美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委員會檔案編號1-6747
戈爾曼-魯普公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號(419) 755-1011
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年5月2日，有
戈爾曼-魯普公司
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 第一部分財務信息 |
||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
| 綜合損益表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
3 |
|
| 綜合全面收益表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
3 |
|
| 綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年12月31日 |
4 |
|
| 綜合現金流量表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
5 |
|
| 綜合權益報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
6 |
|
| 合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
11 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
15 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
15 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
16 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
16 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
16 |
| 第六項。 |
陳列品 |
17 |
| EX-31.1 |
第302條首席執行官(PEO)認證 |
|
| EX-31.2 |
第302條首席財務官(PFO)認證 |
|
| EX-32 |
第1350節認證 |
|
第一部分財務信息
項目1--財務報表(未經審計)
戈爾曼-魯普公司
合併損益表(未經審計)
| 截至三個月3月31日， | ||||||||
| (千美元，每股除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股收益 | $ | $ | ||||||
| 每股現金股息 | $ | $ | ||||||
| 平均流通股數量 | ||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
綜合全面收益表(未經審計)
| 截至三個月3月31日， | ||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | ||||||||
| 累計換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 養卹金和退休後醫療責任調整 | ||||||||
| 其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| (千美元) | 3月31日，2022 | 十二月三十一日，2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 工資總額和與僱員相關的負債 | ||||||||
| 應付佣金 | ||||||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 養老金福利 | ||||||||
| 退休後福利 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，無面值： | ||||||||
| 授權-35,000,000股； | ||||||||
| 流通股-2022年3月31日的26,079,115股截至2021年12月31日的股份(扣除庫藏股969,681和，分別)，按規定的資本額 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併現金流量表(未經審計)
| 截至三個月3月31日， | ||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 養老金支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付佣金 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 應計費用及其他 | ( | ) | ||||||
| 福利義務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 增資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金： | ||||||||
| 現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股份回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併權益報表(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的美元，但 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 留用 | 累計 其他 全面 | ||||||||||||||||||||
| 每股和每股金額) | 股票 | 美元 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 國庫股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金股息--每股0.17美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的美元，但 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 留用 | 累計 其他 全面 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 每股和每股金額) | 股票 | 美元 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金股息--每股0.155美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
| 合併財務報表附註(未經審計) |
(表格中的金額以數千美元為單位，每股金額除外)
注1-財務報表的列報基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，並按照説明編制10-Q和DO不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。綜合財務報表包括戈爾曼-魯普公司(“公司”或“戈爾曼-魯普”)及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新分類有不是對已公佈結果的影響。本公司管理層認為，已包括為公平列報所需的所有調整。的經營業績三截至的月份 March 31, 2022 是不必然地表明結果可能預計將於年底結束十二月31, 2022.如欲瞭解更多信息，請參閲公司年報表格中的綜合財務報表及附註10-截至該年度的K十二月31, 2021,本文中的相關信息就是從這些信息中衍生出來的。
COVID-19影響
在……裏面 March 2020, 世界衞生組織將冠狀病毒(COVID-19”)作為一場大流行。雖然大流行的短期影響對我們的財務業績產生了負面影響，但對COVID的經濟和運營影響的不確定性-19意味着目前無法合理估計最終相關的財務影響。本公司的綜合財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了報告期間報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。這些估計和假設會影響公司的商譽、長期資產和無限期無形資產估值、存貨估值、壞賬準備和養老金計劃假設。該公司是不意識到任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂截至本表格季度報告所列財務報表日期的資產或負債的賬面價值10--Q.這些估計可能隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。
注2--近期發佈的會計準則
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。所有最近發佈的華碩都被評估並確定為不適用於或預期對公司綜合財務報表的影響最小。
注3-收入
收入的分類
下表按主要產品類別和地理位置分列總淨銷售額：
| 產品類別 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 泵和泵系統 | $ | $ | ||||||
| 修理泵和泵系統及其他部件 | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 地理位置 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 外國 | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
國際銷售額約佔
在……上面 March 31, 2022, 該公司有$
公司截至的合同資產和負債 March 31, 2022 和2021年12月31日具體情況如下：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 合同資產 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | $ | $ | ||||||
已確認的收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021在本期間開始時列入合同負債餘額為#美元。
注4-庫存
後進先出存貨以成本或市價中較低者為準，而所有其他存貨則以成本或可變現淨值中較低者為準。重置成本接近當前成本，超出後進先出成本的部分約為$
庫存包括以下內容：
| 庫存，淨額： | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 原材料和製程中 | $ | $ | ||||||
| 成品零件 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 淨庫存合計 | $ | $ | ||||||
注5-房地產、廠房和設備
財產、廠房和設備、淨資產包括：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
注6-產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障，為估計的未來保修和服務索賠確定責任。本公司的費用保修費用直接計入產品銷售成本。本公司產品保修責任的變化如下：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 規定 | ||||||||
| 索賠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注7-養卹金和其他退休後福利
該公司發起了一項涵蓋某些家庭僱員的固定收益養老金計劃(“計劃”)。福利是基於每個承保員工的服務年限和薪酬。該計劃的資金來源符合適用的美國法規的資金要求。該計劃已向新參與者關閉，生效一月1, 2008.在此日期之後，在符合條件的地點聘用的員工將參與增強版401(K)計劃，而不是固定收益養卹金計劃。在此日期之前聘用的員工將繼續領取福利。
此外，公司還贊助向所有國內和加拿大員工提供的固定繳款養老金計劃。該公司為這些福利產生的成本提供資金。
該公司還發起了一項非繳費固定收益退休後醫療保健計劃，該計劃為某些國內和加拿大退休人員以及合格的配偶和受扶養子女提供健康福利。該公司為這些福利產生的成本提供資金。
下表列出了定期福利淨成本的構成部分：
| 養老金福利 | 退休後福利 | |||||||||||||||
| 截至三個月3月31日， | 截至三個月3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 計劃資產的預期回報 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 攤銷先前服務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已確認精算損失 | ||||||||||||||||
| 定期收益淨成本(A) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (a) | 服務成本部分以外的定期福利淨成本部分包括在合併損益表中的其他收入(費用)淨額中。 |
注8-累計其他綜合收益(虧損)
綜合損益表中報告的累計其他全面收益(虧損)中的重新分類如下：
| 截至三個月3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 養卹金和其他退休後福利： | ||||||||
| 確認精算損失(A) | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税淨額 | $ | $ | ||||||
| (a) | 已確認的精算損失計入其他收入(費用)，在合併損益表中為淨額。 |
在綜合資產負債表中報告的累計其他全面收益(虧損)的組成部分為：
| 貨幣翻譯調整 | 養老金和其他退休後優勢 | 累計其他全面收入(虧損) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 改敍調整 | ||||||||||||
| 本期收費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(收費) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 貨幣翻譯調整 | 養老金和其他退休後優勢 | 累計其他全面收入(虧損) | ||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 改敍調整 | ||||||||||||
| 本期收費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(收費) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注9-普通股回購
該公司有一個股票回購計劃，授權購買至多$
注10-後續活動
在……上面 April 26, 2022 該公司達成最終協議，以#美元收購Tuthill Corporation的子公司Fill-Rite和Sotera(“Fill-Rite”)的資產。
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
(千美元，每股除外)
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與綜合財務報表及其註釋以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的其他財務數據一起閲讀。以下討論還應與公司經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，以及管理層在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析。冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對公司2021年的報告業績產生了不利影響，儘管我們的供應鏈繼續面臨挑戰，但我們的報告業績繼續改善。該公司的業務將在多大程度上繼續受到疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動等。
高管概述
以下對經營業績的討論包括某些非GAAP財務數據以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益等衡量標準。管理層利用這些調整後的財務數據和措施，在不扭曲不可比因素的情況下，評估與前幾個期間的比較業務活動。戈爾曼-魯普公司認為，這些非公認會計準則的財務數據和衡量標準也將有助於投資者評估公司各時期基本業務的實力。下面提供的是未計利息、税項、折舊和攤銷前收益的對賬。
| 截至三個月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益： |
||||||||
| 報告淨收入--以公認會計準則為基礎 |
$ | 7,543 | $ | 7,429 | ||||
| 外加所得税 |
2,005 | 1,889 | ||||||
| 加上折舊和攤銷 |
2,933 | 2,982 | ||||||
| 非公認會計準則未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
$ | 12,481 | $ | 12,300 | ||||
戈爾曼-魯普公司(“我們”、“我們”、“戈爾曼-魯普”或“公司”)是泵和泵系統的領先設計商、製造商和國際營銷商，這些泵和泵系統用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。該公司將其成功歸功於長期的產品質量、應用和性能，以及及時的交付和服務，並不斷尋求制定計劃，以提高這些關鍵領域的業績。
我們定期投資於員工培訓、新產品開發和現代製造設備、技術和設施，所有這些都旨在通過向客户提供創新的解決方案來提高生產效率和產能，並推動增長。我們認為，我們市場的多樣性是我們歷史上實現的總體穩定的金融增長的主要貢獻因素。
公司非常重視產生現金流和維持流動性。這種專注使我們能夠將現金資源再投資於收購和產品開發機會。截至2022年3月31日，公司的現金狀況在2022年前三個月減少了250萬美元，降至1.23億美元，同期公司產生了1250萬美元的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益。
2022年頭三個月的資本支出為350萬美元，主要包括機器和設備以及建築改善。目前計劃2022年全年的資本支出在1500萬美元至2000萬美元之間，主要用於樓房改善和機器設備採購，預計將由內部產生的資金提供資金。
截至2022年3月31日，該公司的積壓訂單為1.955億美元，而2021年3月31日和2021年12月31日的積壓訂單分別為1.255億美元和1.86億美元。與2021年同期相比，2022年第一季度收到的訂單增加了9.6%。在該公司服務的大多數市場，收到的訂單都有所增加。
2022年4月28日，董事會授權向截至2022年5月13日登記在冊的股東支付公司普通股季度股息每股0.17美元，2022年6月10日支付。這將是戈爾曼-魯普公司連續第289個季度支付股息。
2022年4月26日，該公司達成最終協議，以5.25億美元收購Tuthill Corporation的子公司Fill-Rite的資產。經約8000萬美元的預期税收優惠調整後，交易淨值約為4.45億美元。該公司預計將用手頭的現金和新債務為這筆交易提供資金。根據慣例的成交條件和必要的監管批准，這筆交易預計將在2022年第二季度完成。就預期完成交易而言，本公司預期將達成優先擔保第一留置權信貸安排，包括3.5億美元定期貸款安排及1億美元循環信貸安排，以及金額為9,000萬美元的無擔保優先附屬定期貸款安排，但須視乎是否符合慣例條件而定。本公司預期不會因預期完成交易而在循環信貸安排下招致任何初步借款。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。
展望
我們繼續看到我們大多數市場的營收增長，收到的訂單趨勢仍然積極。儘管積壓仍處於歷史較高水平，但我們的老齡化是一致的。雖然我們利用了勞動力和管理費用，但材料成本的通脹壓力依然存在，因此我們將繼續調整定價，以抵消這些增長。全球供應鏈的挑戰似乎將延續到可預見的未來。我們正在應對這些挑戰，並相信我們將能夠保持營收增長。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
淨銷售額
| 截至三個月3月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 102,167 | $ | 89,027 | $ | 13,140 | 14.8 | % |
||||||||
2022年第一季度的淨銷售額為1.022億美元，而2021年第一季度的淨銷售額為8900萬美元，增長14.8%，即1320萬美元。與2021年同期相比，國內銷售額7240萬美元增長15.6%，國際銷售額2980萬美元增長12.8%。我們幾乎所有市場的銷售額都有所增長，與2021年第一季度相比，本季度收到的訂單增加了9.6%，達到1.12億美元。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度我們水市場的銷售額增長了11.5%，即750萬美元。消防市場的銷售額增加了590萬美元，建築市場增加了230萬美元，維修市場增加了160萬美元。市政市場減少了220萬美元，農業市場減少了10萬美元，部分抵消了這些增加。與去年同期相比，市政和農業市場的收到訂單和積壓訂單有所增加。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度我們非水市場的銷售額增長了23.3%，即570萬美元。工業市場的銷售額增加了370萬美元，原始設備製造商市場增加了170萬美元，石油市場增加了30萬美元。
產品銷售成本和毛利
| 截至三個月3月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 產品銷售成本 |
$ | 76,670 | $ | 65,985 | $ | 10,685 | 16.2 | % |
||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
75.0 | % |
74.1 | % |
||||||||||||
| 毛利率 |
25.0 | % |
25.9 | % |
||||||||||||
2022年第一季度的毛利潤為2550萬美元，毛利率為25.0%，而2021年同期的毛利潤為2300萬美元，毛利率為25.9%。毛利率下降90個基點是由於材料成本增加了200個基點，其中包括100個基點的不利後進先出影響，但由於銷售量增加，勞動力和管理費用槓桿增加了110個基點，部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
| 截至三個月3月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
$ | 16,039 | $ | 14,069 | $ | 1,970 | 14.0 | % |
||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
15.7 | % |
15.8 | % |
||||||||||||
2022年第一季度的銷售、一般和行政費用分別為1,600萬美元和淨銷售額的15.7%，而2021年同期為1,410萬美元和淨銷售額的15.8%。由於薪資和薪資相關成本的增加以及差旅費用的增加，SG&A費用增加了14.0%或190萬美元。SG&A費用佔銷售額的百分比提高了10個基點，這主要是由於銷售額增加對固定成本的槓桿作用。
營業收入
| 截至三個月3月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 9,458 | $ | 8,973 | $ | 485 | 5.4 | % |
||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
9.3 | % |
10.1 | % |
||||||||||||
2022年第一季度的營業收入為950萬美元，營業利潤率為9.3%，而2021年同期的營業收入為900萬美元，營業利潤率為10.1%。營業利潤率下降80個基點，主要是由於不利的後進先出調整導致材料成本增加，部分被銷售量增加帶來的固定成本槓桿增加所抵消。
淨收入
| 截至三個月3月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 所得税前收入 |
$ | 9,548 | $ | 9,318 | $ | 230 | 2.5 | % |
||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
9.3 | % |
10.5 | % |
||||||||||||
| 所得税 |
$ | 2,005 | $ | 1,889 | $ | 116 | 6.1 | % |
||||||||
| 實際税率 |
21.0 | % |
20.3 | % |
||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 7,543 | $ | 7,429 | $ | 114 | 1.5 | % |
||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
7.4 | % |
8.3 | % |
||||||||||||
| 每股收益 |
$ | 0.29 | $ | 0.28 | $ | 0.01 | 3.6 | % |
||||||||
該公司2022年第一季度的有效税率為21.0%，而2021年第一季度為20.3%。
2022年第一季度淨收入為750萬美元，而2021年第一季度為740萬美元，同期每股收益為0.29美元和0.28美元。每股收益包括2022年第一季度每股0.05美元和2021年第一季度每股0.02美元的不利後進先出影響。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計1.23億美元，沒有未償銀行債務。在扣除主要與客户訂單有關的520萬美元未償信用證後，該公司在銀行信貸額度中有2430萬美元可用。在2022年3月31日和2021年12月31日，該公司遵守了其債務契約，包括對額外借款的限制和某些運營和財務比率的維持。
2022年4月26日，該公司達成最終協議，以5.25億美元收購Tuthill Corporation的子公司Fill-Rite的資產。該公司預計將用手頭的現金和新債務為這筆交易提供資金。根據慣例的成交條件和必要的監管批准，這筆交易預計將在2022年第二季度完成。就預期完成交易而言，本公司預期將達成優先擔保第一留置權信貸安排，包括3.5億美元定期貸款安排及1億美元循環信貸安排，以及金額為9,000萬美元的無擔保優先附屬定期貸款安排，但須視乎是否符合慣例條件而定。本公司預期不會因預期完成交易而在循環信貸安排下招致任何初步借款。
自由現金流量是一種報告現金流量的非公認會計準則，公司將其定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益，減去資本支出和股息。該公司相信，自由現金流為投資者提供了關於可用於投資、收購和營運資本要求的現金的重要視角。
下表將上述調整後的利息、所得税、折舊及攤銷前收益與自由現金流進行了核對：
| 截至三個月3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 非公認會計準則調整後的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益 |
$ | 12,481 | $ | 12,300 | ||||
| 減少資本支出 |
(3,473 | ) | (864 | ) |
||||
| 減少現金股息 |
(4,436 | ) | (4,047 | ) |
||||
| 非公認會計準則自由現金流 |
$ | 4,572 | $ | 7,389 | ||||
財務現金流
| 截至三個月3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 期初現金和現金等價物 |
$ | 125,194 | $ | 108,203 | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
6,165 | 13,682 | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(3,384 | ) | (348 | ) |
||||
| 用於籌資活動的現金淨額 |
(5,386 | ) | (4,905 | ) |
||||
| 匯率變動對現金的影響 |
97 | (118 | ) |
|||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
(2,508 | ) | 8,311 | |||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | 122,686 | $ | 116,514 | ||||
與去年同期相比，2022年前三個月經營活動提供的現金減少，主要是由於銷售增加和積壓，這三個月期間應收賬款、存貨和應付佣金增加。
在2022年和2021年的前三個月，投資活動包括主要用於機器和設備的資本支出，分別為350萬美元和90萬美元。
2022年和2021年前三個月用於融資活動的淨現金主要包括分別支付440萬美元和400萬美元的股息，以及2022年前三個月90萬美元的股票回購。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。
董事會已經批准了一項高達5000萬美元的公司普通股回購計劃。實際回購的股份數量將取決於當時的市場狀況、資本的替代用途和其他因素，並將由管理層酌情決定。本公司沒有義務根據該計劃進行任何購買，該計劃可能隨時被暫停或終止。截至2022年3月31日，公司根據股份回購計劃有4810萬美元可供回購。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策在第7項《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中進行了説明。由於新的會計聲明而產生的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已在本季度報告的10-Q表格中的綜合財務報表附註中討論。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對綜合財務報表中反映的金額作出判斷和估計。管理層使用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷，並且可以使用不同的假設和估計來報告不同的金額。
有關前瞻性陳述的注意事項
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，戈爾曼-魯普公司提供了以下警示聲明：這份10-Q表格包含基於對戈爾曼-魯普公司的運營、未來結果和前景的假設的各種前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於當前對重要經濟、政治和技術因素等的預期，受風險和不確定因素的影響，可能會導致實際結果或事件與前瞻性表述和相關假設中陳述或暗示的內容大不相同。
這些不確定性包括但不限於我們對未來收益和現金流的估計、一般經濟狀況和供應鏈狀況以及對成本和材料可用性的任何相關影響，以及與我們最近宣佈的收購Fill-Rite資產協議有關的不確定性，包括但不限於對交易完成的預期、在沒有意外延遲或條件的情況下獲得監管批准的能力、以及時和具有成本效益的方式整合收購的業務、保留供應商和客户關係以及關鍵員工。在目前預期的數額和時間範圍內實現協同增效和節省費用的能力，以及償還與交易有關的債務的能力。其他因素包括但不限於：公司特有的風險因素，包括：(1)關鍵人員的流失；(2)知識產權安全；(3)收購業績和整合；(4)無形資產價值的減值，包括商譽；(5)固定收益養老金計劃結算費用；(6)家庭對普通股的所有權；以及一般性風險因素，包括(7)當前和預計未來商業環境的持續情況，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍、疫情的影響以及為應對;疫情采取的行動；(8)競爭激烈的市場；(9)原材料和勞動力的可獲得性和成本；(10)網絡安全威脅；(11)遵守情況和與之相關的成本, 這些風險包括：(1)各種進出口法律和法規；(12)環境合規成本和債務；(13)外幣匯率波動的風險；(14)戈爾曼-魯普公司開展業務的外國條件；(15)我們税率的變化和麪臨的額外所得税債務；以及(16)在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的風險。除非法律要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何義務，即審查或更新任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何此類陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展或其他情況。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司面臨主要與外幣匯率波動相關的市場風險。公司的外幣匯率風險主要限於歐元、加拿大元、南非蘭特和英鎊。該公司主要通過向客户開具與產品來源地市場使用的相同貨幣的發票來管理其外匯風險。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的外幣交易收益(虧損)分別為10萬美元和30萬美元，並在其他(支出)收入中報告，在綜合損益表中淨額。
| 第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司擁有一套披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保積累根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告10-Q表格所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
上個會計季度，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響公司財務報告的內部控制的變化。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律程序 |
與公司之前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的法律程序相比，沒有重大變化。
| 第1A項。 |
危險因素 |
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第1A項中披露的風險因素。與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，但以下內容是對公司先前披露的風險因素的補充：
公司預計未來將產生鉅額債務，這可能會影響公司的方式’該公司的財務狀況和經營方式。
與公司預期收購Fill-Rite資產有關，公司預計將產生鉅額債務。如產生債務，預計該等債務將包括由3.5億美元定期貸款和1億美元循環信貸組成的優先擔保第一留置權信貸安排，以及本金總額為9,000萬美元的無擔保優先次級定期貸款安排。債務可能會產生重要的負面後果，包括：
| ● |
在滿足債務工具條款規定的利息和其他要求後，用於公司業務和其他業務活動的現金減少； |
| ● |
計劃或應對競爭挑戰的靈活性較低，相對於負債較少的競爭對手而言，存在競爭劣勢； |
| ● |
今後難以獲得更多資金； |
| ● |
不能遵守公司債務工具中的契諾，並有可能違約；以及 |
| ● |
本公司任何債務的償還或再融資面臨挑戰。 |
該公司償還債務和其他債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及財務、商業、法律和監管等因素，其中許多都不是公司所能控制的，可能會影響公司償還債務和其他債務的能力。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人在2022年第一季度購買的普通股為：
| 期間 |
總數 的股份 購得 |
平均價格 按股支付 |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃 |
近似美元 以下股份的價值 但仍可通過以下方式購買 該計劃 |
||||||||||||
| 2022年1月1日至1月31日 |
- | $ | - | - | $ | 48,985 | ||||||||||
| 2022年2月1日至2月28日 |
24,546 | 37.39 | 24,546 | 48,067 | ||||||||||||
| 2022年3月1日至3月31日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
| 總計 |
24,546 | $ | 37.39 | 24,546 | $ | 48,067 | ||||||||||
| 第六項。 |
展品 |
| 附件2.1 | 資產購買協議，日期為2022年4月26日，由Gorman-Rupp公司和Tuthill公司簽訂，並由Tuthill公司之間簽訂(本文通過參考公司於2022年4月27日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。* |
| 附件10.1 |
戈爾曼-魯普公司2015年綜合激勵計劃下的限制性股票單位授予協議表格(在此併入，參考公司於2022年2月25日提交的當前8-K表格的附件10.2)。 |
| 附件31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對總裁兼首席執行官斯科特·A·金進行認證。 |
| 附件31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對執行副總裁兼首席財務官詹姆斯·科爾進行認證。 |
| 附件32 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
| 展品101 |
來自Gorman-Rupp公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)綜合收益表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益表，(Vi)綜合財務報表附註。 |
| 展品104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被略去。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 戈爾曼-魯普公司 |
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| (註冊人) |
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| 日期：2022年5月2日 |
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| 由以下人員提供： |
/s/詹姆斯·C·克爾 |
|
| 詹姆斯·C·科爾 |
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| 執行副總裁兼首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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