美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A
(第1號修正案)

(標記一)

☐

委員會檔案第001-38623號

PAYSIGN，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

內華達州亨德森聖羅斯公園路2615號，郵編89052 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(702)453-2221

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第762(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 否

説明非關聯公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均買入和要價，截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日：100,192,362美元，基於每股3.18美元的市場價格。

註明註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2022年4月22日的51,991,932股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

本10-K表格第1號修正案(“本修正案”) 修訂了Paysign，Inc.(以下簡稱“Paysign”、“公司”、“我們”或“我們”)最初於2022年3月23日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原始文件”)。我們提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因為我們不會在截至2021年12月31日的財政年度結束後的 120天內提交我們的最終委託書。

除如上所述外，本修正案 不修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目或披露，因此，應與原始申請一起閲讀。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官出具的新證書將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。

目錄

第三部分

董事

馬克·R·紐康姆，首席執行官、副董事長兼董事。Newcomer先生擔任我們的首席執行官，自2006年3月以來一直擔任這一職務 並擔任董事的首席執行官。從2001年2月至今，紐科默先生繼續擔任3PEA技術公司的首席執行官，這是一家他與斯賓塞先生於2001年共同創建的支付解決方案公司。Newcomer先生繼續是通過技術投資、收購、新產品線和戰略合作伙伴關係引導我們發展的推動力。Newcomer先生就讀於加州保利聖路易斯奧比斯波大學，主修生物科學。我們認為，基於Newcomer先生作為我們的創始人兼首席執行官為董事會帶來的視角和經驗，Newcomer先生應該擔任我們的副董事長，這為董事會增加了歷史知識、運營專長和連續性。

董事執行副總裁丹尼爾·H·斯賓塞。斯賓塞現任執行副總裁，自2006年3月以來一直擔任董事的首席執行官。Spence先生在2020年前一直擔任我們的首席技術官，負責Paysign的設計和架構^® 支付平臺。在與聯合創始人Newcomer先生共同創建3PEA Technologies，Inc.之前，Spence先生為各種合同職位的互聯網金融處理系統設計和開發了安全中間件。斯賓塞先生於1995年至1997年擔任系統經理，然後於1997年至1999年在美聯社擔任董事技術規劃部經理，美聯社是世界上最大的新聞採集組織 ，在227個國家和地區擁有4,000多名員工。1984-1994年間，Spence先生在澳大利亞為可口可樂全球業務執行財務和系列業務系統。2007至2008年，他擔任澳新銀行在澳大利亞實施Medicare EasyClaim的項目經理。EasyClaim允許患者和醫生使用現有的EFTPOS基礎設施提交醫療保險索賠。 在2010-2011年間，他是EFT和Bank Stream的業務分析師，負責澳大利亞郵政將POS終端升級到EMV功能 。在3PEA之前，他設計和開發了EFTPOS終端和安全密鑰注入系統，以及第三方開發者對EFTPOS終端集成的軟件 工具(API/SDK)。他已向美國和澳大利亞的各種EFT網絡認證了多個符合ISO8583和AS2805標準的金融交換。他擁有25年以上為大型國際公司部署大型技術解決方案的經驗。我們認為，基於斯賓塞先生在互聯網金融處理系統方面的經驗，以及作為我們公司的創始人，斯賓塞先生應該擔任董事的一員。

董事執行副總裁瓊·M·赫爾曼。赫爾曼女士自2017年9月起擔任執行副總裁，自2018年11月起擔任董事執行副總裁。Herman女士在支付方面擁有30多年的經驗，在信用卡業務的發行和收購雙方的運營、產品開發以及銷售和營銷方面擔任過各種管理職位。Herman女士之前的僱主和董事職位包括：2012年6月至2017年8月擔任日出銀行，2010年至2012年擔任UMB銀行，2006年至2010年擔任哈特蘭銀行， 並於1997年至2006年在哈特蘭支付系統擔任董事。Herman女士是全國品牌預付卡協會的董事會成員和財務主管。赫爾曼女士在密蘇裏州聖路易斯市的韋伯斯特大學獲得了商業和市場營銷專業的學士和碩士學位。基於赫爾曼女士在金融服務業的豐富經驗，我們認為她應該擔任董事的一員。

丹·R·亨利，董事長和董事。亨利自2018年5月以來一直擔任董事的一員。亨利自2013年以來一直是一名私人投資者和顧問。 Henry先生曾在2008至2014年間擔任NetSpend的首席執行官，NetSpend是一家領先的個人和商業預付借記卡提供商。在此之前，他曾在1994至2006年間擔任Euronet總裁兼首席運營官，Euronet是處理安全電子金融交易的全球領導者。他也是Euronet的聯合創始人，並在董事會任職至2008年1月。亨利先生目前擔任綠點公司首席執行官，並擔任Paysign和Dama Financial的董事會成員。我們認為亨利先生應該擔任董事長，因為他是一位經驗豐富的金融服務業企業家，為董事會帶來了寶貴的 高級領導力、經驗和洞察力。

布魯斯·米納，董事。 米納先生自2018年3月以來一直擔任董事工作人員。Mina先生，MS-Taxation，CPA/ABV，CFF，CVA，BVAL是Mina Llano Higgins Group，LLP(成立於1974年)的聯合創始人和管理成員。Mina先生是紐約州註冊會計師，已有30多年的從業經驗。他在業務評估、損害研究和評估活動方面經驗豐富，並負責訴訟支持和評估任務。Mina先生被企業主和公司管理人員、律師和市政當局聘請為企業鑑定師、專家證人、顧問、法醫、審計師、會計師和税務規劃師，為企業評估和企業估值、法醫檢查和訴訟支持提供服務。2011年至2018年，米納先生在經營格里馬爾迪披薩連鎖店的內華達州公司Coal Brick Cower Pizzeria擔任首席財務官。自2009年以來，他還一直擔任紐約長島航空學院的首席財務官。Mina先生在霍夫斯特拉大學獲得學士學位，並在長島大學獲得科學-税務碩士學位。基於米納先生在會計和審計行業的豐富經驗，我們認為他應該擔任董事的職務。

奎因·威廉姆斯，董事。 威廉姆斯自2018年4月起擔任董事首席執行官。威廉姆斯是Greenberg Traurig LLP的律師兼股東，他於2002年6月加入該公司。在紐約和亞利桑那州獲得律師資格後，Williams Practice專注於合併和收購、公共和私人證券發行、風險投資交易以及為新興公司的組建和融資提供諮詢。 Williams先生的行業經驗包括科技、金融科技、銀行、製造、分銷、房地產和專業服務行業。他擔任非上市公司的企業法律顧問，曾擔任一家國際零售特許經營商的總法律顧問，並於1985年在Swenson‘s Inc.的董事會任職。威廉姆斯先生擁有一長串的榮譽和獎項，包括 列出的，美國最好的律師，《公司法》；《特許經營法》；《風險投資法》，1995-2018年；入選商業日報 “最佳律師獎”，公司融資，2005，並被評為卓越的AV^®來自馬丁代爾·哈貝爾的5分中的5.0分。威廉姆斯先生畢業於威斯康星大學和亞利桑那大學法學院。 基於他在金融科技、銀行和法律行業的豐富經驗，我們認為威廉姆斯先生應該擔任董事。

丹尼斯·特里普利特，董事。 特里普利特先生自2018年5月以來一直擔任董事的職務。Triplett先生於2004年3月至2015年4月擔任UMB Bank Healthcare Services首席執行官，並於2015年4月至2017年3月擔任UMB Bank Healthcare Services主席，UMB Bank是一家領先的醫療支付解決方案提供商，包括 醫療儲蓄賬户(HSA)、醫療支出賬户和支付技術。特里普利特先生創立了這個部門，該部門現在是美國第五大HSA託管人，擁有26億美元的資產和超過125萬美元的賬户。Triplett先生在90年代末開發了世行的醫療儲蓄賬户產品，並將其發展成為支持多種支出賬户的多用途卡產品，包括HSA、靈活支出賬户和健康報銷賬户。Triplett先生在銀行業擁有超過35年的經驗，包括擔任中西部兩家銀行的總裁兼首席執行官 ，並擁有豐富的信用卡和借記卡經驗。Triplett先生畢業於幾所銀行學院，並擁有密蘇裏大學的MBA學位。Triplett先生的行業領導力包括從2007年到2014年擔任靈活薪酬僱主委員會主席；美國銀行家協會HSA委員會創始董事會成員；從2009年到2013年擔任美國健康保險計劃HSA領導委員會主席。在公民方面，特里普萊特先生自2011年以來一直擔任大堪薩斯城犯罪委員會董事會 ，自2016年以來一直擔任教練社區主席，並自2016年以來一直擔任UMB醫療保健服務戰略諮詢委員會成員。 基於他在金融服務業的豐富經驗，我們認為特里普萊特先生應該擔任董事的職務。

行政人員

下表列出了截至2021年4月21日有關我們的高管的信息。

Newcomer先生和Spence先生的傳記 載於上文“董事”一節。

首席財務官兼財務主管傑弗裏·B·貝克。貝克先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入我們公司之前，貝克先生曾於2011至2021年擔任InComm Payments的併購執行副總裁，並於2003至2011年擔任Global Payments Inc.的首席開發和戰略官。在他的職業生涯中，貝克先生還在涵蓋金融技術和服務、企業對企業(B2B)、個人電腦和企業存儲行業的公司擔任過各種高級股票分析師職位，包括U.S.Bancorp Piper Jaffray、W.R.Hambrecht&Co.、SunTrust Equable Securities和信安金融 Securities。貝克還擔任阿拉巴馬州伯明翰的ServisFirst銀行佐治亞州地區董事的職務。貝克先生畢業於位於福特郡的德克薩斯基督教大學。在德克薩斯州沃思市，他以優異的成績畢業，獲得了金融工商管理學士學位。

首席運營官兼總裁馬特·蘭福德。自2021年2月以來，蘭福德先生一直擔任我們的首席運營官兼總裁。蘭福德先生於2019年至2021年擔任公司首席產品官。在加入我們公司之前，蘭福德先生於2016年至2019年擔任英通支付高級副總裁兼金融服務事業部總經理，負責公司面向消費者的Vanilla™系列產品。在InComm任職之前，蘭福德先生於2006-2016年間在萬事達卡擔任副總裁，負責全球預付費產品和解決方案集團，並負責駐倫敦的歐洲預付費產品主管。 蘭福德先生負責萬事達卡預付費產品組合的創新、產品開發、上市戰略和商業化。此外，他還擔任產品管理和投資者關係方面的高級領導職務。蘭福德先生曾兩次榮獲歐洲預付費電力十強榜首。蘭福德先生從位於小石城的阿肯色大學獲得了計算機科學學士學位。

羅伯特·P·斯特羅波，總法律顧問、首席法務官兼祕書。Strobo先生自2018年10月以來一直擔任我們的總法律顧問、首席法務官和祕書。在加入我們公司之前，Strobo先生在2005-2018年間擔任共和銀行和信託公司的副總法律顧問兼副總裁，該公司是位於肯塔基州路易斯維爾的一家州特許金融機構。他專門從事預付卡發行和非傳統銀行業務，包括小額消費貸款、商業貸款、支付和與税收相關的金融產品。 此外，斯特羅波先生還擔任英聯邦劇院中心的董事會主席，該中心是一家非營利性青年音樂學院，服務於肯塔基州和南印第安納州的所有地區。他在肯塔基大學獲得心理學和哲學學士學位，在伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學法學院獲得法學博士學位。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易所法》第16(A)條要求董事、高管和持有某一註冊類別證券超過10%的人士向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和超過10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據我們對截至2021年12月31日的年度內收到的此類表格副本的審查 以及不需要其他報告的書面陳述 ，我們認為在該年度內任何時間成為我們普通股超過10%的董事、高管或實益所有者的每個人都遵守了截至2021年12月31日的年度內第16(A)條的所有備案要求，但 傑弗裏·貝克於2021年3月22日提交的表格4遲到了；(Ii)Matthew Lanford於2021年3月22日提交的表格3遲到了 ；(Iii)Jeffery Baker於2021年5月10日提交的表格3遲到了；以及(Iv)Joan Herman於2021年9月8日提交的表格4遲到了 。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則可在我們的網站www.paysign.com上公開獲得。 對道德守則的修訂以及對道德守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則披露的條款的任何豁免將在我們的網站上披露

公司治理

董事會領導結構

Dan R.Henry擔任我們的董事會主席，Mark Newcomer擔任我們的首席執行官(CEO)。董事會已決定保留 不同的董事長和首席執行官的角色，以便首席執行官專注於我們業務戰略的制定和執行並領導公司，同時允許董事長領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本角色。 董事會認識到首席執行官在當前商業環境下需要投入時間、精力和精力擔任其職位， 以及擔任董事長所需的承諾。雖然我們的公司章程和公司治理準則並不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為，分開職位並由獨立的董事擔任董事長 是我們目前合適的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責風險的日常管理，識別我們的風險敞口，並將這些風險敞口傳達給董事會。董事會負責設計、實施和監督我們的風險管理流程。董事會沒有常設的風險管理委員會，但作為一個整體直接通過董事會管理這一職能。審計委員會考慮戰略風險和機會 ，並在必要時收到其主管人員關於其職責領域風險監督的報告。我們相信，董事會的 結構有助於風險管理監督責任的分工，並提高了董事會在履行鍼對我們業務風險的不同領域和我們的風險緩解做法的監督職能方面的效率。

董事會的會議

在2021年期間，董事會舉行了五次會議。在截至2021年12月31日的年度內，每位董事至少出席了其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75%(每一次會議都是在其擔任董事成員和/或適用委員會成員期間舉行的)。除了參加董事會 會議外，我們的董事全年通過個人會議和其他溝通履行他們的職責，包括與我們的董事長和首席執行官以及其他人就我們感興趣的事項和 關注的問題進行大量的個人和電話聯繫。

我們沒有要求董事會成員出席年度股東大會的正式政策 ，但強烈鼓勵所有董事出席。 除Daniel Spence外，我們的所有董事會成員都出席了2021年股東年會。

非管理董事的執行會議

根據我們的公司治理原則或納斯達克股票市場規則的要求，非管理層董事在管理層沒有 出席的情況下不時開會。主席一般主持這些會議。

管理局轄下的委員會

2018年，董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。董事會還可不時為特殊目的設立各種特別委員會。以下介紹了上一財年的成員情況以及審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的職能。董事會已 確定每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業治理委員會的所有成員都是獨立的 如納斯達克股票市場規則所界定，就審計委員會的所有成員而言，包括交易所法案下規則10A-3預期的獨立性 要求。各常設委員會的章程可在公司的網站上查閲，網址為www.paysign.com。

下表列出了截至本委託書發表之日，目前擔任各董事會委員會成員的董事。

_______________

*董事局主席

“C”表示委員會成員和主席

“X”表示成員

審計委員會的職能

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會在2021年召開了四次會議。審計委員會的成員是布魯斯·米納(主席)、丹尼斯·特里普萊特和丹·亨利。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用於審計委員會成員的規則，審計委員會的每位成員 都是獨立的。審計委員會負責監督我們的會計、審計和報告實踐的質量和完整性。更具體地説，它協助董事會履行以下監督責任：(I)我們提供給股東、監管機構和其他人的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性，(Ii)我們遵守法律和監管規定的 要求，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iv)管理層和董事會建立的對財務報告的內部 控制，以及(V)審計、會計和財務報告程序。該委員會還負責審查和批准關聯方交易。董事會已確定 米納先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會有權在其認為履行職責所必需的情況下向本公司尋求 法律、會計或其他顧問的意見和協助，並從本公司獲得適當的資金。

薪酬委員會的職能

薪酬委員會在2021年召開了五次會議。丹·R·亨利(主席)、丹尼斯·特里普利特、奎恩·威廉姆斯和布魯斯·米納是薪酬委員會的成員。董事會已確定，根據適用於薪酬委員會成員的《美國證券交易委員會》規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。委員會負責審查和建議薪酬政策和計劃、管理和公司目標，以及高管和其他重要員工的工資和福利水平。 其職責包括監督和監督我們的激勵薪酬和股票計劃的行政管理。因此， 委員會負責管理我們2018年激勵薪酬計劃下對董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問的撥款和獎勵。薪酬委員會有權獲得公司的建議和協助，並接受公司為外部法律、薪酬顧問或其他顧問提供的適當資金，以履行其職責。

提名和公司治理委員會的職能

提名和公司治理委員會在2021年舉行了四次會議。丹·R·亨利和奎恩·威廉姆斯(主席)是提名和公司治理委員會的成員。提名和公司治理委員會負責物色符合條件的個人 成為董事會成員，向董事會推薦選舉或連任董事的候選人，並根據美國證券交易委員會的公司治理規則審查我們的治理政策。根據其章程，委員會必須建立並建議董事的服務標準，包括與專業技能和經驗、董事會組成、潛在的利益衝突以及管理層或股東提名的個人的考慮方式有關的事項。委員會認為，董事會候選人 應具備在做出明智的商業決策時運用客觀性和獨立性的能力；廣博的知識、 經驗和判斷；最高的誠信；忠於本公司及其股東的利益；願意投入必要的大量時間履行董事的職責；能夠為董事會審議中出現的多樣化觀點做出貢獻 ，並認識到公司在社會中的作用。委員會將考慮由董事、管理層、股東和其他顧問推薦的符合這些標準的候選人，以確定和評估合格的候選人。 該委員會還監督我們員工、高級管理人員和董事的道德行為。

與董事會的溝通

董事會和管理層鼓勵我們的股東進行溝通。希望與我們的管理層或董事溝通的股東請直接聯繫我們的公司祕書，地址：2615St.Rose Parkway，Henderson，89052。我們的祕書將把發送給 董事會的通信轉發給董事會主席，現任的亨利先生，或者，如果打算髮送給個人董事，則轉發給該董事。如果收到關於同一主題的多封函件 ，則祕書可酌情只轉發有代表性的函件。任何辱罵、不良品味或存在安全或安保問題的通信 可能會得到不同的處理。

董事提名流程

提名和公司治理(“提名委員會”)負責遴選年度董事候選人。

在確定和評估 候選人時，提名委員會首先確定董事會是否有任何不斷變化的需求需要特定領域的專家。提名委員會可聘請第三方搜索公司協助其尋找符合當時理事會需要的合格候選人 。獵頭公司將提供提名委員會討論的一些候選人的信息。 提名委員會主席和提名委員會的部分或全部成員以及我們的首席執行官將面試提名委員會認為合適的潛在候選人。如果提名委員會確定潛在候選人 符合董事會的需求，具備資格，並符合納斯達克規則所要求的獨立性標準，它將向董事會推薦候選人提名 。提名委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人 ，如果這些推薦正確提交給我們的話。股東如欲推薦提名委員會考慮提名的人選進入董事會，可致信Paysign，Inc.公司祕書，地址：2615 St.Rose Parkway，Henderson，89052。推薦必須包括被提名人的姓名、簡歷資料和資格， 以及被提名人同意被提名並當選為董事的書面聲明。 推薦還必須遵循公司股東提名董事的程序(見 小標題下的信息)提名和公司治理委員會” and “標準和多樣性“)。 提名委員會將以評估提名委員會確定的被提名人的相同方式來考慮候選人和候選人的資格。提名委員會可以聯繫提名的股東，討論候選人的資格和股東提名的理由。如果提名委員會認為候選人合適，則可面談該候選人。提名委員會在向董事會提出建議之前，可以使用第三方搜索公司的服務來提供有關候選人的額外信息。

提名委員會的提名程序旨在確保提名委員會履行其職責，按照提名委員會根據我們的公司治理原則建立的標準，推薦有資格為公司所有股東服務的候選人。提名委員會沒有從股東那裏收到任何董事提名2021年年會的推薦。

標準和多樣性

在考慮是否推薦任何候選人列入董事會推薦的董事提名名單時，提名和公司治理委員會將採用治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的正直、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益行事的能力。我們的 指導方針規定，提名和公司治理委員會 應在董事的確定和提名過程中考慮董事會多樣性的價值。委員會尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能、地域代表性和背景的候選人。委員會不對特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的 標準一定適用於所有預期的提名人。我們認為，作為一個整體，董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠 履行其職責。被提名者不受種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據的歧視。

審計委員會報告書

審計委員會負責對我們的會計職能和財務報告的內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會 已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。審計委員會亦已與BDO USA，LLP (“BDO”)討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會適用規定須討論的事項，包括(其中包括)與本公司財務報表進行年度審計有關的事項。審計委員會亦已收到及審閲BDO的書面披露及函件，以符合PCAOB的適用規定 有關BDO與審計委員會就獨立性的溝通，並已 與BDO討論其與我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2021財年經審計的財務報表列入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

Paysign，Inc.董事會審計委員會。

布魯斯·米納，丹·亨利主席
丹尼斯·特里普萊特

高管薪酬

我們任命的高管 (“近地天體”)包括上一財年的首席執行官、在2021年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管，以及一名本應是薪酬最高的兩名高管之一但在2021年12月31日不再擔任高管的前高管：

薪酬彙總表

在上一財年，我們沒有向我們任命的高管授予任何股票 增值權利。在上一財年，我們沒有重新定價任何期權或股票增值權 。我們沒有放棄或修改任何指定的績效目標、目標或條件，以支付 彙總薪酬表中包含的任何激勵計劃薪酬中包含的任何金額。

2021年的期權練習

在2021財年，近地天體沒有行使股票期權。

薪酬彙總表的敍述性披露

董事會負責 制定和審查我們高管的薪酬，以及監督我們的薪酬和福利計劃和政策 並管理我們的股權激勵計劃。下面介紹我們的2021年高管薪酬計劃，並解釋我們的薪酬理念、政策和實踐，主要側重於我們指定的高管或近地天體的薪酬。以下內容 將與提供我們近地天體詳細歷史補償信息的下表一起閲讀。

薪酬理念

我們相信通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵相結合的方式，為其高管提供具有競爭力的總薪酬方案。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

董事會認為，我們的高管薪酬計劃應包括年度和長期部分，包括基於現金和股權的薪酬，並應 獎勵達到或超過預期的一貫業績。董事會對業績和薪酬進行評估，以確保向高管提供的薪酬相對於在支付處理行業運營的類似規模和發展階段的公司的薪酬保持競爭力 並考慮到我們的相對業績和自己的戰略目標。

審計委員會過去沒有聘請薪酬顧問，但保留今後這樣做的權利。

指定行政人員的聘用合約

本公司與任何NEO之間並無任何協議或諒解，以保證繼續聘用NEO或向NEO支付任何水平的薪酬，包括獎勵 或獎金。

終止或控制權變更時的潛在付款

除以下所述外，我們與我們的指定執行官員並無訂立任何協議，其中規定我們須在指定執行官員辭職、退休或以其他方式終止，或我們的控制權發生變動，或在控制權變更後，向指定的執行官員支付款項 。

2021年2月24日，我們宣佈Mark K.Attinger先生辭去首席財務官一職，自2021年2月19日起生效；董事會已任命Jeffery B.Baker先生接替Attinger先生擔任首席財務官，自2021年2月22日起生效。根據Attinger先生的遣散費協議的條款，我們繼續支付他的工資和福利至2021年9月30日，他的股票期權和股票獎勵分別授予 到2021年3月和2021年10月。

員工福利計劃

我們發起了一項401(K)退休計劃 ，我們的NEO與其他員工一樣參與該計劃。自2017年1月起，董事會批准將員工100%的供款按員工收入的3%支付，並按員工下一筆收入的50% 按員工收入的2%進行匹配供款，但須遵守國內收入法第401(1)(17)條規定的年度薪酬上限。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司對該計劃的供款分別約為205,000美元和193,000美元 。

養老金福利

我們的近地天體都不在養老金計劃或類似福利計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定在退休時、退休後或與退休相關的時候支付或提供其他福利。

非限定延期補償

我們的任何近地天體都不在延期繳費或其他計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期補償。

2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了關於近地天體在2021年12月31日持有的所有尚未授予的股權的信息。董事會已 批准尚未完成的限制性股票授予。

董事薪酬

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度內我們董事的總薪酬。

我們 還報銷董事因履行董事職責而發生的合理商務差旅和其他相關費用。 獨立董事的年費為21,000美元，他們親自出席的每季度董事會會議為1,500美元。瓊·赫爾曼沒有收到任何作為董事服務的額外補償。

2018年，我們還向三名獨立董事(丹·亨利除外)發行了200,000股限制性普通股，當時他們被任命為董事會成員。這些股票在自其被任命之日起四年內歸屬。亨利先生獲授予1,500,000股普通股的股票期權，行使價為1，34美元，原因是他在被委任為董事會成員時擔任董事的獨立董事和董事長。亨利先生的期權自他被任命之日起四年內授予。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出，截至2022年4月22日，(I)我們所知的每一位實益擁有每類流通股5%(5%)或更多的人，(Ii)我們的每一位董事和指定的高管， 和(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。

每名5%的股東、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2022年4月22日後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何證券獲得的任何股份。除非另有説明，每個人或實體對下表所列股份擁有獨家投票權和投資權 (或與其配偶分享該權力)。將任何被視為實益擁有的股份納入下表 ，並不構成承認該等股份的實益擁有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃發行或授權未來發行的證券的信息。

與關聯人的交易

我們 並無參與任何涉及任何董事、行政人員、持有超過5%普通股的實益擁有人或其直系親屬直接或間接擁有重大利益的交易。

我們的 審計委員會章程要求審計委員會成員(全部為獨立董事)持續對所有關聯方交易進行適當審查並負責監督。在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有任何關聯方材料 交易。董事會成員也是一家律師事務所的股東，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別支付了約479,684美元和609,459美元。

審查、批准或批准與相關人員的交易

提名和公司治理委員會和董事會已經通過了一項道德準則，該準則可在www.paysign.com上查閲，其中闡述了旨在促進公司員工、高級管理人員和董事道德行為的各種政策和程序。《道德守則》介紹了我們對利益衝突的政策。根據我們的書面道德守則的條款，我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有交易都必須得到董事會的批准。

執行幹事和董事會還被要求每年填寫一份問卷，要求他們披露任何 相關人員交易和潛在的利益衝突。外部公司法律顧問將審查對這些調查問卷的答覆，如果獨立的董事或高管報告了交易，則調查問卷將提交給審計委員會主席進行審查。如有必要，審計委員會將確定雙方的關係是否實質性，是否會對董事的獨立性產生任何影響。在作出該等決定後，審核委員會將就交易是否應由整個董事會批准或批准提交其建議。

董事會的獨立性

董事會已審查 我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於本次審核， 董事會確定，除Newcomer先生、Spence先生和Herman女士外，我們目前在任的所有董事均為納斯達克股票市場所定義的“獨立董事”。董事會還認定，現任提名和公司治理委員會的成員亨利先生和威廉姆斯先生均符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則為該委員會設立的獨立性標準。關於我們目前任職的審計委員會，董事會認定Mina先生、Henry先生和Triplett先生滿足根據交易所法案、美國證券交易委員會和納斯達克市場規則(視情況適用而定)第10A-3條設立的審計委員會的獨立性標準。此外，提名和公司治理委員會經 董事會同意，認定米納先生為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。關於我們目前任職的薪酬委員會，董事會認定Henry先生、Williams先生、Mina先生和Triplett先生滿足根據交易所法案、美國證券交易委員會和納斯達克商城規則(視情況適用)由規則10C-1設立的薪酬委員會的獨立性標準。

在作出此等決定時， 董事會考慮了每名該等非僱員董事或董事被提名人與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權 。在考慮我們董事的獨立性時，董事會考慮了每位該等非僱員與我們的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。

首席會計師費用及服務

費用和服務

下表顯示了截至2021年12月31日和2020財年，BDO向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。Squar Milner LLP在2020年7月任命BDO之前一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

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此外，在任命BDO為我們的獨立註冊會計師事務所之前，截至2020財年，向Squar Milner LLP支付了總計35,000美元的審計費用。

預先審批政策和程序

我們的審計委員會通過了 政策和程序，規定了審計委員會在聘請獨立審計師提供此類服務之前，將審查和批准由獨立審計師提供的所有服務的方式。該政策要求審計委員會預先批准年度審計服務項目的條款和費用，以及因審計範圍或其他項目的變化而導致的條款和費用的任何變化。審計委員會亦按年度預先核準政策所載的其他審計服務，以及經審計委員會預先核準的其他審計服務及審計相關及税務服務，惟須視乎估計收費水平而定，並按項目及年度合計。

審計師執行的所有其他服務，如根據美國證券交易委員會或其他監管機構規則未被禁止的非審計服務，必須由審計委員會單獨預先批准 。超過審計服務、與審計相關的服務和税務服務的預先核準限額的金額需要另外 事先經審計委員會批准。

我們的首席財務官 每季度向審計委員會報告預先批准的服務的狀況，包括預計費用。上表中反映的所有服務均在2021財年和2020財年獲得審計委員會的批准。

第四部分

(A)以下文件 作為原始申請的一部分包括在內：

(1)所有財務報表：Paysign，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表，以及截至 2021年和2020年12月31日的年度經審計的財務報表，包括要求提交的資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益變動表，列於原始文件附件A。

(2)原提交文件第8項和下文(B)段規定須提交的財務報表附表：無。

(3)S-K規則第601項(本章229.601節)和下文(B)段要求的那些 證物。根據本報告第15(B)項，在列表中列出需要作為本表格的證物提交的每一份管理合同或補償計劃或安排。：見下文。

(標有星號(*)的展品帶有原始的 檔案。)

(現將標有兩個星號(**)的證物存檔。)。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。