美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

芝加哥 大西洋房地產金融公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

芝加哥

套房 500

芝加哥，IL 60611

May 2, 2022

尊敬的 股東：

誠摯邀請您參加2022年芝加哥大西洋房地產金融公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會(“年會”)，會議將於2022年6月2日上午10：00在公司辦公室舉行，地址為芝加哥北瓦巴什大道420號，郵編：60611。

本函件所附的股東周年大會通告及委託書(“委託書”)概述了股東周年大會將進行的事務。在年會上，您將被要求：(I)選舉9名董事進入本公司的董事會，以及(Ii)批准BDO USA LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的2022年股東周年大會通告及委託書。

公司董事會一致建議您投票支持將在 年會上審議和表決的每一項提案。

本公司打算於2022年5月2日左右以10-K表格的形式向其股東郵寄一份委託書和年度報告的副本。 隨附的委託卡包含通過互聯網、電話或將委託卡郵寄到所提供的信封中進行投票的説明。

請您的股票出席年會，這很重要。如果您不能親自出席年會，我懇請 您填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽字，並迅速將其裝在所提供的信封中退回，通過電話投票、 或通過互聯網投票。您可以通過www.proxyvote.com或撥打1-800-690-6903進行電子投票。您的投票 很重要。

芝加哥

套房 500

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

股東年會通知
將於2022年6月2日舉行

致芝加哥大西洋房地產金融公司的股東：

芝加哥大西洋房地產金融公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會(“年會”)將於2022年6月2日中部時間上午10：00在公司辦公室舉行，地址為芝加哥北沃巴什大道420號Suite500，芝加哥，IL 60611。

年會將出於以下目的舉行：

1. 選舉九名董事進入公司董事會，每名董事的任期至下一屆股東年會 及其繼任者正式選出並具備資格時結束；

2. 批准選擇BDO USA LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；以及

3. 處理年會前可能適當處理的其他事務。

如果您在2022年4月26日收盤時是登記在冊的股東，則您 有權收到年會通知並在年會上投票。無論您是否期望親自出席年會，請在隨附的委託書上簽名，並將其迅速放入所提供的回郵信封中，或通過電話或互聯網登記您的投票。您必須在代理卡上找到您的控制 號碼才能投票。在年會之前，您可以通過www.proxyvote.com 或致電1-800-690-6903以電子方式投票您的股票。代理卡上顯示了使用説明。如於股東周年大會舉行時未有足夠票數達到法定人數或 批准或批准上述任何建議，則股東周年大會可延期，以容許本公司 進一步徵集委託書。

關於為2022年6月2日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。委託書(“委託書”)和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報(“年報”)可在互聯網上查閲，網址為：Https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings.

以下適用於年會的信息可在委託書和/或隨附的委託書中找到：

公司目前打算親自舉行年會。然而，該公司正在積極監測與新冠肺炎(CoronaVirus)爆發有關的事態發展，並對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制和世界衞生中心等機構可能推薦或實施的 方案或指南非常敏感。如果不可能或不適宜親自召開年會，公司 將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過 遠程通信方式舉行年會。如果年會將完全通過遠程通信方式舉行，公司將在實際可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將通過新聞稿發佈，併發布在https://investors.refi.reit/，上提供公司 代理材料的網站上，並作為額外的 代理材料提交給美國證券交易委員會。請關注本公司代理材料網站https://investors.refi.reit/ for的最新信息。

芝加哥，伊利諾伊州

May 2, 2022

這次 是一次重要會議。為確保在年會上有適當的代表權，請填寫、簽署、註明日期並將委託卡 裝在隨附的回郵信封內，通過電話投票或通過互聯網投票。説明顯示在代理 卡片上。即使您在股東周年大會前投票，您仍可出席股東周年大會並親自投票。

代理 2022年股東年會聲明

目錄表

芝加哥

套房 500

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

Proxy 語句

2022年 股東年會

本委託書(以下簡稱“委託書”)是為芝加哥大西洋房地產金融公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書而提供的，該委託書將於2022年6月2日上午10：00在公司辦公室舉行，地址為芝加哥北沃巴什大道420號，500室，芝加哥，IL 60611，並在其任何延期或休會時。本委託書、隨附的代理卡和公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)將於2022年5月2日左右首次向股東發佈。代理卡包含如何通過電話或通過互聯網提交代理的説明。

我們 鼓勵您親自在股東周年大會上投票，或委派代表(i.e., 授權 某人投票您的股票)。如果您通過互聯網或電話在隨附的委託書上正確簽名並註明日期，或以其他方式提供投票指示，公司在年會前及時收到委託書，被指定為委託人的人將按您指定的方式對直接在您名下登記的股份進行投票。在年會之前或任何延期或延期之前，您可以通過www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903以電子方式投票您的股票。投票説明 顯示在代理卡上。如果您未在委託卡上提供任何指示，則委託卡所涵蓋的股份將投票選出被提名人為董事，並批准BDO USA LLP在截至2022年12月31日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

如果 您是“記錄股東”(i.e., 您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是書面通知代理製表人Broadbridge Financial Solutions，Inc.，提交一份正式籤立的、日期較晚的委託書，或親自在年會上投票，或通過電話或在線投票：Www.proxyvote.com。 請將任何此類撤銷通知發送給芝加哥大西洋房地產金融公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。出席年會的任何登記在冊的股東均可親自投票，而不論他或她以前是否曾投票表決其股份。如果您的股票由經紀商、銀行或其他機構或 代名人持有(“經紀股”)，您只有在獲得機構或代名人的適當書面授權 後，才能在股東周年大會上投票表決。

如果您沒有在年會上親自投票或向您的經紀人或代理人提交投票指示，您的經紀人或代理人仍有權就日常事務投票表決您的股票，就年會而言，這僅適用於批准我們的獨立註冊會計師事務所任命的提案。對於將在年會上表決的所有其他事項，持有您股票的 經紀人或代名人需要獲得您的授權才能投票，並已在本委託書中附上投票指示 表格。請通知您的銀行或經紀人，以便計算您的選票。

登記在冊的股東也可以在年會前通過互聯網或電話進行投票。有興趣通過互聯網或電話投票的記錄股東應遵循的具體説明顯示在代理卡上。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並允許股東投票並確認 他們的指示已被正確記錄。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知。本委託書和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings.

會議目的

在 年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

1. 選舉九名董事進入董事會，每名董事的任期至下一屆股東年會結束 ，繼任者經正式選舉並具備資格後；

2.批准選擇BDO USA LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 在年會前可適當處理的其他事務。

記錄 日期

您 只有在您是2022年4月26日(“記錄日期”)交易結束時的登記股東的情況下，您才可以親自或委派代表在年會上投票。普通股每股享有一票投票權。

需要法定人數

要開展任何業務，出席年會的人數必須達到法定人數。出席股東周年大會的人士如親身或委派代表出席，於登記日期持有本公司已發行普通股的大部分股份即構成法定人數。 於登記日期，本公司已發行普通股共有17,657,913股。因此，8,828,957股必須由出席年會的股東或委託代表代表 才能達到法定人數。棄權、“扣留”投票和經紀人非投票 (定義見下文)將被視為法定人數存在的股份。

如果出席年會的股東人數不足法定人數，則有代表的股東可以休會，直至出席人數達到法定人數為止。被指定為代理人的人將投票支持此類延期，除非被標記為投票反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人的意見。

經紀人 無投票權

如果您是通過經紀人或其他代理人持有的股票的實益所有人，並且不投票或提供投票指示，則您的經紀人可以就常規提案投票給您，但不能對非常規提案投票。因此，如果您不對非常規 提案進行投票或提供此類提案的投票説明，您的經紀人將不被允許投票您的股票 - 這 將導致經紀人無投票權(“經紀人非投票權”)。

因此，在年會上，您是否應該不投票你的股票或提供投票指示，你的經紀人將要擁有自由裁量權 有權對以下被認為是例行公事的提案進行投票：“提案II：批准選擇獨立註冊會計師事務所。”在年會上，你是否應該不投票您的股票或提供投票説明 您的經紀人不會擁有對您的股票進行投票的自由裁量權，因此您的股票將不會在以下被視為非常規的提案中投票 ：“提案1：董事選舉。”

需要投票

選舉董事 。選舉董事需要親自或委託代表在年會上投下全部贊成票的多數票 。股東不能累積他們的投票權。如果您對被提名者投了“保留”票，則您的 股票將不會針對指定的人進行投票。經紀人的非投票將不包括在確定投票數量時 ，並且不會對此提案產生任何影響。

批准選擇獨立註冊會計師事務所。親身或委派代表於股東周年大會上投下多數贊成票，方能批准BDO USA LLP於截至2022年12月31日的財政年度擔任本公司獨立註冊會計師事務所。棄權票和中間人反對票將不包括在確定所投票數時，也不會對本提案產生任何影響。

額外的 徵集。如果在年會上沒有足夠的票數批准任何提議，則代表股東可以將年會休會，以允許進一步徵集委託書。被指定為代理人的人將投票支持此類休會的代理人，除非被標記為反對尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人 。此外，股東可在任何此類休會前對本委託書中的一項或多項提議進行投票 ，前提是有足夠的票數批准該提議。

有關本次徵集的信息

本公司將承擔徵集股東周年大會委託書的費用，包括本委託書、股東周年大會通告及委託卡的準備、印製及郵寄費用。

我們 已要求由他人實益擁有的經紀人、代名人、受託人及其他以其名義或其代名人名義持有股份的人士向該等實益擁有人轉發委託書，並向其取得委託書。我們將報銷 此類人員在此過程中的合理自付費用。

除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級管理人員或僱員可親自或以電話、傳真或電子方式 徵集委託書，而無須為此給予特別補償。

股東也可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些選項要求股東輸入位於每張代理卡上的控制 編號。輸入此號碼後，系統將提示股東提供投票指示。 股東在提交投票指示並終止電話或互聯網連接之前，將有機會查看其投票指示並進行任何必要的更改。通過互聯網投票的股東，除了在提交前確認他們的投票指示外，還將收到一封電子郵件，確認他們的指示。

如果股東希望參加年會，但不希望通過電話或電子方式提供委託書，股東 仍可在年會之前提交最初隨本委託書一起發送的委託卡。

根據本邀請書發出的任何委託書可在行使之前的任何時間通過委託人的通知予以撤銷。 任何此類撤銷通知應以書面形式提供，並由股東以與被撤銷的委託書相同的方式簽名 並提交至公司的委託書表格。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司和中介機構(例如：， 經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對該等股東的委託書和年度報告，滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

許多經紀公司和其他有記錄的機構持有者已經實施了房屋管理。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東發送一份委託書。如果您已 收到經紀人的通知，表示將對您的地址進行房屋管理通信，則房屋管理將繼續進行，直到 收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望 收到單獨的委託書，請通知您的經紀人。

股東 目前在其地址收到多份委託書副本，並希望獲得有關其通信的持股信息 ，應與其經紀人或其他中間記錄持有人聯繫。您可以將書面請求 發送至：芝加哥大西洋房地產金融公司首席財務官兼祕書林賽·門澤，地址：伊利諾伊州芝加哥60611，北沃巴什大道420號，Suite ，或致電(3128097002)。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至4月15日，每一位現任董事的實益擁有權、董事的被提名人、公司的高管、我們所知的實益擁有5%或以上普通股流通股的每個人以及作為一個整體的高管和董事。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權， 該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

除 另有説明外，本公司相信表中所列各實益擁有人擁有獨家投票權及投資權，且 擁有與本公司相同的地址。我們的地址是伊利諾伊州芝加哥60611號北沃巴什大道420500室。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第16(A)條 要求我們的董事和高管以及任何持有我們10%或以上有表決權股票的人士向美國證券交易委員會提交有關我們股權證券的所有權和所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和10%或以上的持股人 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給美國證券交易委員會的這些表格的副本 的審查，或不需要此類表格的書面聲明，除了約翰·馬紮拉基斯、芝加哥大西洋CRE控股公司、芝加哥大西洋基金QP，LLC、安東尼·卡佩爾和安德烈亞斯·博德邁爾各自由於疏忽而分別報告的一筆交易 以外，我們認為我們的董事們，在截至2021年12月31日的年度內，高級管理人員和10%或以上的實益擁有人(如有)遵守了所有 第16(A)條的備案要求。

提案 一：董事選舉

根據公司章程，董事人數只能由本公司董事會根據公司章程增加或減少，但不得少於馬裏蘭州公司法(“MGCL”)(即1人)所要求的最低人數，也不得超過15人。根據公司章程，董事會將目前的董事人數指定為 為9人。我們的每一位董事將由我們的股東選舉產生，任期將在下一次股東年會以及他或她的繼任者正式選出並具備資格時結束。

安德烈亞斯·博德邁爾、約翰·馬紮拉基斯、安東尼·卡佩爾、彼得·薩克、傑森·帕帕斯塔夫魯、弗雷德裏克·C·赫布斯特、唐納德·E·古爾布蘭森、布蘭登·柯尼斯堡和邁克爾·L·施泰納為現任董事，各自被提名繼續擔任公司董事董事，任期一年，至2023年屆滿。

如果當選，每個董事將繼續在董事會的下列委員會任職，如下圖所示。

根據Bodmeier博士和Papastavrou博士以及Mazarakis先生、Cappell先生、Sack先生、Herbst先生、Gulbrandsen先生、Konigsberg博士和Steiner先生之間的任何安排或諒解，不建議 選舉他們為董事會成員。

股東可以投票支持或保留對董事提名者的投票。在沒有相反指示的情況下， 被指定為代理人的人有意投票選舉上述董事的被提名人。 如果任何董事被提名人拒絕或無法擔任董事，則被委託人投票支持董事會提名的該人作為替補人選。董事會沒有理由相信上面提到的董事提名人選將無法或不願任職。

董事會建議您投票支持本委託書中點名的董事提名人的選舉。

董事相關信息 -提名人選和董事

如下文“公司治理 - 董事會委員會-提名和公司治理委員會”所述，董事會已經為董事提名的人確定了某些所需的人才和經驗。我們的每一位董事和每一位董事提名的候選人都表現出了高度的品格和誠信；有必要的知識、技能和經驗 能夠根據當前的商業狀況向我們的管理層提供建議和指導；熟悉國家和國際商業事務；具有會計規則和實踐的經驗；瞭解我們的業務 與不斷變化的社會需求的關係；以及希望在連續性的巨大好處與定期注入新的觀點之間取得平衡。我們的每一位董事和每一位董事被提名人也有足夠的時間致力於公司的事務，能夠與其他董事會成員合作，為公司的成功做出貢獻，並能夠代表公司股東的整體長期利益。我們的董事和董事提名人選的遴選方式 使董事會代表了一系列背景和經驗。

以下列出了截至記錄日期，博德邁爾博士和帕帕斯塔夫魯博士以及馬紮拉基斯、卡佩爾、薩克、赫布斯特、古爾布蘭森、柯尼斯堡和施泰納先生的某些信息，包括他們的姓名、年齡、對他們最近商業經歷的簡要描述，包括目前的職業和就業、每個人擔任的某些董事職務、每個人成為董事的一員的年份，以及對每個人的特定經歷、資歷、屬性或技能的討論，從而使我們得出結論。截至備案日期，根據公司的業務和結構，該個人應擔任公司的董事 。

董事被提名人和董事的營業地址如下：伊利諾伊州芝加哥，郵編60611，北沃巴什大道420號。

關於董事會的信息 如下：

感興趣的董事

John Mazarakis 於2019年4月與他人共同創立了芝加哥大西洋集團，自我們成立以來一直擔任我們的執行主席。作為一名久經考驗的企業家和經營者，馬紮拉基斯先生在房地產、零售和酒店業都取得了成功，他擁有20多年的創業、運營和管理經驗。他建立了一個擁有1200多名員工的30多家連鎖餐廳，建立了30多個物業的房地產 投資組合，開發了100多萬平方英尺的商業房地產，並完成了多筆房地產 融資交易，累計年增長率超過25%。他投資了多家成功的初創企業，並擔任其顧問 。Mazarakis先生擁有特拉華大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院MBA學位。

我們的董事會得出的結論是，Mazarakis先生對房地產行業的管理經驗和了解，以及作為芝加哥大西洋集團有限責任公司的創始人，使他成為我們董事會執行主席的理想選擇，因此 他有資格擔任我們的董事會成員，包括董事長。

Anthony Cappell於2019年4月共同創立了芝加哥大西洋集團，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。在創立芝加哥大西洋之前，卡佩爾先生是董事的董事總經理和石門資本的承銷主管，該公司是一傢俬人信貸投資公司，在2016年7月至2018年10月期間專注於中低端市場業務和新興品牌。在Stonegate，他負責貸款組合的信貸、承銷和增長戰略。在此之前，從2013年1月至2016年6月，他是第一中西部銀行和直布羅陀商業資本公司的高級承銷商，在那裏他從事了許多專業金融交易，包括技術、軟件、扭虧為盈/不良貸款和再貼現貸款。從2008年11月至2012年12月，他在Wells Fargo Capital Finance開始了他的職業生涯，專注於一系列廣泛的行業和貸款結構。卡佩爾先生擁有威斯康星大學密爾沃基分校的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

作為專業金融領域的債務投資者和芝加哥大西洋集團的創始人，卡佩爾先生 擁有豐富的信用評估經驗，為我們的董事會提供了對我們的業務的批判性瞭解，以及如何制定和執行我們的運營和戰略計劃的知識。

我們的董事會得出結論，根據卡佩爾先生作為芝加哥大西洋集團有限責任公司創始人的經驗和角色，他 有資格擔任我們的董事會成員。

安德烈亞斯·博德邁爾，博士。於2019年4月共同創立芝加哥大西洋集團，自公司成立以來一直擔任聯席總裁兼首席投資官 。從2019年10月到2020年12月，Bodmeier博士在美國衞生與公眾服務部祕書直屬辦公室擔任副國務卿的高級顧問，專注於政策評估和該部對新冠肺炎的迴應。2015年6月至2019年3月，博德邁爾博士擔任Kinetik Finance，LLC總裁，這是一家專注於企業客户風險管理以及資本結構決策和投資者關係建議的精品諮詢公司。從2017年5月至2019年3月，博德邁爾博士是Kinetik Finance，Inc.的聯合創始人、首席投資官和首席合規官，是在美國證券交易委員會註冊的401(K)或403(B)退休賬户在線投資顧問，他在該公司建立了投資 方法和合規項目。博德邁爾博士還曾擔任過對衝基金、自營交易公司、商業和消費者貸款機構以及製藥公司的顧問。他在芝加哥大學布斯商學院的學術研究側重於資本市場異常、投資組合配置和風險管理。Bodmeier博士擁有芝加哥大學布斯商學院的金融學博士學位和MBA學位。博德邁爾博士獲得了理科學士學位。數學和理科學士學位。德國柏林自由大學物理學學士學位。德國黑根大學商業經濟學學士和理科碩士。來自德國柏林洪堡大學的統計。

博德邁爾先生在金融市場、風險管理和理想資本結構方面的廣泛知識，加上他作為芝加哥大西洋集團有限責任公司創始人的經驗，對於我們的董事會和執行我們的戰略將是不可或缺的。由於這些技能和經驗，他 有資格擔任我們的董事會成員。

彼得 薩克自2021年7月以來一直擔任我們的聯合總裁。薩克先生是一名信貸投資者和投資組合經理，在整個資本結構方面擁有投資經驗。在加入芝加哥大西洋之前，薩克於2018年7月至2021年6月擔任BC Partners Credit的負責人，在那裏他為該公司在多個行業的機會主義和高級貸款策略進行採購和承銷。 此前，薩克是私募股權公司Atlas Holdings LLC的合夥人，從2012年7月至2016年6月，該公司專注於支持全球陷入困境的製造業和分銷公司。Sack先生擁有耶魯大學東亞研究學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位，中山大學富布賴特學者。

薩克先生作為整個資本結構的信貸投資者和投資組合經理的豐富經驗將極大地有助於我們董事會的討論和決策。由於這些技能和經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

獨立董事

傑森·帕帕斯塔夫魯博士自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。帕帕斯塔夫魯博士於2004年創立了財富管理公司Aris Capital Management，目前擔任首席執行官。在此之前，Papastavrou博士是美國銀行資本管理公司(BACAP)對衝基金策略組基金的創始人和管理人員，BACAP另類投資顧問公司的總裁，以及德意志資產管理公司的高級投資組合經理。

Papastavrou博士自2021年8月以來一直擔任上市純合約物流公司GXO物流(紐約證券交易所代碼：GXO)的董事會成員；2011年9月至2021年8月擔任上市領先貨運提供商XPO物流公司(紐約證券交易所代碼：XPO)的董事會成員；並於2005年4月至2020年5月擔任聯合租賃公司(紐約證券交易所代碼：URI)的董事會成員。

他 是普渡大學工業工程學院的終身教授，擁有數學學士學位，以及麻省理工學院電氣工程和計算機科學的碩士和博士學位。

Papastavrou博士為我們的董事會提供了有關金融市場、融資活動和大型複雜業務管理的關鍵見解。出於這些原因，我們的董事會得出結論，他有資格擔任我們的董事會成員。

弗雷德裏克·C·赫布斯特自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。赫布斯特目前在私人所有的無人機降落傘安全系統供應商Indemennis Inc.的董事會任職。在此之前，Herbst先生曾擔任商業抵押貸款房地產投資信託基金Ready Capital Corporation的首席財務官，以及董事註冊的機構資產管理公司瀑布資產管理有限責任公司的董事總經理，從2009年到2019年6月退休。在Ready Capital Corporation，Herbst先生負責公司的所有財務和會計業務，並監督Ready Capital Corporation通過與以前存在的上市公司進行反向合併而轉變為上市公司。2005年至2009年，赫布斯特先生擔任克萊頓控股公司的首席財務官，該公司是一家上市公司，為抵押貸款行業的參與者提供分析和盡職調查服務。在加入Clayton Holdings之前，他於2003年至2005年擔任上市商業抵押貸款房地產投資信託基金Arbor Realty Trust，Inc.的首席財務官，並於1999年至2005年擔任Arbor Commercial Mortgage，LLC的首席財務官。在加入Arbor之前，Herbst先生是The Hurst Companies，Inc.的首席財務官、長島儲蓄銀行FSB的財務總監、東部各州銀行卡協會的財務副總裁以及安永的高級經理。Herbst先生擁有維滕貝格大學會計學學士學位，並於1983年成為註冊會計師。

Herbst先生作為多家公共和私人實體的首席財務官，擁有豐富的知識和經驗，包括抵押貸款和房地產投資信託基金，這使他成為我們董事會的重要成員。出於這些原因，我們的董事會得出結論，他有資格 擔任我們的董事會成員。

唐納德·古爾布蘭德森自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。Gulbrandsen先生目前擔任Gulbrandsen Companies的首席執行官，Gulbrandsen Companies是一家總部位於新澤西州克林頓的特種化學品製造公司集團。作為首席執行官，Gulbrandsen先生監督公司的戰略方向，包括合併和收購 和債務融資交易。Gulbrandsen先生於1984年創立了這些公司，並通過許多成長階段管理該組織，使其成為一家在全球擁有1,000多名員工和7家工廠的企業。Gulbrandsen先生還擔任美國企業研究所全國委員會聯席主席和康奈爾大學創業諮詢委員會成員。他擁有康奈爾大學化學工程學士學位和歷史學學士學位，是哈佛商學院所有者總裁管理項目的校友。

古爾布蘭森先生畢生的管理和財務經驗將對我們的董事會執行我們的戰略願景起到無價的作用。出於這些原因，我們的董事會得出結論，他有資格擔任我們的董事會成員。

布蘭登·柯尼斯堡自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。Konigsberg先生是Kobra Group，LLC的創始人，Kobra Group，LLC是一家高管和董事會級別的諮詢和諮詢公司，自2020年12月以來一直在該公司任職。從1996年9月至2020年12月，他曾在全球金融服務公司摩根大通公司擔任過各種職務，包括董事董事總經理、全球人力資源首席財務官、全球首席財務和運營官以及公司財務總監，以及摩根大通證券公司(前身為貝爾斯登私人客户服務公司)。Konigsberg先生一直擔任業務和職能部門的首席財務官，並在多家公司的財務職能部門擔任過高級管理職務。在加入JP Morgan Chase&Co.之前，Konigsberg先生是戈爾茨坦，戈盧布和凱斯勒會計師事務所的審計師。

自2019年9月以來，Konigsberg先生一直在私募商業股權房地產投資信託公司GTJ REIT，Inc.的董事會任職。

他獲得了奧爾巴尼大學會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

柯尼斯堡先生 為我們的董事會帶來了他在金融服務方面的豐富經驗，包括作為私人商業房地產投資信託基金的董事和註冊公共會計師。出於這些原因，我們的董事會得出結論，他有資格擔任我們 董事會的成員。

邁克爾·施泰納自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。施泰納先生曾在1992年5月至2021年9月期間擔任服務公司總裁 Energy LLC，這是一家總部位於特拉華州多佛市的第三代家族企業。Service Energy是一家知名的Liberty分銷商，僱傭了200多名當地居民，擁有一支由25輛油罐車和11輛服務麪包車組成的車隊，並擁有一個能夠儲存100多萬加侖丙烷和350,000加侖石油的儲存設施。施泰納先生還曾在1992年5月至2021年9月期間擔任石油設備公司總裁。Steiner先生擁有維克森林大學的歷史學學士學位和特拉華大學的MBA學位。

施泰納先生擁有近30年的管理和財務經驗，這將對我們的董事會監督我們的運營大有裨益。出於這些原因，我們的董事會得出結論，他有資格擔任我們的董事會成員。

有關不是董事的高管的信息

以下 信息與非本公司董事的高管有關，截至記錄日期。

林賽 門澤自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Menze女士擁有十多年的會計和財務經驗，在房地產和金融服務行業的財務報告、運營和內部控制方面擁有專業知識。從2017年10月至2021年5月，門澤女士在RSM US LLP的技術會計諮詢業務中擔任董事的工作，幫助客户解決複雜的會計和財務報告問題，專注於資本市場準備情況和新會計準則的採用。 在此之前，門策女士在德勤會計師事務所工作了七年，擔任審計經理，專注於房地產和酒店業的大型上市公司。她是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。Menze女士擁有聖母大學會計學學士學位。

David Kite自2021年7月以來一直擔任芝加哥大西洋航空的首席運營官，並在投資管理和房地產投資方面擁有20多年的經驗。Kite先生的職業生涯始於1993年9月至1994年3月在Commodity Corp擔任大宗商品交易員。不久後，Kite先生創立了K&K資本管理公司，從1994年4月到2004年6月擔任總裁。此後，Kite先生於2004年6月至2013年7月成為對衝基金多策略基金LionHeart的管理合夥人。 Kite先生過渡到房地產行業，擔任精品私募股權房地產公司Free Market Ventures的首席運營官，從2013年7月至2021年7月，他負責公司的方方面面，包括交易結構、融資、盡職調查、收購、資產管理和處置。Kite先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院MBA學位。

公司治理

董事 獨立

根據《納斯達克》(以下簡稱《納斯達克》)規則和《納斯達克公司治理指引》，獨立董事必須佔董事會的多數席位。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會肯定地確定我們的董事會認為董事不存在幹擾獨立判斷履行董事責任的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。我們通過調查問卷監控董事和高級管理人員之間的關係 每個董事不少於每年完成一次，並根據最近的調查問卷更改中提供的信息定期更新 。我們的董事會審查我們的每一位董事與我們 的任何直接或間接關係，這些關係可能會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷。

我們的 董事會已經肯定地確定，帕帕斯塔夫魯博士和赫布斯特、古爾布蘭德森、柯尼斯堡和施泰納先生都是“獨立的” ，這一術語是根據納斯達克規則和美國證券交易委員會的適用規則定義的。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責制定廣泛的公司政策以及我們的整體業績和方向，並通常監督我們的日常運營。我們的董事會對我們的業務和事務進行監督和執行，包括對投資實踐和業績、對法規要求的合規性以及我們某些服務提供商的服務、費用和業績進行監督。除其他事項外，我們的董事會選舉我們的高級人員，並直接或通過授權審計委員會和/或薪酬委員會(視情況而定)審查和監督芝加哥大西洋 REIT經理、LLC(我們的“經理”)和我們的高級人員所提供的服務和活動。

我們的董事會已指定我們的獨立董事之一帕帕斯塔夫魯博士擔任董事的首席獨立董事。首席獨立董事 擔任管理層與獨立董事之間的聯絡人，擔任獨立董事的主席，並主持獨立董事或非管理董事的 會議。首席獨立董事的職責包括促進 與董事會的溝通，並主持定期舉行的獨立董事執行會議。首席獨立董事負責審核董事會會議議程、會議日程是否充足以及在適當情況下向董事提供的其他信息等事項；但是，我們鼓勵所有董事就上述每個議題與管理層進行磋商，事實上也是這樣做的。董事首席獨立董事和每位其他董事定期與我們的董事會執行主席、首席執行官和聯席總裁就適當的議程議題和與我們的 董事會相關的其他事項進行溝通。

根據本附例，本公司董事會可指定一名主席主持本公司董事會會議及股東會議，並執行本公司董事會可能指派給他或她的其他職責。對於董事會主席是否應由獨立的董事擔任，我們沒有固定的政策，我們相信，我們靈活地選擇董事長並不時重組領導層結構 最符合公司和我們的股東的利益。目前，馬紮拉基斯先生擔任董事會執行主席。我們相信，通過我們現有的領導架構，馬紮拉基斯先生擔任董事會執行主席，帕帕斯塔夫魯博士擔任獨立董事首席執行官，為我們提供最好的服務。我們相信，Mazarakis先生擁有豐富的管理和創業經驗，對我們業務的深入瞭解，以及對如何制定和執行我們的業務和戰略計劃的知識，使他有資格擔任董事會執行主席，他受聘於我們的經理 為我們的董事會和經理之間提供了一座有效的橋樑，從而確保了我們的董事會和經理之間的公開對話，並確保兩個團隊的行動具有共同的目標。

我們 認為，我們董事會的領導結構必須在個案的基礎上進行評估，我們現有的董事會領導結構 對我們的經理提供了足夠的獨立監督。此外，我們認為，當前的治理結構與我們董事會獨立董事組成部分的運作和我們的整體公司治理結構相結合，在強有力和一致的領導與對我們業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。但是，我們會持續重新檢查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接管理這一監督職能，並得到其三個常設委員會的支持，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都處理各自監督領域的具體風險。具體而言，如下文更全面描述的那樣，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會除了監督我們內部審計職能的履行外，還監督法律和法規要求的遵守情況以及對我們關聯方交易的審查和批准 (在適用的規則和法規要求的範圍內)。由於審核委員會已負責批准我們的關聯方交易，我們的董事會已委託審核委員會監督根據我們的管理協議應支付給我們經理的金額，並就董事會批准我們的管理協議的續簽向董事會提出 建議。我們的薪酬 委員會一般負責履行與我們的高管和董事的薪酬(如果有)有關的董事會責任，監督我們的經理及其附屬公司根據我們的管理協議支付給他們各自員工的薪酬的費用報銷 我們的激勵薪酬 計劃的管理和實施(包括但不限於，2021綜合激勵計劃), 編制美國證券交易委員會規章制度要求的高管薪酬報告 。我們的提名和公司治理委員會提供對公司治理和道德行為的監督，並監督我們公司治理準則的有效性，包括此類 準則是否成功防止了非法或不正當的責任行為。

我們的經理還成立了一個投資委員會，其成員由我們經理和/或其附屬公司的員工組成 ，目前包括我們經理的某些附屬公司和我們的某些官員。基金經理投資委員會 與我們的董事會合作，通過全面的投資審查程序管理我們的信用風險。

此外，我們的董事會和審計委員會定期與我們的經理會面，並考慮經理就與我們的企業、業務、運營和戰略相關的風險提供的反饋。本公司經理定期向本公司董事會及審計委員會報告本公司的貸款組合及相關風險、資產減值、槓桿狀況、聯屬公司付款(包括已支付的款項及根據管理協議條款獲發還的開支)、遵守管理本公司債務的協議下適用的契約、遵守本公司作為房地產投資信託基金的資格，以及遵守本公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的規定。本公司董事會成員經常與本公司經理及行政人員(視情況而定)保持聯繫，以考慮提交本公司董事會或審計委員會批准的事項及與該等事項相關的風險。

我們 相信，我們董事會(及其委員會)在風險監督方面的作用範圍與我們董事會的領導結構是相輔相成的 ，因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會與獨立審計師舉行執行會議，並在其他方面對風險進行監督，而不會出現任何可能阻礙嚴格審查的衝突。

我們 認為，董事會在風險監督中的作用必須在個案的基礎上進行評估，我們董事會在風險監督中的作用是適當的。但是，我們將重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足我們的需求。

董事會委員會

我們的 董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都符合納斯達克獨立性標準和此類委員會的其他治理要求。下面簡要介紹每個委員會的主要職能。此外，我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以促進我們的董事會監督我們的業務和事務的管理。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview.

在2021年期間，我們的董事會召開了一次會議，我們的審計委員會召開了四次會議，我們的提名和公司治理委員會 召開了零次會議，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。所有在任董事至少出席了董事會和他們所服務的各委員會會議總數的75%。我們要求每個董事都勤勉 出席所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。

審計委員會

審計委員會根據我們董事會批准的章程運作，該章程規定了審計委員會的職責，並可在我們的網站上查閲：Https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview. 審計委員會章程規定了審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：

審計委員會協助我們的董事會管理公司。特別是，審計委員會(I)作為獨立的一方監督我們的財務報告程序和內部控制制度；(Ii)討論我們獨立註冊會計師事務所進行的審計；(Iii)為我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層和我們的董事會提供一個開放的溝通渠道；及(Iv)作為獨立人士審核、批准及監察吾等的關聯方交易。 審核委員會成員由本公司董事會根據本公司附例委任，並由本公司董事會酌情決定 ，並可隨時由本公司董事會免任或撤換。

審計委員會由不少於三名董事組成。除非納斯達克和美國證券交易委員會的規則另有允許，否則審計委員會的每一名成員應(1)在本公司董事會確定的情況下成為(1)“獨立的董事”，且(A)滿足納斯達克確立的獨立性和其他要求，(B)滿足交易法第10A節和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)的獨立性要求，以及(2)本公司董事會在其業務判斷中確定的精通財務的人。或必須在獲委任為審計委員會成員後一段合理時間內具備財務知識。 此外，審計委員會在任何時候均須包括至少一名具備會計或相關財務管理專業知識的成員。 本公司董事會在其業務判斷中對該等資格的理解。

審計委員會的職責包括但不限於任命、補償、保留和監督我們聘用的任何獨立註冊會計師事務所，討論和審查與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，審查我們內部審計職能的充分性(在適用規則和法規要求的範圍內)， 協助履行對內部控制制度和披露程序的監督責任，向本公司董事會建議是否應將綜合財務報表包括在向其股東提供的報告中，並定期與管理層會面 以討論任何上述或任何已確定的問題。

根據我們關聯人交易政策和程序的規定，審計委員會還負責審查和批准我們的關聯方交易，包括與我們的管理協議相關的事項。由於審計委員會已經負責批准我們的關聯方交易，我們的董事會已委託審計委員會監督根據我們的管理協議應支付給我們的 經理的金額，並就董事會批准我們的管理協議的續簽向我們的董事會提出建議。審計委員會和我們的董事會必須批准我們的管理協議的任何續簽。

我們的審計委員會目前由三名成員組成，分別是Herbst先生、Papastavrou博士和Konigsberg先生，Herbst先生擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，赫布斯特先生、帕帕斯塔夫魯博士和柯尼斯堡先生均符合基於董事獨立性標準的“獨立納斯達克”定義 ，並滿足交易所法案第10A-3條 的獨立性要求。本公司董事會亦認定(I)赫布斯特先生、柯尼斯堡先生及帕帕斯塔夫魯博士均合資格 為美國證券交易委員會上市規則及規例所指的“審計委員會財務專家”，及(Ii)審計委員會每名成員均“通曉財務”，因該詞由納斯達克上市準則界定。

薪酬委員會 .

薪酬委員會根據我們董事會批准的章程運作，該章程規定了薪酬委員會的職責，並可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview. 《薪酬委員會章程》規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會擁有保留和終止薪酬顧問以協助評估薪酬事項的唯一權力，並擁有批准此類薪酬顧問的費用和其他保留條款的唯一權力。薪酬委員會根據其薪酬顧問(如果有)和我們的經理的意見，討論並考慮我們的薪酬做法、政策和計劃 產生的潛在風險。

薪酬委員會由不少於三名董事組成。除非納斯達克規則另有許可，否則經董事會決定，薪酬委員會的每名成員應為“獨立的董事”，符合納斯達克確立的獨立性和其他要求。薪酬委員會的成員也應符合《交易法》頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”的資格。我們的薪酬委員會目前由柯尼斯堡先生、古爾布蘭德森先生和施泰納先生三名成員組成，柯尼斯堡先生擔任主席。我們的董事會已確認 所有在薪酬委員會任職的董事根據納斯達克規則是獨立的，並符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的非僱員董事資格。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會根據我們董事會批准的章程運作，該章程規定了提名和公司治理委員會的職責，並可在我們的網站上查閲：Https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview。 提名和公司治理委員會章程規定了提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

提名和公司治理委員會由不少於三名董事組成。除納斯達克規則 另有許可外，提名和公司治理委員會的每名成員應由我們的董事會決定為“獨立的董事”，滿足納斯達克確立的獨立性和其他要求。

我們的提名和公司治理委員會目前由帕帕斯塔夫羅博士、古爾布蘭德森先生和施泰納先生三名成員組成，帕帕斯塔夫羅博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，根據納斯達克規則，所有在提名委員會和公司治理委員會任職的董事都是獨立的。

其他 委員會

我們的 董事會可從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，以隨時為我們的董事會服務。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他 委員會中，我們沒有 任何人擔任過或在過去擔任過任何成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是，也從來不是我們的官員或僱員。

與董事會的溝通

如果股東對我們有疑問，請發送電子郵件至IR@refi.reit與投資者關係部聯繫。但是，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以與我們的董事會溝通，將他們的通信發送到芝加哥大西洋房地產公司 董事會，地址為北瓦巴什大道420North Wabash Avenue，Suite500，Chicago，IL 60611。股東應明確指明通信的收件人為董事 或董事，以便每封通信均可直接轉發至相應的董事。

所有涉及會計、內部會計控制和審計事項、可能違反或不遵守適用法律和法規要求或政策的通信，或針對提出此類投訴或協助調查此類投訴的任何人的報復行為，都將提交審計委員會。

接受通信並將其轉發給任何董事並不意味着董事對提交通信的 個人負有或承擔任何受託責任，所有此類責任僅由適用法律規定。

套期保值、證券的投機性交易和質押

我們的 內幕交易政策禁止我們的董事、高管和員工從事任何涉及我們證券的短期交易、賣空 和其他投機性交易，包括買賣基於我們證券的看跌期權或其他衍生證券 。此外，根據我們的內幕交易政策，此等人士不得(I)進行對衝或 貨幣化交易(例如零成本套頭及遠期銷售合約)或類似安排，除非 已獲吾等總法律顧問預先批准，及(Ii)將吾等證券質押於保證金賬户或用作貸款抵押品，但若此等人士清楚表明財務 有能力償還貸款而無需求助於質押證券，且此類交易已預先批准，則可將吾等證券質押為貸款抵押品(不包括保證債務)。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的高級管理人員以及任何其他管理人員、 董事和員工的商業行為和道德規範。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview. 我們將在我們的網站和/或當前的Form 8-K報告中報告對我們的行為準則和/或公司治理準則所需條款的任何重大修訂或豁免。

董事薪酬

下表列出了我們在截至2021年12月31日的年度內向董事支付的薪酬。作為經理的僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得報酬。

我們每年向每位董事支付50,000美元的現金預聘金，每季度支付等額的‘12,500美元。每個董事有權獲得 與出席董事會會議相關的合理費用的報銷。但是，我們不向我們的董事支付參加 個別董事會或委員會會議的任何費用。首席獨立董事每年額外獲得15,000美元的現金預聘金，等同於 季度支付的3,750美元。審計委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金預聘金，等額按季度支付6,250美元。薪酬委員會主席每年額外獲得10,000美元的現金預聘金，等額按季度支付2,500美元。提名和公司治理委員會主席每年額外獲得5,000美元的現金預聘金 ，按季度等額支付1,250美元。董事必須在任何特定財政年度內出席本公司董事會及董事所屬所有委員會(包括非管理董事或獨立董事的單獨會議)至少75%的會議，才有資格 獲得董事薪酬。如果董事也是我們的高管之一，我們將不會因作為董事提供的服務而向此人支付任何報酬。此外，根據我們的 2021綜合激勵計劃，我們的董事有權在未來獲得獎勵。有關我們的2021年綜合激勵計劃的更多信息，請參閲-2021年綜合激勵計劃 .”

我們高管的薪酬

我們 沒有任何員工，也不打算僱傭任何將由我們直接補償的員工。我們的每位高管， 包括作為董事的每位高管，受僱於我們的經理和/或其關聯公司，並因其服務(包括代表我們提供的服務)從我們的經理和/或其關聯公司(視情況而定)獲得薪酬 ，但根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們 可以為我們的高管授予基於股權的激勵獎勵。相反，我們向我們的經理 支付下列費用：“項目1.業務，我們的經理在我們的2021年年度報告Form 10-K中，我們通過支付給經理或其附屬公司的費用報銷，間接 承擔支付給某些高管的薪酬成本。

根據管理協議，我們支付我們的所有成本和開支，並向我們的經理或其附屬公司報銷代表我們支付或發生的經理及其附屬公司的費用，但根據我們的管理協議，僅由我們的經理 負責的費用除外。根據我們的管理協議，我們根據經理或其附屬公司(視情況而定)公平和公平地分配的薪酬，包括年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和員工福利，向(I)董事會薪酬委員會進行審查，擔任首席執行官或任何其他高級管理人員的經理人員，根據其用於我們事務的時間百分比和 其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、本經理及其附屬公司的合規和其他非投資人員花費全部或部分時間管理我們的事務， 第(Ii)款中描述的該等人員的可分配份額由我們的經理合理確定，以適當地反映該等人員在我們事務上花費的時間。本基金經理及其關聯公司的任何人員作為基金經理投資委員會成員所提供的服務本身，不足以決定該等人員 是否被視為本基金經理及其關聯公司的“投資人員”以報銷費用。

2021年 綜合激勵計劃

經股東批准，我們的董事會通過了芝加哥大西洋房地產金融公司2021綜合激勵計劃(“2021綜合激勵計劃”)，以促進公司的成功和股東的利益，為我們提供額外的手段，通過授予獎勵和獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵公司及其關聯公司的董事、員工或高管。此類股權和基於股權的獎勵旨在創造激勵措施，以改善 長期股價表現並着眼於長期業務目標，為獲獎者創造可觀的留任激勵 ，並增強我們根據整體業績支付薪酬的能力，其中每一項都進一步使合格獲獎者的利益與我們的股東保持一致。

下面包括 2021年綜合激勵計劃的一些關鍵條款摘要。

管理。 我們的董事會已被任命為2021年綜合激勵計劃的首任管理人。我們的董事會可以將其關於2021年綜合激勵計劃的部分或全部權力委託給一個董事委員會。適當的代理機構，無論是我們的董事會還是其授權範圍內的委員會，在本文中被稱為“行政長官”。根據《2021年綜合激勵計劃》，行政長官擁有廣泛的權力，包括向其選定的參與者授予獎勵和確定獎勵的條款和條件的權力。

資格。 有資格獲得2021年綜合激勵計劃獎勵的人員包括我們的高級管理人員或員工或我們子公司的高級管理人員和員工(如果有)、我們的董事、某些董事和顧問以及我們的其他服務提供商。

授權的 個共享。根據2021年綜合激勵計劃的獎勵，目前我們普通股的最大可交付股數(“股份限額”)相當於我們普通股總流通股的8.5%。根據2021年綜合激勵計劃，受 或基礎獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次適用於2021年綜合激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換或被我們扣留作為與根據2021年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與根據2021年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而交換的或由我們扣留的任何股票，將不計入股份限額，並將再次適用於2021綜合獎勵計劃下的後續獎勵。如果獎勵是以現金或股票以外的形式進行的，則如果沒有現金或其他結算方式，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次用於2021年綜合獎勵計劃下的後續獎勵。

獎項類型： 。2021年綜合激勵計劃授權以我們的普通股或我們的普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位和其他形式的獎勵。2021年綜合激勵計劃 保留了提供有競爭力的激勵並根據特定需求和情況定製福利的靈活性。任何獎勵都可以 以現金形式支付或結算。

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(“行權價格”)購買我們普通股的權利。期權的每股行權價一般不得低於授予日我們普通股的公允市值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是獎勵股票 期權，也可以是不合格股票期權。期權一般不會按價值轉讓給第三方，也不包括股息 等值權利。

在控件中更改 。一旦發生控制權變更事件，根據《2021年綜合激勵計劃》授予的每一份當時未完成的獎勵將終止，但須受署長通過重組計劃或其他方式作出的任何規定的限制。 任何獎勵的存續、替代、假設、交換或其他延續或結算。管理署署長還擁有廣泛的權力，規定加快授予與控制權變更事件相關的未完成裁決。

轉賬限制 。除《2021年綜合激勵計劃》中包含的某些例外情況外，《2021年綜合激勵計劃》下的獎勵通常不能由接受者轉讓，除非依據遺囑或世襲和分配法則，而且通常在接受者有生之年只能由接受者行使。

調整。 按照此類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、轉換、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件時，2021年綜合獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股份限額、股票數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的績效獎勵下的業績目標和期限 ，都會受到調整。

預繳税款 。2021年綜合激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們在任何期權行使或歸屬或其他税收活動中扣繳的任何聯邦、州或地方税 以獲得其他獎勵。根據管理人的批准，參與者可以選擇通過授權我們扣留將根據期權行使或其他獎勵而發行的普通股 股票，或通過交付參與者之前獲得的 股票來履行任何適用的預扣税義務。

對其他授權沒有 限制。2021年綜合激勵計劃不限制本公司董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他薪酬的權力，不論是否涉及我們的普通股。

終止或更改2021年綜合激勵計劃。本公司董事會可隨時以任何方式修訂或終止《2021綜合激勵計劃》。只有在適用法律要求或本公司董事會認為必要或建議的範圍內，股東才可批准修訂。在2021年綜合獎勵計劃到期或終止後，未完成的獎勵以及署長在此方面的權力通常將繼續 。

相關的 交易方交易和某些關係

自我們成立以來，我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有人及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。

形成 交易記錄

我們 成立於2021年3月30日，是馬裏蘭州的一家公司。在我們成立後，芝加哥大西洋基金和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每個都是由我們經理的關聯公司管理的特拉華州有限責任公司，將它們各自在五筆優先擔保貸款中的權益 轉讓給我們，合併攤銷成本，外加實物支付利息和應計利息 ，以換取我們635,194股普通股。

從2021年4月15日至2021年11月1日，我們以22,516,005美元的攤餘成本從基金經理的關聯公司獲得貸款，以換取1,446,473股普通股，以及125,517,500美元的現金捐助，為貸款提供資金，以換取8,067,010股普通股 。

2021年5月1日，我們從基金經理的一家關聯公司收購了一家全資融資子公司的100%股權，以換取發行481,259股我們的普通股。

首次公開募股

2021年12月10日，我們以每股16.00美元的價格完成了6,250,000股普通股的首次公開募股(IPO)，籌集了1.00億美元的毛收入。承銷商還行使了部分超額配售選擇權 ，以每股16.00美元的價格額外購買了最多302,800股我們的普通股，該交易於2022年1月5日完成，籌集了約480萬美元的毛收入。與IPO和超額配售期權相關支付的承銷佣金分別為700萬美元和約33萬9千美元，在 股東權益表上反映為額外實收資本的減少。我們與IPO相關的支出約為130萬美元，這反映為額外實收資本的減少。我們獲得的淨收益總額約為9620萬美元。

在首次公開募股的同時，芝加哥大西洋集團的創始人LLC、Anthony Cappell、John Mazarakis和Andreas Bodmeier直接從我們手中收購了總計468,750股普通股，以私募方式換取了750萬美元。我們將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額(I)用作向六家新投資組合公司提供貸款，本金總額約為7,360萬美元，(Ii)為向現有投資組合公司提供貸款，本金總額約為4,110萬美元，以及(Iii)用作營運資金及其他一般企業用途。

管理 協議

根據我們的管理協議，我們的經理是一家特拉華州的有限責任公司，負責管理我們的貸款和日常運營，但必須始終遵守我們的管理協議中規定的其他條款和條件，以及董事會可能會不時施加的進一步限制或參數。

我們的 經理收取基本管理費(“基本管理費”)，這些管理費是按季度以現金或普通股的形式計算並支付的，金額相當於我們股權(定義如下)的0.375%(按年率計算為1.50%)，截至每個此類季度的最後一天。

對於我們經理代表我們發起的貸款， 基本管理費將按適用季度向我們經理賺取和支付的發放費按比例減去50%的金額。“權益”是指，截至任何日期： (I)(A)自成立以來至該日期的所有股權證券發行的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例按日分配)，加上(B)我們根據公認會計原則確定的最近結束的財政季度結束時的留存收益(不考慮本期間或以前期間發生的任何非現金股權補償 費用)的總和，減去(Ii)(A)我們自成立以來回購普通股的任何金額 至該日期；(B)截至該日期為止，在根據公認會計原則編制的財務報表中對股東權益造成影響的任何未實現損益及其他非現金項目；及(C)截至該日期，經理與獨立董事討論及大多數獨立董事批准後，根據公認會計原則的變化而發生的一次性事件，及 上述未有其他描述的若干非現金項目。

除基本管理費外，我們的經理還會根據我們核心收益目標水平的實現情況，獲得每個財政季度(或我們的管理協議生效的部分)的激勵性薪酬。在我們經理賺取的範圍內，獎勵薪酬將按季度以現金或普通股的形式支付給我們的經理，由我們的經理自行決定。

我們 支付我們的所有成本和費用，並向我們的經理或其附屬公司報銷代表我們支付或發生的經理及其附屬公司的費用，但根據我們的管理 協議明確由經理負責的費用除外。

我們的 管理協議規定，在某些情況下，當我們的管理協議終止時，我們將向我們的經理支付解約費，金額等於(I)年化平均季度基本管理費 費用和(Ii)年化平均季度激勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，我們的經理在緊接終止日期之前的最近一個會計季度之前的24個月期間 賺取的年化平均季度激勵薪酬。

在2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間，我們向經理支付的基本管理費為905,123美元，這是扣除187,028美元的基本管理費回扣後的淨額。我們的經理代表我們發生了244,720美元的一般和行政費用，並獲得了大約102,829美元的報銷。根據我司經理於2021年6月30日和2021年9月30日簽署的免費函協議，本應在2021年5月1日至2021年9月30日期間向我司經理支付的所有基礎管理費均被自願免除，以後不再退還。此外，根據我司經理於2021年12月31日簽署的《費用豁免函件協議》，本應在2021年10月1日至2021年12月31日期間支付給我司經理的所有獎勵薪酬，以及在2021年10月1日至2021年12月31日期間發生的部分可報銷費用，均自願放棄，以後不再退還。

定向 共享計劃

應我們在首次公開募股中的要求，承銷商向我們的董事、高級管理人員、員工、投資者及其附屬實體以及與我們有業務關係的其他 個人預留了最多5%的普通股供出售(不包括 承銷商行使其購買額外股份的選擇權時可能發行的普通股)， 向我們的董事、高管、員工、投資者及其附屬實體以及與我們有業務關係的其他 個人，如我們員工的朋友及其各自的家庭成員。

定向股票計劃的參與者 在通過定向股票計劃購買的任何保留股份方面不受與承銷商或我們之間的鎖定或市場對峙限制，但由任何董事或高管購買的股票除外。

提案二：批准選擇獨立註冊會計師事務所

BDO USA LLP(“BDO”)已被選為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

BDO 已通知我們，該公司及其任何現有成員或聯營公司在我們或我們的附屬公司中都沒有任何直接或間接的重大經濟利益 。預計BDO的代表將出席年會，並將有機會 發表聲明，如果他或她選擇並將有空回答問題。

BDO關於截至2021年12月31日的財政年度財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明 意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度BDO提供的專業服務費用：

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及我們的獨立註冊會計師通常提供的與法定和監管備案相關的服務。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税 手續費。税費包括為税務合規提供專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税務合規方面的幫助。

所有 其他費用。所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計 委員會報告

芝加哥大西洋房地產金融公司董事會審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會目前由Herbst先生、Papastavrou博士和Konigsberg先生組成。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照美國公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計原則對經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監督 並監督這些流程。審計委員會還直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

與管理層一起審查

審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層就經審計的財務報表進行了會議和討論。管理層已向審計委員會表示，本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

審查 並與獨立註冊會計師事務所討論

於截至2021年12月31日止財政年度內，審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的規則，獨立核數師須與審計委員會商討的事項。審核委員會已收到並審閲BDO USA LLP根據PCAOB的適用規定所要求的書面披露及函件，並已與BDO USA LLP討論其獨立性。 審核委員會亦已考慮BDO USA LLP提供非審核服務及就該等服務收取的費用是否符合BDO USA LLP維持其獨立於本公司的規定。

結論

根據審計委員會與管理層和必和必拓美國有限責任公司的討論、審計委員會對經審計財務報表的審查、管理層的陳述以及必和必拓美國有限責任公司向審計委員會提交的報告，審計委員會建議 公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會還建議選擇BDO USA LLP 作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

上述報告不應被視為通過引用將本委託書 納入1933年證券法(經修訂)或交易法下的任何備案的任何一般聲明作為參考，除非 我們通過引用明確將此信息併入，否則不得被視為根據該證券法和/或交易法提交。

除非 有相反標記，否則隨附的委託書所代表的股份將表決通過任命BDO USA LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議您投票支持選擇BDO USA LLP作為該公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

其他 業務

董事會不知道有任何其他事務可在年會上提交處理。如有任何事項提交股東周年大會，並可採取適當行動，則受委代表應根據受委代表在股東周年大會上行使其授權的人士的判斷進行表決。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證將建議書 包含在公司的委託書或年會上的演示文稿中。

公司目前打算親自舉行年會。然而，該公司正在積極監測與新冠肺炎(CoronaVirus)爆發有關的事態發展，並對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制和世界衞生中心等機構可能推薦或實施的 方案或指南非常敏感。如果不可能或不適宜親自召開年會，公司 將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過 遠程通信方式舉行年會。如果年會將完全通過遠程通信方式舉行，公司將在可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將通過新聞稿發佈，併發布在公司 代理材料可在https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings，獲得的網站上，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會。請關注提供公司代理材料的網站https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings 以獲取最新信息。

提交股東提案

公司預計2023年股東年會將於2023年6月召開，但會議的具體日期、時間和地點尚未確定。打算根據美國證券交易委員會規則14a-8在2023年股東年會上提交建議書的股東必須將建議書以書面形式提交給芝加哥大西洋房地產金融公司祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥60611號北沃巴什大道500號Suite420 或公司當時的營業地址。本公司必須在不早於2022年12月3日但不遲於2023年1月2日收到建議書，如下所述，才能考慮將建議書 納入公司在該次會議上的委託書。提交建議書並不保證將建議書 納入公司的委託書或會議陳述中。

股東提案 將在2023年股東年會上提交的股東提案或董事提名，除根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提案 外，必須按照公司章程中規定的預先通知程序和其他要求提交。這些要求與上文討論的根據美國證券交易委員會規則在委託書和委託書/投票指導卡格式中包含股東提名或其他 提案的要求是分開的。要提交給會議的項目必須是股東採取行動的適當主題。我們的章程要求，股東的通知必須及時列出所需的所有信息，並必須不遲於本委託書發表日期前150天，也不遲於本委託書發表日期前120天，東部時間下午5：00之前，將其送達本公司主要執行辦公室的上述地址。因此，對於公司2023年股東年會，必須在不早於2022年12月3日且不遲於東部時間2023年1月2日下午5點收到根據本公司章程的規定提交的股東通知；但條件是，如果2023年股東年會的日期從本次股東年會一週年起提前或推遲30天以上，股東及時發出的通知必須不早於2023年股東年會日期前150天且不遲於東部時間下午5：00, 於2023年股東周年大會日期前120天或首次公佈2023年股東周年大會日期後第十天(以較晚者為準)。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始新的 股東通知時間段。根據本公司 章程的規定提交建議書並不保證在任何股東大會上提交建議書。我們建議您審閲我們的章程，其副本已在美國證券交易委員會備案，其中包含關於預先通知股東提案和董事提名的額外要求。 根據我們的章程，如果事實證明有必要，2023年股東年會主席可以確定某一事項沒有適當地提交會議，因此可能不會在會議上審議。

有意在2023年股東年會上提交提案的通知應發送給芝加哥大西洋房地產金融公司祕書，地址為芝加哥北瓦巴什大道420North Wabash Avenue，Suite500，Chicago，60611。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，本公司保留拒絕、排除訂單或採取其他適當行動的權利。

誠摯邀請您親自出席股東年會。無論您是否計劃參加年會， 請您填寫、註明日期、簽署並迅速將隨附的代理卡放在已付郵資的信封內寄回，或通過電話或互聯網進行投票。

芝加哥，伊利諾伊州
May 2, 2022