關於豁免徵求意見的公告

註冊人名稱：丹尼公司

依賴豁免的人姓名：堪薩斯州阿奇森聖肖拉斯蒂卡山的本篤會修女

依賴豁免的人地址：堪薩斯州66002艾奇森南8街801號

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14(A)-6(G)(1)條提交。根據《規則》的規定，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的。[如果倡導者持有的公司股票不超過500萬美元，則應顯示此圖例]

April 29, 2022

親愛的丹尼的股東，

新冠肺炎疫情突顯了餐飲業員工面臨的困難，他們正在以創紀錄的速度離開這個行業。¹該行業現在正面臨人員危機，10家餐廳運營商中有超過7家報告稱，他們沒有足夠的員工來滿足需求，一半的人表示，招聘和留住員工是2022年最緊迫的挑戰。²在最近的10-K申報文件中，丹尼公司(“丹尼公司”或“公司”)承認了吸引和留住高素質員工對其競爭能力的重要性，³ 最近，該公司將“持續的人員短缺”描述為“實現全天候運營的主要障礙”。⁴

在2022年5月18日的公司年度股東大會上，股東可以要求丹尼考慮提高小費員工的工資，以改善招聘和留住， 為小費員工提供更大的經濟保障，並解決種族差距。丹尼的委託書上的提案4，《股東關於編制將小費工人起薪提高到全額最低工資可行性分析的提案》(以下簡稱《提案》)要求丹尼董事會“監督以下事項的準備工作：[一個]對每個州和聯邦政府將小費工人的起薪提高到完整的最低工資的可行性進行了公開的分析，並提供瞭解決工人留住問題和經濟不平等的建議。

我們認為，提案中要求的可行性分析和報告將：

____________________________

¹Https://www.nrn.com/workforce/more-restaurant-employees-are-quitting-any-other-industry-recent-data-shows

²Https://www.businessinsider.com/restaurant-worker-shortage-continuing-through-2022-survey-2022-2

³丹尼公司提交的10-K表格，於2022年2月28日12點提交。

⁴Https://s29.q4cdn.com/169433746/files/doc_presentations/2022/02/Investor-Presentation-February-April-2022-FINAL.pdf

根據聯邦法律和43個州的法律，餐館經營者被允許向小費工人支付低於最低工資的工資，根據聯邦法律，這是每小時2.13美元。⁵儘管各州餐館工人的貧困率都很高，但低於最低標準的工資與更高的貧困率和更大的經濟不平等有關。在最近的一項調查中，只有41%的支付低於最低工資的小費工人報告説，他們的小費足以確保他們獲得正常的最低小時工資，⁶這是法律 要求的。較低的工資和小費被認為是小費工人離開該行業的主要原因。⁷

超過66%的小費餐廳員工是女性，40%是有色人種員工。⁸

在低於最低工資的州，白人和非白人工人之間以及男性和女性工人之間的經濟差距，比餐館僱主必須支付常規最低工資的州更大。⁹

通過迫使工人依賴小費獲得大部分薪酬，次最低工資創造了一種環境，在這種環境中，小費工人感到被迫容忍騷擾，並被阻止執行與COVID相關的命令。最近的一項調查發現，73%的女性小費工作者 和80%的有色人種女性小費工作者“經常經歷顧客的性行為，讓她們感到不舒服。”¹⁰ 在工資低於最低標準的州，小費工人報告稱，在適用常規最低工資的州，小費工人受到性騷擾的比例是小費工人的兩倍。¹¹性騷擾給公司及其股東帶來了法律、財務和聲譽方面的風險：2020年的一項研究發現，在某一年性騷擾程度最高的公司，如Glassdoor網站上的賬户所反映的那樣，第二年的股東回報較低，作者將其歸因於“有毒文化”。¹²

丹尼的大部分餐廳都是丹尼特許經營的，但它擁有並經營着65家餐廳。這些公司擁有的餐廳支付給小費工人的是小費最低工資，而不是在小費工人工資低於最低工資的州的常規最低工資。¹³在其反對該提議的聲明中，丹尼公司吹捧其小費工人的總補償(包括小費)，即使在小費工資低於最低工資的州也是如此，“大約是完整最低工資的165%，並被視為等於或高於每個州的最低生活工資。”¹⁴

____________________________

⁵Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf， 在4點。

⁶One Fair Way and 加州大學伯克利分校食品勞工研究中心，“不宜居：性騷擾和工資盜竊的增加繼續將婦女、有色人種婦女和單身母親趕出服務業”，於2022年4月3日(即將提交給倡議者)(以下，“不宜居”)。

⁷不宜居住，以5比6領先。

⁸Https://drive.google.com/file/d/19zGyWlVUH0cP0JEcniwwzBoAnUuJVWPn/view

⁹Https://drive.google.com/file/d/19zGyWlVUH0cP0JEcniwwzBoAnUuJVWPn/view

¹⁰不適合居住，在 5。

¹¹Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf， 2-4。

¹²Https://www.cfo.com/corporate-finance/2020/08/sexual-harassment-foreshadows-weak-stock-performance-study/

¹³請參閲丹尼公司的最終委託書。於2022年4月7日第44日提交(下稱“委託書”)。

¹⁴見代理 聲明，第44頁。

我們不要求 授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請根據Denny的 代理聲明中的説明投票您的代理。

Denny‘s沒有提供它所使用的“生活工資”的定義，但麻省理工學院生活工資計算器為擁有最多公司所有餐廳的州提供的數據讓人對Denny的説法產生了懷疑。

Denny‘s在其反對該提議的聲明中辯稱，取消低於最低工資的小費將導致更少的班次和失業。²² 但是，與工資低於最低標準的州相比，沒有小費工人最低工資的州經歷了更強勁的餐廳銷售增長、平均全方位服務餐廳就業增長和全方位服務餐廳開業增長。²³

Denny‘s還聲稱，許多服務器更喜歡當前的結構，因為它讓他們“通過積極的客户服務，立即和更大地直接控制他們的收入。”²⁴這一論點假定，小費將被取消，或至少減少亞最低工資與正常最低工資之間的差額。然而，該提案特別要求丹尼評估轉向常規最低工資並提供小費的可行性。雖然Denny‘s引用了一項研究，發現小費略有下降，但小費最低工資有所增加，但有證據表明，根據經濟政策研究所的數據，在實行單一最低工資的州，小費工人每小時的收入(小費加工資)比那些工資低於最低工資的州的工人高17%。²⁵

____________________________

¹⁵Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm

¹⁶提交於2022年2月28日19月19日提交的Form 10-K。

¹⁷Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm

¹⁸Https://livingwage.mit.edu/states/06

¹⁹Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm

²⁰Https://livingwage.mit.edu/states/48

²¹Https://livingwage.mit.edu/states/48

²²代理聲明， ，44。

²³Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/04/OFW_MythsAndFacts_6.pdf

²⁴代理聲明， ，44。

²⁵Https://www.epi.org/blog/seven-facts-about-tipped-workers-and-the-tipped-minimum-wage/

我們不要求 授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請根據Denny的 代理聲明中的説明投票您的代理。

股東 越來越期望董事會在監督人力資本管理政策和實踐方面發揮積極作用。鑑於招聘和留住員工的重要性，丹尼董事會對人力資本管理的有力監督至關重要。該提案要求由丹尼董事會監督所要求的可行性分析和報告，這將有助於確保董事會對這一問題給予足夠的關注，並讓股東深入瞭解董事會對人力資本管理的方法。

最後， 我們承認丹尼餐廳的大多數員工都是由加盟商僱傭的，而不是丹尼的，丹尼對薪酬安排的直接 控制僅限於其65家公司經營的餐廳和公司支持職能部門的團隊成員。²⁶然而，Denny‘s並不被禁止與 加盟商共享與人力資本相關的信息。一項公開披露的、徹底的可行性分析，關於公司擁有的餐廳從最低工資標準轉變為正常最低工資加小費的做法，可以作為加盟商分析其餐廳做出這種轉變的影響的路線圖。

基於以上討論的原因，我們懇請您在Denny的代理卡上投票支持提案4。如果您有任何問題，請通過電子郵件 與高級蘇珊·米卡聯繫，電子郵件地址為：snmika2010@gmail.com。

____________________________

²⁶代理聲明， ，44。

我們不要求 授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請根據Denny的 代理聲明中的説明投票您的代理。