定義14A

依據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交[X]

由一方當事人而非[_]

註冊人

選中相應的框：

[_]初步委託書

[_]保密，僅供佣金使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終委託書

[_]權威的附加材料

[_]根據規則14a-12徵集材料

紐約梅隆銀行市政收入公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據《交易法》規則14a-6(I)(1)和0-11，在下表中計算費用。

(1)交易適用的各類證券的名稱 ：

(2)適用於交易的證券總數 ：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎 價值：

(4)建議的最大交易總額 ：

(5)已繳付的總費用：

[_]以前與初步材料一起支付的費用。

通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊表 聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

紐約梅隆銀行市政收入公司。

致紐約梅隆銀行市政收入公司的股東：

紐約梅隆銀行市政收入公司(以下簡稱基金)的 年度股東大會將 僅在2022年6月16日(星期四)東部時間上午10：30以虛擬會議的形式舉行，目的如下：

1.選舉三名第二類董事，任期三年，直至他們各自的繼任者正式選出並符合資格為止。

2.處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務 。

出於對新冠肺炎公共健康和安全的擔憂 ，併為了支持我們的股東和高管以及其他與會者的健康和福祉， 會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您將無法親自出席會議 。

在2022年4月13日收盤時登記在冊的股東將有權收到會議通知並在會上投票。若要參加會議，您 必須訪問會議網站www.meetnow.global/MPRYJX4，並輸入您的 代理卡上的控制號碼。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加會議。要註冊，您必須將反映您所持基金的委託權(法定委託書)的 證明，以及您的姓名和電子郵件地址 提交給基金的製表機構ComputerShare Fund Services。您可以從您的中間人 轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。註冊申請應在東部時間2022年6月10日(星期五)下午5：00之前收到。您將收到來自ComputerShare的註冊確認電子郵件和允許您 在會議上投票的控制號碼。對於在美國東部時間2022年6月10日(星期五)下午5：00之後收到的請求， ComputerShare將嘗試為您註冊，但可能無法在會議之前進行註冊。

股東提出的問題 必須在美國東部時間2022年6月10日(星期五)下午5：00之前提交給紐約梅隆投資管理公司 ，電話：1-800-334-6899，或發送電子郵件至instSales@bnymellon.com。 只有會議主席確定的相關問題才會在會議期間得到回答 ，但受時間限制。

無論您是否計劃 參加會議，我們都敦促您在會議之前投票並使用會議代理材料中描述的方法之一提交您的代理。

根據董事會的命令

詹姆斯·比特託
祕書

紐約， 紐約
May 2, 2022

紐約梅隆銀行市政收入公司。

年度股東大會
將於2022年6月16日舉行

本 委託書是就紐約梅隆銀行市政收入有限公司(以下簡稱“基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，該委託書將用於2022年6月16日(星期四)東部時間上午10：30以虛擬會議形式舉行的基金股東年會(“會議”)，以及股東周年大會通告所載的任何及所有續會或延期會議。在2022年4月13日收盤時登記在冊的股東有權出席會議並在會議上投票。股東 將無法親自出席會議。

股東持有的每一份基金份額有權投一票，持有的每一份零碎基金份額有權有零碎投票權。已執行和未撤銷的委託書所代表的股份 將根據其上制定的規範進行投票。如果所附的委託書已簽署並交回，或您已通過電話或通過互聯網進行了投票，則在收到您的投票後，可通過郵寄、撥打代理卡上的免費電話號碼或通過互聯網(包括會議期間的 )將您的投票撤銷。為使撤銷生效，必須在會議上行使您之前的委託書之前收到此類撤銷 。

有權在大會上投票的基金流通股三分之一的持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。出於計算法定人數的目的，虛擬出席會議應構成親自出席。如果出席會議的股東未達到法定人數，則親自出席的股東或委派代表出席的股東可通過多數票表決，除在會議上宣佈外，無需通知即可休會 。如果一項提案只由基金的一類股份表決，則必須有該 類股份的法定人數(該類別已發行股份的三分之一的持有人)親自出席或由受委代表出席會議，才能審議該提案。基金有兩類股本：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和拍賣優先股，每股面值0.001美元，清算優先股每股25,000美元(“優先股”)。APS又分為A系列和B系列。

截至2022年4月13日，基金的流通股數量如下：

據估計，代理材料將於2022年5月2日左右郵寄給登記在冊的股東 。為了降低費用，我們只會將此委託書的一份副本 郵寄到由兩個或多個帳户共享的某些地址。如果您希望取消此安排並 收到單獨的副本，您可以隨時通過以下地址寫信或撥打電話號碼 進行操作。基金將在收到您的請求後立即開始向您發送個別副本。 基金的主要執行辦公室位於格林威治街18號240號^這是紐約，郵編：10286。

基金向股東提供的最新年度報告副本可按要求免費索取，方法是致函基金，地址：紐約尤寧代爾格林柯蒂斯大道144號，郵編：11556-0144，或撥打免費電話：1-800-334-6899。

關於將於2022年6月16日(星期四)舉行的年度股東大會的代理材料在互聯網上可用的重要通知：本代理聲明和基金向股東提交的最新年度報告的副本可在https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp.上查閲

2

建議1：選舉董事

董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。建議基金股東考慮選舉三名二級董事，任期三年 ，直至他們各自的繼任者正式選出並符合資格為止。提名參選的個人候選人是J.Charles Cardona先生和Nathan Leventhal先生以及Robin A.Melvin女士。

每位被提名人目前都是該基金的董事成員， 是紐約梅隆銀行系列基金中某些其他基金的董事會成員。每一位被提名人以前都是由基金的股東選出的。每一位被提名人都是由基金提名委員會提名的， 同意在本委託書中點名，並同意當選後繼續擔任董事 。

關於每個被提名者的個人信息 如下所示。未參選但將在會後繼續擔任基金董事的基金董事的個人簡歷(“繼續擔任董事”)、每位被提名人以及繼續持有基金股份的董事的信息以及其他 相關信息載於本委託書的附件A。所有被提名人或留任董事均不被視為基金(“獨立董事”)的“利害關係人”(定義見1940年投資公司法，經修訂(“1940法案”))。

根據1940年法案和基金章程的條款，APS作為一個單一類別投票的持有人有權在排除普通股持有人的情況下選舉兩名董事。對於Melvin女士和Cardona先生的當選，普通股和APS的持有者將作為一個類別一起投票；而APS的持有者將就基金的兩名APS指定人之一的Leventhal先生的當選分別投票，普通股持有人除外。

在隨附的委託卡上被指定為代理人的 人打算為每個被提名人的選舉 投票，除非股東在其委託書上明確表示希望保留投票選舉的權力 。預計任何被提名人都不會因任何原因而無法擔任董事 ，但是，如果這種情況發生在會議之前，委託書持有人保留 替換他們選擇的另一人或多名被提名人作為被提名人的權利。

董事會在管理中的監督角色。董事會在基金管理方面的作用是監督。與幾乎所有投資公司(區別於經營公司)一樣，基金的服務提供者，主要是紐約梅隆投資顧問公司、基金的投資顧問(“投資顧問”)、基金的分顧問和投資顧問的附屬公司(“分顧問”)及其附屬公司負責基金的日常管理，包括風險管理責任(包括管理投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險)，合規風險和操作風險)。作為其 部分

3

監督、在預定會議上行事的董事會，或在董事會會議之間行事的主席，定期與服務提供者的高級 人員、分顧問及其附屬公司的高級人員、基金和投資顧問的首席合規官以及投資組合管理人員進行互動並聽取他們的報告。董事會的審計委員會(由所有獨立董事組成)在其定期會議和特別會議期間舉行會議，在會議之間，基金的獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官可以 擔任審計委員會主席。董事會還定期聽取投資顧問、副顧問或其附屬公司的高級人員關於總體風險管理的介紹，以及關於具體運營、合規或投資領域的定期介紹，如網絡安全、業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究。如有必要，董事會還會收到基金法律顧問和董事會獨立法律顧問關於監管合規和治理事項的資料性報告。董事會通過了旨在應對基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，基金的投資顧問、副顧問和其他服務提供者採取了各種政策、程序和控制措施，以應對基金面臨的特殊風險。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制 。然而，不可能消除適用於基金的所有風險，而且聯委會的風險管理監督受到固有限制。

董事會 組成和領導結構。1940年法案要求至少40%的基金董事為獨立董事，因此與投資顧問沒有關聯。 要依據1940年法案下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，對於某些重要事項，如批准基金的投資諮詢協議或與關聯公司的交易，1940年法案或其規則需要獲得大多數獨立董事的批准 。目前，基金的所有董事，包括董事會主席 ，均為獨立董事。聯委會已確定其領導結構(聯委會主席不隸屬於投資顧問)根據基金的具體特點和情況是適當的，包括但不限於：(1)投資顧問、次級顧問及其附屬機構向基金提供的服務，以及這些關係可能產生的潛在利益衝突；(Ii)基金的日常運作在多大程度上由基金管理人員及投資顧問、附屬顧問及其聯營公司的僱員進行；及(Iii)董事會在基金管理方面的監督角色。

有關每個被提名人的信息 有關董事的經驗、資格、屬性或技能。 基金董事的被提名人及其過去五年在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的信息如下。地址：

4

每位被提名人的郵編是：紐約格林威治街240號，郵編：10286。 有關留任的基金董事的具體信息、每位被提名人和留任的 董事對基金份額的所有權以及其他相關信息載於附件A。

被提名的第二類董事，任期將於2025年屆滿

5

除卡多納先生外，每一位被提名人都是紐約梅隆銀行家族基金董事會成員已超過20年。Cardona先生在2016年退休之前，曾在投資顧問公司的前身Dreyfus Corporation工作了30多年。關於每名被提名人的其他信息如下(補充上表中提供的信息)，這些信息描述了每名被提名人擁有的一些 董事會認為他們已為成為有效董事做好準備的特定經驗、資歷、屬性或技能(這些針對留任董事的信息載於附件A)。董事會認為，每個董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(這意味着對一個董事重要的經驗對另一個董事來説可能不具有相同的價值)，這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有單一的董事或特定因素表明董事會的有效性。但董事會認為，董事需要有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、 提問和討論，並與基金管理層進行有效互動。 服務提供者和法律顧問，以便在履行其職責時進行有效的業務判斷。審計委員會認為其成員符合這一標準。與具備 這種能力相關的經驗可以通過以下途徑獲得：董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如，醫學、會計或法律)；公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或投資基金高管的經驗, 上市公司或重要的私人或非營利性實體或其他組織；和/或其他生活經歷 。董事會提名委員會章程包含委員會考慮的某些其他因素

6

識別和評估潛在的董事提名人選。 為協助董事評估聯邦和州法律規定的事項，董事由其 獨立法律顧問提供諮詢，該法律顧問參與董事會會議並與投資顧問進行互動，還可能受益於投資顧問的法律顧問提供的信息；基金和董事會的法律顧問具有為基金和基金董事會成員提供建議的豐富經驗。董事會及其 委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年對其業績進行評估 。

董事提名者

J.Charles Cardona-Cardona先生自2020年以來一直擔任紐約梅隆ETF信託基金的董事會主席。卡多納先生在2016年退休之前，曾擔任德勤集團總裁兼董事總裁、投資顧問的前身，以及投資顧問旗下的德勤現金投資戰略公司的首席執行官。2013至2016年，Cardona 先生擔任紐約梅隆證券公司(BNYMSC)董事長，1997至2013年擔任執行副總裁。他還擔任過BNYMSC機構服務部的總裁。他於1985年加入機構服務部，負責管理所有機構運營和客户服務部門。在加入機構服務部之前， 他曾在BNYMSC零售事業部擔任董事銷售和服務助理，並於1981年加入 。

內森·萊文塔爾-萊文塔爾先生 之前是紐約市規劃委員會專員。此前，萊文塔爾先生曾在紐約市政府擔任多個高級職位，包括人力資源管理局的財政董事 和市長約翰·V·林賽的幕僚長，市長埃德·科赫的副市長 以及市長大衞·丁金斯和邁克爾·布隆伯格的過渡主席。萊文塔爾先生是Poletti Freidin Prashker Feldman&Gartner律師事務所的前合夥人。在非營利性領域，萊文塔爾先生曾擔任棕櫚灘歐朋公司總裁、林肯表演藝術中心總裁和艾弗裏·費舍爾藝術家計劃主席；他現在是林肯表演藝術中心榮譽退休總裁 。

Robin A.Melvin- 2014至2020年間，Melvin女士擔任Mentor Illinois的聯席主席，Mentor Illinois是一家致力於提高伊利諾伊州輔導服務數量和質量的非營利性組織，並於2013至2020年間擔任董事會成員。1995年至2012年，梅爾文女士擔任博伊西家庭基金會的董事，這是一個私人家庭基金會，支持為處境不利的青年提供服務的組織。在擔任該職務期間，她還管理博伊西家族辦公室，為該家族提供與所有投資經理、法律顧問和其他服務提供商的主要聯繫。她還曾在全國性非營利性青年輔導倡導組織Mentor擔任過各種職務，包括紐約市分支機構的高管 董事、全國分支機構網絡副總裁、發展副總裁 ，以及在她離職前負責戰略的高級副總裁。

7

在此之前，Melvin女士是高盛集團的投資銀行家。她是康涅狄格州米德爾伯裏的私立女子寄宿學校Westover School的受託人(2019年6月至今)和非營利性青少年糖尿病研究基金會JDRF的董事會成員(2021年6月至今)，以及封閉式管理投資公司HPS Corporation Lending Fund的受託人(2021年8月至今)。

基金 董事會委員會。基金設有常設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和訴訟委員會，每個委員會均由獨立董事組成，但DiMartino先生不在薪酬委員會任職。

審計委員會的職能是：(1)監督基金的會計和財務報告程序以及對基金財務報表的審計；(2)協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和監管要求的情況以及基金獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。介紹審計委員會宗旨、職責和責任的基金審計委員會章程副本 可在www.im.bnymellon.com的“紐約梅隆銀行審計委員會章程”部分“投資 -封閉式基金”下查閲。

基金提名委員會負責遴選和提名董事會成員，由董事會選舉或任命，並由股東選舉。在評估潛在的被提名人，包括股東推薦的任何被提名人時，委員會考慮到基金提名委員會章程和程序(“提名委員會章程”)所列的因素，包括品格、誠信、業務和專業經驗。提名委員會可考慮潛在被提名人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會的成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。此類考慮將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人的整體資格相對於多樣性考慮的強弱 。委員會將審議提交給基金祕書的股東對被提名者的建議，地址：紐約梅隆銀行法律部，地址：格林威治街240號，18號。^這是紐約，郵編：10286，幷包括提名委員會章程中規定的有關推薦被提名人的信息。提名委員會章程作為本 委託書的附件B附呈。

薪酬委員會的職能是確定在董事會任職的適當薪酬。

訴訟委員會尋求解決基金與投資顧問之間的任何潛在利益衝突，涉及任何潛在的或

8

與基金持有並由投資顧問或其關聯公司持有或被視為擁有實益權益的證券有關的現有訴訟或其他法律程序 。

該基金還有一個由任何一個獨立董事組成的常設定價委員會 。定價委員會的職能是協助評估基金的投資。

補償。每位被提名者還擔任紐約梅隆銀行系列基金中某些其他基金的董事會成員。每年的聘用費和出席會議的費用按淨資產分配給基金和其他基金，董事會主席迪馬蒂諾先生將獲得此類補償的25%。 基金向董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅費和自付費用。該基金沒有獎金、養老金、利潤分享或退休計劃。

基金在截至2021年9月30日的財政年度向每位被提名人支付的補償金額，以及被提名人 在2021年擔任董事會成員的基金綜合體(包括投資顧問或投資顧問的關聯公司擔任投資顧問的註冊投資公司)中所有基金支付給每個被提名人的補償總額 如下：

9

_______________

*顯示的金額不包括報銷給被提名人的出席董事會會議的費用。

**代表由基金綜合體中的投資公司組成的獨立投資組合的數量，包括被提名人在2021年擔任董事會成員的基金。

在基金最近一個財政年度，基金召開董事會和委員會會議的次數，基金支付給連續董事的補償金額，以及基金綜合體(包括投資顧問或投資顧問的關聯公司擔任投資顧問的註冊投資公司)中所有基金支付的補償總額，這些人 在2021年擔任董事會成員的情況列於表A。有關基金董事和高級管理人員的其他信息也列於表A。

所需的 票

如果出席人數達到法定人數，則每名被提名人的選舉都需要在董事選舉會議上投下多數贊成票。

10

附加信息

獨立註冊會計師事務所評選

1940年法案要求基金的獨立註冊公共會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)由獨立董事的多數成員選擇。審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督基金的獨立審計員。在2021年8月3日舉行的會議上，基金審計委員會批准了基金董事會，包括大多數獨立董事，批准並批准了安永律師事務所(“安永”)作為基金截至2022年9月30日的財政年度的獨立審計師。安永是一家主要的國際會計師事務所，自基金成立以來一直擔任基金的獨立審計員。審計委員會關於截至2021年9月30日的財政年度基金財務報表的報告作為本委託書的附件C附於本委託書。

獨立 註冊會計師事務所費用和服務

下面的圖表反映了安永在過去兩個財政年度中收取的費用。對於服務關聯公司 (即投資顧問和任何控制、控制或與投資顧問共同控制向基金提供持續服務的實體)，此類費用僅代表需要審計委員會事先批准的費用 ，非審計費用總額除外，其中 包括安永向基金和服務關聯公司開出的所有非審計費用。安永提供的所有服務均已按要求預先審批。

_______________

^1.截至2020年9月30日/2021年9月30日的財政年度

^2.向基金提供的服務包括以下一項或多項：(I)商定與遵守《國税法》第817(H)節有關的程序，(Ii)1940年法案規則17F-2所要求的擔保計數，(Iii)關於基金交易或事件的會計或披露處理的諮詢服務，(Iv)關於美國證券交易委員會最終或擬議的規則、標準或解釋對基金實際或潛在影響的會計或披露處理的諮詢服務，財務會計準則委員會或其他監管機構(br}或準則制定機構)商定了評價基金遵守基金補充條款規定的程序，以編制《年度會計準則》系列。

^3.為基金提供的服務包括：(I)審核或準備美國聯邦、州、地方及消費税報税表；(Ii)美國聯邦、州及地方税務籌劃，就法定、監管或行政發展提供意見及協助；及(Iii)就税務資格事宜及/或持有或擬收購或持有的各種金融工具的處理提供税務意見。

^4.安永向基金和服務附屬公司收取的非審計費用合計 顯示在服務附屬公司 欄下。

11

審計委員會預先批准的政策和程序。 基金審計委員會已制定政策和程序(“政策”)，預先批准(在指定費用限額內)安永向基金提供審計和非審計服務，以及向服務附屬公司提供非審計服務，而無需具體個案考慮。政策中的預先核準服務可以包括預先核準的審計服務、預先核準的審計相關服務、預先核準的税收 服務和預先核準的所有其他服務。審批前的考慮因素包括擬議的 服務是否與保持安永的獨立性兼容。根據該政策進行的預審批每年審議一次。此外，需要預先審批但不在政策範圍內的擬議服務 會根據需要不時考慮。

審計員 獨立性。基金審計委員會審議了向服務附屬公司提供不需要事先批准的非審計服務是否與保持安永的獨立性相一致。

安永的代表 將出席會議，並將有機會發言，並將 回答適當的問題。

服務提供商

紐約梅隆投資顧問公司，位於紐約格林威治街240號，New York 10286，是基金的投資顧問。

Insight North America LLC是投資顧問公司的附屬公司，位於紐約公園大道200號7樓，郵編10166，是該基金的子顧問。

紐約梅隆銀行是投資顧問的附屬機構，位於紐約格林威治街240號，New York 10286，擔任基金資產的託管人。

ComputerShare Inc.位於新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編07310，是該基金的轉讓代理、股息支付代理和註冊處。

投票信息

要投票， 您可以使用以下任何一種方法：

·郵寄。請將隨附的委託書填寫、註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封內寄出。

·通過 互聯網。準備好你的代理卡。轉到代理卡上列出的網站。 從代理卡輸入您的控制號。按照網站上的説明進行操作。

·通過電話。準備好你的代理卡。撥打代理卡上的免費號碼 。從您的代理卡輸入您的控制號碼。按照錄制的説明進行操作。

12

·在會議上。任何虛擬出席會議的股東都可以在會議期間通過互聯網(見上文)提供投票指示。

由已執行和未撤銷的委託書代表的股份 將根據其上制定的規範進行投票，如果沒有給出投票指示，則將投票支持提案。

如果 委託書被正確簽署並連同放棄投票權的指示一起返回，或者 代表經紀人“無投票權”(即，來自經紀人或代名人的委託書，表明該人 沒有收到受益所有者或其他有權就經紀人或代名人沒有酌情決定權的特定事項投票的人的指示)，則 就確定業務交易的法定人數而言，由此代表的基金份額將被視為出席了會議，但不會構成對提案的投票 ，也不會對投票結果產生影響。

基金將承擔徵集代理的費用。除了使用郵件外，還可以通過電話 徵求代理人。根據旨在認證股東身份的程序，可以通過電子傳輸或電話指令獲得執行委託書的授權。在所有 徵求電話委託書的情況下(而不是股東直接撥打免費電話號碼進行投票)，股東將被要求提供或確認某些可識別的 信息，並確認股東已通過郵件收到基金的委託書和代理卡。在收到股東請求的電話投票指令後72小時內，將向股東發送確認信息，以確保已按照股東指令進行投票，並提供一個電話號碼，以便在確認信息中未正確反映股東指令時立即撥打。

13

其他事項

基金董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。然而，如果任何此類事項提交會議，則隨附的委託書中指定的人士將根據其對此類事項的判斷對委託書進行表決。

根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-8條規則 擬在基金2023年股東年會上提交的任何股東提案， 必須在不遲於 2023年1月2日之前由基金祕書在基金的主要執行辦公室收到，並且必須遵守所有其他法律要求，才能納入基金的該次會議的委託書和委託書。對於將在2023年股東年會上提交的其他股東建議(但不包括在基金的委託書中)，股東通知必須在不遲於美國東部時間2023年3月17日下午5點在基金的主要執行辦公室 交付給基金祕書。

希望與董事溝通的股東應將信息發送給基金祕書，紐約梅隆投資顧問公司法律部，格林威治街240號，18號^這是 Floor，New York，New York 10286，通信將發送至董事或通信中註明的董事，如果未指明董事或董事，則發送至董事會主席。

14

通知銀行、經紀/交易商和
有表決權的受託人及其被提名人

請 建議基金，轉交計算機股份有限公司，代理部，華盛頓大道480號，27^這是新澤西州澤西城，郵編：07310，其他人是否為被徵集委託書的股份的實益所有人，如果是，您希望收到的委託書和其他徵集材料的副本數量，以便向股份的實益所有人提供副本。基金 可向持有基金股份的人或其被提名人的名義支付費用 向其委託人發送募集材料。

重要的是，應立即退回代理。因此，不期望出席會議的股東請 填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已貼郵票的信封內寄回，否則請立即投票。

日期：2022年5月2日

15

附件A

第一部分

第 部分闡述了有關連續董事、董事會和委員會會議以及股份所有權的信息。

有關留任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息 。基金的現任董事，以及過去五年他們在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的資料如下。連任董事的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

續任 個I類董事，任期將於2024年到期

A-1

續任 三類董事，任期將於2023年屆滿

A-2

續任 三類董事，任期將於2023年屆滿

除博維奇女士和多諾霍先生外，其餘的董事都已成為紐約梅隆銀行家族基金董事會成員超過20年。 博維奇女士從事資產管理業務，多諾霍先生從事投資基金行業已有40多年。有關留任董事的其他信息如下(補充上表中提供的信息)，這些信息描述了以下方面的一些具體經驗、資歷、特性或技能

A-3

留任董事擁有董事會認為 已準備好成為有效董事的條件。

留任董事

Francine J.Bovich-Bovich女士目前還擔任私人信託基金Bradley Trust的受託人，以及Annaly Capital Management，Inc.的董事董事。她是康涅狄格州學院的榮譽受託人，並在1986至1997年間擔任受託人。她目前是康涅狄格學院捐贈基金投資委員會(前身為投資小組委員會)的成員，並擔任投資小組委員會主席至2020年6月。1993年4月至2010年9月，Bovich 女士在摩根士丹利投資管理公司擔任董事董事總經理，擔任過各種職位，包括全球戰術資產配置部門聯席主管、運營官和美國機構股票部主管。在加入摩根士丹利投資管理公司之前，Bovich女士是Westwood Management Corporation的負責人、執行副總裁和高級投資組合經理，從1986年到1993年一直在那裏工作。1980年至1986年，她在花旗投資管理公司擔任董事董事總經理和高級投資組合經理。1973年至1980年，Bovich女士擔任Bankers Trust Company的助理副總裁兼股票投資組合經理。從1991年到2005年，她擔任美國駐聯合國投資委員會代表，為大約300億美元的全球投資組合提供諮詢。

約瑟夫·S·迪馬蒂諾-迪馬蒂諾先生擔任紐約梅隆基金家族基金董事會主席已超過25年。從1971年到1994年，DiMartino先生在Dreyfus Corporation(1994年8月被紐約梅隆銀行的前身收購和相關的管理層變動之前)擔任過各種職務，包括 投資組合經理、總裁、首席運營官和董事。1994年底，他不再是德爾福公司的員工，也不再是董事。1995年7月至1997年11月，DiMartino先生擔任公共收購公司Noel Group的董事會主席；以此身份，他幫助管理、收購、上市和清算了一些運營公司。1986年至2010年，迪馬蒂諾先生 擔任肌營養不良症協會董事會員。

Andrew J.(Buddy)Donohue-Donohue先生自2019年以來一直擔任獨立律師 ，在投資基金行業擁有40多年的經驗，在政府和私營部門擔任高級職位。多諾霍先生於2015年至2017年擔任美國證券交易委員會主席辦公室主任，並於2006年至2010年擔任美國證券交易委員會投資管理部董事總裁，實際上是美國投資基金行業最高級別的監管者。 多諾霍先生於2003年至2006年擔任美林投資經理公司全球總法律顧問，於1991年至2001年擔任奧本海默基金公司執行副總裁兼總法律顧問，以及

A-4

多諾霍先生於2012年至2015年擔任高盛公司總法律顧問。 最近，於2017年至2019年擔任奧本海默基金的獨立董事律師 ，並於2017年9月至2019年7月在希爾曼律師事務所擔任法律顧問。Donohue 先生曾擔任過眾多投資顧問、經紀自營商、大宗商品交易顧問、轉讓代理和保險公司的高級管理人員和法律顧問，並曾在業務發展公司、註冊開放式基金、封閉式基金、交易所交易基金和離岸投資基金的董事會中任職。他還擔任過美國律師協會投資公司和投資顧問小組委員會主席，美國律師協會基金董事指南的編輯，自2018年以來，還擔任領先的基金行業組織--共同基金董事論壇的董事。多諾霍先生也是布魯克林法學院的兼職教授，教授投資管理法。

伊莎貝爾·P·鄧斯特--鄧斯特女士從事法律工作超過40年。她職業生涯的一半時間是在美國衞生與公眾服務部度過的，在那裏她對該機構總法律顧問辦公室的運作負有主要的法律和管理責任，包括擔任該機構的副總法律顧問 高級職業法律職位。鄧斯特女士最近是總部位於華盛頓的國際律師事務所Hogan Lovells LLP的高級法律顧問，她於1990年加入該律師事務所。鄧斯特女士是該公司約25年的合夥人。鄧斯特女士目前在改革猶太教聯盟董事會和希伯來聯合學院-猶太宗教學院董事會任職。

羅斯林·M·沃森-沃森女士在商業和住宅房地產領域從事商業創業已超過15年。Watson女士目前是房地產開發投資公司Watson Ventures的總裁兼創始人，她的董事會成員包括美國運通銀行、FSB(直到2018年)、Hyams Foundation，Inc.(榮休)、探路者國際公司和西蒙斯學院。 之前，她在公共和私營部門擔任過各種職位，包括馬薩諸塞州港務局的總經理 。她獲得了許多獎項，包括波士頓大姐協會頒發的女性成就獎和職業女性雜誌頒發的年度職業女性獎。

Benaree Pratt Wiley-Wiley 女士是董事的企業和受託人。15年來，Wiley女士一直擔任The Partnership，Inc.的總裁兼首席執行官，該組織加強了大波士頓吸引、留住和培養有才華的有色人種專業人士的能力。Wiley女士於2004年至2020年在馬薩諸塞州藍十字藍盾 董事會任職，目前在CBIZ(紐約證券交易所代碼：CBZ)董事會任職。 她曾擔任百事公司非裔美國人諮詢委員會主席，並曾在第一奧爾巴尼(納斯達克：FACT)董事會任職。她的公民活動包括為波士頓成功服飾委員會、合作伙伴持續關懷委員會和Spaulding委員會服務

A-5

醫院、黑人慈善基金會和霍華德大學 ，她在霍華德大學擔任副主席直到2021年6月。

顧問委員會成員

塔瑪拉·貝林芬蒂-貝林芬蒂女士目前在紐約法學院擔任萊斯特·馬丁法學教授，她的獎學金側重於公司治理系統設計以及公司與社區之間的關係。2013年，貝爾芬蒂女士因在更廣泛的社會領域中對公司的角色和權利所做的工作而被評為阿斯彭思想學者 。她在代理諮詢行業、公司宗旨、高管薪酬以及最近的股東權利和管理 管理方面撰寫了關於公司治理的文章。2019年，她與人合著了《公民資本主義：全民基金如何為所有人提供影響力和收入》一書。2000年至2008年，Belinfanti 女士在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP律師事務所擔任公司律師，在那裏她就一般公司和美國證券監管事宜為國內和國際客户提供諮詢，並是證券法論文《美國國際證券監管和衍生品市場》的聯合主編。2015年，貝林芬蒂與人共同創立了道德股東倡議，這是一個非營利性組織，旨在徹底改革股票投票制度，以創建一個更可持續的公司制度。她還擔任布魯克林博物館和聖安學校的董事會理事，並曾在多個專業委員會任職，如紐約市律師證券監管委員會。

Gordon(Br)J.Davis-Davis先生是Vable LLP律師事務所的合夥人，他的業務重點是複雜的房地產、土地使用開發和相關環境問題；州和市政當局及融資；以及文化和非營利組織。在2012年加入律所之前，Davis先生於1994至2012年間在杜威律師事務所擔任合夥人。戴維斯先生還擔任過紐約市規劃委員會委員和委員，以及紐約市公園和康樂事務專員。戴維斯先生是中央公園保護協會的聯合創始人，也是紐約市林肯表演藝術中心爵士樂的創始主席。他還擔任過林肯中心的總裁。Davis先生還在Dreyfus Corporation的董事會任職(在該公司於1994年8月被紐約梅隆銀行的前身收購併進行相關的管理層變動之前)。他擔任基金董事會成員至2021年8月，榮休董事會成員至2021年10月25日。他還 擔任公用事業公司聯合愛迪生公司和人壽保險公司鳳凰公司的董事。

A-6

被提名人和續任董事對基金股份的所有權 。下表顯示了截至2021年12月31日，被提名者和繼續 董事對紐約梅隆銀行系列基金中基金普通股和其他基金份額的持有權的金額範圍。

_________________
^* 被提名人。

於二零二一年十二月三十一日，代名人 或留任董事或其直系親屬概無擁有投資顧問或任何人士(註冊投資公司除外)直接或間接控制、由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的證券。

A-7

與董事會有關的

·基金在上個財政年度舉行了五次董事會會議、六次審計委員會會議、三次提名委員會會議和一次薪酬委員會會議。訴訟委員會和定價委員會在上一財年沒有召開會議 。

·基金沒有關於董事出席股東年會的正式政策。 董事沒有出席去年的股東年會。

·所有 留任董事和被提名人出席了他們在上一財年作為成員舉行的至少75%的董事會和委員會會議。

薪酬 表。在截至2021年9月30日的財政年度，基金支付給每一名留任的董事、諮詢委員會成員和榮譽退休董事會成員的薪酬金額，以及基金綜合體(包括投資顧問或投資顧問的關聯公司擔任投資顧問的註冊投資公司)中 在2021年擔任董事會成員、諮詢委員會成員或榮譽成員的所有基金支付給每名留任的董事成員、諮詢委員會成員和榮譽退休董事會成員的薪酬總額如下：*

留任董事

A-8

____________________

*所示金額不包括報銷給董事的出席董事會會議的費用。這些費用也不包括辦公空間及相關的停車、辦公用品和祕書服務費用，這些費用也由基金支付(根據淨資產在紐約梅隆銀行系列基金的資金中分配)。2021年，基金支付的金額約為160美元。每位榮譽董事會成員有權獲得一筆為董事榮休時支付的聘用金的一半的年度預聘費，以及出席一次會議的費用為支付給董事金額的一半的費用。此外，每位顧問委員會成員有權因以顧問身份出席委員會會議而獲得 報酬。基金的退休計劃已於2021年11月終止。

**代表基金建築羣中的投資公司 組成的獨立投資組合的數量，包括基金，這些人在2021年擔任董事會成員、諮詢委員會成員或榮休董事會成員。

* 戴維斯先生於2021年10月26日成為顧問委員會成員。從2021年8月7日至2021年10月25日，戴維斯先生是名譽董事會成員。2021年8月7日之前，戴維斯先生擔任該基金的董事I類 。顯示的金額反映了Davis先生在截至2021年9月30日的財政年度內收到的補償。

A-9

第II部

第二部分提供了關於基金幹事的資料。基金的每名幹事任期無限期，直到選出該幹事的繼任者並取得資格為止。

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____________________
¹ 自2021年起擔任總統；之前擔任副總統。
² 自2021年7月起擔任首席法務官。
³自2018年起擔任副總裁兼祕書；之前擔任副總裁兼助理祕書。

基金每名幹事的地址是紐約格林威治街240號，紐約10286。

A-16

第三部分

第三部分介紹了基金截至2022年4月13日代名人、基金連續董事和高級管理人員以及持有基金流通股5%或以上的任何股東在2022年4月13日的實益所有權的信息。

截至2022年4月13日，基金的被提名人、留任董事和高級管理人員作為一個整體，實益持有基金普通股或APS不到1%。

據基金所知，根據根據《交易法》第13條提交的文件，截至2022年4月13日，已報告以下信息，涉及APS超過5%的流通股和/或流通股的實益所有權 。

* 這些實體在所示股份金額和百分比方面享有投票權和處分權。

**美國銀行通過其全資子公司之一美國銀行擁有並分享對195股股份的投票權和處分權。

截至2022年4月13日，紐約保齡球館郵政信箱20號，NY 10274，持有創紀錄的普通股流通股的97.57%和APS流通股的100%。

A-17

拖欠款項第16(A)條報告

根據《交易所法案》第16(A)節和《1940年法案》第30(H)節及其規則，基金的高級管理人員和董事、持有基金普通股或AP超過10%的人，以及某些額外的 人必須向美國證券交易委員會和基金報告他們在基金普通股或AP中的交易。僅根據這些人士的書面陳述和已提交給美國證券交易委員會的報告副本，基金認為，在截至2021年9月30日的財政年度內，適用於這些人士的所有申報要求都得到遵守，但於2021年9月16日成為基金顧問委員會成員的塔瑪拉·貝林芬蒂以及投資顧問和副顧問沒有及時提交表格3S。表格3S分別於二零二一年九月二十八日、二零二一年十月十二日 及二零二二年一月二十四日提交，反映投資顧問及附屬顧問Belinfanti女士分別並無擁有任何普通股或APS。

A-18

附件B

紐約梅隆銀行的基金系列
紐約梅隆銀行基金信託基金

提名委員會章程和程序

組織

紐約梅隆銀行系列基金(以下簡稱“基金”)中每個基金的提名委員會(“委員會”)應僅由不是基金“利害關係人”(根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)第2(A)(19)條所界定)的董事/受託人(“董事”) (“獨立董事”)組成。 基金董事會(“董事會”)應挑選委員會成員並指定委員會主席。

職責

委員會應挑選和提名由董事會選舉或任命為基金董事和諮詢委員會成員(定義見下文)的人員。

對潛在提名者進行評估

董事會認為，董事需要 有能力嚴格審查、評估、質疑和討論向他們提供的信息，並 與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動，以便在履行職責時作出有效的 商業判斷。在根據本標準評估潛在的董事被提名人(包括以下股東推薦的任何被提名人)並滿足與董事會組成相關的某些法律和其他要求及考慮因素時， 委員會應考慮其認為相關的其他因素：

·個人的品格和正直；

·根據適用法律和法規，該人是否有資格擔任基金的董事成員；

·此人是否有任何可能損害其在董事會任職的關係；

·提名此人是否符合基金關於董事會中獨立董事的人數和百分比的政策和適用的法律法規？

·此人是否在相互競爭的金融服務機構或其相關基金集團的董事會中任職或以其他方式隸屬於這些機構。

B-1

·該人是否願意、是否願意並能夠投入必要的時間來履行基金董事的職責和責任；以及

·教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如，醫學、會計或法律)；公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經歷；和/或其他生活經歷。

此外，委員會可審議潛在被提名人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會的成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。此類考慮將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人的整體資格相對於多樣性考慮的強弱 。

雖然委員會單獨負責 董事和顧問委員會成員的遴選和提名，但委員會可以審議由基金股東推薦的獨立董事的提名 。委員會將審議股東向基金祕書提交的提名建議 ，地址：格林威治街240號，18號，紐約梅隆投資顧問公司法律部門^這是紐約，郵編：10286。提交的提名必須包括在董事選舉的邀請書或委託書中要求披露的與推薦被提名人有關的所有信息，以及足以評估上述因素的信息。提交的提名文件 必須附有個人的書面同意書，如獲董事會提名參選及獲股東推選，則須提交同意書，並須按委員會的合理要求提供有關推薦被提名人的額外資料。

委員會有權保留和終止任何獵頭公司或其他顧問 用於確定和/或對獨立董事和/或諮詢公司董事會成員候選人進行背景調查的權力，包括批准其費用和其他保留條款的權力。 委員會有權促使基金支付委員會聘用的任何獵頭公司或其他顧問的薪酬。

董事的提名

在委員會決定挑選和提名一人為董事基金成員後，委員會應將其建議提交董事會全體成員審議。

B-2

顧問委員會成員

委員會可根據1940年法令第2(A)(1)節的定義，不時提名一名或多名個人擔任“顧問委員會”成員(“顧問委員會成員”)。個人 只有在符合成為獨立董事的要求 (取決於委員會對上述考慮潛在董事提名的因素進行的評估)且沒有以其他任何身份為基金服務的情況下，才有資格擔任顧問委員會成員。 顧問委員會成員在與基金有關的事務上沒有投票權。 任何顧問委員會成員均可由委員會隨意任職，並可隨時被委員會免職，無論是否有任何理由。顧問委員會成員隨後可被任命為獨立的董事 ，或被提名和選舉為獨立的董事，屆時他或她將停止擔任顧問委員會成員。任何顧問委員會成員均可隨時辭職。

審查章程和程序

委員會應在其認為適當的情況下，不時審查章程和程序。

B-3

附件C

審計委員會報告
紐約梅隆市政收入公司

2021年11月22日

審計委員會代表董事會監督基金的財務報告程序。 管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括 內部控制制度。在履行監督職責時，委員會審查了年度報告，並與管理層討論了經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

委員會與基金的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)進行了審查，他們負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，他們對基金會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易委員會的適用標準需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會與獨立審計員討論了審計師對管理層和基金的獨立性，包括審計師的信函和PCAOB要求的書面披露事項，並審議了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

委員會會見了有和沒有管理層出席的獨立審計員，討論了他們的審查結果、對基金內部控制的評價以及基金財務報告的總體質量。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會(董事會批准)將經審計的基金財務報表列入基金提交給股東的截至2021年9月30日的年度報告。

審計委員會主席弗朗辛·J·博維奇
J.查爾斯·卡多納，審計委員會成員
約瑟夫·迪馬蒂諾，審計委員會成員
審計委員會成員安德魯·J·多諾霍
審計委員會成員伊莎貝爾·P·鄧斯特
內森·萊文塔爾，審計委員會成員
審計委員會成員羅賓·A·梅爾文
羅斯林·M·沃森，審計委員會成員
貝納裏·普拉特·威利，審計委員會成員

C-1

0424-PROXY-22

請在 郵寄前在穿孔處拆卸。

紐約梅隆銀行市政收入公司。

股東年會

將於2022年6月16日舉行

普通股

此委託書 是代表董事會徵求的。BNY Mellon City Inc.(以下簡稱“基金”)的簽名股東特此任命James Bitetto和Deirdre Cunnane，以及他們各自、具有完全替代權的 簽名人的代理人和代理人，在2022年4月13日交易結束時在基金股東年會上投票表決基金的所有股份，該年會實際上將在以下網站舉行： Www.meetnow.global/MPRYJX4，美國東部時間2022年6月16日(星期四)上午10：30 及其任何和所有休會(下稱“會議”)，如會議委託書中更全面描述的那樣，簽署人將擁有以下籤署人所擁有的一切權力，如果當時和 親自出席，特別是(但不限制此處賦予的一般授權和權力)投票。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位 控制號碼。以下籤署人確認已收到基金股東周年大會的通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書 。

本委託書經適當簽署後， 將按照以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果本委託書已正確簽署但未發出任何指示， 本委託書將投票給印在本卡片背面的被提名人，並由委託書持有人自行決定 任何其他適當提交會議的事項。

每一位股東的投票都很重要

有關代理材料可供使用的重要通知

年度股東大會將於2022年6月16日舉行。

委託書、基金向股東提交的最新年度報告的副本以及

此會議的代理卡可在以下位置 獲取：

Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp

如果你通過電話或互聯網投票，

請不要郵寄您的卡片

請在 郵寄前在穿孔處拆卸。

xxxxxxxxxxxxxxxx紐約32691 xxxxxxxx

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紐約梅隆銀行市政收入公司。

股東年會

將於2022年6月16日舉行

拍賣優先股

此委託書 是代表董事會徵求的。BNY Mellon City Inc.(以下簡稱“基金”)的簽名股東特此任命James Bitetto和Deirdre Cunnane，以及他們各自、具有完全替代權的 簽名人的代理人和代理人，在2022年4月13日交易結束時在基金股東年會上投票表決基金的所有股份，該年會實際上將在以下網站舉行： Www.meetnow.global/MPRYJX4，美國東部時間2022年6月16日(星期四)上午10：30 及其任何和所有休會(下稱“會議”)，如會議委託書中更全面描述的那樣，簽署人將擁有以下籤署人所擁有的一切權力，如果當時和 親自出席，特別是(但不限制此處賦予的一般授權和權力)投票。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位 控制號碼。以下籤署人確認已收到基金股東周年大會的通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書 。

本委託書經適當簽署後， 將按照以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果本委託書已正確簽署但未發出任何指示， 本委託書將投票給印在本卡片背面的被提名人，並由委託書持有人自行決定 任何其他適當提交會議的事項。

每一位股東的投票都很重要

有關代理材料可供使用的重要通知

年度股東大會將於2022年6月16日舉行。

委託書、基金向股東提交的最新年度報告的副本以及

此會議的代理卡可在以下位置 獲取：

Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp

如果你通過電話或互聯網投票，

請不要郵寄您的卡片

請在 郵寄前在穿孔處拆卸。

xxxxxxxxxxxxxxxx2 32691 xxxxxxxx