附件 1.1

公司法，5759-1999

修訂和重述《公司章程》

的

Galmed 製藥有限公司

גלמד פרמסוטקלס בע”מ

初步

(a)

在這些條款中，除文意另有所指外：

(a)

“年度股東大會”應具有下文第50條賦予該詞的含義。

(b)

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

(c)

董事會會議是指董事會會議。

(d)

《公司法》是指第5759-1999號《公司法》或任何可能取代或修改公司法的法律，並將不時生效。

(e)

“公司”是指Galmed製藥有限公司。

(f)

A“特別大會”應具有下文第50條賦予該術語的含義。

(g)

“非常交易”應具有公司法所賦予該術語的含義。

(h)

“股東大會”是指股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，均為本協議所指。

(i)

《辦事處》是指本公司當其時的註冊辦事處。

(j)

“職務人員”應具有“公司法”所賦予該術語的含義。

(k)

“股東名冊”指第93條規定的股東主要名冊，根據公司法保存，及/或如本公司設有任何額外或分冊，則視情況而定任何該等額外或分冊。

(l)

“限制性貿易法”是指以色列第5748-1988年的限制性貿易行為法。

(m)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(n)

“證券法”是指以色列證券法，第5728-1968號。

(o)

“股東”指在股東名冊登記為本公司股份擁有人的任何人士。

- 2 -

(p)

“股東決議案”指由代表本公司投票權的簡單多數成員(親自或委派代表)通過並就其進行投票的決議案，除非在表決決議案時，根據公司法或本章程細則有關事項需要不同的多數票，在此情況下，“股東決議案” 應指由該等所需多數通過的決議案。

(b)

除本條規定另有規定外，在本條款中，除文意另有所指外，在《公司法》或本章程對公司具有約束力之日起生效的任何修改中所使用的詞語應具有如此定義的含義，單數詞語應包括複數，反之亦然，涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。涉及人員的詞語應包括法人團體，此處使用的説明文字不應被視為影響本條款的任何解釋。

(c)

公司可以向董事會確定和批准的任何有價值的事業捐贈合理的金額，即使此類捐贈並非出於商業考慮。

目的

2.	本公司的宗旨是從事任何合法活動。

有限責任

3.	各股東的責任僅限於因發行其持有的本公司股份而欠本公司的未付款項(如有)。

參股資本

(a)

該公司的法定股本為500,000(50萬)新以色列謝克爾(“NIS”)，分為50,000,000(5,000萬)股普通股，每股0.01新謝克爾(1 Agora)，均為平價通行證(“普通股”)。

(b)

已繳足所有催繳股款的普通股將賦予持有人出席本公司股東大會及於股東大會上表決的權利。在有限或優先股持有人權利的規限下，普通股持有人應於本公司清盤時按各自所持股份的面值繳足或入賬列為繳足的款額及就其派發股息或作出該等分派的金額，賦予其同等權利收取股息及參與本公司資產的分派，而無須理會所支付的任何超過面值的溢價(如有)。

股票

5.	在不損害先前授予本公司現有股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司可不時透過股東決議案，為股份提供該等股東決議案所規定的優先或遞延權利或贖回權或其他特別權利及/或限制，不論有關股息、投票權、股本償還或其他方面。

(a)

如果在任何時候股本被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則公司可通過股東決議案修改、轉換、擴大、增加或以其他方式改變當時與任何類別股份有關或無關的權利、特權、優勢、限制及規定，或經持有該類別已發行股份至少75%的持有人的書面同意，或經出席股東以簡單多數通過的決議批准，親自或委託代表，並在該類別股份持有人的單獨股東大會上就此進行表決。

- 3 -

(b)

本章程細則中關於股東大會及其召開和有關通知以及將在大會上通過的決議的規定應作必要的變通適用於上述每一次單獨的股東大會。

(c)

除本章程細則另有規定外，擴大現有類別股份，或發行或配發額外的股份，或因從另一類別股份轉換或與另一類別合併而增設該類別股份，不得被視為修改或更改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

(a)

未發行的股份應由董事會控制，董事會可發行或配發該等股份，或讓任何人士選擇以現金或其他代價收購該等股份或以其他方式處置該等股份，並按下列條款及條件，以溢價或面值，或在符合公司法規定的情況下，以折扣價及在董事會認為合適的時間向任何人士發出催繳股款，並有權向任何人士發出下述第15條所述的任何股份的催繳通知。在董事會認為合適的時間內和董事會認為合適的考慮。

(b)

本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份或其他證券的代價，或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)認購本公司任何股份或其他證券的代價，視乎董事會認為合適而定。該等佣金可以現金或以本公司繳足或部分繳足股款的股份支付，或以上述方式的組合支付。

8.	如根據配發任何股份的條件，任何股份的全部或任何部分價格須分期支付，則該等分期付款應由當時或不時持有股份的登記持有人或其管理人於到期時支付予本公司。

(保留)。

10.	除本協議另有規定外，本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有者，因此，除有司法管轄權的法院命令或法規要求外，公司不受約束承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他債權或對該股份的任何權益，本公司不受或要求承認任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或與任何股份有關的任何權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

共享證書

11.	股份權屬證書(以下簡稱“股權證”)應加蓋公司印章或橡皮圖章發行，並由兩名董事、一名董事和公司祕書或董事會授權的其他人員手動或傳真簽名。倘若任何已簽署或已於股票上加蓋傳真簽署的董事、高級職員或有關其他獲授權人士於股票發行前已不再是該董事、高級職員或獲授權人士，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該董事、高級職員或獲授權人士於發行當日一樣。

12.	每位股東有權免費獲得一張股票，總計代表其名下登記的所有股份。

13.	股份以兩名或兩名以上人士名義登記的股份證書，須就該等共有權交付予登記冊上排名第一的人士，而該等交付應視為已足夠交付予所有共有人。本公司並無責任向聯名持有人發行超過一張股票。

- 4 -

14.	如股票毀損、遺失或損毀，在出示遺失證明、提供有關賠償及支付董事會認為合適的手續費(如有)後，可續發股票。

打電話

15.	董事會可不時向股東作出其認為合適的催繳股款，以支付股東分別持有的股份的所有未繳款項，以及不須於固定時間支付的配發條件，而各股東須按董事會指定的時間及地點，向有關人士支付每次催繳股款的金額。催繳可分期支付，並應在董事會授權催繳的決議通過後視為已作出。

16.	任何催繳股款須於前至少14天發出通知，列明繳款時間及地點，以及該催繳股款應支付予何人，惟董事會可在催繳股款繳款前向股東發出書面通知，撤銷該催繳股款或延長繳款時間。

17.	股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

18.	若根據任何股份的發行條款或其他規定，任何款項須於任何固定時間或以固定時間分期支付(不論是按股份面值或以溢價方式支付)，則每筆有關款項或分期款項均須支付，猶如其為董事會正式作出的催繳(br}已發出適當通知)，而本細則有關催繳款項的所有規定均適用於該等催繳款項或分期股款。

19.	如任何催繳股款或分期股款的款額於繳款到期日或之前仍未支付，則當時為催繳股款或分期付款股份的擁有人須按當時法律容許的最高利率或董事會不時釐定的較低利率支付上述款項的利息，自繳款日期起至實際支付為止。然而，董事會有權豁免支付全部或部分利息。任何股東在支付其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份當時到期應付的所有催繳股款連同利息及開支(如有)前，無權收取任何股息或行使任何股東特權。

20.	如果董事會認為合適，董事會可以從任何願意墊付的股東那裏獲得因其所有或任何股份而到期的、尚未催繳的或支付日期尚未到期的任何款項，並且，除非與該股東另有協議，否則董事會可以就所有或任何墊付的款項向他支付利息，直至如果不提前支付這些款項本應到期的日期。按董事會與該股東可能商定的利率計算，董事會可隨時提前七天書面通知該股東償還任何墊付款項。

21.	董事會可確定股東之間在任何催繳金額和付款日期方面的差異。

沒收和留置權

22.	如任何股東未能於指定付款日期或之前支付任何催繳股款或分期股款，董事會可在其後任何時間，只要該催繳股款或分期股款仍未支付，董事會可隨時決議在該股東未按下規定支付催繳股款或分期股款的情況下，沒收該股東的全部或任何股份，連同可能產生的任何利息及因該等不支付而產生的所有開支。

- 5 -

23.	任何該等決議的通知應送達股東。通知須指明支付催繳股款或分期付款及上述利息及開支的日期(自通知日期起計不少於14天)及一個或多個地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前未能於指定時間及地點付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將於事實上被沒收，但已繳足股款的股份除外。

24.	上述任何沒收應包括在沒收前就沒收股份所宣派但實際未支付的所有股息。

25.	任何因此而被沒收的股份將為本公司的財產，董事會可在符合本章程條文的情況下出售、重新分配及以其認為合適的其他方式處置該等股份。

26.	董事會可在出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收的股份之前的任何時間，按其認為合適的條件撤銷沒收。該等廢止並不妨礙董事會根據本章程細則重新行使沒收權力。

27.	任何股份被沒收的股東將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並立即支付沒收時該等股份的所有催繳股款、分期付款、利息和費用，以及自沒收之日起直至支付為止的利息，利率為當時法律允許的最高利率，董事會可強制支付該等款項或其任何部分，如果它認為合適，但沒有任何義務這樣做。

28.	本細則有關沒收的條文適用於任何未能支付根據股份發行或配發條款於任何指定時間應付的已知款項的情況，不論該等款項是按股份面值或以溢價方式支付，猶如該等款項是根據正式作出、通知及交付的催繳股款而支付的一樣。

29.	除可獲豁免或以書面居次的情況外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得收益後，因該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及責任，擁有第一及首要留置權，不論該等債務、責任或責任是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非董事會另有決定，否則本公司登記股份轉讓應被視為本公司在緊接該轉讓前放棄對該等股份的留置權(如有)。

30.	為執行該留置權，董事會可按其認為合適的方式出售受其規限的股份；但在履行或解除上述債務、責任及承諾的時間及本公司擬出售的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人之前，不得出售該等股份，而該等債務、責任或承諾的支付、履行或解除不得於該通知發出後七天內作出。

31.	任何該等出售所得款項淨額，在支付成本後，將用於或用於清償該股東的債務、負債或承諾(包括尚未到期支付或清償的債務、負債和承諾) ，其餘款項(如有)應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

32.	在沒收後的任何出售或為了行使上述賦予的權力執行留置權，董事會可任命某人簽署已出售股份的轉讓文書，並就已出售的股份將購買者的姓名登記在登記冊上，而購買者不一定要監督訴訟的規律性或購買資金的運用，並在其姓名登記在登記冊上後。出售的有效性不應被任何人彈劾，任何因出售而受屈的人的補救措施，如果依法存在任何補救理由，則僅適用於損害賠償，且僅針對本公司。

- 6 -

轉讓和傳遞股份

33.

(a)

任何未繳足股款的公司股份轉讓均須經董事會批准。董事會可全權酌情拒絕批准上述股份轉讓，而無需提供作出決定的理由。

(b)

轉讓已繳足股款的股份，不經董事會批准。

34.	除非本公司(或其轉讓代理)已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的轉讓文書連同轉讓股份的股票 (如已發出)，以及董事會可能需要的任何其他證據，以證明董事會信納意向轉讓人對轉讓股份的權利，否則股份轉讓不得登記或(如需要)獲得董事會批准。

35.

(a)

轉讓文書須由轉讓人及受讓人簽署，轉讓人將被本公司視為股份擁有人，直至受讓人就轉讓予他的股份於股東名冊登記為止。董事會可以決定，對於繳足股款股份的轉讓，轉讓文書只需轉讓人簽署。董事會也可以決定不需要在轉讓文書上籤署見證人。任何股份的轉讓文書應採用董事會批准的通常或接受的一種或多種形式的書面形式。

(b)

本公司可按董事會不時釐定的合理費率收取股份轉讓登記費用。

36.	已登記的轉讓文件仍由本公司持有；然而，董事會根據上文第33(A)條、第34條或第35條拒絕登記的轉讓文件，應交付人的要求，應連同股票(如已交付)退還給該人。

37.	股份已故單一持有人的遺囑執行人及遺產管理人，或如無遺囑執行人或遺產管理人，或如無遺囑執行人或遺產管理人，則為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，本公司將承認尚存的人為唯一對股份擁有任何所有權或受益的人士。本協議所載任何條文並不免除已故聯名持有人的遺產對其聯名持有的任何股份的任何責任。

38.	任何因任何人士去世而有權擁有股份的人士，於出示授予遺囑認證或遺產管理書或繼承聲明的證據或董事會認為足以令其保留其根據本細則建議行事的性質或其所有權的其他證據後，應就該等股份登記為股東，或可在本章程所載轉讓規則的規限下轉讓該等股份。

39.	公司可承認任何清盤或解散股東的接管人或清盤人，或破產受託人或破產股東的任何破產管理署署長，均有權享有以該股東名義登記的股份。

- 7 -

40.	清盤或解散股東的接管人或清盤人，或破產股東的破產受託人或任何破產股東的任何破產管理人，在出示董事會認為足以維持其根據本條規定採取行動的性質或其所有權的證據後，經董事會同意(董事會可拒絕批准而不給出任何拒絕理由)，可就該股票登記為股東，或可在符合本協議中關於轉讓的規定的情況下，轉讓該等股份。

41.	因轉易而獲轉授股份所有權的人士將有權收取及可解除就該股份應付的任何股息或其他款項，但該人士無權就該等股息或其他款項接收通知、或出席本公司股東大會或於大會上投票，或行使股東的任何權利或特權，除非及直至他在股東名冊登記。

可贖回股票股

42.	公司依照公司法的規定，可以發行和贖回可贖回的股票。

變更和增加股本

43.	本公司可不時透過股東決議案，不論是否已發行所有核準股份，亦不論當時已發行的全部股份是否已被催繳股款，均可透過設立新股份而增加股本，而有關增加的數額及分為面值的股份，並須受設立有關新股份的決議案所規定的限制及條款及權利及優惠所規限。具體地説，可發行有關股息或資產分配的優先或遞延權利，以及特別、有限的投票權或無投票權。

44.	除授權增加股本的決議案另有規定外，新股須遵守適用於原股本股份的有關催繳股款、留置權、沒收、轉讓、轉傳及其他方面的相同規定。

45.	公司可根據《公司法》的規定，通過股東決議：

(a)

合併其股本或其任何部分，並將其分成面值大於其現有股份的股份；

(b)

將其現有股份或其任何部分細分為面值較小的股份；

(c)

註銷任何未發行的股份，條件是公司沒有義務發行股份，並以這種方式將其股本減少被註銷的股份的金額；和/或

(d)

在符合法律要求的任何條件下，以法律允許的任何方式減少其股本。

46.	對於任何將已發行股份合併為面值更大的股份，以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，包括除其他外，根據適用法律，採取下列一項或多項行動：

(a)

確定已合併股份的持有人，將哪些已發行股份合併為每股面值較大的股份；

- 8 -

(b)

在考慮或採取此類合併或其他行動之後，分配足以排除或消除零碎持股的股份或零碎股份；

(c)

在可贖回股份的情況下，在符合適用法律的情況下，贖回足以排除或消除零碎股份的股份或零碎股份；以及

(d)

致使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以便最方便地排除或移除任何零碎股份，並使受讓人向轉讓人支付如此轉讓的零碎股份的公允價值，現授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人，並有權替代以實施本細則的規定。

購買公司股票

47.	在公司法條文的規限下及根據公司法的規定，本公司可購買或承諾購買，或提供財務及/或協助，或承諾直接或間接提供有關購買其股份或證券的財務及/或協助，而該等股份或證券可轉換為本公司股份或賦予持有人購買本公司股份的權利。

借款權力

48.	董事會可不時酌情決定為本公司的目的而借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。董事可按彼等認為合適的方式、時間及條款及條件，在各方面籌集或保證償還有關款項，尤其是發行債券、永久或可贖回債權證、債權證或任何按揭、押記或其他證券，以承接本公司現時及未來的全部或任何部分財產，包括當時的未催繳股本及已催繳但未繳付的股本。

記錄股東大會日期

49.	儘管本章程細則任何其他條文有相反規定，並在適用法律的規限下，董事會可指定一個不超過任何股東大會日期前40天的日期，以確定有權在該大會上投票的股東的日期，而所有於該日期在股東名冊登記為有表決權股份持有人而其他人士均無權在該大會上投票。有權在任何股東大會上投票的登記股東的決定應適用於該大會的任何延會；但董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

大會會議

50.	股東周年大會應於每一歷年至少舉行一次，不得遲於上次股東周年大會後15個月於董事會決定的時間及地點舉行，該等會議稱為“股東周年大會”。股東周年大會的職能為根據本章程細則選舉董事，接收及審議董事及核數師的損益表、資產負債表及普通報告及賬目，委任核數師及處理根據本章程細則或適用法律可由公司股東在股東大會上處理的任何其他事務。所有其他股東大會應稱為“特別大會”。

51.	董事會可以在其認為適當的時候召開特別股東大會，根據《公司法》的規定，董事會有義務根據書面請求召開特別大會。

- 9 -

52.

(a)

公司不應被要求交付或送達通知(‘霍達‘)股東大會或其任何續會發給任何股東。

(b)

在不減損上文第52(A)條規定的情況下，公司將以公司合理決定的任何方式宣傳股東大會的召開，例如向美國證券交易委員會提交適當的定期報告，在公司網站上發佈公告，或在一家或多家國際通訊社或一家或多家報紙上發佈公告，而任何此類發佈應被視為在首次發佈、發佈和交付給所有股東之日起正式發佈、發佈和交付給所有股東。以公司自行決定的方式在中提交或發佈。

大會議事錄

53.

(a)

除非在會議開始時出席所需的法定人數，否則不得在股東大會上處理任何事務。除本章程細則另有規定外，兩名或以上親身或委派代表出席的股東於記錄日期合共持有本公司超過33.33%投票權的股份即構成法定人數。

(b)

如於股東大會指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則如由董事會應股東要求或經當時在任董事少於50%的要求或由該等名股東或董事直接要求而召開的股東大會，將會取消。否則，如召開股東大會，但於股東大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則股東大會將延期至下一週的同一日、同一時間及地點或董事就股東大會在刊物上決定及指定的其他日期、時間及地點舉行。沒有必要就這種休會發出通知或進行宣傳。如於該續會的股東大會上，於所述時間起計半小時內未能達到法定人數，則任何兩名親身或委派代表出席的股東即構成法定人數，即使他們合共持有本公司33.33%或以下投票權的股份。

54.	除非適用法律或本章程細則另有規定，否則股東的決議如經股東大會批准即視為已獲通過。股東大會的法定人數由本公司的簡單多數投票權(見下文第(Br)62條所述)代表或委派代表出席，並就該決議進行表決；然而，前提是有關修訂或更換本公司組織章程細則的決議案，須獲得至少75%的本公司親身或受委代表投票權的贊成票，並於有法定人數出席的股東大會上表決。

55.

(a)

董事會主席將擔任公司股東大會主席。如果該主席提前表示他將不會出席，或不願以該身份行事，或在會議開始後15分鐘內沒有出席，則出席會議(該資歷將由該人士擔任董事的時間長短決定)並願意主持會議的最資深董事將主持會議，如董事並無出席或如無董事願意主持會議，則出席者可互選一人主持會議。

(b)

任何股東大會的主席均無權投第二票或決定票。

56.	提交股東大會的每一項問題均須以舉手錶決方式作出決定，但如股東要求以書面投票方式表決，則應以書面投票方式作出決定。在對擬議決議進行表決之前或緊接主席以舉手方式宣佈表決結果之後，可要求進行書面表決。如果在宣佈後要求進行書面投票，舉手錶決的結果應無效，擬議的決議應以書面投票方式決定。

- 10 -

57.	如按上述方式要求進行書面投票，應按股東大會主席指示的方式、時間和地點進行，並可立即進行，或在一段時間或休會後進行，或以其他方式進行，而書面投票的結果應被視為要求進行書面投票的股東大會的決議。書面投票的要求可在進行書面投票之前的任何時間撤回。

58.

(a)

要求進行書面投票並不妨礙股東大會繼續處理除要求進行書面投票的問題的以外的任何事務。

(b)

應立即就選舉主席或大會休會問題進行書面投票。

59.	如股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過或以特定多數通過或遭否決，並在本公司議事程序冊內記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

60.	出席人數達法定人數的股東大會主席，經本公司多數投票權持有人同意，可親自或委派代表出席股東大會及就延會問題進行表決，並可不時及在不同地點將會議延期，如股東大會有此指示，主席亦須如此行事；但在任何續會上，除進行休會的股東大會上未完成的事務外，不得處理任何事務。本公司將以宣佈召開原股東大會的相同方式，公開宣佈休會及將列入延會的股東大會議程的事項。

61.	在適用法律的規限下，由當時有權在股東大會上投票的所有股東簽署的書面決議案，或經所有該等股東書面同意(包括但不限於以信件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式)簽署的決議案，應被視為已獲通過，猶如該決議案已於正式召開及舉行的股東大會上通過。任何該等決議案可由若干份類似形式的文件組成，並由一名或多名股東如上所述簽署或同意。

股東投票數

62.	除任何股份發行條款所載或於任何類別股份所附有關投票權的任何特別條件、權利或限制另有規定外，每名親身或受委代表出席的股東，不論是以舉手錶決或以書面方式投票，均可就其所持有的每股普通股股份投一票。

63.	作為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權其認為合適的任何人士作為其代表出席任何股東大會，或代表其簽署或交付委託書，如下所述。任何獲授權的人士均有權代表其所代表的公司行使公司假若為個人股東時可行使的所有權力。應股東大會主席的要求，應將授權的書面證據(採用主席合理接受的格式)提交給他。

64.	在聯名持有人的情況下，無論是親自投票還是委派代表投票，均應接受提交投票的長輩的投票，以排除其他聯名持有人的投票權；為此目的，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。

65.	股東可以親自投票或委託代表投票，如果股東是公司或其他法人團體，則可根據上文第63條的規定由代表投票，或由正式授權的代表投票，如下所述。

66.	任何委任代表或代表的文書均須由委任人或其正式授權的代理人以書面簽署，或如委任人為公司，則須蓋上法團印章(如有)，或由獲正式授權的高級人員簽署。

- 11 -

67.	任何股東(或股東的受委代表或代表)無權在股東大會上投票，除非有關其持有本公司股份的所有催繳股款或其他款項均已支付。

68.	每份委託書，不論是否用於指定股東大會，均應採用董事會批准的通常或接受的格式或格式的書面形式。

69.	根據委任書或代表委任文件的條款作出的表決應有效，即使主事人過世、委任被撤銷或股份轉讓仍屬有效。除非死亡、撤銷或轉讓股份的書面通知已於表決前於辦事處或股東大會主席收到。

董事會

70.

(a)

董事人數不得少於三名，亦不得超過十一名，包括任何外部董事(定義見下文)。在符合上述規定的情況下，董事不時的董事人數應由在任董事的過半數確定，但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(b)

如果本公司須於任何時間委任獨立或外部董事，例如公眾董事或法律規定的任何其他類型的董事(“外部董事”)，則該等董事應至少按法律規定的人數擔任名董事會成員。外部董事將根據適用於外部董事的法律相關規定進行任免和任職。如果適用法律允許，外部董事將由董事會任命。

(c)

除《公司法》規定的外部董事外，其他董事(將根據適用法律挑選和任命的董事將任職，其任期將屆滿)應按照本細則的規定任命。

(d)

董事分為三類，即第I類、第II類和第III類(公司法規定的外部董事除外，該等外部董事不得構成任何類別，其任期將根據適用法律確定，董事會根據下文第70(E)條委任的董事除外)。最初，每一類別的董事應在首次通過本章程細則的股東大會上以股東決議的方式任命或分類。每個班級的數量應儘可能接近相等。每一位第一類董事的任期於2015年股東周年大會結束時屆滿，每一位第二類董事的任期至2016年股東周年大會結束時屆滿，每一位第三類董事的任期至2017年股東周年大會結束時屆滿。第I類、第II類及第III類首任董事的任期至上文所述有關股東周年大會完結為止，直至其繼任人獲正式推選為止，或直至董事的任何有關委任根據公司法規定或因下文第條第條所述的任何情況而終止。在每一屆週年大會上, 任期在該會議結束時屆滿的該類別董事的繼任人應由股東決議選舉產生，任期在其當選當年的第三年舉行的年度股東大會結束時屆滿，直至其繼任人已被正式選出並具備資格為止，或直至董事的任何該等任期根據公司法規定或因下文第條第73條所述的任何情況而終止為止，在上文所述的最初任期之後，所有董事的任期約為三年，每年將有約三分之一的董事(不包括外部董事)參選。

- 12 -

(e)

董事會的空缺無論如何產生，包括因根據上文第70(A)條增加董事人數而產生的空缺，可由當時在任的大多數董事決議填補。根據本章程第70(E)條委任的每名董事的任期至下一屆股東周年大會結束，或直至該董事的委任根據公司法規定或因下述第七十三條所列任何情況而終止。

(f)

儘管有上述規定，根據上文第70(D)或(E)條的規定，股東或股東大會不得在董事任期屆滿前將其免職，公司法第230(A)節的規定不適用。

(g)

除由董事會提名的人外，任何人都沒有資格當選為董事，除非該人的提名意向的書面通知在不遲於股東大會預定日期前10天且不早於40天由有權參加預定股東大會並在預定大會上投票的股東簽署。連同建議代名人的書面同意及有關建議代名人的資料(如該代名人已獲公司董事會提名或擬提名)及本公司合理要求提供的任何其他資料(br}本公司合理要求的任何其他資料)，而該等資料是根據適用法律須提供予本公司並由建議代名人申報的。

(h)

(i)

如在任何股東周年大會上獲提名擔任董事的人數超過根據本細則釐定的在該年度股東大會上應選出的董事人數，則當選的董事須為獲得最多票數的獲提名人，直至獲選董事的人數為止。

(Ii)

如果在任何年度股東大會上選出的董事(外部董事除外)的人數超過在該會議上任期屆滿的該類別董事的人數，則選舉該等董事的年度股東大會應在必要的程度上將當選的董事劃分為不同類別的董事，以使類別的董事數量儘可能相等。因此當選為任何類別而其任期在該會議上並未屆滿的任何額外董事的初始任期應與其當選的類別董事的任期相對應，並與其一起屆滿。

(i)

董事(包括外部董事)的任期將自他當選的股東周年大會日期或他獲委任的董事會會議日期(如根據上文第(br})條(E)項委任)或選舉或委任他的決議案或據此決定的較後日期開始。

(j)

儘管有本章程細則的任何規定，或任何可能允許較少表決權的法律的任何規定，以及除根據上文第54條關於修訂或替換本章程細則所需的多數票外，本公司親自或委派代表的投票權的至少75%的贊成票，並在有法定人數出席的股東大會上進行表決，才可修改、修訂或廢除本細則第70條。

71.

(a)

董事有權通過向本公司發出書面通知，任命一名替補人員代替其職務、罷免該替補人員並任命另一人代替其職務，以及指定一名候補人員代替因任何原因而離任的替補人員。沒有資格被任命為董事的人，或者擔任董事或替補董事的人，不得被任命為替補董事。本章程細則中所有提及董事的字眼，在文意所指的情況下，均指幷包括候補董事。

- 13 -

(b)

上述向本公司發出的任何通知於通知所指定日期送達本公司時生效，或如有關委任替任董事的通知獲當時在任董事的過半數批准，兩者以較遲的日期為準，兩者以較遲者為準。委任董事的批准將計入是否有過半數董事批准。除非任命董事的人對任命的時間或範圍有限制，否則任命在任何情況下都有效，直到任命的董事不再是董事或終止任命為止。

(c)

董事的候補人選，除其指定文書中所載的任何指示或限制外，應具有其作為其候補人選的董事所具有的所有權限和權力；但不得反過來為其本人指定候補人選(除非任命他的文書另有明確規定)；此外，如委任他的董事親自出席或委任他的董事根據下文第75條規定無權出席的任何董事會會議或董事會委員會會議，替任董事不得出席該會議或董事會委員會的任何會議。

(d)

董事的替補機構應這是事實如果他被任命的董事免職，或者如果他作為替補的董事的職位因任何原因而離職，或者如果以下第七十三條所述的情況之一發生在替補上。

(e)

代為董事對其行為和不作為單獨負責，不應被視為指定的董事的代理人。

(f)

每名替補董事有權接收董事會會議及任何相關委員會的會議通知，只要他是替補。

72.

除

73.	董事的辦公室應為這是事實發生下列任何一種情況時，應予以解聘：

(a)

死亡，或者董事為法人單位的，已作出自動清盤、清盤決議，或者已下達清算令；

(b)

他是否應被宣佈為法律上的無行為能力；

(c)

他是否應該被宣佈破產；

(d)

他是否應以書面通知方式向公司辭職；或

(e)

公司法另有規定的。

74.	A 董事無需持有資質股。

75.

(a)

除公司法條文另有規定外，董事或本公司其他職位持有人不得因其職位而喪失擔任公司內外的任何職務或受薪職位，或在本公司為股東或以其他方式擁有權益的任何公司，或與本公司的股東或以其他方式擁有權益的任何公司，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，不論是以其本人名義或作為另一公司的董事或某商號的成員或其他身份。亦不(除非及在公司法另有規定的範圍內)董事或職務持有人以任何方式與公司訂立或代表公司訂立的任何該等合約或安排，不屬無效或可撤銷，亦毋須僅因董事或職務持有人擔任該職務或由此建立的受託關係而向公司交代因該職務或受薪職位而產生的任何利潤或因任何該等合約或安排而變現的任何利潤。但謹此聲明，其權益的性質必須由其按公司法的規定披露，且無論如何不得遲於首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露，如其權益當時存在，則在任何其他情況下，須於收購其權益後的第一次董事會會議上披露。

- 14 -

(b)

除非公司法另有規定，否則在披露有關資料後，每名董事均有權作為董事就其於任何合約或安排中擁有上述利益而投票。除非及在公司法另有規定的範圍內，就董事為任何商號或公司的成員並被視為在與該商號或公司的所有交易中有利害關係的一般通知，根據本條，即為有關董事及上述交易的充分披露，且在發出該一般通知後(除非及在公司法另有規定的範圍內)，董事無須就與該商號或公司的任何特定交易發出特別通知。

(c)

本細則第75條所述並非特別交易的交易，須經董事會或董事會授權的委員會批准。這種批准可以是一般性的，也可以事先給予。儘管有上述規定，根據《公司法》的規定，需要對特定交易或交易類型進行特定或特別批准的，該交易也應獲得批准。

(d)

非常交易需要根據《公司法》的規定獲得批准。

76.

(a)

公司可就董事作為董事提供的服務向其支付報酬，但該報酬須經公司法批准。

(b)

如果董事願意為公司的任何宗旨提供特別服務或作出特別努力，通過出國旅行或在當地逗留或其他方式，公司可以按固定比率或利潤的某個百分比或董事會決定並經股東決議和公司法批准的其他方式向他支付工資，該工資可以是固定薪酬(如有)之外的，也可以取代固定薪酬(如有)。

董事會會議記錄

77.

(a)

董事會主席依照公司法的規定召集董事會會議，並可以休會或以其他方式規範會議的議事程序，視情況而定。提交董事會審議的董事會會議及/或任何事項的法定人數為當時在任董事的過半數，並有權就此參與及表決。

(b)

除非且在公司法另有規定的範圍內，作為任何交易的利害關係方的董事應計入法定人數，儘管他擁有權益。

(c)

董事可以親自參加，也可以由他的替補參加。

78.	董事會會議通知可於董事會會議前至少24小時以口頭、電話或以電傳、傳真、電子郵件或其他可靠方式發送至所有董事的註冊地址，除非所有董事同意較短時間的通知。董事將有權以視頻或音頻會議的方式參與，以使所有參與會議的人員能夠同時聽到彼此的聲音，本公司將在合理需要時合作提供視頻或音頻會議功能以實現此類參與。

79.

(a)

每個董事有一票。

- 15 -

(b)

董事會的所有決議案將由出席並參加表決的董事的簡單多數通過(董事以視頻或音頻會議(如有)參加視為出席並有權投票)。

80.	董事會應在董事會成員中推選一名董事擔任董事會主席，並可以免去董事長職務，並任命另一名董事接替董事長的職務。每次董事會會議均由董事會主席主持，但如無該等主席，或如其事先表示不會出席，或如其於任何會議上於指定會議時間起計15分鐘內未能出席，或如其不願主持會議，則出席的董事應在與會董事中推選一人擔任該會議的主席。

81.	董事會主席無論是董事會主席還是其他董事會成員，都沒有額外的投票權或決定性的投票權。

82.	出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、權力和酌處權。

83.

(a)

在適用法律的規限下，董事會可就任何特定事項將其任何或全部權力授予董事會認為合適的由一名或多名董事組成的委員會，包括如上所述，根據公司法第270(L)和271條批准並非非常交易的交易的權力，董事會可不時撤銷此類授權。

(b)

如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。由兩名或以上成員組成的任何該等委員會的會議及議事程序，應受本章程細則所載有關規管董事會會議的條文(只要該等條文適用)及董事會根據本條訂立的任何規例所取代的條文所管限。

84.	在任何董事會會議或董事會委員會會議上或按照任何董事會會議或任何董事會委員會會議，或由任何以董事或董事候補身份行事的人作出的所有行為，儘管事後可能發現該等董事或董事會成員或以上述身份行事的人或他們中的任何一人的任命存在缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，均應有效，猶如每個上述人士都已得到正式任命並符合成為董事的資格一樣。候補委員或該委員會的成員，視屬何情況而定。

85.	由所有在任董事或董事會委員會成員簽署並有權表決或經所有該等董事或成員書面同意(以信件、電報、傳真、電子郵件或其他方式)的書面決議，應視為經正式召開的董事會會議或委員會會議一致通過。

管理董事或總經理

86.	董事會可不時委任一名或多名人士(不論是否董事)管理本公司的董事、總經理、首席執行官及/或總裁(或其他職銜的類似職務)，任期固定或任期不限，並可不時修改或撤銷該等頭銜，或(在其或彼等與本公司之間的任何合約的任何條文的規限下)罷免他或他們的職務，並委任另一名或多名其他人士接替他或他們的職位。

87.	在公司法條文的規限下，董事董事總經理、首席執行官及/或總裁的薪酬(受其與本公司訂立的任何合約規限)應不時由董事會釐定，並且可以是固定薪金或本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的股息、利潤或營業額的佣金，或以分享利潤或以上述一種或多種形式收取佣金。

- 16 -

88.	在符合公司法規定的情況下，董事會可不時將其認為合適的董事會根據本章程細則可行使的權力委託和授予董事當時的總經理、首席執行官和/或總裁，並可在其認為合適的時間內、出於其認為合適的目的和目的、在符合其認為適當的條款和條件和限制的情況下行使該等權力；並可同時授予該等權力，或排除或取代董事會在這方面的全部或任何權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

董事會的權力

89.	本公司業務的管理權應歸屬董事會，董事會可行使公司章程或法律授權本公司行使的所有權力和作出的所有行為及事情，且本章程或法規並未指示或要求本公司在股東大會上行使或作出該等權力，但須受公司法及本章程細則的規定所規限。

90.	在不損害根據上述第八十九條授予董事會的任何一般權力和根據本章程授予的任何其他權力的情況下，在不以任何方式限制或減少上述任何權力的情況下，明確宣佈董事會享有下列權力：

(a)

委任一名或多名人士(不論是否註冊成立)為本公司收取及以信託形式持有屬於本公司或本公司於其中擁有權益或作任何其他用途的任何財產，並籤立及進行與任何該等信託有關的所有行動、契據及必要活動，以及監督任何該等受託人的酬金。

(b)

代表或針對本公司或其管理人員或與本公司事務有關的任何及所有法律程序，以及妥協及延長任何到期債務或訴訟或由本公司提出或針對本公司提出或針對本公司提出的索賠的期限。

(c)

將公司提出或針對公司提出的任何訴訟或索賠提交仲裁。

(d)

確定授權在匯票、本票、收據、收據證書、背書、支票、股息證書、授權書、合同和其他任何類型的文件上以公司名義簽字的人員。

(e)

在一般情況下，並在公司法和本章程的規定下，將董事會的權力、權力和酌情決定權授予任何個人、公司、公司或可變的羣體。

本地管理

91.	董事會可不時以其認為合適的方式，就本公司在以色列或海外任何指定地點的事務作出管理及處理，而下一條第條所載的規定並不影響本細則賦予董事會的一般權力。

- 17 -

92.	董事會可不時並在任何時間在以色列或國外的任何指定地區設立管理本公司任何事務的本地董事會或機構，並可委任任何人士為該等本地董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定他們的薪酬。在公司法條文的規限下，董事會可不時及隨時將董事會當時授予董事會的任何權力、權力及酌情決定權轉授予任何獲委任的人士，並可授權任何該等地方董事會當其時的任何成員繼續留任，儘管可能出現任何空缺，而任何此等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及受董事會認為合適的條件所規限。董事會可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。董事會可授權其已授予上述權力、授權或自由裁量權的任何人進一步授權其進一步授權或部分授權。

股東名冊

93.

(a)

公司應保存一份登記冊，記錄董事會認為適當的信息和/或公司法或本章程所允許的信息。此外，公司應在登記冊中記錄以下信息：

(i)

股東的名稱和地址、各股東持有的股份數量以及就各股東的股份支付或者視為支付的金額；

(Ii)

每個人在登記冊上登記為股東的日期；

(Iii)

每一股東的股份到期的催繳股款(如有)；以及

(Iv)

公司法或本章程要求記錄在登記冊上的任何其他信息。

(b)

主要股東名冊應存放於辦事處，除股東名冊根據公司法或本章程細則的規定暫停登記外，任何股東及任何其他人士均可於正常營業時間內免費查閲，費用由本公司就每項事項釐定。

(c)

股東名冊可在董事會不時決定的期間(如有)關閉，條件是登記冊在任何歷年內不得關閉超過30天。

分鐘和印章

94.

(a)

董事會應就出席每次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事姓名、出席每次股東大會的股東姓名以及股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的議事程序和決議進行正式記錄。上述董事會會議、董事會委員會會議或股東大會的任何會議紀要，如果看來是由上述會議的主席或下一次後續會議的主席簽署的，應被接受為表面上看 記載事項的證據。

(b)

(i)

公司可能有一個或多個橡皮圖章用於在文檔上粘貼。

(Ii)

董事會有權授權任何一位或多位人士(即使他或他們是或不是本公司的董事) 代表本公司行事及簽署，並進一步轉授該等簽署人的權力，而該等人士或多位代表本公司的人士的行為及簽署，在該等人士或該等人士在上述權力範圍內行事及簽署的範圍內，對本公司具有約束力。

(Iii)

董事會可以加蓋印章。董事會規定的，還應當對印章的安全保管作出規定；未經董事會授權，不得使用該印章。

- 18 -

祕書、官員和律師

95.	董事會可委任一名公司祕書至本公司，並可委任高級職員、人事、代理人及僱員擔任董事會不時認為合適的固定、臨時或特別職務，並可行使其絕對酌情權不時暫停任何一名或多名此等人士的服務。

96.	董事會可以決定這些人的權力和職責以及工資，並可以在其認為合適的情況下要求提供擔保。

97.	董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權不超過董事會認為適當的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為適當的條件所規限。此外，任何該等授權書均可載有董事會認為適當的條文，以保障上述受權人及/或與該等受權人接觸的人士獲得保障及方便，亦可授權任何該等受權人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

股息和儲備基金

98.	董事會可不時從公司利潤中撥出其認為適當的款項，作為應急、股息均分、特別股息、或用於修理、改善和維護公司財產的準備金，並可用於董事會絕對酌情認為有利於公司利益的其他目的，並可將預留的資金投資於其認為合適的投資。並可不時處理及更改該等投資，併為本公司的利益處置其全部或任何部分，並可將儲備基金分為其認為合適的特別基金，並將儲備基金或其任何部分用於本公司的業務，而不一定要將儲備基金與本公司的其他資產分開。董事會亦可結轉其認為審慎不分配的任何利潤，而無須將其撥作儲備。

99.	除具有有限或優先股息權利的股份持有人享有股息權利，並在符合本章程第條有關準備金的規定的情況下，所有股息應按股東所持股份面值的實繳或入賬繳足的金額按比例支付給股東，而不包括任何超過面值的溢價(如有)。但如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起享有股息，則該股份將相應享有股息。

100.	在公司法條文的規限下，董事會可不時宣佈董事會認為本公司盈利合理的股息，並安排本公司派發該等股息。董事會擁有全權決定派發股息的時間及決定有權享有股息的股東的記錄日期，惟該日期不得早於分配股息的決議案日期，而於如此決定的記錄日期後於股東名冊登記的任何股東，均無權分享有關該等股份的任何股息。

101.	除《公司法》規定的公司利潤外，不得從公司利潤中支付任何股息，公司不得就股息支付任何利息。

- 19 -

102.	股息可以全部或部分通過分配本公司的特定資產，或通過分配任何其他公司的特定資產、繳足股款、債券或債權股證，或以任何一種或多種此類方式支付。

103.

董事會可議決將構成公司未分割利潤一部分的任何款項、投資或其他資產記入儲備金，或記入任何贖回資本的儲備金，或記入任何儲備金的儲備金，以重估本公司或任何其他儲備金或投資基金的價值，或記入本公司手中或可供分紅的任何款項、投資或其他資產。或代表在發行股份時收到的溢價，並記入股份溢價賬户的貸方，將其資本化，並在有權以股息方式分配並按他們作為資本有權獲得的基礎上按相同比例獲得的股東之間進行分配；且該資本化基金的全部或任何部分代表該等股東按面值或按決議案可能規定的溢價悉數繳足本公司任何未發行股份或債權證或債權股證，而該等未發行股份或債權證或債權股證將據此或用於支付任何已發行股份或債權證或債權股證的未催繳負債或全部或部分；而該等分派或付款須由該等股東接受，以完全清償其股份及上述資本化金額的利息。

104.	為使根據前兩項條款作出的任何決議生效，董事會可按其認為合宜的方式解決在分配方面可能出現的任何困難，尤其是在不減損前述規定的一般性的情況下，可發行零碎股票或支付由董事會確定的數額以代替零碎股份，並可確定任何特定資產的分派價值，並可根據所確定的價值決定向任何股東支付現金。或者，價值低於0.01新謝克爾(1新Agora)的部分可以不予考慮以調整各方的權利，並可以將任何該等現金、股票、債權證、債權股證或特定資產授予有權獲得股息或資本化基金的人士的受託人，以對抗董事會認為合適的證券。必要時，應根據《公司法》提交適當的合同，董事會可指定任何人代表有權獲得股息或資本化資金的人員簽署合同。

105.	董事會可從任何股東(不論單獨或連同另一名股東)就所持股份支付的任何股息、紅利或其他款項中扣除其單獨或連同任何其他人士因催繳或類似事項而應支付予本公司的任何款項。

106.

(a)

董事會可保留與本公司有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於或用於償還存在留置權的債務、負債或承諾。

(b)

董事會在派發任何股息時，可議決保留任何股息或其他應付款項或可分派財產，以供分派任何人士根據本章程細則有權成為股東的股份，或任何人士根據本章程細則有權轉讓的股份，直至該人士成為該股份的股東或轉讓股份為止。

107.	所有與股份有關的未認領股息或其他應付款項均可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。董事會將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等款項的受託人。無人認領的股息或其他款項的本金(且只有本金)，如有人認領，應支付給有權領取的人。自宣佈股息之日起三(3)年後無人認領的任何股息將被沒收，以使公司受益；但前提是，本公司全權酌情決定有權(但不須)支付上述任何有關股息或其任何部分予假若該等股息或其任何部分並未被沒收本應有權享有的人士。

- 20 -

108.	有關股份以現金支付的任何股息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往或留存於有權享有股份人士的登記地址，或以轉賬方式支付至該人士指定的銀行賬户(或如有兩名或以上人士登記為該股份的聯名持有人，則為名列股東名冊首位的人士)，或寄往有權領取股份人士以書面指示的有關人士的地址。每張支票或付款單均須以收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士為付款人，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行支付即為本公司的良好清償。

109.	如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而有權聯名持有該股份，則其中任何一人均可就股份的任何應付股息或可分派財產發出有效收據。

賬簿：

110.	董事會應根據《公司法》和任何其他適用法律的規定保存準確的賬簿。賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的任何一個或多個其他地方，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

帳户和審計

111.	應至少每年審核一次公司的賬目，並由具有適當資格的核數師檢查損益表和資產負債表的正確性。

112.	審計師的任命、權限、權利、薪金和職責由當時有效的法律和本章程的規定管理；然而，前提是，董事會應確定核數師的報酬。

通告

113.

在不減損上文第52條或下文第122條的情況下，本公司可將任何通知或文件面交或以預付郵資郵件(如由以色列寄往以色列以外地方)寄往股東名冊所述該股東的地址或其可能為收取通知及文件而以書面指定的其他地址(如有)向該股東送達。任何股東均可將任何通知或文件送達本公司，方式為親自遞交予本公司駐辦事處的董事董事總經理/總經理/行政總裁/總裁，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以空郵)方式寄往本公司辦事處。任何此類通知或文件應被視為在張貼後48小時(如果從以色列發送到以色列境外，或如果從以色列境外發送到以色列，則為7天)，或在收件人實際收到後48小時或7天內(視情況而定) 在張貼後48小時或7天內，或實際親自提交給該股東(或董事董事總經理/首席執行官/總裁)後送達；然而，該通知可按上述方式以電報、電子郵件、電傳、傳真或其他慣常方式發出，並以郵寄方式予以確認，而有關通知應被視為已於該等電報、電子郵件、電傳、傳真或其他慣常方式發出後的第一個營業日發出，或於該股東(或本公司)實際收到時發出，兩者以較早者為準。如果收件人實際上收到了通知，則該通知在收到時應視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤, 或在某些其他方面未能遵守本條的規定。

114.	本公司可就股份向股東名冊內排名第一的聯名持有人發出通知，從而向股份的聯名持有人發出通知。

115.	在不減損上文第52條的情況下，任何股東如其地址並未於股東名冊上註明，且亦未以書面指定地址以收取通知，則無權接收本公司的任何通知。

- 21 -

116.	公司可以聲明，任何文件將在辦公室或董事會指定的任何其他地方交付或供審查。

117.	凡要求提前通知或者提前規定天數公佈的，或者通知或者公佈在規定期限內有效的，應當計入通知發佈之日或者通知送達之日。

118.	向與其居住在同一地址的股東的親屬送達通知將被視為送達該股東。

119.	在符合適用法律的前提下，根據本章程細則或法律有權收到通知的任何股東、董事或其他人士可在特定情況或類型或一般情況下提前或追溯放棄通知，如果是這樣的話，通知將被視為已正式送達，而要求發出通知的所有訴訟或訴訟將被視為有效。

120.	任何因法律實施或轉讓、轉傳或其他方式而有權享有股份的人士，在其於股東名冊登記為股份擁有人前，將受根據本章程細則就該股份發出的任何通知或任何公佈所約束。

121.	如上文第52條(B)項所規定，無需在任何出版物中詳細列出任何擬議決議的全文和對議程上事項性質的一般性説明即可。然而，本公司有權但無義務在有關會議的任何刊物上指明可審閲建議決議案全文的地點及時間。

122.	儘管本文有任何相反規定，本公司仍可通過向美國證券交易委員會提交適當的定期報告、在本公司網站上張貼公告、在一家或多家國際通訊社或在一家或多家報紙刊登公告或以本公司合理決定的任何其他方式向任何股東發出通知，而該提交、張貼或其他公告的日期應被視為已向該等股東送達通知的日期。如果以一種以上方式發出通知，則視為在最早的日期送達。

123.	根據任何適用法律或本章程細則向任何股東發出通知的意外遺漏或任何有權收取通知的股東未能收到任何該等通知，並不會令本公司及/或在任何股東大會上或由任何股東大會上採取的任何行動、交易、決議案或程序失效。

清盤

124.	如本公司將清盤，則在適用法律及有限或優先權利股份持有人權利的規限下，可供股東分派的本公司資產應按其各自所持股份面值已繳或入賬列為繳足的金額按比例分配給股東，而無須考慮所支付的超過面值的溢價(如有)。

賠償、保險和免税

125.

(a)

公司可根據《公司法》的規定，在法律允許的範圍內，最大限度地賠償公司任職人員因其作為公司任職人員的任何作為(或不作為)而產生或產生的所有責任和費用，而根據適用法律，這些責任和費用是可以獲得賠償的，包括以下方面：

(i)

根據法院判決，包括經法院批准的折衷判決或仲裁員決定，對職務持有人施加的有利於他人的金錢債務或義務；

- 22 -

(Ii)

《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的職務持有人有義務向受害方支付的款項，以及職務持有人因根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟而發生的費用，包括包括律師費在內的合理訴訟費用，或與《公司法》第九部分第四章D條有關的費用；

(Iii)

任職人員因被授權進行此類調查或程序的當局對任職人員進行調查或訴訟而產生的合理的訴訟費用，包括律師費，並且在沒有提交對任職人員的起訴書和不向任職人員施加任何代替刑事訴訟的財務義務的情況下結束。或者是在沒有提交對公職人員的起訴書的情況下完成的，但對於不需要犯罪意圖證明或與金融制裁有關的罪行，對該公職人員施加經濟義務以代替刑事訴訟；

就本協議的目的而言：(I)“在未提交起訴書的情況下就已進行刑事調查的事項而結束的訴訟”；及(Ii)“代替刑事訴訟的財務義務”，應具有《公司法》第260(A)(1A)節規定的涵義；

(Iv)

合理的訴訟費用，包括任職人員所產生的律師費或法院強加給他的律師費，用於公司或代表公司或其他人對任職人員提起的訴訟，或任職人員被判無罪的刑事訴訟，或任職人員被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行的刑事訴訟；

(v)

任職人員根據《限制性貿易法》G‘1章提起訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；

(Vi)

任何其他可獲賠償的責任、義務或費用，或可不時獲法律賠償的任何其他責任、義務或費用。

公司可以對任職人員進行事後賠償，也可以預先承諾對任職人員進行賠償，條件是：(X) 就上文第125(A)(I)條規定的事項對任職人員提前作出的賠償承諾僅限於董事會認為可預見的、董事會認為在有關情況下合理的數額或標準的類事件；和(Y)在預先作出的賠償承諾中，提到了董事會認為根據作出賠償承諾時公司的實際活動可以預見的事件類型，因為是董事會在當時情況下確定為合理的數額或標準。

(b)

公司可根據《公司法》的規定，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，最大限度地簽訂合同，為公司任職人員因其作為公司任職人員的任何行為(或不作為)而產生或強加給他們的任何債務或費用承擔責任，包括就任何任職人員因下列任何事項而承擔的責任：

(1)

違反其對公司或其他任何人的注意義務；

- 23 -

(2)

違反其對公司的忠誠義務，條件是任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信這種行為不會損害公司的利益；

(3)

為使他人受益而強加給他的金錢債務或義務；

(4)

《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的職務持有人有義務向受害方支付的款項，以及職務持有人因根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用(包括律師費)，或與《公司法》第九部分第四章D條有關的費用；

(5)

任職人員因根據《限制性貿易法》G‘1章提起訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

(c)

公司可在法律允許的最大範圍內，免除和免除公司辦公室管理人員的責任，包括提前免除其因違反對公司的照管義務而產生或導致的全部或部分金錢或其他損害賠償責任。在法律允許的最大範圍內，本公司董事被免除並免除前述關於已經或可能發生的任何此類違規行為的所有責任。

(d)

在符合公司法規定的情況下，公司可為任何非辦公室人員購買保險、賠償和/或豁免和釋放任何人員，包括但不限於公司非辦公室人員的任何員工、代理人、顧問或承包商。

(e)

如上文所述，公司可在適用法律允許的最大範圍內為任何公職人員提供賠償、保險和免除責任。因此：(I)對《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修訂，擴大公司對任何公職人員進行賠償、保險或免除責任的能力，或擴大任何公職人員獲得賠償、保險或免除責任的權利，除本章程的規定外，應在可能的最大範圍內，自動和立即適用於本公司的公職人員，並在適用法律允許的最大範圍內被視為包括在本章程中；以及(Ii)對《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修訂，對公司賠償、保險或免除任何公職人員的責任的能力造成不利影響，或對本章程規定的任何公職人員獲得賠償、保險或免除責任的權利造成不利影響，不應影響公司對修訂前的任何行為(或不作為)承擔的義務或賠償、保險或免除責任的能力。除非適用法律另有規定。

爭端裁決論壇

126.	(a)	除非公司書面同意就根據修訂後的《1933年美國證券法》對任何個人或實體提出的訴訟理由，包括針對公司、其董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師或承銷商(在每種情況下，他們均應被視為第126條的第三方受益人)提起的訴訟，選擇替代法院。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一場所；和

	(b)	除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的獨家法庭，或(Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為已知悉並同意這些規定。第126條不適用於根據修訂後的1934年《美國交易所法案》提起的訴訟。