美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
需要此空殼公司的事件日期 報告_
For the transition period from _______________________________ to _______________________________
佣金
文檔號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
狀態
為
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
總裁 和首席執行官
電子郵件:
電話:
Fax: +972.3.693.8447
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
不適用 | ||
(每節課的標題 ) |
根據該法第15(D)條登記或將登記的證券。
不適用 | ||
(每節課的標題 ) |
指明截至年度報告所涵蓋期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量: 普通股為流通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
新興的
成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際財務報告準則 | 其他 ☐ | |
由國際會計準則委員會☐發佈 |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),則用複選標記表示註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目:項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
目錄表
第一部分 | 5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
項目2.報價統計和預期時間表。 | 5 |
項目3.關鍵信息 | 5 |
第四項有關公司的資料 | 56 |
項目4A。未解決的員工評論。 | 97 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 97 |
第六項董事、高級管理人員和僱員 | 105 |
第七項大股東及關聯方交易。 | 130 |
項目8.財務信息 | 131 |
第九條。要約和掛牌。 | 132 |
第10項補充資料 | 132 |
第11項.關於市場風險的定量和定性披露 | 154 |
第12項除股權證券外的證券説明 | 155 |
第II部 | 156 |
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 | 156 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。 | 156 |
項目15.控制和程序 | 156 |
第16項。[已保留] | 157 |
項目16A。審計委員會財務專家。 | 157 |
項目16B。《道德守則》。 | 157 |
項目16C。首席會計師費用及服務費。 | 158 |
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。 | 159 |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 159 |
項目16F。變更註冊人的認證會計師。 | 159 |
項目16G。公司治理。 | 159 |
第16H項。煤礦安全信息披露。 | 161 |
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 161 |
第三部分 | 161 |
項目17.財務報表 | 161 |
項目18.財務報表 | 161 |
項目19.展品 | 162 |
2 |
關於 本年度報告
除文意另有所指外,在本《20-F表格年度報告》或《我們的年度報告》中提及的所有 “我們”、“本公司”和“本公司”均為Galmed PharmPharmticals Ltd.及其子公司。除非上下文另有要求,所有提到的Aramchol指的是Aramchol酸或Aramchol葡甲胺(鹽)。凡提及“股份”或“普通股”,均指我們的普通股,每股面值為0.01新謝克爾。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明,否則本年度報告中提供的所有財務信息均根據美國公認會計準則 編制。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。除非另有説明, 或上下文另有要求,本年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據指的是本公司截至該年12月31日的會計年度。
我們的報告貨幣和財務貨幣為美元。在本年度報告中,“新以色列”指的是新以色列謝克爾,而“美元”、“美元”和“美元”則指美元。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本 年度報告包含有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外,我們 或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別,例如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將會”、“ ”項目、“”預測,“繼續”或其否定或這些詞語的變體或其他類似詞語,或這些陳述與歷史事件無關的事實。這些前瞻性聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的各種文件中、由我們的一名授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明中。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項 ,這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同,包括但不限於以下概述的因素:
● | 對於我們的候選產品Aramchol和Amilo-5MER,或任何其他臨牀前或臨牀試驗,我們關鍵的第三階段裝甲試驗或裝甲研究的時間和成本。 | |
● | 完成了針對Aramchol的裝甲研究或任何其他臨牀前或臨牀試驗,並獲得了有利的結果; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響; | |
● | 美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA、藥品和保健產品監管機構或MHRA對Aramchol或任何其他候選產品採取的監管措施,包括但不限於:接受營銷授權申請、審查和批准此類申請,以及如果獲得批准,批准的適應症和標籤的範圍; | |
● | Aramchol和任何未來候選產品的商業發佈和未來銷售; | |
● | 我們 有能力在我們尋求銷售產品的國家/地區遵守所有適用於Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的上市後監管要求 ; |
3 |
● | 我們能夠為Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品實現優惠的定價; | |
● | 我們對非酒精性脂肪性肝炎或NASH在患者或任何其他靶向適應症中的商業市場的 預期; | |
● | 為Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品提供第三方付款報銷; | |
● | 我們對預期資本需求和我們的額外融資需求的估計; | |
● | 市場:醫生和患者採用Aramchol或任何其他候選產品; | |
● | Aramchol或任何其他候選產品的商業發佈的時間、成本或其他方面; | |
● | 我們獲得並維持對我們知識產權的充分保護的能力; | |
● | 我們可能面臨第三方知識產權侵權索賠的可能性; | |
● | 能夠 以足夠的質量或可接受的成本生產我們的候選產品; | |
● | 我們有能力建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; | |
● | 我們行業的競爭非常激烈,競爭對手的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源都比我們大得多; | |
● | 開發和批准將Aramchol或任何其他候選產品用於其他適應症或聯合治療;以及 | |
● | 我們對許可、收購和戰略運營的期望。 |
我們 相信這些前瞻性陳述是合理的;然而,這些陳述只是當前的預測,受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。我們在 本年度報告中的“風險因素”標題下以及本年度報告的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性, 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性陳述僅在本年報發佈之日發表,其全文受本年度報告中包含的警示性陳述的明確限制。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述,以反映在作出日期之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時,您應考慮這些風險和不確定性。
4 |
説明性 註釋
本年度報告中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、公司委託的顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告以及調查。本公司委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明,其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。然而,這一信息可能被證明是不準確的,因為獲得估計的某些數據的方法,或者由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性,這些信息並不總是完全確定的。因此,本年度報告中包含或引用的市場和行業數據和預測,以及基於該數據的估計和信念可能不可靠。我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括內部調查、行業預測和市場研究,根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的 。然而,我們還沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。預測特別可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外,我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於一般經濟增長的假設。據我們所知,有關我們的市場地位的陳述是基於最新可用的數據。雖然我們未注意到本年度報告中提供的行業數據存在任何錯誤陳述 , 我們的估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素髮生變化,包括本年度報告中“風險因素”標題下討論的因素。
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表。
不適用 。
第 項3.關鍵信息。
A. [保留。]
B. 資本化和負債。
不適用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不適用 。
D. 風險因素。
風險因素摘要
投資我們的普通股會面臨許多風險。下面總結了其中的一些風險,但不是全部。請 仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中討論的所有信息 以更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
● | 我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,有運營虧損的歷史。我們預計, 未來將遭受重大額外虧損,而且可能永遠不會盈利。 | |
● | 我們 尚未將任何產品商業化,我們可能永遠無法實現商業化,即使我們 商業化,產品也可能無法獲得市場接受。 |
5 |
● | 我們 未來將需要大量額外資本。如果沒有額外資金,我們將不得不推遲、減少或停止運營。 | |
● | 由於與Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的開發和商業化相關的不確定性,我們 無法估計我們的長期資本需求。 如果我們無法為我們的運營獲得必要的資金,我們將無法開發和商業化Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。 |
與我們的業務、行業和監管要求相關的風險
● | 臨牀試驗過程複雜且昂貴,臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲或阻止。 | |
● | 我們正在開發治療NASH的Aramchol,這是一種沒有批准的 產品的適應症,監管審批過程存在很大的不確定性。 這使得很難預測Aramchol治療NASH的臨牀開發的時間和成本。 | |
● | 我們 在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Aramchol的成功,我們可能無法獲得 Aramchol的監管批准。 | |
● | 我們的裝甲研究在美國以外的司法管轄區的開始 取決於監管機構接受 國外版的IND。 | |
● | 我們 可能被迫放棄開發Aramchol或任何其他候選產品,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能迫使我們停止運營。 | |
● | 缺乏可靠的非侵入性NASH診斷方法,如果實現商業化,可能會對Aramchol的市場滲透率構成重大的 挑戰。 | |
● | 我們的Amilo-5MER計劃是根據與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司(Yissm)簽訂的許可協議進行的。 | |
● | 如果 我們獲取或許可其他技術或候選產品,我們可能會產生鉅額、 增量費用,可能會遇到集成困難,可能會遇到其他風險, 可能會損害我們的業務和運營結果。 | |
● | 在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件 ,這可能會導致臨牀試驗方案的必要更改,這可能會導致我們的成本增加,推遲我們的開發時間表或降低成功完成臨牀試驗的可能性。 | |
● | 我們通過少數高級管理人員來管理我們的業務。與處境相似的公司相比,我們更加依賴它們。 | |
● | 我們的業務受到流行病引發的風險的影響,例如最近的新冠肺炎疫情 已經並可能繼續影響我們的業務。 |
6 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
● | 我們 沒有製造能力,預計Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品將依賴第三方製造商。 | |
● | 我們未來可能達成的任何協作安排都可能不會成功,這 可能會對我們當前和潛在的未來候選產品進行開發和商業化的能力造成不利影響。 | |
● | 我們 依賴第三方進行臨牀試驗。 |
與我們知識產權相關的風險
● | 未能獲得或維護足夠廣泛和受保護的專利、許可協議和其他知識產權 可能會影響我們有效競爭的能力。 | |
● | 與現有的Aramchol相比,我們對Aramchol葡甲胺的潛在開發可能不會導致生物利用度的提高 。此外,儘管我們有關於正在開發中的Aramchol葡甲胺的未決專利申請 和已授予的專利,但不能保證 我們會獲得任何專利,即使我們獲得正在開發中的Aramchol葡甲胺的一項或多項專利,這些專利也可能幾乎沒有商業價值。 |
與我們普通股所有權有關的風險
● | 我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。 | |
● | 我們普通股的市場價格波動很大,您的投資可能會遭受全部損失。 | |
● | 截至2022年4月15日,我們的總裁和首席執行官以及我們的主要股東實益擁有我們約17.1%的已發行普通股。因此,我們的主要股東將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制權。 | |
● | 由於我們被歸類為被動型外國投資公司,我們的 美國股東可能會遭受不利的税務後果。 |
與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險
● | 我們的總部和其他重要業務位於以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 | |
● | 以色列法律和我們的組織章程的條款 可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購,這可能會阻止 控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 | |
● | 您作為股東的權利、責任和責任將受以色列法律 管轄,並在某些實質性方面與美國法律規定的有所不同。 |
7 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前, 您應仔細考慮以下風險、不確定性和假設。其他風險和不確定性也可能損害我們的業務,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為是無關緊要的。如果發生其中任何一種風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,有運營虧損的歷史。我們預計未來還會出現重大的額外虧損,而且可能永遠不會盈利。
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,其運營歷史僅限於臨牀前和臨牀藥物開發,沒有 批准的產品。此外,我們的運營經驗有限,尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在製藥行業 。到目前為止,我們主要通過私募和公開募股的收益為我們的研發計劃和運營提供資金。我們目前沒有產品獲準在美國或任何其他司法管轄區銷售,而且到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,儘管我們已經從與Samil Pharm的許可協議中獲得了收入。Co.、 Ltd.或Samil。自2000年我們的前身成立以來,我們每年都出現運營虧損。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度,我們普通股持有人應佔虧損分別約為2,880萬美元和3,250萬美元, 。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為1.682億美元。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的開發計劃相關的成本,以及與我們的運營相關的一般和行政成本。
我們盈利的能力取決於我們產生超出支出的收入的能力。到目前為止,我們還沒有產生任何 收入,不包括我們記錄的與特定SAMIL協議相關的許可收入(定義如下),作為我們的主要候選產品,Aramchol仍處於臨牀開發階段,尚未獲得FDA的批准,也沒有任何其他候選產品。 我們不知道何時或是否會從Aramchol、Amilo-5MER和/或任何其他候選產品的銷售中產生任何收入。我們 預計不會產生與SAMIL協議或其他潛在許可協議相關的後續特許權使用費和/或里程碑以外的其他收入,除非我們或最終第三方許可方或收購方獲得監管和營銷 批准,並將Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化。我們將繼續產生與我們的運營相關的大量研究和開發以及一般和管理費用。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,這可能是巨大的,這些損失可能會隨着我們的以下情況而增加:
● | 管理我們正在進行的裝甲研究和任何針對Aramchol和Amilo-5MER的其他臨牀試驗,或 任何其他候選產品,並啟動其他研發計劃; | |
● | 尋求監管部門對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的批准; | |
● | 實施內部系統和基礎設施,包括但不限於,如果Aramchol或 任何其他候選產品獲得適用的監管批准,並且我們自己選擇將其商業化,則根據需要僱用額外的人員,並開發銷售和營銷職能; | |
● | 尋求 授權其他產品或技術進行開發; | |
● | 僱用額外的管理人員和其他人員;以及 | |
● | 推動Aramchol或任何其他候選產品的商業化。 |
8 |
在獲得任何適用的監管機構的批准、商業化和/或產生收入之前,我們 可能會超過Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的許可,包括通過地區許可、全球許可或特定適應症的許可。 取決於多種因素,包括但不限於我們是否有能力:
● | 展示令人信服的和/或新穎的、臨牀前的、獨特的Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品的作用機制。 | |
● | 從Aramchol或任何其他候選產品的臨牀開發中獲得足夠的臨牀結果和進展; | |
● | 為Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品開發 並獲得國家/地區的監管批准,以及我們打算追求的用途; | |
● | 在獲得市場批准的情況下,由符合現行良好製造規範或cGMP的製造設施以可接受的成本水平生產商業批量的Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的合同 ;以及 | |
● | 建立外部以及未來可能的內部、銷售和營銷能力,以便在美國和其他國家/地區有效地 營銷和銷售Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。 |
即使 如果Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品被批准用於商業銷售,也可能無法獲得市場認可或獲得商業成功。此外,我們預計與尋求監管批准和商業化相關的成本很高。 我們可能不會在產生產品收入後立即實現盈利,如果有的話。如果我們無法產生產品收入,我們將無法盈利,並且在沒有額外資金的情況下將無法繼續運營。
我們 預計,隨着我們在裝甲研究和啟動任何其他臨牀前或臨牀試驗方面的進一步進展,我們的研發費用將大幅增加。此外,如果我們獲得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的營銷批准,並選擇自己將其商業化,我們最初可能會產生與將銷售、營銷和製造功能外包給第三方相關的鉅額費用,以及持續的研發費用。此外,我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們的運營歷史僅限於兩種產品的臨牀前和臨牀開發,到目前為止,我們的運營主要限於研發、籌集資金和招聘科學和管理人員以及第三方合作伙伴。因此,可能很難評估我們的業務和前景。我們尚未證明有能力將任何候選產品商業化或獲得監管部門的 批准。因此,對我們未來性能的任何預測都可能不準確,您可能無法 全面評估我們完成候選產品開發和/或商業化、獲得監管部門批准或 為我們候選產品獲得市場認可或優惠定價的能力。
9 |
我們 還沒有將任何產品商業化,我們可能永遠無法做到這一點,即使我們這樣做了,產品也可能無法獲得市場接受。
我們 尚未將任何產品商業化,而且我們可能永遠無法做到這一點。我們不知道我們何時或是否能夠完成Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的開發,獲得監管部門的批准,或成功地將任何批准的產品商業化。 即使我們成功地開發了獲準上市的產品,我們也不會成功,除非這些產品以優惠的報銷率獲得市場對適當適應症的接受。市場對這些產品的接受程度將取決於許多因素,包括:
● | 我們打算就Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的商業化 進行監管審批的時間和範圍,包括它們被批准的適應症; | |
● | the competitive environment; | |
● | Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的 能力,無論是由我們還是第三方製造,符合適用的法規要求,包括cGMP; | |
● | 我們 能夠有效地推廣Aramchol或任何其他候選產品,無論是直接 還是使用第三方,與我們打算尋求批准的國家/地區的已批准適應症和標籤 一致; | |
● | 醫學界對Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品的安全性和臨牀療效及其相對於其他治療產品的潛在優勢的認可; | |
● | 開發一種非侵入性診斷NASH的方法,以替代目前的肝活檢黃金標準,我們認為這是完成市場 吸收的速度限制因素,因為它的費用和它的風險和患者的不適; | |
● | 分銷、銷售和營銷工作的充分性和成功,包括通過與製藥和生物技術公司達成戰略性協議;以及 | |
● | 政府和第三方付款人的定價和報銷政策,如保險公司、健康維護組織和其他計劃管理員。 |
醫生、患者、第三方付款人或醫療界一般可能不願接受、使用或推薦,如果是第三方付款人,則報銷我們計劃中的任何未來產品。因此,我們無法預測未來虧損的程度或實現盈利所需的時間(如果有的話)。即使我們成功地開發了一種或多種產品,我們也可能無法盈利。
我們 未來將需要大量額外資本。如果沒有額外資金,我們將不得不推遲、減少或停止運營 。
截至2021年12月31日,我們的淨營運資本為3020萬美元,現金和現金等價物為290萬美元,限制性現金為10萬美元,可交易債務證券為3190萬美元。根據我們目前的運營計劃,我們目前估計,我們的現金狀況 將支持我們目前進行的臨牀試驗和運營,從本年度報告發布之日起超過12個月。我們將需要籌集大量的額外資金來支持我們的運營,開發Aramchol和Amilo-5MER, 以及它們目前的開發階段,並最終實現商業化,如果我們選擇自己這樣做的話。此外,我們正在尋求 擴大我們目前的研發重點和臨牀操作,以及開發Aramchol或任何其他產品 用於其他適應症或開發其他分子和/或Aramchol與其他分子的組合,用於NASH或其他肝臟和炎症性疾病以及非侵入性生物標誌物,我們預計這也將需要額外的資金。我們未來的資本需求可能很大,並將取決於許多因素,包括:
● | 在我們的臨牀試驗中堅持患者招募; | |
● | our clinical trials results; |
10 |
● | 接受FDA和任何其他外國監管機構對我們的研究新藥申請或IND或國外等價物的任何修改,並接受任何其他候選產品的任何其他IND或國外等價物; | |
● | 開發Aramchol及其組合,用於治療NASH以外的其他情況或適應症; | |
● | 提交和起訴專利申請的成本以及保護我們專利的成本; | |
● | 起訴針對第三方的侵權訴訟的費用; | |
● | 尋求Aramchol或任何其他候選產品上市批准的成本、時間和結果 ; | |
● | 如果我們獲得營銷批准,並選擇自己將我們的候選產品商業化,則與將Aramchol或任何其他候選產品商業化相關的成本 ,包括建立外部的、未來可能的內部、銷售 和營銷能力來營銷和銷售我們的候選產品; | |
● | 與Aramchol或其他候選產品相關的任何產品責任或其他訴訟相關的 成本; | |
● | 在我們計劃營銷和銷售Aramchol或任何其他候選產品的國家/地區,與符合法規要求的上市後合規相關的成本,以及解決監管機構不合規指控的 成本; | |
● | 對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的需求; | |
● | 與開發、許可或獲取其他研發項目相關的成本 ; | |
● | 吸引和留住技術人才所需的費用; | |
● | 與上市公司相關的成本;以及 | |
● | 新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭的影響,這可能會加劇 上述因素的嚴重性。 |
根據《F-3表格一般指示I.B.5》或《嬰兒貨架規則》,我們在任何12個月期間內,使用我們在表格F-3中的註冊聲明,通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。截至2022年4月27日,我們的公開流通股約為3,820萬美元,基於非關聯公司持有的21,591,375股普通股和每股1.77美元的價格,這是我們普通股在2022年4月5日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格 。因此,自提交本年度報告之日起,我們受到《嬰兒貨架規則》的限制,直到我們的公眾流通股超過7500萬美元為止。如果我們被要求在其他表格上提交新的註冊聲明 ,我們可能會產生額外的費用,並可能因美國證券交易委員會工作人員的審查而受到延誤。
11 |
不斷變化的 環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,例如失去我們在EMA的中小型企業身份,這使我們有權獲得大幅費用減免。由於Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的開發和商業化存在許多風險和不確定性,我們無法估計與我們預期的臨牀試驗相關的資本支出和運營支出增加的金額 。我們沒有承諾的外部 資金來源。當我們需要時,可能無法獲得額外的融資,或者可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資。 額外的融資可能會對我們的現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法及時獲得足夠的資金,我們可能需要終止或推遲Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的計劃或正在進行的臨牀試驗或其他開發活動 。
籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得,並將稀釋現有股東的所有權利益,可能會大幅稀釋。
我們可能需要或希望獲得的任何債務、股權或結構性融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們通過戰略協作或許可安排獲得 資金,我們可能需要放棄對我們的某些技術、產品或營銷區域的權利。如果我們無法獲得所需的額外資本,我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務,如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入 ,我們可能無法繼續運營。
我們 在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券 法律合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用,這可能會對我們的資本結構、財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都將稀釋我們目前股東對我們的所有權 ,可能會大幅稀釋,還可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款和條件 可能對新投資者更有利,可能包括髮行 權證或其他衍生證券,這可能會產生進一步的稀釋效應。
由於與Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的開發和商業化相關的不確定性,我們 無法估計我們的長期資本需求。如果我們無法獲得運營所需的資金,我們將無法開發和商業化Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。
我們的長期資本要求預計將取決於許多潛在因素,其中包括:
● | 正在開發的候選產品數量 ; | |
● | 現有和未來臨牀試驗和臨牀前研究的規模、持續時間和範圍; | |
● | 批准Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品的監管途徑; | |
● | 我們的臨牀試驗結果在產品候選開發中是不可預測的; | |
● | 我們 成功將Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化的能力, 包括確保與第三方達成商業化和外包許可協議,以及 優惠的定價和市場份額; | |
● | 我們臨牀試驗和研發計劃的進展、成功和成本,包括與里程碑和特許權使用費相關的進展、成功和成本; |
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● | 對Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品進行監管審查和獲得監管批准的成本、時間和結果,以及解決批准後可能出現的監管和其他問題; | |
● | 標籤的廣度,假設Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品 已被相關監管機構批准商業化,但這可能不會發生; | |
● | 我們 需要或決定獲取或許可補充技術或新平臺技術或候選產品 ; | |
● | 執行我們已頒發的專利和為與知識產權相關的索賠辯護的成本; | |
● | 調查專利的成本,這可能會阻礙我們開發潛在的候選產品; | |
● | 招聘和留住合格人員的費用; | |
● | 與第三方簽訂合同以製造產品和執行其他必要服務的成本; | |
● | our revenue, if any; and | |
● | 我們 消耗可用資源的速度比目前預期的更快,導致 比預期更早地需要額外資金。 |
如果我們無法獲得運營所需的資金,我們將無法開發和商業化Aramchol、Amilo-5MER或 會對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響的任何其他候選產品。
與我們的業務、行業和監管要求相關的風險
臨牀試驗過程複雜且昂貴,臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲或阻止。
我們 可能無法完成或啟動支持我們向FDA提交NDA、向EMA或MHRA提交營銷授權申請或MAA或向其他國家/地區的監管機構提交任何類似申請的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。FDA、EMA、MHRA或其他監管機構允許一家公司進行人體臨牀試驗,並不能保證或保證試驗一定會成功。相反,大多數開始臨牀試驗的候選藥物都沒有被證明是成功的,也不會在NDA、MAA或類似的申請中產生結果。成功完成一個階段臨牀試驗的候選藥物可能在後續階段不成功 。人類臨牀試驗非常昂貴,很難設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求,部分原因是臨牀試驗的結果本身就不確定和不可預測。此外,臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。監管機構,如FDA,可以拒絕 允許臨牀試驗繼續進行,也可以暫停它之前允許進行的臨牀試驗。此外,臨牀試驗過程非常耗時,在試驗的任何階段都可能失敗。我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而推遲,包括:
● | 獲得開始臨牀試驗的監管授權或遵守監管機構對臨牀試驗的監管要求或監管機構就臨牀試驗的範圍、持續時間或進行施加的條件的困難 ; |
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● | 延遲 與預期合同研究組織或CRO和試驗地點就可接受的條款達成或未能達成協議,其條款可能需要進行廣泛談判 ,並且在不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異; | |
● | 進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或不足 ; | |
● | 在機構審查委員會或IRB獲得在預期地點進行臨牀試驗的批准方面遇到困難 ; | |
● | 由於各種原因在招募和招募患者參與臨牀試驗方面面臨的挑戰,包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、試驗方案的性質、相關疾病獲得批准的有效治療方法的可用性,以及來自類似適應症的其他臨牀試驗計劃的競爭。 | |
● | 為臨牀試驗確定或招募足夠的研究地點或研究人員面臨挑戰 和 | |
● | 缺乏足夠的資金來繼續我們的臨牀試驗。 |
即使 雖然我們啟動了第三階段裝甲研究,但由於以下原因,裝甲研究仍可能終止:安全信號、 缺乏療效、與NASH藥物批准的監管途徑相關的不確定性、或基於繼續進行研究的成本效益的商業考慮。此外,由於多種因素,我們、FDA或其他監管機構、現場的首席調查員、此類委員會監督試驗的現場的IRB或監督相關臨牀試驗的數據安全監測委員會或數據安全監測委員會,或其他監管機構可能會暫停或終止裝甲研究或其他臨牀試驗。 原因包括:
● | 進行臨牀試驗中的違規行為,包括未能按照法規要求,特別是良好臨牀實踐要求、 或GCP或FDA授權的臨牀規程進行臨牀試驗; | |
● | FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查結果為陰性。 | |
● | 安全性問題或缺乏臨牀藥物活性或有效性;以及 | |
● | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。 |
截至 日期,我們已經經歷了裝甲研究和逮捕研究的重大延誤,前者主要與顯著低於預期的招募速度有關 ,後者主要與顯著低於預期的招募速度以及獲得監管 授權以進行臨牀試驗所需的時間長度有關。我們可能會在任何或所有臨牀試驗中遇到進一步的延遲,並且不能保證我們在計劃中的臨牀試驗進展過程中不會在未來遇到此類風險。
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此外,我們的候選產品以前的臨牀研究中的陽性結果可能不能預測未來臨牀試驗中的類似結果。 此外,臨牀試驗期間的中期結果(如果有的話)也不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,儘管它們在早期和中期的開發中取得了令人振奮的成果 。因此,我們候選產品已完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測我們在後期試驗中可能獲得的結果。我們的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和/或臨牀前試驗,甚至完全終止 開發計劃。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前和臨牀研究中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA或EMA或其他監管機構的批准。
此外,如果我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或者如果監管機構發現我們的監管提交文件或此類試驗的實施存在缺陷,我們或監管機構可以隨時暫停我們的臨牀試驗。 任何臨牀試驗的暫停都將推遲可能的監管批准(如果有的話),並對我們開發產品和創造收入的能力造成不利影響。
我們 正在開發用於治療NASH的Aramchol,這是一種尚無批准產品的適應症,監管審批過程存在重大不確定性 。這使得很難預測治療NASH的Aramchol臨牀開發的時間和成本。
藥品通常要經過嚴格的非臨牀測試和臨牀研究,以及FDA和外國監管機構規定的其他審批程序。我們正在開發治療NASH的Aramchol,這是一種沒有批准的 產品的適應症。
2019年9月,我們啟動了裝甲研究。作為我們正在進行的審查過程的一部分,我們一直在與FDA就裝甲研究試驗設計、統計分析計劃和試驗的進行進行持續對話。我們對ARM研究進行了某些修改 ,包括增加了開放標籤部分,並將基於組織學的階段延長到72周,同時將基於組織學階段的患者數量從1200人減少到1000人。由於裝甲研究設計的改變,這導致了裝甲研究的持續時間延長,並使臨牀試驗過程更加昂貴。此外,我們計劃 從Aramchol遊離酸過渡到Aramchol葡甲胺(鹽),這可能會進一步導致裝甲研究的完成 延遲,並可能導致進一步的臨牀試驗費用。如果Aramchol或任何未來候選產品的開發被推遲,我們的預期開發成本可能會增加,因為FDA或任何其他監管機構要求我們進行研究或試驗,而不是我們目前預期的研究或試驗。
儘管FDA發佈了治療NASH的藥物開發指南,但我們目前的評估是,儘管科學界和監管機構做出了相當大的努力,但在進行NASH第三階段註冊研究方面仍存在重大不確定性 。這些風險包括:依賴活組織檢查作為主要替代終點,這在本質上是主觀的,容易出現抽樣錯誤和不充分;篩查失敗率高,給患者、研究人員和研究預算帶來負擔;缺乏經過驗證的生物標記物,以及NASH診斷包括的異質人羣。此外,病理學在NASH臨牀試驗中發揮關鍵作用,組織學是目前確定試驗中納入 的參考方法,以及疾病活動和纖維化階段的變化。手動組織學審查是複雜的、主觀的,而且容易出現讀者之間和讀者內部的變異性和錯誤。現有的病理評分系統和實踐僅顯示出中等到中等的重複性,限制了它們在臨牀研究和實踐中的效用。
此外,FDA還表示,裝甲研究的結果必須是明確的,並且具有很強的説服力,才能使單一的第三階段研究 支持批准保密協議。因此,即使裝甲研究滿足其所有統計目標和協議終點,FDA 也可能不認為結果足以支持NDA。
我們 預計,隨着我們和其他處於Nash藥物後期開發階段的公司完善我們的監管審批策略,並與FDA和其他監管機構互動,Nash藥物的監管審批途徑在短期內可能會繼續發展。特別是,FDA對肝活檢數據解釋的期望可能會發生變化,尤其是隨着更多關於肝活檢數據解釋的內在可變性的信息的發表。在FDA的溝通之後,我們的某些競爭對手在NASH療法方面遭遇了監管挫折 。另見“項目4.關於公司的信息--競爭”。即使在我們收到FDA或其他監管機構的指導並將其納入之後,他們也可能不同意我們已滿足他們的要求, 這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者施加比我們目前預期的更嚴格的批准條件 。此外,隨着NASH藥物監管審批的發展,它可能會影響我們的裝甲研究,可能會顯著增加開發成本,並質疑未來繼續進行裝甲研究的可行性。此外, 我們正在考慮對NASH的開發計劃進行更有力的更改。變化可能包括專注於高風險患者(F3),評估代償性肝硬變(F4)患者,以及改變研究設計,例如兩項較小的研究而不是一項關鍵的 研究,以及增加一個聯合組。
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在完成ARM研究或任何其他臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何額外延遲都將需要我們花費大量額外資源,並可能在市場批准之前顯著延長臨牀開發的時間表。由於上述原因,Aramchol和任何其他候選產品的研發、臨牀前研究和臨牀測試都非常昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。在開發過程中可能隨時發生故障 。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗,這將對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能迫使我們停止運營。
我們 在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Aramchol的成功,我們可能無法獲得Aramchol的監管批准。
我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們的領先候選產品Aramchol的研發(臨牀和臨牀前)上。因此,我們的業務在很大程度上取決於裝甲研究的成功,以及我們能否及時完成Aramchol的開發、獲得監管部門的批准併成功實現商業化。開發、獲得監管機構批准並將Aramchol商業化的過程漫長、複雜、成本高昂,其結果也不確定。
藥品的研究、開發、測試、臨牀試驗、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管。這些規定因司法管轄區而異。 我們尚未在任何司法管轄區獲得Aramchol的上市批准。我們不允許在美國銷售Aramchol或任何其他候選產品,直到我們從FDA或任何外國獲得新藥申請或NDA的批准 ,直到我們從這些國家/地區的相應監管機構獲得必要的批准。臨牀試驗的結果可能 不令人滿意,即使我們認為這些臨牀試驗是成功的,FDA或其他監管機構也可能不會批准 營銷授權,如果我們有資格提出要求的話。
在不同的司法管轄區,批准的要求和時間長短各不相同,可能涉及對Aramchol的額外研究,而不是我們目前預期的研究,包括可能的批准後研究。在其他國家獲得批准所需的時間可能與在美國獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的上市審批流程可能包括 上述與FDA審批相關的所有風險以及其他風險。特別是,在美國以外的許多國家, 要求產品在商業化之前必須獲得定價和報銷審批。這可能會導致此類國家/地區出現重大延誤。在其他國家,產品的批准取決於是否顯示出優於已批准的治療方法。這 可能導致進行復雜臨牀試驗的鉅額費用。最後,我們沒有任何產品被批准在任何司法管轄區銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的審批,或者如果國際市場的監管審批被推遲,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮Aramchol 或任何其他候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
營銷 一個司法管轄區的營銷審批不能確保另一個司法管轄區的營銷審批,但在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷審批可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能在其他國家獲得上市批准,或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折,都將削弱我們為Aramchol開拓海外市場的能力。這將減少我們的目標市場,並限制Aramchol的全部商業潛力。
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我們的裝甲研究在美國以外的司法管轄區開始 取決於監管機構 是否接受國外版的IND。
2019年9月,我們啟動了裝甲研究,2020年末,我們在研究中添加了開放標籤部分。如果FDA或任何其他監管機構要求我們完成額外的臨牀前和/或臨牀研究,或者我們被要求滿足FDA或其他監管機構的其他要求,則在適用司法管轄區的裝甲研究或我們的任何其他項目的開始可能會推遲 或根本不開始。例如,歐洲的某些監管機構要求我們在這些司法管轄區啟動ARM之前進行額外的臨牀研究。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後,FDA或其他監管機構也可能不同意我們滿足他們的要求以開始臨牀試驗,或改變他們對我們計劃的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的 立場,這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。因此, 任何候選產品的研發、臨牀前研究和臨牀測試都是昂貴的,可能需要數年時間 才能完成,而且其結果本身就不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。
我們 可能被迫放棄開發Aramchol或任何其他候選產品,這將對我們的業務產生重大不利影響 並可能迫使我們停止運營。
在完成任何臨牀或臨牀前試驗和/或測試後,結果可能不支持預期的適應症使用。此外,早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功,後期臨牀試驗的結果可能不會複製先前的臨牀試驗或臨牀前試驗的結果。此外,臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷或對結果的解釋可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。臨牀試驗過程可能無法證明 Aramchol或任何其他候選產品對於我們尋求獲得FDA或其他監管部門批准的適應症是足夠安全和/或有效的。任何此類失敗都可能導致我們放棄Aramchol或任何其他候選產品,並可能推遲其他潛在候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲、終止或暫停都可能延遲向FDA或其他監管機構提交必要的文件,並最終推遲我們將Aramchol或任何其他候選產品商業化併產生產品 收入的能力。2019年9月,我們啟動了裝甲研究,並在2020年底增加了一個開放標籤部分。如果ARM研究或任何其他研究(包括任何中期讀數)的結果不夠令人信服,則我們的候選產品的開發可能會顯著推遲或放棄,這將對我們的業務、流動性、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響,並可能迫使我們停止運營。
我們 在過去和將來可能會將Aramchol與其他療法結合使用,這將使我們面臨更多風險。
我們 在過去和將來可能會結合研究療法開發Aramchol。如果 未經批准的療法最終沒有單獨或與我們的候選產品一起獲得市場批准,我們將無法銷售 並銷售Aramchol或我們與未經批准的療法聯合開發的任何候選產品。此外, 未經批准的療法面臨與Aramchol或當前正在開發的任何其他候選產品和臨牀試驗相同的風險,包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA、EMA或MHRA批准。 如果FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准,或者如果 我們選擇與我們開發的候選產品一起評估的候選產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題,我們可能無法獲得批准或銷售這種聯合療法。
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缺乏診斷NASH和纖維化的可靠的非侵入性方法可能會對Aramchol的市場滲透率構成重大挑戰,如果實現商業化的話。
肝臟活檢是診斷與NASH相關的炎症和纖維化的標準方法。然而,與手術相關的發病率,以及在極少數情況下,死亡率、樣本錯誤、費用、患者不適以及因此患者對接受手術缺乏興趣,限制了它的使用。因此,只有NASH風險較高的患者,包括代謝綜合徵患者和有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)指徵的患者,通常才會被送往肝臟活檢。由於NASH傾向於在疾病進展之前沒有症狀,因此許多NASH患者在疾病達到晚期(如果有的話)之前一直沒有得到診斷。缺乏診斷NASH和纖維化的可靠的非侵入性方法可能會對Aramchol的市場滲透率構成重大挑戰,因為許多從業者和患者可能沒有意識到患者患有NASH並需要治療。因此,Aramchol的使用可能不會像我們的實際目標市場那樣廣泛,這可能會限制Aramchol的商業潛力。
Aramchol市場滲透率面臨的另一個挑戰是,目前肝臟活檢是衡量NASH患者改善程度的標準方法 。因為如果所有服用Aramchol的患者在其批准的情況下接受定期和重複的肝臟活檢是不切實際的,所以很難向從業者和患者證明Aramchol的有效性,除非和 出現可靠的非侵入性診斷和監測NASH的方法,這是不能保證的。
雖然我們和該行業的其他公司目前正在致力於推進非侵入性診斷方法,但這些方法都沒有經過臨牀驗證,而且商業驗證的時間表(如果有的話)還不確定。此外,此類診斷也可能作為醫療設備受到FDA或其他監管機構的監管,並可能需要上市前的批准或批准。另見“第 項3.關鍵信息-風險因素-風險因素-與我們的商業、工業和監管要求相關的風險-- 我們正在開發Aramchol用於治療NASH,這是一種尚無批准產品的適應症,監管審批過程存在重大不確定性。這使得很難預測治療NASH的Aramchol臨牀開發的時間和成本。“
我們的Amilo-5MER計劃是根據與耶路撒冷希伯來大學的Yissm研究開發公司達成的許可協議進行的。
我們的Amilo-5MER計劃是根據YIsm的許可協議執行的,並受各種額外義務的約束,包括與資金、開發和商業化活動有關的義務,以及在簽訂許可協議和實現某些里程碑以及產品銷售版税時的付款義務。此外,如果終止或 違反許可協議,我們可以:
● | 失去我們研究、開發或商業化Amilo-5MER的權利; | |
● | 不能確保Amilo-5MER的商業祕密保護; | |
● | 經歷 AMILO-5MER的開發或商業化的重大延誤;或可能不得不 完全停止開發; | |
● | incur liability for damages. |
此外, 即使我們的知識產權許可沒有被終止或被違反,我們的知識產權許可也可能受到合同解釋分歧的影響,這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或者增加我們的財務或其他義務。 如果我們遇到上述任何情況,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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2022年1月,我們宣佈完成了AMILO-5MER的第一階段臨牀試驗。第一階段研究在單中心進行,採用雙盲、隨機、安慰劑對照設計。結果表明,所有劑量的AMILO-5MER耐受性良好,沒有臨牀上顯著的不良反應,也沒有被認為與研究產品有關。由於處於早期開發階段,AMILO-5MER將需要大量額外的研究、開發、製造、臨牀前和臨牀試驗、營銷授權,以及在任何商業化之前投入大量額外資源。這些活動將需要大量現金用於 ,我們需要籌集額外資金。此外,AMILO-5MER容易出現藥品開發中固有的失敗風險,包括AMILO-5MER可能不會被證明足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。
如果 我們獲取或許可其他技術或候選產品,我們可能會產生鉅額增量費用,可能會遇到集成問題 ,可能會遇到其他風險,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們 目前正在評估其他候選產品和技術的收購或授權。在商業銷售之前,我們許可或獲取的任何候選產品或技術都可能需要額外的開發工作,包括廣泛的臨牀前或臨牀測試,或兩者兼而有之,並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品 都容易出現藥品開發固有的失敗風險,包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能不會被證明足夠安全和有效,無法獲得監管部門的批准。此外,我們不能保證我們基於獲得的或獲得監管批准的許可技術開發的任何候選產品都將以經濟的方式製造或生產、成功商業化、被廣泛接受或在市場上具有競爭力 。此外,集成任何新收購或許可的候選產品可能既昂貴又耗時。 如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面,我們的業務可能不會成功。
即使在被認為是成功的臨牀試驗之後,獲得NDA或其他監管部門的批准也是一個不確定的過程。
即使 如果我們完成了我們計劃的臨牀試驗並相信臨牀數據證實了Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品對於其預期用途或用途、獲得NDA批准或其他監管批准是足夠安全和有效的, 也是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA和其他監管機構可能會因為許多原因而推遲、限制或拒絕批准此類候選產品,包括但不限於以下事實:
● | 我們 可能無法令適用的監管機構滿意地證明該候選產品對於治療患者的目標適應症是安全有效的 ; | |
● | 臨牀試驗結果可能不符合有關監管機構批准的統計意義或臨牀意義的水平; | |
● | 適用的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施 ; | |
● | 適用的監管機構可能不認為來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明臨牀和其他益處超過其安全風險; | |
● | 適用的監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; | |
● | 適用的監管機構可能不接受在我們的臨牀試驗站點產生的數據; |
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● | 從臨牀前研究和臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交保密協議或類似的監管申請; | |
● | 適用的監管機構可能無法及時安排諮詢委員會會議,或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請,或者可能 建議適用的監管機構要求,作為批准的條件,其他 臨牀前研究或臨牀試驗,對批准的標籤或分發的限制 和使用限制; | |
● | 適用的監管機構可能要求制定風險評估和緩解戰略或REMS,作為批准的條件; | |
● | 適用的監管機構可能需要同時批准成人和兒童,這將推遲所需的批准,或者我們可能有針對成人但不針對兒童的成功臨牀試驗結果,反之亦然; | |
● | 適用的監管機構可能會改變其審批政策或採用可能阻礙考慮或批准我們的保密協議或類似監管申請的新法規 ; | |
● | 適用的監管機構可查明我們與其簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商或活性藥物成分供應商或原料藥供應商的製造工藝或設施中的缺陷;以及 | |
● | 適用的監管機構可能要求進行上市後批准研究,例如與Aramchol或任何其他候選產品相關的4期臨牀試驗。 |
在 我們可以向FDA提交保密協議或向其他監管機構提交類似的批准申請(視情況而定)之前,我們(或我們的商業化合作夥伴,視情況而定)必須進行一項或多項臨牀試驗,這些試驗將比我們之前完成的試驗廣泛得多。 在開始任何此類試驗之前,我們還需要與FDA或任何其他監管機構就任何臨牀試驗的方案達成一致。儘管之前的臨牀試驗是成功的,但臨牀試驗經常產生不令人滿意的結果。因此,我們可能進行的任何先前試驗或未來臨牀試驗的結果可能會成功,也可能不會成功。在考慮或重新考慮NDA或類似的監管 申請之前,適用的監管機構可能會暫停所有臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或藥物質量研究,並提交這些額外研究的數據。根據這些或任何其他研究的程度,我們提交的任何申請的批准可能會推遲幾年 年,或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。如果執行並完成其他研究,適用的監管機構也可能認為不足以提供監管批准。如果出現上述任何結果,我們將無法獲得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的批准,並可能被迫停止運營。
即使我們獲得了對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的監管批准,批准也可能包含與批准藥物的使用適應症有關的重大限制 ,使用限制包括但不限於某些標籤的 人羣、年齡組、警告、預防或禁忌症,或者可能受到重大上市後研究或風險緩解要求的影響。如果我們不能成功地將Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化,我們可能會被迫停止運營。
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我們的 候選產品可能會產生不良的副作用,或具有其他可能延遲或阻止其監管審批的特性 ,或者在上市審批後產生重大負面後果(如果有),這可能會大幅增加商業化成本 ,甚至迫使我們停止運營。
由Aramchol或任何其他候選產品引起的不良 副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗 ,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或適用的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。到目前為止,我們已經完成了七項Aramchol的臨牀試驗,另外還完成了一項針對膽結石患者的概念驗證研究,以及一項2a期研究人員發起的臨牀試驗。儘管在我們已完成的臨牀試驗中沒有看到任何反應 導致安全問題的證據,但FDA可能會要求提供有關我們試驗中看到的任何不良事件的更多數據。我們未來的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下,我們的試驗可能被暫停或終止,FDA或適用的外國監管機構 可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有 靶向適應症的Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成未來試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
即使 如果Aramchol或任何其他候選產品獲得市場批准,我們或其他人稍後可能會發現該產品造成的不良副作用 。在這種情況下,監管機構可以:
● | 暫停或撤回他們對該產品的批准; | |
● | 要求 添加標籤説明,如警告、所謂的“黑盒警告”、產品預期用途的禁忌症或限制; | |
● | 要求 我們向醫療保健專業人員發出具體的通信,如:“尊敬的醫生” 封信; | |
● | 發佈 有關受影響產品的負面宣傳,包括安全宣傳; | |
● | 在FDA的情況下,實施風險評估和緩解戰略(REMS),或在外國監管機構的情況下,實施類似的風險管理戰略。 |
除了這些潛在的重大負面後果外,我們還可能被要求改變產品的給藥方式, 進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或限制或停止產品的分銷或使用,和/或被起訴 並對給患者造成的傷害承擔責任。上述或其他事件可能會阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度 ,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素,它受許多因素的影響,包括患者的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、患者 是否願意在我們的NASH試驗中接受肝臟活檢、與臨牀試驗和臨牀醫生競爭的患者以及患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優缺點的看法 包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。以及實際或受到威脅的突發公共衞生事件和疾病暴發(包括例如新冠肺炎大流行)。Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的潛在患者可能沒有被充分診斷或識別為我們目標的疾病,或者可能不符合我們研究的入選標準。
我們 將被要求在美國識別並招募足夠數量的NASH患者參加我們計劃的每一項Aramchol臨牀試驗 這一適應症。我們在確定和招募符合我們計劃的臨牀試驗的資格標準的美國NASH患者時也可能遇到困難。如果我們無法找到足夠數量的合格患者參加FDA或其他外國監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外,發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。到目前為止,我們已經經歷了臨牀試驗的重大延遲 主要原因是招募速度明顯慢於預期,以及獲得監管授權所需的時間長度 繼續進行臨牀試驗。我們無法為我們的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者,可能會導致進一步的重大延誤、額外費用,或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。
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在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件,這可能會導致臨牀試驗方案的必要更改 ,這可能會增加我們的成本、推遲我們的開發時間表或降低我們成功完成臨牀試驗的可能性。
在我們的臨牀試驗期間,法規要求或指南的變化或意外事件可能會導致我們需要修改臨牀試驗方案。2020年12月,我們宣佈在我們的ARM研究中增加一個開放標籤部分,涉及對臨牀試驗方案的重大修改 。修訂可能需要監管機構和/或IRBs的審查和批准,並重新同意受試者,這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們遇到任何臨牀試驗延遲完成或終止的情況,這將對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能迫使我們停止運營。另請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-風險因素-與我們的商業、工業和監管要求相關的風險 -我們正在開發用於治療NASH的Aramchol,這是 沒有批准的產品的適應症,並且監管審批過程存在重大不確定性。這使得很難預測治療NASH的Aramchol臨牀開發的時間和成本。“
即使 如果Aramchol、Amilo-5MER或我們開發的任何其他候選產品獲得上市批准,我們也將繼續面臨廣泛的監管監督和要求,任何此類產品仍可能面臨未來的監管風險或新的要求。
即使 如果我們獲得監管部門批准銷售特定候選產品,任何此類產品仍將受到廣泛的監管要求,包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存相關的要求。即使產品獲得監管批准,批准也可能受到產品上市用途或批准條件的限制,或者可能包含昂貴的上市後測試 和監控產品安全性或有效性的要求,這可能會通過減少收入或增加 費用對我們產生負面影響,並導致獲得批准的候選產品不具有商業可行性。此外,隨着藥物批准後的臨牀體驗擴展 ,通常是因為批准後使用該藥物的患者比臨牀試驗期間使用的患者更多、更多樣化 ,隨着時間的推移,可能會觀察到批准後的副作用和其他問題,這些問題在批准前的研究中未見或預料到。在批准和營銷候選產品後觀察到的任何不良影響都可能導致限制批准產品的使用,撤回FDA對以前批准的產品的批准,或自願退出市場 批准的產品。缺乏長期安全數據也可能限制Aramchol或任何其他候選產品的批准使用(如果有)。如果我們未能遵守FDA以及其他適用的美國和外國監管機構的監管要求, 或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題,我們可能會 受到行政或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暫停 或對業務施加限制,包括昂貴的新制造要求; | |
● | 拒絕批准待處理的申請或對申請的補充; | |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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● | 暫停或撤回上市審批; | |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; | |
● | seizure or detainment of products; | |
● | 禁止或限制進出口; | |
● | 發出警告信或無標題信; | |
● | 暫停 或對運營施加限制,包括代價高昂的新制造要求; 或 | |
● | 拒絕批准待處理的申請或對申請的補充。 |
此外,我們運營的各個方面均受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束,其中任何一項都可能不時發生變化 。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴,並可能分散管理層的資源和注意力,因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
監管審批的拖延 、監管審批的限制以及監管審批的撤回可能會對公司產生重大不利影響 。如果我們在進行臨牀試驗的測試或接受批准或簽字方面遇到重大延誤,Aramchol 或任何其他候選產品的開發成本將會增加,我們超過候選產品許可的能力可能會受到阻礙。
如果 我們獲得批准將任何候選產品在美國境外商業化,或將候選產品授權給美國以外的其他 地區,與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果 任何候選產品被批准在美國境外商業化,或者我們將候選產品授權給美國以外的其他 地區,我們很可能會與第三方簽訂協議,將候選產品在美國以外的地區進行商業化。我們預計我們將面臨與建立或維護國際業務關係相關的額外風險,包括但不限於:
● | 外國對藥品審批的不同監管要求; | |
● | 不同的美國和外國藥品進出口規則; | |
● | 減少外國對知識產權的保護; | |
● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; | |
● | different reimbursement systems; | |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; | |
● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; | |
● | 外國匯率波動,可能導致運營費用增加,收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
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● | 勞動力 勞工騷亂比美國更普遍的國家的不確定性; | |
● | 生產 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的短缺 ; | |
● | 這些分銷商進行的開發工作可能導致的責任; | |
● | 業務 由於地緣政治行動造成的中斷,包括戰爭和恐怖主義,或自然災害、大流行的出現,或其他大範圍的衞生緊急情況(或對此類緊急情況的可能性的擔憂,包括例如新冠肺炎大流行);以及 | |
● | 在監管批准之前或之後,與其他司法管轄區的臨牀聯合開發協議相關的風險 。 |
如果 未能及時有效地應對與建立或維護國際業務關係相關的額外風險 ,可能會對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們獲得候選產品的營銷批准,則銷售將受到限制,除非該產品獲得廣泛的市場認可。
我們從FDA或其他監管機構獲得營銷批准的候選產品的商業成功將 取決於其批准標籤的廣度以及醫療社區(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對該產品的接受程度。任何經批准的產品的市場接受度將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 與其他產品相比,展示了臨牀安全性和有效性; | |
● | 醫生在早期階段準確診斷NASH的能力; | |
● | 相對方便和容易管理; | |
● | 任何不良副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 產品批准的標籤中包含的限制、警告或禁忌症; | |
● | 分發 和使用限制由FDA或其他監管機構施加,或由我們同意作為強制性或自願REMS的一部分; | |
● | 替代療法的可用性 ,包括已經批准或預計將在不久的將來投入商業使用的任何競爭產品 ; | |
● | pricing and cost effectiveness; | |
● | 我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性; | |
● | 我們 有能力獲得足夠的第三方保險或補償;以及 | |
● | 患者在沒有第三方保險的情況下自掏腰包購買藥物的意願。 |
如果候選產品獲得批准,但未獲得醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受程度,則我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入,也可能無法盈利。此外,我們教育醫療界和第三方付款人瞭解該產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
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FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。如果我們被發現 不當推廣標籤外使用,我們可能會承擔重大責任。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。具體而言, 不得推廣與FDA批准的適應症以及批准的標籤中包含的其他條件或限制不一致的產品,包括該產品的處方信息。特別是,FDA或其他外國監管機構批准的候選產品的任何標籤都必然會限制其在某些患者羣體中的特定條件下的使用。 此外,監管機構可能會對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的分銷或使用施加進一步的要求或限制,作為強制性計劃的一部分,例如限制只有某些醫生或經過 專門培訓的醫療中心開出處方,限制對符合某些安全使用標準的患者的治療,並要求接受治療的患者登記 。如果我們獲得了候選產品的營銷批准,醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的 患者開出候選產品,這通常被稱為“標籤外”使用。如果我們 被發現推廣任何候選產品以用於此類“標籤外”用途,則根據美國監管機構通常聲稱的各種法定理論,我們可能會承擔重大責任。特別是,美國聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司徵收了鉅額民事和刑事罰款,禁止幾家公司從事標籤外 促銷,並要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的促銷行為。
如果計算機系統出現故障或安全問題,或由於網絡攻擊或網絡入侵(包括勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他惡意入侵)而造成的漏洞,我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
近年來,網絡安全威脅已成為企業面臨的更大風險和關注焦點。特別是,勒索軟件攻擊已成為一大風險,即黑客鎖定並威脅要刪除或泄露受害者的數據,除非支付贖金。我們和我們的CRO以及我們所依賴的其他第三方面臨網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、計算機病毒、入侵、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊,以及未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)造成的類似 中斷的風險。這些類型的事件 繼續在各個行業中普遍存在,包括在我們的行業中。此外,我們預計,由於新技術的激增以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外國行為者)的複雜性和活動的增加, 信息安全風險將繼續增加。
儘管實施了安全措施、我們的內部計算機系統以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的系統,但 很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、網絡入侵、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並中斷我們的運營,可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞,並對我們造成聲譽損害,可能導致市場價值下降 並侵蝕公眾信任。例如,正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,商業機密丟失或機密 或專有信息的不當披露,包括受保護的健康信息或員工或前員工的個人數據,訪問我們的臨牀 數據,或生產過程中斷,我們可能會招致責任,我們候選藥物的進一步開發可能會 延遲。
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我們 可能在多個司法管轄區受到廣泛的環境、健康和安全以及其他法律法規的約束。
我們的業務涉及通過我們的服務提供商控制危險材料、各種生物化合物和化學品的使用 ,因此,我們、我們的代理商和我們的服務提供商可能受到各種環境、健康和安全法律和法規的約束,包括有關空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地清理的法規。這些材料意外污染或傷害的風險無法消除 。如果發生事故、泄漏或泄漏任何受管制的化學品或物質,我們可能會對由此造成的損害承擔責任,包括調查、補救和監測污染,包括自然資源損害,其成本可能是巨大的。我們可能會產生鉅額資本成本和運營費用,並且可能需要 獲得同意才能遵守任何環境和健康法律或法規以及根據此類法律和法規所需的任何許可證的條款和條件,包括我們為我們的服務提供商安裝新的或更新的污染控制設備、修改我們的運營或在我們的設施或服務提供商的設施執行其他糾正措施所產生的成本。此外,我們、我們的代理商和/或我們的服務提供商可能會因不遵守環境、健康、安全和其他法律法規,或未能獲得或遵守所需的環境或其他許可或同意的條款和條件而被處以罰款和處罰。
我們 預計醫療保健行業將因醫療改革而在報銷、返點和其他付款方面面臨更多限制,這可能會對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的第三方覆蓋範圍產生不利影響,以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。
在 美國和其他國家/地區,Aramchol Amilo-5MER或任何其他候選產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(包括政府當局、管理醫療組織和其他私營醫療保險公司)的報銷情況。第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益 。
不斷增加的醫療保健支出一直是美國公眾相當關注的主題。私營和政府 實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。美國國會或國會以及一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療保健制度的提案,包括減少處方藥的報銷 ,降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平 。
在美國,2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《現代化法案》在許多方面改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付大多數藥品的方式。Medicare是最大的單一第三方支付計劃 ,由Medicare和Medicaid服務中心(CMS)管理。聯邦醫療保險傳統上涵蓋醫生開具的處方藥。《現代化法案》引入了一種基於其中許多藥品的平均銷售價格的新報銷方法。《現代化法案》還為購買B部分藥物設立了一個新的競爭性採購計劃。這一計劃在全面實施後,很可能會降低這些藥品的價格。雖然《現代化法案》中的聯邦醫療保險條款僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人付款人在設定自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。因此,聯邦立法或法規 導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
最值得注意的是,現代化法案還通過新的D部分擴大了覆蓋範圍,將普通自行給藥的門診藥物包括在內。聯邦醫療保險D部分通過私營保險公司運營,這些保險公司與藥店和製造商談判價格。激烈的談判可能會導致製造商的收入減少。
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不斷增加的醫療保健支出一直是美國公眾相當關注的主題。私營和政府 實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。美國國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療保健制度的提案,包括減少處方藥產品的報銷,以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平。
2010年3月,總裁·巴拉克·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育負擔能力調節法》,或《平價醫療法案》,這是一部全面的法律,旨在擴大醫療保險的可及性,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對藥品和醫療器械製造商徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革 。《平價醫療法案》將製造商的醫療補助退税責任擴大到包括分配給參加醫療補助管理醫療組織的個人的承保藥品 ,將創新藥物的最低退税從製造商平均價格的15.1%(即AMP)提高到AMP的23.1%。創新藥物的返點為單位AMP的23.1%或AMP與最佳單位價格之間的差額,並根據發佈日期和當前季度的消費者物價指數(CPI-U)進行調整。創新藥物的總退税金額上限為AMP的100.0。《平價醫療法案》和隨後的立法也縮小了老年退休金的定義。此外,《平價醫療法案》對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收不可抵扣的鉅額年費。平價醫療法案似乎可能繼續對藥品定價施加壓力,特別是在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下,還可能增加我們的監管負擔和運營成本 。
《平價醫療法案》受到了司法和國會的挑戰。如果制定了一項法律,PPACA的許多條款(如果不是全部)可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能實施哪些更改,但如果未來的更改影響政府和私人付款人支付和償還任何未來產品的方式,我們的業務可能會受到不利影響 。2018年12月14日,德克薩斯州一家聯邦地區法院裁定,《減税和就業法案》違憲。《減税和就業法案》是一項聯邦所得税改革立法,此前由國會通過,總裁·特朗普於2017年12月22日簽署,該法案取消了《PPACA》中的個人強制部分。德克薩斯州等人訴美利堅合眾國等人案(德克薩斯州北區)是一個例外,裁決法官擱置了裁決,但在2019年,第五巡迴上訴法院隨後維持了下級法院的裁決,隨後向美國最高法院提出上訴。美國最高法院拒絕迅速審理上訴,因此預計在2021年下一屆最高法院任期於2021年初結束之前不會做出裁決。在法院採取進一步行動和可能的上訴之前,我們無法確定這一法院裁決將對我們的業務產生什麼影響。2020年11月,約瑟夫·拜登當選總裁,2021年1月,民主黨獲得參議院控制權。作為這些選舉事態發展的結果,不太可能繼續進行立法努力以廢除PPACA。相反,執行和監管舉措有可能, 以及立法,以加強或改革PPACA。我們無法肯定地説明潛在的立法將對我們的業務產生什麼影響。
此外,自《平價醫療法案》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月,總裁 奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》,其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會 ,向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013至2021年的赤字削減目標 超過1.2萬億美元,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年開始,每財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計減少高達2.0%。除非國會採取進一步行動,否則這些減排措施將一直有效到2030年。然而,新冠肺炎救濟 立法暫停了2020年5月1日至2021年3月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月,總裁·奧巴馬將《2012年美國納税人救濟法》簽署為法律,其中包括減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付 ,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年 。如果我們獲得監管部門的批准並將Aramchol或任何其他候選產品商業化,這些法律可能會導致 醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及相應的我們的財務運營產生實質性的不利影響。已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改,或者是否會修改FDA的法規、指南或解釋, 或此類變更對Aramchol或任何其他候選產品的營銷審批可能產生的影響。此外,2010年的《赤字削減法》指示CMS與供應商簽訂合同,以確定 “代表此類藥品的全國消費者購買價格平均的涵蓋門診藥品的零售調查價格, 扣除所有折扣和回扣(只要有關於此類折扣和回扣的任何信息)”。此 調查信息可用於確定全國平均藥品採購成本NADAC。一些州已經表示,他們將根據NADAC進行 報銷,這可能導致各種門診藥物的價格進一步降低。
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加州等多個州也已採取措施,考慮並頒佈旨在提高藥品定價可見度的法律或法規,以降低藥品的銷售價格。由於這些實際和擬議的各種立法變更旨在各州而不是國家層面上進行操作,因此我們無法 預測這些立法活動未來可能對我們的業務產生的全面影響。
雖然 我們無法預測根據醫療保健和其他立法改革實施現有立法或頒佈額外立法對我們業務的全部影響 ,但我們相信,將減少Aramchol或任何其他候選產品的報銷或限制覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健 提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得更多合作伙伴和營銷Aramchol或任何其他候選產品的能力,從而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外, 我們認為,美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用造成壓力,這可能會對任何其他產品的銷售產生不利影響。
如果產品報銷受到政府當局和第三方付款人政策的限制,我們將很難以盈利的方式銷售任何候選產品。
除了任何可能影響報銷的醫療改革措施外,任何候選產品的市場接受度和銷售情況將 取決於政府當局和第三方付款人的報銷政策。如果產品報銷受到政府當局或第三方付款人的限制,我們將很難有利可圖地銷售候選產品。政府當局 和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將為哪些藥物支付費用 並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定 藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定是否會為任何候選產品提供保險或報銷,如果有保險和報銷,還不能確定保險的範圍和報銷級別。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何 產品的需求或價格。此外,第三方付款人可能會對報銷提出嚴格要求 以限制價格更高的藥品的非標籤使用。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括 第三方付款人對產品使用情況的判斷:
● | A 其健康計劃涵蓋的福利; | |
● | 安全、有效且醫學上必要的; | |
● | 適合特定患者的 ; | |
● | cost-effective; and | |
● | 既不是試驗性的,也不是研究性的。 |
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從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程 ,這可能需要我們向付款人提供支持的科學、臨牀和成本效益數據,以供候選產品使用。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。我們不能確保 任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。此外,我們不能確定報銷金額 不會降低任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的 級別,我們可能無法將任何候選產品商業化,即使獲得批准,也無法盈利或根本無法商業化。此外,如果醫生、 政府機構和其他第三方付款人不接受任何候選產品的使用或療效,我們將無法 產生可觀的收入(如果有的話)。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。
在 一些國家,特別是歐盟國家,處方藥的定價受政府控制。 在這些國家,在收到產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間 。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將Aramchol或任何其他候選產品與其他可用的療法進行成本效益比較。如果我們的產品無法獲得報銷,或者在範圍或金額上受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害,甚至可能是實質性的損害。
如果我們或我們的任何獨立承包商、顧問、合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健和數據隱私法律法規,我們或他們可能會受到執法行動的影響,這可能會導致處罰,並影響我們開發、營銷和銷售Aramchol或任何其他候選產品的能力,並可能損害我們的聲譽。
我們 正在或可能在未來受到聯邦、州和外國醫療保健和數據隱私法律法規的約束,這些法律法規涉及欺詐和濫用患者權利等 。這些法律法規包括:
● | 聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下, 直接或間接以現金或實物提供、收受或支付任何報酬, 以誘導或獎勵購買,訂購或安排或推薦購買或訂購可根據聯邦醫療保險和醫療補助等 聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款的任何項目或服務。責任可在沒有實際瞭解聯邦反回扣法規或有違反該法規的具體意圖的個人或實體的情況下確定。該法規被解釋為廣泛適用於藥品製造商與處方者、患者、購買者和處方經理之間的安排。此外, 《平價醫療法案》修訂了《社會保障法》 ,規定美國政府可以斷言,違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠構成了《聯邦民事虛假索賠法案》中的虛假或欺詐性索賠。違反反回扣法規的定罪要求強制排除參加聯邦醫療保健計劃 。雖然有許多法定豁免和監管避風港保護某些常見活動不被起訴,但豁免和避風港範圍有限,如果這些活動不符合豁免或避風港的資格,可能會受到審查或處罰 。 |
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● | 聯邦民事虛假索賠法案,或FCA,除其他事項外,禁止明知而提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠, 或明知而提出,對該虛假或欺詐性索賠使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料,或者明知而隱瞞或明知而不正當地 避免、減少、或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。 該法規還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA,並分享 任何金錢追回。FCA禁止任何人故意提交、合謀提交、做出虛假陳述以提交或導致提交向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付包括藥品在內的項目或服務的 索賠,虛假或欺詐性的、未按要求提供的物品或服務的索賠,或醫療上不必要的物品或服務的索賠。該法律還禁止 任何人故意少付欠聯邦計劃的債務。越來越多的美國聯邦機構要求採取非貨幣補救措施, 例如,FCA和解協議中的企業誠信協議。美國司法部在2016年宣佈打算 遵循“耶茨備忘錄”,採取更積極的方式,除公司外,還將個人作為FCA被告。FCA責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義,因為法規規定了三倍的損害賠償和 按每個虛假索賠或陳述評估的強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人已經調查了製藥公司或根據FCA對各種所謂的促銷和營銷活動承擔責任,例如,向客户免費提供產品,並期望客户為該產品向聯邦計劃開具費用。向醫生提供諮詢費和其他福利 以誘使他們開出產品;從事針對“標籤外”用途的促銷活動; 並向Medicaid返點計劃提交誇大的最佳價格信息。 | |
● | 聯邦虛假陳述條例禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,或製作或使用任何明知的虛假文字或文件,以包含與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項。 | |
● | 聯邦民事貨幣處罰法授權對從事活動的實體(如藥品製造商)處以鉅額民事罰款,其中包括(1)明知而提交,或導致提交,對未按要求提供的服務或以任何方式虛假或欺詐性提供的服務提出索賠;(2) 安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同,提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的物品或服務;(3)違反聯邦反回扣法規;或(4)未報告並 退回已知的多付款項。 | |
● | 1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,對故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造,施加刑事和民事責任。隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦 反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。 | |
● | HIPAA,經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH),它對某些類型的個人和實體提出了與隱私、安全和個人可識別健康信息傳輸有關的要求,需要向受影響的個人和監管機構通知 個別可識別的健康信息的某些安全違規行為。 | |
● | 聯邦醫生支付陽光法案,它要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商可以根據Medicare、Medicaid或 兒童健康保險計劃付款,每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和按摩師)支付和其他價值轉移有關的信息 和教學醫院,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益,每年以可搜索的 表格發佈。從2022年1月1日起,涵蓋的製造商還將被要求 報告上一年向醫生助理、護士執業人員或臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付的款項和其他價值轉移。 |
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● | 州法律可與上述聯邦法律相媲美,例如,反回扣和虛假索賠法律,其範圍可能更廣,也適用於商業保險公司和 其他非聯邦法律。 | |
● | 付款人 強制性公司合規計劃的要求,以及與患者數據隱私和安全相關的法律。其他州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南;要求藥品製造商 報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息;在某些情況下,州法律和外國法律管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上相互不同,而且往往不會被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化 。 | |
● | 在歐盟,《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)-歐盟條例 2016/679-於2016年5月通過,並於2018年5月25日生效。GDPR通過為收集、處理或使用在歐盟產生的個人數據的實體建立新的和擴展的業務要求,從而進一步協調歐盟成員國的數據保護要求。包括 披露個人信息使用方式的同意要求、信息保留要求、 以及數據泄露時的通知要求。 | |
● | 在聯合王國,隨着英國於2020年12月31日退出歐盟,GDPR繼續成為英國法律的一部分,但有一些修改(UK GDPR)。 未來存在分歧的風險,這可能會增加我們的總體數據保護 合規成本。 | |
● | 自2020年1月1日起生效的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利, 選擇退出某些個人信息共享,並接收有關如何使用 其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰, 以及針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟 。 | |
● | 此外,不遵守1981年《以色列隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的指導方針,可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟),在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致當前的執法措施和制裁發生變化。 |
如果 我們的運營被發現違反了任何此類醫療法律法規,我們可能會受到懲罰,包括重大的行政、民事和刑事處罰、金錢損害、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA或外國監管機構批准的資格,或被排除在政府 合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外,任何這些都可能對我們的財務業績造成不利影響。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,而且即使我們的辯護成功, 也可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外,在資金、時間和資源方面,實現並持續遵守適用的法律法規可能會讓我們付出高昂的代價。
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我們的 員工、首席調查員、顧問、商業合作伙伴或供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準。
我們 還面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險 。員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意不遵守歐盟或英國法規,不向EMA、MHRA或歐盟成員國當局提供準確信息,或不遵守我們已經或將建立的製造或質量標準。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束,旨在防止 欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為,如醫生促銷產品。我們開展業務的歐盟成員國有不同的法律規定來規範製藥公司與醫療保健專業人員的合作 。除了這些法定條款外,商業協會發布的行為準則或其他非法定標準也可能適用於我們的活動。法律規定和非法定法規或標準都限制向醫療保健專業人員提供的付款或其他福利,如果不遵守,可能會受到嚴厲的制裁,如禁令、行政罰款、 刑事罰款甚至監禁。歐洲2001/83/EC指令第八章對人用藥品在歐盟的廣告進行了管理。這些規定已經落實到歐盟成員國的法律中。此類法律除其他外限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金, 客户激勵計劃和其他業務安排。 不當行為還可能涉及對在臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管 制裁,並對我們的聲譽造成嚴重且無法彌補的損害。
這也適用於數據隱私方面。在歐盟和英國,歐盟指令95/46/EEC於2018年5月25日被GDPR取代。GDPR作為一項歐盟法規不必在成員國的國內法中實施,但自2018年5月25日起直接適用於所有成員國。它適用於在歐洲經濟區(EEA)設有辦事處的公司,以及向位於歐洲經濟區(EEA)的個人提供或提供商品或服務或監控位於歐洲經濟區(EEA)的個人的特定 其他公司。GDPR對個人數據控制者實施了更嚴格的業務要求,例如,擴大了關於如何使用個人信息的披露,限制了信息的保留,增加了與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求,增加了網絡安全要求,強制性數據泄露通知要求 和針對管制員的更高標準,以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效法律基礎。 GDPR規定,歐盟成員國可以繼續制定自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的進一步法律和法規,這可能會導致成員國之間持續或新的分歧,限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能導致我們的成本增加, 損害我們的業務和財務狀況。在英國於2020年12月31日退出歐盟(英國GDPR)後,GDPR繼續成為英國法律的一部分,並進行了一些修改,儘管未來存在偏離的風險,這可能會增加我們的整體數據保護合規成本。對於將個人數據從歐盟和英國轉移到美國,我們 還受到不斷變化的嚴格規則的約束。進一步修訂隱私和電子通信指令(指令2002/58/EC)或電子隱私指令 以及類似的英國法規可能會影響我們的營銷通信。
我們 已實施程序以確保符合GDPR和英國GDPR及其要求。我們實際或被指控未能遵守本法規或保護個人數據,可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰,這可能會導致負面宣傳,增加我們的運營成本,使我們受到索賠或其他補救措施的影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。並非總是能夠識別和阻止員工或其他各方的不當行為。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法保護我們免受因未能遵守適用法律或法規而導致的法律或監管行動的影響。我們的員工、首席調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商的不當行為可能會導致重大的經濟處罰、刑事制裁、民事索賠和/或負面媒體報道, 並因此對我們的業務產生重大不利影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁,以及 我們的聲譽。特別是,不遵守歐盟法律,包括違反GDPR、英國GDPR、ePrivacy Directive和其他與個人數據安全有關的法律,可能會導致高達20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%的罰款 ,以及包括刑事責任在內的其他行政處罰,這可能是沉重的,並 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。不遵守GDPR、英國GDPR和相關法律也可能增加私人訴訟的風險,包括根據GDPR和UK GDPR提供的一種新形式的集體訴訟。
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如果我們或我們的製造商未能遵守生產法規,我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響 。
在批准保密協議之前,以及在我們開始任何候選產品的商業生產之前,合同製造商必須向FDA註冊,或者外國監管機構對其製造設施、流程和質量體系進行監管檢查。此外,藥品生產設施在產品獲得批准後,將接受FDA和外國監管機構的定期檢查。由於用於生產藥品和候選產品的流程非常複雜,任何潛在的第三方製造商都可能無法在一開始或在持續的基礎上滿足當地、聯邦或國際監管要求。 如果有的話,也無法以經濟高效的方式滿足要求。
除臨牀前和臨牀研究外,我們 不打算從事Aramchol或任何其他候選產品的製造。 但我們或我們的材料供應商可能會面臨制造或質量控制問題,導致產品生產和發貨延遲,或者 我們或供應商可能無法繼續遵守FDA或外國監管機構為繼續生產Aramchol或任何其他候選產品所需的要求。藥品製造商正在接受FDA和相應外國監管機構的持續定期突擊檢查,以確保繼續遵守適用的要求。任何未能遵守FDA或外國法規要求的 都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發和營銷Aramchol或任何其他候選產品的能力造成不利影響。
如果與我們簽訂合同的第三方製造商無法遵守制造要求,我們可能面臨罰款、意外的合規費用、召回或扣押Aramchol或任何其他候選產品、完全或部分暫停生產和/或執行 行動,包括禁令,以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁可能會對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
我們的市場面臨着激烈的競爭。如果我們無法有效競爭,Aramchol、Amilo-5MER或我們開發的任何其他候選產品可能會變得次優、不具競爭力或過時。
針對我們的目標適應症,有許多產品正在開發中,其中許多產品是由規模比我們大得多的製藥公司開發的,在藥物開發和商業化的各個方面都比我們擁有更多的資源和更多的經驗。 此外,我們的行業競爭激烈,受到快速和重大技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括 完全整合的大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、 政府機構和研究機構。所有這些競爭對手目前都在從事、已經從事或可能在未來從事新藥的開發、製造、營銷和商業化,其中一些可能會與Aramchol、AMILO-5MER或其他候選產品競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。這些公司在開發的產品可能優於任何Aramchol或 任何其他候選產品。影響Aramchol或我們開發的任何其他候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、起效時間、安全性和耐受性、可靠性、給藥便利性、價格和報銷。
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我們的許多潛在競爭對手 比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,在發現和開發候選藥物、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更豐富的 經驗。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA和其他藥品的上市批准 並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效,或者更有效地營銷和銷售。 在我們可以收回產品開發和商業化的費用之前,可能會使我們開發的候選產品處於次優、過時或不具競爭力的狀態。我們預計,隨着新藥進入市場和先進技術的出現,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。最後,針對我們目標的疾病的新治療方法的開發可能會使Aramchol或我們開發的任何其他候選產品失去競爭力或被淘汰。如果我們不能成功地與新產品或現有產品競爭,我們的營銷和銷售將受到影響,我們可能永遠無法盈利。
我們的 競爭對手目前包括擁有上市產品和/或高級臨牀計劃的公司。Aramchol的主要競爭對手包括但不限於諾和諾德、Intercept PharmPharmticals,Inc.、Madrigal PharmPharmticals Inc.和Viking Treeutics等。另見“項目4.關於公司的信息--競爭”。此外,還有幾家公司報告了與我們的目標適應症相關的研究項目和概念驗證試驗的開始,包括前面那句話中提到的那些
我們 面臨潛在的產品和其他責任風險,如果對我們提出索賠,我們可能會招致重大責任。
我們的 候選產品可能會導致不良事件。這些不良事件可能不會在臨牀試驗中觀察到,但仍可能在未來發生。如果發生任何這些不良事件,可能會使Aramchol或任何其他候選產品對某些患者無效或有害,我們的銷售將受到影響,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,由Aramchol或任何其他候選產品引起的潛在不良事件可能會導致產品責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供者或與Aramchol或任何其他候選產品有聯繫的其他人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。 此外,無論是否有價值或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致以下情況:
● | 減少了對我們已獲得市場批准的候選產品的需求; | |
● | 損害我們的商業聲譽並暴露在負面宣傳中; | |
● | 增加了產品標籤上的警告或其他監管行動; | |
● | 臨牀試驗參與者退出; | |
● | costs of related litigation; | |
● | 分散管理層對我們主要業務的注意力; | |
● | 給予患者或其他索賠人鉅額的金錢獎勵; | |
● | loss of revenue; and | |
● | 無法成功地將任何候選產品商業化,因此我們獲得了營銷 批准。 |
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如果我們無法針對第三方的任何損失或索賠在臨牀試驗中獲得足夠的保險,則在發生未投保或未充分投保的損失或損害時,我們的財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法 以我們負擔得起的條款獲得足以涵蓋第三方損失或索賠的保險單。如果我們的 業務遭受任何第三方的損失或索賠,而這些損失或索賠沒有得到保險的承保或充分承保,我們的財務狀況 可能會受到重大不利影響。
如果針對我們的產品責任訴訟成功,我們的保險可能會不足。
我們 已根據市場標準和適用的以色列法律為我們的臨牀試驗獲得保險。然而,我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,在未來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得任何候選產品的上市批准, 我們打算將我們的保險範圍擴大到包括商業產品的銷售;但是,我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品的責任保險。有時,在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中,會做出大額判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用,即使以對我們有利的方式解決,也可能是巨大的。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會減少我們的現金,並對我們的業務產生不利影響。
如果候選產品 獲得監管部門的批准,我們需要在商業銷售中獲得的產品責任保險可能無法以有意義的金額或合理的價格獲得。如果我們是成功的 產品責任索賠的對象,並且超出了我們獲得的任何保險覆蓋範圍的限制,我們將產生大量費用,這將對我們的收益產生不利影響,並需要承諾投入資金,否則可能會用於任何候選產品計劃的開發和商業 發佈。
我們通過少數高級管理人員來管理我們的業務。我們甚至比處境相似的公司更依賴它們。
由於我們的業務具有專業的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們招聘、吸引、留住、管理和激勵具有足夠運營、科學和技術經驗的合格高級管理人員的能力。失去包括首席執行官總裁和首席科學官在內的高級管理人員的服務,或者無法 聘用或留住經驗豐富的管理人員,可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,並損害我們的經營業績 。特別是,如果我們不能及時招聘合適的繼任者,失去一名或多名高級管理人員可能對我們不利。
我們 目前不為高級管理人員投保“關鍵人物”人壽保險。醫藥領域對合格人才的爭奪非常激烈。由於競爭激烈,我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。此外,如果我們在獲得足夠的 董事責任保險方面遇到困難,我們有效招聘和保留合格高級管理人員和董事的能力也可能受到不利影響。作為一家上市公司,我們可能無法維持足夠的保險來支付針對我們的高級管理人員和董事的責任索賠。如果我們不能為我們的高級管理人員和董事提供充分的保險,我們可能無法 留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理公司。
35 |
未能 構建我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制,可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司,我們在日益具有挑戰性的監管環境中運營,這要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和證券交易所的相關規章制度、擴大披露範圍、 加速報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括: 建立對財務報告和披露控制及程序的公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對幫助防止財務舞弊也很重要。
《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們的管理層報告財務報告的內部控制結構和程序的有效性,並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明這一點。我們有一個持續的計劃,以執行繼續符合這些要求所需的系統和流程評估和測試。在我們的審查和 測試過程中,我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。此外,如果我們 在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務 報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續 得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,這可能會損害我們的經營業績,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下跌。
要建設我們的金融基礎設施,我們可能需要改進我們的會計系統、信息披露政策、程序和控制。如果我們 未能成功建立適當的會計基礎設施,我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他所需披露,或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克資本市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。
我們 可能需要大幅擴大組織規模,並且在管理增長方面可能會遇到困難。
為了實現我們的運營計劃,我們 可能會經歷快速而實質性的增長,這將給我們的人力和資本資源帶來壓力 。成功實施我們的業務計劃將需要對增長進行管理,這將導致管理人員的責任水平增加。未來的任何增長都將給管理層成員帶來巨大的額外責任,包括需要確定、招聘、維護和整合更多員工。為此,除其他事項外,我們必須能夠:
● | 有效管理我們的臨牀試驗和監管流程; | |
● | 開發我們的行政、會計和管理信息系統和控制; | |
● | 僱用和培訓更多的合格人員;以及 | |
● | 整合當前和其他管理、行政、財務以及銷售和營銷人員。 |
如果 我們無法高效或及時地建立、擴大和改進我們的控制系統,或者如果我們在現有系統和控制中遇到 缺陷,投資者可能會選擇不投資我們,這可能會導致我們的股價下跌 ,並對我們成功將Aramchol或任何其他候選產品商業化的能力造成負面影響。
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如果 未能吸引和留住足夠數量的有才華的員工,將進一步給我們的人力資源帶來壓力,並可能阻礙我們的增長或 導致無效增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的損失可能會大幅增加,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務,包括我們的融資能力,可能會受到宏觀經濟狀況的影響。
全球經濟狀況惡化和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。例如,利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們投資的價值(如果有的話),以及我們清算此類投資以為我們的運營提供資金的能力。利率和進入信貸市場的能力也可能對患者和經銷商購買、支付和有效分銷Aramchol或任何其他候選產品的能力產生不利影響。
此外,我們依賴並打算依賴第三方,包括我們的臨牀研究組織、第三方製造商和第二來源供應商,以及某些其他重要的供應商和顧問。由於動盪和不可預測的全球經濟形勢,我們的第三方承包商和供應商的業績可能會中斷或延遲。如果這些第三方無法 履行對我們的合同承諾,我們的業務可能會受到嚴重不利影響。
額外的 臨牀試驗可能會轉移我們的大量資源,最終可能不會成功。
我們 正在尋求將Aramchol的臨牀業務擴展到多個其他適應症,以擴大我們的渠道和商業潛力,並最終降低公司任何一項試驗的成功風險。如果我們啟動額外的臨牀試驗,這 可能會轉移大量的公司資源,並且可能不會成功。監管途徑可能會被證明比Nash更簡單,因此這可能會改變Aramchol未來的優先事項。
我們的業務受到流行病引發的風險的影響,例如最近的新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務。
2019年末,武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株,也被稱為冠狀病毒,中國。最初,疫情主要集中在中國,但迅速蔓延到全球各國,包括以色列和美國。世界上許多國家和地區,包括以色列和美國,都實施了重大的政府措施來控制病毒的傳播,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對業務行為的其他實質性限制。 作為迴應,我們根據以色列衞生部的要求 為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議,以確保員工的安全。我們在裝甲研究中的許多試驗點都位於目前受新冠肺炎影響的地區,人們普遍對在醫療中心進行預定或選擇性程序感到不安。鑑於全球醫療系統的巨大壓力 ,在2020年間,我們暫時停止了對ARM研究的新患者的篩選,並暫時暫停了新試驗點的開放 。儘管我們隨後恢復了篩選活動和招募,但在2020年12月,我們宣佈將開放標籤部分添加到ARM研究中,並暫停將新患者隨機納入基於安慰劑組織學的雙盲註冊階段,因為當前登記的患者將過渡到開放標籤部分。 盔甲研究的開放標籤部分正在受新冠肺炎疫情影響較小的盔甲研究站點的較小子集中進行。 我們繼續密切關注美國和世界其他國家的當地情況。幫助緩解成本超支, 在2020年和2021年期間,我們採取了幾項降低成本的措施,包括最大限度地減少臨牀相關費用,根據當前和預測的活動水平對臨牀人員和薪酬進行一定調整,並縮減了內部臨牀隊伍。
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此外,新冠肺炎疫情的快速發展和流動性使我們無法確切估計這種疾病 將對我們的臨牀試驗、我們的運營和我們的業務產生的最終影響,並且無法預測第二波和任何 進一步的新冠肺炎浪潮的影響。因此,目前對新冠肺炎大流行影響的任何評估,包括這種疾病對ARM研究和任何其他臨牀前或臨牀研究的影響,都很難預測,並且可能會發生變化,我們可能會經歷 可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和供應鏈的進一步中斷,包括:
● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,導致臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷。這可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性; | |
● | 由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷,我們的 代工組織的Aramchol或任何其他候選產品的供應中斷或延遲。 | |
● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移 ,包括將醫院和其他醫療中心作為我們的臨牀試驗地點和醫院,以及支持我們進行臨牀試驗的其他工作人員。 | |
● | 延遲或臨牀現場啟動困難,包括為裝甲研究或任何其他臨牀試驗招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的困難; | |
● | 延遲 或難以招募患者參加ARM研究或任何其他臨牀試驗,尤其是在網站不重新開放以篩選和招募患者的情況下; | |
● | 在臨牀地點接收進行裝甲研究所需的用品和材料的延遲 或任何其他臨牀試驗,以及可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷 ; | |
● | 員工資源的限制 否則將集中在進行ARM研究或任何其他臨牀試驗,包括由於員工或其家人生病或 員工希望避免接觸大羣人; | |
● | FDA、EMA、MHRA或其他監管機構的運作中斷或延遲,包括在收到FDA、EMA、MHRA或其他監管機構關於監管提交的反饋或批准方面的 ; | |
● | 作為對新冠肺炎的迴應,地方法規中的更改 可能要求我們改變進行裝甲研究或任何其他臨牀試驗的方式,這可能會導致 意外成本,或者完全停止臨牀試驗; | |
● | 由於員工資源有限或政府員工被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動延遲 ; | |
● | FDA、EMA、MHRA或其他監管機構拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據;以及 | |
● | 長時間遠程工作安排的影響 ,例如增加的網絡安全風險和對我們業務連續性計劃的壓力 。 |
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此外,新冠肺炎的蔓延已經並可能在未來影響我們普通股的交易價格,並可能影響我們及時或根本沒有能力籌集額外資本的能力。新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,例如疾病的地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制、隔離、就地避難命令和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。新冠肺炎疫情的影響可能還會加劇本年度報告20-F表格“風險因素”部分所述的許多其他風險。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們 沒有製造能力,預計Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品將依賴第三方製造商。
我們 目前不運營生產Aramchol、Amilo-5MER或其原料藥的製造設施。我們仍然沒有,也可能永遠不會開發設施來生產候選產品或用於臨牀試驗或商業目的的產品。我們依賴,在可預見的未來,將繼續依賴第三方製造商生產我們的臨牀試驗所需的批量藥物產品。我們計劃最初依靠合同製造商和潛在的合作伙伴來生產商業批量的Aramchol或任何其他候選產品,如果獲得相關監管機構批准上市的話。我們的合同 製造商尚未完成Aramchol和Amilo-5Mer原料藥的商業開發和驗證過程,我們在Aramchol葡甲胺配方的開發方面遇到了 延遲。臨牀批次的藥品生產工藝仍在開發中,可能會在生產中遇到進一步的困難和延誤。
此外, 如果我們的合同製造商及其設施(如果適用)未經FDA或其他適用的監管機構批准, 我們的藥品商業供應將顯著延遲,並可能導致顯著的額外成本。我們根據臨牀供應協議從第三方購買 成品Aramchol。如果我們將被要求更換成品製造商, 我們可能會遇到重大延誤和可能重大的額外成本。
如果我們的合同製造商未能按照適用的良好製造實踐和其他適用的法規要求達到並保持較高的製造標準,可能會導致患者受傷或死亡、產品短缺、產品召回或撤回、產品測試或交付中的延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。 合同製造商經常遇到涉及生產產量、質量控制和質量保證的困難,以及合格人員短缺 。
我們的 現有製造商和任何未來的合同製造商可能無法按約定履行或不能繼續從事合同製造業務 。如果發生自然災害、企業倒閉、罷工或其他困難,我們可能無法及時更換第三方 製造商,我們候選產品的生產將中斷,從而導致延誤和額外的 成本。
我們 打算主要依靠第三方來營銷和銷售Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品。
我們 沒有銷售或分銷能力。就我們依賴第三方將Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化的程度而言,如果獲得營銷批准,我們獲得的收入可能會少於我們自己商業化這些產品的收入。此外, 我們對參與我們商業化努力的任何第三方的銷售努力的控制將較少。如果我們 無法與第三方營銷和銷售組織合作將Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化 ,尤其是針對更廣泛的患者羣體,我們的創收能力將受到限制。
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儘管從長遠來看,我們最終可能會發展一支具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售團隊,但我們目前並不打算這樣做,因此,在不久的將來,我們將無法直接營銷我們的候選產品。 要通過第三方推廣我們的任何潛在產品,我們必須為這些功能找到可接受的第三方,並以可接受的條款與他們簽訂協議,而我們可能無法做到這一點。我們能夠加入的任何第三方協議都可能導致收入低於我們通過直接營銷和銷售潛在產品所能實現的收入。此外,在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上,我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,以及我們與這些第三方達成的協議條款,目前大多數情況下都無法預測。因此, 我們可能無法在美國或海外銷售我們的候選產品,這將對我們產生實質性的不利影響 。
我們未來可能達成的任何協作安排都可能不會成功,這可能會對我們開發 當前和潛在的其他候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
我們 打算尋求與製藥或生物技術公司的合作安排,以繼續開發我們當前和潛在的其他候選產品並將其商業化。如果我們決定簽訂協作協議,我們將在尋找合適的合作者方面面臨巨大的競爭。此外,協作安排複雜且耗時 談判、記錄和實施。我們可能無法成功建立和實施協作或其他替代 安排。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。
我們未來進行的任何協作都可能不會成功。我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權 。協作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化,在某些情況下,還會終止協作安排。如果雙方 都沒有最終決策權,這些分歧可能很難解決。此外,與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。我們的合作者的任何努力或能力不足,或任何此類分歧、終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗。
我們 依靠第三方,如合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監督我們臨牀試驗的大部分操作,並執行數據收集和分析。因此,如果這些當事人不及時履行義務或不符合監管要求,我們可能會面臨無法控制的額外 延誤。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務並在預期期限內完成, 如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議或其他原因而受到影響,我們的財務業績和Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的商業前景可能會受到損害,我們的成本可能會增加,我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力可能會被推遲 。
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與我們知識產權相關的風險
未能獲得或維護足夠廣泛和受保護的專利、許可協議和其他知識產權 可能會影響我們有效競爭的能力。
要 有效競爭,我們必須在自己的技術、知識產權、許可協議、候選產品和業務方面發展並保持專有地位。關於生物技術和生物製藥領域索賠的有效性和範圍的法律標準仍在發展中。我們無法預測Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的專利保護範圍和程度,因為製藥產品的專利地位是複雜和不確定的。因此,未來對我們核心技術以及任何候選產品或可能使用這些技術開發的產品的專有權利的保護程度也是不確定的。我們在專利和其他專有權利方面面臨的風險和不確定性包括但不限於:
● | 雖然我們擁有的專利已經頒發,但我們提交的未決專利申請可能不會導致 頒發專利,或者可能需要比我們預期的更長的時間才能產生頒發的專利; | |
● | 我們 在美國可能會受到幹擾、重新審查、合作伙伴間審查或撥款後審查程序的影響 ; | |
● | 我們 可能在某些外國受到反對程序的影響; | |
● | 頒發的任何 專利可能無法在任何重要時間段 內提供有意義的保護(如果有的話); | |
● | 任何頒發的專利可能不夠廣泛或強大,不足以阻止來自其他產品的競爭 包括相同或類似的產品; | |
● | 我們 可能無法開發其他可申請專利的專有技術; | |
● | 可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術 ; | |
● | 專利版圖中可能存在其他專利或未決專利申請, 將影響我們為候選產品運營的自由; | |
● | 其他 公司可能會對授權或頒發給我們或我們的客户的專利提出質疑並使其無效; | |
● | 法院可以裁定競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們的專利; | |
● | 其他 公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的 技術; | |
● | 其他 公司可能會圍繞我們授權或開發的技術進行設計; | |
● | 如果我們沒有獲得專利,或者如果頒發的專利過期或被宣佈無效或未被侵犯,則可能沒有針對競爭對手製造仿製藥的保護措施; | |
● | 專利的執行是複雜、不確定和昂貴的,我們的專利可能被認定為無效或可強制執行; | |
● | 我們的專利可能因未支付費用或未遵守法規而不可挽回地失效, 或可能受到強制許可;以及 | |
● | 如果 我們在開發或臨牀試驗中遇到延遲, 我們可以在專利保護下銷售我們候選產品的時間將縮短。 |
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我們 不能確定我們的任何待定申請是否會頒發專利,我們也不能確定我們的任何 頒發的專利,無論是根據我們的待定申請頒發的,還是從第三方獲得許可的,都將為我們提供足夠的保護 ,使其免受競爭產品的影響。例如,已頒發的專利可能被規避或挑戰,被宣佈無效或不可強制執行,或縮小範圍 。此外,由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現, 我們不能確定我們是第一個做出我們的發明或提交涉及這些發明的專利申請的公司。如果我們的任何物質構成專利或待定申請受到成功挑戰或未能頒發,我們的業務和 競爭優勢可能會受到重大影響。我們現有的專利將到期,或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢 ,我們可能無法充分開發新技術並獲得未來的專利保護,以保持我們的競爭優勢或避免對我們業務的不利影響。
我們 目前正計劃在我們的雙盲、安慰劑對照組織學研究的裝甲研究的註冊部分中,將不含Aramchol的酸轉變為Aramchol葡甲胺(鹽)。我們最初一直致力於在2023年上半年提交新藥申請或NDA,假設主要結果是積極的,但是由於ARM研究的登記延遲,我們將無法向FDA提交關於Aramchol遊離酸的NDA,這是一種新的化學實體,無法及時受益於任何潛在的Hatch-Waxman專利 恢復期限。作為我們研發研究的一部分,我們已經證實,與現有形式的Aramchol遊離酸相比,幾種Aramchol鹽具有更好的溶解度 。我們有正在申請中的專利申請,並已獲得專利,涉及: 由Aramchol葡甲胺和多種其他鹽類組成的組合物;一種治療/抑制肝纖維化和非酒精性脂肪酸性肝病相關或非相關性非肝纖維化的方法;以及一種治療生物失調的方法。 此外,我們還為Aramchol葡甲胺和其他鹽類提交了額外的專利申請,包括低劑量組合物。此後,我們已獲得了Aramchol葡甲胺和其他鹽的組合物物質專利 ,其中包括在歐洲和某些其他國家/地區治療脂肪肝的權利要求,而物質組合物專利申請 在美國和某些其他國家/地區(印度和巴西)仍在等待中,我們還在美國獲得了Aramchol葡甲胺的低劑量物質組合物專利 。
不能保證美國專利商標局、美國專利商標局或任何其他外國對等機構將根據我們為保護我們的Aramchol鹽或AMILO-5MER而提交的專利申請授予任何額外的 專利,也不能保證USPTO或外國類似機構向我們頒發有關Aramchol鹽或AMILO-5MER的任何專利,也不能保證我們將獲得針對潛在競爭產品的充分保護 。此外,如果美國專利商標局或國外同等機構為美國頒發了一項或多項Aramchol鹽或AMILO-5MER的專利,或就已經頒發的Aramchol鹽或AMILO-5MER專利頒發了一項或多項專利,則不能保證 頒發的專利將具有任何商業價值,也不能保證私人當事人或競爭對手不會在美國或其海外同行成功挑戰或規避這些專利。在沒有足夠的專利保護的情況下,我們的業務可能會受到開發類似技術或產品的競爭對手的不利影響,我們的商業前景可能會受到實質性的不利影響。
其他人 可能會獲得已頒發的專利,這些專利可能會阻止我們將候選產品商業化,或者要求我們獲得需要 支付高額費用或版税才能開展業務的許可證。對於我們已許可的那些專利, 我們的權利取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務,而我們可能無法做到這一點。
除了專利和專利申請之外,我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的專有技術。 我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議,禁止將機密信息泄露給任何其他方。我們還要求我們的員工和顧問向我們披露和分配他們的想法、發展、發現和發明。但是,如果發生任何未經授權的使用或披露,這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。
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專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利 的壽命有限。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計 20年。可能有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦專利有效期到期,我們可能會 接受來自競爭產品的競爭,包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他 將與我們相似或相同的產品商業化。
我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。這一風險對我們來説加劇了,因為我們預計Aramchol 或Aramchol葡甲胺和AMILO-5MER將在一些外國生產和使用。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。 許多公司在某些外國司法管轄區的知識產權保護和捍衞方面遇到了嚴重問題。 這一風險對我們來説更加嚴重,因為我們預計Aramchol或AMILO-5MER將在許多外國國家/地區生產和使用。
一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權的保護,尤其是與生命科學有關的保護。這可能會使我們很難阻止對我們其他知識產權的侵犯 。例如,幾個外國國家有強制許可法,根據這些法律,專利所有者必須將許可授予第三方。此外,一些國家限制專利對第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。
儘管本公司已經申請、打算申請或已經獲得專利的大多數司法管轄區都有與美國相似的專利保護法 ,但有些司法管轄區沒有。例如,該公司預計未來將在南美洲、歐亞大陸、中國和印度支那開展業務,這些地區的國家提供的保護可能無法與美國提供的保護 相同或相似。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外,美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力。
我們 可能依賴第三方專利.
我們 可能沒有與我們未來可能商業化的產品相關的某些專利或專利申請的權利。第三方可以在美國和國外擁有或控制這些專利和專利申請。因此,在某些情況下,為了製造、銷售或進口我們未來的一些產品,我們或我們的合作者可能會選擇尋求或被要求尋求在美國和國外頒發的第三方專利下的許可,或者在可能從美國和外國專利申請下頒發的專利下尋求許可。 在我們必須獲得第三方專利許可的情況下,我們可能被要求向許可方支付許可費和/或版税。如果我們無法以可接受的條款獲得許可證,我們或我們的合作者可能無法開發、製造、銷售或進口這些產品。
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我們 可能無法保護第三方的知識產權,我們可能會向這些第三方許可我們的某些知識產權 或與我們建立了其他戰略關係的第三方,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的某些知識產權可能從第三方獲得許可,包括大學和戰略合作伙伴。此類第三方 可能決定不保護或未能保護我們從他們那裏獲得許可的知識產權,我們可能無法自行保護此類 知識產權,或者我們可能不得不提起昂貴的訴訟來捍衞此類 第三方的知識產權。不能保證我們將繼續擁有從此類第三方獲得許可或以其他方式通過類似的戰略關係使用的任何知識產權的專有權。在從第三方獲得許可或以其他方式從與我們建立戰略關係的第三方獲得的此類知識產權方面, 使用方面的任何損失或限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果 我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者 我們與許可方的業務關係受到中斷,我們可能會失去對我們業務重要的知識產權 。
我們 可能是與第三方簽訂的許可協議的一方,可能需要從其他人那裏獲得額外的許可,以推進我們的研究和開發活動,或者允許我們可能確定和追求的候選商業化產品。許可協議可能會將各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們。例如,我們可能被要求使用商業上合理的 努力從事與授權產品有關的各種開發和商業化活動,並滿足指定的里程碑 和版税支付義務。儘管我們做出了努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了此類許可協議規定的義務,因此可能會終止許可協議,從而取消或限制我們開發這些許可協議所涵蓋的產品和技術並將其商業化的能力。如果這些許可內專利終止,或者如果基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准 並銷售與我們相同的產品,我們可能被要求停止我們可能確定的候選產品的開發和商業化 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 經營結果和前景產生重大不利影響。此外,根據許可協議,可能會在知識產權方面產生糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; | |
● | 我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權。 | |
● | 根據我們的合作開發關係,對專利和其他權利進行再許可; | |
● | 我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務 ; | |
● | 我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權;以及 | |
● | 專利技術發明的優先權。此外,我們 目前或未來從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。 任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍, 或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果 我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化 受影響的候選產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、運營結果和前景。 |
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我們 可能會侵犯他人的知識產權,這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作,並阻止我們 將Aramchol或Amilo-5MER或任何其他候選產品商業化,或增加商業化成本。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。例如,可能有已頒發的專利,而我們並不知道我們的候選產品侵犯了這些專利。也可能有我們認為我們沒有侵權,但我們最終可能被發現侵權的專利。此外,專利申請在某些情況下是保密的,直到專利頒發。在科學或專利文獻中發表發現的時間通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利 可能需要數年時間才能頒發,因此可能存在我們不知道的當前待批申請,這些申請可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利 。例如,可能存在提供支持的未決申請,或者可以修改為支持導致我們的候選產品侵犯已頒發專利的索賠 。
第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。如果法院裁定任何第三方專利 是有效的、可強制執行的,並且涵蓋我們的任何候選產品或其使用,則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將任何此類候選產品商業化的能力 ,除非我們獲得了適用專利的許可,或者直到專利 到期。除了可能對我們提起的訴訟程序外,我們可能無法以合理的費用或合理的條款達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能 導致我們的候選產品延遲推出,或導致我們禁止製造或銷售產品。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時的 ,而且不會成功。
競爭對手 可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。雖然我們目前沒有捲入任何訴訟,但如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的 專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或未啟用。不可強制執行的理由 可以是與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方引起、由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾 或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權 所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術,或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可,或者如果提供了非獨家許可而我們的競爭對手 獲得了相同的技術,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹擾或派生訴訟的辯護可能會失敗,即使成功, 也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性 可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
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此外, 由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的,可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
我們 可能無法充分防止第三方披露和未經授權使用商業祕密和其他專有信息。
我們 為我們的知識產權和專有技術獲得並維護專利保護和商業祕密保護的能力、我們的候選產品及其用途對我們的商業成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律、保密和保密協議、許可證、發明轉讓協議和其他披露和使用限制 來保護我們的知識產權。
我們 還依靠商業祕密來保護我們的專有技術訣竅和技術進步,特別是在我們不認為專利 保護是適當或可以獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。我們在一定程度上依靠與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露,也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍 可能需要昂貴且耗時的訴訟。未能獲得或維護商業祕密保護可能使競爭對手能夠使用我們的專有信息 來開發與我們的候選產品競爭的產品,或者對我們的競爭業務地位造成額外的重大不利影響 。
我們 不能確定我們採取的措施是否會防止盜用或以其他方式侵犯我們的機密信息 和其他知識產權,尤其是在法律可能無法像美國和其他發達經濟體那樣全面保護我們的專有權利的國家/地區。此外,如果我們失去任何關鍵人員,我們可能無法阻止這些前員工未經授權 泄露或使用我們的技術知識或其他商業祕密。如果我們無法維護我們專有技術的安全性 ,這可能會對我們的競爭優勢、業務和運營結果產生重大不利影響。
根據適用的美國和以色列法律,我們可能無法執行不競爭的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們一些前員工的專業知識。此外,員工可能有權為他們的發明尋求賠償,而不管他們與我們達成了什麼協議,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。
我們 通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議,或者我們的僱傭和諮詢協議 包含競業禁止條款。這些協議在其實施和生效範圍內,禁止我們的員工和某些關鍵顧問在有限的 期限內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如,以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主 必須證明,該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項,如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們前員工或顧問的專業知識中受益,我們保持競爭力的能力可能會減弱。
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此外,根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》,僱員在受僱於公司的過程中構思或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”, 僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有達成這種協議,以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。 判例法澄清,僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利,在某些情況下,這種放棄不必明確。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則,逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外, 委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,而是使用 專利法規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議,根據該協議,這些個人 將在他們受僱或與我們簽約的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們,但我們可能會面臨要求 對轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
任何與侵犯知識產權有關的訴訟都將是昂貴的 和耗時的,這是為自己辯護或加強權利所必需的。
我們 可能被要求提起訴訟以強制執行我們的權利或為我們的活動辯護,以迴應被指控的第三方侵權行為。 此外,我們可能會被擁有知識產權的其他人起訴,他們聲稱我們的產品侵犯了他們的權利 候選人。這些訴訟可能非常耗時和昂貴。在生物技術和製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。
第三方可能會聲稱我們正在使用其專利主張的發明,並可能向法院提起訴訟,阻止我們從事正常的 運營和活動,例如研發和銷售任何未來的產品。此類訴訟費用高昂,而且會耗費時間和其他資源。此類法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利 ,並將命令我們停止專利所要求的活動、重新設計我們的產品或流程以避免侵權或獲得許可, 這些許可可能無法以商業合理的條款獲得。此外,法院可能會命令我們向對方支付侵權損害賠償金。
此外, 不能保證任何佔優勢的專利所有人都會向我們提供許可,以便我們可以繼續從事該專利要求的活動,或者,如果向我們提供了這樣的許可,也不能保證我們可以按照商業上可接受的條款獲得這樣的許可。此外,第三方未來可能會就其他候選產品、 技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。
此外,我們的專利和專利申請可能面臨挑戰。這些挑戰中的任何一個,如果成功,都可能導致我們的任何專利和受挑戰的專利申請無效或範圍縮小。這些挑戰中的任何一項,無論其成功與否,都可能是耗時且昂貴的防禦和解決方案,並且會分散我們管理層的時間和 注意力。
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專利法的更改 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的能力。
正如其他製藥公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性。因此,獲取和實施 藥品專利成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。特別是,美國最近頒佈了範圍廣泛的專利改革立法,目前正在實施。美國最高法院近年來對幾個專利案件作出了裁決 ,未來可能會再次這樣做,要麼縮小某些情況下可用的專利保護範圍 ,要麼在某些情況下削弱專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合還帶來了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據我們可能尋求專利保護的國家/地區的適用法院和立法機構的裁決,包括美國國會、聯邦法院和USPTO的裁決,管理專利的法律和法規以及對此類法律的解釋可能會 以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他 規定。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
與我們普通股所有權有關的風險
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,以及最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性 ,這可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告20-F表中描述的其他風險的影響。
我們普通股的市場價格波動很大,您的投資可能會遭受全部損失。.
自我們首次公開募股以來,我們普通股的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。此外,交易量現在和過去都是不穩定的,經常是相對缺乏流動性的。以下因素,其中一些是我們無法控制的,加上本節中介紹的其他風險因素,可能對我們普通股的市場價格和交易量產生重大影響 :
● | delays in existing clinical trials; | |
● | 無法獲得開展進一步臨牀試驗所需的批准; |
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● | 臨牀試驗結果不令人滿意或不確定的; | |
● | termination of clinical trials; | |
● | 我們正在進行的臨牀試驗中的不良事件; | |
● | 宣佈監管批准或未能獲得批准,或使用的具體標籤適應症或患者人數 ,或監管審查過程中的更改或延遲; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品 ; | |
● | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利 行動; | |
● | 適用於我們的候選產品的法律或法規的變化或發展; | |
● | 我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; | |
● | 我們可能參與的任何 產品責任訴訟或知識產權侵權訴訟; | |
● | 關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告 ; | |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力,或未能達到預期; | |
● | 我們 開始或參與訴訟; | |
● | 董事會、管理層或其他關鍵人員發生重大變動; | |
● | 美國、歐洲和其他國家與藥品銷售或定價有關的立法 ; | |
● | 我們宣佈重要的戰略合作伙伴關係、外部許可、內部許可、合資企業、收購或資本承諾。 | |
● | 許可證、研究合同或其他合作協議到期或終止; | |
● | 公眾對我們、我們的許可證持有人或其他人開發的藥物的安全性的擔憂; | |
● | 研發項目成功 ; | |
● | 我們和我們的競爭對手的運營結果存在差異 ; | |
● | 改變盈利預期、現金流指引或證券分析師的建議; | |
● | developments by our licensees, if any; | |
● | 未來發行普通股或其他證券;以及 | |
● | 自然災害和政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、某些選舉和投票的結果、大流行的出現或其他廣泛的衞生緊急情況(或對此類緊急情況可能性的擔憂,例如, 新冠肺炎疫情),抵制,採納或擴大政府貿易限制, 和其他商業限制。 |
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這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格和交易量產生實質性的不利影響,並導致我們的投資者遭受重大損失。
此外,股票市場,特別是納斯達克資本市場,特別是生物技術公司的市場,經歷了 極端的價格和成交量波動,這種波動往往與我們公司和小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會 導致我們的股價迅速意外下跌。如果我們普通股的交易量 低,我們普通股的價格波動可能會更嚴重。在市場波動或我們的普通股價值大幅縮水之後,股東可能會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會產生巨大的成本,並 轉移我們業務上的資源和管理層的注意力,即使我們成功了。未來我們普通股的出售也可能 降低此類股票的市場價格。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
此外, 我們普通股的流動性一直有限,不僅在可以以給定價格買賣的股票數量方面,而且由於交易時間的延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少(如果有)。這些因素可能導致我們普通股的價格低於以其他方式獲得的價格,也可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的 價差。此外,如果沒有大的流通股,我們的普通股的流動性比更廣泛的公有制公司的股票要差 ,因此我們的普通股的交易價格更不穩定。 在沒有活躍的公開交易市場的情況下,投資者可能無法變現其在我們普通股的投資。相對較小數量的普通股交易 對我們股票交易價格的影響可能比我們的公開發行規模更大的情況 更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,這可能會使我們在融資中出售證券和您出售您的普通股變得更加困難。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求,包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低 股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。特別是,我們被要求將我們上市普通股的最低出價維持在每股1.00美元。如果我們不符合這些持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌。我們的普通股從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所或在粉單上交易的資格 。在這種情況下,由於交易量較低和交易延遲,我們的股東交易或獲得我們普通股市值的報價的能力將受到嚴重限制。這些 因素可能導致我們證券的出價和要價更低、價差更大。不能保證我們的普通股未來如果從納斯達克資本市場退市,會在全國證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉單市場上市。從納斯達克資本市場退市,甚至發佈潛在退市通知,也會導致負面宣傳,增加我們籌集額外資本的難度, 對我們普通股的市場流動性產生不利影響,減少證券分析師對我們的報道,降低投資者、供應商 和員工的信心。此外,我們的普通股面臨退市或從納斯達克資本市場退市的威脅, 可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量, 這進一步限制了我們獲得股權融資的能力,並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高級管理人員和員工的能力。此外,由於任何此類退市,我們的股價可能會受到負面影響,我們的股東可能會發現更難出售我們的普通股,或獲得關於我們普通股價格的準確報價。
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截至2022年4月15日,我們的總裁和首席執行官實益擁有我們約17.1%的已發行普通股。 因此,我們的主要股東將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制權。
截至2022年4月15日,我們的總裁和首席執行官目前實益持有我們約17.1%的已發行普通股。因此,我們的總裁和首席執行官將能夠對提交給我們 股東批准的事項施加重大控制。由於我們的總裁和首席執行官可以顯著影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准 。我們總裁和首席執行官的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益 一致。股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利之處。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。到目前為止,禁售期 已經到期,我們幾乎所有的流通股都有資格無限制出售。這些股東出售股份可能會導致我們普通股的供應遠遠超過對我們普通股的需求,並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能限制我們的運營或要求我們放棄權利。
我們 可能會通過私募和公開發行、在市場上發行、與股權掛鈎的 和結構性交易、債務(直接、可轉換或其他)融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本。根據我們截至2022年4月28日的現有“按市場”股票發售計劃,我們可能會不時出售高達約5,000萬美元的額外普通股,但須受嬰兒貨架規則的限制。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本,您的所有權權益將被稀釋,並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,將導致增加 固定支付義務,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ,如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟和許可安排來籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。根據當時的市場流動性, 在任何給定時間登記的股票的額外出售可能導致我們普通股的交易價格下降。
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由於我們預期被歸類為被動型外國投資公司,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何納税年度,我們75%或更多的總收入是被動收入,或者我們的資產平均價值的至少50%可歸因於 用於生產或產生被動收入的資產,則出於美國聯邦所得税的目的,我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。根據我們對財務數據的審查,我們認為我們在2021納税年度是PFIC,並預計在2022納税年度是PFIC。由於PFIC的地位是每年確定的,並基於我們整個納税年度的收入、資產和活動,因此在2022納税年度結束之前,無法確定我們是否會被列為PFIC,也不能保證我們在未來任何一年都不會被歸類為PFIC。如果出於美國聯邦所得税的目的,在任何課税年度內,美國持有人(定義見下文)持有普通股,我們被定性為PFIC,則該美國持有人可能面臨不利的美國聯邦所得税後果。例如,此類美國持有者可能因我們的某些分配以及在出售、交換或以其他方式處置我們的股票時確認的任何收益而繳納額外的税款和利息費用,無論我們是否繼續被定性為PFIC。如果美國持有者選擇“按市值計價”或選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF,則可以減輕PFIC地位的某些不利後果。應請求, 如果我們被歸類為PFIC,我們希望為美國持有者提供必要的信息,以進行“合格的選舉基金選舉”。敦促每個投資者就適用PFIC規則 諮詢其税務顧問。另請參閲“附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税的考慮因素”。
如果 目前或將來將跟蹤我們股票的證券分析師,或者行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了他們的建議或發佈了關於我們的業務或股票的負面報告 ,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師對我們股票的建議發生了不利變化,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的股價 可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這反過來可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。
由於在可預見的未來,我們不打算宣佈普通股的現金股利,因此股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資回報。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的 未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外,以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了某些限制。更多信息見“項目8.財務信息--合併財務報表和其他財務信息--股利政策”。
與上市公司相關的要求需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們 須遵守1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克資本市場(我們的普通股在其上交易)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 交易法要求我們提交有關我們業務和財務狀況的定期報告,並保持有效的披露 財務報告控制程序和內部控制。此外,美國證券交易委員會和納斯達克資本市場後續實施的規則也可能對上市公司提出各種額外要求。因此,我們產生並將繼續產生我們作為一傢俬人持股公司沒有發生的額外法律、會計和其他費用,特別是自2020年12月31日起,我們不再被視為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們發展計劃的注意力。 我們已經並將繼續對我們的公司治理標準、薪酬政策、披露控制以及財務報告和會計制度進行更改,以滿足我們的報告義務和適用法律。然而,我們採取的措施可能不足以 履行我們作為一家上市公司的義務,這可能會使我們面臨普通股退市、罰款、制裁和其他 監管行動,並可能引發民事訴訟。
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作為“外國私人發行人”,我們被允許並且目前確實遵循某些本國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場要求,這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
作為 “外國私人發行人”,我們被允許並且目前正在遵循某些母國公司治理實踐,而不是納斯達克資本市場上市規則或納斯達克上市規則對美國境內發行人的其他要求。例如,我們目前在董事提名程序 和批准軍官薪酬方面遵循以色列的母國做法。此外,我們可能會遵循我們所在國家的法律,而不是納斯達克上市規則,後者要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准,例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致公司控制權變更的發行、涉及 發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。遵循我們本國的治理實踐,而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求 與適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則為投資者提供的保護相比,可能提供的保護更少。見“項目16G。公司治理。“
此外,作為“外國私人發行人”,我們不受《交易所法》有關委託書和某些個人高管薪酬信息的提供和內容的規章制度的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75 天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年度報告。此外,作為一家“外國私人發行人”,我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。這些豁免和寬大處理 降低了您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
如果我們的普通股變成“細價股”,投資者出售普通股的難度可能會加大,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的普通股股價低於每股5.00美元,或者我們沒有在國家證券交易所上市,或者我們沒有達到一定的有形資產淨值或平均收入要求,我們的普通股可能會成為“細價股”。經紀自營商 銷售細價股的,必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。本文檔提供了有關細價股以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別的信息。經紀人還必須以口頭或書面形式向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息, 以書面形式確定該細價股對買家是合適的投資,並獲得買家的書面同意。經紀自營商還必須向在其賬户中持有細價股票的客户提供月結單,其中包含與細價股票有關的價格和市場信息。如果在違反細價股規則的情況下將細價股出售給投資者,投資者可能能夠取消購買並取回其資金。
如果適用,細價股規則可能會使投資者難以出售其普通股。由於適用於細價股的規則和限制 ,細價股的交易量較少,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。 此外,許多經紀商選擇不參與細價股交易。因此,投資者可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們的普通股,我們普通股的市場價格可能會受到不利的 影響。
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與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險
我們的總部和其他重要業務位於以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的執行辦公室位於以色列特拉維夫。此外,我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來,這包括以色列與黎巴嫩真主黨和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動,這兩起事件都導致向以色列發射火箭彈,造成人員傷亡和經濟活動中斷。此外,以色列還面臨着更遙遠的鄰國,特別是伊朗的威脅。
自2011年2月以來,中東和鄰近地區多個國家發生騷亂和起義,導致多個鄰國政治嚴重不穩定,地區安全局勢下降。這種不穩定可能會影響當地和全球經濟, 可能會對業務狀況產生負面影響,因此可能會對我們的運營產生不利影響。到目前為止,這些問題對我們的業務和運營結果沒有任何實質性影響;但是,地區安全形勢和全球對此的看法不在我們的控制範圍內,不能保證這些問題在未來不會對我們產生負面影響。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,這一政府保險將保持下去,或者如果維持下去,將足以 完全賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體業務狀況產生負面影響,並可能損害我們的運營結果。
此外,在過去,以色列國和以色列公司一直是經濟抵制的對象。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
由於以色列公民有義務服兵役,我們的行動可能會中斷。
許多以色列公民有義務履行年度預備役數天,在某些情況下甚至更多,直至他們達到40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上),並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加,軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召中斷, 可能包括我們的員工或我們以色列業務合作伙伴的員工的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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美元和新以色列謝克爾貨幣之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。
我們的功能貨幣是美元。我們產生了以美元和新以色列謝克爾(NIS)為單位的費用。因此,我們面臨着NIS相對於美元可能升值的風險,或者,如果NIS相對於美元貶值, 以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹 。在任何這種情況下,我們在以色列的業務的美元成本都將增加,我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。截至2021年12月31日的一年,平均匯率為1美元=3.110新西蘭元。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。 截至本報告之日,以色列的通貨膨脹率在2019年、2020年或2021年期間均未超過新謝克爾的貶值速度。
以色列法律和我們的公司章程條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
除其他事項外,《公司法》還規定了合併、要求收購高於規定門檻的股票的要約、涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要獲得特別批准,並規範了可能與此類交易有關的其他事項。更多信息見“項目10.補充資料--B.--根據以色列法律進行的合併和收購”。
此外, 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東來説不具吸引力,因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約,免除這些股東的以色列税。關於更多信息,見“項目10.補充資料--E.税收--以色列的某些税務考慮”。
此外,根據本公司的章程細則,將本公司的董事會分為三類,每類的任期約為三年,要求 至少75%的本公司投票權的個人或受委代表投贊成票,並在股東大會上投票以修訂或取代本公司的章程細則,連同章程細則和以色列法律的其他規定,可能會阻止或 推遲本公司未來潛在的合併、收購、要約或收購要約、委託書競爭或控制權或管理層的變更。
可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們、我們的官員、董事和本年度報告中點名的以色列專家的判決,在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的 官員、董事和這些專家送達訴訟程序。
我們 一直並將繼續在以色列組織起來。我們的大多數高管和董事居住在美國以外,我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此,針對我們或這些人中的任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能無法在美國收取,也不一定由以色列法院執行。也可能很難在美國對這些人進行訴訟程序的送達,或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟 。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠,理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程。 某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,我們的股東可能無法 獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
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您作為股東的權利、責任和責任將受以色列法律管轄,並在某些實質性方面與美國法律規定的有所不同。
因為我們是一家以色列公司,我們股東的權利和責任受我們的條款和以色列法律的管轄。這些權利、責任和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利、責任和責任。特別是,以色列公司的股東有義務真誠地對待公司和其他股東,避免濫用他或她在公司的權力,包括在股東大會上就某些事項進行表決。以色列法律規定,這些義務適用於股東對修改公司章程、增加公司法定股本、合併和需要股東批准的利害關係方交易等事項的投票。此外,控股股東、知道自己有權決定股東投票結果的股東,或者有權任命或阻止董事或公司高管的股東,對公司負有公平的義務。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。更多信息見“項目10.補充信息--B組織備忘錄和章程--股東責任”。
上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響, 這可能會降低我們支付股息的能力,並降低我們普通股的交易價格。以上提到的風險並不是可能存在的唯一風險。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。s.
第 項4.關於公司的信息。
答:歷史背景和公司結構
Galmed製藥有限公司於2013年7月31日在以色列註冊成立,是一傢俬人持股公司,受《公司法》管轄。然而, 我們的業務自2000年以來一直在同一年成立的不同公司集團或集團下運營。最初, 我們在母公司GHI下運營。GHI擁有Galmed 2000 Inc.的所有股權,Galmed 2000 Inc.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,簡稱GTTI。GTTI持有Galmed International Limited或GIL的所有股權,Galmed International Limited是一家在馬耳他註冊成立的公司(GHI持有的股本的0.1%除外)。GIL持有以色列公司Galmed Medical Research(Br)Ltd.或GMR的所有股權。我們的知識產權歸吉爾所有。研究和開發是由GMR在成本加成的基礎上作為對GIL的服務 進行的。吉爾負責所有的產品開發。
2014年2月2日,我們進行了重組,根據重組,我們所有的無形資產(包括我們的知識產權) 從GIL轉移到Galmed研發有限公司,或GRD。重組是通過股份轉讓和資產轉讓完成的,導致本公司成為母公司,並擁有以下公司的100%股權:(1)GRD,持有本集團的所有知識產權,包括本公司的專利組合;(2)GIL,這是一家不活躍的公司;以及 (3)GTTI,於2017年清算。GIL持有GMR,GMR於2015年成為一家不活躍的公司,並於2019年2月清算。重組是為了簡化我們的資本結構,降低我們的運營成本,並提高我們籌集資金的能力。緊接重組前,我們的所有股東合共持有9,739股GHI普通股。與重組有關,並根據税前裁決,吾等向所有該等股東發行本公司普通股, 於重組後,本公司全體股東合共持有7,099,731股本公司普通股,佔所有股東的比例相同 ,反映出本公司普通股與每股GHI普通股的比例為729股。
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以下是我們的公司結構圖(GTTI清算後):
2014年3月18日,我們完成了首次公開募股,自那以來一直在納斯達克資本市場上市,代碼為 “GLMD”。
我們在以色列的主要執行辦事處和註冊辦事處位於以色列特拉維夫Tiomkin Street 16號,郵編:6578317,我們的電話號碼是+972-3-693-8448。我們的網站地址是http://www.galmedpharma.com.我們網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息既不是本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中,僅作為不活躍的文本參考。Puglisi&Associates或Puglisi是我們在美國的授權代表,處理某些有限的事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編:19711。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為:http://sec.gov.我們使用我們的網站(http://www.galmedpharma.com))作為公司 信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。然而,我們網站的內容不是本年度報告的一部分。
除第5項.經營及財務回顧及展望--合同義務所述外,自2014年1月1日以來,我們並無任何資本開支的重大承諾,包括任何預期的廠房及設備重大收購或其他公司的權益 。此外,自2014年1月1日以來,我們沒有進行過任何物質資本資產剝離。
B. 業務概述
WE 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發Aramchol,一種針對肝臟的硬脂酰輔酶A去飽和酶-1,或SCD1,調節劑,一流的新型口服療法,用於治療不同人羣的NASH。我們還與希伯來大學合作開發AMILO-5MER,一種5個氨基酸的合成肽。
我們 相信我們的主要候選產品Aramchol有可能成為治療脂肪肝疾病(包括NASH)的疾病改良劑,NASH是一種慢性疾病,構成了大量未得到滿足的醫療需求。
Aramchol 是膽酸(或一種膽汁酸)和花生四烯酸(或一種飽和脂肪酸)的合成結合物,這兩者都是以非合成形式 自然產生的。結合分子作用於重要的代謝途徑,減少脂肪在肝臟中的堆積,改善脂肪酸氧化和調節膽固醇的運輸。Aramchol降低肝臟脂肪含量的能力也可能減少肝臟的炎症和纖維化以及與NASH相關的心血管併發症的風險。 臨牀前研究表明,Aramchol對纖維化的影響還直接通過人肝星狀細胞產生膠原來實現。 我們相信Aramchol降低肝臟脂肪和肝纖維化的能力以及迄今觀察到的安全性將使其 能夠用於治療超重或肥胖、患有前期糖尿病或II型糖尿病的所有階段的NASH患者,並 預防與其相關的肝臟併發症。
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2019年9月,我們啟動了我們的第三階段ARM研究,以評估Aramchol在NASH和纖維化患者中的療效和安全性。 ARM研究最初由兩個部分組成,一個是基於隨機、雙盲、安慰劑對照的組織學註冊 部分,另一個是基於臨牀的部分,受試者將繼續接受相同的治療約五年。2020年12月,我們宣佈將150名患者的開放標籤部分添加到ARMAR研究中,並暫停將新患者隨機分配到基於安慰劑組織學的雙盲註冊部分,因為當前登記的患者將過渡到開放標籤部分。 我們正在尋求在2023年下半年啟動基於安慰劑組織學的雙盲ARM註冊部分, 取決於我們的開放標籤部分的結果、足夠的資金和對NASH藥物監管審批程序的澄清 。
2021年8月,我們宣佈FDA同意我們的計劃,在我們的裝甲研究中使用Aramchol葡甲胺(代替Aramchol遊離酸),而不需要進行額外的非臨牀和臨牀研究,而不是計劃中的與Aramchol 葡甲胺相關的有限藥理學研究。此外,英國藥品和保健產品監管機構或MHRA也同意我們的計劃,繼續我們提議的使用Aramchol葡甲胺代替Aramchol遊離酸的臨牀研究,而無需 重複非臨牀和臨牀研究,計劃中的與Aramchol葡甲胺相關的有限藥理學研究除外。
2021年11月,我們在ARMAR研究的開放標籤部分公佈了積極的中期數據,顯示了基於組織學的前16名患者對改善纖維化的臨牀顯著效果。隨後在2021年11月,我們宣佈對生物標記物的新分析證實了這一效應,顯示與肝纖維化相關的生物標記物包括ALT、AST、Fib-4和Proc-3在統計上顯著降低。在分析了配對活檢的前20名患者和基於當時所有可用數據分析了生物標記物數據的50名患者中,出現了類似程度的減少。此外,我們 報告説,Aramchol繼續表現出出色的安全性和耐受性。數據支持,更高劑量的Aramchol可以在雙盲安慰劑對照部分提供統計和臨牀上有意義的纖維化效果,以提交 ARM研究,以支持H子部分下的NDA。
2022年4月,我們公佈了ARM研究開放標籤部分的進一步積極中期數據,顯示多模式組織學評估顯示纖維化得到了顯著改善。46名接受Aramchol治療的NASH和F1-3受試者在24周或48周進行基線後活組織檢查,結果支持Aramchol的抗纖維化作用,並加強了Aramchol的良好安全性。
我們 還在與耶路撒冷希伯來大學的研究合作中開發Amilo-5MER。2021年3月,我們宣佈了評估AMILO-5MER治療慢性炎症性疾病的人類第一階段臨牀試驗的第一個受試者的治療 ,2022年1月,我們宣佈了AMILO-5MER在健康志願者中的第一階段臨牀試驗結果,證明瞭 良好的安全性和耐受性。
非酒精性脂肪肝(NAFLD)/非酒精性脂肪性肝炎(NASH)
據估計,作為NASH的先決條件,NAFLD的全球患病率在普通人羣中約為25%,在某些高危人羣中要高得多。這種疾病現在也被認為是最常見的肝病之一,也是一個日益嚴重的公共衞生問題。僅在美國,據説就有8000萬至1億人受到NAFLD的影響,其患病率正在迅速增長,同時伴隨着代謝綜合徵,特別是肥胖症和糖尿病。
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NAFLD的特點是隻適度飲酒或根本不飲酒的人肝臟中脂肪積聚5%或更多。 NAFLD可能有多種原因,但這種疾病主要與高脂肪、富含果糖的飲食有關。儘管NAFLD通常沒有症狀,但它是肝臟炎症(NASH)和瘢痕形成(纖維化和肝硬化)的主要危險因素。此外,NAFLD還與代謝綜合徵和心血管疾病有關。目前,NAFLD只能通過改善生活方式來管理,如減肥和體力活動。
NASH 是一種新興的世界性危機,影響着大約3%到5%的美國人口和2%到4%的全球人口,並與肝硬變、肝功能衰竭、肝細胞癌以及代謝和心血管疾病的風險增加有關。NASH的主要特徵是肝臟脂肪升高、炎症、氣球和纖維化。
然而,儘管需求不斷增長,但目前還沒有批准的治療NASH的方法。治療NASH通常建議調整肥胖和高脂血症等危險因素,並適當控制糖尿病,護理標準包括改變生活方式以促進減肥,包括低卡路里、低脂肪飲食和體育鍛煉。雖然體重減輕可能對延緩NASH的進展具有潛在的重大意義,但研究表明,對於大多數人來説,即使在減肥手術後,通常也很難長期保持體重。
目前還沒有監管部門批准的治療NASH的藥物。儘管某些藥物,如胰島素增敏劑和降血脂藥,被開給一些NASH患者,但它們沒有被批准用於治療NASH,其有效性 也沒有在充分和良好控制的臨牀研究中得到證明。
目前,無法預測哪些NAFLD患者會惡化為NASH,因為尚不清楚是什麼原因導致NASH的發生。研究人員現在正專注於可能有助於NASH發展的幾個因素。因此,建議所有NAFLD患者改變生活方式。
關於NASH的潛在商業市場,有非常廣泛的估計。這種不確定性源於(I)患者羣體的總體規模,(Ii)將被診斷並隨後尋求治療的潛在市場的百分比, (Iii)治療的最終成本,(Iv)用於NASH的批准藥物的數量及其概況,以及(V)有關監管批准程序的不確定性。其中一些因素在NASH藥物開始上市或替代活檢診斷的生物標記物得到驗證之前無法確定。獨立估計通常估計發達國家的商業市場規模為數十億美元,儘管我們不支持任何基於許多不同潛在假設的估計。
用於Nash的Aramchol
概述
我們的候選產品Aramchol是一種一流的合成脂肪酸-膽汁酸結合分子或FABAC,我們正在開發 用於口服治療超重或肥胖並患有前驅糖尿病或II型糖尿病的NASH患者的分子。
在其開發的早期,Aramchol調節肝臟脂肪代謝的能力在許多臨牀前 不同動物物種的試驗中被觀察和驗證。與未治療的小鼠相比,餵食高脂肪食物並經Aramchol治療的小鼠沒有患上脂肪肝。在這些早期研究中,我們還觀察到這種效應的機制不是腸道脂肪吸收不良的結果 ,因為FABAC處理的小鼠在整個試驗期間體重增加的程度與對照小鼠相似。這導致我們得出結論:FABAC治療觸發了有益的肝臟內脂肪代謝的調節,並降低了肝臟脂肪含量。
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在 體外培養在體內研究中,Aramchol下調了SCD1酶的表達,該酶被認為在脂肪酸的代謝中發揮着重要作用。SCD1酶本質上是調節脂肪在體內的使用和儲存的門户,通過將飽和脂肪酸轉化為單不飽和脂肪酸。實驗動物研究表明,完全抑制SCD1酶 通過指示身體使用而不是儲存所有脂肪酸來預防飲食引起的肥胖、肝臟脂肪變性或脂肪肝以及胰島素抵抗。然而,各種動物研究表明,這種完全抑制SCD1酶的機制基於 嚴重的副作用,如動脈粥樣硬化、眼睛和皮膚疾病。正如我們在迄今進行的臨牀前和臨牀研究中觀察到的那樣,隨後分別於2008年和2010年發表在《歐洲胃腸病和肝病學雜誌》和《醫學研究檔案》上的研究表明,Aramchol的獨特特徵之一是下調SCD1酶,但不能 完全抑制它--這是一種部分作用。到目前為止,在我們的毒理學和臨牀研究中還沒有觀察到在SCD1基因敲除的動物身上觀察到的副作用。
為了更好地瞭解Aramchol在NASH中的作用,我們分析了Aramchol在MCD飲食模型中的作用。本研究的目的是利用NASH的蛋氨酸和膽鹼缺乏(MCD)飲食模型,研究Aramchol的作用機制及其對纖維化的影響。 我們收集了餵食含0.1%蛋氨酸(0.1MCD)的MCD飲食四周後出現脂肪性肝炎和纖維化的小鼠的肝臟和血清,以及接受對照飲食的小鼠的代謝體和蛋白質組;灌胃0.1MCD小鼠,灌胃Aramchol(5 mg/kg/d,連續2周),取肝組織進行組織學分析。在餵食0.1MCD的小鼠中,發現給予Aramchol可減少脂肪性肝炎和纖維化的特徵。Aramchol下調SCD1酶,這是參與甘油三酯生物合成的關鍵酶 ,它的丟失增強了脂肪酸的β氧化。此外,Aramchol通過跨硫途徑增加了通量,導致谷胱甘肽(GSH)和GSH/GSSG比率上升,GSH/GSSG是維持細胞內氧化還原狀態的主要細胞抗氧化劑。比較餵食0.1MCD的小鼠和NAFLD患者的血清代謝模式,發現有很大的重疊。這些發現發表在《肝病通訊》2017年第1卷第9期上。
由於首次報道了Aramchol對纖維化的影響,我們進一步分析了Aramchol對膠原生成的直接影響,並報道了Aramchol下調肝星狀細胞(HSCs)膠原生成的研究。因此,我們可以得出結論:Aramchol對膠原的產生具有潛在的直接作用,因此通過下調脂肪變性從而直接影響膠原產生的細胞,從而間接地抑制脂肪變性。這些研究結果發表在《肝病通訊》2017年第1卷第9期上。
這些發現使我們利用硫代卡特胺(TAA)大鼠模型進一步分析了Aramchol的作用。TAA是最常用的毒性藥物,可誘導肝纖維化。反覆IP注射TAA可導致嚴重的纖維化/硬化。在所有的纖維化模型中,TAA模型與人類肝纖維化有許多共同的特徵,被認為是最好地預測人類療效的模型。結果表明,Aramchol 5 mg/kg可顯著抑制TAA誘導的肝纖維化,並呈劑量依賴關係。這些發現於2017年4月在阿姆斯特丹EASL會議上公佈(在TAA動物模型中,Aramchol對肝纖維化的抗纖維化作用)。
健康男性志願者單劑量和多劑量給藥試驗(NCT00776841)
Aramchol 在兩個階段的臨牀試驗中進行了評估(在單一方案下),以研究其安全性、耐受性和在健康志願者中的PK情況, 單次和多次給藥。第一階段臨牀試驗是在17名健康受試者中進行的逐步升級的單劑量試驗,測試的Aramchol劑量從30毫克到900毫克,在以色列的一箇中心進行。隨後的1期臨牀試驗是在以色列的一箇中心進行的重複劑量試驗,在25名健康受試者中進行了為期4天的重複劑量試驗,每天重複服用30毫克和300毫克的Aramchol。兩組的曲線相似,最大血藥濃度隨劑量增加而升高。PK資料顯示,Aramchol適用於每天一次的每個劑量,並且在兩個1期試驗中都沒有觀察到重大不良事件,也沒有在生化、血液學、心血管 或其他安全參數方面觀察到任何顯著變化。
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2a期試驗:Aramchol治療NAFLD或NASH患者(NCT01094158)
2012年1月,我們在以色列的12箇中心完成了一項60名患者的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期臨牀試驗,試驗對象為18歲至75歲的NAFLD或NASH患者。2a期研究結果於2014年7月發表在同行評議的《臨牀胃腸病和肝病雜誌》上。這項試驗是在NAFLD或NASH患者身上進行的,該設計在2007年IND前的科學諮詢會議上被FDA認為是可接受的。該試驗的主要療效 終點是肝臟脂肪含量的減少,並且沒有考慮炎症或纖維化,後者只能通過肝臟活檢來診斷。 我們認為,三個月的治療和一個月的隨訪期的短期研究不能保證重複進行 活檢。這項試驗評估了每天服用100毫克和300毫克的Aramchol與安慰劑相比對肝臟脂肪含量的影響。 在三個月的治療結束時,MRS測量的肝臟脂肪濃度在300毫克的患者組中觀察到了統計上的顯著降低。具體地説,300毫克組的平均肝臟脂肪含量減少了12.57%,相比之下,100毫克組的平均減少了2.89%,安慰劑治療組的平均增加了6.39%。這些結果表明,Aramchol的作用是劑量依賴的,如下圖所示,它展示了成功完成整個治療週期的57名患者的結果(3名患者因一項違反方案和兩項停藥同意而被排除在數據分析之外)。
治療三個月後MRS較基線的相對變化
上面的 表表明,研究的主要終點已經達到。這項研究表明,服用Aramchol的患者肝臟中的脂肪含量有統計學上顯著的劑量依賴性降低,300 mg劑量組和安慰劑組之間的差異為19%,而100 mg劑量組和安慰劑組之間的差異在統計學上並不顯著。值得注意的是,已定義了Aramchol用於減脂的最小有效劑量。
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三個治療組之間在任何次要終點方面都沒有統計學上的顯著差異。大劑量Aramchol組有輕微體重減輕(P=.1)的非統計學意義上的顯著趨勢。高劑量組血清脂聯素水平升高(0.2±1.7μg/m L),低劑量組(-0.3±1.5μg/m L)和安慰劑組(-0.7±1.3μg/m L)降低(線性迴歸量效關係趨勢P=0.88)。高劑量組FMD增加1.28%±2.92%,低劑量組增加0.34%±3.54%,安慰劑組增加0.46%±2.28%。
所有治療組的不良事件發生頻率相似,沒有一例被認為與治療有關。 積極治療組的所有不良事件都是輕度或中度的,沒有嚴重的。所有患者均未因不良事件而停藥。下表顯示了研究中最常見的不良事件(發生在任何組的≥2患者中)。
安慰劑 | Aramchol(Br)100 mg/d | Aramchol(Br)300 mg/d | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(N=20) | (N=20) | (N=20) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
MedDRA 首選術語 | No. Events | No. Subjects | % | No. Events | No. Subjects | % | No. Events | 編號: 科目 | % | |||||||||||||||||||||||||
腹痛 | 2 | 2 | 10 | % | 2 | 1 | 5 | % | 1 | 1 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||
上腹痛 | 1 | 1 | 5 | % | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
便祕 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
虛弱 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
背部疼痛 | 3 | 3 | 15 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
肌肉骨骼疼痛 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
上呼吸道感染 | — | — | — | — | — | — | 2 | 2 | 10 | % |
我們的Aramchol 2a期臨牀試驗結果已於2014年12月在同行評議的《臨牀胃腸病和肝病雜誌》上發表。這篇題為《脂肪酸-膽汁酸結合物Aramchol降低非酒精性脂肪性肝病患者的肝臟脂肪含量》的試驗手稿提供了2a期試驗的完整報告,該試驗於2012年1月完成, 在第47屆會議上公佈這是2012年歐洲肝臟研究協會年會。基於這一2a階段的概念驗證結果,我們制定了一項開發計劃,我們認為該計劃可能確認:(I)Aramchol的良好安全性,(Ii) Aramchol的最佳劑量,以及(Iii)對NASH患者脂肪變性和纖維化的療效。
健康志願者單劑量和多劑量遞增給藥的藥代動力學及食物效應(NCT02374437)
2014年4月28日,我們開始了對Aramchol的PK和食物效應的研究。在2013年12月關於請求的IND前會議的書面通信中,FDA建議我們在開始2b階段逮捕研究之前進行此類研究。
我們 在以色列特拉維夫的Sourasky醫療中心進行了食物效應和PK研究,包括66名健康志願者,以評估單次和多次遞增劑量(200 mg、400 mg和600 mg)後Aramchol的PK,並評估健康志願者單次服用後高脂肪、高熱量膳食對Aramchol PK的影響。
結果顯示,在禁食條件下或在清淡的飲食後,禁食或重複給藥,200 mg、400 mg和600 mg劑量的平均Aramchol血藥濃度(Cmax)或曲線下面積(AUC)(0-t)和AUC(Inf)均呈劑量相關但低於劑量比例的增加。CMAX和AUC是用於指示藥物暴露的重要性的指標。 在144小時(第七天)達到穩定狀態。根據Cmax、AUC(0-t)和AUC(Inf)的測量,在高脂肪、高卡路里飲食後服用Aramchol可使暴露量增加2.6倍。
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研究期間未發生嚴重不良事件或死亡。不良事件在安慰劑和Aramchol劑量之間平均分佈, 是輕微的(只有一箇中度不良事件),大多數被定義為與Aramchol無關。PK研究提供了額外的安全性 數據,以進一步支持我們的臨牀前研究以及Aramchol的1期和2a期臨牀試驗的現有安全性數據。
在FED條件下單次和多次遞增給藥的中國健康受試者的藥代動力學(NCT 02803996)
在 2016年,我們進行了中國PK研究,研究對象為在美國註冊的中國患者。我們在這項研究中招募了66名患者,由兩部分組成。在A部分,32名受試者接受了單次遞增劑量;B部分招募了34名受試者,他們接受了多次遞增劑量。伊夫林·達裏烏斯博士擔任研究調查員。在這項研究中沒有發現安全信號,我們 認為中國患者進入逮捕研究的登記沒有必要改變。此外,擁有中國的PK研究數據 可能會讓我們在未來與潛在的中國合作伙伴就開發中國的Aramchol進行許可談判時搶先一步。
Aramchol的2b階段阻止研究(NCT 02279524)
2014年9月,FDA授予Aramchol治療NASH的快速通道指定地位。指定快速通道可能會加快開發進程,並可能加快對那些在治療嚴重的、危及生命的疾病方面有希望的藥物的審查 這些疾病既不存在也沒有其他藥物具有同樣的效果。
2015年2月1日,我們開始了逮捕研究。DARK試驗是一項2b期多中心、全球性、隨機、雙盲、安慰劑 對照試驗,旨在評估兩種劑量的Aramchol治療超重或肥胖且有糖尿病前期或II型糖尿病患者的NASH的有效性和安全性。為了有資格參加DARK研究,患者必須 受到NASH的影響,經中心活檢診斷為(脂肪變性≥1+炎症≥1+氣球≥1,總活動度 NAS評分4或以上),有1-3級纖維化階段,超重或肥胖,以體重指數25至40或腰圍88 cm至200 cm衡量,女性為102 cm至200 cm,以及糖尿病前期或II型糖尿病患者。我們瞄準了這一特定人羣,因為他們患NASH及其併發症的風險最大。我們已經從動物模型中生成了數據 ,這使我們相信Aramchol針對該疾病的所有三種主要病理:脂肪變性、炎症和纖維化。
共有247名NASH患者(美國約三分之一,拉丁美洲約三分之一,歐洲和以色列約三分之一)經肝活檢證實超重或肥胖,並有糖尿病前期或II型糖尿病。患者按2:2:1(600 mg、400 mg和安慰劑)的比例被隨機分配,每天口服一次Aramchol(在Aramchol治療組中)或安慰劑(在安慰劑組中)。 試驗的治療部分持續12個月,並對完成這一階段的患者進行3個月的隨訪 。2017年2月,我們完成了逮捕研究的隨機化。參加停滯研究的患者的基線組織學顯示,患者患有晚期疾病,基線時60%的患者有2期和3期纖維化,70%的患者NAS>5。
這項研究的主要終點是通過磁共振波譜或MRS(Aramchol 600 mg vs安慰劑)測量從研究基線到研究結束時肝臟甘油三酯比率的變化。通過活檢證實的次要終點包括至少一個或更多階段的纖維化改善,沒有惡化的NASH(定義為炎症和/或氣球)和NASH的消退(定義為氣球評分0和終止時的炎症評分0-1),而沒有惡化的纖維化。其他次要終點包括NASH活動指數改善 (2分或更多),NAS或SAF測量,沒有惡化纖維化,基線改變為52周/ALT(U/L)終止 。
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2018年6月12日,我們宣佈了逮捕研究的主要結果,並於2018年11月13日,在美國肝病研究協會2018年年會期間,在®2018年肝臟會議的後期摘要口頭會議上,公佈了逮捕研究的一年結果的口頭摘要演示。
在247名患者中,48名患者在安慰劑組,101名患者在Aramchol 400 mg組,98名患者在Aramchol 600 mg組。大多數受試者完成了52周的治療和13周的隨訪(400 mg組、600 mg組和安慰劑組分別為89.1%、89.8%和85.4%)。停藥的主要原因是由於不良事件導致的同意撤銷和提前終止; 由於不良事件而提前終止的發生率非常低,在各研究分支中類似。
停滯研究中的患者計劃接受MRS,並在基線和52周進行肝活檢,集中讀取,盲目分配治療 。統計分析計劃包括預定義的分析集:(I)MRI(Fas-MRI)的完整分析集:有基線和至少一次MRS的所有意向治療或ITT患者包括在此分析集中(安慰劑組41例;Aramchol 400 mg組90例;Aramchol 600 mg組83例);以及(Ii)肝臟活檢的完整分析集:具有基線和第二次活檢的所有ITT患者 。198名患者納入了這一分析集(40名服用安慰劑;80名服用Aramchol 400 mg;78名服用Aramchol 600 mg)。
研究結果顯示,服用400 mg Aramchol的MRS與服用安慰劑(p=0.0450)的MRS相比,肝臟脂肪顯著減少(p=0.0450),而服用600 mg的MRS沒有顯著降低肝臟脂肪(p=0.0655),因此沒有達到研究的主要終點。在一項特別後分析中,肝臟脂肪減少5%的截止值被用作潛在臨牀意義的MRI減少的替代物。在這位應答者的分析中,可以觀察到劑量反應 ;在Aramchol 600 mg、400 mg和安慰劑組中,應答率分別為47.0%、36.7%和24.2%。與安慰劑相比,服用600 mg Aramchol ARM的比例在統計學上具有顯著意義(p=0.0279)。
結果 這兩個活組織檢查終點目前可能構成支持食品和藥物管理局營銷應用的3期試驗的主要終點, 顯示:(I)服用Aramchol 600 mg的患者比服用安慰劑的患者顯著更多地實現了NASH消退,而沒有惡化纖維化(16.7%比5.0%;p=0.0514);以及(Ii)服用Aramchol 600 mg的患者在沒有惡化NASH的情況下,有更高比例的患者表現出至少1點的改善 得分(29.5%比17.5%;p=0.2110)。
與安慰劑組(p≤0.0002)和安慰劑組(p
基於NAS和SAF活動評分、≥2分改善的次級終點顯示,患者的Aramchol臂改善的比例更高(600 mg>400 mg>安慰劑;P>0.05)。
血糖參數的探索性終點顯示,與安慰劑相比,服用Aramchol組的HbA1c在統計學上顯著降低(p
在52周的治療中,Aramchol繼續顯示出良好的安全性和耐受性。服用安慰劑、Aramchol 400 mg和600 mg ARMS的患者報告了嚴重不良事件的發生率分別為12.5%、8.9%和9.2%。在兩個Aramchol ARM中都沒有報告研究人羣的事件類型或非典型事件的聚集性。服用安慰劑、Aramchol 400 mg和600 mg ARMS的患者中,報告的嚴重不良事件發生率分別為10.4%、6.9%和6.1%。安慰劑組、Aramchol 400 mg組和600 mg ARMS組因不良事件而提前終止妊娠的比例分別為4.2%、3.0%和4.1%。
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下表總結了最常見的不良事件。
下表總結了逮捕結果:
阿蘭姆喬爾 | 阿蘭姆喬爾 | |||||||||||
安慰劑 | 400毫克 | 600毫克 | ||||||||||
MRS--平均肝臟脂肪與基線的絕對變化(1) | (0.09 | )% | (3.41 | )% | (3.18 | )% | ||||||
P=0.0450 | P=0.0655 | |||||||||||
MRS響應者- ≥比基準減少5%的絕對變化(1) | 24.4 | % | 36.7 | % | 47.0 | % | ||||||
P=0.0878 | P=0.0279 | |||||||||||
NASH消退而不加重纖維化(2) | 5 | % | 7.5 | % | 16.7 | % | ||||||
P=0.4955 | P=0.0514 | |||||||||||
納什解決方案(2) | 7.5 | % | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||||
P=0.2237 | P=0.0462 | |||||||||||
纖維化改善(≥1期),NASH無惡化(2) | 17.5 | % | 21.3 | % | 29.5 | % | ||||||
P=0.8425 | P=0.2110 | |||||||||||
進展為肝硬變(特別後分析)NASH惡化(2) | 7.5 | % | 7.5 | % | 1.3 | % | ||||||
P=0.5693 | P=0.1008 | |||||||||||
Alt(U/L)與基線的更改(%3) | +11.82 | -12.0 | (17.3 | ) | ||||||||
P=0.0002 | P | |||||||||||
AST(U/L)與基線的變化(3) | +6.67 | (7.20 | ) | (10.83 | ) | |||||||
p=0.0011 | p<.0001> | |||||||||||
HbA1c較基線的變化(4) | +0.32 | (0.04 | ) | (0.13 | ) | |||||||
p=0.0061 | p=0.0008 |
(1) | 安慰劑 N=41;400 mg N=90,600 mg N=83;混合效應模型重複測量(MMRM)調整後的基線變化平均值;積極治療組與安慰劑組比較的p值。 | |
(2) | 安慰劑 N=40,400 mg N=80,600 mg N=78;基線調整Logistic迴歸;積極治療組與安慰劑組比較的p值。 | |
(3) | 安慰劑 N=47,400 mg N=100,600 mg N=98;MMRM調整後的基線平均值變化;有效治療組與安慰劑組比較的p值。 | |
(4) | 安慰劑 N=47,400 mg N=98,600 mg N=96;MMRM調整後的基線平均值變化;有效治療組與安慰劑組比較的p值。 |
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劑量分裂藥代動力學研究(NCT03774173)
由於在停滯研究中觀察到的劑量反應模式,我們最近進行了一項1期開放標籤交叉PK研究,以評估將Aramchol 600 mg劑量分割為每天兩次300 mg是否會顯著提高血漿濃度。16名健康受試者參加了兩個研究階段。8名受試者在第一階段接受每個方案,在第二階段接受替代方案。在每個週期的第10天,在穩定狀態下,在給藥間隔內獲得了 PK曲線。
結果研究結果顯示,每天兩次服用300 mg的Aramchol,24小時的血藥濃度明顯高於每天服用600 mg的患者。(P
首例人血清白蛋白葡胺藥代動力學研究
在2020年12月,我們宣佈了第一階段的新數據,這是第一項人體研究,將Aramchol葡甲胺與Aramchol酸進行了比較。12名受試者每日兩次服用Armacol酸和Aramchol megline。以下是結果摘要:
這些 初步結果表明,新鹽型的Aramchol葡甲胺具有與Aramchol酸非常相似的血漿PK圖譜。 它還表明,無論給藥的是哪種藥物,這兩種劑型都會導致血液中的相同形式的Aramchol,而且在血液中暴露相同的Aramchol酸需要較少的Aramchol葡甲胺。
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Armchol第三階段裝甲研究
2019年9月,我們啟動了ARM研究,這是Aramchol治療NASH的第三階段關鍵研究,此前我們於2019年4月與FDA成功地舉行了第二階段會議,在會議上我們就Aramchol第三階段開發和註冊計劃的關鍵方面達成了總體協議。ARMAR研究最初由兩個部分組成,一個是隨機、雙盲、安慰劑對照的組織學註冊部分,1200名受試者將接受Aramchol或匹配的安慰劑治療52周,另一個臨牀部分,受試者將繼續接受相同的治療約五年,考慮到FDA 於2018年12月發佈的題為“非肝硬化性非酒精性脂肪性脂肪性肝炎合併肝纖維化:開發治療藥物”的指南草案, 或“12月指南”。基於組織學的數據旨在作為根據H分部加速/有條件批准的法規規定提交營銷授權申請的基礎。
鑑於Aramchol葡甲胺計劃的快速發展以及新冠肺炎大流行造成的延誤,我們於2020年12月宣佈將開放標籤部分添加到ARM研究中,並暫停將新患者隨機分配到 基於安慰劑對照的雙盲組織學註冊階段,因為當前登記的患者將過渡到 開放標籤部分。
以下是裝甲臨牀試驗設計的總結:
3期研究由兩部分組成,開放標籤部分和隨機、雙對照、安慰劑部分,旨在評估Aramchol的安全性和有效性,將在美國、歐洲和拉丁美洲的大約200個地點進行。
第一部分:開放式標籤研究
第一部分是一項開放式研究,最初的目的是評估每天兩次服用300毫克Aramchol的治療反應動力學、藥代動力學和安全性。 約150名NASH和肝纖維化1-3期患者(F1上限為30名)、可能超重或不超重的NASH患者,以及可能患有或不患有2型糖尿病或糖尿病前期的NASH患者。 患者被隨機分為三組,分別在24周、48周或72周進行基線後肝活檢。基線後第二次肝活檢在一年後進行,對象是在24、48或72周基線後肝活檢未顯示纖維化至少一個階段改善的受試者。開放標籤部分在美國和世界各地大約50個選定的地點進行,這些地點受到新冠肺炎疫情的影響較小。
第二部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估每天兩次服用300毫克Aramchol以支持監管批准的安全性和有效性,包括基於組織學的階段和基於臨牀的階段。根據目前的設計,共有2000名NASH和肝纖維化2期和3期患者超重,要麼是糖尿病前期,要麼是2型糖尿病患者。 預計將以2:1的隨機比例接受Aramchol 300 mg Bid或匹配的安慰劑。在基於組織學的階段,我們打算用Aramchol或匹配的安慰劑治療1000名受試者72周,直到第二次活檢。基於組織學的數據旨在作為根據加速/有條件審批的法規規定提交H分部營銷授權申請的基礎。主要的組織學終點是NASH消退而不惡化纖維化或纖維化改善而不惡化NASH 。在以臨牀為基礎的階段,所有受試者將繼續進行長達七年的相同治療分配,直到研究完成以確認臨牀療效。我們可以在總共380名受試者經歷了至少一次預先指定的臨牀事件時宣佈研究結束,或者在最後一次受試者隨機分組後的五年內宣佈研究結束,以先發生的為準。以臨牀為基礎的主要終點預計將基於臨牀事件,包括全因死亡率、組織學進展到肝硬變、MELD評分>15和肝臟失代償事件(例如,肝性腦病、靜脈曲張出血、腹水)。
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2021年8月,我們宣佈FDA同意我們的計劃,在我們的裝甲研究中使用Aramchol葡甲胺(代替Aramchol遊離酸),而不需要進行額外的非臨牀和臨牀研究,而不是計劃中的與Aramchol 葡甲胺相關的有限藥理學研究。此外,英國藥品和保健產品監管機構或MHRA也同意我們的計劃,繼續我們提議的使用Aramchol葡甲胺代替Aramchol遊離酸的臨牀研究,而無需 重複非臨牀和臨牀研究,計劃中的與Aramchol葡甲胺相關的有限藥理學研究除外。
2021年11月,我們在ARMAR研究的開放標籤部分公佈了積極的中期數據,顯示了基於組織學的前16名患者對改善纖維化的臨牀顯著效果。隨後在2021年11月,我們宣佈對生物標記物的新分析證實了這一效應,顯示與肝纖維化相關的生物標記物包括ALT、AST、Fib-4和Proc-3在統計上顯著降低。在對配對活檢進行了分析的前20名患者的隊列中(晚期突破者AASLD隊列N=20)和根據所有可用的 數據分析了生物標記物數據的50名患者(Arcon隊列N=50)中,出現了類似幅度的減少(N=139)。Aramchol繼續表現出極好的安全性和耐受性。數據支持,更高劑量的Aramchol可以在即將到來的雙盲安慰劑對照部分提供 在統計和臨牀上有意義的纖維化效果,以提交 支持H分部下的NDA的ARM研究。此外,我們認為該結果支持與FDA的討論,可能允許 基於組織學的更小、更短的雙盲安慰劑對照部分支持監管提交的NDA。
以下是調查結果的摘要:
Late Breaker AASLD隊列1 (N=20) | ARCON Cohort 2 (N~50) | |||||||||||||||||||
參觀 | 從基線更改3 | P值 | 從基線更改3 | P值 | ||||||||||||||||
第24周 | -20.88 | <.0001> | -16.44 | <.0001> | ||||||||||||||||
谷丙轉氨酶 | 48周 | -20.05 | <.0001> | -17.43 | <.0001> | |||||||||||||||
第24周 | -15.08 | <.0001> | -13.43 | <.0001> | ||||||||||||||||
天冬氨酸 | 48周 | -14.74 | <.0001> | -13.28 | <.0001> | |||||||||||||||
第24周 | -0.22 | 0.0006 | -0.27 | <.0001> | ||||||||||||||||
FIB-4 | 48周 | -0.23 | 0.0012 | -0.22 | 0.0006 | |||||||||||||||
第24周 | -8.83 | 0.0010 | -9.68 | <.0001> | ||||||||||||||||
Pro-C3 | 48周 | -13.79 | 0.0005 | -13.00 | <.0001> | |||||||||||||||
第24周 | -15.89 | 0.0106 | -13.84 | 0.0077 | ||||||||||||||||
Pro-C3% | 48周 | -19.76 | 0.0294 | -17.37 | 0.0192 | |||||||||||||||
纖維化改善>1分 | 60 | % |
1. | Number of subjects in the AASLD cohort at week 24 and week 48 respectively are; ALT 19 and 9, AST 19 and 9, FIB-4 19 and 9, PRO-C3 19 and 10 |
2. | Number of subjects in the ACRON cohort with data at week 24 and week 48 respectively are; ALT 61 and 18, AST 61 and 18, FIB-4 56 and 18, PRO-C3 43 and 15 |
3. | MMRM基線調整分析 |
4. | 北歐生物科學使用改進的方法分析Proc-3 ,具有更高的靈敏度和特異度。平均基線47.2ug/L |
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2022年4月,我們公佈了ARM研究開放標籤部分的進一步積極中期數據,顯示多模式組織學評估顯示纖維化得到了顯著改善。活組織檢查由三位獨立的病理學家分別閲讀,然後是一致的閲讀。同一中央委員會還被要求對擾亂和盲目排序的配對(基線前和基線後)活檢進行分級評估(改善/惡化/穩定)。使用FibroNest™,一種定量數字病理圖像分析和人工智能(AI)方法,為相同的切片建立了自動和連續的纖維化綜合嚴重程度評分 。接受Aramchol治療的46名NASH和F1-3患者在24周或48周接受基線後活組織檢查的結果支持Aramchol的抗纖維化作用,並加強了Aramchol的良好安全性。
以下是結果的摘要
活組織檢查方法學 | 24周 | ≥48周 | ||||||||||||||
N | % | N | % | |||||||||||||
全 | 26 | 100.0 | 20 | 100.0 | ||||||||||||
基於Nash CRN的纖維化改善(1期或以上) | 7 | 26.9 | 8 | 40.0 | ||||||||||||
肝纖維化改善(配對閲讀排名評估)--基於患者個體幻燈片的比較 | 11 | 42.3 | 13 | 65.0 | ||||||||||||
受試者纖維化反應(AI讀數)使用Fironest的表型纖維化綜合評分(響應者的定義是絕對減少> 0.3個單位) | 15 | 57.7 | 20 | 100.0 |
服用300 mg Bid的Aramchol在三種病理學檢測方法中均有較高的肝纖維化改善率。配對和人工智能評估都發現了更多纖維化改善的受試者,這表明檢測變化的敏感性更高。對於所有的方法,48周的治療效果比24周更大。AI分析顯示,在Wk24和-1.74(P48),FCS平均減少-0.62(p=0.017)。
第二部分:組織學和臨牀研究
ARMAR研究的第二部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估300 mg BID以支持監管批准的Aramchol的安全性和有效性,包括基於組織學的階段和基於臨牀的階段。按照目前的設計,總共有2000名NASH和肝纖維化2期和3期患者超重,要麼是糖尿病前期患者,要麼是2型糖尿病患者,他們將被隨機分為2:1服用Aramchol 300 mg Bid或匹配的安慰劑。在基於組織學的階段,我們打算用Aramchol或匹配的安慰劑治療1000名受試者72周,直到第二次活檢。基於組織學的數據旨在作為根據加速/有條件審批的法規條款提交H分部營銷授權申請的基礎。以組織學為基礎的主要終點是NASH消退而不惡化纖維化或纖維化改善而不惡化NASH。在以臨牀為基礎的階段,所有受試者將繼續進行相同的治療分配,最長達七年,直到研究完成,以確認臨牀 療效。我們可以在總共380名受試者經歷了至少一次預先指定的臨牀事件時宣佈研究結束,或者在最後一次受試者隨機選擇後五年內宣佈研究結束,以先發生的為準。基於臨牀事件的主要臨牀終點預計為 ,包括全因死亡率、組織學進展到肝硬變、MELD評分>15和肝臟失代償 事件(例如,肝性腦病、靜脈曲張出血、腹水)。如果組織學階段的臨牀試驗結果為陽性, 我們計劃向FDA提交H部分加速/有條件批准的保密協議。正如在別處討論的那樣, 我們暫停了ARMAR基於雙盲安慰劑控制的組織學註冊部分的啟動 ,並正在尋求在2023年下半年啟動基於安慰劑控制的雙盲組織學註冊部分 ,其中包括我們開放標籤部分的結果、足夠的資金和對NASH藥物監管審批程序的澄清 。
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以下是裝甲研究的第二部分:
AMILO-5MER
2020年8月,我們宣佈了AMILO-5MER的重大進展,這是一種5氨基酸合成肽MTADV(蛋氨酸、蘇氨酸、丙氨酸、天冬氨酸、Valine)。AMILO-5MER的5個氨基酸序列與類風濕性關節炎(RA)患者關節滑液細胞中發現的人類CD44變異體中的一個特定的MTADV序列同源。
Amilo-5MER 是通過我們和耶路撒冷希伯來大學的研究合作開發的。該分子起源於來自希伯來大學醫學院勞滕貝格免疫學和癌症研究中心的David·瑙爾教授的實驗室。 瑙爾教授和他的團隊是第一個在享有盛譽的《臨牀科學交流雜誌》上發表這一特定序列的人。
Amilo-5MER以高親和力與三種促炎澱粉樣蛋白結合,即血清澱粉樣蛋白A或SAA、轉甲狀腺素和載脂蛋白B。已知前兩個僅以其聚合形式有效。通過與SAA結合,AMILO-5MER幹擾了SAA的聚集,因此抑制了破壞性的自分泌、自我放大的細胞因子環,從而導致額外的炎症反應。
SAA 由急性期反應物組成,其在血清中的濃度在感染和創傷等急性刺激下迅速升高。 在多種自身免疫性疾病患者的血清中發現SAA濃度升高,最近在新冠肺炎感染的患者2-3中也發現SAA濃度顯著升高。聚集形式的SAA是一種有效而快速的細胞因子(尤其是白介素6)分泌誘導劑。IL-6在慢性炎症中發揮重要作用,並與許多自身免疫性疾病的發病有關,如多發性硬化(MS)、類風濕關節炎(RA)、炎症性腸病(IBD)和急性冠狀病毒19。幹擾SAA的聚合和聚集是預防慢性炎症的有效靶點。
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AMILO-5MER 已被證明可以顯著減少RA、IBD和MS動物模型的慢性炎症(這項研究工作得到了美國國家多發性硬化症學會(NMSS)授予Naor教授的資助)。AMILO-5MER提供了一種獨特的作用機制來幹預這種惡性循環,從而實現了對慢性炎症性疾病的特定治療。來自多個體外、體內和人體體外模型的數據表明,AMILO-5MER顯著改善了臨牀症狀。組織學的改善和促炎細胞因子分泌的減少也被觀察到。
AMILO-5MER 被認為是一個新的化學實體。因此,它有資格在2034年7月之前獲得NCE專利保護。已在美國(美國1061181937)、歐洲(EP 3169343)和澳大利亞(AU 2015291151)授予和維護專利,並在日本(JP 6671363)獲得許可。
2021年3月,我們首次將AMILO-5MER用於治療慢性炎症性疾病的人類第一階段試驗中的第一個受試者服用。 該試驗是一項三部分、單中心、雙盲、隨機、安慰劑對照的人類首次研究, 年輕健康成年男性受試者的單次遞增劑量 (第一部分)和多劑量(第二部分),以及健康老年男性受試者和女性受試者的單劑量隊列研究(第三部分)。總體而言,55名健康的男性和女性受試者參加了這項研究。8名受試者隨機接受AMILO-5MER或安慰劑皮下注射,比例為6:2。在第一部分中,年輕男性受試者接受單次遞增劑量10、30、90、180和360毫克;在第二部分中,單一受試者接受180毫克的BID,連續5天;在第三部分中,健康的老年男性和女性受試者接受單劑180毫克。該試驗的主要目標是評估AMILO-5MER的安全性、耐受性和藥代動力學。2022年1月,我們宣佈了所有劑量的AMILO-5MER耐受性良好的結果,沒有臨牀上顯著的不良反應,也沒有被認為與研究產品有關。 所有受試者都按照方案完成了研究。暴露於AMILO-5MER的總劑量隨着劑量的增加而增加,在10毫克到360毫克的劑量範圍內,統計上有顯著的劑量比例。
提交法規所需的其他臨牀前和臨牀研究
毒理學 研究
自2a期研究完成以來,已經進行了臨牀前毒理學研究,以支持我們正在進行的臨牀計劃和監管提交。這些研究是按照EMA的ICH M3(R2)指南進行的。Aramchol的毒性計劃包括重複劑量研究,在大鼠身上重複給藥長達6個月,在狗身上重複給藥長達9個月,這是臨牀試驗和其他試驗中預定的給藥途徑。大鼠每天1000 mg/kg和狗每天1500 mg/kg的劑量水平,這兩個物種的最大可行劑量 都沒有副作用,因此本研究的最高劑量被選為未觀察到的不良反應水平。在老鼠的研究中沒有注意到任何觀察結果。狗的研究結果僅限於血漿脂類的變化, 包括血液總膽固醇水平、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂的下降,以及腎上腺大小的輕微增加,被認為是Aramchol主要藥理和無毒作用的延伸,以及所有Aramchol治療組從第13周起 的皮膚鱗片,並有劑量相關的發生率。六個月後,這並沒有伴隨皮膚的任何微觀變化,因此被認為與毒理無關。研究結果顯示,9個月後,所有服用Aramchol的組都出現鱗片,並伴有皮膚中與檢測項目相關的微小顯微鏡發現:與鱗片相關的表皮角化過度,以及毛囊中的角蛋白堵塞(男性為750/500和1500 mg/kg)。經過12周的無治療恢復期後,觀察到的鱗片較少,顯微鏡下可見部分恢復。由於這些發現很輕微,沒有發現抓撓之類的臨牀症狀, 這些發現被認為不是不利的。
在Ames試驗和染色體畸變試驗中,Aramchol 在體外沒有致突變作用,這兩項試驗都是為了確定受試者 化學物質是否會導致生物體DNA突變。此外,在雄性大鼠口服劑量為2000 mg/kg的骨髓微核試驗中(根據ICH S2(R1)的最大推薦劑量),Aramchol不是碎裂的,這意味着它不會引起或引起染色體的破壞或斷裂,也不會導致非整倍體,這意味着它不會導致細胞核中的染色體數量不是特定物種單倍體數量的精確倍數。
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對大鼠和兔的胚胎-胎兒發育毒性進行了評估。在這兩個物種中都沒有觀察到母體或胎兒發育毒性。母體和發育毒性的NOAEL對大鼠至少為1000 mg/kg,對兔至少為750 mg/kg(這兩種動物的最大可行劑量)。
研究中沒有達到最大耐受量。在狗身上獲得了超過50倍的安全邊際暴露,但在大鼠身上沒有。然而,對於大鼠,至少滿足了四個ICH M3(R2)安全邊際標準中的三個,對於狗,滿足了所有四個標準。血液測試顯示,狗的血液總膽固醇水平下降,包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂,腎上腺大小略有增加,WIL Research評估這是對血液膽固醇水平下降的生理代償反應。WIL Research並不認為血液膽固醇水平的降低或腎上腺的生理反應是一種毒性效應,而是一種藥效學效應,即藥物對人體的生化和生理效應。基於以上,得出結論:Aramchol的總體安全性數據足以支持擬議的2b期臨牀試驗。
為了支持任何潛在的未來保密協議,我們已經開始或計劃開始幾項安全研究。此外,我們計劃在未來在兒科人羣中進行一項關於Aramchol的研究。
此外,我們正在進行致癌性研究,以確定長期服用Aramchol是否具有致癌潛力 以支持任何未來的NDA或MAA。在FDA的指導下,我們需要進行兩項研究,一項在大鼠身上,另一項在小鼠身上。 大鼠致癌性研究是一項為期兩年的研究,於2020年2月啟動。
Aramchol 用於治療其他適應症
2018年2月14日,我們宣佈了針對HIV相關性脂營養不良和NAFLD患者的研究人員啟動的到達研究的TOPLINE結果。艾滋病毒患者患有晚期肝病,這是發病率和死亡率的主要原因。到達,2a階段,研究人員 在加州大學啟動了臨牀試驗
Rohit Loomba教授在聖地亞哥進行的一項為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照概念驗證研究,評估了每天服用600 mg Aramchol與服用安慰劑的50名HIV相關性脂肪營養不良和非酒精性脂肪肝患者的安全性和有效性。根據MRI-PDFF的測量,成功治療的主要終點是12周時肝臟脂肪變性的改善。次要終點是總脂肪、代謝特徵和肝臟生化方面的改善。在這項試點試驗中,肝活檢不作為評估的一部分。試驗表明,接受Aramchol治療12周的HIV患者與服用安慰劑的HIV患者相比沒有差異。Aramchol顯示出良好的安全性和耐受性。雖然病理(脂肪肝)類似於花園型NASH,但HIV脂肪營養不良和NAFLD涉及的發病機制是不同的,包括病毒本身和抗HIV藥物的影響。
2014年11月13日,我們宣佈在2a階段概念驗證臨牀試驗中首次使用Aramchol,用於治療減肥手術後新形成的膽固醇結石。主要的終點是證明Aramchol在減肥手術後溶解了新形成的膽結石。患者被分配到三個治療組中的一個:400毫克片劑、600毫克片劑和安慰劑。只有9名患者入選,7名患者完成了研究。由於患者招聘情況不佳且公司焦點發生變化,我們決定於2015年10月1日終止研究。我們目前認為,我們不太可能重新啟動另一項關於膽固醇結石的研究。
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我們的競爭優勢
我們 相信我們的主要競爭優勢包括:
● | 一種針對主要NASH病理:脂肪變性、炎症和纖維化的藥物我們已經從動物模型中生成了數據,這些數據使我們相信Aramchol針對NASH的所有三種主要病理:脂肪變性、炎症和纖維化。已證明Aramchol對纖維化的作用是通過減少脂肪變性和氣球膨脹而間接的,並通過減少人肝星狀細胞產生的膠原直接作用的,人肝星狀細胞是肝纖維化的主要纖維化細胞。因此,在NASH不惡化和/或纖維化改善而不惡化的情況下,NASH 消退有顯著效果。 | |
● | 600 mg的Aramchol在阻止研究中顯示了對一個終點的顯著影響,該終點目前可能 構成支持FDA營銷應用的3期試驗的主要終點。 在我們的2b期停滯研究中,與安慰劑相比,服用Aramchol 600 mg的患者顯著更多地在沒有惡化纖維化的情況下實現了NASH緩解(16.7%比5.0%;P=0.0514)。 在FDA當前的指導下,NASH的緩解和NASH上的肝纖維化沒有惡化 目前可能構成支持FDA營銷應用的兩個端點之一。 我們相信,如果我們在ARM研究中觀察到對患者的類似影響,然後我們相信,Aramchol很有可能獲得FDA的批准。此外,在一項每日兩次給藥300毫克的劑量分割研究中,我們觀察到顯著更高的暴露劑量,這表明更高的Aramchol暴露可能會產生更高的療效。 | |
● | 一種具有良好安全性的口服藥物。在其目前的配方中,Aramchol 是以片劑形式口服的。簡單方便的口服給藥有望提高患者的依從性。再加上Aramchol良好的安全性,我們相信,在NASH的治療方面,Aramchol處於有利地位,可以與競爭對手抗衡,在NASH的治療中,一些正在開發的治療方法可能需要靜脈注射或可能導致不良事件,如瘙癢或低密度脂蛋白升高。這對於患有慢性疾病的患者(如NASH)來説可能非常不方便,並可能導致患者依從性較低。如果獲得批准,Aramchol 可能使醫生能夠長期治療NASH所有階段的中到重度纖維化患者 。 | |
● | 在藥物開發方面擁有豐富知識和專業知識的經驗豐富的團隊。Galmed團隊 技術嫻熟、經驗豐富且專業,能夠以 高效、經濟高效的方式進行產品開發,從而及時獲得監管部門的批准。我們相信,我們的管理團隊、科學顧問和人員在治療肝病方面擁有豐富的知識和經驗,開發用於治療肝病的FABAC,如Aramchol,以及處理脂分子,由於其特殊的物理化學特性, 難以合成、開發和使用。我們相信,這些知識和專業知識使我們在代謝和肝臟疾病領域具有競爭力。 |
我們的 戰略
我們的戰略是打造一家專業的生物製藥公司,以具有成本效益的方式開發從臨牀 階段到上市準備階段的新型分子。我們尋求與學術機構和生物技術或製藥公司建立全球合作伙伴關係 以有效協作開發產品組合,並最終超過Aramchol的授權。通過這種方法,我們成功地將Aramchol推進到了臨牀開發的各個階段。我們戰略的關鍵要素包括:
● | 繼續發展Aramchol作為治療NASH和纖維化的一流療法。 在完成我們的2b期止血研究後,我們正在將Aramchol推進到 第三階段裝甲研究,目標是為NASH提供一流的治療。 |
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● | 探索Aramchol在不同地區的戰略合作伙伴關係。我們尋求與擁有經驗、資源和 基礎設施的製藥和醫療保健公司建立戰略合作伙伴關係,以執行臨牀試驗、監管批准和/或市場推出。作為該戰略的一部分,2016年7月28日,我們與Samil簽署了將Aramchol在韓國商業化的許可協議。見“項目4.公司信息-業務概述-戰略協作、研究安排和其他重要協議-SAMIL 藥品。股份有限公司“有關《薩米爾協定》的更多信息。此外, 我們正在積極探索其他地區的戰略合作機會。 | |
● | 調查Aramchol與其他公司生產的藥物的可能治療組合。我們正在 尋求將Aramchol與其他公司生產的藥物共同開發為同類最佳藥物 以增加Aramchol的商業機會。 | |
● | 在許可證內, 開發或獲取更多候選藥物。為了多樣化和擴展我們的產品線, 我們目前正在評估其他候選產品和技術的收購或授權。 |
戰略性合作、研究安排和其他協議
Samil Pharma。公司名稱:太平實業股份有限公司。
2016年7月28日,我們與Samil簽訂了許可協議,此處稱為Samil協議,將在大韓民國或領土將Aramchol商業化(可選擇製造)。
根據SAMIL協議的條款,公司已授予SAMIL獨家許可證或SAMIL許可證,用於韓國或領土內的脂肪肝症狀,包括NASH或使用領域,以支持SAMIL申請監管批准或許可信息所需的有關Aramchol的信息,以及片劑形式Aramchol的進口、營銷、使用、銷售、要約銷售、商業化和分銷(以及,如果行使選擇權,則為製造)專利。 或可能由Galmed或代表Galmed或由第三方為Galmed生產或製造的任何其他物理形式,以及(如果行使以下選項 )使用領域內的任何產品,其開發、製造或銷售完全或 基於或部分基於或涉及使用任何專利所涵蓋的許可信息或產品。
SAMIL許可證對每個產品(如果SAMIL協議沒有提前終止)將繼續有效,直至: (I)涵蓋該產品或其任何配方、劑量或給藥形式的任何專利在該地區的最後一個到期日期;及(Ii)自SAMIL或該產品的再被許可人在該地區首次商業銷售之日起計20年的屆滿日期。
在簽署SAMIL協議時,SAMIL向本公司支付了約210萬美元的預付款,2018年9月,我們 收到了150萬美元的里程碑付款。SAMIL還同意支付額外的臨牀和基於法規的里程碑付款, 總計可能額外支付450萬美元,以及銷售時應支付的分級兩位數版税(如果在領土上開始銷售通用的 等價物,則更低)。
根據《SAMIL協議》的條款,在產品在領土上首次商業銷售後的任何日曆年度內首次實現淨銷售額2,500萬美元之後,SAMIL有權要求許可信息包括從其原料藥中配製Aramchol的方法,以允許SAMIL生產Aramchol;然而,我們將有 選項,隨時擴大許可信息的定義。
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我們 有權根據我們的選擇:(I)修改任何產品的SAMIL許可證,使其成為非獨家產品;或(Ii)在以下情況下終止本協議項下的任何產品的SAMIL許可證:(A)在韓國食品和藥物安全部批准新藥批准後6個月內,未從SAMIL訂購至少一種產品 ;或(B)該產品的商業銷售已經開始,並且(I)在1年內不得銷售任何產品,或(Ii)在開始銷售後1年內,產品的總銷售額不應達到由聯合開發委員會確定的合理水平,除非是由於不可抗力或SAMIL無法控制的其他因素。此外, 如果SAMIL對任何專利的有效性提出質疑,我們將有權終止SAMIL協議。如果任何此類異議不成功,SAMIL應(除我方終止權利外)向我方支付8,000,000美元的違約金。任何一方 可在以下情況下終止《SAMIL協議》:(I)如果另一方在30 天內未能糾正此類違約,或者,如果SAMIL未能在收到書面通知後14天內支付SAMIL根據SAMIL協議或與SAMIL協議相關應支付給我方的任何款項,或(Ii)如在60天內未取消清盤命令或行為,則終止SAMIL協議。
如果我們未能達到研究方案中定義的主要終點,或未能成功完成逮捕研究,我們應儘快將未能成功完成的情況通知SAMIL,並在60天內書面通知SAMIL:(I)我們已決定不再為使用領域進一步開發許可信息或停止通知,或(Ii)即使未成功完成,我們仍打算繼續進行此類開發,或 許可方繼續通知。此外,如果我們未能成功完成潛在的第三階段研究,我們將在切實可行的情況下儘快通知SAMIL,或未成功的通知。此後,SAMIL應在收到停止通知、許可方繼續通知或不成功通知(視情況而定)後45天內向我們送達書面通知,以表明其意向:(I)終止SAMIL許可,或(Ii)繼續在領土使用領域研究和開發許可信息,或被許可方繼續通知。如果SAMIL 在停止通知或不成功通知送達後向被許可方發出續展通知,則SAMIL的任何此類續展應由SAMIL與我們簽訂書面協議,約定適用於此類 繼續研發的條款和條件,該協議將根據SAMIL自己的發展計劃進行,費用由SAMIL自理。 如果SAMIL在許可方續展通知或同意續展之後發出被許可方續展通知,則SAMIL協議應繼續按照其條款進行。2018年8月, Samil向我們發送了一份被許可方續簽通知。
此外,在成功完成逮捕研究或未成功完成逮捕研究後商定的續展之後,SAMIL應在我方書面通知其成功完成之日之後的90天內,或在未成功完成後商定的續展之日之後的90天內,可以選擇要求將 領土擴展到包括越南,或延期選項。如果SAMIL行使其延期選擇權,各方應在此後30天內真誠地進行談判,以商定里程碑付款,以取代《SAMIL協定》中規定的付款。如果在該期限內未能就此達成協議,延期選擇權將終止。關於將SAMIL許可證延長到越南的討論正在進行中。
Amilo 5-mer
我們 已經與希伯來大學的技術轉移公司Yissm就我們的AMILO-5MER(一種5個氨基酸的合成肽MTADV(蛋氨酸、蘇氨酸、丙氨酸、天冬氨酸、Valine))達成了研究和期權協議。根據該協議,我們 能夠研究和初步開發Amilo-5MER,需要為初始研究提供資金,並已被授予獨家選擇權 ,可以根據某些預先商定的條款和待商定的其他 條款與Yissm談判並達成Amilo-5MER的最終許可協議。
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由於第一階段研究的成功,我們行使了我們的選擇權,並於2021年6月28日與Yissm簽訂了許可協議,根據該協議,Yissm向我們授予了開發和商業化Amilo-5MER的全球獨家且不可撤銷的許可。2021年11月,許可證的授予在以色列創新局批准後生效。根據許可協議,我們負責進行Amilo-5MER的開發和商業化,以及根據許可協議對獲得許可的 專利進行起訴和維護。作為授予許可的代價,我們同意向Yissm支付100,000美元的預付許可費,在達到某些監管里程碑時支付最高95,000美元,對未來任何 淨銷售額支付個位數的版税,並分享任何分許可費用。除非提前終止,否則許可證將按產品和國家/地區繼續有效,直至(I)涵蓋該國家/地區許可技術的最後一個到期專利到期,(Ii)由該國監管機構授予的任何Amilo-5MER獨家經營權到期,以及(Iii)自該國家/地區首次商業銷售起計15年。許可協議可能因重大違約或破產而提前終止。此外, 我們可以在提前90天書面通知YIsm的情況下無故終止許可協議,在某些有限的情況下,Yissm可以在書面通知我們的情況下終止許可協議。
歌禮制藥 醫藥
於2020年9月,我們宣佈與歌禮制藥的全資公司Gattail達成研究協議,旨在聯合使用ASC41(Thr-β激動劑)和Aramchol(SCD 1抑制劑)治療NASH。
ASC41是一種口服甲狀腺激素受體β(Thr-beta)激動劑,最近獲得了中國的NMPA的IND批准,可進行非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的臨牀 試驗。在一項針對65名低密度脂蛋白膽固醇升高(>110 mg/dL)的受試者的第一階段研究中,歌禮制藥報告説,初步數據表明,ASC41是安全的 ,耐受性良好,劑量高達20毫克,在該研究的倍數遞增劑量部分,初步數據表明,與安慰劑相比,每天口服一次的14天后,受試者的低密度脂蛋白膽固醇和甘油三酯有臨牀意義和統計學上的顯著降低。我們不打算繼續進行ASC41(Thr-β激動劑)和Aramchol(SCD 1抑制劑)聯合治療NASH的進一步研究。
MyBiotics
在2020年11月,我們宣佈與MyBiotics Pharma Ltd.或MyBiotics簽訂了一項研發合作協議,以確定和優化與對Aramchol的反應相關的選定微生物組圖譜。這項研究的重點是開發一種基於微生物組的獨立治療NASH和纖維化的方法。我們不打算繼續進行進一步的研究。
Unipharm
2000年10月7日,關於某項股份認購協議,我們致函Unipharm Ltd.或Unipharm,同意就Unipharm在我們的第一項專利 系列中使用專利的獨家許可進行談判,該專利系列涵蓋了以色列境內的Aramchol的組成,條款和條件有待商定。該信函聲明, 如果獲得許可,此類許可將始終受制於我們的最大利益(由我們自行決定)以及協議或法律要求的所有批准和程序。截至本協議發佈之日,尚未就此事項簽署任何此類最終協議,在此階段,我們無意達成此類協議。這封信對條款、終止以及它是否具有約束力沒有任何規定。
競爭
製藥行業的特點是技術快速發展、競爭激烈以及高風險、高成本和漫長的研究和開發過程。對知識產權的充分保護、成功的產品開發、充足的資金和留住熟練、經驗豐富的專業人員是製藥業成功的許多關鍵因素。
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除了我們的3期Aramchol研究外,其他公司,包括Madrigal PharmPharmticals,Inc.,Intercept PharmPharmticals,Invenva Pharma, Cirius Treeutics和Novo Nordisk A/S,目前也有處於3期臨牀開發的分子。此外,與我們的NASH治療相比,在臨牀開發的早期階段還有許多其他潛在的競爭對手。禮來公司、輝瑞公司、諾華公司、百時美施貴寶公司、諾和諾德公司、默克公司、維京治療公司、Metacine公司、Poxel SA公司、Can-Fite BioPharma公司、89Bio公司、Sagimet Biosciences Inc.Terns,Inc.、阿斯利康和赫帕諾瓦公司等。
2019年2月,Intercept PharmPharmticals公佈了其治療NASH肝纖維化的OCA藥物的第三階段結果 ,Intercept報告稱,它向FDA提交了NDA,尋求加速批准OCA用於NASH,並向EMA提交MAA。根據Intercept的説法,2020年6月,它收到了FDA關於其用於治療NASH肝纖維化的OCA的NDA的CRL,CRL 表示,根據FDA審查的數據,FDA已經確定基於替代組織病理學終點的OCA的預測益處仍然不確定,而且不足以超過支持加速批准 治療NASH肝纖維化患者的潛在風險。此外,根據Intecept的説法,FDA建議它提交正在進行的再生試驗的額外 中期分析後療效和安全性數據,以支持可能的加速批准,並且 試驗的長期結果階段應該繼續。根據Intercept的説法,該公司還在使用新的肝活檢共識讀取方法從其再生研究中生成新的數據包,如果數據支持加速批准, 它計劃在2022年上半年與FDA舉行一次潛在的NDA前提交會議。Intercept報告説,2021年12月,它撤回了MAA,因為既定的申請時間表不能進一步延長,以允許提交由再生研究產生的額外 安全性和有效性數據,而且人用藥品委員會無法根據以前提交的數據確定積極的益處-風險。
儘管有上述規定,請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的商業、行業和監管要求相關的風險-我們的市場面臨激烈競爭。如果我們無法有效競爭,Aramchol或我們開發的任何其他候選產品可能會失去競爭力或過時“和”項3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險, 行業和監管要求-我們正在開發治療NASH的Aramchol,這是一種沒有 批准的產品的適應症,監管審批過程存在重大不確定性。這使得很難預測治療NASH的Aramchol臨牀開發的時間和成本。“
知識產權與專利戰略
Aramchol或Aramchol葡甲胺或Amilo-5MER或任何其他候選產品的專有性質和保護,以及我們針對新適應症、工藝和技術的發現計劃對我們的業務非常重要。我們擁有Aramchol和Aramchol meglumine或Amilo-5MER在世界各地的專利權,包括以色列國內外的專利權。我們已在美國和國際上為Aramchol或Amilo-5MER和我們的發現計劃以及我們有權獲得的任何其他發明尋求專利保護,在適當的情況下 。涵蓋使用Aramchol治療脂肪肝的美國專利第7,501,403號 由於專利期限調整為567天而延長,有效到期日為2023年11月3日。我們有 項正在申請的專利,並已獲得專利,涉及以下方面:一種治療/抑制與非酒精性或非酒精性脂肪酸性肝病相關或非相關的肝纖維化和非肝纖維化的方法;以及一種治療生物失調的方法。此外,我們正在為Aramchol葡甲胺和其他鹽申請專利,包括一種低劑量的Aramchol葡甲胺和其他鹽的組合物。我們已經獲得了Aramchol葡甲胺和其他鹽的專利,其中包括在歐洲和某些其他國家治療脂肪肝的權利要求,而物質組合物的專利申請在美國和其他一些國家(印度和巴西)仍在等待中,我們已經在美國獲得了Aramchol葡甲胺的專利。我們的物質組合物專利針對Aramchol葡甲胺和其他鹽; 及其低劑量組合物,已被授予-於2034年和2036年到期, (低劑量組合物美國專利 2036到期以針對Aramchol葡甲胺和其他鹽的未決美國專利申請的最終免責聲明(TD)為準,如果授予,將於2034年到期),需支付適當的維護、續期、年金或其他政府費用。 我們此後在美國獲得了一項針對治療非酒精性脂肪性脂肪性肝病的肝纖維化治療方法的專利,該方法將於2037年到期;美國還授予了另一項專利,針對一種治療生物失調的方法,該專利將於2038年到期(包括PTA)。此外,以色列還批准了一項專利申請,針對用於肝纖維化治療的aramchol,其給藥制度為一天兩次(Bid)。
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我們 有一項未決的PCT國際申請,提交於2022年,涉及Amilo-5MER加擾變體的物質組成及其用途(癌症和炎症性疾病治療)。“Galmed研究與開發有限公司”是與“耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司”申請的共同申請人。該專利系列的專利期將於2042年3月15日左右到期,不包括任何專利期延長。
我們 擁有針對Amilo-5MER及其抗炎組合物的美國專利的獨家許可。美國專利將全面生效,有效期至2035年7月15日,以84天為限。
我們 還有一項未決的PCT國際申請,提交於2021年,指向治療急性呼吸窘迫綜合徵的多肽。“Galmed研發有限公司”是這份PCT申請的共同申請人,是“耶路撒冷希伯來大學有限公司研究開發公司”的共同申請人。該專利系列的專利期將於2041年到期,不包括任何專利期延長。
我們的政策是追求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從第三方授權的,並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的 技術、發明和改進。我們還依賴於商業機密,這對我們的業務發展可能很重要。
Aramchol和Aramchol葡甲胺的專利組合
Aramchol的專利組合包含八個專利系列,包括正在申請的專利申請和針對物質組成、製造方法和使用方法的已授權專利。
第一專利家族公開並要求保護具有不同結合基團的其他FABAC,以及這些化合物和上述第一專利家族中披露的化合物(包括Aramchol)在治療脂肪肝、降低血清膽固醇以及治療高血糖和糖尿病方面的用途。這一專利系列包括一項針對治療脂肪肝的美國專利,一項針對通過使用其他形式的FABAC來降低血清膽固醇的美國專利,以及一項針對治療高血糖和糖尿病的美國專利(部分續篇)。該專利系列還包括兩項歐洲專利,一項在奧地利、 比利時、塞浦路斯、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、摩納哥、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國獲得驗證,另一項在比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國獲得授權。該系列還包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克共和國、阿塞拜疆、白俄羅斯、吉爾吉斯斯坦、哈薩克斯坦、俄羅斯聯邦、印度尼西亞、日本、韓國、以色列、墨西哥、新西蘭、挪威、波蘭、匈牙利和烏克蘭的專利。一項外國專利申請在捷克共和國獲得批准。該專利系列的未延長專利有效期已於2022年4月15日到期,以色列專利除外,該專利已於2021年4月17日到期。由於針對治療脂肪肝的美國專利7,501,403的專利期限調整為567天,針對降低血清膽固醇的美國專利8,110,564延長了24天, 針對降低血清膽固醇的美國專利延長了 ,針對與糖代謝或胰島素作用改變相關的疾病的美國專利8,975,246延長了356天。
在歐洲授予了針對FABAC化合物(抗粉刺)局部使用的第二個專利系列,並在德國、法國、意大利、荷蘭和英國保留了該系列專利。如果適用並且支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,此專利系列的非延期期限將於2033年8月到期,不包括任何專利期限延長。
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第三專利家族公開並要求保護第二代FABAC鹽化合物包括Aramchol葡甲胺。此專利系列包括 在歐洲(在阿爾巴尼亞、奧地利、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、希臘、匈牙利、冰島、意大利、拉脱維亞、立陶宛、馬其頓、馬耳他、挪威、波蘭、葡萄牙、 羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、荷蘭、土耳其、比利時、法國、德國、愛爾蘭、盧森堡、馬耳他、摩納哥、瑞士和英國維護)、中國、香港、澳門、加拿大、以色列的待審和已授權專利。如果獲得許可並支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,則該專利系列的非延期期限將於2034年12月4日到期,不包括任何專利期限延長。
擁有一項美國專利申請的第四專利家族公開並要求保護由美國專利商標局授權的包含低劑量第二代FABAC化合物Aramchol葡甲胺和其他鹽的組合物。在支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用後,該專利系列的非延期期限將於2036年6月到期(以針對Aramchol葡甲胺和其他鹽的未決美國專利申請的最終免責聲明(TD)為準,該專利申請將於2034年12月到期)。
第五個家庭針對使用Aramchol調節腸道微生物區系和/或生物失調的治療。這一專利系列包括在以色列和美國獲得授權的專利;在墨西哥獲得允許的專利申請;以及在巴西、加拿大、中國、歐洲、香港和日本正在申請中的外國專利。在支付適當的維護、續訂、年金或其他政府費用後,該專利系列的非延期期限將於2036年1月到期,不包括任何專利期限延長。在美國,已授予的專利有 專利期限調整(681天),因此將於2038年12月左右到期。
第六個專利系列和第八個專利系列都在2017年提交了PCT國際申請,還有兩個待處理的美國申請, 涉及Aramchol和Aramchol葡甲胺用於治療和抑制纖維化。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國和墨西哥的兩項PCT申請進入國家階段 。如果獲得授權並且支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,則此專利系列的非延期期限將於2037年11月到期, 不包括任何專利期限延長。此外,一項針對治療非酒精性脂肪酸性肝病的肝纖維化治療方法的美國專利申請獲得批准,該申請將於2037年10月到期。此外,美國於2018年11月提交了一份聲稱優先考慮所有上述申請的美國部分延續申請,並聲稱通過 每天兩次300毫克的Aramchol方案來治療和抑制纖維化。基於臨牀前和停藥數據的藥理學模型支持了Aramchol生物利用度的提高。此外,在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列和墨西哥,通過每天兩次300毫克的Aramchol方案治療和抑制纖維化的PCT應用進入了國家階段。以色列國家 通過每天兩次300毫克的Aramchol方案治療和抑制纖維化-獲得批准。如果授予 並且支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,則此專利系列的非延期期限為 ,截止日期為2039年10月,不包括任何專利期限延長。
第七個專利系列是針對FABAC和至少一種甲狀腺激素受體激動劑或甲狀腺激素模擬物的聯合療法,用於治療脂肪肝;該專利系列的PCT申請已進入國家階段:澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和美國。該專利系列的專利期將於2038年9月3日到期,不包括任何專利期延長。
Amilo-5MER專利組合
Amilo-5MER的專利組合包含三個專利系列,包括正在申請的專利申請和針對物質組成和使用方法的已授權專利。
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第一專利家族涉及AMILO-5MER及其抗炎組合物。Galmed研發有限公司在這一系列中擁有美國獨家專利授權,這項美國專利將於2035年10月到期,其中包括84天的專利期限調整。Galmed研發有限公司還擁有歐洲、澳大利亞、日本、中國和印度相應已授予專利的獨家許可。巴西、韓國和加拿大的相應申請正在等待中。非美國專利期為 ,將於2035年7月到期。
第二專利家族涉及AMILO-5MER的雜亂變體的物質組合物及其用途(癌症和炎症性疾病的治療)。這一系列包括一項未決的PCT國際申請。“Galmed研究和開發有限公司”是本申請的共同申請人,共同申請人是“耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司”。 該專利系列的專利期將於2042年3月左右到期,不包括任何專利期延長。
第三個專利系列面向治療急性呼吸窘迫綜合徵的多肽。此 系列包括一項未決的PCT國際專利申請。“Galmed研發有限公司”與“耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司”共同申請了這份PCT申請。該專利系列的專利期 將於2041年8月左右到期,不包括任何專利期延長。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前和其他候選產品的專利保護和商業祕密保護,以及用於開發和製造這些產品的方法,以及成功地保護這些專利免受 第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。我們相信,我們的專利為Aramchol和Amilo-5MER及其用途提供了廣泛和全面的覆蓋。然而,像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力 保持和鞏固我們在技術領域的專有地位,將取決於我們能否成功獲得有效的索賠,並在獲得批准後執行這些索賠。尚不能確定公司的任何未決專利申請是否會導致任何專利的頒發。已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、縮小範圍、規避或發現 無效或不可執行,這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力,或限制我們對產品的專利保護期 。此外,我們的競爭對手可能獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術,根據任何已發佈或未來的專利授予的權利可能不會為我們提供任何有意義的 相對於這些競爭對手的競爭優勢。此外,由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間,因此在我們的任何產品可以商業化之前, 任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或繼續有效,從而削弱了此類專利的任何優勢。有關保護我們許可的知識產權的更多風險,請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”。
交易 祕密
除了專利之外,我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有流程。這些協議旨在 保護我們的專有信息。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和專有技術的完整性和保密性。雖然我們 對這些個人、組織和系統有信心,但此類協議或安全措施可能會被違反,我們 可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手 或其他人知道或獨立發現。
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季節性
我們的業務和運營一般不受季節性波動或因素的影響。
原材料和供應商
我們 相信,我們生產Aramchol所需的原材料是製藥行業中常用的現成商品。
製造業
我們 不擁有或運營用於生產Aramchol或任何其他候選產品的製造設施,也沒有在可預見的未來發展自己的製造業務的計劃。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們的非臨牀研究和臨牀試驗所需的所有原材料、原料藥和成品。我們沒有與上述任何第三方簽訂長期協議 。如果獲得批准,我們目前也沒有任何製造Aramchol商業用品的合同關係 。如果Aramchol或任何其他候選產品獲得任何監管機構的批准,我們打算與第三方合同製造商或合作伙伴以及一個或多個後備製造商就這些產品的商業生產 達成協議。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造承包商。我們當前臨牀前和臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的相關製造商已通知我們,它們同時符合cGMP和cGLP。
不能保證Aramchol如果獲得批准,能夠以可接受的成本進行足夠的商業批量生產,符合法規 要求。我們和我們的合同製造商正在並將受到與任何藥品或醫療器械製造相關的廣泛的政府監管。我們和我們的合同製造商必須確保 所有工藝、方法和設備持續符合FDA和其他監管機構要求的藥品cGMP和cGLP,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。
合同 研究機構
我們將某些臨牀試驗活動外包給CRO。我們的臨牀CRO遵循國際人用藥品註冊技術要求協調會議的指導方針,該指導方針試圖協調FDA、EMA、藥品和日本醫療器械廳的法規和指南。我們根據正在開發的候選藥物的具體要求制定和實施藥物開發計劃並管理CRO 。如果臨牀研究由CRO監督(或由我們直接監督),可能需要遵守某些聯邦法規,包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分, 這些法規涉及IRBs、知情同意、研究人員的經濟利益衝突、正確的治療管理、不良事件的跟蹤、良好的實驗室實踐和提交IND申請。
市場營銷、銷售和商業化
鑑於我們所處的發展階段,我們沒有任何內部銷售、營銷或分銷基礎設施或能力。如果我們 獲得監管機構對任何候選產品的批准,我們打算在適當的情況下與製藥公司和其他戰略合作伙伴建立商業化關係,包括 戰略聯盟和許可,這些公司和其他戰略合作伙伴已準備好通過其成熟的銷售、營銷和分銷組織來營銷和/或銷售我們的候選產品,以便進入全球 市場。此外,我們可能會將我們的部分或全部全球專利權授予不止一方,以實現我們開發的任何產品的最充分開發、營銷和分銷。從長遠來看,我們可能會考慮最終建立內部營銷、銷售和商業基礎設施。見“項目4.關於公司的信息-業務概述-戰略合作、研究安排和其他重要協議-Samil製藥公司”。有關許可協議的信息,我們與SAMIL簽訂了將Aramchol商業化(可選擇製造)用於治療脂肪肝適應症的許可協議,包括在韓國的 NASH。
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環境問題
我們,我們的代理商和我們的服務提供商,包括我們的製造商,可能受到各種環境、健康和安全法律和法規的約束,包括有關空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地清理的法規。我們相信,我們的業務、運營和設施,據我們所知,包括我們的代理商和服務提供商的業務、運營和設施,在所有重大方面都符合適用的環境、健康和安全法律法規。根據適用的環境法規的要求,與任何化學物質有關的所有信息都作為材料安全數據表進行歸檔和存儲。根據我們目前掌握的信息,我們預計環境成本和意外情況不會對我們產生重大不利影響。但是,如果我們、我們的代理或我們的服務提供商被要求遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求,未來可能需要支付鉅額費用。
政府 法規和產品審批
美國和其他國家的政府當局對產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。Aramchol或任何其他候選產品必須獲得FDA通過NDA程序的批准,才能 在美國合法上市,並由人類醫藥產品委員會(CHMP)通過EMA和歐盟委員會(CHMP)通過MAA程序 在歐洲合法上市,或MHRA通過其授權程序在英國合法上市。在其他國家/地區銷售之前,Aramchol或任何其他候選產品將受到類似要求的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。
美國 政府法規
保密協議 審批流程
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)以及實施條例和指導文件對藥品進行監管。在產品開發過程或審批過程中或在審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請人受到行政或司法制裁,其中任何一項都可能對我們造成實質性的 不利影響。這些制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀暫緩、發出警告信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、返還以及民事或刑事處罰。
FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容:
● | 完成根據GLP或其他適用法規進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
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● | 向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效; | |
● | 根據GCPs進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定擬用藥物的安全性和有效性; | |
● | 向食品和藥物管理局提交保密協議; | |
● | 令人滿意的 完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查,以評估符合cGMP的情況,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; | |
● | 令人滿意地完成了FDA對臨牀現場的檢查和GLP毒理學研究;以及 | |
● | FDA 審查和批准保密協議。 |
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定是否會及時批准任何針對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的審批。
確定要開發的候選產品後,它將進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。提交IND後,一些臨牀前測試可能會繼續 。除了包括臨牀前研究的結果外,IND還將包括一項臨牀試驗方案,其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數,以及根據研究階段的不同,將評估的有效性標準。IND在FDA收到後30天內自動生效,除非FDA在30天內將IND置於臨牀暫緩狀態。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可能在IND生命週期內的任何時間發生, 由於安全問題或不符合規定,可能會影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。
所有臨牀試驗必須根據FDA的GCP 規定,在一名或多名合格調查人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象提供知情同意。此外,IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃,包括知情同意文件,然後才能在任何機構開始。IRB 除其他事項外,還考慮參與試驗的個人的風險是否降至最低,以及相對於預期收益是否合理。IRB還批准贊助商分發的研究人員手冊和其他有關試驗的信息,以及必須提供給每個試驗對象或其法律代表的同意書,並且必須監督研究直到 完成。所有臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、研究對象 納入和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA,詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商 還必須在設定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意外的不良反應,任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率 高於方案或調查手冊中列出的比率,或來自其他研究 或動物或體外試驗的任何發現,表明暴露於該藥物的人類存在重大風險。贊助商還必須向FDA報告不屬於其他要求的報告範圍內的對協議的某些 修改以及與IND有關的其他基本信息。
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人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
● | 階段 1。該藥物最初被引入健康人體,並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和消除的測試。對於某些用於嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品,尤其是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時,最初的人體測試通常在患者身上進行。 | |
● | 階段 2.臨牀試驗是在有限的患者羣體上進行的,旨在確定可能的不良反應和風險, 初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 | |
● | 階段 3.臨牀試驗是為了在地理分散的臨牀研究地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。3期臨牀試驗旨在為安全性和有效性的統計學有效證據提供足夠的數據。 | |
● | 階段 4.FDA可能會要求贊助商在新藥批准後進行額外的臨牀試驗。這些試驗被稱為4期研究,其目的是監測長期風險和益處,研究不同劑量水平或評估安全性和有效性。近年來,FDA增加了對這些試驗的依賴。階段4研究通常涉及數千名 參與者。4期研究也可能由贊助新藥的公司啟動,以獲得批准的藥物的更廣泛的市場價值。 |
人類臨牀試驗本質上是不確定的,第一階段、第二階段、第三階段和第四階段測試可能無法成功完成。FDA或贊助商可隨時出於各種原因暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者 面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。
在新藥開發期間,贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點通常在提交IND之前、第2階段結束時和提交保密協議之前。也可以要求在其他時間舉行會議。這些 會議可為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息,併為FDA提供有關下一階段開發的建議 。贊助商通常在第二階段結束時利用會議討論他們的第二階段臨牀結果 ,並提出他們認為將支持NDA批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。
在臨牀試驗的同時,贊助商通常會完成任何剩餘的動物安全性研究,還會開發有關藥物化學和物理特性的附加信息,並根據cGMP要求確定生產商業批量產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的藥品批次,製造商 必須開發測試藥品質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇合適的包裝並進行測試,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在其建議的保質期內不會發生不可接受的變質。
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及對製造過程、分析測試和其他控制機制的説明、建議的標籤和其他相關信息將作為保密協議的一部分提交給FDA,請求批准將產品用於一個或多個指定的適應症。提交保密協議需繳納申請費用,但在特定情況下可獲得豁免。作為一家小企業,我們將尋求免除這些費用 向FDA提交其第一份人類藥物申請。如果豁免獲得批准,它將不會延伸到設立或產品費用。 FDA審查所有提交的NDA,以確保它們在接受備案之前足夠完整,可以進行實質性審查。 FDA可以要求提供更多信息,而不是接受NDA備案。在這種情況下,必須重新提交保密協議以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
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一旦提交的申請被接受,FDA就會開始深入審查。如果不符合適用的法定和監管標準,或可能需要額外的臨牀或其他數據,FDA可以拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據,FDA 也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA審查保密協議,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及其製造是否符合cGMP。FDA可以將NDA 提交給諮詢委員會進行審查和建議,以決定是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准保密協議之前, FDA通常會檢查生產和測試產品的一個或多個設施。FDA還將檢查參與臨牀研究的選定臨牀地點,並可能檢查執行NDA中引用的GLP毒理學研究的測試設施。
加快了 審批
FDA有各種具體計劃,包括快速通道、突破性治療、優先審查和加速審批,每個計劃都旨在以不同的 方式加快藥品審查和審批流程。即使一種藥物符合這些 計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該藥物不再符合資格條件,或者FDA審查或批准的時間段將縮短。一般來説,符合這些計劃條件的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物, 那些有可能滿足未滿足的醫療需求的藥物,以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。例如, 快速通道是一個旨在促進開發和加快藥物審查的過程,以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並填補未滿足的醫療需求,而突破性治療指定旨在加快旨在治療嚴重疾病的藥物的開發和審查,如果初步臨牀證據表明,該藥物可能在臨牀顯著終點顯示 與可用的治療方案相比有顯著改善。優先審查旨在給予在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物在六個月內進行初步審查,而標準審查時間為十個月。雖然快速通道、突破性治療指定和優先審查不會影響審批標準, FDA將努力促進與快速通道或突破性治療指定藥物的贊助商儘早和頻繁地會面,並加快對指定為優先審查的藥物申請的審查。FDA還將為突破性治療指定藥物提供高效藥物開發計劃的密集指導,並向這些藥物開發商提供FDA涉及高級管理人員的組織承諾。由於贊助商可以通過多種方式設計臨牀試驗,因此在為被指定為突破性療法的藥物提供指南時,FDA將努力確保被指定為突破性療法的產品的贊助商收到及時的建議和互動交流,以幫助贊助商儘可能高效地 設計和實施開發計劃。在這些互動中,FDA可能會建議或贊助商可以建議替代臨牀試驗設計 (例如,適應性設計、濃縮策略、歷史對照的使用),這些設計可能會導致較小的試驗或更有效的試驗 ,所需時間更短。這樣的試驗設計還可以幫助最大限度地減少接受可能效果較差的治療(即,接受現有治療的對照組)的患者數量。2014年9月23日,FDA批准Aramchol獲得快速通道認證 ,用於治療超重或肥胖並患有糖尿病前期或II型糖尿病並伴有NASH的患者。
加速批准,見《21 C.F.R.§314.500》ET SEQ序列..規定批准一種新藥,該新藥旨在治療 一種嚴重或危及生命的疾病或狀況,並根據替代終點滿足未滿足的醫療需求。替代終點 是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵,代表臨牀上有意義的結果。 要用於加速審批,替代終點必須是“合理的可能性,基於流行病學、治療學、病理生理學、 或其他證據來預測對不可逆轉的發病率或死亡率的益處。”術語“合理的可能性”意味着代孕者與患者的臨牀利益之間的關係仍然存在一些不確定性。因此,加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究,以驗證和描述該藥物的臨牀益處。加速審批不會改變審批標準,但通過允許基於代理終點的有效性演示, 可能會加快審批流程。
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FDA 指南
2018年12月,FDA發佈了《非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎合併肝纖維化:開發治療藥物》,即《12月指南》。12月份的指南雖然對FDA或我們沒有約束力,但旨在幫助贊助商 臨牀開發治療伴有肝纖維化的非肝硬化性NASH的藥物,描述FDA目前對治療伴有肝纖維化的非肝硬化性NASH的藥物開發計劃的必要組成部分的想法,並確定代表該適應症藥物開發的重大挑戰的知識差距 。根據FDA的説法,NASH治療的最終目標是減緩、阻止或逆轉疾病的進展,並改善臨牀結果(即,防止進展為肝硬變 和肝硬變併發症,減少肝移植的需要,並提高存活率)。由於NASH進展緩慢,以及進行臨牀終點評估(如進展為肝硬變或存活)的試驗所需的時間,FDA 建議贊助商考慮將以下肝臟組織學改善作為合理預測臨牀益處的終點 以支持法規下的加速批准:
● | 在Nash CRN纖維化評分上,脂肪性肝炎的總體組織病理學讀數和肝纖維化沒有惡化。脂肪性肝炎的消退定義為無脂肪性肝病或無脂肪性肝炎的孤立或單純性脂肪變性,NAS評分 為炎症的0-1,氣球膨脹的0,脂肪變性的任何值;或 | |
● | 肝纖維化改善大於或等於一個階段(Nash CRN纖維化評分),脂肪性肝炎沒有惡化(定義為NAS沒有因氣球膨脹、炎症或脂肪變性而增加) |
此外,根據FDA的規定,對於在加速審批途徑下根據肝臟組織學獲得批准的NASH藥物,旨在描述和驗證該藥物的臨牀益處的隨機、雙盲、 安慰劑對照臨牀試驗應在提交上市申請時進行。臨牀益處可以通過證明在延緩疾病進展方面優於安慰劑而得到驗證。
EMA還發布了一份反思文件,為NASH領域的藥物開發提供指導。然而,EMA指出,在其他方面,NASH的緩解而不加劇纖維化和改善纖維化而不惡化NASH都將是證明2期和3期纖維化具有統計學意義的中間終點。
另見 另見“第3項.關鍵信息-風險因素-風險因素-與我們的商業、工業和監管要求相關的風險 -我們正在開發用於治療NASH的Aramchol,這是一種沒有批准產品的適應症,而且監管審批過程存在重大不確定性。這使得很難預測治療NASH的Aramchol臨牀開發的時間和成本。“
專利期限恢復和市場獨家經營權
根據FDA批准使用Aramchol或任何其他候選產品的時間、期限和具體情況,根據《哈奇-瓦克斯曼法案》,美國專利可能有資格 進行有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利恢復期限 作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是,專利期恢復 不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復時間通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半,再加上NDA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商後,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,我們打算為我們目前擁有的一些專利申請專利期限的恢復 ,以延長其當前到期日期之後的專利壽命,這取決於提交相關NDA所涉及的預期臨牀試驗時長和其他因素。
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市場 FDCA下的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學品實體保密協議批准的申請者提供為期五年的 美國境內的非專利營銷獨家經營期。藥物是一種新的化學實體,如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥, 是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不接受另一家公司為此類藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA進行審查,如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。但是,如果申請包含專利無效或非侵權證明,則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(而不是生物利用度研究)對於批准 申請至關重要,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准的NDA的補充提供三年 年的市場排他性,例如,現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的 條件,並不禁止FDA批准含有 原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的NDA;但是,提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得所有臨牀前研究和充分且受控良好的臨牀試驗的參考權,以證明安全性和有效性。
審批後要求
批准後,如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題,FDA、歐洲當局和其他監管機構可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題 可能會導致該產品受到限制,甚至完全從市場上撤出。經批准後, 對已批准產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明, 將接受監管部門的進一步審查和批准。其中一些修改,特別是增加適應症,可能需要額外的臨牀研究。此外,FDA可能要求測試和監控計劃來監控已商業化的批准產品的效果,FDA有權根據這些上市後計劃的結果 阻止或限制產品的進一步銷售。
我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管,其中包括:記錄保存要求;cGMP;藥物不良反應報告;向FDA提供最新的安全性和有效性信息;藥品抽樣和分銷要求;通知FDA並獲得其對特定生產或標籤更改的批准;以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。
藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構,並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查,以確保 遵守cGMP和其他法律。
我們依賴,並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和商業批量的Aramchol。未來的FDA 和州檢查可能會發現我們合同製造商工廠的合規問題,這些問題可能會擾亂生產或分銷, 或需要大量資源才能糾正。
國會不時起草、提出和通過立法,這可能會顯著改變監管FDA監管產品審批、製造和營銷的 法定條款。此外,FDA的法規和指南經常被該機構修訂或重新解釋,可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。無法預測 是否會頒佈立法變化,或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化,或者此類變化的影響(如果有的話) 。特別是,尚不清楚2016-21年中是否有任何規定ST旨在 加快藥品審批的世紀治療法案將導致Aramchol目前的審批途徑發生任何變化。
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根據《平價醫療法案》(下文將進行更詳細的討論),醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)必須 收集和發佈適用製造商報告的有關製造商向醫生和教學醫院進行的付款和其他價值轉移的信息。這樣的法律適用於我們的產品時,可能會通過強制實施額外的報告和監管要求來增加公司的監管責任 。也有越來越多的州法律要求 製造商向州政府提交類似的定價和營銷信息報告。
報銷
我們面臨着藥品定價方面的不確定性。Aramchol或任何其他候選產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付Aramchol或任何其他候選產品的費用的程度,例如聯邦醫療計劃、商業保險和管理醫療組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的收費 。此外,控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項 ,藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構、外國政府和第三方付款人對實施成本控制計劃表現出極大興趣,包括價格控制、定價透明度披露義務、報銷限制和非專利產品替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為Aramchol或任何其他候選產品與其他療法相比具有成本效益 ,則在根據其計劃被批准為福利後,他們可能不會承保Aramchol或任何其他候選產品,或者,如果他們 認為支付水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售Aramchol或任何其他候選產品。
《聯邦醫療保險現代化法案》在D部分對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求 根據D部分,聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃,這些計劃提供門診處方藥保險。D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物支付費用,每個藥物計劃都可以制定自己的藥物處方,以確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是,D部分處方 藥物處方必須包括每個治療類別和覆蓋的D部分藥物類別中的藥物,但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。醫療保險和醫療補助服務中心於2014年發佈了一項最終規則,實施了醫療保險 現代化法案。擬議規則將使D部分計劃能夠提供較少的藥物,與之相反,最後規則保留了現有的六類受保護的藥物類別,但指出,未列入最後規則的一些提案仍有可能在未來定稿,這將影響付款人處方和承保範圍的決定。
《2009年美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供資金,以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃將由衞生與公眾服務部、醫療保健研究和質量局和國家衞生研究院制定,並將向國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。雖然比較有效性研究的結果並不是為了授權公共或私人付款人承保 保單,但尚不清楚研究將對任何產品的銷售產生什麼影響(如果有的話), 此類產品或其打算治療的情況是研究的主題。如果第三方付款人不認為Aramchol或任何其他候選產品與其他可用療法相比具有成本效益,則他們可能不會將Aramchol或任何其他候選產品作為其計劃下的福利,或者,如果他們認為付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售Aramchol或任何其他候選產品, 他們可能不會將Aramchol或任何其他候選產品作為其計劃下的福利涵蓋在內。
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2010年3月頒佈的《平價醫療法案》對醫療行業產生了重大影響。根據《平價醫療法案》,截至 日期的一些關鍵變化包括擴大對未參保者的保險範圍,創建保險市場,以及 增加對具有新福利、權利和保護的投保人的保護。在醫藥產品方面,除其他事項外,《平價醫療法案》對聯邦醫療保險處方藥計劃進行了重大改革,幫助降低了老年人的藥品成本,並增加了製藥行業的回扣和其他成本。
《平價醫療法案》受到了司法和國會的挑戰。2017年12月,國會通過了税改法案,總裁·特朗普簽署了税改法案,對《平價醫療法案》進行了重大修改,包括廢除了大力鼓勵廣泛參與醫療保險市場的“個人強制令”。2018年12月14日,德克薩斯州一家聯邦地區法院裁定,《減税和就業法案》違憲,該法案是之前由國會通過並於2017年12月22日由總裁·特朗普簽署的聯邦所得税改革立法,取消了《PPACA》中的個人授權部分。德克薩斯州等人訴美利堅合眾國等人案(德克薩斯州北部)是一個例外,但在2019年,第五巡迴上訴法院隨後維持了下級法院的裁決,隨後向美國最高法院提出上訴。美國最高法院拒絕迅速審理這一上訴,因此最高法院本屆任期結束前,預計在2021年的某個時候才會做出裁決。在法院採取進一步行動和可能的上訴之前,我們無法肯定地説明此法院裁決將對我們的業務產生什麼影響。鑑於這些變化和政治領導人的其他聲明, 我們目前無法預測平價醫療法案的最終影響以及隨後對製藥行業的影響。 2020年11月,約瑟夫·拜登當選總裁,2021年1月,民主黨獲得參議院控制權。作為這些選舉事態發展的結果,不太可能繼續立法努力廢除PPACA。相反,行政和監管舉措以及立法有可能, 將致力於加強或改革PPACA。我們 無法確定潛在立法將對我們的業務產生什麼影響。
此外,在某些非美國司法管轄區,藥物的建議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對藥品定價的要求千差萬別。例如,歐盟為其成員國提供了選項,以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證 任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區將允許對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構 ,通常價格往往會低得多。
醫療保健 欺詐和濫用法律
在美國,除FDA外,藥品和醫療器械的研究、開發、測試、製造、處理、儲存、分銷、銷售和推廣可能還受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長和其他州和地方政府機構。例如, 銷售、營銷和科學/教育資助計劃必須遵守適用於製藥 製造商的欺詐和濫用條款,包括聯邦《反回扣法規》、民事罰款法規、斯塔克法、經修訂的聯邦《虛假索賠法案》、州和聯邦《醫生支付陽光法案》法律法規、根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。定價和返點計劃 必須遵守修訂後的1990年《綜合預算調節法》和修訂後的1992年《退伍軍人醫療法案》中的醫療補助藥品返點計劃要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品,則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。其中一些醫保法包括:
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《反回扣條例》規定,任何人,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情況下,索取、接受、提供或支付任何旨在誘導業務推薦的報酬,包括購買、訂購或開出特定藥物的處方,均屬違法。這些報酬可根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行支付。
《聯邦虛假報銷法》禁止任何人故意提交、合謀提交、作出虛假陳述以向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性的物品或服務的索賠,包括 藥品、未按聲稱提供的物品或服務的索賠、或醫療上不必要的物品或服務的索賠 。這項法律還禁止任何人故意少付欠聯邦計劃的債務。越來越多的美國聯邦機構要求採取非貨幣補救措施,例如《虛假索賠法案》和解協議中的公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈打算遵循“耶茨備忘錄”,除公司外,還採取更積極的方式追究 個人作為“虛假索賠法案”的被告。
作為《平價醫療法案》的一部分,2010年頒佈的《醫生支付陽光法案》要求某些藥品和醫療器械製造商每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移,以及醫生及其直系親屬持有的投資權益。從2022年1月1日起,涵蓋的製造商還將被要求報告前一年向醫生助理、護士執業或臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和進行其他價值轉移的情況。近年來,美國幾個州還頒佈了立法 ,要求製藥公司向州政府提交定期報告,定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動,和/或註冊其銷售代表,並建立營銷合規計劃。 這些法律可能會通過對我們施加行政和合規負擔來影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。 如果不滿足這些要求,如果這些要求適用於我們的活動,還可能導致政府 各種制裁,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果 我們的業務被發現違反了上述或其他適用的醫療保健法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括重大的行政、民事和刑事處罰、金錢損害、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格,或被排除在政府合同、醫療報銷或其他政府計劃之外,包括Medicare和Medicaid。
歐洲經濟區
除了在美國獲得批准外,我們目前還打算在歐盟尋求對Aramchol的監管批准。因此,下面是歐盟監管流程的摘要。
藥品只能在由歐盟27個歐盟成員國以及挪威、冰島和利希滕斯坦組成的歐洲經濟區或歐洲經濟區上市,前提是相應成員國的主管當局已根據成員國法律根據2001/83/EC指令頒發了營銷授權,或已根據(EC)第726/2004號法規或其前身第2309/93號法規根據集中化程序授予了授權。根據現行的歐洲藥品立法,基本上有三個社區程序,如果成功完成,允許申請人 將醫療產品投放到各自的歐盟或歐洲經濟區成員國的市場上。
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英國退出歐盟已於2021年1月1日生效,目前仍有27個成員國留在歐盟。 自2021年1月1日起,英國是歐盟的“第三國”(受《歐盟英國貿易協定》條款的約束) ,歐盟法律不再直接適用於英國。然而,英國保留了歐盟藥品監管制度,但進行了某些修改 作為獨立的英國立法。因此,英國的監管制度目前類似於歐盟的監管制度,但根據新的立法, 《藥品和醫療器械法2021》,英國可能會採用可能與歐盟關於藥品及其研究、開發和商業化的立法制度不同的更改後的監管制度。要在英國銷售醫藥產品,必須獲得英國藥品和保健品監管機構(MHRA)的許可證或營銷授權。英國立法包括對醫療產品申請的多條評估路線,包括150天的國家評估或滾動審查申請。此外,在截至2022年12月31日的過渡期內,MHRA可依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定。此外,MHRA有權考慮通過分散和相互承認程序在歐盟成員國批准的營銷授權。
集中式 流程
當歐盟委員會根據歐洲市場管理局的建議,以歐洲許可證管理局的身份採取行動時,歐盟委員會授予銷售授權時,條例726/2004/EC管理集中程序。該授權在整個社區內有效,直接或間接允許申請人將產品投放歐洲經濟區所有成員國的市場 。EMA是負責協調成員國現有科學資源的行政機構,用於藥品的評估、監督和藥物警戒。第726/2004號條例附件 所述的某些醫藥產品必須獲得中央授權。這些產品是根據《條例》附件第1款通過某些生物技術工藝開發的產品。含有用於治療獲得性免疫缺陷綜合徵或艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的治療適應症的人用藥品也必須獲得中央授權。最後,根據第141/2000號法規被指定為孤兒藥品的所有藥品和根據REG規定的高級治療藥品(ATMP) 。(EC)第1394/2007號和主要用作性能增強劑的獸醫用藥品必須根據集中程序獲得授權。申請人也可以選擇通過集中程序進行評估,如果藥品 產品含有新的活性物質,而該活性物質在註冊時未經歐盟授權。(EC)第726/2004號生效,或如果申請人能證明該醫藥產品構成了一種重要的治療方法, 科學或技術創新或授權集中在社區層面上符合患者或動物健康的利益。對於提交給EMA進行科學評估的每一份申請,EMA必須確保人用藥品委員會(CHMP)在收到有效申請後210天內提出意見。這210天的時間不包括申請人 需要回答申請過程中提出的任何問題的時間,即所謂的“時鐘停止”時間。如果意見是肯定的,EMA需要將意見發送給歐盟委員會,該委員會負責準備批准營銷授權的決定草案 。該決定草案可能與CHMP的意見不同,説明瞭與CHMP的意見不同的原因。決定草案將發送給申請人和成員國,之後歐盟委員會作出最終決定。 如果CHMP的初始意見是否定的,申請人有機會尋求對意見進行重新審查。在收到申請人的申請後60天內,衞生與公眾服務部需要對其意見進行復審。所有CHMP拒絕和拒絕的原因都在EMA網站上公佈。在沒有集中營銷授權的情況下,禁止將必須經過集中授權的藥品 投放歐盟市場。一旦歐盟委員會授予集中式營銷授權,該授權將在所有歐洲經濟區國家有效5年,並可續展。
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相互承認和分散的程序
除經中央授權的產品外,各成員國的主管當局負責為進入其國家市場的醫藥產品授予 營銷授權。如果營銷授權申請人打算 在多個成員國銷售相同的醫藥產品,申請人可以按照相互承認或分散的程序在社區內逐步尋求授權。如果藥品已在成員國獲得授權,則使用互認程序或MRP。在這種情況下,該營銷授權的持有者通過編寫更新的評估報告來請求授權已獲得授權的成員國充當參考成員國,然後使用該報告促進尋求批准的其他成員國(所謂的相關成員國)對現有授權的相互承認。參考成員國必須在收到有效申請後90天內準備一份最新的評估報告。本報告與經批准的《產品特性概要》、SmPC(列出產品的使用條件)以及標籤和包裝傳單一起發送給有關成員國供其審議。有關成員國應在收到這些文件後90天內批准評估報告、SMPC以及標籤和包裝傳單。MRP的總程序時間為180天。
當藥品在申請時尚未在歐盟獲得營銷授權時,可使用 分散程序或DCP。申請人請求其選擇的一個成員國作為參考成員國來編寫評估報告 ,然後使用該報告促進與相關成員國達成協議並在所有這些成員國授予國家營銷授權。在本程序中,參考成員國必須在收到有效申請後120天內編寫評估報告草案、小島嶼發展中國家和標籤和包裝傳單草案,供有關成員審議。與相互承認的情況一樣,有關成員國必須在收到這些文件後90 天內批准這些文件,即DCP的總時間為210天。
對於MRP和DCP,如果有關成員國以對公共衞生的潛在嚴重風險為理由反對授予銷售授權,則可向參考成員國提出理由反對。分歧點首先提交MRP和DCP協調小組,以便在通報分歧點後60天內達成協議。如果成員國未能達成協議,則將此事提交EMA和CHMP進行仲裁。要求CHMP 在提交該事項之日起60天內提出合理的意見。CHMP通過的科學意見構成了具有約束力的歐盟委員會決定的基礎。
無論 醫藥產品是集中、分散還是通過相互認可的程序進行評估,醫藥產品 必須按照指令2001/83/EC以及取代指令2003/94/EC的指令2017/1569和2017/1572/EU 中規定的GMP原則生產。指令2003/94/EC仍將適用於根據過渡性條款根據前制度進行的臨牀試驗。
歐盟2017/1572/EU指令和歐盟藥品管理規則第4卷管理歐盟的GMP。此外,歐盟法律要求 基於在歐盟進行的臨牀試驗支持臨牀安全性和有效性的臨牀結果必須符合關於人用藥品臨牀試驗的(EU)536/2014號條例的要求,並執行關於GCP檢查的條例556/2017 -在進行人用醫藥產品臨牀試驗時實施良好的臨牀實踐。在歐洲共同體以外進行並用於支持歐盟內營銷申請的臨牀試驗必須 以符合法規(EU)536/2017中規定的原則的方式進行。根據條例(E)536/2017,在歐盟進行臨牀試驗需要獲得進行試驗的相關國家主管當局的授權,並在遵守相關國家法律的情況下,倫理委員會對試驗安排發表了積極的意見。它還要求試驗的發起人或被授權代表試驗的人在社區中成立。 與以前的制度相比,(EU)536/2014條例進一步協調了歐盟關於臨牀試驗的法律,並在一定程度上促進了 在多個歐盟成員國進行的臨牀試驗。根據(EU)536/2014條例,試驗贊助商通過歐盟門户網站提交其試驗審批申請。然而,批准仍需得到進行試驗的歐盟成員國的主管部門的批准, 按照(EU)536/2014號條例的規定,批准程序在有關歐盟成員國之間以協調方式進行。雖然申請和批准審批的流程已經簡化,但這仍然是一個複雜的流程,可能會顯著推遲跨國臨牀試驗的開始。
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英國尚未通過有關英國臨牀試驗的(EU)536/2014條例。相反,2004年《人用藥物(臨牀試驗)條例》適用於英國的臨牀試驗。英國通過了新的立法,即《2021年藥品和醫療器械法》,併發布了一份關於根據該法案修改臨牀試驗立法的諮詢意見。
國家程序
此 程序適用於不屬於強制集中授權範圍的藥品。成員國之間的具體程序和時間表各不相同,但沒有時鐘停止時間的程序持續時間一般為210天,並基於有關成員國主管當局的風險/功效評估,然後確定SMPC、包裝傳單和標籤文本/佈局,然後批准營銷授權。在此基礎上授予的營銷授權不會被其他成員國 相互認可,但稍後可以在MRP中使用國家營銷授權來獲得其他成員國的營銷授權 。
有各種類型的營銷授權申請:
● | 完整的 應用程序。完整申請是指根據上述任何社區程序提出的申請,“單獨適用”,因為它包含指令2001/83(經修訂)第8條第(3)款所要求的所有細節和信息,以允許主管當局評估產品的質量、安全和功效,特別是利益和風險之間的平衡。第8條第(3)款(L)項特別指需要提供申請人關於(1)藥物(物理-化學、生物或微生物)試驗、(2)臨牀前(毒理學和藥理學)研究和(3)人體臨牀試驗的研究結果。這些測試、研究和試驗的性質在第2001/83/EC號指令附件一 中作了更詳細的説明。含有未經主管當局批准的新活性物質的產品需要全面申請,但也可以申請其他產品。 | |
● | 刪節的應用程序 。第2001/83/EC號指令第10條免除了申請人必須提供其自己的臨牀前和臨牀研究結果的要求。申請人尋求豁免提供此類結果有三種監管途徑,即(I)在未經創新者同意的情況下交叉引用創新者的結果,(Ii)根據已發表的文獻確定使用情況,以及(Iii)同意參考先前申請人提交的現有研究結果檔案。 |
對Innovator數據的交叉引用
第2001/83/EC號指令第10(1)條和第10(2)(B)條為申請人申請上市授權提供了法律依據,依據是其產品是已根據社區規定獲得授權的參考藥品的仿製藥(複製品)。參考產品原則上是根據詳細資料和信息的完整檔案獲得授權的原始產品。這是仿製藥製造商在獲得仿製產品營銷授權時使用的主要豁免 。如果仿製藥申請人的產品符合仿製藥產品的定義,並且創新者提交的結果的適用監管結果保護期已過 ,則仿製藥申請人無需提供臨牀前研究和臨牀試驗的結果。非專利藥品被定義為藥品:
● | 具有與參比藥品相同的活性物質的定性和定量成分; |
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● | 具有與參比藥品相同的劑型;以及 | |
● | 其與參考藥物的生物等效性已被適當的生物利用度研究證明。 |
在保護期屆滿之前,不能就仿製藥產品提出申請。如果參照產品是根據2005年10月30日之前提出的申請獲得國家營銷授權的,則保護期為6年或10年,具體取決於有關成員國的選擇。根據2005年11月20日之前提出的申請,參考產品獲得集中銷售授權的,保護期為10年。對於在這些日期之後提出的申請,第726/2004號條例和對第2001/83/EC號指令的修訂規定了統一的保護期,而不考慮所採用的審批途徑。協調保護期共10年,包括8年的研究數據保護 和兩年的市場保護。其效果是,發起人的結果可以在八年後成為交叉轉介申請的對象 ,但任何由此產生的授權在未來兩年內都不能被利用。此程序的基本原理是, 如果研究數據保護期已過,則可以在發起人的檔案中找到相關細節,並用於 評估仿製藥產品。10年保護期可延長至11年,在授權後的頭八年內,授權持有人獲得批准,可獲得與現有產品相比可提供顯著臨牀益處的新適應症的批准。
如果仿製產品不符合仿製藥的定義,或者如果不能通過生物利用度研究證明生物等效性,或者如果活性物質或治療適應症、強度、藥物形式或給藥途徑與參考藥品有關的某些類型的變化,則指令2001/83/EC第10條第(3)款規定,適當的臨牀前研究或臨牀試驗的結果必須由申請人提供。
久負盛名 醫藥用途
根據指令2001/83/EC第10a條,申請人可以提交詳細的參考文獻,以替代其自己的臨牀前和臨牀研究結果,該文獻表明,根據指令2001/83/EC附件I中列出的條件,一種產品的活性物質在社區內具有公認的療效和可接受的安全水平至少十年。在這種情況下,測試和試驗結果應由相應的科學文獻 取代。申請人有權參考各種不同類型的文獻,包括使用相同活性物質的臨牀試驗報告和流行病學研究,這些研究表明該產品的一個或多個成分對於特定適應症具有可接受的 安全性/有效性概況。然而,發表的文獻豁免的使用受到限制,説明在任何情況下,如果活性物質從 在歐盟首次系統地和有記錄地將該物質用作醫藥產品起使用不到10年,則不被視為具有良好的用途。即使經過10年的系統使用, 也可能達不到公認的藥用門檻。歐洲藥劑法要求主管當局除考慮其他因素外,還應考慮一種物質的使用期限、患者對該物質的使用量、對該物質使用的科學興趣程度(如科學文獻中所反映的)以及文獻中所作的所有科學評估的一致性(一致性)。因此,不同的物質可能會在不同的時間段後達到公認的使用閾值, 但最低期限是10年。如果申請人尋求批准一種與已發表文獻相比的全新治療用途,則必須提供額外的臨牀前和/或臨牀結果。
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授權 持有者同意
根據指令2001/83/EC第10c條,在授予上市授權後,授權持有人可以同意主管當局利用其提交的藥品、臨牀前和臨牀文件獲得對藥品的批准,以評估與具有相同活性物質和相同製藥形式的定性和定量成分 有關的藥品的後續申請。
有關兒科研究的法律
2006年12月12日通過了第(Br)(EC)1901/2006號條例(經(EC)1902/2006號條例修訂)。該條例規定人用藥品的開發,以滿足兒科人羣的特殊治療需要。它要求在2008年7月26日(法規生效之時)就未在歐洲共同體獲得授權的產品提出的任何上市授權申請 都必須包括按照歐洲藥品管理局兒科委員會商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果和收集的所有信息的詳細信息,除非該產品受到商定的豁免或延期,或者除非該產品被排除在第1901/2006號法規的範圍之外(仿製藥、混合藥物、生物仿製藥、根據其第9條,順勢療法和傳統(草藥)醫藥產品和含有一種或多種公認藥用活性物質的醫藥產品)。在不需要或不希望進行兒科研究的某些情況下,可給予豁免。在某些情況下,應將兒科研究的開始或完成推遲到對成人進行適當的 研究之後,可准予延期。如果沒有商定的PIP、延期或豁免,EMA不會評估不受法規 (EC)1901/2006豁免的市場許可申請。此外,自2009年1月26日起,該規定對尋求批准新適應症的申請人施加了同樣的義務, 已獲授權且仍受EC 469/2009法規及其前體法規(EEC)1768/92授予的補充保護證書或有資格授予此類補充保護證書的專利保護的產品的製藥形式或給藥途徑。兒科條例(EC) 1901/2006還規定,在滿足某些條件的情況下,對進行此類兒科研究的人提供獎勵,無論提供的兒科研究結果是否導致批准兒科適應症。這一獎勵的形式是將針對該產品授予的補充保護證書延長六個月,除非該產品被指定為孤兒藥物,在這種情況下,此類孤兒產品的10年市場專營期將延長至12年。如果使用了銷售授權的任何非集中化程序 ,則只有在該藥品在所有成員國獲得授權的情況下,才會批准將補充保護證書延長六個月。
授權後義務
在授權前階段,申請人必須提供詳細的藥物警戒計劃,表明其打算在授權後實施。 授權在歐盟銷售醫藥產品時,必須遵守與授權持有人的營銷和其他活動有關的許多授權後組織和行為法規。這些要求包括與授權後療效研究、授權後安全性研究、不良事件報告和其他藥物警戒要求有關的要求、廣告、包裝和標籤、患者包裝傳單、分銷和批發交易。這些規定經常在刑法框架內運作,不遵守這些要求不僅可能影響授權,還可能導致 對有關公司和負責人員實施財務和其他制裁。歐盟藥物警戒立法已根據藥物警戒指令(DIR)進行了重大修改。第2010/84/EU號法令,修訂了歐盟授權藥品的第(EC)726/2004號條例和關於國家授權藥品(包括通過相互認可和分散制度授權的藥品)的第(Br)2001/83/EC號指令所規定的在歐盟境內銷售的藥品的藥物警戒法律框架。此外,歐盟委員會執行條例(EU)第520/2012號概述了營銷授權持有人、國家主管當局和EMA應遵守的實際細節,歐盟委員會關於授權後功效研究的(EU)第357/2014號條例規定了可能需要進行此類研究的情況。此外,歐盟良好藥物警戒實踐(GVP) 規則適用。符合這些藥物警戒要求, 市場授權持有人的財務和組織負擔是巨大的, 例如有義務維護藥物警戒系統主文件,該系統適用於根據指令2001/83/EC或法規(EC)第726/2004號授予的所有上市授權持有人 。營銷授權持有人還必須收集與在授權範圍之外使用授權產品相關的不良事件的數據。對含有新活性物質的生物製品和藥品的藥物警戒更加嚴格,因為它們的授權需要進行額外的監測活動。
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成員國當局授予的任何授權,如果在授權後三年內沒有實際投放授權產品在授權成員國的市場上,則不再有效(第2001/83/EC號指令第24(4)和(5)條)。 如果先前在授權成員國投放市場的授權產品在連續三年內不再實際投放市場,則該產品的授權應停止有效。同樣的兩個三年期 適用於歐洲委員會根據中央程序授予的授權(條例(EC)726/2004第14(4)和(5)條)。
其他 國家/地區
除了美國、歐盟、英國和以色列的法規外,我們還受到其他國家/地區的臨牀試驗和商業銷售及分銷的各種法規的約束。無論Aramchol或任何其他候選產品是否獲得FDA的批准,在我們可以在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前,此類候選產品必須獲得美國以外國家的可比監管機構的批准。審批流程因司法管轄區而異 ,時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗和產品許可的要求因國家/地區而異。
在其他國家/地區將Aramchol或任何其他候選產品商業化之前,我們和我們的合作者必須滿足獲得這些國家/地區政府機構的監管批准所必須滿足的 要求可能是嚴格的、成本高昂且不確定的。在歐洲國家、英國、加拿大和澳大利亞,監管要求和審批流程原則上與美國相似。 此外,根據尋求批准的藥物類型,歐洲國家目前有兩條潛在的上市審批途徑:相互認可和集中程序。這些審查機制最終可能在所有歐盟國家獲得批准 ,但每種方法都授予所有參與國在產品批准方面的一些決策權。英國有一個單獨的審查期,但在2022年12月31日之前的過渡期內,可能依賴於歐盟互認和/或集中程序下的批准。外國政府也有嚴格的審批後要求,包括與製造、標籤、報告、記錄保存和營銷有關的要求。如果不能嚴格遵守這些持續的要求,可能會導致政府 對產品、我們和/或我們的代表採取行動。
相關的 事項
政府機構不時起草、提交和通過立法,這些立法可能會顯著改變規範FDA、MHRA或EMA以及我們所受約束的其他適用監管機構監管的產品的審批、製造和營銷的法定條款 。此外,法規和指南經常被國家機構修訂或重新解釋, 可能會對我們的業務和我們的候選治療方案產生重大影響。無法預測此類立法變化是否會 頒佈,FDA、MHRA或EMA的法規、指南或解釋是否會發生變化,或者此類變化的影響(如果有的話) 。我們可能需要調整我們的業務和治療候選對象和產品,以適應未來發生的變化。
C. 組織結構
見上文 “關於公司的信息--歷史背景和公司結構”。
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D. 財產和設施説明
我們的公司總部位於特拉維夫Tiomkin Street 16號,租約佔地約590平方米。 2015年3月22日,GRD與Mintz K.Construction Company簽訂了我們公司總部的租賃協議。自那以後,我們延長了選項並延長了租期;最近一次是在2021年3月。租約將於2023年3月22日到期,我們可以選擇將租約延長 一年。每季度的租金總額,加上調整和維護費,大約是134,508新謝克爾,外加增值税(43,250美元)。
項目 4A。未解決的員工評論。
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史財務信息外,以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發Aramchol,一種針對肝臟的SCD1調節劑,是一流的 新型口服療法,用於治療不同人羣的NASH。2019年9月,我們啟動了我們的第三階段關鍵裝甲研究 ,以評估Aramchol對NASH和纖維化患者的療效和安全性。我們還與希伯來大學合作開發AMILO-5MER,一種5個氨基酸的合成肽。
截至 日期,我們尚未從任何產品的銷售中獲得任何收入(不包括我們與SAMIL協議相關的許可收入),我們預計不會產生任何重大收入,除非我們將Aramchol商業化,或將產品授權給其他第三方。截至2021年12月31日,我們累計虧損約1.682億美元,除了攤銷與SAMIL協議或潛在的其他許可協議相關的預付款和後續版税和/或里程碑。
我們的 融資活動將在下面的“流動資金和資本資源”一節中介紹。獲得NDA、MMA或其他類似申請的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA、EMA、MHRA和其他監管機構可能會 推遲、限制或拒絕對Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的批准。
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財務 概述
到目前為止,我們的運營資金主要來自私募和公開發行的收益。截至2021年12月31日,我們的流動資產為3610萬美元,其中主要包括290萬美元的現金和現金等價物,10萬美元的限制性現金,以及3190萬美元的短期有價證券。相比之下,截至2020年12月31日的流動資產為5180萬美元,其中主要包括690萬美元的現金和現金等價物、10萬美元的限制性現金、380萬美元的短期存款和4010萬美元的短期有價證券。我們相信,這些現有資金將足以繼續我們目前開展的業務和運營,自本年度報告發布之日起超過12個月。然而,將需要額外的 資金來資助我們的裝甲研究、我們的Amilo-5MER計劃和正在進行的研發工作,並推動我們的 候選產品通過監管批准並進入商業化(如果獲得批准)。我們打算通過債務或股權融資、政府贈款或通過達成合作、戰略聯盟或許可協議來獲得額外資金,以 增加可用於支持我們的運營和資本需求的資金。儘管我們過去成功地籌集了資金,但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得額外的融資。具體地説,新冠肺炎大流行嚴重擾亂了全球金融市場,可能會限制我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 。如果沒有資金,我們可能需要推遲、縮小或取消有關Aramchol的研究或開發計劃或商業化努力, AMILO-5MER和/或我們的其他臨牀前和臨牀計劃。 這可能會對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。
收入
我們 已就Aramchol在韓國的商業化簽訂了《Samil協議》。根據SAMIL協議的條款,我們已收到360萬美元的預付款和里程碑付款,並可能有資格獲得高達約450萬美元的額外付款,用於Aramchol在許可地區的開發和監管里程碑。
根據ASC 606,公司確定該協議包括一項綜合履行義務,代表交付獨家許可證和完成逮捕研究。
截至2021年12月31日,管理層評估了剩餘的臨牀和法規里程碑,並決定不應將可變對價 記錄為截至2021年12月31日期間的收入。公司將在每個報告期內重新評估交易價格,當事件的結果得到解決或發生其他情況變化時,表明將可變對價確認為收入是合適的
成本 和運營費用
我們的當前成本和運營費用由兩部分組成:(I)研發費用;和(Ii)一般和行政費用。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括外包開發費用、工資和相關人員費用以及支付給外部服務提供商的費用、與專利相關的法律費用、臨牀前研究和臨牀試驗以及藥物和實驗室用品的費用。我們按發生的方式核算所有的研究和開發費用。我們預計,在不久的將來,隨着我們繼續開發Aramchol和Amilo-5MER,我們的研發費用仍將是我們的主要支出。研究和開發支出的增加或減少主要歸因於我們進行的臨牀前和臨牀研究的數量和/或持續時間。
我們 預計,未來我們的研發費用中將有相當一部分用於支持我們當前和預期的臨牀前和臨牀開發項目。由於臨牀前和臨牀開發研究本身的不可預測性 ,我們無法確定地估計在繼續開發Aramchol、Amilo-5MER和任何其他潛在候選產品時將產生的成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。我們目前預計將繼續在毒理學、安全性和有效性的臨牀前研究中測試Aramchol和AMILO-5MER,並對Aramchol進行更多的臨牀試驗,並啟動AMILO-5MER的首個人類臨牀研究。
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雖然我們目前專注於推進Aramchol和Amilo-5MER的開發,但我們未來的研發費用將在很大程度上取決於裝甲研究的持續時間、入選患者的數量、Aramchol的臨牀成功以及對Aramchol商業潛力的持續評估。當我們從臨牀試驗中獲得結果時,我們可能會選擇停止 或推遲我們的候選產品在某些適應症上的臨牀試驗,以便將我們的資源集中在該候選產品的更有前景的適應症上 。完成臨牀試驗可能需要幾年或更長時間,但時間長短通常會根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。
我們 預計未來我們的研發費用將在當前水平的基礎上增加,因為我們將繼續將我們的臨牀產品 開發推進到關鍵階段試驗,並有可能獲得更多候選產品的許可。
完成臨牀試驗並尋求監管機構批准Aramchol和Amilo-5MER或任何其他候選產品的漫長過程 需要投入大量資源。在完成臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲,都可能導致產品收入的延遲,並導致我們的研發費用增加,進而對我們的運營產生重大的不利影響 。由於上述因素,我們無法肯定地估計我們將在何時確認我們項目的任何現金淨流入。
一般費用 和管理費用
一般費用和管理費用主要包括執行和運營職位員工的薪酬,包括財務/會計、法律和與我們活動相關的其他運營職位。我們的其他重大一般和行政費用包括: 基於股票的非現金薪酬成本和設施成本(包括我們在以色列特拉維夫的辦公室的租金費用)、外部會計和法律服務的專業費用、差旅費用、投資者關係、保險費和折舊。 目前,我們預計新冠肺炎疫情的影響不會對我們的一般和行政費用產生實質性影響。
財務 淨收入
我們的財務收入主要包括可交易債務證券和短期存款的利息收入,以及可交易債務證券變現和外幣收益。我們的財務支出包括與銀行活動相關的費用、可出售債務證券變現的損失和外幣損失。
答: 運營結果
下表提供了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營業績。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(千人) | ||||||||
研發費用 | $ | 26,082 | $ | 27,220 | ||||
一般和行政費用 | 4,128 | 5,661 | ||||||
營業虧損 | 30,210 | 32,881 | ||||||
財務收入,淨額 | (1,439 | ) | (414 | ) | ||||
淨虧損 | $ | 28,771 | $ | 32,467 | ||||
綜合損失 | $ | 28,534 | $ | 32,910 | ||||
持續經營的基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | 1.35 | $ | 1.32 |
99 |
研究和開發費用
在截至2021年12月31日的年度內,我們的研發支出約為2,720萬美元,與截至2020年12月31日的年度的約2,610萬美元相比,增加了約110萬美元或約4%。增加的主要原因是臨牀研究增加了約170萬美元,部分被藥物開發費用減少約80萬美元所抵消。
一般費用 和管理費用
截至2021年12月31日的年度,我們的一般及行政開支約為570萬美元,較截至2020年12月31日的年度約410萬美元增加約160萬美元,增幅為39%。這一增長主要是由於工資和福利增加了80萬美元,以及我們的D&O保單保費增加了約50萬美元。
營業虧損
由於上述研發及一般及行政開支,以及我們未能產生可觀的營業收入,我們於截至2021年12月31日止年度的營業虧損約為3,290萬美元,較截至2020年12月31日止年度的約3,020萬美元增加約270萬美元,或約9%。
財務 淨收入
截至2021年12月31日的年度,我們的財務收入淨額約為40萬美元,與截至2020年12月31日的年度的約140萬美元相比,減少了約100萬美元,或約71%。減少主要是由於有價證券及短期存款的利息收入較2020年同期減少所致。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度,我們的淨虧損約為3250萬美元,與截至2020年12月31日的年度的約2880萬美元相比,增加了約370萬美元。這一增長主要是由於上述研究開發費用的增加。
B. 流動性和資本資源
概述
到目前為止,我們的運營資金主要來自私募和公開發行的收益。
我們 自成立以來蒙受了巨大的損失。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為168.2美元,營運資本(流動資產減去流動負債)約為3,020萬美元。由於我們預計我們 在可預見的未來將繼續不會產生大量收入,我們預計在可預見的 未來將繼續虧損。
100 |
截至2021年12月31日,我們根據我們的投資政策投資了約290萬美元的現金和現金等價物、10萬美元的受限現金和約3190萬美元的可出售債務證券,總計約3490萬美元,而截至12月31日的現金和現金等價物約為690萬美元,受限現金約為10萬美元,短期存款約為380萬美元,可出售債務證券約為4010萬美元,總額約為5100萬美元。減少的主要原因是截至2021年12月31日止年度的營運開支負現金流3,290萬美元,但由我們的自動櫃員機發售計劃及承銷公開發售所籌得的1,740萬美元淨額部分抵銷。
下表彙總了我們在2021年12月31日的重要合同義務。
少於1 | ||||||||||||
總計 | 年 | 1 – 3 years | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
設施租賃(1) | $ | 376 | $ | 161 | $ | 215 | ||||||
汽車租賃 | 41 | 24 | 17 | |||||||||
總計 | $ | 417 | $ | 185 | $ | 232 |
我們在正常業務過程中與CRO簽訂了臨牀試驗和臨牀用品製造合同,並與供應商 簽訂了臨牀前研究和其他用於運營目的的服務和產品的合同,這些合同通常規定在通知後30至90天內終止,因此是可撤銷的合同,不包括在上面的合同義務表中。我們已 將我們在協議下的承諾列為採購義務,前提是這些承諾是可以量化且不可取消的。
除上述 外,截至2021年12月31日,我們並無任何重大資本開支承諾,包括任何預期的廠房及設備收購或在其他公司的權益。
經營活動現金流
截至2021年12月31日的年度,我們的經營活動現金流為負3,290萬美元,而截至2020年12月31日的年度的經營活動現金流為負2,630萬美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動現金流為負,主要原因是本公司淨虧損約3,250萬美元。
投資活動現金流
截至2021年12月31日的年度,我們的投資活動產生的正現金流約為1,140萬美元,而截至2020年12月31日的年度,來自投資活動的正現金流約為1,650萬美元。截至2021年12月31日止年度,來自投資活動的現金流量為正,主要原因是短期存款淨到期額約380萬美元,以及可出售債務證券淨額約770萬美元。
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融資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度,我們來自融資活動的正現金流約為1,740萬美元,而截至2020年12月31日的年度,來自融資活動的正現金流為80萬美元。截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的正現金流來自我們的自動取款機發售和公開發售的收益。
在2020年5月15日,我們修改並重述了2017年12月22日我們與Stifel、Nicolaus&Company,InCorporation或Stifel簽訂的銷售協議,將Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor作為我們的“At the Market Offering”計劃或A&R銷售協議的額外銷售代理。在2021年2月,我們根據自動櫃員機發售計劃額外出售了1,541,400股普通股,總淨收益約為810萬美元。2021年3月25日,我們與Cantor和Stifel達成協議,立即終止公司、Stifel和Cantor之間的A&R銷售協議。
於2021年3月26日,吾等與作為銷售代理的Cantor及Canaccel Genuity LLC或銷售代理訂立新的銷售協議,據此,吾等可不時透過銷售代理以每股面值0.01新謝克爾發售普通股,總髮行價高達5,000,000,000美元。根據新的銷售協議,我們可能不時出售高達約5,000,000,000美元的額外普通股,但須受嬰兒貨架規則的限制。
當前 展望
儘管我們不提供任何保證,但我們相信,自本年度報告以Form 20-F格式發佈之日起,我們現有的資金將足以繼續我們目前開展的業務和運營超過12個月。然而,將需要額外的資金來資助我們的裝甲研究、我們的Amilo-5MER計劃和正在進行的研發工作,並推動我們的候選產品通過監管部門的批准並進入商業化(如果獲得批准)。我們打算通過債務或股權融資、 政府撥款或通過達成合作、戰略聯盟或許可協議來獲得額外資金,以增加可用資金 ,以支持我們的運營和資本需求。儘管我們過去成功地籌集了資金,但不能保證 我們將成功地以我們可以接受的條款獲得額外的融資。具體地説,新冠肺炎疫情嚴重 擾亂了全球金融市場,並可能限制我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。 如果資金不可用,我們可能需要推遲、縮小或取消有關Aramchol、AMILO-5MER和/或我們的其他臨牀前和臨牀計劃的研究或開發計劃,或將其商業化 。這可能會引起人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
我們未來資本需求的範圍將取決於許多其他因素,包括:
● | 我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進度和成本; | |
● | Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候選產品的調控途徑; | |
● | 我們臨牀試驗和其他合作、研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量; | |
● | 根據未來與Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品有關的許可、開發和商業化安排,我們獲得的收入和貢獻金額; | |
● | 發展和擴大我們的運營基礎設施的成本; |
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● | 獲得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品的監管批准的成本和時間; | |
● | 我們或我們的合作者根據我們潛在的未來許可協議 實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或發展的能力; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; | |
● | 確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間; | |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的成本; | |
● | 獲得或承擔任何未來產品、候選產品或平臺的開發和商業化努力的成本; | |
● | 我們的一般和行政費用的數額; | |
● | 根據未來與Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候選產品有關的內部和外部許可安排,我們可能產生的任何費用; | |
● | 市場狀況;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭的影響,這可能加劇上述因素的嚴重性 。 |
C. 研發、專利和許可證
有關我們研發政策的信息以及過去三個財年中每年用於公司贊助的研發活動的金額説明,請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望--運營成果”。
D. 趨勢信息
我們 是一家處於發展階段的公司,我們無法準確預測我們的研究、開發 或商業化努力的結果。因此,我們無法準確預測任何已知趨勢、不確定性、 需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或可能導致報告的財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。然而,在可能的範圍內,某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件都包含在本《經營和財務回顧與展望》中。
E.關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計準則編制財務報表。在這樣做時,我們必須做出影響我們報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。會計估計的變化很可能在不同時期發生 。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或運營結果將受到影響。
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儘管我們的主要會計政策在本年度報告20-F表的其他地方的經審計合併財務報表的附註中有更詳細的説明,但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵:
基於股票的薪酬會計 :
我們 根據基於股份的薪酬計劃授予基於股權的獎勵。我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計股票支付獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要輸入主觀假設,包括標的股票的價格波動性、無風險利率、股息收益率和期權的預期壽命。基於股份的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵,因此會因預期的沒收而減少。布萊克-斯科爾斯期權估值模型下使用的假設的變化可能會對我們的淨虧損和每股淨虧損產生重大影響。
有價證券會計
我們的 債務證券被歸類為可供出售,並按公允價值記錄。我們在收購日確定債務證券投資的適當分類 ,並在每個資產負債表日重新評估分類。未實現損益 在實現之前,適用於可供出售的相關税項影響的淨額從收入中剔除,並作為股東權益的單獨組成部分反映在其他綜合 收益(虧損)中。在2020年1月1日之前,如果公允價值下降被視為非臨時性的,則投資減記至其公允價值,減記金額記為營業報表上的非臨時性減值損失(“OTTI”)。由於自2020年1月1日開始採用會計 準則更新(“ASU”)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融 工具(“ASU 2016-13”)的信貸損失計量,我們轉而在每個期間末評估是否需要記錄信貸損失撥備 。與債務證券有關的任何被認為是由信貸以外的因素引起的市場下跌部分都被記錄為其他全面收益(虧損)的組成部分,而不是相對於收入。
收入確認
我們 已就Aramchol在韓國的商業化簽訂了《Samil協議》。根據SAMIL協議的條款,我們已收到預付款和里程碑付款,並可能有資格獲得開發和監管里程碑的額外付款。 根據ASC 606,我們確定該協議包括代表交付獨家許可證和完成逮捕研究的綜合履約義務。我們將在每個報告期內重新評估交易價格,當事件的結果得到解決或發生其他情況變化時,表明將可變 考慮因素確認為收入是合適的
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第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和高級管理層。
以下為本公司截至2022年4月15日的董事、高級管理人員及高級管理人員的資料,這是納入本年報的最後實際可行日期。我們每位董事、高級管理人員和公司管理人員的營業地址是C/o Galmed PharmPharmticals Ltd.,16 Tiomkin St.,特拉維夫6578317,以色列。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Allen Baharaff | 57 | 總裁 兼董事二類首席執行官 | ||
利亞特·哈亞爾德尼博士 | 55 | 首席科學家官 | ||
多倫 科恩 | 55 | 首席財務官 | ||
約海 斯坦茲勒 | 39 | 首席財務官 | ||
蓋伊·內希米亞 | 37 | 首席運營官兼數據保護官 | ||
David,醫學博士,西德蘭斯基。(1)(2)(3)(4)(5) | 61 | 領導 獨立董事研發委員會主席,我們提名委員會主席,我們薪酬委員會主席, 董事三類 | ||
Shmuel Nir(2)(3)(4)(5) | 60 | 類 I董事 | ||
阿米爾·波辛斯基(2)(3)(4)(5) | 61 | 我們審計委員會主席 ,三類董事 | ||
卡羅爾·L·布羅斯加特,醫學博士。(1) (2) | 70 | 類 I董事 | ||
馬歇爾·海因伯格(2) | 65 | 類 II董事 |
(1) | 我們研發委員會的成員。 | |
(2) | 獨立 根據董事會肯定決定的適用的董事資本市場和美國證券交易委員會規則。 | |
(3) | 我們審計委員會的 成員。 | |
(4) | 我們薪酬委員會的成員。 | |
(5) | 我們提名委員會的成員。 |
Allen Baharaff我們的總裁和董事會首席執行官於2000年共同創立了本集團,並於2000年至2015年1月擔任GHI首席財務官 ,自2012年1月以來一直擔任我們的首席執行官,自2015年3月以來一直擔任我們的總裁。在此之前,他曾在能源項目融資公司Isramex Projects Ltd.擔任高級管理職位,並管理T+M託管和管理服務(以色列)有限公司的董事 ,T+M託管和管理服務(以色列)有限公司是一家瑞士公司的子公司,提供信託和類似服務。自2005年起,巴哈拉夫先生擔任魯賓博物館的董事。Baharaff先生擁有倫敦大學倫敦經濟學院經濟學學士學位,以及劍橋大學法學學士和碩士學位。自1993年以來,Baharaff先生一直是以色列律師協會的成員。
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利亞特·哈亞爾德尼博士,我們的首席科學官於2016年9月加入公司,作為Teva製藥全球研發部門的一部分,在所有階段的藥物開發方面擁有超過17年的經驗 。在加入Galmed之前,HayarDeny博士曾擔任Teva的高級董事和研究科學事務主管。在這一職位上,HayarDeny博士確立了Teva創新化合物的科學定位。此外,HayarDeny博士還負責Teva與高等教育機構的關係,管理Teva的全球研究合作和出版物。HayarDeny博士擁有薩克勒醫學院的博士學位和特拉維夫大學雷卡納蒂商學院的MBA學位。
多倫·科恩,我們的首席財務官於2022年2月加入公司,自2018年以來為公司提供諮詢服務,包括公司資金管理方面的 。科恩先生在全球金融市場擁有超過25年的經驗,包括在生命科學公司買方的豐富經驗。自2016年以來,Cohen先生一直擔任Tangram Strategic Ltd.的首席執行官,該公司是一家精品投資公司,提供經濟和金融 研究、風險和監管方面的戰略解決方案。在此之前,1992年至2017年,科恩在投資研究公司寶石投資研究有限公司擔任董事研究員。在他任職期間,他為對衝基金提供研究,並管理着三個分析師團隊, 專注於投資研究、運營研究和風險分析。在此之前,從1990年到1992年,科恩先生在世界猶太學生聯合會擔任公共關係部董事 。科恩先生擁有波士頓大學管理學碩士學位,以及新南威爾士大學哲學和政治學學士學位。
約海 斯坦茲勒我們的首席會計官自2022年2月以來一直擔任這一職務。Stenzler先生於2014年6月加入本公司,擔任本公司的公司總監,後來擔任本公司的董事財務總監。2017年2月至2022年2月期間,Stenzler先生擔任我們的首席財務官。Stenzler先生擁有六年的財務管理經驗,在安永會計師事務所房地產部門擔任會計,在那裏他參與了國內和國際上市公司和私人公司的融資、税務、審計、諮詢和會計工作。Stenzler先生是註冊會計師,擁有特拉維夫大學Recanati商學院的金融MBA學位,以及內蓋夫本古裏安大學的經濟學和會計學學士學位。
蓋伊·內希米亞首席運營官和數據保護官分別於2019年1月和2021年3月任職。 2017年3月至2019年1月,Nehemya先生擔任我們負責運營的副總裁。Nehemya先生於2013年10月加入公司,擔任公司董事運營總監,此前他在Agmon,Rosenberg,HaCohen&Co.律師事務所實習。 Nehemya先生在公司首次公開募股和執行期間是管理層的關鍵成員。Nehemya先生擁有管理學院的法學士學位,目前正在IDC Herzliya完成他的MBA學位。自2012年以來,Nehemya先生一直是以色列律師協會的成員。
David,醫學博士,西德蘭斯基。,我們的提名、薪酬和研發委員會主席,於2014年6月加入我們的董事會,最初是作為 外部董事。Sidransky博士是一位著名的腫瘤學家和研究科學家,2001年被《時代》雜誌提名為美國最頂尖的醫生和科學家之一,因其在癌症早期檢測方面的工作而受到認可。他是約翰·霍普金斯大學西德尼·基梅爾綜合癌症中心頭頸部癌症研究項目的董事負責人。他是約翰·霍普金斯大學和醫院的腫瘤學、耳鼻喉科、細胞和分子醫學、泌尿學、遺傳學和病理學教授。Sidransky博士撰寫了600多篇同行評議的出版物,並撰寫了60多篇癌症綜述和章節。Sidransky博士是多家生物技術公司的創始人,擁有多項生物技術專利。他獲得了許多獎項和榮譽,包括1997年德國臨牀化學學會頒發的Sarstedt國際獎,1998年美國胸科醫師學會頒發的與吸煙與健康有關的Alton Ochsner獎,以及美國癌症研究協會頒發的2004年Hinda Rosenthal獎和2017年團隊獎。西德蘭斯基博士曾擔任ImClone公司的董事會副主席。他是AdvaxInc.(納斯達克代碼:ADXS)的董事會主席,是冠軍腫瘤學公司的首席董事專家,也是Orgensis(納斯達克代碼:ORGS)、Ayala Pharma(納斯達克代碼:AILA)和Ascentage Pharma的董事會成員。他目前和曾經任職於企業和機構的科學顧問委員會,包括安進、醫療免疫、羅氏和威立德有限責任公司(強生的一家診斷公司)等。此外, Sidransky博士在2005年至2008年期間擔任美國癌症研究協會的董事。Sidransky博士在布蘭迪斯大學獲得學士學位,在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。
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Shmuel Nir2007年起加入公司董事,現任投資和管理服務公司圖希亞諮詢工程師有限公司總裁兼首席執行官。2001年1月至2016年1月,尼爾先生擔任馬坦數碼印刷機有限公司董事會主席。1998年3月至2008年1月,他擔任行業領先集團麥克佩爾工業有限公司總裁兼首席執行官。1991年1月至1998年3月,尼爾先生擔任麥克佩爾工業有限公司運營執行副總裁總裁和總裁及其兩家子公司新網絡工業有限公司和新網絡資產有限公司的首席執行官。 1991年1月之前,尼爾先生曾在以色列耶路撒冷的英特爾公司和泰芬管理諮詢公司擔任過各種職位。 1999年至2006年,尼爾先生擔任春泉風險投資基金的管理合夥人。尼爾先生擁有理科學士學位。位於海法的以色列理工學院工業工程和管理專業,於1989年獲獎。
阿米爾·波辛斯基,於2020年6月加入董事會。Poshinski先生是一名企業家,擁有20多年的管理和領導經驗,涉及多個行業,包括科技、生物技術、銀行和房地產。Poshinski先生是DAP Holdings的所有者 自2010年以來,他一直在DAP Holdings擔任全球公司的管理顧問和戰略顧問。Poshinski先生目前是專注於風險投資的基金Benson Oak Ventures以及其他幾家私營公司的顧問委員會成員。在2010年之前,Poshinski先生擔任過Primsa Investment House(當時是以色列最大的投資機構)的副首席執行官,以色列最大銀行的房地產貸款部門貼現抵押銀行的副首席執行官,在納斯達克上市的電信軟件公司Comverse的營銷副總裁,以色列國家彩票Mifal Hapayis的營銷、銷售和廣告副總裁,以及以色列地方當局協會經濟公司的副總裁兼副首席執行官。Poshinski先生之前曾擔任塔塔-AGT(塔塔合資企業)、卓越Nessuah共同基金和治療生物科學公司(納斯達克股票代碼:TRPX)以及其他幾家私營公司的董事會 。Poshinski先生擁有紐約理工學院工商管理和市場營銷學士學位。
卡羅爾·L·布羅斯加特,醫學博士。於2017年6月7日加入董事會。Brosgart博士從2009年起擔任Tobira Treateutics董事會成員,直到2016年被Allergan收購,並擔任被拜耳收購的疫苗公司Juvaris的董事會成員。自2018年1月以來,她在總部位於巴黎的生物技術公司Abivax的董事會任職,致力於艾滋病毒治療和炎症性疾病 。自2021年6月以來,Brosgart博士還自2021年6月起在Intrivo診斷和Mirum製藥公司(納斯達克代碼:MIRM)董事會任職。Brosgart博士是Dyavax、Allergan和多家生物技術公司在肝病和傳染病領域的顧問,也是Enochian董事會的顧問,專注於艾滋病毒治療。Brosgart博士目前在全國病毒性肝炎圓桌會議指導委員會、合作研究論壇執行委員會、論壇乙肝治療小組指導委員會、乙肝基金會和北加州美國肝臟基金會董事會以及伯克利社區學者委員會任職。她活躍在AASLD和IDSA/HIVMA的公共政策領域。2011年至2013年,Brosgart博士擔任疾控中心病毒性肝炎部門和疾控中心基金會病毒性肝炎行動聯盟的科學和政策高級顧問。Brosgart博士還在過去40年中擔任加州大學舊金山分校醫學院臨牀教員,在那裏她是全球衞生和傳染病部門的醫學、生物統計學和流行病學臨牀教授。2011年,Brosgart博士在Alios之前擔任生物技術公司Alios BioPharma,Inc.的首席醫療官, 2009年至2011年2月,Brosgart博士在加利福尼亞州奧克蘭的兒童醫院和研究中心擔任高級副總裁和首席醫療官。在此之前,她從1998年 到2009年在生物製藥公司Gilead Sciences,Inc.服務了11年,在那裏她擔任了許多高級管理職務,最近的 是公共衞生和政策部門的副總裁,之前是臨牀研究的總裁副和醫療事務的總裁副。在加入吉列德之前,Brosgart博士曾在加利福尼亞州伯克利的東灣艾滋病中心擔任醫學董事主任(1987-1998年),並在阿拉米達縣公共衞生局擔任中央衞生中心的醫學董事主任(1978-1987)。Brosgart博士獲得了加州大學伯克利分校的社區醫學學士學位,並獲得了加州大學舊金山分校的醫學博士學位。她在加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校公共衞生學院接受了兒科、公共衞生和預防醫學方面的住院醫師培訓。她在艾滋病毒、乙肝病毒、鉅細胞病毒和肝病領域發表了大量論文。
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馬歇爾·海因伯格於2018年10月14日加入董事會。Heinberg先生擁有與我們相關的豐富經驗和對全球資本市場的洞察力,並曾與多家生命科學和技術公司合作。從2020年到2022年,Heinberg先生擔任被Amentum政府服務控股有限公司收購的PAE Inc.董事會主席。海因伯格先生是董事有限公司的創始人和董事總經理,該公司為多家公司提供戰略諮詢和諮詢服務,包括從2013年到2018年9月為公司提供戰略諮詢和諮詢服務。Heinberg先生還分別於2019年7月和2019年12月在聯合碳化物公司(陶氏化學的子公司)和ChannelAdvisor (紐約證券交易所股票代碼:ECOM)的董事會任職,並於2020年4月被任命為Costume Truck Once Source的董事長。2017年04月至2019年12月,海因伯格先生擔任納斯達克生態與環境公司(JD:EEI)董事會成員,並擔任董事會執行主席,直至生態與環境公司被WSP收購。2010年1月至2021年3月,Heinberg先生在Universal Biosensors(UBI.AX)董事會任職。在2020年7月之前,Heinberg先生一直擔任Burford Capital(紐約證券交易所;BUR)的高級顧問。海因伯格先生於1987年在奧本海默公司的公司金融部開始了他的投資銀行生涯,該公司於1997年被加拿大帝國商業銀行(CIBC)收購。2008年至2012年,海因伯格先生擔任奧本海默公司投資銀行部主管, 擔任董事高級董事總經理;2001年至2008年,擔任加拿大帝國商業銀行全球市場投資銀行部美國主管。在加入奧本海默之前, 海因伯格先生從事公司法工作大約四年。 海因伯格先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和福特漢姆法學院的法學博士學位。
董事和高管之間沒有家族關係。董事沒有與大股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,董事的任何高管或高管將被選為董事或高級管理層成員,視情況而定。
科學顧問委員會
我們 一般會就科學和醫療問題向我們的科學顧問委員會尋求建議。我們的科學顧問委員會成員包括:法國巴黎Pierre et Marie Curie大學的Vlad Ratziu教授和EU FP7 Flip財團協調員;美國紐約西奈山伊坎醫學院的Scott Friedman教授;弗吉尼亞州里士滿弗吉尼亞聯邦大學的Arun Sanyal教授;西班牙CIC BioGUNE的Jose Mato教授;Sheba醫學中心胃腸病系主任Shomron Ben-Horin教授和西北Feinberg醫學院的Stephen B.Hanauer教授。
B. 薪酬。
《公司法》規定的公職人員補償需要獲得批准
根據《公司法》,本公司須就其任職人員的任期和僱用條款(定義見下文)採取補償政策,其中包括免除任職人員因違反其對公司的注意義務而承擔的責任,承諾賠償任職人員、事後賠償或保險;因終止服務而提供的任何補助金、 付款、薪酬、補償或其他福利;以及任何福利、其他付款 或承諾提供上述任何付款或任職及僱傭條款。本公司現行的薪酬政策 有關本公司公職人員的任期及僱用條款,或稱薪酬政策,是董事會在考慮薪酬委員會的建議後於2020年6月22日批准的,並於2020年8月獲本公司的 股東採納。
《公司法》所稱職務人員,包括總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、不分頭銜履行或承擔上述職務職責的其他人員、董事或者總經理、首席執行官的直接下屬經理。
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根據公司法,本公司與其董事之間的安排一般須經薪酬委員會及董事會批准,並符合薪酬政策。然而,在某些情況下,公司可以批准與薪酬政策不一致的安排 ,如果該安排得到公司多數股東的批准, 前提是:(I)該多數包括非控股股東所投的多數票,並且 這些股東在該事項中沒有個人利益,出席並參加投票(棄權不予考慮),或(Ii)出席並投票反對該安排的非控股股東及對該事項並無個人利益的股東所投的票佔該公司或特別多數的投票權的2%或以下。
董事(包括身為董事但非控股股東的高管)的任期及聘用規定,除薪酬委員會及董事會的批准外,還需 股東以簡單多數批准,在此 命令中,並在某些情況下須獲得特別多數批准;對首席執行官或身為控股股東的高管,必須獲得股東的特別多數批准。此外,在某些情況下,公司 可以豁免獲得股東對非關聯首席執行官候選人的任期和聘用條款的批准。
在 某些情況下,如任職人員(非董事或控股股東)的任期及聘用條款 未獲股東批准,如需批准,薪酬委員會及董事會隨後可因特定原因重新討論此事後推翻股東的決議。此外,如薪酬委員會認為修訂的職位及僱用條款並不重要,則只需獲得薪酬委員會的批准即可修訂職位及僱用條款(非董事或控股股東)。
總計 高管薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,我們向全體員工支付的薪酬總額約為410萬美元,其中包括基於股份的薪酬。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休、假期或類似福利或支出而預留或累計的約40萬美元,但不包括商務差旅、搬遷、專業人員 和商業協會會費和費用,以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利 。除六名現任董事會成員(包括本公司總裁及首席執行官)外,本公司認為其他七名人士,即三名前董事、前首席醫療官、首席科學家官、 首席財務官及首席營運官,已於2021年任職。
截至2021年12月31日,授予我們的辦公室持有人作為一個集團的2,152,867股我們普通股的未償還期權,其中購買1,549,117股我們普通股的期權已歸屬,加權平均行權價為每股普通股5.77美元 。
有關授予我們任職人員的基於股權的獎勵的未完成情況,請參閲下文“第6項.董事、高級管理人員和員工-E. 股份所有權-有關授予任職人員的股權獎勵的某些信息”。
109 |
受保高管的個人薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的 年度內或與此相關的薪酬水平最高的四名公職人員。表中報告的所有金額都反映了公司在截至2021年12月31日的年度財務報表中確認的成本。為其提供信息披露的四個人在本文中被稱為“受保護高管”。
有關受訪高管的信息 | 對服務的補償(1) | |||||||||||||||||||||||
優勢 | ||||||||||||||||||||||||
基座 | 和 | 現金 | 以股權為基礎 | |||||||||||||||||||||
薪金 | 額外津貼 | 獎金 | 補償 | 其他 | ||||||||||||||||||||
名稱和主要職位(1) | ($) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||
艾倫·巴哈拉夫(總裁兼首席執行官) | 631,579 | 204,511 | 834,964 | 803,527 | 40,000 | 2,514,580 | ||||||||||||||||||
Liat HayarDeny博士(首席科學官) | 205,077 | 57,938 | - | 159,107 | - | 421,583 | ||||||||||||||||||
Yohai Stenzler(首席會計官) | 129,288 | 43,823 | - | 156,684 | - | 329,795 | ||||||||||||||||||
Guy Nehemya(首席運營官兼數據保護官) | 129,288 | 39,640 | - | 156,677 | - | 325,604 |
(1) | 上述高管均為本公司全職員工。以美元以外的貨幣計價的現金薪酬金額按3.23新謝克爾=1.00美元的匯率轉換為美元,這反映了截至2021年12月31日的財政 年度的平均轉換率。 | |
(2) | 本欄報告的金額 包括福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼 可能包括儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車津貼、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養費、社會保障和其他福利及津貼的付款、繳費和/或分配(在適用範圍內) 符合公司政策的其他福利和津貼。 | |
(3) | 本欄所列金額 指本公司於2021年提供的現金紅利,已在本公司截至2021年12月31日的年度財務報表中作出準備(包括在2022年支付該等紅利的情況)。它們不包括本公司前幾年財務報表中計入的2021年支付的獎金。現金獎金是根據公司2021年年度現金獎金計劃發放的,旨在通過團隊合作和 協作獎勵實現公司業務和財務目標的高級管理人員,以促進公司的工作計劃和業務戰略。現金獎金決定中考慮的關鍵績效指標既基於個人評估,也基於個人具體情況,可能包括:(I)研發階段的重大進展,(Ii)許可證內/許可證外交易的執行情況,(Iii)戰略合作協議的執行情況,以及(Iv)通過公開發行或私募方式籌集資金的情況 。 |
110 |
(4) | 本欄中報告的金額 代表公司截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄的與股權薪酬有關的費用。財務報表附註10討論了計算此類金額時使用的假設和關鍵變量。有關授予受保高管的未完成股權獎勵,請參閲下文“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權--有關向職位持有人授予股權獎勵的某些信息。” | |
(5) | 本欄列報的金額 包括於截至2021年12月31日的財務報表中記錄的與董事酬金有關的2021年度付款。 |
董事薪酬
正如我們的股東在2020年年度股東大會上批准的關於他們作為公司董事的服務, 我們的每位董事有權每年支付40,000美元,外加增值税或增值税(如果適用),以及 對於專家外部董事(如果適用),50,000美元外加增值税,每個季度末支付,並在 第一次成為董事會成員時支付。經我們的股東在2021年年度股東大會上批准,我們的每位非管理層董事將獲得授予購買20,000股普通股的期權,即董事期權。董事期權將根據2013年計劃授予,行使價等於我們的普通股在董事會任命或股東選舉(視情況適用)前30個交易日在納斯達克市場上的平均價格,並將在三年內授予, 使得董事期權將在授予一週年(即董事會任命或股東選擇之日,視情況適用)授予三分之一的相關普通股,此後,董事期權將在同等季度的基礎上針對額外三分之二的基礎普通股授予,前提是每個非管理層 董事在每個此類歸屬日期繼續充當我們或我們關聯公司的董事。非管理層董事持有的所有未歸屬期權將在交易完成時自動授予並可行使,這一術語在 2013年計劃中有定義。授權書須由各董事與吾等簽署期權協議,以確認適用於授權書的條款及條件 。
我們的 董事會已經確定,尼爾先生、波辛斯基先生、海因伯格先生和西德蘭斯基博士每人都有權獲得作為 外部董事專家的補償。外聘董事的薪酬還須遵守以色列根據《公司法》頒佈的關於外聘董事薪酬條款的條例的規定。另見“第6項董事、高級管理層和僱員-C.董事會慣例--外部董事”和“第7項.大股東和關聯方交易-C.關聯方交易”。
有關授予我們董事的尚未完成的基於股權的獎勵,請參閲下文“第6項.董事、高級管理人員和員工-E. 股份所有權--有關向公職人員授予股權的某些信息”。
僱傭 與董事及相關方的協議和安排
我們 與我們的每位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定,我們或相關高管終止協議的通知期限各不相同,在此期間,高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是,競業限制條款和發明轉讓條款的可執行性可能受到適用法律的限制。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務、行業和監管要求相關的風險”。
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聘用我們的總裁和首席執行官 協議
於二零一三年十二月三十日,吾等與控股股東總裁先生兼首席執行官兼本公司董事會主席Allen Baharaff先生訂立個人僱傭協議,該協議分別於2016年3月15日、2017年7月20日、2019年8月1日及2021年8月30日修訂,當中規定Baharaff先生的任期及聘用期未定,須根據公司法重新批准,並根據僱傭協議條款終止。
根據目前的僱傭協議條款,Baharaff先生有權獲得股東在我們的2021年年度股東大會上獲得的批准,每月工資總額為170,000新謝克爾。此外,Baharaff先生將有權獲得基於業績定性和定量目標實現情況的年度現金獎金。根據我們2021年年度股東大會的批准,年度現金獎金金額最高可達Baharaff先生每月基本工資的六倍,給定年度實際支付的獎金應根據薪酬委員會和董事會設定的某些定性和定量績效目標和目標的完成情況確定 ,自2022年1月1日起生效,不需要股東進一步批准。 Baharaff先生的2021年業績目標和目標已在我們的2021年年度股東大會上獲得批准。
在此之前,Baharaff先生有權獲得以下獎金:(I)簽署戰略協議(定義見下文),以及 在董事會酌情決定的情況下,獲得現金獎金,金額最高為其月基本工資的12倍。“戰略協議” 指:許可協議或任何其他戰略協議(即研發、製造、分銷等)。對於美國、歐洲、日本或中國;(Ii)完成募資(不包括從戰略協議獲得的資金),如果公司收到的資金在800萬至1000萬美元之間,則根據董事會的自由裁量權, 如果公司收到的資金在800萬美元至1000萬美元之間,則向 公司發放現金獎金,金額最高可達其月基本工資的十倍;如果公司收到的資金為1000萬美元或更多,則可向其發放現金獎金,金額最高可達其月基本工資的十二倍;(Iv)在控制權變更事件(定義見下文)發生時,並在董事會酌情決定的情況下, 現金紅利金額最高為其月基本工資的12倍,“控制權變更事件”指:(A)另一實體或個人或個人團體通過任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何重組、合併、股份購買或合併)收購本公司,除非在緊接任何此類交易之前登記在冊的本公司股東將,緊隨交易後(憑藉作為公司股本、資產或其他代價發行的證券)持有尚存的 或收購實體50%以上的投票權;或(B)出售本公司的全部或實質所有資產。
Baharaff先生還將有權獲得以下基於股權的補償:(I)如果我們的期權在控制權變更事件後兑現,授予Baharaff先生的所有未授予期權將在控制權變更事件完成之前立即授予;(Ii)如果發生控制權變更事件(A)Baharaff先生作為本公司首席執行官或尚存實體的僱傭在控制權變更事件發生之日起12個月內終止,並且(B)作為控制權變更事件的一部分的倖存實體的新期權的未歸屬期權被替換,其歸屬時間表和條款與被替換的期權相同,或者 替換期權,則(X)授予Baharaff先生的所有未歸屬替代期權將在緊接Baharaff先生的僱傭終止 之前歸屬。和(Y)Baharaff先生的替代期權將在(A)終止後兩年和(B)替代期權到期之前行使。
Baharaff先生還將獲得以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣常享有的其他福利,如保密、費用報銷、缺勤天數付款、病假、養老金和(或)管理人員保險單和學習基金。
Baharaff先生還有權累積不超過兩年的假期。根據我們2021年股東周年大會的批准,如果未使用的累計假期天數超過兩年內可能累積的假期天數(目前為48天),應於每年3月1日贖回一次,條件是贖回不會導致贖回後的累積假期天數少於48天,或法律另有要求。如果終止僱用Baharaff先生,則還應贖回累計假期 。
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Baharaff先生的僱傭協議可由任何一方在提前六個月書面通知或提前通知期間終止,並且 包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。於終止時,如該終止並非基於任何理由,Baharaff先生將有權獲得最多相當於其每月基本工資十二倍的款項,以換取Baharaff先生承諾在十二個月內不與本公司競爭,或給予競業禁止補助金。Baharaff先生辭職的情況除外,不包括因正當理由(定義見下文)而辭職,或因下列原因終止:(I)Baharaff先生的所有未授予期權將在終止時授予;(Ii)授予Baharaff先生的未行使期權可行使,直至(A)從其離職之日起兩年和(B)其期權到期之日中較早的 。“有充分理由的事件”是指:下列任何 事件,前提是該事件是由公司在未經Baharaff先生書面同意的情況下發生的:(I)Baharaff先生的權力、職責或責任發生重大削減或不利的 變化;(Ii)Baharaff先生的每月基本工資減少,但作為公司所有員工薪資全面削減的一部分,Baharaff先生每月基本工資的減少不超過其當時每月基本工資的10%。(Iii)本公司實質性違反Baharaff先生的僱傭協議或與Baharaff先生的補償或受僱直接有關的任何其他協議,或(Iv)死亡、傷殘或嚴重疾病。在因公司原因終止合同時,Baharaff先生無權獲得任何事先通知期、競業禁止補助金或任何其他付款, 和 任何未歸屬的未歸屬股權獎勵應在因任何原因終止之日立即終止。
發放給Baharaff先生的現金獎金見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--所涵蓋高管的個人薪酬”。關於授予Baharaff先生的基於股權的獎勵,見下文“董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權-關於向公職人員頒發股權獎勵的某些信息”下的“項目6. 董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權-關於向公職人員授予股權獎勵的某些信息。
C. 董事會慣例。
我們 是在以色列註冊成立的,因此,根據以色列法律,我們必須遵守與外部董事(如果需要)、獨立董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等 事項相關的各種公司治理做法。 這些以色列法律要求是對納斯達克上市規則和美國證券法其他相關條款要求的補充。根據納斯達克上市規則,除審計委員會的組成和職責以及美國證券交易委員會授權的成員獨立性標準等特定事項外,境外私人發行人在公司治理方面通常可以遵循其母國做法,而不是此類類似上市規則的要求。見下文“項目16G。有關更多信息,請參閲《公司治理》。
董事會成員
我們的 條款規定,董事會成員的最低人數為三人,最高人數為十一人。董事會目前由六名成員組成。根據該條例,沒有控股股東的公司的股票在以色列境外指定的交易所上市交易,包括納斯達克資本市場,只要公司滿足適用的外國法律和法規,包括適用於在該國成立的公司的有關獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成 的適用證券交易所規則,就可以豁免遵守公司法的各種公司治理要求 。此類豁免包括免除任命外部董事的要求,以及 外部董事必須是某些委員會成員的要求。
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2020年3月,我們的董事會通過了該條例下的豁免,我們當時當選並被歸類為 外部董事的董事塔利·雅倫-埃爾達爾和David博士不再被歸類為公司法規定的外部董事。該規例所載的過渡規則 規定,該等前外聘董事有權在根據該規例通過豁免後自行選擇留任為公司董事,直至該董事的原任期 結束或根據該規例通過豁免後的第二次股東周年大會(以較早者為準)為止。Yaron-Eldar女士和Sidransky博士的任期於2020年6月12日屆滿。2020年5月12日,我們的董事會將Sidransky博士的任期從2020年6月12日起延長至2020年8月13日召開的年度股東大會結束為止,在我們的 年度股東大會上,Sidransky博士的任期進一步延長至2023年召開的年度股東大會, 作為第三類董事。Yaron-Eldar女士的任期沒有延長。
2020年6月16日,我們的董事會任命阿米爾·波辛斯基先生為第三類董事,並在我們2020年的年度股東大會上,選舉 波辛斯基先生為第三類董事,直至2023年舉行的年度股東大會。
2021年7月15日,董事會建議重新選舉Carol Brosgart教授和Shmuel Nir先生為第I類董事,並在我們2021年的股東年會上將Carol Brosgart教授和Shmuel Nir先生的任期延長至2024年舉行的年度股東大會結束。
董事的最低和最高人數可由我們當時在任的董事以多數票通過隨時更改,但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。根據我們的章程細則,董事會由三類董事組成,根據公司法和我們的 章程細則任命,任期固定,其中一類董事由我們的股東在我們的年度股東大會上每年選舉產生,任期約三年。
如此選出的董事 在任期屆滿前不能被股東免職。董事任期屆滿後不會獲得任何利益。
這三類董事是第I類董事、第II類董事和第III類董事。Shmuel Nir和Carol Brosgart博士擔任我們的第一類董事,直至2024年舉行的年度股東大會結束;Allen Baharaff和Matt Heinberg擔任我們的第二類董事,直到2022年舉行的年度股東大會結束;David博士和Amir Poshinski博士擔任我們的III類董事,直到2023年舉行的年度股東大會結束。
根據細則,董事會的任何空缺,包括尚未填補的職位,均可由當時在任的 名董事以過半數票選出填補,而以此方式選出的每名董事將任職至本公司下屆股東周年大會 (或直至其委任根據公司法或細則的規定提前終止)。
如上所述,對本公司有關董事選舉的章程作出任何修訂,均須獲得本公司至少75%的 投票權的贊成票,該等投票權由本人或其代表在股東大會上表決。關於選舉外部董事的程序説明,見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--外部董事”。
在上市公司擔任董事服務的被提名人在選舉前不得當選,除非在選舉前向公司提交聲明,指明他或她具有擔任董事、獨立董事或外部董事(如果需要)的必備資格, 並有能力在適當的時間履行其作為董事的職責。
董事不再符合作為董事、外部董事或獨立董事(視具體情況而定)的法定要求時,必須立即通知公司,其董事服務將在提交通知後終止。
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備用 個導向器
我們的 條款規定,在公司法允許的情況下,任何董事可以在符合其中設定的條件的情況下,任命一人為 替補,以取代他的位置,罷免該替補並任命另一人代替因任何原因而離職的 替補。根據《公司法》,沒有資格被任命為董事 的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人, 不得被任命為替補董事。然而,已經擔任董事的人可以被任命為董事會委員會成員的候補 董事,只要他或她還沒有擔任該委員會的成員。 根據公司法沒有資格被任命為獨立董事的人,不得被任命為根據公司法具有這種資格的獨立董事的候補 董事。除非指定的董事限制了指定的時間或範圍 ,否則指定的董事在任何情況下都是有效的,直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。
外部 個董事
通常情況下, 除非根據《公司法》和依據《公司法》頒佈的條例獲得監管豁免,否則已向公眾發行股票或在以色列境外公開交易的以色列公司(我們稱為上市公司) 必須至少任命兩名自然人為“外部董事”。
任何人不得被任命為外部董事的外部股東,如果該人是控股股東的親屬,或者該人的親屬、該人的 合夥人或僱主,或該人的直接或間接下屬的任何人,或該人 控制的任何實體,在該人被任命為外部董事之日或之前的兩年內, 該人與擬任命外部董事的公司的任何從屬關係,以及該公司的任何控股股東,在任命之日或之前兩年內,由公司或公司的控股股東與該控股股東的親屬或任何被控制的實體建立聯繫。如果公司沒有控股股東 或持有公司25%或以上投票權的股東,且此人在任命時與公司董事會主席、首席執行官或最高級財務官有任何從屬關係,或者與持有公司5%或以上流通股或投票權的股東有任何關聯,則不得擔任外部董事。
術語“控股股東”是指有能力指揮公司活動的股東,而不是通過擔任公職人員。如果股東持有該公司50%或更多的“控制手段”,則該股東被推定為對該公司具有“控制權”,因此被視為該公司的控股股東。“控制手段”的定義是:(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利;(2)任命公司董事或總經理的權利。
術語“從屬”包括:
● | 僱傭關係; | |
● | 定期維護的商業或專業關係; | |
● | 或控制;以及 | |
● | 任職服務 ,不包括在其首次向公眾發行股票之前在私人公司作為董事的服務 ,如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事 。 |
術語“親屬”定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述每一個人的配偶。
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此外,在以下情況下,任何人不得擔任外部董事:(I)此人的其他職位或其他業務活動與此人作為外部董事的服務造成、或可能造成利益衝突,或幹擾此人擔任外部董事的能力;(Ii)當此人擔任另一公司的非外部董事時,互惠公司的 董事會的董事充當外部董事;(3)該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員;(4)該人或該人的親屬、合夥人、僱主或其直接或間接下屬的任何人,或受該人控制的任何實體與上述他或她不應與之有關聯的任何個人或實體有業務或專業關係,除非這種關係可以忽略不計;或(V)該 人直接或間接地因其作為外部董事提供的服務而獲得報酬,而非《公司法》和根據公司法頒佈的條例所允許的 。如果在選舉外部董事時, 不是該公司控股股東的所有其他董事或其親屬為同一性別,則指定的外部董事必須為異性。
根據《公司法》的規定,董事外部董事必須具備財務和會計專業知識或專業資格,條件是至少有一名外部董事 具有財務和會計專業知識。然而,如果至少有一位其他董事(1)符合交易所法案的獨立性要求,(2)符合納斯達克對審計委員會成員的要求,以及(3)擁有公司法和適用法規定義的財務和會計專業知識 ,則我們的兩名外部董事均不需要擁有財務和會計專業知識,只要他們都擁有公司法及其頒佈的法規 所要求的其他必要專業資格。
於2020年3月,本公司董事會採納了該規例下的豁免,並選擇不再要求外聘董事擔任本公司董事會成員。
我們的 董事會已確定,除了外部董事 外,具有財務和會計專業知識的董事的最低人數將為一人,而波辛斯基先生符合這一條件。此外,本公司董事會已認定,根據適用的美國證券交易委員會規則, 波辛斯基先生有資格擔任審計委員會財務專家,因此,他具有納斯達克資本市場規則所要求的必要的財務經驗。
董事 獨立
在 我們“選擇退出”董事會中必須有外部董事的要求後,我們將遵守董事的獨立性 要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用於納斯達克的資本市場規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關彼等的背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定,尼爾先生、波辛斯基先生、席德蘭斯基博士、布羅斯加特博士及海因伯格先生並無任何關係會妨礙彼等行使獨立判斷以履行董事的責任,而該等董事均為納斯達克上市準則所界定的“獨立董事” 。在作出此等決定時,吾等董事會已考慮每位非僱員董事目前及 先前與本公司的關係,以及董事會認為與彼等獨立性有關的所有其他事實及情況,包括每位非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。
董事會的委員會
我們的 條款還規定,董事會可以將其任何或全部權力轉授給董事會的一個或多個委員會,並可以 將其認為適當的權力委託和授予“董事管理者”。然而,《公司法》規定,某些權力和權力(例如,批准財務報表的權力)不得轉授,只能由董事會行使。儘管如此,我們目前遵守並打算繼續遵守納斯達克資本市場的公司治理要求,但本年度報告中其他地方指出的程度除外,包括“16G項”中規定的程度。公司治理“。《公司法》要求公司等上市公司設立審計委員會和薪酬委員會。
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審計委員會
公司法要求上市公司任命一個至少由三名董事組成的審計委員會,其中包括所有外部董事,其中大多數必須是公司法規定的獨立董事。公司法進一步規定,下列人員不得為審計委員會成員:(I)董事會主席;(Ii)受僱於公司、向公司控股股東或由公司控股股東控制的實體持續提供服務的任何董事 ;(Iii)主要依靠控股股東維持生計的董事;以及(Iv)控股股東或其親屬。
《公司法》進一步規定:(1)審計委員會主席必須由董事的外部人士擔任;(2)一般而言,任何無權擔任審計委員會成員的人不得出席審計委員會的會議和表決,除非 該人是由審計委員會主席為陳述委員會的特定主題而邀請的;和(Iii) 召開審計委員會會議和審計委員會通過決議所需的法定人數為審計委員會成員的過半數 ,前提是出席會議的成員多數為獨立董事,且其中至少一人為外部董事成員。如上所述,根據該條例,沒有控股股東的公司的股票在以色列以外的指定交易所(包括納斯達克資本市場)上市交易 ,只要公司滿足適用的外國法律和法規,包括適用於在該國成立的公司的有關獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的 組成的 證券交易所規則,就可以豁免遵守《公司法》的各種公司治理要求。此類豁免包括豁免任命外部董事的要求,以及外部董事必須是某些委員會成員的要求。根據這些規定,我們決定 退出《公司法》的此類要求。
根據《公司法》,審計委員會的職責包括:(1)查明公司業務管理中的缺陷,並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議;(2)對於某些涉及利益衝突的行動和某些關聯方交易,分別決定這些行動是否為實質性行動和 此類交易是否為非常交易,所有這些都是為了批准這些行動或交易; (3)審查和決定是否批准某些關聯方交易和某些涉及利益衝突的行動;審查內部審計員的工作計劃;(V)審查公司的內部控制結構和程序,審查內部審計員的業績,以及內部審計員是否擁有履行職責所需的工具和資源,特別是考慮到公司的特殊需要和規模;(Vi)審查獨立審計員的工作範圍和獨立審計員的費用,並向適當的公司機構提出建議;(Vii)就公司將如何處理關於公司業務管理不足的員工投訴和向該等員工提供的保障作出安排;及(Viii)對於與控股股東有關的 交易,不論該等交易是否非常交易,在訂立該等交易之前,確立在審計委員會或任何個人的監督下進行競爭程序的要求, 根據審計委員會確立的標準,並根據審計委員會確立的標準,確定批准與控股股東的某些關聯方交易的程序,審計委員會認定這些交易為非非常交易,但不是可以忽略的交易。
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我們的董事會已經通過了審計委員會章程,規定了符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的審計委員會的職責,以及公司法對該委員會的要求,如下所述。
我們的審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程。它還協助董事會履行涉及本公司會計、審計、財務報告和內部控制職能的事項的法律和信託義務。在履行職責時,我們的審計委員會至少每季度與管理層會面一次,在此期間,除其他事項外,它審查、批准或不批准本公司上一個日曆季度的財務業績,並將其在這方面的結論傳達給董事會。我們的審計委員會還對本公司獨立審計師提供的服務進行一般監督,以確保其獨立性,並審查其提供的所有審計和非審計服務。
我們的 董事會已決定將預先批准本公司 獨立審計師提供的非審計服務的權力下放給審計委員會,而無需我們的董事會進一步批准。因此,2016年3月15日,我們的審計委員會批准了一項預先審批政策,即審計委員會主席有權在批准之日起12個月內預先批准我們的獨立審計師提供非審計服務的任何聘用,費用不超過 20,000美元,任何超過20,000美元的此類聘用均需獲得整個審計委員會的預先批准。一旦服務 獲得預先批准,我們的管理層必須定期向審計委員會報告根據預先批准政策實際提供的服務範圍,以及所提供服務的費用。
公司的獨立和內部審計師也定期向我們的審計委員會報告,我們的審計委員會在其認為合適的時候,與公司的獨立審計師討論會計原則的質量,而不僅僅是可接受性,重大判斷的合理性,以及公司財務報表中披露的清晰度。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定,審計委員會直接負責任命、補償和監督公司獨立審計師的工作。然而,根據以色列法律,任命獨立審計師及其薪酬必須得到上市公司股東的批准。根據以色列法律,股東可將確定獨立審計師薪酬的權力委託給董事會。此外,根據《公司法》,審計委員會必須審查獨立審計師的費用,並向適當的公司機構提供有關費用的建議。因此,我們的獨立審計師的任命需要得到我們的審計委員會和董事會的批准並向股東推薦,並得到股東的批准。獨立核數師因審計服務而支付的薪酬,須經我們的審計委員會批准及向董事會推薦,並獲董事會批准。董事會已 授權審計委員會批准獨立審計師對非審計服務的補償。
尼爾先生、波辛斯基先生和西德蘭斯基博士是我們審計委員會的現任成員,波辛斯基先生擔任主席。根據董事會確定的納斯達克資本市場公司治理 要求,我們的每位審計委員會成員均為獨立董事。此外,本公司董事會已確認,根據適用的美國證券交易委員會規則,波辛斯基先生亦有資格擔任審計委員會財務專家,並因此具備納斯達克資本市場規則所要求的必要財務經驗 。
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薪酬 委員會
《公司法》要求上市公司任命一個至少由三名董事組成的薪酬委員會,其中包括所有的外部董事,他們通常也必須構成成員的多數。委員會所有非外部董事的其他成員必須是獲得與外部董事一致的薪酬並且符合薪酬 規定的董事。此外,薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。如上所述,根據《條例》, 我們選擇不遵守《公司法》的這些要求。
《公司法》還進一步規定,如上所述,沒有資格擔任審計委員會成員的董事也不得擔任薪酬委員會成員,與審計委員會類似,一般情況下,任何無權擔任薪酬委員會成員的人都不得參加薪酬委員會會議。本公司董事會已通過薪酬委員會章程,列明本公司薪酬委員會的職責,詳情如下。
根據《公司法》,薪酬委員會的職責包括:(1)就批准薪酬政策及其任何延期向董事會提出建議;(2)定期審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議; (3)審查和決定是否批准與任職人員的任期和僱用有關的交易; 及(Iv)在公司法規定的若干情況下,議決是否豁免與符合無關聯準則的行政總裁候選人 進行的交易,以獲得股東批准。
我們的薪酬委員會亦監督本公司各項薪酬計劃及安排的管理,尤其是本公司的激勵性薪酬、遞延薪酬及以股權為基礎的計劃(並在適當範圍內監督本公司附屬公司的薪酬計劃),並協助董事會履行有關董事、行政總裁及本公司其他人員薪酬的責任。在履行這些職責時,我們的薪酬委員會定期開會。根據《公司法》,我們的薪酬委員會可能需要尋求董事會和股東對上述某些薪酬決定的批准。根據董事會肯定的董事資本市場公司治理要求,我們薪酬委員會的每位成員都是“獨立的納斯達克”。Nir先生、Poshinksi先生和Sidransky博士是我們薪酬委員會的現任成員,Sidransky博士擔任主席。
薪酬 政策
經我們的股東批准,並根據《公司法》的要求,我們已經通過了一項關於《公司法》(根據《公司法》的定義,包括董事、首席執行官、其他高管和任何其他直接隸屬於首席執行官的經理)的任期和僱用條款的薪酬政策,包括現金薪酬、基於股權的獎勵、免除責任、 賠償和保險、遣散費和其他福利。每位被提名的高管都是《公司法》所指的 範圍內的“公職人員”。薪酬政策由我們的薪酬委員會和我們的董事會不時檢討,以確保其適當性,並要求至少每三年提交我們的股東一次批准。見“公司法”第 項6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--公職人員薪酬所需的某些批准。
我們最近的薪酬政策是在2020年8月13日召開的年度股東大會上獲得批准的。 薪酬政策將薪酬與績效掛鈎,並使我們高管的利益與公司和我們 股東的利益保持一致。它使我們能夠提供有意義的激勵,反映我們的短期和長期目標和業績,以及高管的個人業績和對股東價值的影響,同時提供在我們招聘人才的全球市場上具有競爭力的薪酬 ,旨在減少高管承擔過度風險的激勵 。
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薪酬政策強調每個高管的個人特徵(如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻),作為高管薪酬變化的基礎, 考慮到我們的高管和董事與公司其他員工之間的內部薪酬比例。 根據薪酬政策,高管可能獲得的薪酬可能包括:基本工資和福利、 年度現金獎金和其他現金獎金(如留任和特別獎金),以及基於股權的薪酬。退休 以及終止就業福利和其他福利。根據薪酬政策可發放的現金獎金被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額 。
根據薪酬政策,每年發放給高管(首席執行官除外)的現金獎金將基於績效目標和首席執行官對高管整體績效的酌情評估,並可能受到最低 門檻的限制。薪酬委員會及董事會將釐定享有年度現金紅利(全部或部分)必須符合的任何適用最低限額,以及根據但不限於公司及個人目標計算任何年度現金紅利支出的公式。儘管有上述規定,我們仍可決定,對於任何不屬於董事的首席執行官 ,其年度現金獎金的一部分或全部將基於對首席執行官的評估 。
薪酬政策規定,授予公司首席執行官的年度獎金將主要基於公司的可衡量目標,並受基於但不限於公司和個人目標的最低門檻的限制。發放給公司首席執行官的年度現金紅利的25%或更少可基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體業績的酌情評估 。可衡量的目標將由薪酬委員會及 董事會於每個財政年度開始時、聘用時、新聘首席執行官或薪酬政策規定的其他特殊情況下確定。
高管薪酬政策下的股權薪酬旨在吸引和留住高管,並使他們的利益與股東利益保持一致,最大限度地為公司創造長期經濟價值, 並加強高管的長期留任和激勵。基於股權的獎勵可根據我們的2013年計劃以期權和/或其他基於股權的獎勵的形式 不時授予,該計劃可能會不時更新 。
薪酬政策包含在會計重述的情況下追回薪酬的條款,這將允許我們在某些 條件下,追回超過根據財務報表應支付的金額的獎金或基於業績的股本。薪酬政策還包含一些條款,允許我們在遵守薪酬政策規定的某些最新限制的情況下,為我們的高管和董事免除責任、賠償和投保。
根據我們的保險經紀人提供給我們的信息(並得到我們獨立保險顧問的支持), 在美國上市的非美國公司的D&O責任保險成本最近大幅上升,尤其是在生命科學領域。這些增長與D&O保險公司遭受的廣泛損失有關,其中包括針對納斯達克上市公司的集體訴訟數量大幅增加。例如,2018年創下了針對在美國上市的普通股或優先股發行人提起的證券集體訴訟的20年來的最高紀錄。由於上述市場環境,保險公司採取了非常防禦性和選擇性的方法,一些保險公司不再向 美國上市公司提供新的報價,而那些仍然活躍在市場上的公司一直在提高他們的賠償水平(以保費的形式),他們認為這與他們承擔的風險不相稱。同時,上市公司在發生可保險事件的情況下應支付的免賠額也有所增加。因此, 我們最新的補償政策反映了應支付保費的增加,以維持我們續訂的D&O保單的承保水平 。
薪酬政策還規定了我們董事會成員的薪酬,並規定我們的董事每年將有權獲得 現金預聘費(不得超過2019年支付給我們首席執行官的年度基本工資的20%,外加增值税),並可通過授予股權獎勵支付 ,最高可達薪酬政策中規定的限額。
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提名委員會
納斯達克資本市場公司治理要求每家公司通過一個提名委員會,以證明其已根據適用情況通過了正式的書面章程或董事會決議,闡述了提名過程以及 美國聯邦證券法可能要求的相關事項。儘管作為外國私人發行人,我們沒有被要求通過提名委員會,但我們決定遵循這一要求。
我們的 董事會通過了提名委員會章程,規定了提名委員會的職責,符合納斯達克 上市規則。
提名委員會負責物色有資格被任命為董事會成員的個人,並向董事會推薦合適的董事候選人,供股東大會選舉。
董事對提名的獨立監督增強了投資者對挑選合格的董事被提名者以及規則要求的獨立被提名者的信心。納斯達克資本市場上市規則還旨在為公司提供靈活性, 選擇合適的董事會結構,減少資源負擔,同時確保獨立董事批准所有提名。
尼爾先生、波辛斯基先生和西德蘭斯基博士是我們提名委員會的現任成員,西德蘭斯基博士擔任主席。 納斯達克資本市場上市規則第5605(E)條要求我們的提名委員會完全由獨立董事組成,除非 提名委員會至少由三名成員組成,並且董事會認為董事的這種不超過兩年的非獨立成員資格是為了公司和我們股東的最佳利益所需的。
研發委員會
我們的研發委員會由董事會於2014年5月成立,為董事會監督我們的研究和開發計劃提供建議和協助,包括臨牀試驗和其他研究的理由和時間表,以及與此相關的市場調查。研發委員會按照董事會不時釐定的宗旨和目標運作。Sidransky博士、Brosgart博士和Baharaff先生是我們研發委員會的現任成員,Sidransky博士擔任主席。
內部審計師
根據《公司法》,以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會推薦並由董事會提名的內部審計師。除其他事項外,內部審計師的職責是檢查我們是否遵守適用的法律和有序的業務程序。內部審計師應遵守《公司法》和第5752-1992號《內部審計法》的要求,不得:
(a) | 持有公司5%以上流通股或投票權的 個人(或某人的親屬); | |
(b) | 有權任命董事或公司總經理的 人(或其親屬); |
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(c) | 本公司(或其親屬)的職員,包括董事的職員;或 | |
(d) | 本公司獨立會計師事務所的成員或其代表的任何人。 |
根據以色列法律,未經內部審計員同意,不得終止其任期,也不得暫停其職務,除非公司董事會根據公司審計委員會的建議作出決定,並在給予內部審計員向公司董事會和審計委員會陳述其職位的機會後作出決定。
本公司董事會於2021年1月12日委任以色列特拉維夫安永會計師事務所註冊會計師Zach Refaeli為本公司內部審計師,任期三年,自2021年1月12日起生效。
董事和高級管理人員的清白和賠償
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司 可以提前免除因違反注意義務而對公司造成的損害的全部或部分責任,但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。 我們的條款包括這樣的條款。本公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
根據《公司法》、《證券法》、第5738-1968號《證券法》或《證券法》,一家公司可以賠償或預先承諾賠償職位持有人因其作為職位持有人的行為而對其施加或發生的下列責任和費用,但公司的公司章程必須包括授權此類賠償的條款:
● | 根據判決產生或強加於他或她的對另一人有利的金錢責任,包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是,如果事先作出了對公職人員進行賠償的承諾 ,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時可以根據公司的活動而預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且此類承諾應詳細説明上述 可預見的事件和金額或標準; | |
● | 任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的合理的訴訟費用,包括律師費,但條件是:(I)沒有因此類調查或訴訟而對任職人員提起公訴;以及(2)未因此類調查或訴訟而對其施加作為刑事訴訟替代品的經濟責任,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明或作為金錢制裁的犯罪而施加的; | |
● | 根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序(定義見下文)中對受害人承擔的金錢責任; | |
● | 公職人員因證券法規定的行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費; |
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● | 合理的 訴訟費用,包括律師費,在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或在辦公室被無罪釋放的刑事訴訟中,或由於不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而被定罪時,法院對其提起的訴訟或施加的訴訟費用。 | |
● | 根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政強制執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排),“行政程序”被定義為一種程序。 |
根據《公司法》和《證券法》,公司可以在公司公司章程規定的範圍內,為擔任董事的行為 為其承擔下列責任:
● | 違反對公司的忠誠義務,但任職人必須本着善意行事,並有合理依據相信這種行為不會損害公司利益; | |
● | 違反對公司或第三人的注意義務; | |
● | 以第三方為受益人對職務持有人施加的金錢賠償責任; | |
● | 根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條的規定,在行政訴訟中對受事人員承擔以受害方為受益人的金錢責任; | |
● | 公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 |
然而, 根據《公司法》,公司不得賠償、免除或為辦公室工作人員提供下列任何事項的保險:
● | 違反忠實義務,但因違反對公司的忠誠義務而獲得賠償和投保的除外。 職務持有人真誠行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司; | |
● | 故意或魯莽地違反注意義務,不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務; | |
● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 | |
● | 對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。 |
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險需要得到薪酬委員會、董事會的批准,在某些情況下,還需要得到股東的批准,如上文第6項--董事、高級管理人員和員工--薪酬所述。
我們的條款允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的董事開脱、賠償和投保。我們的每位董事已與我們簽訂賠償協議,在以色列法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在以色列法律允許的最大程度上賠償他們,包括這些董事作為公司、我們的子公司或關聯公司的董事 所做的某些行為造成的責任。
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然而,在 美國證券交易委員會的意見中,對董事和任職人員根據證券法產生的責任進行賠償 違反了公共政策,因此無法執行。
與董事簽訂的協議
除與本公司首席執行官兼董事長總裁簽訂書面協議外,本公司並無與董事簽訂任何書面協議,詳情見“第6項.董事、高級管理人員及員工-B.薪酬-與董事及關聯方的僱傭協議及安排-與本公司首席執行官兼董事會主席總裁的僱傭協議”。
D. 員工。
截至2021年12月31日,我們有24名員工,其中19名為全職員工,5名為兼職員工。該公司的員工中有18人蔘與了我們的臨牀和產品開發業務,6人擔任一般和行政職務。
雖然 我們的員工都不是任何集體談判協議的一方或由任何工會代表,但根據以色列經濟部的命令 ,以色列勞動法的某些條款以及以色列總工會和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的某些集體談判協議適用於我們的員工。這些規定主要涉及工作日長度、專業工人的最低日工資、所有僱員的養老金福利、工傷保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他僱用條件。我們通常會為員工提供超出 最低要求的福利和工作條件。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,並相信我們與員工的關係 良好。
E. 共享所有權。
下表列出了截至2022年4月15日我們普通股的實益所有權的信息,這是納入本年度報告的最後可行日期 ,由我們的董事和高管個人和作為一個集團以及超過5%的流通股的實益所有者 持有。
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。 根據購股權、認股權證或其他可行使的轉換權可發行的普通股,或在2022年4月15日後60天內可行使的普通股,在計算持有期權、認股權證或其他轉換權的人的所有權百分比時視為已發行普通股,但在計算其他任何人的所有權百分比時不視為已發行普通股。 實益擁有的普通股百分比基於2022年4月15日已發行的25,088,414股普通股。
除另有説明外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士擁有獨家投票權及投資權,並有權就其持有的所有普通股享有所有權的經濟利益。
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除非另有説明,否則我們董事和高級管理人員的地址是C/o Galmed PharmPharmticals Ltd.,16Ze‘ev Tiomkin St. 以色列特拉維夫6578317。
普通數量 | 普通百分比 | |||||||
實益股份 | 實益股份 | |||||||
擁有(1) | 擁有 | |||||||
超過5%的持有者 | ||||||||
BBVF Inc.(2) | 1,799,694 | 7.2 | % | |||||
董事及行政人員 | ||||||||
艾倫·巴哈拉夫(3) | 4,468,016 | 17.1 | % | |||||
Shmuel Nir(4) | 125,646 | * | ||||||
David·西德蘭斯基博士(5) | 75,625 | * | ||||||
卡羅爾·L·布羅斯加特博士(6) | 48,125 | * | ||||||
馬歇爾·海因伯格(7) | 34,779 | * | ||||||
利亞特·哈亞爾德尼博士(8) | 135,000 | * | ||||||
Yohai Stenzler(9) | 126,625 | * | ||||||
蓋伊·內希米亞(10) | 114,125 | * | ||||||
阿米爾·波辛斯基(11) | 17,500 | * | ||||||
多倫科恩 | 0 | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(10人) | 5,147,406 | 19.8 | % |
* 不到1%。
(1) 包括的所有期權要麼當前可行使,要麼將在2022年4月15日起60天內行使。
(2) 基於股東於2021年2月12日提交的關於附表13G/A的聲明中所載的信息。實益擁有的股份包括(I)由Biotech Value Fund,L.P.或BVF直接持有的923,424股普通股,(Ii)由Biotech Value Fund II,L.P.或BVF2直接持有的710,895股普通股,及(Iii)由Biotech Value Trading Fund OS LP或Trading Fund OS直接持有的135,355股普通股。BVF I GP LLC,或BVF GP,作為BVF的普通合夥人,可能被視為實益擁有BVF實益擁有的923,424股普通股。BVF II GP LLC或BVF2 GP作為BVF2的普通合夥人,可被視為實益擁有BVF2實益擁有的710,895股普通股。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作為營運基金操作系統的普通合夥人, 可被視為實益擁有營運基金操作系統實益擁有的135,355股普通股。BVF GP Holdings LLC,或BVF GPH,作為BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成員,可能被視為實益擁有由BVF和BVF2實益擁有的1,634,319股普通股。BVF Partners L.P.或Partners作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資管理人,以及Partners OS的唯一成員,可能被視為實益擁有由BVF、BVF2、Trading Fund OS和某個Partners管理帳户或Partners管理帳户實益擁有的1,799,694股普通股,包括在Partners管理帳户中持有的30,020股普通股。BVF Inc.作為合夥人的普通合夥人,可被視為實益擁有合夥人擁有的1,799,694股普通股 。馬克·N·蘭伯特是董事公司的一名員工,也是BVF Inc.的一名高管,他可能被視為受益於擁有這1799架飛機, 694股由BVF Inc.實益擁有的普通股。BVF GP放棄對BVF實益擁有的普通股的實益所有權。BVF2 GP 放棄對BVF2實益擁有的普通股的實益所有權。合作伙伴OS拒絕實益擁有由Trading Fund OS實益擁有的股份 。BVF GPH拒絕實益擁有由BVF和BVF2實益擁有的普通股。 合夥人、BVF Inc.和Lampert先生各自拒絕實益擁有由BVF、BVF2、Trading基金操作系統和合夥人管理賬户實益擁有的普通股。
(3) 包括(I)3,420,822股普通股,其中3,416,822股由根據以色列國法律註冊成立的公司G.Yarom Medical Research Ltd.持有,Baharaff先生是該公司的控股股東兼董事會主席 ,而Baharaff先生持有的4,000股普通股是在公開市場購買的;及(Ii)購買1,047,284股目前可於2022年4月15日起60天內行使的普通股的購股權。在4,413,106股普通股中,Baharaff先生對1,051,284股實益擁有的股份行使唯一投票權和處分權,並與G.Yarom Medical Research Ltd.對3,416,822股行使投票權和處分權。
(4) 包括(I)48,938股普通股,其中41,438股普通股透過Tushia Consulting Engineering Ltd.持有,其中Shmuel Nir為其控股股東及7,500股普通股由Nir先生持有;及(Ii)76,708股可於目前可行使或將於2022年4月15日起於60天內行使的購股權後可發行的普通股。
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(5) 包括(I)由Sidransky博士持有的7,500股普通股;及(Ii)於2022年4月15日可行使或將於60天內行使的認股權後可發行的68,125股普通股。
(6) 由48,125股普通股組成,根據目前可行使或將於2022年4月15日起於60天內行使的購股權而發行。
(7) 包括(I)由Heinberg先生持有的8,529股普通股;及(Ii)26,250股可於行使購股權後發行的普通股,而 目前可行使或將於2022年4月15日起於60天內行使。
(8) 由135,000股普通股組成,於2022年4月15日行使目前可行使或將於60天內行使的認購權後可發行。
(9) 包括(I)由Stenzler先生持有的5,625股普通股;及(Ii)121,000股可因行使購股權而發行的普通股,而該等購股權為 目前可行使或將於2022年4月15日起於60天內行使。
(10) 包括(I)Nehemya先生持有的5,625股普通股;及(Ii)因行使購股權而可發行的108,500股普通股,而 目前可予行使或將於2022年4月15日起於60天內行使。
(11) 由17,500股普通股組成,可通過行使目前可行使或將於2022年4月15日起於60天內行使的期權而發行。
更改控件中的
據我們所知,(I)吾等並非由另一間公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制,但上表所披露有關吾等主要股東的情況除外,及(Ii) 並無任何安排會導致吾等日後控制權變更。
大股東的所有權發生重大變化
據我們所知,除上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告中披露的外,自2019年1月1日以來,任何大股東持有的股份百分比沒有重大 變化。
大股東投票權
我們的 大股東沒有不同的投票權。
記錄持有者
據我們所知,截至2022年4月15日,我們有一個普通股登記持有人,地址為美國,是存託信託公司的提名人 。截至2022年4月15日,該持有人總共持有21,641,740股普通股,佔我們已發行普通股的86.3% 。美國的記錄持有人數量並不代表我們普通股的受益持有人數量,也不代表這些受益持有人的居住地,因為許多這些普通股都是由經紀人或其他被指定人持有的。
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2013 激勵性股票期權計劃
我們 維持一個基於股權的激勵計劃,即2013年激勵股票期權計劃或2013年計劃。截至2022年4月15日,即納入本年報的最後實際可行日期,根據我們的2013年計劃,共有4,340,492股普通股預留供發行,其中(1)購買2,754,247股普通股的期權已發行及已發行(即已授出但未予註銷、到期或行使);(2)已行使購買1,091,183股普通股的購股權,並於歸屬RSU時發行64,028股普通股;(;及(3)根據我們的2013年計劃,仍有431,034股未分配用於未來股權獎勵。
我們的2013年計劃於2013年9月2日由我們的董事會通過,並於2013年12月30日由我們的股東批准(董事會和我們的股東於2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日進行了修訂),其中規定授予購買我們普通股的選擇權,並向我們的高級管理人員、董事、員工、服務提供商和顧問發放RSU。我們的2013年計劃 在各種不同的税制下規定了此類基於股權的薪酬,包括下文詳述的税制。
2013計劃由我們的董事會管理,董事會自行或根據我們的薪酬委員會或任何其他類似的董事會委員會的建議,根據適用的法律,確定獲獎者的身份和授予的各種條款。 根據我們的薪酬政策,2013計劃規定根據以色列所得税條例第102節或該條例,在資本收益途徑下,向董事授予購買我們普通股的選擇權。持有(或有權持有或購買)我們總股本不到10%,且無權 獲得公司10%或更多利潤的以色列居民的高級管理人員和員工。
該條例第102條允許非控股股東的以色列僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠税收待遇。然而,在這條路線下,我們不允許扣除與發行期權或股票有關的任何費用。以色列非僱員服務提供商、顧問和股東持有我們總股本的10%或 以上,或者是控股股東,可以根據該條例第3(I)條授予期權,但該條款沒有規定類似的税收優惠。為遵守《條例》第102條規定的資本收益途徑的條款 ,授予的期權以及行使該等期權後發行的普通股,以及隨後在該等期權的權利實現後收到的其他股份(如股份股息和股份拆分),必須為相關受讓人的利益授予受託人 ,並應由受託人在授予日期後至少兩年內持有。 如果該等期權或股份是由受託人在兩年期限結束前出售或轉讓給受讓人的,然後,受贈人 將在出售股票時按最高邊際税率徵税。
對於 美國居民或被視為居民,2013計劃根據修訂後的1986年《國內收入法》第422節或該準則提供獎勵,作為激勵性股票期權或ISO,以及根據該準則不符合非法定股票期權或NSO資格的任何其他參與者。
守則第 422節允許非控股股東(例如,少於10%的股東)和 被視為美國居民或就繳税而言被視為美國居民,或在授予獎勵方面在美國應納税的員工、董事和高級管理人員,可以股票或ISO的形式獲得優惠税收待遇 。10%的股東或非服務提供商的人員將獲得NSO,但這些NSO 無權享受類似的税收優惠。《守則》第422(B)節規定了ISO跟蹤,因此個人不必為所發行股票的行使價格與公平市場價值之間的差額 支付普通所得税(或就業税)(然而,持有者可能需要支付美國替代最低税)。然而,如果股票自行使之日起持有一年,並自授予之日起持有兩年,則出售股票所得利潤(如有)將作為 長期資本利得徵税。《守則》第422條規定,根據《守則》第409a條的規定,任何授予的價格不得低於授予之日此類授予公平市場價值的100% 。但是,在此ISO路徑下,我們不允許扣除與發行期權或股票有關的任何費用。為了遵守 ISO路徑的條款,根據該條款授予的期權在授予時必須滿足本規範第422節的要求,並且在行使之前的所有 次都必須符合該條款的要求。
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根據二零一三年計劃授出的購股權及回購單位將根據董事會根據薪酬委員會或董事會任何其他類似委員會就每項授予提出的建議 而釐定的歸屬日期授予。一般而言,未於授出日期起計十年內行使的購股權將會失效,除非董事會及薪酬委員會另有決定(視何者適用而定),但根據我們的薪酬政策,任何以股權為基礎的獎勵必須包括由授出日期起計至少三年的逐步歸屬 期間,以及不超過授出日期起計十年的行權期。
於適用授予協議所指定的一個或多個日期 ,吾等於收到任何相關税務機關所需的任何批准後,將於歸屬時以交付一股普通股的方式結算每個RSU,除非較早前被沒收。
在因殘疾或死亡而終止的情況下,受贈人或其合法繼承人可以在自殘疾或死亡之日起12個月內行使在終止前已被授予的期權。如果我們因任何原因終止受讓人的僱傭或服務,受讓人的所有既得和未行使的期權將在終止之日失效並終止。 如果受讓人的僱傭或服務因任何其他原因終止,受贈人可以在終止之日起 90天內或在董事會確定的特定情況下在更長的時間內行使其既有期權。任何到期或未授予的期權應返回2013年計劃保留的期權池進行重新發行。
如果受讓人在歸屬日期之前因該受讓人死亡或殘疾而終止,則該受讓人的所有RSU應自終止之日起立即歸屬。如果受讓人在和解前因原因終止,受讓人的所有RSU應立即被沒收,自終止之日起不作任何補償。 如果受讓人的僱傭或服務因任何其他原因終止,(1)關於該受讓人的RSU的所有歸屬應停止,(2)該受讓人的所有未授予的RSU應立即沒收,自終止之日起不對任何代價,以及(3)尚未結算的範圍,受讓人已授予的所有RSU應按照適用授標協議中規定的結算時間表進行結算。
如果我們的公司合併或合併,我們將不再作為法人實體存在,或出售我們所有或幾乎所有的普通股或資產,或對我們有類似影響的其他交易,或一項交易,任何當時未行使的 期權將被取消。儘管有上述規定,董事會或董事會有關委員會可決定該等購股權將不會被取消,但將承擔或取代與交易有關而分派給本公司或股東的適當數目的與繼承公司相同類型的股份或其他證券。此外, 董事會或董事會相關委員會可決定在若干購股權協議中加入一項條款,規定在發生交易或發生另一事件時加快全部或部分未歸屬期權的歸屬,或 一項條款,規定如果期權受讓人在一定期限內被繼任公司終止僱用而無 原因,且自交易完成起不超過兩年,則應加快全部或部分未歸屬期權的歸屬 。
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有關公職人員股權獎勵的某些 信息
下表列出了截至2022年4月15日向任職人員發放的所有未清償股權獎勵的信息。
選項
姓名或名稱 | 鍛鍊 | 股份標的 | 股票 | 進度表 | ||||||||||||||||
辦公室 | 單價 | 發送到 | 既得和 | 股票 | 日期: | |||||||||||||||
保持者 | 批出日期 | 份額(美元) | 選擇權 | 未鍛鍊身體 | 未歸屬的 | 期滿 | ||||||||||||||
艾倫·巴哈拉夫 | 2013年12月30日 | NIS0.01 | 83,770 | 83,770 | 0 | Sep-2-2023 | ||||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 241,014 | 241,014 | 0 | Sep-2-2023 | |||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.49 | 140,000 | 140,000 | 0 | Feb-04-2026 | ||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 170,000 | 170,000 | 0 | Feb-04-2026 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 220,000 | 206,250 | 13,750 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 220,000 | 123,750 | 96,250 | Dec-17-2029 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.10 | 220,000 | 68,750 | 151,250 | Nov-17-2030 | ||||||||||||||
Shmuel Nir | 2014年2月21日 | $ | 3.57 | 8,583 | 8,583 | 0 | Sep-02-2023 | |||||||||||||
May 11, 2015 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | May-11-2025 | ||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | — | Feb-04-2026 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 30,000 | 28,125 | 1,875 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
July 15, 2021 | $ | 3.10 | 20,000 | 0 | 20,000 | Jul-10-2031 | ||||||||||||||
阿米爾·波辛斯基 | 2020年8月13日 | $ | 4.77 | 30,000 | 15,000 | 15,000 | 2030年8月13日 | |||||||||||||
July 15, 2021 | $ | 3.10 | 20,000 | 0 | 20,000 | Jul-10-2031 | ||||||||||||||
David·西德蘭斯基 | May 11, 2015 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | May-11-2025 | |||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | — | Feb-04-2026 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 30,000 | 28,125 | 1,875 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
July 15, 2021 | $ | 3.10 | 20,000 | 0 | 20,000 | Jul-10-2031 | ||||||||||||||
利亞特·哈亞爾德尼博士 | 2016年9月6日 | $ | 4.05 | 32,500 | 32,500 | 0 | Sep-06-2026 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 27,500 | 27,500 | 0 | Jan-31-2026 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 40,000 | 37,500 | 2,500 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | Dec-17-2029 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 12,500 | 27,500 | Nov-10-2030 | ||||||||||||||
Yohai Stenzler | 2014年12月30日 | $ | 5.49 | 3,500 | 3,500 | 0 | Dec-30-2024 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | Jan-03-2026 | ||||||||||||||
2017年11月7日 | $ | 7.48 | 20,000 | 20,000 | 0 | Nov-07-2020 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 40,000 | 37,500 | 2,500 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | Dec-17-2029 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 12,500 | 27,500 | Nov-10-2030 | ||||||||||||||
蓋伊·內希米亞 | 2014年12月30日 | $ | 5.49 | 11,000 | 11,000 | 0 | Dec-30-2024 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | Jan-03-2026 | ||||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 40,000 | 37,500 | 2,500 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | Dec-17-2029 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 12,500 | 27,500 | Nov-10-2030 | ||||||||||||||
卡羅爾·L·布羅斯加特 | April 25, 2017 | $ | 4.87 | 20,000 | 20,000 | 0 | Apr-25-2027 | |||||||||||||
July 10, 2018 | $ | 11.56 | 30,000 | 28,125 | 1,875 | Jul-10-2028 | ||||||||||||||
July 15, 2021 | $ | 3.10 | 20,000 | 0 | 20,000 | Jul-10-2031 | ||||||||||||||
馬歇爾·海因伯格 | 2018年11月1日 | $ | 8.95 | 30,000 | 24,3750 | 5,6275 | Nov-1-2028 | |||||||||||||
July 15, 2021 | $ | 3.10 | 20,000 | 0 | 20,000 | Jul-10-2031 | ||||||||||||||
多倫科恩 | 2022年2月23日 | $ | 1.61 | 40,000 | 0 | 40,000 | Feb-23-2032 |
129 |
RSU
姓名或名稱 | 股票 | |||||||||||||
辦公室 | 受制於 | 股票 | 股票 | |||||||||||
保持者 | 批出日期 | RSU一家 | 既得 | 未歸屬的 | ||||||||||
Shmuel Nir | Feb-04-2016 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
David·西德蘭斯基 | Feb-04-2016 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
Yohai Stenzler | Jan-03-2016 | 5,625 | 5,625 | 0 | ||||||||||
蓋伊·內希米亞 | Jan-03-2016 | 5,625 | 5,625 | 0 |
第 項7.大股東及關聯交易
答:主要股東。
除“第6項.董事、高級管理人員及僱員--E.股份所有權”所載的 外,據吾等所知,截至2022年4月15日,即收錄於本年報的最後實際可行日期,並無其他人士實益持有本公司已發行普通股的5%或以上。我們的股東與其他股東都沒有不同的投票權。 除本文所述外,據我們所知,我們不是由另一家公司直接或間接擁有或控制, 由任何外國政府或任何自然人或法人單獨或共同擁有或控制,我們不知道 可能在隨後的日期導致我們公司控制權發生變化的任何安排。
B. 關聯方交易。
以下是我們或我們的子公司 參與的、自2021年1月1日起生效的與關聯方的交易的主要條款的摘要説明。
融資 與GRD的協議
我們 不時向GRD提供融資,據此,本公司和GRD已簽署多項股本票據,未償還本金總額約為1.305億美元。此類票據的票面價值以新謝克爾為單位,不計息,也不計還款日;但不得在每張票據發行之日起五週年前償還。
與董事和高級管理人員的協議
僱傭 和諮詢協議。我們已經與我們的某些公職人員簽訂了書面僱傭或諮詢協議。這些 協議規定我們或相關任職人員終止協議的通知期各不相同,在此期間任職人員將繼續領取基本工資和福利。我們還與這些官員簽訂了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排。但是,競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。
130 |
選項。 自成立以來,我們已向我們的某些辦公室持有人授予購買普通股的選擇權。此類期權協議 可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。我們在項目6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-2013激勵性股票期權計劃下描述了我們的2013年計劃。如果我們與辦公室持有人 之間的關係因“原因”(如2013年計劃和/或適用的期權獎勵協議中所定義)而終止,則授予的期權通常在終止後90天內仍可行使;但條件是,在終止日期之前,我們的薪酬委員會可授權將所有或部分既得期權的條款延長至終止日期之後 ,期限不得超過按其條款本應可行使的期權的期限,並且如果延長期限超過條例或守則(視情況而定)批准的最大延期時間,則既得期權可能失去其作為激勵性股票期權和/或經批准的102期權的地位。.
RSU。 我們已經向我們的某些公職人員授予了RSU。此類授標協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。另請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-E.股份所有權。” 我們在“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-2013年激勵 股票期權計劃”下描述了我們的2013年計劃。如果我們與辦公室持有人之間的關係終止,歸屬的RSU應根據適用的授標協議中規定的和解時間表在 中進行結算。
C.專家和律師的利益。
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併財務報表和其他財務信息。
見 “項目18.財務報表”,其中列出了作為本年度報告一部分提交的所有財務報表。
法律事務
我們 不參與任何法律或仲裁程序,包括與破產、接管或類似程序有關的程序,以及涉及任何第三方的程序,也不參與任何待決或已知正在考慮的政府程序,這些程序可能會或在最近的過去對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎當時的情況而定,包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。關於更多信息,見“項目10.補充資料--E.税收--以色列的某些税務考慮”。
131 |
B. 重大變化。
除本20-F年度報告中另有描述及下文所述外,自本20-F年度報告所載綜合財務報表的日期起,本公司的業務並無重大變動。
第 項9.報價和列表。
答: 優惠和上市詳情
我們的 普通股自2014年3月13日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為GLMD。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 普通股市場
我們的 普通股自2014年3月18日起在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“GLMD”。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息。
答:股本。
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程。
我們的註冊號是51-495351-2。在2014年年度股東大會上,我們的股東通過了我們的章程,這些章程 於2014年3月我們在美國完成首次公開募股(IPO)時生效。根據我們的條款第2節, 公司的目的是從事任何合法活動。
132 |
以下對本公司股本和條款的描述為摘要,並不自稱完整,並受作為本年度報告證物的條款全文以及以色列法律的限制。
選舉董事
我們的董事會由三類董事組成,其中一類由股東每年在公司年度股東大會上選舉產生,任期約三年。根據我們的細則,如此選出的董事在任期屆滿前不能被股東罷免 。普通股沒有累積投票權。因此,在股東大會上代表簡單多數投票權並在會議上投票的普通股持有人 有權選舉所有提名參加選舉的董事。有關這些任命的詳細信息, 見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
根據本公司細則,董事如身故、被宣佈破產、被宣佈為法律上無行為能力、以書面通知本公司辭去該職位、在有關股東周年大會上未獲股東連任 或公司法規定的其他情況,董事應離任。
我們的 條款規定,董事可以通過向本公司發出書面通知,任命另一人為替補董事,但條件是 該任命得到在任董事的多數批准,並且該任命董事可以罷免該替補董事。任何替任董事均有權知會董事會及相關委員會的會議,並相應地出席及表決,但如公司法規定,替任董事並無出席或委任董事無權參加的任何會議則除外。沒有資格被任命為董事的人, 或者已經擔任董事或替補董事的人,不得被任命為替補董事。
除非任命的董事限制了任命的時間或範圍,否則任命在所有情況下都有效,直至(I)任命的董事不再是董事;(Ii)任命的董事終止任命;或(Iii)就替任而言,董事應離職的任何情況 。 任命替補董事本身並不會減輕任命董事作為董事的責任。替補董事 對其行為和不作為負全部責任,不被視為指定董事的代理人。見“項目6--董事、高級管理人員和員工--C.董事會慣例”。目前,我們的董事會沒有有效的候補董事任命 。
借款權力
我們的董事會可不時以其合理的酌情決定權,為合理的 公司目的借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。董事可按彼等認為合適的方式、時間及條款及條件,在各方面籌集或保證償還有關款項,尤其是發行債券、永久或可贖回債權證、債權股證或任何按揭、押記或其他證券,以承接本公司現時及未來的全部或任何部分財產(包括現有未催繳股本及已催繳但未繳付股本)。
有關《公司法》、外部董事和財務專家、董事會委員會以及董事和高級管理人員的免責和賠償等與薪酬有關的要求的討論,請參閲“第6項--董事、高級管理人員和僱員”。
董事和高管的受託責任
《公司法》規定了職務持有人對公司負有的受託責任。表中“董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”項下列出的每個人都是公司法規定的公職人員。
133 |
公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員 以合理的公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度行事。 忠誠義務要求公職人員本着善意和公司的最佳利益行事。注意義務包括 使用合理手段獲得:
● | 關於某一特定行動的可取性的信息 ,該行動由其批准或憑藉其地位而進行;以及 | |
● | 與這些操作有關的所有 其他重要信息。 |
忠誠義務要求任職人員本着誠信併為公司的利益行事,包括以下義務:
● | 避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突; | |
● | 禁止 從事任何與公司競爭的活動; | |
● | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;以及 | |
● | 向公司披露辦公人員因擔任辦公人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
披露辦公室工作人員的個人利益
《公司法》要求職務持有人迅速向董事會披露他或她可能與公司進行的任何現有或擬議交易有關的任何個人利益,以及與此相關的任何實質性信息或文件。 有興趣的職務持有人必須迅速披露,且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。
根據《公司法》,“個人利益”包括任何人在公司的訴訟或交易中的個人利益,包括 該人的親屬或該人的親屬是該人的5%或更大的股東、董事或總經理或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益,但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括職務持有人的個人利益,或職務持有人就其代表股東的投票而享有的個人利益,即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。然而,如果個人利益完全來自其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益,則該職位持有人沒有義務披露該個人利益。
根據《公司法》,非常交易定義為下列任何一項:
● | 非正常業務過程中的交易; | |
● | 非市場條款的交易;或 | |
● | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。 |
134 |
審批程序
如果辦公室持有人在交易中有個人利益,交易需要董事會批准,除非 公司章程規定不同的批准方法。我們的條款沒有規定任何此類不同的審批方法。此外,只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益,董事會就可以批准任職人員的行動,否則將被視為違反忠誠義務。但是,公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動,或不是由任職人員本着善意進行的交易或行動。對於辦公室持有人有個人利益的特殊交易,首先需要得到公司審計委員會的批准,然後需要得到董事會的批准。有關任職人員任期和僱用的安排 (包括薪酬、補償或保險)通常需要薪酬委員會、董事會批准,在某些情況下,還需按順序獲得股東批准,並且必須總體上符合公司的薪酬政策,見“第6項--董事、高級管理人員和員工--薪酬”。
一般來説,在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人可以 不出席該會議或就該事項進行表決,除非大多數董事或審計委員會成員在該事項中有個人利益,或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應該出席以提出需要批准的交易。一般而言,如果審計委員會和董事會(視情況而定)的大多數成員在批准交易方面有個人利益,則所有董事都可以 參與審計委員會和/或董事會對此類交易的討論和表決,但此類交易也需要獲得股東的批准。
與控股股東的交易
根據以色列法律,適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或是公司控股股東的高管的交易中,如果沒有其他股東持有超過50%的投票權,則控股股東還包括持有25%或以上投票權的任何股東。在同一交易的批准 中有個人利益的兩個或多個股東被視為單一股東,並可被視為控股股東以批准該交易 。
與控股股東的特別交易,包括與控股股東的私募交易或控股股東擁有個人利益的交易,以及直接或間接與控股股東或其親屬進行的關於公司從控股股東接受服務的約定,包括通過其控制的公司 ,如果該控股股東也是公司的公職人員或員工,則其服務或僱用條款需經審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東以特殊多數批准。 按此順序。
關於擔任董事的控股股東的任期和僱用條款以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排 需要薪酬委員會、董事會和股東 按順序獲得特別多數的批准,如上文“第6項-董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬”中關於職位持有人薪酬的進一步描述。
如與控股股東的任何此等交易的有效期超過三年,則須每三年批准一次,除非就與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的交易而言,審計委員會認為考慮到與交易有關的情況,交易的持續時間屬合理 。
135 |
分紅 和分紅政策
股息 只能從公司法確定的可用於股息的利潤中分配,前提是不存在合理的 擔心分配將使公司無法在現有和預期義務到期時履行其義務。根據《公司法》,分派金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法可供分配的收益中較大者。如果我們沒有留存收益或最近兩年合法可供分配的收益,我們可以尋求法院的批准,以便分配股息。 如果法院確信沒有合理的擔憂,認為支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務,法院可以批准我們的請求。
一般來説,根據《公司法》,股息的分配和分配金額由公司董事會 決定。細則規定,董事會可不時宣派及促使本公司派發其認為本公司盈利認為合理的股息,且董事會有權決定支付該等股息的時間 及決定有權收取該等股息的股東的記錄日期,惟該日期不得早於決議分派股息的日期 。宣佈分紅不需要股東批准。
根據本公司章程細則,在有限或優先權利股份持有人權利的規限下,普通股持有人應獲賦予於本公司清盤時收取股息及參與本公司資產分派的同等權利,其比例與其所持股份面值的已繳股款或入賬列作繳足股款的金額及就其支付或作出該等股息或分派的 所支付的溢價(如有)無關。
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎當時的情況而定,包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。有關其他 信息,請參閲“税務-以色列税務考慮事項”。
轉讓股份
已繳足股款的普通股可轉讓,只須向本公司或其轉讓代理人提交適當的轉讓文件,連同擬轉讓股份的證書及董事可能要求的其他證據(如有),以證明意向轉讓人對已轉讓股份的權利。
我們的 全額支付的普通股是以登記形式發行的,並可以根據我們的章程自由轉讓,除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的條款或以色列國法律的任何限制,但被宣佈為或已經被宣佈為以色列敵人的一些國家的國民的所有權除外。
股東大會
本公司細則規定,股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次,時間及地點由董事會決定,不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。董事會可酌情決定召開額外的股東大會,且根據公司法,必須在兩名董事或四分之一在任董事的要求下,或在持有本公司已發行股本5%及其投票權的一名或多名持有人的要求下,或在持有5%投票權的一名或多名持有人的要求下,召開會議。股東大會的所有要求必須 列明將在該會議上審議的事項。根據《公司法》,持有本公司1%投票權的一名或多名持有人可要求將項目列入未來股東大會的議程,前提是該項目適合在股東大會上進行討論。
136 |
股東大會的議程由董事會決定,必須包括要求召開股東大會的事項,以及持有本公司1%投票權的持有人要求列入的任何事項。根據《公司法》頒佈的管理公眾公司股東大會公告和公告條款的規定 或《股東大會條例》,持有公司百分之一或以上投票權的人可以提出任何適當的事項在股東大會上審議,列入股東大會議程,一般在召開股東大會公告後七天內提交提案,或者,如果本公司在公告召開會議前至少21天 發佈了初步通知(説明召開該會議的意向及其議程),則應在該初步通知發出後14天內 。任何此類提案都必須進一步符合適用法律和條款規定的信息要求。
根據其頒佈的《公司法》和《關於在上市公司召開股東大會的規定》,股東大會一般要求不少於21天的事先通知,對於《公司法》規定的某些事項,則不少於 35天。股東周年大會的職能是根據章程細則推選董事,收取及審議董事及核數師的損益賬、資產負債表及普通報告及賬目,委任核數師並釐定其薪酬,以及處理根據章程細則或適用法律可由公司股東在股東大會上處理的任何其他事務。
我們的 細則規定,年度(定期)或特別(特別)股東大會所需的法定人數 包括至少兩名親身出席或由受委代表出席的股東,他們持有的股份合計佔本公司投票權的33.33%以上。如董事會應股東要求或經在任董事人數少於50% 要求或由該等股東或董事直接要求而於指定時間 起計半小時內仍未達到法定人數,會議將被取消。如以其他方式召開會議而在該時間內未有法定人數出席,會議將延期至一週後同一天,時間及地點或董事會在股東大會通告 中決定及指定的其他時間及地點舉行,故毋須就該等休會發出通知。如於該續會所述時間起計半 小時內未有法定人數出席,則任何兩名親身或委派代表出席該會議的股東即構成法定人數,即使他們合共持有本公司33.33%或以下投票權的股份。
一般而言,根據《公司法》和《公司章程》,股東決議如經出席會議和表決的投票權的簡單多數的持有者批准即視為通過,除非法律或章程規定需要不同的多數。 《公司法》規定,就某些事項作出的決議,如修改公司章程、在某些情況下假定董事會的權力、任命審計師、任命外部董事(如果適用)、批准某些交易,增加或減少註冊股本和批准大多數合併必須由股東在股東大會上作出。公司可以在其公司章程中確定需要股東在股東大會上作出決議的某些額外事項。
訪問公司記錄
根據《公司法》,所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和大股東名冊(按照《公司法》的定義)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他 文件,以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。 任何明確説明其請求目的的股東都可以請求審查我們擁有的任何文件,這些文件涉及:(I)根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何 行動或交易;或(Ii)董事會批准一項涉及公職人員個人利益的訴訟。如果我們 確定審查文檔的請求不是出於善意,或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕該請求,我們可以拒絕該請求。
137 |
股東責任
根據《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,不得濫用其在公司的權力,包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決:
● | 公司章程修正案; | |
● | 增加公司法定股本; | |
● | 合併;或 | |
● | 批准需要股東批准的利害關係方交易和任職人員的行為。 |
此外,股東還負有不歧視其他股東的一般義務。
某些 股東對公司負有進一步的公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東 以及任何有權任命或阻止任命公司董事或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》 沒有規定公平義務的實質內容,只是聲明,在違反公平行事義務的情況下,通常適用的違約補救辦法也將適用,同時考慮到股東在公司中的地位。
根據以色列法律進行的合併和收購
(I) 合併
《公司法》允許雙方董事會批准合併交易,除非《公司法》所述的某些要求得到滿足 ,否則每一方股東的多數,由在股東大會上就擬議合併進行表決的每一方的多數股份進行。
根據《公司法》,合併公司的董事會必須在考慮到合併公司的財務狀況後,討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂,它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後,董事會必須共同編寫一份合併提案,提交給以色列公司註冊處。
就股東投票而言,除非法院另有裁決,否則在股東大會上由合併另一方以外的其他各方持有的股份 的多數(棄權除外)、持有合併另一方25%或以上控制權的任何人或代表他們的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並,則合併將不被視為批准。此外,如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份,則合併必須得到每一類股東的批准。
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如果沒有上述規定的每一類股票的單獨批准或排除某些 股東的投票權,如果法院認為合併是公平合理的,並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價,法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。
根據《公司法》,每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃。根據《公司法》頒佈的規定,無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求,如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ,認為由於合併,尚存的公司將無法履行目標公司的義務,則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示,以確保債權人的權利。
此外,除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天,以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后,才能完成合並。
(Ii) 特別投標報價
《公司法》規定,收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人,則此規則不適用。同樣,《公司法》規定,在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下,收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行。
上述 要求不適用於以下情況:(I)收購是在非公開發行的情況下進行的,條件是股東會議批准的收購為非公開發行,其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權,或者如果沒有人持有公司45%的投票權,作為私人發行的目的是將公司45%的投票權給予收購人;(Ii) 來自持有公司至少25%投票權的股東,並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人;或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東,並導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。
特別收購要約只有在下列條件下才能完成:(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權,且(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受。在計算要約人的投票數時,要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、或代表要約人或代表要約人行事的任何人,包括他們的親屬或在他們控制下的公司的投票,都不計入 。
在提出特別要約收購的情況下,公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見,如果不能發表意見,則應放棄發表意見,但必須説明棄權的理由。此外,董事會必須披露董事會每位成員在要約收購中的個人利益或由此產生的個人利益。
目標公司的 任職人員以任職人員的身份採取行動,其目的是導致 現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會,應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任,除非該任職人員真誠行事,並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而,目標公司的負責人可與潛在買家談判,以改善特別要約的條款,並可進一步與第三方談判,以獲得競爭性報價。
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如果特別要約收購要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受,則 未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定接受要約的最後日期 起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受,則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股份 提出後續收購要約,並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併,除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
(Iii) 全面投標報價
根據《公司法》,任何人不得收購上市公司的股份,如果他在收購後將持有該公司90%以上的股份 或超過90%的該公司任何類別的股份,除非提出收購要約購買該公司的全部股份或所有股份 。公司法還規定,除某些例外情況外,只要上市公司的股東 持有公司90%以上的股份或某一類別的股份,該股東應被禁止購買任何額外的 股份,除非提出要約購買該公司的所有流通股或適用的類別的股份。如果 沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本的5%以下或適用類別股份的 ,且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約,則根據法律規定,收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。但是,如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%,則收購要約將被接受。
在成功完成該全面收購要約後,作為該收購要約的受要約人的任何股東,無論該股東 是否接受收購要約,均有權在接納收購要約之日起六個月內向法院提出申請,要求法院裁定收購要約的價格低於公允價值,並應支付法院裁定的公允價值。但是,在某些條件下,買方可以在其要約中規定,接受要約的受要約人將無權 享有此類權利。
如果不滿足上述條件,購買者不得從接受要約收購的股東手中收購額外的公司股份,條件是收購完成後,購買者將擁有公司90%以上的已發行股本和已發行股本。
以色列法律規定的反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票,包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股票,以及具有優先購買權的股票。截至本文日期,我們的條款未授權任何優先股 。未來,如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股,這種 類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購 或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價,這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂,這需要至少 75%的本公司親自或受委代表的投票權投贊成票,並在出席會議的股東大會上投票 。股東大會的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票 將受制於上文“- 股東大會”中所述的章程和公司法的要求。
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此外,細則的某些條文可能會令董事會認為不宜收購本公司的交易變得更加困難或受阻。將董事會分為三個類別,每個類別的任期約為三年,這可能會 使反對董事會政策的股東更難迅速罷免大多數當時的現任董事 。在某些情況下,它還可能與細則和以色列法律的其他規定一起阻止或推遲未來潛在的合併、收購、投標或收購要約、委託書競爭或公司控制權或管理層的變更。
《資本論》中的變化
該公司的註冊股本為500,000新謝克爾,分為50,000,000股普通股,每股面值為0.01新謝克爾。
我們的 文章使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限,並須 由本公司股東於股東大會上正式通過的決議批准,並就該等資本變更進行表決。此外, 具有減少資本效果的交易,例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息,以及(在某些情況下)以低於面值的價格發行股票,都需要我們的董事會和以色列法院的批准。
股東權利方面的更改
根據本公司細則,如股本於任何時間劃分為不同類別的股份,本公司可透過股東決議案, 除非該類別股份的發行條款另有規定,否則可修改、轉換、擴闊、增加或以其他方式更改當時與任何類別股份有關或無關的權利、特權、利益、限制及規定,並獲 出席者以簡單多數親自或委派代表通過決議案,並於該類別股份持有人的另一次股東大會上表決。這樣的多數批准符合以色列的法律。
C. 材料合同
對於 與我們的戰略協作和研究安排相關的重大協議以及其他重大協議的説明, 請參閲“本公司4.b.信息-業務概述-戰略協作、研究安排和其他重大協議”。
僱傭協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
D. 外匯管制。
以色列政府沒有任何法律、法令、條例或其他立法限制或影響我們的資本進出口,包括提供現金和現金等價物供我們和我們的全資子公司使用,或向我們證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款,但被宣佈為以色列敵人或已被宣佈為以色列敵人的某些國家的國民所擁有的除外。
E.徵税。
以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税務後果,以及根據任何州、地方、外國(包括以色列)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
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以色列的某些税務方面的考慮
以下是適用於我們的以色列所得税法的簡要摘要。本部分還討論了以色列對我們普通股所有權和處置的重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面 ,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者 ,他們受特殊税收制度的約束,本討論不包括在內。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法,我們不能向您保證適當的 税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。本摘要基於截至本摘要日期的有效法律法規 ,未考慮未來可能正在考慮的修訂。
以色列的一般公司税結構
自2021年1月1日起,以色列居民公司(如本公司)的應税 收入一般按23%的税率繳納公司税(2020年為23%)。然而,如下所述,從首選企業或技術企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。
以色列居民公司獲得的資本收益通常按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法,符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”:(I)公司是在以色列註冊成立的;或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
我們稱之為《工業鼓勵法》的第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》為“工業公司”提供了若干税收優惠,這些公司被定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司,根據《以色列税務條例》第3A條的定義,在任何納税年度,其中90%或以上的收入(不包括來自某些政府貸款的收入)來自其擁有並位於以色列或“地區”的“工業企業”。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
工業企業可享受以下税收優惠及其他優惠:
● | 用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷,從最初行使這些權利的年份開始計算; | |
● | 在有限的條件下,選擇向其控制的關聯工業公司提交合並納税申報單;以及 | |
● | 自公開募股之年起的三年內,對與公開募股相關的費用進行等額扣除。 |
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我們 認為我們有資格成為產業鼓勵法所指的“實業公司”。不能 保證我們未來將繼續符合工業公司的資格,也不能保證我們完全可以享受到上述好處 。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
我們稱之為《投資法》的第5719-1959年《鼓勵資本投資法》對“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説,按照《投資法》的規定實施的投資項目享有收益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,這些優惠除其他外,基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格享受這些獎勵,經批准的企業、受益企業或優先企業必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》自2005年4月1日起大幅修訂,自2011年1月1日或2011年修正案起進一步修訂,並於2017年1月1日起 或2017年修正案進一步修訂。2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的投資法 條款授予的福利。但是,根據截至2011年1月1日生效的《投資法》,有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利,前提是滿足某些條件,或者選擇不可撤銷地放棄此類福利並選擇2011年修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利,以及現有的税收優惠。
以下討論是投資法最近一次修訂後的摘要:
税收 2011年修正案下的福利
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利,而代之以自2011年1月1日起,為“優先公司”通過其“優先企業” (此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。
首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且 擁有首選企業,並且由以色列控制和管理。根據2011年修正案,自2014年起至2016年,優先股公司只能享受16%的降低公司税率,其優先股企業獲得的優先股收入僅可享受16%的減税,除非優先股企業位於指定的開發區 ,在這種情況下税率將為9%。根據2017年修正案,2017年及以後,位於指定開發區的優先企業的公司税率降至7.5%,而其他開發區的公司税率降至16%。優先股公司從“特殊優先股企業”(定義見《投資法》)獲得的收入,在十年的優惠期內,將有權享受8%的進一步減税,如果特別優先股企業位於某一開發區,則可享受5%的税率。自2017年1月1日起,“特別優先企業”的定義包括較寬鬆的條件 。
自2014年1月1日起,從歸屬於優先企業或特別優先企業的收入中支付給以色列股東的股息一般按20%的税率繳納來源預扣税(對於非以色列股東--取決於 提前收到ITA的有效證書,允許降低税率,20%,或根據適用的税收條約可能規定的較低税率)。但是,如果這種股息支付給以色列公司,則不需要預扣税款(不過,如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,則適用上述規定)。
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根據2017年修正案獲得新的 税收優惠
《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈,自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠,如下所述, 是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定,符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ,因此,符合“投資法”定義的“首選技術收入”的收入將享受12%的減税。位於開發區的首選技術企業的税率將進一步降至7.5%。此外,如果受益的 無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5600萬美元)的價格從外國公司收購的,優先技術公司將享受12%的公司税率,這些資本收益來自於將 某些受益的無形資產(根據《投資法》的定義)出售給相關外國公司。 這筆交易事先獲得了國家技術創新局(以前稱為首席科學家以色列辦公室)的批准,我們將其稱為IIA。
《2017年修正案》進一步規定,符合特定條件的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,“優先技術收入”都將享受6%的企業税率減免。此外,如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,則特殊優先技術企業將享受6%的公司減税 將某些“受益無形資產”出售給相關外國公司 ,並事先獲得IIA的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但 須經《投資法》規定的某些批准。
由優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息 從優先技術收入中支付,按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東--取決於 提前收到ITA的有效證書,允許降低税率,20%,或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是,如果這種股息支付給以色列公司,則不需要預扣税款(不過,如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,則適用上述規定)。如果此類股息 被單獨或與其他外國公司一起分配給持有 分銷公司至少90%股份的外國母公司,並滿足其他條件,預扣税率將為4%(或根據税收條約的較低税率,如果適用, 取決於提前收到ITA允許降低税率的有效證明)。
在審查了2017年修正案的影響後,我們提交了接收以色列税務當局的税收裁決以將其確認為首選技術企業的請求 ,我們收到了以色列税務當局的税務裁決,根據税務裁決中確定的條款和條件,授予GRD優先技術企業 地位。
對我們的以色列個人股東收取股息徵税
以色列 作為個人的居民一般對我們普通股(紅利或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税,税率為25%,如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是大股東(定義如下),則税率為30%。然而,從優先企業或優先技術企業應計應税收入中分配給以色列個人的股息,按20%的税率徵收預扣税。 然而,如果這種股息分配給以色列公司,則不徵税(但如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,則按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣税 (前提是提前收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明,允許降低 税率)。如果股息是從混合類型的收入(普通收入和優先收入)分配的,將設定平均比率。
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“大股東”通常是指單獨或與他或她的親屬或其他定期與他或她合作的人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產 或指示持有上述任何權利的人如何行使此類權利。無論這種權利的來源如何。
關於個人,以色列税法一般將“以色列居民”定義為其生活中心在以色列的人。以色列《税務條例》(經2002年第132號修正案修訂)規定,在確定個人的生活中心時,將考慮個人的家庭、經濟和社會關係,包括:(Br)(一)永久居住地;(二)個人及其直系親屬的居住地點;(三)個人的經常或永久職業或其永久就業的所在地;(四)個人積極和實質性的經濟利益的所在地;(V)個人在組織、協會和其他機構中活動的地點。 如果:(1)個人在納税年度內在以色列境內居住183天或以上,或(2)個人在納税年度內在以色列境內停留30天或以上,且個人在該納税年度和前兩個納税年度內在以色列境內的總逗留時間為425天或更長時間,則推定此人的生活中心在以色列。這一推定可由個人或評估官員反駁。
我們普通股的股息支付者 ,包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構,通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股東關於其外國居住地的證明的情況下,按25%的税率(無論接受者是否為大股東)在股息分配時預扣税款,只要股票在被提名公司登記即可。
對以色列居民公司支付股息的徵税
以色列居民公司對支付給以色列居民公司普通股的股息一般免徵以色列公司所得税,只要支付股息的利潤來自以色列。
適用於以色列居民股東的資本利得税
以色列個人居民出售2012年1月1日以後購買的股票而獲得的實際資本收益,無論是否在證券交易所上市,適用的所得税税率為25%。然而,如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為大股東,及/或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額 ,則該等收益將按30%的税率徵税。
此外,作為證券交易商或交易商的個人股東獲得的資本利得,或此類收入作為普通業務收入應納税的 ,在以色列按適用於業務收入的邊際税率徵税(2020和2021年最高可達50%,包括以下詳細説明的 超額税)。
在證券交易所出售在證券交易所交易的證券時,必須提交詳細的申報表,包括計算應繳税款,並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日就之前六個月內出售的證券預付税款。 然而,如果根據以色列税務條例和根據其頒佈的條例的適用條款,所有應繳税款在源頭扣繳,則無需提交上述申報表,也不必預付任何款項。資本收益也應在年度所得税申報單上申報 。
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對收到股息的非以色列股東徵税
非以色列 居民一般在收到我們普通股的股息時按25%的税率繳納以色列所得税(如果個人在收到股息時或在該日期之前12個月內的任何日期是大股東,則按30%的税率繳納以色列所得税),如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配,則為20%,除非以色列與股東居住國之間適用的税收條約規定了較低的税率,並要求提前獲得以色列税務當局允許降低預提税率的證書 。
如果 非以色列居民的股息收入來自以色列或在以色列應計,並從來源處扣繳了全部税款, 一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務;條件是:(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業,(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税申報單的應税收入來源,以及(3)納税人沒有義務繳納超額税(如下文進一步解釋)。
例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》,以色列對為條約目的支付給美國居民的股息徵收的預扣税一般不得超過25%,但須滿足某些條件。如果接受者是一家美國公司,在支付公司股息支付日期之前的納税年度內,以及在其上一個納税年度(如果有)期間,擁有支付公司10%或更多有投票權的股份,以色列扣繳的税款不得超過12.5%,但須遵守某些 條件。
我們普通股的股息支付者 ,包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構,通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股東關於其外國居住地的證明的情況下,按25%的税率(無論接受者是否為大股東)在股息分配時預扣税款,只要股票在被提名公司登記即可。
資本 適用於非以色列股東的所得税
非以色列居民股東因出售、交換或處置我們的普通股而獲得的任何收益一般可免除以色列資本利得税 ,前提是這些股東不是在2009年1月1日之前購買他們的股票,也不是在公司在納斯達克上市之後購買他們的股票 並且這些收益不是來自 這些股東在以色列的永久業務或商業活動。這些關於資本收益的規定不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。但是,如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益,或(Ii)是該非以色列公司的受益人,或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多,則該非以色列公司將無權獲得上述豁免 。
此外,根據適用的税務條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據《美以税收條約》,持有普通股作為資本資產的美國居民股東 出售、交換或處置我們的普通股,並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益,通常免徵以色列的資本利得税,除非:(1)該《條約》美國居民是個人,在相關課税年度內在以色列累計居住183天或更長時間 ;(Ii)該《條約》美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有本公司10%或更多的投票權,但須符合某些條件; (Iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於在以色列維持的該條約的永久成立;(Br)該等出售、交換或處置所產生的資本收益 歸屬於位於以色列的房地產;或(五)因出售、交換或處置而產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在任何此類情況下,我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。然而,根據《美以税收條約》,在《美以税收條約》規定的情況下並受《美以所得税條約》規定的 限制,此類條約的美國居民將被允許在對此類出售、交換或處置的任何收益徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。
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無論 股東是否因出售我們的普通股而需要繳納以色列所得税,支付對價可能 在源頭上被扣繳以色列税。因此,股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從源頭扣留。具體而言,在涉及 以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東 簽署本當局規定的表格的聲明或從以色列税務當局獲得具體豁免,以確認其非以色列居民的身份,如果沒有這種聲明或豁免, 可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。
超額 税
在以色列納税的個人 年收入超過某一門檻也要繳納3%的附加税 (2021年為647,640新謝克爾,數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎),包括但不限於股息、利息和資本收益。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的美國財政部條例、或《財政部條例》、美國和以色列之間的所得税條約、 或《美國-以色列税收條約》及其行政和司法解釋,所有這些均在本摘要的日期生效,且所有 可能會發生變化,可能具有追溯力,或有不同的解釋。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此摘要不能替代潛在投資者與其自己的税務顧問進行的諮詢,也不構成税務建議。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產),而不涉及根據特定美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者可能涉及的所有税務考慮因素 (包括但不限於銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券交易商、經紀人、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而獲得我們普通股的人, 通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為對其服務的補償的個人,擁有美元以外的“功能貨幣”的個人,擁有(或被視為間接或歸屬)10%或以上我們股票的個人(通過投票或價值),或為美國聯邦所得税目的而將其證券 標記為市場的個人)。本摘要不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素, 任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素,或除美國聯邦所得税後果外的任何美國聯邦税收後果 。
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如本摘要中所用,術語“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有人,即:(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體,為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督,且一個或多個美國 個人有權控制其所有重大決定的信託,或具有根據適用的財政部 法規有效的選擇被視為“美國人”的信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則被視為合夥企業的該實體或安排以及被視為其合夥人的每個人的納税待遇通常將取決於該實體和此人的狀況和活動。就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
潛在投資者應該意識到,本摘要不涉及非美國持有者投資者的税收後果。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的具體税務考慮因素,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
對美國持有者徵税
分配. 根據下面“被動型外國投資公司”的討論,收到普通股分配的美國持有者通常將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時,將此類分配的金額作為股息包括在總收入中(不包括從此類分配中扣繳的任何以色列税)。超過我們收益和利潤的任何分派 將適用於並將減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的税基 ,如果超過該税基,將被視為出售或交換我們的普通股的收益 。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該 預期分配將被視為股息,即使該分配將被視為資本的免税回報 或根據上述規則被視為資本收益。
如上文所述,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果我們要支付股息,我們預計將在NIS中支付 這樣的股息。以新IS支付的股息,包括預扣的任何以色列税款,將按收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計入美國持有者的 收入中,而無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元, 美國持有者通常不會確認外幣損益。但是,如果美國持有者在以後的日期將新謝克爾兑換成美元 ,美國持有者在計算其收入時必須包括匯率波動造成的任何收益或損失。 收益或損失將等於(I)收到股息時收入中包含的金額的美元價值與(Ii)將新謝克爾轉換為美元時收到的金額之間的差額。此類損益通常為普通的 收益或虧損,並將為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。如果我們以NIS或任何其他非美國貨幣支付股息,美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於對他們的税收後果。
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在符合某些重要條件和限制的情況下,以色列就我們的分配而支付或扣繳的任何税款不能退還給美國持有人,可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除,或者也可以從美國持有人的應納税所得額中扣除。選擇扣除(而不是抵扣)外國税是按年進行的 ,適用於美國持有人當年繳納或扣繳的所有外國税款。對我們普通股支付的股息 通常將構成來自美國以外來源的收入,並被歸類為“被動類別收入”,或者,對於某些美國持有者, 對於美國外國税收抵免而言,被歸類為“一般類別收入”。由於管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免 。
對我們普通股支付的股息 將沒有資格享受美國公司 持有者從美國公司收到的股息通常允許的“收到股息”扣減。
個人美國持有者從“合格外國公司”獲得的某些被視為股息的分配 可能被歸類為“合格股息收入”, - 一般按較低的適用長期資本利得税徵税,前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司(支付股息當年或上一納税年度的PFIC除外)通常將被視為合格的 外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長 認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換 計劃,或者(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。如下文“被動型外國投資公司”所述,我們認為我們在2021納税年度是PFIC,預計在2022納税年度是PFIC。由於PFIC的確定是高度事實密集型的,因此不能保證我們將在2022年或任何其他納税年度成為PFIC。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們的普通股通常將被視為可以在美國成熟的證券市場上交易 ,正如我們希望的那樣。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股 相關的股息是否有更低的税率。
額外的3.8%“淨投資所得税”(如下所述)可能適用於某些美國持有者收到的股息,這些持有者 達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。
普通股的出售、交換或其他應税處置。根據下文“被動型外國投資公司” 項下的討論,美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的資本收益或損失,其金額等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與美國 持有者在該等普通股中的調整税基(根據美國聯邦所得税規則確定)之間的差額。如果美國持有者對我們普通股的持有期超過一年,這一資本收益或損失 將是長期資本收益或損失。長期資本利得的優惠税率(目前,最高税率為20%)將適用於個人美國持有者。資本損失的扣除額 受到限制。收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失,用於美國的外國税收抵免,但《美以税收條約》規定的某些可能的例外情況除外。額外的3.8%“投資所得税淨額”(如下所述)可能適用於某些美國持有者在出售、交換或以其他方式應納税處置我們的普通股時確認的收益,這些股東達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。
美國 持有者在出售其普通股時,應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
被動 外商投資公司。一般來説,對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在(I)至少75%的總收入是“被動收入”,或(Ii)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或為產生被動收入而持有的任何課税年度,都將被視為美國聯邦所得税的PFIC。為此,被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益,以及產生被動收入的出售或交換財產的 。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。產生或用於產生被動收入的資產可能包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集),以及可出售的債務證券和其他可能產生被動收入的 資產。在確定一家非美國公司是否為PFIC時,它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。
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外國公司的PFIC地位是基於事實性質的測試的年度確定,我們任何一年的狀況 將取決於我們該年度的收入、資產和活動。根據我們對財務數據的審查,我們認為 我們在2021納税年度是PFIC,預計在2022納税年度是PFIC。由於PFIC地位每年確定一次 並基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動,因此在2022納税年度結束之前無法確定我們是否會被列為PFIC,也不能保證我們 在任何未來年度都不會被歸類為PFIC。
默認 條PFIC規則。如果我們是任何納税年度的PFIC,如果美國持有人沒有進行及時的“合格選舉基金”選舉、 或“QEF選舉”或按市值計價的選舉(如下所述),在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”,將遵守關於以下方面的特別規則:(I)任何“超額分配”(通常,非有選擇資格的美國持有人在一個課税年度收到的普通股分派的部分,超過非有選擇資格的美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%,或如果較短,則為非有選擇資格的美國持有人對普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置該等普通股所獲得的任何收益。根據這些規則:
● | 超額分配或收益將按比例分配給此類普通股的非選舉美國持有者的持有期。 | |
● | 分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税;以及 | |
● | 分配給其他每個課税年度的 金額將按該年度適用的 納税人類別的有效最高税率徵税,並將就該等其他課税年度產生的 税款徵收被視為遞延福利的利息費用。 |
如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時死亡,非選舉美國持有者的繼任者將沒有資格獲得此類普通股的税基遞增。非選舉的美國持有者應諮詢他們的税務顧問 關於適用於他們的具體情況的“淨投資所得税”(如下所述)。
對於 我們普通股的分配不構成對非選舉美國股東的超額分配的範圍,該非選舉美國股東一般將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入我們的 當期和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定),但未分配給超額分配 。此類分配的税收後果已在上面的“美國持有人的税收-分配”一節中進行了討論。 我們鼓勵每個美國持有人就我們普通股上任何分配的適當的美國聯邦所得税處理諮詢其自己的税務顧問。
如果 在非選舉美國持有人的持有期內,我們在任何應納税年度被視為PFIC,我們將在隨後的所有年份繼續被視為PFIC,在此期間,非選舉美國持有人被視為直接或間接的非選舉美國持有人 ,即使我們在這些年份不是PFIC。鼓勵美國持有者就可能適用於此類情況的任何可用選舉諮詢其税務顧問 ,包括法典第1298(B)(1)節的“視為出售”選舉( 將根據上述不利税收規則徵税)。
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我們 可以投資於作為PFIC的外國公司的股權,或可能擁有擁有PFIC的子公司的股權。如果我們被歸類為PFIC, 根據歸屬規則,美國持有人在此類PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束, 因此,處置PFIC的普通股或我們從PFIC收到的分派一般將被視為 視為此類普通股的處置或美國持有人的此類分派的接收,受 PFIC規則的徵税約束。不能保證美國持有者能夠對我們投資的PFIC進行QEF選舉或按市值計價選舉。鼓勵每個美國持有者就我們投資於作為PFIC公司的公司的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
QEF 選舉。如果美國持股人選擇QEF,我們普通股的持有者可以減輕PFIC地位的某些不利後果。適時進行QEF選舉的美國持有人,在本披露中被稱為“選舉美國持有人”, 對於我們來説,必須為美國聯邦所得税的目的報告其在我們的納税年度中的普通收入和淨資本利得的比例份額,如果有的話, 我們的納税年度結束於當選美國持有人的納税年度。一個PFIC的“淨資本收益” 是PFIC的長期淨資本收益超過其短期淨資本損失的部分。包括在收入中的金額一般將被視為普通收入,範圍是美國股東在PFIC普通收入中的可分配份額,以及長期資本收益,範圍是美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額。此類選擇的美國持有者一般將被要求根據PFIC納税年度相對於PFIC本位幣的平均匯率將此類收入轉換為美元。此類收入通常 將被視為來自美國境外的收入,用於美國的外國税收抵免。根據QEF規則,此類當選美國持有人以前包含在收入中的金額在分配給此類當選美國持有人時一般不會納税。在我們的普通股中選擇美國持有者的納税基礎通常會增加根據QEF規則包括的任何金額,並在分配時減少任何未包括在收入中的金額。
當選美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税,無論該金額是否實際分配給該當選的美國持有者。然而,在受到某些限制的情況下,當選的美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税,但須支付利息費用。如果當選的美國持有者是個人,任何此類利息都將被視為不可扣除的“個人利息”。
PFIC的任何淨營業虧損或淨資本虧損將不會轉嫁到當選的美國持有人,也不會抵消當選的美國持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益。
因此,只要與我們有關的當選美國持有人的QEF選舉對我們的普通股的整個持有期有效,則該當選美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等股票時確認的任何收益或損失通常將是長期資本收益或損失,如果該當選美國持有人在出售、交換或其他處置時已持有該等股票一年以上。長期資本利得的優惠税率(目前最高税率為20%)將適用於個人 美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。
通常情況下,美國持有人必須在QEF選舉適用的第一年提交所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉。美國持有者按照表格8621的説明填寫並提交IRS表格8621的相關部分,從而進行QEF選舉。應要求,我們希望向美國持有人提供填寫美國國税局表格8621 所需的信息(該表格將被要求由美國持有人每年向美國國税局提交),並在我們或我們控制的任何子公司是PFIC的任何年份進行並維持有效的QEF選舉 。但是,不能保證我們將及時瞭解我們作為PFIC的身份,或我們提供的信息是否足以讓美國持有人進行QEF選舉。 QEF選舉不適用於我們不是PFIC的任何納税年度,但將對我們成為PFIC的任何後續納税年度有效。
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每個美國持有者應就與我們有關的QEF選舉的適宜性、税收後果和程序諮詢其自己的税務顧問。
按市值計價選舉 。或者,如果我們的普通股被視為“流通股”,美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇,前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格 8621。如果做出這一選擇,美國持股人通常會在每個納税年度將我們普通股在納税年度結束時的公平市值超出該持有者在該等普通股的調整後計税基準的部分(如果有的話)計入普通收入。在納税年度結束時,如果美國持有人在我們的普通股中的調整計税基準超出其公平市場價值,美國持有人也將被允許發生普通損失 ,但僅限於之前因按市值計價 選擇而計入收入的淨額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益將被視為普通收入,而在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何虧損將被視為普通虧損,但此類虧損不超過美國持有者之前包括在收益中的按市值計價的淨收益,超過該金額的任何虧損將被視為資本 虧損。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。
通常,如果股票在適用的財政部法規的含義 範圍內的“合格交易所”進行“定期交易”,則該股票將被視為可銷售股票。某類股票在任何日曆年在交易所定期交易,在此期間,此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易,但數量不是最少的。要成為流通股票,我們的 普通股必須在(I)在美國美國證券交易委員會或根據《交易法》建立的全國市場系統註冊的合格交易所進行定期交易,或(Ii)在美國境外受到適當監管並滿足某些 交易、上市、財務披露和其他要求。我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易,就將構成“流通股” 。
在我們不是PFIC的任何課税年度,按市值計價的選舉將不適用於由美國持有者持有的我們的普通股,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度,該選舉將繼續有效。此類選擇不適用於我們擁有的任何 PFIC子公司。鼓勵每個美國持股人就我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問 。
每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在按市值計價的情況下“淨投資所得税”(將在下文討論)的適用性。
此外,美國持有者應就因持有PFIC普通股而可能產生的IRS信息申報和申報義務諮詢其税務顧問,包括IRS Form 8621、被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報。
與PFIC、QEF選舉和按市值計價的選舉相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們的普通股、與此類普通股有關的任何選擇以及與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國國税局信息報告義務諮詢 他們自己的税務顧問。
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某些 報告要求
某些美國持有者可能被要求提交IRS表926,美國轉讓人向外國公司返還財產和IRS表5471, 美國人關於某些外國公司的信息返還,報告向我們轉移的現金或其他財產 以及與美國持有者和我們有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。另見 上文關於表格8621,被動型外國投資公司或合格選擇基金股東的信息回報的討論。
此外,如果在納税年度的最後一天所有這些資產的總價值超過50,000美元(在某些情況下,門檻較高),則某些美國持有者必須在IRS Form 8938《指定外國金融資產報表》中報告有關其在某些“指定外國金融資產”的投資的信息,其中包括對我們普通股的投資。這一報告要求適用於個人和某些美國實體。
美國 未報告所需信息的持有者可能會受到重罰。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們投資我們的普通股所產生的這些報告要求可能產生的影響。
備份 預扣税和信息報告要求
通常, 信息報告要求將適用於我們普通股的分配或將我們在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付的普通股出售給美國持有人的收益,而不是某些豁免接受者, 如公司。此外,如果美國持有者未能(I)提供正確的納税人識別碼,(Ii)報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的利息和股息,或(Iii)以所需的方式進行其他適當的證明,則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣付款扣繳的金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中,該美國持有人可通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。
醫療保險 投資收入税
某些美國人,包括個人、遺產和信託基金,將對非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税,或“淨投資所得税”。對於個人,額外的投資所得税淨額適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元的“修訂調整後總收入”(如果已婚並共同申報為250,000美元,或如果已婚並單獨申報為125,000美元)中較小的部分。“淨投資收入”通常等於納税人的投資收入總額減去可分配給此類收入的扣除額。除其他事項外,投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。敦促美國持有人就其持有和處置我們的普通股所產生的額外投資所得税淨額的影響諮詢他們自己的 税務顧問。
以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況,就購買、擁有和處置我們的 普通股所產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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F. 分紅和支付代理。
不適用 。
G. 專家發言。
不適用 。
H. 展示的文檔。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。 您可以閲讀和複製本年度報告,包括相關的展品和時間表,以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,網址為http://www.sec.gov.
作為“外國私人發行人”,我們遵守適用於 外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為“外國私人發行人”,我們不受《證券交易所法案》中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《證券交易法》第16條中有關他們購買和出售普通股的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,作為“外國私人發行人”,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。
我們 在http://www.galmedpharma.com.上維護公司網站我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告中,也不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址 作為非活動文本參考。
I. 子公司信息。
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率(包括金融工具的利率和匯率)的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。
外幣兑換風險
我們的外匯風險敞口會引發與歐元和新謝克爾兑美元匯率變動相關的市場風險,因為我們的大部分費用都是以歐元和新謝克爾計價的。我們的歐元支出主要包括向分包商和顧問支付臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的費用。我們的NIS費用主要包括支付給員工、分包商和顧問的臨牀前研究、臨牀試驗、專業服務、其他研發活動以及一般和行政活動的費用。我們預計,我們的大部分費用將繼續以美元以外的貨幣計價。我們的財務狀況、經營業績和現金流都會因外幣匯率的變化而出現波動。因此,我們的經營業績和現金流 會因外幣匯率變化而波動,並可能在未來因匯率變化而受到不利影響 。我們大約25%的預期費用是以新謝克爾計價的。美元兑新謝克爾匯率每變動5%和10%,我們的運營費用將分別增加/減少1.25%和2.5%。我們的預期費用中約有10%以歐元計價,另外10%以英鎊計價。美元兑歐元匯率變化5%和10%,美元兑英鎊匯率變化10%,將使我們的運營費用分別增加/減少1.0%和2.0%。 到目前為止,匯率波動對我們在回顧期間的運營業績或財務狀況沒有實質性影響 。
154 |
截至 日,我們尚未進行外匯兑換風險的對衝。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易 ,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
利率風險
我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總體水平變化的影響。 我們目前不對利率敞口進行對衝。由於我們的現金等價物和投資證券的到期日較短,我們認為市場利率的提高不會對我們投資證券的實現價值產生任何重大影響。 如果利率在2021年12月31日發生10%的變化,這一變化不會對我們截至該日期的投資組合的公允價值產生實質性影響。
流動性
我們 不認為我們的現金及現金等價物和可供出售投資存在重大違約或流動性不足的風險。 雖然我們認為我們的現金、現金等價物和可供出售投資不包含過度風險,但我們不能絕對 保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外,我們在一家或多家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。
第 項12.除股權證券外的證券説明。
答:債務證券。
不適用 。
B. 權證和權利。
不適用 。
C.其他證券。
不適用 。
D.美國存托股份。
不適用 。
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第 第二部分
第 項13.拖欠股息和拖欠股息。
不適用 。
第 項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。
不適用 。
項目 15.控制和程序
披露 控制和程序
我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,旨在確保本年度報告中要求披露並提交給美國證券交易委員會的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到及時記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層,包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的控制和程序 ,以便及時做出關於所需披露的決定。不能保證 我們的披露控制和程序將檢測或發現我們公司內部人員未能披露本公司報告中規定的其他信息的所有情況。然而,我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的 保證。根據我們的評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官兼董事長兼首席會計官總裁,得出的結論是,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E) 和15(D)-15(E)條)在合理保證的水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置情況的記錄有關。 | |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的行為。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
156 |
我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡下的Brightman Almagor Zohar& Co.審計,該公司在其報告中包括 本年度報告的其他部分。
財務報告內部控制變更
在截至2021年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家。
我們的 董事會已認定,根據適用的美國證券交易委員會規則,波辛斯基先生有資格成為審計委員會的財務專家,並且 根據納斯達克資本市場的公司治理要求,波辛斯基先生是“獨立的”。有關Poshinski先生的資格和經驗的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”。
第 16B項。《道德守則》。
我們 已通過適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則,包括我們的總裁、首席執行官兼董事長、首席財務官、財務總監或首席會計官或其他履行類似職能的人員, 這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項中定義的、以及納斯達克上市規則 所要求的“道德守則”,其中指的是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)節。薩班斯-奧克斯利法案第406(C)條規定,“道德準則”是指為促進(I)誠實和道德行為,包括以道德方式處理個人與專業關係之間的實際或明顯利益衝突;(Ii)在發行人要求提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和可理解的披露;以及(Iii)遵守適用的政府規則和法規所合理需要的標準。
商業行為和道德準則全文發佈在我們的網站www.galmedpharma.com上。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,也不包含在此作為參考。如有要求,我們將通過郵件或電話免費提供此類道德準則的副本。如果吾等對《商業行為及道德守則》作出任何修訂,或對《商業行為及道德守則》的某項條文作出任何豁免,包括任何默示豁免, 我們將在《美國證券交易委員會》規章制度所要求的範圍內,在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。
157 |
第 項16C。首席會計師費用及服務費。
Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年擔任我們的獨立公共會計師,其經審計的財務報表見本年度報告。
下表顯示了這些會計師在2021年和2020年擔任我們的首席會計師期間向我們提供的專業服務的總費用。
2021 | 2020 | |||||||
(美元以千為單位) | (美元以千為單位) | |||||||
審計費(1) | 120 | 100 | ||||||
審計相關費用(2) | 20 | 20 | ||||||
税費(3) | 16 | 12 | ||||||
總計 | 156 | 132 |
(1) | 包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表相關的專業服務 。 |
(2) | 審計 相關服務包括與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關的服務 ,但不包括在上述“審計費用”中,主要包括就註冊報表備案提供同意。 |
(3) | 税收 費用包括與獲得税收裁決和申請撥款相關的服務。 |
審計 委員會的審批前政策和程序
我們審計委員會的主要職責之一是協助董事會履行其對公司會計、審計和報告做法的質量和完整性進行監督的責任。審計委員會監督受聘編制或發佈本公司財務報表審計報告的會計師事務所的任命、薪酬和監督。我們的 董事會已授權審計委員會預先批准公司獨立審計師提供的非審計服務,而無需董事會進一步批准。因此,我們的審計委員會已經通過了預先批准的政策 聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些審計和非審計服務。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策,審計委員會每年預先批准 審計服務、審計相關服務、税務服務和我們獨立註冊會計師事務所可能提供的其他服務類別中的特定審計和非審計服務清單。上一次預審批政策由我們的審計委員會於2022年4月24日通過,為期12個月。自2014年5月成立以來,審計委員會已批准了所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用。如果我們的審計師提供的一種服務尚未獲得此類一般預先批准,則需要由我們的審計委員會進行具體的預先批准。該政策禁止保留獨立的註冊會計師事務所,以履行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
158 |
第 項16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用 。
第 16E項。發行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用 。
第 16F項。變更註冊人的認證會計師。
不適用 。
第 項16G。公司治理。
我們的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“GLMD”。除了薩班斯-奧克斯利法案的公司治理要求 和美國證券交易委員會實施的相關規則外,我們還必須遵守納斯達克上市規則。根據這些納斯達克上市規則,我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法,而不是遵守納斯達克上市規則對美國國內發行人提出的相應公司治理要求。
根據以色列法律和慣例,並受納斯達克上市規則第5615條規定的豁免,我們在以下要求方面遵守《公司法》而非《納斯達克上市規則》的規定:
● | 將某些報告分發給股東。與納斯達克上市規則不同,該規則要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供某些報告,如年度報告、中期報告和季度報告,而以色列法律並不要求我們直接向股東分發定期報告,以色列公認的商業慣例 不是向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外,我們還計劃在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表 ,並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人,我們一般豁免 美國證券交易委員會的委託書徵集規則。有關我們交易法報告義務的 説明,請參閲“項目10.其他信息-展示的文件”。 | |
● | 法定人數. 雖然《納斯達克上市規則》規定,上市公司普通股有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於該公司已發行普通股的33.33%,但根據以色列法律,公司有權在其公司章程中確定股東大會法定人數和法定持股比例 。我們的公司章程規定,在股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或兩名以上股東親自或委託代表持有至少33.33%的投票權 。然而,我們的組織章程細則 規定的關於續會的法定人數由任何兩名親自出席或由受委代表出席的股東組成,即使他們 之間代表授予本公司33.33%或更少投票權的股份。 | |
● | 董事提名 。除因空缺而由本公司董事會選出的董事外,本公司董事由本公司股東年度會議選舉產生,任期至下一次年度會議為止,任期自當選後三年起計。見“第 項6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。董事提名由我們的董事會提交給我們的股東,由提名委員會自己根據納斯達克資本上市規則5605(E)、我們的章程和公司法的規定進行。 |
159 |
● | 軍官的薪酬 。我們遵守《公司法》的規定,涉及薪酬委員會的組成和職責、公職人員薪酬以及任何要求股東批准此類薪酬的事宜。以色列法律和我們的章程並不要求由我們的獨立董事會成員或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會來確定高管的薪酬,這是納斯達克上市規則 對公司首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反,任職人員的薪酬 由我們的薪酬委員會決定和批准,一般來説,也由我們的董事會決定和批准,在某些情況下,由我們的股東 決定和批准,如上所述。股東批准任何公職人員薪酬的要求,以及此類批准的相關 多數或特殊多數,均在公司法中規定。因此,我們根據《公司法》的要求,為涉及辦公室職員薪酬的所有企業行動尋求股東批准 ,包括我們的薪酬政策和某些辦公室職員薪酬,而不是根據納斯達克上市規則尋求此類企業 行動的批准。我們薪酬委員會的所有成員均為獨立董事,符合董事會確定的適用《納斯達克資本市場》和《美國證券交易委員會》規則。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。 | |
● | 獨立董事 。雖然以色列法律並沒有要求我們董事會的大多數董事必須是“獨立的”, 如納斯達克資本市場上市規則5605(A)(2)所定義,但要求我們至少有兩名外部董事符合公司法的要求,如上文“董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事”一節所述。 根據納斯達克資本市場規則,我們的董事會大部分成員是獨立的。然而,我們必須確保我們審計委員會的所有成員 都是適用的納斯達克資本市場和美國證券交易委員會獨立性標準 (儘管我們是外國私人發行人,我們也不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的規定)。 我們的獨立董事按照納斯達克上市規則的要求定期舉行會議,只有這樣的獨立董事才會出席。本公司董事會已肯定地認定,根據納斯達克資本市場獨立性標準,尼爾先生、波辛斯基先生、西德蘭斯基博士和布羅斯加特博士均具有“獨立”資格。 | |
● | 股東批准 。我們將根據公司法的要求尋求股東批准所有需要批准的公司行為,而不是根據納斯達克資本市場上市規則5635尋求批准。尤其是,根據納斯達克資本市場規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(I)收購 另一家公司的股份或資產,涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司的權益或收取的代價超過5%;(Ii)發行 導致控制權變更的股票;(Iii)採納或修改股權補償安排;及(Iv)以私募方式(或由董事、高級職員或5%股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券),前提是該等股權以低於賬面或股份市值較大的 價格發行(或出售)。相比之下,根據《公司法》,除其他事項外,以下事項需要股東批准:(I)與董事進行的關於其服務條款或其服務的賠償、豁免和保險的交易 (或他們可能在公司擔任的任何其他職位),這些交易都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准;(Ii)與上市公司控股股東的特別交易,這些交易 需要“董事,高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易-與控股股東的交易, 和(Iii)本公司的控股股東或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用, 需要“第6項.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬” 和“第6項.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”中所述的特別批准。此外,根據《公司法》,合併需要得到每一家合併公司的股東的批准。另見上文“高級人員薪酬”。 |
160 |
第 16H項。煤礦安全信息披露。
不適用 。
項目 16i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
第 第三部分
項目 17.財務報表。
我們 已回覆第18項,而不是回覆此條目。
項目 18.財務報表
請 參閲從F-1頁開始的財務報表。以下財務報表、財務報表明細表和相關附註作為本年度報告的一部分與獨立註冊會計師事務所的報告一起提交。
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-1 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併全面損失表 | F-6 |
合併股東權益變動表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
161 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Galmed PharmPharmticals Ltd.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 審計了Galmed製藥有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和 現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年5月2日發佈的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。 我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
分類為可供出售的可銷售債務證券的估值 見合併財務報表附註3
重要的 審核事項説明
該公司將其多餘現金主要投資於可供出售的可銷售債務證券。對歸類為可供出售的有價證券的投資在財務報表中按公允價值報告。截至2021年12月31日,這些投資總額為3190萬美元 。
F-1 |
我們 將歸類為可供出售的可銷售債務證券投資的估值確定為關鍵審計事項 ,原因是這些投資的規模巨大,以及與我們的整體審計相關的審計工作程度的增加。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們的 與歸類為可供出售的可出售債務證券投資的公允價值估值有關的審計程序包括以下內容:
● | 我們 測試了公司對被歸類為可供出售的可銷售債務證券投資估值的控制的有效性,包括評估每個服務機構在確定公允價值方面的相關控制。 |
● | 在我們在證券估值方面經驗豐富的專家的協助下,我們獲得了截至2021年12月31日公司持有的歸類為可供出售的可出售債務證券投資的公允價值的獨立估計,並將我們的估計與公司的估計進行了比較。 |
● | 我們 同意將分類為可供出售的可銷售債務證券投資的記錄價值與服務機構餘額確認中顯示的公允價值相一致。 |
/s/
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
5月2日, 2022
我們 自2013年起擔任本公司的審計師。
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Galmed PharmPharmticals Ltd.的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的意見
我們 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Galmed製藥有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們 還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表,以及我們於2022年5月2日的報告,對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
徵求意見的依據
公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效內部控制的合理保證。我們的審計 包括瞭解財務報告的內部控制、評估存在重大缺陷的風險、基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他 程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制合併財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 可能對合並財務報表產生重大影響的保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險, 或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ Brightman Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
以色列特拉維夫
5月2日, 2022
F-3 |
Galmed 製藥有限公司
合併資產負債表
美元(以千為單位),不包括共享數據和每股數據
截至12月31日 , | |||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
資產 | |||||||||||
當前資產 | |||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | |||||||||
受限制的 現金 | 8 | ||||||||||
短期存款 | - | ||||||||||
可銷售的債務證券 | 3 | ||||||||||
其他 應收賬款 | 4 | ||||||||||
流動資產合計 | |||||||||||
運營 租賃使用權資產 | 5 | ||||||||||
財產和設備,淨額 | 6 | ||||||||||
非流動資產合計 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | |||||||||
負債 和股東權益 | |||||||||||
流動負債 | |||||||||||
交易 應付款 | $ | $ | |||||||||
其他 應付賬款 | |||||||||||
流動負債合計 | |||||||||||
非流動負債 | |||||||||||
營業 租賃負債,扣除當期部分 | 5 | $ | $ | ||||||||
非流動負債合計 | |||||||||||
股東權益 | |||||||||||
普通股,面值新謝克爾每股;授權已發行及已發行股份:截至2021年12月31日的股票; | 9 | ||||||||||
額外的 實收資本 | |||||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股東權益總額 | |||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Galmed 製藥有限公司
合併的操作報表
美元(以千為單位),不包括共享數據和每股數據
截至12月31日的年度 , | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
研發費用 | 10 | ||||||||||||||
一般費用和管理費用 | 11 | ||||||||||||||
運營虧損合計 | |||||||||||||||
財務 淨收入 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的流通股數量 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Galmed 製藥有限公司
合併 全面損失表
美元(以千為單位),不包括共享數據和每股數據
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 全面虧損: | ||||||||||||
可供出售證券淨額 未實現虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面損失 | $ | $ | $ |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6 |
Galmed 製藥有限公司
股東權益變動報表
美元(以千為單位),不包括共享數據和每股數據
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入 (虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
行使期權和授予限制性股票單位 | (*) | |||||||||||||||||||||||
在市場上(“ATM”)發行普通股,淨額為$ | (*) | |||||||||||||||||||||||
可出售債務證券的未實現收益 | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
行使期權和授予限制性股票單位 | (*) | (*) | (*) | |||||||||||||||||||||
在自動櫃員機發行中發行普通股,淨額為$ | ||||||||||||||||||||||||
根據包銷的公開發行協議發行普通股,淨額為$ | ||||||||||||||||||||||||
可出售債務證券的未實現虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(*) | |
(**) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7 |
Galmed 製藥有限公司
合併的現金流量表
美元(以千為單位),不包括共享數據和每股數據
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動現金流 | ||||||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
攤銷可出售債務證券的折價(溢價) | ( | ) | ||||||||||
出售有價證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財務 費用 | ||||||||||||
利息 短期存款收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股票的 薪酬費用 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||
其他應收賬款減少 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貿易應付款增加 (減少) | ( | ) | ||||||||||
其他應付帳款增加 (減少) | ( | ) | ||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動現金流 | ||||||||||||
購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加 受限保證金 | ( | ) | - | - | ||||||||
證券投資 ,可供出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
證券銷售收益 ,可供出售 | ||||||||||||
短期存款(投資)收益 淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
在市場上發行普通股,扣除發行成本(**) | - | - | ||||||||||
普通股發行 ,扣除發行成本(**) | - | |||||||||||
行使期權的收益 | (*) | |||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
減少 現金、現金等價物和受限現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||||||
從利息中收到現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金交易 : | ||||||||||||
因採用ASU 2016-02,淨額確認使用權資產和租賃負債 | $ | $ | $ | |||||||||
用新的經營租賃負債換取的使用權資產,淨額 | $ | $ | $ |
(*) | |
(**) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8 |
Galmed 製藥有限公司
合併財務報表附註
注 1-一般信息
Galmed
製藥有限公司(“公司”)於#年在以色列註冊成立
該公司擁有一家全資子公司Galmed International Ltd.,該公司在馬耳他註冊成立。Galmed International Ltd.之前 持有在以色列註冊成立的全資子公司Galmed Medical Research Ltd.,自 2015年以來一直是一家不活躍的公司,並於2019年2月清算。
該公司還持有另外兩家全資子公司Galmed Research and Development Ltd和Galtopa Treateutics Ltd.,這兩家公司均在以色列註冊成立。
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,主要致力於開發治療肝臟
疾病的療法。該公司的經營歷史僅限於臨牀前和臨牀藥物開發。到目前為止,該公司幾乎完全專注於開發其候選產品Aramchol和Amilo-5MER。到目前為止,該公司主要通過私募和公開發行的收益為其研發計劃和運營提供資金。該公司目前沒有任何產品
獲準上市,到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年12月31日,公司擁有現金和
現金等價物$
公司自成立以來每年都出現經營虧損。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,公司普通股持有人應佔虧損約為$
該公司將需要籌集大量的額外資本來支持其運營和開發Aramchol,以適應並超越其當前的開發階段和任何未來的商業化,以及任何其他跡象。
根據本公司目前的經營計劃,本公司管理層目前估計,其現金狀況將支持其目前進行的臨牀試驗和運營,自這些財務報表發佈之日起超過12個月。
注: 2-重大會計政策
A. | Basis of presentation |
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B. | Use of estimates |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-9 |
Galmed 製藥有限公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策(續)
C. | Financial statement in U.S. dollars |
本公司及其子公司的 功能貨幣為美元(“美元”),因為美元是本公司及其子公司經營所處的主要經濟環境的貨幣,預計在可預見的未來將繼續經營。以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元計價的交易和餘額已根據ASC 830-10《外幣折算》的規定重新計量為美元。 以非美元計價的貨幣資產負債表項目重新計量的所有交易損益在經營報表中視情況作為財務收入或支出反映。
D. | Principles of consolidation |
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目:Galmed研發有限公司、Galmed國際有限公司和Galtopa治療有限公司。合併後所有公司間餘額和交易均已註銷。
E. | Cash and cash equivalents |
現金等價物 現金等價物是短期、高流動性的投資,自收購之日起可隨時轉換為三個月或以下的現金 。
F. | Restricted Cash |
現金 為特定目的持有,由於外部限制而無法立即或一般業務使用,在我們的合併資產負債表中被歸類為受限現金。
G. | Marketable debt securities |
該公司將大部分多餘現金主要投資於債務證券。
公司對投資級債務證券的投資按照ASC 320《投資--債務和股權證券》進行會計核算。管理層在購買債務證券時確定其債務證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估此類確定。
可出售的債務證券被視為可供出售,並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。未實現收益 和税後淨虧損(如有)在累計其他綜合收益(“保監局”)的股東權益中單獨列報。損益在本公司的 綜合經營報表中按具體識別基礎確認時確認。
在2020年1月採用ASC 326之後,本公司的可售級債務證券的當前預期信用損失將通過當前預期信用損失準備來記錄,如果預期的話。當期預期信貸損失撥備的金額限制為公允價值小於攤銷成本基礎的金額。任何剩餘的未實現虧損計入累計的股東權益其他全面虧損。
如果公司打算出售債務證券(即,公司已決定出售證券),或很可能需要 在收回其攤餘成本基礎之前出售證券,則當前預期信貸損失的任何撥備將被註銷,而攤銷成本基礎應減記至報告日期債務證券的公允價值,並在收益中報告任何增量減值 。根據管理層的評估,本公司不打算以低於攤銷成本的價格出售其證券;因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,尚未計入當前預期信貸損失撥備。
F-10 |
Galmed 製藥有限公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策(續)
H. | Concentrations of credit risk |
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和短期存款。本公司在高評級金融機構中持有這些投資,並根據政策限制任何一家金融機構的信貸風險敞口。這些金額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中經歷任何信貸損失,亦不相信本公司在該等資金上有任何重大信貸風險。公司沒有資產負債表外集中的信用風險,如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。
I. | Property and equipment |
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。每年的折舊率如下:
% | ||||
辦公傢俱和設備 | ||||
計算機軟件和電子設備 | ||||
租賃權改進 |
J. | 長期資產減值 |
本公司及其附屬公司的長期資產會根據美國會計準則360-10“長期資產減值或處置的會計處理”審核減值,當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額 可能無法收回時。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。於2021年至2020年期間,並無錄得減值虧損。
K. | Severance pay |
在以色列,根據1963年《遣散費補償法》第14節(“第14節”),公司員工被計入其工資的一部分。根據第14條,這些僱員有權按月存款,費率為
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注 2-重要會計政策(續)
L. | 金融工具的公允價值 |
金融工具的估計公允價值由本公司使用現有市場信息及估值方法釐定。 在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此,這些估計可能不能反映公司 在當前市場交易中可能實現的金額。
本公司在估計金融工具的公允價值披露時採用了以下方法和假設:
由於該等票據的短期到期日,現金及現金等價物、短期銀行存款、其他應收賬款、貿易應付款項及其他貿易應付款項的賬面值與其公允價值大致相同。
公允 價值是退出價格,代表出售資產時收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 。因此,公允價值是以市場為基礎的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
建立了一個三級公允價值等級,作為考慮此類假設和計量公允價值時估值方法中使用的投入的基礎。
● | 級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 | |
● | 第 2級--市場上可直接或間接觀察到的其他投入;以及 | |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司的可出售債務證券在公允價值層次內按公允價值逐級按公允價值計量。 除截至2021年12月31日的可出售債務證券(包括公司債券和共同基金)外,公司沒有任何其他金融資產或金融負債按公允價值計價。
本公司可出售債務證券的公允價值在公允價值體系內按公允價值逐級計量,其公允價值如下(以千計):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 價值 | |||||||||||||
可銷售的債務證券 | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||
Level 1 | Level 2 | Level 3 | 價值 | |||||||||||||
可銷售的債務證券 | $ | $ | $ |
M. | 基於股票的薪酬會計 |
公司適用ASC 718-10“股份支付”,要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股份的薪酬獎勵,包括公司股票計劃下的員工股票期權。ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵在授予之日的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。
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注 2-重要會計政策(續)
M. | 股票薪酬會計 (續) |
向非僱員發行股票期權或其他權益工具,作為本公司收到的貨品或服務的代價,所有 均按已發行權益工具的公允價值入賬。
公司根據股份於授出日的市價估計限售股份的公允價值,並估計使用。期權定價模型 需要許多假設,其中最重要的是預期股價波動和預期期權期限 (從授予之日起到期權行使或到期為止的時間)。
公司對預期波動率的計算基於該期間的實際歷史股價變動, 等於預期期權期限。預期期權期限是根據ASC-718-10-S99按照ASC-718-10-S99向員工和董事授予的期權,採用“簡化”方法計算,向非員工授予的期權是根據合同期限計算的。從歷史上看,本公司從未派發過股息,也沒有可預見的派息計劃。無風險利率以同等期限的美國國債零息債券收益率為基礎。
N. | Revenue Recognition |
該公司只有一項許可協議,到目前為止,它已經確認了收入,這是從與Samil製藥的許可協議中獲得的。有限公司(“Samil”或“Samil協議”)。SAMIL協議於2016年7月28日簽署,授予Aramchol商業化(可選擇生產)治療脂肪肝的獨家許可,包括韓國的NASH。此外,在逮捕研究之後,Samil可以選擇將許可證擴展到越南,如果行使這一選項,將增加基於臨牀和監管的里程碑付款。
根據SAMIL協議的條款,公司收到了大約#美元的預付款。
根據ASC 606,公司確定該協議包括一項綜合履行義務,代表交付獨家許可證和完成逮捕研究。
截至2021年12月31日,管理層評估了剩餘的臨牀和法規里程碑,並決定不應將可變對價 記錄為截至2021年12月31日期間的收入。公司將在每個 報告期內重新評估交易價格,當事件的結果得到解決或發生其他情況變化時,表明將可變對價確認為收入是合適的 。
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注 2-重要會計政策(續)
O. | 研發費用 |
研究和開發費用在發生時計入營業報表。
P. | Income taxes |
公司利用資產負債法按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。當期 本年度納税申報單估計應繳税款確認為當期應繳税款。遞延税項負債或資產 確認可歸因於資產和負債的所得税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異以及税項損失結轉所產生的估計未來税項影響。對當期和遞延税項負債和資產的計量基於已制定税法的規定,如有必要,遞延税項資產減去税收優惠金額 ,根據現有證據,不認為實現這一減税優惠的可能性更大。截至2021年12月31日、 和2020年12月31日,公司對遞延税項資產擁有全額估值準備金。
公司須遵守ASC 740-10-25“所得税”(“ASC 740”)的規定。ASC 740為不確定税務狀況的財務報表確認規定了一個更有可能的門檻。ASC 740通過規定財務報表確認和計量的最低確認閾值和計量屬性來澄清所得税的會計處理 納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸。本公司每年都會評估 所得税應計項目是否符合美國會計準則第740條有關不確定税務狀況的指引。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無就 不確定的税務狀況記錄任何負債。
Q. | Basic and diluted net loss per share |
基本 每股淨虧損是根據每年流通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨虧損 是根據美國會計準則260-10“每股收益”,根據加權平均流通股數量加上年度內被視為流通股的普通股的稀釋潛力計算得出的。
所有已發行的股票期權和認股權證均未計入截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每股攤薄虧損,因為所有此類證券都具有反攤薄作用。
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注 2-重要會計政策(續)
R. | Segment Reporting |
公司的首席運營決策者是首席執行官。首席執行官審查在綜合基礎上列報的財務信息,以便分配資源和評價財務業績。因此,管理層 已確定公司在一個可報告的部門運營。
S. | Comprehensive Loss |
報告全面收益的目的是報告因確認的交易和非所有者來源的交易導致的期間內其他經濟事件而導致的實體權益的所有變化。
T. | 租契 |
根據《會計準則更新》《租賃》(“ASC 842”),公司在開始時確定一項安排是否為租賃。 在初始確認時,公司按租賃期限內支付的租賃付款的現值確認負債,同時確認與負債相同金額的使用權資產,經任何預付或應計租賃付款調整後, 加上與租賃有關的初始直接成本。本公司根據開始日期可得的資料 ,以遞增借款利率釐定租賃付款的現值。隨後的計量取決於該租賃是被歸類為融資租賃還是經營性租賃。於報告期內,本公司只擁有營運租約。 租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。經營租賃的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。
公司已做出政策選擇,不對期限不超過12個月的租賃進行資本化。
根據美國會計準則第360-10條,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法根據估計的未來未貼現現金流量收回時,管理層便會審核經營租賃資產的減值。如有顯示,則會就資產的賬面值與其公允價值之間的差額確認減值損失。
U. | 最近 採用了會計公告 |
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定的生效日期起採用。除非另行討論,否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。
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注 2-重要會計政策(續)
U. | 最近 採用了會計聲明(續) |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》,將簡化所得税會計處理,以提高會計方法的一致性,並消除某些例外情況。該修正案自2021年1月1日起對本公司生效。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。
V. | 最近 發佈了會計聲明 |
2021年5月,FASB發佈了更新2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題 815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識 )。本更新中的修訂影響所有發行獨立書面看漲期權的實體 ,這些期權被歸類為股權。具體地説,當獨立的股權分類書面贖回期權被修改或交換,並在修改或交換後仍保持股權分類時,修訂將影響這些實體。與獨立股權分類書面認購期權的某些修改或交換的每股收益的確認和計量有關的修訂影響到根據主題260,每股收益中的指導提出每股收益的實體 。實施這一ASU的效果無關緊要。
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注: 3-可出售的債務證券
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的有價證券。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
共同基金 | ( | ) | ||||||||||||||
短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
商業文件 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
上述有價證券的合同到期日從不到一年到兩年不等。
注: 4-其他應收賬款
截至12月31日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預付 費用 | $ | $ | ||||||
政府機構 | ||||||||
$ | $ |
注: 5-租契
公司租賃,大約
該公司選擇不行使其延長租賃的選擇權,並於2021年3月與其公司總部簽署了一份新的租賃延期協議,期限為延長期限至2023年3月22日,可選擇續訂一年。根據更新的租賃協議,租賃期的季度租金加上調整和維護費總計約為
新謝克爾
此外,該公司還根據各種運營租賃協議租賃車輛。
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注: 5-租約(續)
截至2021年12月31日,公司經營租賃的經營租賃資產和租賃負債(包括流動部分和非流動部分)合計為$
由於租約中的隱含利率不容易確定,公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。
截至2021年12月31日,公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
下表彙總了公司在2021年12月31日的重大合同租賃義務:
少於 | ||||||||||||
總計 | 1 年 | 1-3年 年 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
設施租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
汽車租賃 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
注: 6-財產和設備,淨額
截至12月31日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
醫療設備 | $ | $ | ||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
計算機軟件和電子設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去 -累計折舊 | ||||||||
賬面淨值 | $ | $ |
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注: 7-關聯方
1. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的應計金額約為$ | |
2. | 於二零二一年、二零二零年及二零一九年,本公司向其關聯方記錄的薪金開支、股票薪酬開支及董事酬金為$。 |
注: 8-承付款和或有事項
1. | 截至2021年12月31日,本公司記錄了一筆以其銀行為受益人的短期存款質押,金額約為
$ | |
2. | 公司在正常業務過程中與臨牀試驗和臨牀用品製造的合同研究機構以及非臨牀研究研究和其他服務和產品的供應商簽訂合同,用於運營目的, 通常規定提前30至90天或更短時間通知即可終止,因此屬於可撤銷合同,不被視為承諾或購買義務。 | |
3. | 有關公司租賃承諾的信息,請參閲附註5。 | |
4. | 2021年6月28日,本公司與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司(“Yissm”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,Yissm向本公司授予了開發和商業化Amilo-5Mer的全球獨家且不可撤銷的許可。根據許可協議,公司負責進行Amilo-5Mer的開發和商業化,以及根據許可協議對許可專利的起訴和維護。作為授予許可證的代價,公司向YIsm支付了$的預付許可費。 | |
5. | 除上述 外,於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司並無任何重大承諾,包括對廠房及其他公司的設備或權益的任何預期重大收購。 |
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A. | Ordinary shares |
1. | 普通股 賦予持有人收到參加本公司股東大會及在股東大會上表決的通知的權利,以及 在宣佈時收取股息的權利。 | |
2. | 於二零一七年十二月二十二日,本公司與Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation作為本公司的銷售代理(“Stifel”)訂立市場股權發售銷售協議(“Stifel銷售協議”)
。根據本公司於2018年3月26日提交予美國證券交易委員會的F-3表格中有關擱置登記聲明的招股説明書
,本公司可不時透過Stifel發售其普通股,總髮行價最高可達$ | |
3. | 於2021年2月,本公司與Cantor Fitzgerald
&Co.(“承銷商”)就以下事項訂立包銷協議(“包銷協議”)
| |
根據承銷協議的條款,本公司授予承銷商一項選擇權,可行使 | ||
4. | 2021年3月26日,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC簽訂了一份新的銷售協議,作為銷售代理,根據該協議,本公司可以“在市場上”發售和出售普通股,總髮行價最高可達$ 萬元不定期通過代理商銷售。 | |
5. | 2021年11月,公司發佈了另一份 把普通股賣給它的一位顧問。 |
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附註 9-股東權益(續)
B. | Stock-based compensation |
1. | 公司有一個基於股權的激勵計劃,即2013年激勵股票期權計劃(“2013計劃”)。截至2021年12月31日,共有 根據2013年計劃,股票被預留供發行。2013年計劃於2013年9月2日獲董事會通過,並於2013年12月30日獲本公司股東批准(經董事會及本公司股東分別於2015年3月30日、2015年5月11日及2018年8月30日修訂),規定向本公司高級管理人員、董事、僱員、服務供應商及顧問授予購買 普通股及發行限制性股票單位(“RSU”)的選擇權。《2013年計劃》規定了在各種不同税制下的這種基於股權的補償。 | |
2. | 在截至2020年12月31日的年度內,某些現任和前任公職人員行使了期權, | |
3. | 在截至2020年12月31日的年度內,某些高級職員、僱員和前僱員持有的限制性股票單位歸屬於發行 本公司普通股。 | |
4. | 2020年3月,公司授予購買選擇權 將公司普通股分給數名員工。期權的行權價格為$。 每股,擁有一個 -年 一段時間內的期限和歸屬 。這類期權的總授予日公允價值約為#美元。 百萬。 | |
5. | 2020年8月,公司授予購買選擇權 本公司普通股轉為董事。期權的行權價格為$。 每股,擁有一份 -在一段時間內的年限和背心 。此類期權的總授予日期公允價值約為#美元。 百萬美元。此外,在公司年度股東大會上,股東批准了一項購買期權的授予 本公司普通股授予本公司首席執行官,由本公司董事會於2019年12月授予。期權的行權價格為$。 每股,擁有一份 -在 期間內的年限和歸屬 。這類期權的總授予日公允價值約為#美元。 百萬美元。 | |
6. | 於2020年11月,公司授予購買選擇權 將公司普通股分給數名員工。期權的行權價格為$。 每股,擁有一份 -在一段時間內的年限和背心 。此類期權的總授予日期公允價值約為#美元。 百萬美元。此外,公司董事會批准了一項購買期權的授予 經股東批准(於2021年8月取得),向本公司行政總裁出售本公司普通股。期權的行權價格為$。 每股,擁有一份 -在一段時間內的年限和背心 。此類期權的授予日公允價值合計約為#美元 百萬美元。 | |
7. | 在2021年2月期間,某些公職人員行使了期權公司普通股,總金額不到$
| |
8. | 2021年3月,公司授予購買選擇權 將公司普通股授予一名員工和一名顧問。期權 可按$執行 每股,擁有一份 -在一段時間內的年限和背心 。這些期權的總授予日期公允價值約為#美元。 百萬美元。 | |
9. | 2021年7月,公司授予購買選擇權 向非管理董事出售本公司普通股,須經股東批准(於2021年8月取得)。期權的行權價格為$。 每股,擁有一份 -年 一段時間內的期限和歸屬 。這類期權的總授予日公允價值約為#美元。 百萬美元。 | |
10. | 2021年8月,公司授予購買選擇權 向某些服務供應商出售本公司普通股。期權 可按$執行 每股,擁有一份 -在一段時間內的年限和背心 。這些期權的總授予日期公允價值約為#美元。 百萬美元。 |
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附註 9-股東權益(續)
B. | Stock-based compensation (Cont.) |
7. | 以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司期權計劃狀況摘要以及截至此期間的變化情況 : |
2021 | 2020 | |||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||
第 個 | 平均值 | 第 個 | 平均值 | |||||||||||||
共享 選項 | 鍛鍊價格 | 分享選項 | 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
年初未完成的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
年終未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
年底可行使的期權 | $ | $ | $ |
對2021財年、2020財年和2019年贈款採用了以下假設:
- | 股息 收益率: 所有期間的百分比。 | |
- | 無風險 利率介於 %和 2019年財政年度的%, %和 2020財年和 %和 2021財年的百分比。 | |
- | 預期壽命為 和 所有期間的年份。 | |
- | 和 波動率在 %和 2019年財政年度的百分比;以及 %和 2020財年和 %和 % 2021財年。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還期權的加權平均剩餘合同期限,不包括 2002年授予的沒有到期日的期權 是 和 分別是幾年。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$ , $ 、 和$ 分別進行了分析。
截至2021年12月31日,共有 未償還和可行使的期權是“現金”,其內在總價值為$。 100萬;而截至2020年12月31日,總共有 未償還和可行使的期權是“在貨幣中” ,總內在價值為$ 百萬美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,按照公允價值法計算的預計將授予的股票期權的未確認補償費用約為$。 百萬,$ 百萬美元,以及$ 百萬美元,預計將在加權平均 期間確認 幾年來, 年和 分別是幾年。
截至2021年、2020年及2019年止年度,本公司共錄得 百萬,$ 百萬美元,以及$ 百萬股薪酬 與上述期權相關的支出。
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附註 9-股東權益(續)
B. | 以股票為基礎薪酬 (續) |
2016年,公司共發佈了 限制性股票單位(“RSU”)。歸屬後,每個RSU將通過發行一股普通股 進行結算。RSU被授予 。截至2021年12月31日,共有 本公司於歸屬時已發行普通股,並無已發行股份單位。於2021、2020及2019年,就上述股份單位而言,本公司記錄了 以股份為基礎的薪酬開支,金額為$。 , $ 1,000美元 分別是上千個。上述以股票為基礎的 薪酬費用均記入一般和行政費用項下。截至2021年12月31日,有 未支付的RSU 和未確認的補償費用。
注: 10-研究和開發費用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
化學和配方研究 | $ | $ | $ | |||||||||
工資 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
研究 和臨牀前研究 | ||||||||||||
臨牀研究 | ||||||||||||
監管 和其他費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
注: 11-一般和行政費用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(in thousands) | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | |||||||||
專業費用 | ||||||||||||
工資 和福利 | ||||||||||||
租金 和辦公室維修費 | ||||||||||||
投資者關係和業務發展費用 | ||||||||||||
保險費和其他費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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注: 12-財務收入,淨額
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
銀行手續費 | $ | $ | $ | |||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售有價證券損失 (收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
國外貨幣損失 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: 13-所得税
A. | 一般信息 |
公司在非合併基礎上為納税目的進行評估。本公司各附屬公司須遵守其註冊國家的現行税務規則 。
B. | 企業 税務以色列公司: |
以色列企業所得税税率為
2018年2月7日,以色列税務當局發佈裁決,授予公司以色列子公司Galmed Research and Development
有限公司根據1959年《資本投資法》(《批准》)所界定的“優先科技企業”地位。授予這一地位意味着該公司的以色列子公司將受到以色列公司税率的降低,税率範圍為
馬耳他 子公司:
馬耳他公司的應税收入按以下税率徵税:
C. | Net Operating Loss Carry forward |
截至2021年12月31日,該公司約有$
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附註 13-所得税(續)
D. | Deferred income taxes |
截至2021年12月31日,本公司遞延税項資產的主要組成部分為營業虧損淨結轉金額
美元
E. | Tax assessments |
截至2016年12月31日的一年,以色列子公司收到了最終納税評估。
F. | Effective tax expense |
A 本公司實際税項支出與本公司理論法定税利的對賬如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
合併經營報表中報告的所得税前虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
理論上的税收優惠 | ||||||||||||
虧損 和其他已計入估值準備或受益於虧損的項目結轉 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
實際税費 | $ | $ | $ |
F-25 |
物品 19.展品
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | Galmed製藥有限公司修訂及重訂公司章程表格(英文譯本)* | |
2.1 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明(13) | |
4.1 | 彌償協議書格式(一) | |
4.2 | Galmed製藥有限公司2013年激勵性股票期權計劃(4) | |
4.3 | Galmed製藥有限公司、Shirat Hachaim有限公司、David和黛博拉·戈德法布公司、Medal S.A.和G.Yarom醫學研究有限公司之間簽訂的註冊和信息權協議,日期為2013年12月(2) | |
4.4 | Galmed Medical Research Ltd.和Allen Baharaff之間的個人就業協議,日期為2013年12月23日(2) | |
4.5 | Galmed研發有限公司和Allen Baharaff之間的僱傭協議第1號修正案(10) | |
4.6 | Galmed研發有限公司和Allen Baharaff之間的僱傭協議第2號修正案(13) | |
4.7 | Galmed研發有限公司和Allen Baharaff之間的僱傭協議第3號修正案* | |
4.8 | Galmed製藥有限公司的補償政策(5) | |
4.9 | Galmed Research and Development Ltd.和Mintz K.Construction Company Ltd.之間的租約,日期為2015年3月22日(8) | |
4.10 | Galmed研發有限公司與Mintz K.建築有限公司於2017年2月27日簽訂的租約附錄(8) | |
4.11 | 2018年8月8日Galmed研發有限公司和Mintz K.建築有限公司之間的租約附錄(12) | |
4.12 | Galmed研發有限公司和Mintz K.建築有限公司之間的租約附錄,日期為2021年3月11日(14) | |
4.13 | Galmed製藥有限公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC之間的銷售協議日期為2021年3月26日。(9) | |
4.14 | Galmed製藥有限公司和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議,日期為2021年2月16日(11) | |
8.1 | Galmed製藥有限公司子公司名單(13) | |
11.1 | Galmed製藥有限公司商業行為和道德準則(7) | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證* | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席會計官的認證* | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易所法》第13a-14(B)條、第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明* | |
15.1 | Brightman Almagor Zohar&Co. 同意* |
162 |
101 | 以下財務信息來自Galmed製藥有限公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F,採用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面虧損報表,(Iii)合併股東權益變動表,(Iii)合併現金流量表,以及(Iv)合併財務報表附註 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(1) | 通過參考2014年2月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案將其併入本文。 | |
(2) | 通過參考2014年2月6日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明將其併入本文。 | |
(3) | 參考公司於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告,將其併入本文。 | |
(4) | 在此引用公司2015年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件A。 | |
(5) | 參考本公司於2020年7月8日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件A而將其併入本文。 | |
(6) | 參考公司於2015年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(7) | 參考公司於2016年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(8) | 參考公司於2017年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(9) | 在此引用本公司於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件1.1。 | |
(10) | 參考公司於2018年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(11) | 在此引用本公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的附件1.1。 | |
(12) | 參考公司於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(13) | 參考公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 | |
(14) | 參考公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而將其併入本文。 |
* | 隨函存檔。 |
163 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
Galmed 製藥有限公司 | ||
By: | /s/ Allen Baharaff | |
Allen Baharaff | ||
總裁,首席執行官兼董事長 | ||
Date: May 2, 2022 |
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