全球支付公司

限制性股票獎勵證書

不可轉讓

G R A N T T O

參與者姓名

(“Grantee”)

由Global Payments Inc.(“該公司”)於

獲獎人數

根據Global Payments Inc.修訂及重訂的2011年獎勵計劃(“該計劃”)及本獎勵證書以下各頁所載的條款及條件(“該等條款及條件”)，其普通股無面值(“該等股份”)。承授人接受本獎勵，即視為同意本限制性股票獎勵證書(“證書”)及本計劃所載的條款及條件。

除非按照條款和條件第3節較早地授予或由委員會酌情決定，否則根據條款和條件第2節施加的限制將在以下相應日期終止，涉及根據本條款授予的下列百分比的股份；前提是承授人屆時仍受僱於本公司或其任何關聯公司：

配送計劃

茲證明，Global Payments Inc.已通過其正式授權的人員簽署了本證書。

    

條款及細則

1.股份的授予。本公司特此向本計劃及本證書封面上所列承授人授予本計劃及本證書所載限制及其他條款及條件下本公司無面值普通股(“股份”)封面上所示的股份數目。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

2.限制。該等股份須受下列各項限制。“限售股”是指受本協議規定的限制的、但限制尚未到期或終止的那些股票。限售股不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。如果承授人在本公司或任何聯屬公司的僱傭關係因本條例第3節(B)段所述以外的任何原因終止，則承授人將喪失自僱傭終止之日起承授人於受限制股份的所有權利、所有權及權益，而該等受限制股份將歸還本公司。根據本節施加的限制應適用於本公司所有股票或與影響本公司股票的任何合併、重組、合併、資本重組、股票股息或其他公司結構變化相關的根據本條款發行的受限股份的其他證券。

3.限制的期滿和終止。根據第2條施加的限制將在下列情況中最早發生的時間(在該期限之前的時間段在本文中稱為“限制時間段”)失效：

(A)於本合約封面所指明的各個日期，按本合約封面所指明的股份百分比計算；但承授人當時仍受僱於本公司或其聯屬公司；或

(B)因死亡或傷殘而終止受僱。

4.股份的交付。該等股份將於授出日期以承授人的名義登記在本公司的賬簿上，並將於受限制期間以有證明或無證明的形式由本公司持有。

如果限售股證書是在限售期內發行的，該證書應以承保人的名義登記，並應以大體如下的形式標明：

本證書和本證書所代表的股票受本證書所代表股票的登記所有人與Global Payments Inc.之間的限制性股票獎勵證書中所包含的條款和條件(包括沒收和限制轉讓)的約束。解除此類條款和條件只能根據該證書的規定進行，該證書的副本保存在Global Payments Inc.的辦公室。

股份的股票(無上述圖例)應承授人或承授人的要求於限制期屆滿後交付予承授人或承授人，但如本公司認為合宜、符合1933年證券法的登記規定、任何證券交易所規則下的上市規定，以及適用於股份發行或轉讓的任何其他法律或法規的規定，則交付可延遲至本公司認為合宜的期間內交付。

5.投票權和股息權。受讓人作為股份的實益所有人，在限制期內及之後對股份享有完全投票權和股息權。如果承授人根據第2節喪失了他或她在本證書下可能擁有的任何權利，承授人將不再擁有作為股東對受限股份或其中的任何權益的任何權利，並且承授人將不再有權從該等股票中獲得股息。

6.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本證書或根據其中任何一項簽署的任何文件不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止承授人的僱用而不承擔責任的權利，也不授予承授人繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利。

7.沒有獲得未來獎的權利。本獎項的授予並不使受贈人有權在未來獲得本計劃下的任何額外獎勵。未來的贈款，如果有的話，將由本公司全權酌情決定。

8.税款的繳付。在發行本守則項下的股份後，承授人可根據守則第83(B)條選擇就該等獎勵課税。本公司或僱用Grantee的任何附屬公司有權扣除或扣留或要求Grantee向僱主匯出足夠的金額，以滿足法律要求因股票歸屬而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括Granteed的FICA義務)。預扣要求應通過在預扣之日從結算股份中預扣公平市值等於為税務目的而要求預扣的最低金額(且不超過任何更大的金額，但對零碎股份四捨五入除外)。本證書項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，本公司及(如適用)其聯屬公司將有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。

9.修訂。委員會可在未經承授人批准的情況下修訂、修改或終止本證書；但該等修訂、修改或終止不得在未經承授人同意的情況下減少或減少本證書的價值，該等修訂、修改或終止不得減損本證書的價值，猶如該證書於修訂或終止當日已完全歸屬(即，本證書項下對受限制股份的所有限制已屆滿)。

10.計劃控制。本計劃中包含的條款被納入本證書，併成為本證書的一部分，本證書應受本計劃管轄，並根據本計劃進行解釋。在不限制前述規定的情況下，限售股份可按規定進行調整

《計劃》第十五條。如果本計劃的規定與本證書的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，本計劃的規定應具有控制性和決定性。本證書與公司和承授人之間的書面僱傭、關鍵職位或控制變更協議的條款之間的任何衝突，應以有利於該等僱傭、關鍵職位或控制變更協議的條款為依據。

11.依法治國。本證書應按照美利堅合眾國佐治亞州的法律解釋並受其管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。受讓人特此同意並接受位於佐治亞州馬斯科奇縣的州或聯邦法院的管轄權，並放棄對此類管轄權的反對。

12.可分割性。如果本證書中包含的任何一項或多項規定被視為無效、非法或不可執行，則本證書的其他規定將被解釋和執行，就像從未包括無效、非法或不可執行的規定一樣。

13.與其他利益的關係。股票不應影響公司任何其他補償計劃或計劃下的福利計算，除非該等其他計劃或計劃特別規定。

14.通知。本協議項下的通知和通信必須以書面形式，親自遞送或通過掛號或掛號美國郵件、要求退回收據、預付郵資的方式發送。向本公司發出的通知必須寄往Global Payments Inc.，地址為：Global Payments Inc.，3550Lenox Road，Suite3000，Atlanta，George 30326，收信人：公司祕書，或本公司在給Grantee的書面通知中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將直接發送到當時在公司備案的承授人的地址，或承授人在書面通知中給公司的任何其他地址。

15.追回。儘管本證書、本計劃或與承授人的任何僱傭、關鍵職位或控制權變更協議中有任何相反的規定，本證書項下授予的獎勵仍受委員會在授予本證書項下的限制性股票之前制定的下列追回政策的條款的約束。如果公司的財務報表因公司重大違反證券法的任何財務報告要求而被重報，委員會可尋求收回提供給任何現任或前任高管的任何年度或長期激勵獎勵的全部或部分價值(“重述”)。委員會可要求任何現任或前任高管在本公司被要求準備重述之日之前的三(3)年內獲得在本合同日期後給予的基於激勵的薪酬。委員會可尋求追回個別高管的獎勵付款超過根據重述財務結果應支付的較低金額的數額，委員會可決定公司是否應：(1)要求高管償還；(2)減少(在適用法律和適用計劃、方案或安排的條款和條件的規限下)根據公司維持的任何補償計劃、方案或安排應支付給高管的金額；或(3)組合

如上所述。承保人在此承認本裁決受上述保單的約束，並同意支付與此相關的任何所需償還款項。