美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2021年12月31日的財政年度報告。

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從到

委託檔案編號：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

505號駭維金屬加工169北，255號套房

明尼蘇達州普利茅斯55441

(主要行政辦公室的地址和郵政編碼)

(註冊人電話號碼，含區號)：(855)766-9463

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。☐是 ☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是的☐不是。

截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一天，註冊人不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的普通股的總市值。註冊人的普通股於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

截至2022年3月24日，Fresh Vine Wine，Inc.已發行普通股12,451,864股。

以引用方式併入的文件

沒有。

説明性説明

本10-K/A表格第1號修正案(“本修正案”)修訂Fresh Vine Wine，Inc.(“公司”、“Fresh Vine Wine”、“We”、“Us”或“Our”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始文件”)。

本修正案的目的是提供表格10-K的年度報告第III部分第10至14項所要求的信息。根據10-K表格年度報告的一般指示G(3)，此 信息以前在原始申報文件中被省略，該表格 允許通過引用最終委託書將上述項目併入表格10-K年度報告中，如果該最終委託書不遲於2021年12月31日後提交，或作為對錶格10-K年度報告的修訂，不遲於120天期限結束。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條規則，現對原申請文件的封面和原申請文件第三部分第10至14項進行全部修訂和重述。此外，根據《交易法》下的規則12b-15，本公司加入第四部分第15項，僅為提交符合本修正案的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的證明。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案 未包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了第3、4和5段的證明。

除如上所述外， 未對原始提交文件進行其他更改。除本文另有説明外，本修正案繼續以最初提交申請的日期為準，公司沒有更新其中包含的披露以反映在最初提交日期之後發生的任何事件 。

目錄

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

行政人員及董事

以下是我們的高管和董事的姓名、年齡、職位和 截至2021年3月31日的簡短商業經歷 這是提交給美國證券交易委員會的原始備案文件。

達米安·諾瓦克是本公司的聯合創始人 ，自2019年5月成立以來一直擔任本公司的執行主席和管理委員會成員。Novak先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的總部管理着食品飲料、醫療保健、房地產和管理諮詢等行業的業務組合。作為一名領導者和自我激勵的創新者，Damian是一位經驗豐富的董事會 高管，擁有建立可持續、以增長為導向的企業的歷史。在過去的三十年裏，諾瓦克先生加速了幾家初創企業從創立到盈利的過程。Novak先生負責評估、設計和實施私人投資的收購、運營和處置戰略，並領導和管理所有實體設置和結構、資本融資以及投資者關係管理。Novak先生獲得理科學士學位(B.S.)威斯康星大學麥迪遜分校電子與計算機工程專業，工商管理碩士(M.B.A.)來自明尼蘇達州明尼阿波利斯的聖託馬斯大學。

Janelle Anderson於2021年8月加入公司擔任首席營銷官，2021年9月被任命為首席執行官，並於2021年11月4日被任命為公司董事 。在加入本公司之前，Anderson女士在2018年4月至2020年12月期間在美國航空公司擔任全球營銷官，領導其全球營銷工作，包括制定和實施品牌和營銷戰略客户體驗和數字。此前，安德森在百事公司工作了14年。她在市場營銷方面擔任過多個職位，在2015至2018年3月期間擔任百事公司所有部門的購物者營銷副總裁。此前，她領導菲多利購物者團隊、Tostitos投資組合和各種其他職位，包括創新、小品牌和大品牌。在百事公司，她領導的團隊專注於隨着消費者需求的變化而制定營銷戰略、品牌願景和定位。安德森女士在GE Capital的領導力發展項目中開始了她的職業生涯。 安德森女士參與了喬納森之家，這是一家當地慈善機構，為虐待、遺棄和忽視的受害者提供安全、關愛的家庭和專業服務。安德森女士擁有工商管理碩士(M.B.A.)密歇根大學文學士和工商管理學士(B.A.)來自聖託馬斯大學。

Rick Nechio是該公司的聯合創始人和董事 ，從公司成立至2021年7月一直擔任首席營銷官，並自2021年8月以來一直擔任總裁。 Nechio先生也是他在2019年4月幫助推出的葡萄酒品牌Appination Brands LLC(Danica Rosé的生產商)的創始合夥人，也是Nechio&Novak，LLC的創始合夥人，Nechio&Novak，LLC是一家成立於2019年1月的私募股權公司 ，專門從事消費品領域的長期價值創造，並一直擔任Nechio Network的董事長，Nechio Network成立於2016年。在公司成立之前，Nechio先生於2017年2月至2019年2月擔任FitVine 葡萄酒業務發展副總裁，並於2015年1月至2017年1月擔任百威英博北美區 董事中轉區， 2011年10月至2014年12月擔任董事零售發展、貿易關係和貿易溝通副總裁，並於2010年5月至2011年10月擔任董事全國零售部主管。2007年至2010年，Nechio先生為Stella Artois品牌試行了安海斯-布希美國高端連鎖店銷售計劃。Nechio先生也是制定Michelob超級顛覆性品牌戰略團隊的一員。Nechio先生擁有阿爾梅達大學(University Veiga De Almeida)的工商管理學士學位，並完成了哈佛商學院提供的高管教育項目，推動了盈利能力的增長。

埃利奧特·薩沃伊自2022年3月31日以來一直擔任公司發展和風險投資主管，並自2019年10月以來擔任公司首席財務官和祕書 。除了在公司擔任職務外，薩沃伊先生還在公司完成首次公開募股之前擔任Rabbit Hole Equity，L.L.C. 的首席財務官。Rabbit Hole Equity，L.L.C.是一家家族理財室，管理達米安·諾瓦克及其附屬公司持有的商業投資組合。自2019年10月以來，薩沃伊先生一直在Rabbit Hole公司網絡中擔任其他各種CFO職務，包括管理諮詢公司Kratos Consulting LLC和葡萄酒品牌管理公司Appellation Brands LLC(Danica Rosé的生產商)。在加入公司之前，埃利奧特於2017年11月至2019年9月在嘉吉公司擔任企業戰略經理，負責管理全球戰略項目和轉型計劃 。2013年1月至2017年10月，他還在均富戰略與業績改進實踐部門擔任項目經理。薩沃伊先生致力於在交易戰略、企業扭虧為盈和轉型以及商業盡職調查等領域為企業和私募股權客户提供諮詢服務。他擁有明尼蘇達大學卡爾森管理學院的學士學位和工商管理碩士學位。

Eric Doan於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。 Doan先生自2020年4月以來一直擔任Orchard Software Corporation的首席財務官。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股權支持的公司 擔任過首席財務官和首席運營官職位，最近的職務是2018年7月至2020年3月擔任Edmentum Inc.的首席財務官，2017年5月至2018年7月擔任Myon by Renaissance的首席財務官，以及2016年9月至2017年5月擔任Jump Technologies，Inc.的首席運營官 。Doan先生擁有邁阿密大學動物學和古典人文科學學士學位以及工商管理碩士學位。

Michael D.Pruitt於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期 。普魯特先生於1999年創立了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月，Pruitt先生成立了Chancleer Holdings，Inc.，當時是一家公共控股公司(現在稱為Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)， 他擔任董事會主席兼首席執行官直到2020年4月1日，在此期間，Chancleer Holdings的餐廳業務被剝離為一個新的公共實體--amerent Hoitality Group，Inc.，Pruitt先生繼續 擔任董事長兼首席執行官。普魯特先生自2020年10月以來一直是納斯達克控股有限公司(iMac Holdings，Inc.)的董事會成員，目前擔任該公司的薪酬委員會和審計委員會主席。2011年至2019年，普魯特先生還擔任過美國貓頭鷹有限責任公司董事會的董事成員。普魯特先生獲得了科斯塔爾·卡羅萊納大學的學士學位。他目前是E.Craig Wall高級工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會委員會和委員會體育委員會的成員。

Brad Yacullo於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。 Yacullo先生於2019年9月加入ACE Outdoor，目前擔任合夥人。Ace Outdoor是一家精品户外媒體公司，在加利福尼亞州西好萊塢的日落大道上提供公告和牆面庫存。雅庫洛還於2017年3月與他人共同創立了AGRA能源公司。阿格拉能源公司是一家將奶牛糞便轉化為可再生的無硫合成燃料的公司。此前，雅庫洛先生曾在1995年1月至2003年1月期間擔任思科的銷售主管。Yacullo先生於1991年1月在白金科技公司開始了他的職業生涯，在那裏他向許多行業銷售企業級軟件。Yacullo先生擁有德雷克大學工商管理學士學位，主修信息系統。

David Yacullo於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期 。Yacullo先生目前擔任Van Wagner Outdoor的首席營收官，他自2020年1月以來一直擔任該職位。 Yacullo先生還自2018年以來擔任Outdoor Solutions LLC的董事長。2016至2018年，Yacullo先生擔任Holt Media Companies，Inc.的首席營收官。在此之前，Yacullo先生於2001年創立Outdoor Media Group(OMG)，並於2003年至2016年2月擔任OMG的首席執行官。Yacullo先生的職業生涯始於1989年1月至2001年在户外服務公司(OSI) ，在那裏他擔任過各種職位，包括總裁。

家庭關係

我們的兩位董事布拉德和大衞·雅庫洛先生 是兄弟。其他任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的章程規定，我們的董事會應由一名或多名成員組成，董事人數可不時由在任董事以多數票決定。我們的董事會目前由 上述七人組成。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會， 薪酬委員會提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會通過的各自的書面章程運作，這些章程可在我們的網站ir.resresvinewine.com/info/上找到。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規，包括但不限於審查備案文件和 收益發布、選擇和監督獨立註冊會計師事務所、監督內部審計、與管理層和董事會的互動以及與外部利益相關者的溝通。我們的審計委員會由Eric Doan和Michael D.Pruitt組成，Doan先生擔任委員會主席。本公司董事會已確定，杜恩先生和普魯特先生均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則和交易法規則10A-3下的“獨立董事”的定義，並且每個人都是美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所適用上市標準所指的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會負責建立薪酬理念，並確保我們薪酬計劃的要素鼓勵高管人員取得高水平的業績，併為公司的發展定位。薪酬委員會確保我們的薪酬計劃是公平、有競爭力的，並將我們高管的利益與公司的短期和長期業務目標緊密地聯繫在一起。薪酬委員會 負責確定我們高管和董事的薪酬，或建議經 董事會全體批准。我們的首席執行官可能不會出席有關首席執行官薪酬的投票或審議。薪酬委員會還將管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃進行的所有股權授予 。我們的薪酬委員會是由董事的埃裏克·多爾組成的。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責挑選將被提名進入我們董事會的董事，或推薦這些被提名的董事供全體董事會選舉 。提名和公司治理委員會還負責董事會有效性和治理， 職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、塑造公司治理政策和實踐，以及 董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會由董事的埃裏克·多恩組成。

風險管理的董事會監督

雖然整個董事會對風險管理過程負有最終的監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。特別是，我們的審計委員會負責監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督 與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵 。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險，並負責監督關聯方交易的審查和批准。根據董事會的指示，管理層酌情向相關委員會或全體董事會報告適用的風險，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的執行主席Damian Novak、Janelle Anderson、我們的首席執行官和總裁Rick Nechio都是我們的董事會成員。我們的其他董事 從未擔任過我們的管理人員或員工。如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過 董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的行為準則，以及適用於我們的首席執行官和高級財務人員的單獨道德準則。我們的行為準則和道德準則可在我們的互聯網網站上找到，網址是ir.resresvinewine.com/info/。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人， 必須以電子方式向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。根據對截至2021年12月31日的一年內以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4(及其修正案，如有)以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於該年度的表格5(及其修正案，如有)副本的審查，或對不需要表格5的書面陳述，我們相信，除Janelle Anderson於2021年12月14日提交的表格3應於2021年12月13日到期外，我們相信所有必需的表格已由我們的高級管理人員、董事和受益超過10%的 業主及時提交。

第11項.行政人員薪酬

本節概述了(I)在2021年擔任我們的首席執行官的每個人的薪酬 ，以及(Ii)我們的兩名薪酬最高的其他 高管，他們在2021年底擔任高管，並在該年度以工資和獎金的形式獲得了超過100,000美元的薪酬 。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。我們任命的高管 包括：

薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在2021財年和2020財年為我們提供的服務所獎勵、賺取或支付的薪酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

在我們於2021年12月17日完成首次公開募股之前，Timothy Michaels、Rick Nechio和Elliot Svoie受僱於德克薩斯州Rabbit Hole Equity，L.L.C.，Rabbit Hole Equity，L.L.C.是一家作為家族理財室的家族理財室，管理達米安·諾瓦克及其關聯公司持有的商業投資組合。 上表中為邁克爾斯、Nechio和Svoie先生提供的金額包括他們從Rabbit Hole Equity，L.L.C.獲得的全部薪酬中分配給公司的部分。完成首次公開招股後，邁克爾斯先生、Nechio先生和Savie先生成為本公司的全職員工，他們各自的薪酬100%分配給本公司，並在本公司的損益表中反映為薪酬支出。

Janelle Anderson於2021年8月1日開始受聘於公司 擔任首席營銷官，目前擔任公司首席執行官。根據安德森女士的僱傭協議(如下所述)，本公司自2021年8月1日至2021年9月17日向Anderson女士支付400,000美元的年度基本工資，並向2021年剩餘時間支付300,000美元的基本工資。2022年1月，公司還向Anderson女士支付了400,000美元，以實現其僱傭協議中規定的年度激勵現金獎金計劃下的所有業績目標，這些目標與 增加公司銷售葡萄酒的分銷點數有關。Anderson女士的僱傭協議設想，本公司將於首次公開招股的初步截止日期授予她購買427,001股可按首次公開招股價格行使的普通股的選擇權；然而，由於歸屬標準尚未確立，該股票認購權在首次公開招股時並未授予。因此，期權的公允價值不會反映在 彙總薪酬表中。2022年3月11日，本公司授予Anderson女士購買最多427,001股普通股的股票期權，該期權的行使價相當於每股3.47美元(即本公司普通股在授予日期的收盤價)，並在授予日期的六個月、一年和兩年紀念日以儘可能相等的金額分三次授予。2022年3月11日授予的期權取代(而不是補充)安德森女士的僱傭協議中設想的股票期權。

除了我們的首席執行官Janelle Anderson外，我們在2021年根據不成文的僱傭安排聘用了我們指定的高管。 這些被任命的高管每人都有基本工資，該基本工資可能會不時由我們的董事會酌情調整 。2020年初，內希奧、邁克爾斯和薩沃伊的年化基本工資分別為25萬美元、24萬美元和22萬美元。為了節省資金，Nechio先生的年薪在2020年7月降至70,293美元。2020年7月和8月，邁克爾斯和埃利奧特的年薪暫時降至正常金額的75%，之後他們分別恢復了24萬美元和22萬美元的正常年薪。在這些工資金額中，有45%已分配給公司，並在公司的損益表中作為薪酬費用反映。為了努力將所有可用資金分配給業務的增長和健康發展，Nechio先生、Michaels先生和Savie先生都沒有在2020財年獲得獎金 。在2021年12月首次公開募股時，Nechio、Michaels和Svoie 的年基本工資分別改為116,667美元、30萬美元和30萬美元。2022年2月1日，薩沃伊的基本工資降至22萬美元。 內奇奧、邁克爾斯和薩沃伊沒有收到2021年的獎金。Nechio先生和Svoie先生根據他們的不成文僱傭協議繼續受僱於我們 。

自2021年12月17日起，公司根據公司2021年股權激勵計劃，分別向公司首席財務官兼祕書埃利奧特·薩沃伊和公司前首席運營官蒂莫西·邁克爾斯授予 125,926和251,851股限制性股票單位。 每個限制性股票單位代表歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬定於2022年6月11日(我們的首次公開募股最終招股説明書發佈日期後180天)。Michael先生在公司的僱傭關係已於2022年2月7日終止。[關於終止其僱傭關係，公司於2022年2月24日(“結算日”)簽訂了分居協議並 將其釋放。根據離職協議，除其他事項外，本公司同意向邁克爾斯先生提供若干離職福利。該等分居福利包括向邁克爾斯先生一次性支付現金160,000美元，以及就邁克爾斯先生就分居協議進行談判而產生的法律開支額外支付15,000美元現金，兩者均涉及較少的相關税款及其他預扣款項。此外，和解協議規定，本公司和邁克爾斯先生將修訂雙方於2021年12月17日簽訂的限制性股票單位協議(“RSU 協議”)，以(I)確認根據RSU協議授予的251,851個限制性股票單位(“單位”)並未因Michael先生終止與本公司的僱傭關係而被沒收，(Ii)加快於和解日期所有251,851個單位的歸屬，及(Iii)就向邁克爾斯先生交付因該等單位歸屬而可發行的251,851股本公司普通股(“股份”)作出規定，惟本公司須向邁克爾斯先生收取因交付股份而須轉交的税款 。此外，根據和解協議，邁克爾斯先生與本公司普遍免除了對方可能對對方提出的任何及所有索賠，並同意了一項互不貶損的契約。

2022年2月24日，根據《分居協議》的規定，本公司與邁克爾斯先生簽訂了《RSU協議》第1號修正案，以便按照上述方式修訂《RSU協議》。

僱傭協議

賈內爾·安德森僱傭協議

自2021年8月1日起，本公司與Janelle Anderson簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Anderson女士最初擔任首席營銷官，並獲得了400,000美元的年化基本工資。該協議自2021年9月1日起修訂並重述，當時安德森女士被任命為首席執行官，並於2021年9月17日進一步修訂並重述，屆時她的年化基本工資降至30萬美元。經進一步修訂和重申的協議規定，在2021年9月17日至2021年12月31日期間以及之後的每個日曆年(每個“績效期間”)，安德森女士將有資格在公司銷售葡萄酒的分銷點數在適用績效期間開始時增加100個分銷點數的基礎上，獲得100,000美元的獎勵現金獎金，每個績效期間最高不超過400,000美元。為此目的，“銷售點” 包括店內網點(如酒吧、餐廳、競技場和類似場所)和場外網點(如雜貨店、酒類和便利店及類似網點)。Anderson女士有資格根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現，按董事會所釐定的金額、方式及時間收取額外酌情紅利。安德森女士還有資格參加公司根據其適用的計劃和政策向其全職員工提供的標準福利。

安德森女士 受僱後，於2021年8月1日(僱傭協議生效日期)獲得相當於本公司0.75%股權的單位，於本公司於2021年12月轉換為公司時轉換為67,676股普通股(“LLC轉換”)。Anderson女士有權在兩個里程碑事件的每一個發生時獲得額外的33,838股普通股(相當於本公司0.3725%的股權，以2021年8月1日計算)，前提是她在適用的里程碑事件實現之日仍受僱於本公司。第一個里程碑將在公司實現至少2.25億美元的市值時實現，第二個里程碑將在公司實現至少3億美元的市值並根據證券法規定的有效註冊聲明完成第二次承銷公開發行普通股的較晚 發生時實現。

根據安德森女士的僱傭協議，如果安德森女士的僱傭關係被公司以其他原因終止僱傭關係(如僱傭協議所界定)，或安德森女士因正當理由(如僱傭協議所界定)辭去公司僱員職務，只要她已簽署且未撤銷離職協議，她將有權在六個月內以繼續支付基本工資的形式獲得遣散費。 此外，如果安德森女士(或其繼任者)因其他原因或因其死亡或殘疾而被本公司(或其繼任者)終止僱傭關係，或其自願終止僱傭關係的理由充分，則在控制權變更發生後12個月內(如僱傭協議所界定)或控制權變更前90天內，任何一種情況下，將加速授予所有未完成的未歸屬股權激勵獎勵。僱傭協議包括一項條款，允許公司將安德森女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據國税法第280G條避免支付消費税所需的程度，除非她在税後獲得全額此類付款並支付到期的消費税。

Anderson女士的僱傭協議規定，本公司將於首次公開招股的初步截止日期授予她購買427,001股普通股的選擇權，可按首次公開招股價格行使；然而，由於歸屬標準尚未確立，該購股權在首次公開招股時並未授予。於2022年3月11日，本公司授予安德森女士一項購股權，以購買最多427,001股行使價等於每股3.47美元的普通股( 為本公司普通股在授予日的收盤價)，並在授予日的六個月、一年和兩年紀念日分三次儘可能相等的金額 授予安德森女士。

安德森女士的僱傭協議包含 慣常的保密和知識產權契約，以及一項競業禁止限制，其中規定，安德森女士在終止僱傭後一年內不得從事競爭性業務或招攬我們的員工或顧問。為此，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要向消費者推銷，體現了與健康、健康和/或積極的生活方式的聯繫。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃

我們已經通過了我們的2021年股權激勵計劃( “2021計劃”)2021計劃授權授予基於股票的獎勵，以購買最多1,800,000股我們的普通股 。根據2021年計劃，我們的董事會或董事會指定的一名或多名非僱員董事組成的委員會將管理2021年計劃，並將有權作出獎勵，決定獎勵的時間和對象、每項獎勵的形式、每項獎勵的 金額，以及每項獎勵的任何其他符合2021計劃條款的條款或條件。獎項可能會頒發給我們的員工、董事和顧問。根據2021計劃，可能授予的獎勵類型將包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位 和其他基於股票的獎勵。每份授獎協議將指明授獎的數量和類型，以及董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件 。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息 ：

董事薪酬

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的董事沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。自2022年3月2日起，我們根據公司2021年股權激勵計劃向我們的七名董事每人授予10,000 個限制性股票單位(“RSU”)，作為他們在2022年擔任本公司董事期間服務的補償 。每個RSU代表在歸屬時從 公司獲得一股普通股的權利，歸屬定於2022年6月18日進行。董事會(或其薪酬委員會)將 定期重新評估董事薪酬的形式和金額，並做出其認為適當的調整。我們還將在提交有關費用的發票和收據 後，向我們的董事報銷因履行董事對我們的服務而產生的合理費用。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

我們維持Fresh Vine Wine，Inc.的2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，截至12月31日，該計劃已獲批准，最多可授予1,800,000股我們的普通股 。2021年計劃的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵措施來增加股東價值並促進公司利益。 激勵措施可能包括購買或獲得普通股股票的機會或其他激勵獎勵。於2021年12月31日，377,777股預留供根據未償還獎勵授予發行，1,422,223股仍可根據未來授予供發行 。Fresh Vine Wine，Inc.的股東批准了2021年的計劃。

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了股票 期權協議(“創始人期權協議”)。根據這些協議，我們建立了由1,500,004股普通股 組成的創辦人期權池(“創辦人期權池”)。根據協議，每位聯合創始人獲得為期十年的期權 ，以購買創辦人期權池中25%的股份。在滿足歸屬條件的情況下，期權將以每股10.00美元的價格行使，這是我們普通股在首次公開募股中的首次公開募股價格 。

下表列出了截至2021年12月31日有關2021年計劃和創始人期權協議的某些信息 。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，包括：(A)我們所知的每個人或關聯人集團實益持有我們已發行普通股的5%以上，(B)我們董事會的每一名成員， (C)我們指定的每位高管，以及(D)我們的所有董事和高管作為一個集團。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對該證券擁有或分享投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。據我們所知，除另有説明外，除適用的社區財產法另有規定外，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及 投資權。

表中顯示的受益所有權百分比基於截至2022年3月31日的已發行普通股12,451,864股。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o Fresh Vine Wine，Inc.，地址：駭維金屬加工169北505號，郵編：255，郵編：明尼蘇達州普利茅斯55441。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

除了第11項(“高管薪酬”)中討論的薪酬安排 外，以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易以及目前 提議的每筆交易的説明：

方正關聯方應付款説明

自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和諾瓦克先生的關聯公司代表我們發生了費用，或根據需要不時向我們墊付資金，以滿足我們的營運資金要求和費用。可報銷的費用和預付款 在我們的資產負債表上反映為關聯方應付款，而不是本票或其他書面文件。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，相當於這些關聯方應付款的全部未償還金額，扣除諾瓦克先生及其附屬公司當時欠我們的關聯方應收賬款

與Rabbit Hole Equity，L.L.C.的安排

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們所有被任命的高管都受僱於Rabbit Hole Equity，L.L.C.，這是一家德克薩斯州有限責任公司，作為家族理財室提供服務，管理達米安·諾瓦克及其附屬公司持有的商業投資組合(“Rabbit Hole Equity”)。 根據分配模型，每位被任命的高管總薪酬的一部分從Rabbit Hole Equity分配給公司。在我們完成首次公開募股後，我們指定的高管成為本公司的員工，並直接獲得公司的補償 。我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的主要行政辦公室由Rabbit Hole Equity租用，Rabbit Hole Equity的部分租賃付款 分配給本公司。在可預見的未來，我們預計將根據這一安排繼續佔用Rabbit Hole Equity的辦公室。

與Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂的許可協議

2021年3月，我們與Nina Dobrev和Julianne Hough各自簽訂了為期五年的許可協議，根據協議，各自同意使用商業上合理的努力來幫助種植和推廣我們的業務和葡萄酒品種。每個品牌還授予我們使用其預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容的許可證，用於銷售和相關預先批准的各種葡萄酒和營銷材料的廣告和促銷。Dobrev女士和Hough 女士已同意，在她的協議有效期內，不會代表葡萄酒類別 中的任何一方在世界任何地方授予任何類似的許可證或提供任何形式的服務，但對Company除外。儘管有這些限制，協議 並不阻止Dobrev女士或Hough女士(I)出現在任何節目或活動的新聞、娛樂或信息部分， 無論這些節目或活動的贊助或關聯；或(Ii)成為任何其他公司的被動投資者，但條件是：如果該公司屬於葡萄酒類別，則此類投資必須僅限於財務投資，並且Dobrev女士或Hough女士(視情況而定)不得就此類投資提供服務或授予其姓名、肖像、形象和其他身份標誌的任何權利。

達成此類協議後，我們向 Dobrev女士和Hough(或他們的指定人)分別發行了156,500個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益，這些單位分別代表 969,272股，按LLC轉換後的基礎計算。此外，從2022年3月(協議生效一週年)開始，Dobrev女士和Hough女士每人將有權獲得相當於每年300,000美元的年度許可費。公司 還需要向Dobrev女士和Hough女士每人報銷與推廣公司葡萄酒品種有關的合理自掏腰包費用。

如果另一方嚴重違反了 協議的任何實質性條款，並且在收到違反通知後30天內未能糾正該違約行為，則任何一方均可(按照適用協議中的定義)以“原因”為由終止許可協議。此外，公司可在Dobrev女士或Hough女士死亡或身體或精神上無行為能力嚴重損害其提供服務能力的情況下 終止協議 超過180天。在每個協議到期或終止時，根據協議授予的權利和許可證將立即被撤銷，公司必須停止銷售帶有許可人姓名、肖像、形象和其他身份標誌的產品，前提是公司可以繼續使用經批准的營銷材料，並在長達90天的減價期內出售剩餘的產品庫存。

自2021年11月12日起，我們對許可協議進行了修訂 。經修訂後，許可協議規定，向Dobrev女士和Hough女士支付的年度許可費將於我們2021年12月首次公開募股的初始截止日期開始支付。此外，修正案規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，Dobrev女士和Hough女士各自有權終止協議。關於訂立修訂，Nechio&Novak， Nechio&Novak LLC向Dobrev女士和Hough女士(或他們的指定人)每人轉讓和轉讓了20,702個額外單位，代表成員 在Fresh Grapes，LLC的權益，按LLC轉換後的基礎計算，每個單位相當於128,217股。根據修正案，我們 同意賠償和補償被許可人僅因轉讓和轉讓額外單位而可能到期並應支付的任何美國聯邦和州所得税，並對賠償款項產生的所得税進行總計。我們已同意在提交適用的納税申報單後不遲於 三十(30)天滿足許可人的賠償和報銷要求。於經修訂的許可協議有效期內，吾等 已向每位Dobrev女士及Hough女士授予觀察員權利，據此，除其他事項外，彼等將有權(除其他事項外)以無投票權、觀察員的身份出席本公司董事會的所有 會議，但委員會會議及獨立董事執行會議除外。

創始人的期權協議

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了股票 期權協議。根據這些協議， 我們建立了由1,500,004股普通股組成的創辦人期權池，這將佔我們首次公開募股前已發行普通股的15%(“創辦人期權池”)。根據協議，每位聯合創始人被授予為期十年的選擇權，以購買創建者期權池中25%的股份。

在滿足歸屬條件的情況下，期權可按每股10.00美元(我們的首次公開募股價格)行使。期權將在從2021年12月17日(我們首次公開募股的結束日期)開始至其三週年 (履約期間)結束的三年期間內授予(如果有的話)，根據我們的普通股在連續十個交易日內的平均收盤價授予20%的期權股份，等於或高於以下 時間表中規定的適用價格(每個都是“觸發價格”)：

在履約期屆滿前尚未歸屬 的期權的所有部分，以及聯合創始人對期權 的該等非歸屬部分及其之下的所有權利，將於期滿時終止。此外，如果在任何歸屬日期之前，聯合創始人不再作為本公司董事會成員、公司員工(關於Novak和Nechio先生)或公司大使和許可人，根據與本公司簽訂的該聯合創始人許可協議(關於Dobrev女士和Hough女士)， 該聯合創始人期權計劃在該歸屬日期歸屬的那部分，以及該期權計劃在未來歸屬的所有部分， 不會授予，並且該聯合創始人對該等非歸屬部分及其之下的所有權利將終止。

與五人部落有限責任公司簽訂的承包商協議

自2021年3月15日起，我們與Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)簽訂了一份關於Tribe of Five為我們提供的服務的 承包商協議，以確保與我們的聯合創始人Nina Dobrev和Julianne Hough 達成安排，擔任我們公司的名人大使。考慮到根據承包商協議提供的服務，自2021年3月15日起，我們向五個140,300個單位的部落發放了代表Fresh Grapes，LLC成員權益的 個單位，這些單位在LLC轉換後的基礎上相當於868,373股。根據承包商協議，五人部落就其投資意向和認可投資者身份作出了陳述和擔保，這是管理豁免證券法註冊要求的交易中發行證券的 協議中的慣例。

與名稱品牌有限責任公司簽訂的服務協議

2021年10月，本公司與Nechio&Novak，LLC是一家有限責任公司，Nechio&Novak，LLC為多數成員的有限責任公司簽訂了一項服務協議。Nechio&Novak，LLC是一家有限責任公司，Damian Novak和Rick Nechio是其聯合創始人，共同是多數成員。 根據服務協議，該公司提供代理和分銷服務。我們為Appination Brands，LLC提供進入新市場和零售 以及批發客户的機會。作為這些服務的交換，我們每月獲得50,000美元的管理費，外加每箱銷售產品5美元到6.5美元不等的分級費用。協議期限為一年，並將自動續訂一年，直至任何一方提前三十天書面通知終止為止。截至2021年12月31日，公司已確認與本協議相關的服務收入為153,075美元。

與Felcs，LLC簽訂的諮詢服務協議

2022年1月1日，我們與達米安·諾瓦克擁有的有限責任公司Felcs，LLC簽訂了諮詢服務協議，為我們提供諮詢和諮詢服務，其中包括就我們的營銷計劃、材料和目標的制定提供協助和建議，幫助我們制定和實施我們的增長戰略和流程，並就我們的系統、政策和程序提供建議。作為此類服務的補償，我們每月向Felcs，LLC支付25,000美元的諮詢費。諮詢服務協議的初始期限為一年，將自動續訂一年，除非任何一方在當前期限結束前至少30天向另一方發出不續訂的書面通知 ，任何一方均可提前30天書面通知終止。

董事與軍官賠償協議

自2021年12月13日起，我們與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。賠償協議澄清了 公司章程(“細則”)中已包含的賠償條款，並對賠償條款進行了補充，概括地規定，除某些例外情況外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，針對因擔任董事或高級管理人員而實際和合理產生的費用、判決、罰款和其他金額向受保人進行賠償 ，並規定預支費用和繳費的權利。

關聯方交易政策

關於我們的首次公開募股，我們採取了關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會 負責審查和批准關聯方交易。在審批關聯方交易的過程中，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。在我們首次公開募股之前，我們沒有關於審查和批准關聯方交易的書面政策。

董事獨立自主

Fresh Vine Wine，Inc.董事會 定期審查董事與我們公司的關係，以確定我們的董事是否為紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803節中定義的“獨立董事” 。我們的董事會已經決定，埃裏克·杜恩、邁克爾·D·普魯特、布拉德·雅庫洛和大衞·雅庫洛都是獨立的董事。在作出這一決定時，董事會 考慮了這些個人與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的其他事實和情況，包括在我們的所有權權益。

項目14.主要會計費用和服務

下表代表我們的主要會計師、獨立註冊會計師Wipfli LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們收取的費用總額。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據審計委員會章程，審計委員會審查和批准審計的範圍和計劃、審計參與費和條款，以及將由獨立審計師執行的法律或法規未予禁止的所有審計、非審計和税務服務以及任何相關費用。在通過預先批准政策後，審計委員會已預先批准了由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

以下證物和財務報表 作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

(一)財務報表

以下財務報表作為原始文件的一部分進行了歸檔。

(2)財務報表附表

在最初提交的文件中略去了單獨的財務明細表，因為這些信息不適用或包含在財務報表或附註中。

(3)展品

有關以10-K/A表格形式提交給本年度報告的證據或通過引用併入本文中的文件的説明，請參閲本10-K/A表格簽名 頁後的“Exhibit Index”。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。

日期：2022年5月2日

展品索引

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表格10-K

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