UNITed 個州

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-39734

東方 文化控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

1402室，裏奇馬商業大廈

皇后大道中198-200 香港

(主要執行辦公室地址 )

易 邵某

首席執行官

1402室，裏奇馬商業大廈

皇后大道中198-200 , 香港

電話： (852)2110-3909

電子郵件： ir@ocgroup.hk

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年12月31日，有21,044,712已發行普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速 文件服務器☒新興成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐ 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國☐國際會計準則理事會☐Other☐發佈的國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人在按計劃分配證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告由法院確認。☐是☐不是

目錄

引言

在本20-F表格年報中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“本公司”、“東方文化”、“註冊人”及“OCG”指東方文化控股有限公司，該公司是指在開曼羣島註冊成立的公司、其前身實體、其附屬公司、可變權益實體及綜合可變權益實體的附屬公司。

除非另有説明，否則對以下各項的引用：

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本報告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

“企業所得税”是指中國企業所得税 税；

“港幣”、“港幣”、“港幣”是香港特別行政區的法定貨幣；

“HKDAEx”指根據香港法律註冊成立的公司及東方文化控股有限公司的全資附屬公司HKDAEx Limited；

“國際交易所”指中國 藝術品國際資產與股權交易所有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，為東方文化控股有限公司的全資附屬公司。

“江蘇陽谷”指的是江蘇陽谷文化發展有限公司，這是一家根據中國法律成立的公司，是我們在中國開展主要業務的可變利益實體。

“商務部”指中華人民共和國商務部(Br)；

“普通股”是指我們的普通股，每股面值為0.00005美元；

“東方文化”、“我們的公司”和“我們的”係指東方文化控股有限公司、開曼羣島豁免的有限責任公司 及其附屬公司和合並實體；

“東方文化英屬維爾京羣島”是指東方文化發展有限公司，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，是東方文化控股有限公司的全資子公司；

“東方文化香港”是指香港東方文化投資發展有限公司，該公司是根據香港法律註冊成立的公司，為東方文化的全資附屬公司。

“南京榮科”或“WFOE”是指南京榮科商務諮詢服務有限公司，一家在中國註冊成立的公司，是東方文化香港的全資子公司。

“人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；

“外匯局”指國家外匯管理局；

“美元”、“美元”、“$”和“美元”是美國的法定貨幣；

“VIE”是指可變利益實體； 和

我們的業務主要在中國內地和香港進行，我們所有的收入都是以人民幣和港元計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年報包含 按指定匯率將人民幣和港幣金額折算為美元，僅為方便讀者。對於本報告中所指的人民幣、港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元、港元或人民幣(視具體情況而定)，我們不作任何陳述。2021年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.38元人民幣兑1美元，這是人民中國銀行公佈的中間匯率，7·8港元兑1美元是美聯儲公佈的統一匯率。

我們於2020年12月17日以每股4.00美元的發行價完成了我們的 普通股的首次公開募股。我們的普通股，每股票面價值0.00005美元 ，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OCG”。

風險因素摘要

投資我們的 普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險 在中有更詳細的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

與在香港營商有關的風險

與我們普通股相關的風險

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險 因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 一般在本報告的“風險因素” 和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 在線藝術和收藏品市場行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件以及提交給本報告的任何證據，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的控股公司結構和與我們的聯合VIE及其在中國的個人股東的合同安排

我們是一家開曼羣島控股公司，並無實質業務，我們的業務由我們在香港的附屬公司及可變權益實體(“VIE”)及其在中國的附屬公司進行，這種結構對投資者構成獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與我們的VIE及其子公司的合同安排進行的。然而，VIE協議還沒有在中國的法庭上得到真正的檢驗。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素- “如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用的規定，我們的業務可能會受到不利影響。”“中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化，在事先沒有事先通知的情況下，可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響， 降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。”

我們的總部設在香港和中國，並在中國內地開展業務，存在相關的法律和運營風險。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為、促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2022年2月15日，國家網信辦或民航局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》生效，規定：, 關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)有意購買互聯網產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)，應 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求網絡空間運營者擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息，向網絡安全審查辦公室 提交網絡安全審查。截至本報告之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力；但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響 並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。 外國投資法規和中國其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化 ，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力 或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。該公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束, 而追究外國公司的責任 法案和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師定期接受PCAOB的檢查 。

我們的運營需要中國當局的許可

江蘇陽谷及其子公司在中國大陸註冊成立並運營，他們已獲得中國當局的所有必要許可，以在中國經營目前的業務 ，這是他們的營業執照。除營業執照外，VIE及其子公司經營我們的業務和向外國投資者發行註冊的證券不需要獲得中國當局的許可和批准。 我們、我們的子公司或VIE及其子公司不受中國證監會(CSRC)、中國網信局(CAC)或任何其他需要批准我們VIE業務和運營的政府機構的許可要求。由於我們的VIE及其子公司在中國提供營銷、倉儲和技術維護服務， 根據我們的中國律師江蘇泰坤律師事務所(“泰坤律師事務所”)的建議，我們不認為我們是中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行，國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局，於2021年12月28日，自2022年2月15日起施行。截至本報告日期，吾等、吾等附屬公司、吾等VIE及其附屬公司 (1)向外國投資者發行吾等證券並不需要獲得任何中國當局的許可。, (2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”) 或需要批准本公司VIE運營的任何其他機構的許可要求的 約束，以及(3)沒有獲得或被任何中國當局拒絕此類許可 。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司將於何時以及是否需要 獲得中國政府的許可，才能在未來在美國交易所上市，這是不確定的，即使獲得了這種許可， 是否會被撤銷。如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司沒有收到或維護此類許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且我們必須在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

控股公司、子公司和VIE之間的股利分配和現金轉移

我們是一家網上收藏品和藝術品電子商務服務供應商，我們為個人和機構客户提供各種收藏品、藝術品 和某些商品的交易，這些交易是在我們香港子公司擁有的領先網上平臺上進行的，這些平臺是中國國際資產交易所有限公司和香港藝術品權益交易所有限公司和HKDAEx Limited。我們還通過VIE及其在中國的子公司為客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

我們在中國的運營實體收到以人民幣計價的收入。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，公司可能依賴我們在香港的子公司和在中國的WFOE的某些 股息支付。根據VIE協議，我們的WFOE從江蘇陽谷獲得付款。外商獨資企業可能會將這類款項作為股息分配給東方文化香港。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求 。因此，我們的中國子公司WFOE可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如屬於中國居民的公司股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或進行登記。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，此類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分用於支付員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其董事會自行決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。在 添加中, 《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據中國內地與香港特別行政區之間的税收協定，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的， 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

於本報告日期，外商獨資企業及我們在香港的任何附屬公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向其投資者作出任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

截至本報告日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者未進行任何股息或分配。 控股公司、其子公司和VIE在可預見的未來沒有任何計劃分配股息或清償VIE協議下的欠款 。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移。

3.a.精選財務數據

以下精選的截至2021年和2020年12月31日的收入和全面收益表數據、截至2021年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據 源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。

所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制及列報。我們的歷史結果不一定代表我們在未來任何時期的結果。

下表顯示了我們精選的所示年度的綜合損益表和全面收益表。

綜合收益表和全面收益表：

彙總綜合資產負債表數據：

選定的合併現金流數據：

3.B.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“經營、財務回顧和展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股。我們是一家控股公司，在香港和中國內地擁有大量業務，並在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響 。

與我們的業務相關的風險

我們在一個不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們於2018年成立了我們的公司，運營歷史有限。我們業務的成功主要取決於我們平臺上上市和交易的收藏品和藝術品的數量 。因此，我們有能力繼續吸引客户在我們的 平臺上上市、銷售和購買收藏品和藝術品產品，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們 開發新產品、服務和市場的能力，在保持一致和高質量服務的同時管理我們的增長的能力，以及使我們的平臺對客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆發期間以及政府在2020年上半年遏制疫情蔓延的努力期間，由於政府實施的辦公室關閉、檢疫、旅行和運輸限制，我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙，這對我們的 業務和運營結果造成了實質性的負面影響。此外，我們原本計劃2020年在國際上特別是在美國拓展業務，包括與美國的一家市場服務公司簽約進行全面的品牌推廣，同時與美國收藏品和藝術品經紀公司合作，挑選西方主題的收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情在中國和美國的爆發。, 我們推遲了國際市場和業務發展計劃的實施，因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公空間並會見我們的業務合作伙伴，直到旅行限制取消和新冠肺炎取消。自2020年下半年以來，中國大部分企業已經重新開業和恢復 。然而，由於最近奧密克戎變種病毒在香港和中國許多城市(包括2022年的深圳、西安、上海、廣州、南昌和太原)的爆發，地方政府已經實施了旅行限制、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。由於新冠肺炎的死灰復燃和新變種的爆發，政府當局可能會發布新的命令， 關閉中國的辦公室，限制旅行和運輸，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

隨着業務的發展，或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務或對現有服務進行調整，或者對我們的業務模式進行調整，包括我們最近宣佈的發展非營利性金融服務和元宇宙相關業務和服務。在引入新的 服務或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的客户資格以確保客户的質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的效果 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，很難 有效評估我們的未來前景。

如果我們不能吸引潛在客户並讓他們瞭解我們服務的價值，如果我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們目標市場的需求，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

自成立以來，我們的業務實現了快速增長。我們的淨收入從2018年3月(我們開始運營時)至截至2020年12月31日的財年約為1,750萬美元，截至2021年12月31日的財年約為3,760萬美元。然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估我們的前景。我們可能無法保持歷史上的快速增長，也可能根本無法實現業務增長。例如，我們的業務、財務狀況和運營結果 受到新冠肺炎爆發和政府採取的遏制疫情傳播的行動的不利影響，特別是在2020年前六個月。自2020年下半年以來，中國大多數企業都重新開業並恢復運營。然而，由於最近奧密克戎變種病毒在香港和中國許多城市(包括深圳、西安、上海、廣州、南昌和太原)於2022年爆發，地方政府已實施旅行限制、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。

由於新冠肺炎的死灰復燃和新變種的爆發，政府當局可能會在中國發布新的關閉辦公室和/或旅行和交通限制的命令，因此， 2022年的運營結果仍然不確定，可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響 。

全球經濟和金融市場 可能會對我們的業務和客户以及藝術品和收藏品的供求產生負面影響。 

我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響，因為我們提供的服務是可自由支配的，我們在很大程度上取決於與中國和香港可自由支配的消費者支出有關的多個因素 。這些因素包括經濟狀況和收藏品和藝術品貿易商對這種狀況的看法、就業率、他們的可支配收入水平、商業狀況、利率、信貸可獲得性以及區域和當地市場的税收水平。無法保證我們的服務不會 受到中國、香港和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場危機不同於其他危機，影響巨大，其影響的持續時間和強度仍存在嚴重不確定性。中國和全球的增長預測極不確定，這可能會嚴重影響人們在中國和國際上的投資意願，包括對藝術品產品和收藏品的投資，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

藝術品和收藏品市場可能會隨着時間的推移受到全球經濟和金融市場的整體實力和穩定性的影響，例如最近的烏克蘭戰爭和新冠肺炎的爆發，儘管這種相關性可能不會立即顯現。此外，政治局勢和世界或健康事件，如新冠肺炎的復興，可能會通過其對經濟的影響以及潛在買家和賣家在經濟不確定後投資和銷售藝術品和收藏品的意願來影響我們的業務。

如果我們受到涉及在美上市中國公司的額外審查、 批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們 普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司 已成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並已對 指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資 可能會變得一文不值。

對藝術品和收藏品的需求是不可預測的，這可能會導致我們的運營結果發生重大變化。

對藝術品的需求不僅受到整體經濟狀況的影響，還受到藝術品市場不斷變化的趨勢的影響，比如哪些收藏類別和藝術家最受歡迎 以及個人收藏家的喜好。這些情況和趨勢很難預測，可能會對我們選擇上市或廣告類別的能力產生不利影響，可能會導致我們在不同時期的運營結果出現顯著差異。

交易量下降將減少我們的交易收入。

交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、意外的市場關閉或其他交易中斷的影響，例如 由於新冠肺炎而由政府實施的辦公室和倉庫關閉和運輸限制，這可能導致在我們的交易平臺上上市的藝術品和收藏品缺乏 、利率水平和波動、通貨膨脹、 收藏品和藝術品的價格變化以及投資者的整體信心水平。近年來，我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。由於我們很大比例的收入 與我們市場的交易量直接相關，交易量的普遍下降很可能會降低收入， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降也可能影響我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務性質，有價值的 藝術品存儲在我們的合同設施中。此類藝術品可能會遭到損壞或被盜，這可能會對我們的運營、聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

有價值的藝術品存儲在我們的設施中。 儘管我們在我們的場所保持安全措施，但有價值的收藏品和藝術品可能會受到損壞或被盜。儘管採取了這些安全措施，但損壞或盜竊貴重財產可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

系統和網絡限制或故障 可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲 。這些後果可能會導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量 意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統 和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者 擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力 是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高對我們品牌的知名度，不能提高使用我們的交易平臺投資收藏品和藝術品的好處，而且我們的平臺是安全的， 我們可能無法吸引新的交易商。我們的營銷活動因旅行限制和公共集會禁令而中斷 政府在2020上半年因新冠肺炎實施的大型會議和營銷活動禁令，如果新冠肺炎死灰復燃，我們的營銷活動可能會面臨類似的中斷。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務，或者 無法保留和擴大我們的交易商基礎。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

藝術品電商行業高度分散，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能會在以下方面與我們競爭：

雖然我們不以價格為基礎與其他貿易服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供服務，我們可能會被迫向客户提供激進的折扣或回扣，我們的佣金和費用可能會減少。在不相應削減費用的情況下減少佣金和手續費將降低我們的盈利能力。

此外，香港有10多個藝術品電子商務平臺，個人客户可以通過這些平臺在這些交易所開户和交易各種藝術品。 一些互聯網公司也推出了藝術品電子商務交易服務。

其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户羣，如果我們無法有效競爭，我們的市場地位、業務前景和運營結果將受到不利影響。

藝術品電子商務市場競爭激烈，許多傳統畫廊和拍賣行可能會為藝術品所有者提供出售藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2021年12月31日，中國有20多個活躍的藝術品電商平臺在全國範圍內運營。基於品牌、技術、研究和客户服務等因素，交易服務商之間相互爭奪客户和交易量。

儘管我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財力或更大的客户基礎，但我們相信，我們的專有技術平臺、全面的客户服務和強大的行業品牌認知度，將使我們能夠在香港和中國快速發展的藝術品電子商務交易 行業中有效地競爭。

我們的競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其服務產品。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手在開發新產品、提供更具吸引力的條款或更低的費用、更快地響應新技術以及開展更廣泛和有效的營銷活動方面可能會更好 。為了應對競爭，以及為了增長或保持我們的業務量，我們可能不得不 收取較低的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度， 任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的年度和中期業績可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的年度和中期運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨收益(虧損)和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的期間比較可能沒有 意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個時期的業績都不一定是未來業績的指標。年度或中期業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素 包括：

儘管我們進行了營銷努力，但我們可能無法 以有效且經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會因此而受到損害 。

我們相信，有效地發展和維護我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們打造品牌的努力導致我們在2020年和2021年分別產生了約180萬美元的營銷和廣告費用 約為110萬美元。很可能，我們未來的營銷工作將要求我們在擴展業務時 產生大量額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們的業務增長能力。

我們市場中的欺詐活動可能會 對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的服務使用率下降。

我們在我們的市場中以及與處理其信息的交易商和第三方相關的情況下都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的增加，無論是在我們的市場中 ，還是與我們的市場參與者相關聯，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們平臺促進的交易量 ，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況可能發生，從而在未來對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排(包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議)來保護我們的 專有權利。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高，我們採取的措施可能不足以防止 我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的年度有效所得税率可能會因我們的海外收益的變化和其他因素(包括税法的變化或監管機構的變化)而發生重大變化。

我們的綜合有效所得税率為 等於我們的所得税總支出(收益)佔税前賬面收益(虧損)總額的百分比。一個司法管轄區的虧損可能不會 用於抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們税率的提高。法定所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計，可能會影響我們需要繳納的所得税責任和所得税 金額。此外，在計算所得税時使用的司法管轄區收益(或虧損)和假設的任何波動都可能對我們的綜合有效所得税税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額，或者如果我們被要求增加我們的遞延税項資產的估值免税額，我們的有效税率 可能會增加。  

我們在多個司法管轄區均須繳税。 因此，任何這些司法管轄區的税法出現任何不利發展或與我們的税務立場有任何分歧，都可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們受制於多個司法管轄區的税務及税務 法律和法規，特別是在中華人民共和國和香港。此外，任何適用司法管轄區的税務當局可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關有效地維持其立場，而該立場與我們對我們任何交易的税務處理方式不同，則可能會對我們的業務、我們的綜合經營結果以及綜合財務狀況產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者 可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響 。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務 ，也不能保證任何新的或增強的產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的 激勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理層 團隊中的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛， 我們可能需要支付鉅額費用和費用才能在中國或香港執行此類協議，或者我們可能無法完全執行這些協議。

我們與關聯方進行了交易， 此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了多項交易，包括我們的股東、董事和高管。例如，我們已與由高華軍先生和/或孔愛民先生控制或擁有的南京文化藝術品產權交易有限公司和金陵文化產權交易有限公司進行了多筆交易，高華軍先生和/或孔愛民先生分別持有本公司11.64%的實益股東。我們還與喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司簽訂了廣告 合同，作為在線廣告服務提供商，宣傳我們的收藏品和藝術品。於截至2021年12月31日止年度，本公司關聯方應付賬款、其他應付款項、淨收入、收入成本、銷售及市場推廣及一般及行政費用分別佔本公司應付賬款、其他應付款項、淨收入、收入成本、銷售及營銷及一般及行政費用總額的0.0%、0.0%、0.6%、30.1%、2.3%及2.7%。 截至2020年12月31日止年度，本公司關聯方應付賬款、其他應付款項、淨收入、收入成本、銷售和營銷、一般和行政費用分別佔我們應付賬款總額的20.3%、0.7%、1.2%、65.7%、29.4%和2.8%， 其他應付款、淨收入、收入成本、銷售和營銷以及一般和行政費用分別佔我們應付賬款總額的20.3%、0.7%、1.2%、65.7%、29.4%和2.8%。請參閲“第 項7.b.關聯方交易“我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與相關 各方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的股東在談判我們向此類實體提供的租賃和技術服務方面的利益以及與我們的租賃和技術服務相關的某些其他事項的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已經授權審計委員會對所有關聯方交易進行審查和批准。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事 對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果此類交易 沒有與關聯方達成，並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已經獲得了更有利的條款。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗， 這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) (“薩班斯-奧克斯利法案”)。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任 包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法 以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能遵守所有適用要求可能導致 施加罰款和處罰，分散我們的管理層對我們業務的管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用的 法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 ，我們的管理層必須就我們的財務報告內部控制提交一份報告。然而， 雖然我們仍是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或我們的財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法在 內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能 需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ，需要很長一段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在實現和維持我們內部控制的充分性方面可能並不有效。

如果我們不能確定我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、房地產、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的產品和服務質量可能會下降， 會對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利， 沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化 ，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它已經並可能繼續造成業務中斷，導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

近年來，包括中國在內的各國都爆發了疫情。最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國暴發， 該病毒迅速傳播到包括香港和美國在內的世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了中國和美國的辦公樓和設施。

我們的運營業績受到了2020年新冠肺炎爆發的實質性不利影響。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的 期間，我們接受、評估、列出新產品併為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙，原因是政府在2020年上半年實施了辦公室關閉、旅行和運輸限制 ，這對我們的業務和2020年的運營業績造成了實質性的負面影響。自2020年下半年以來，中國大多數企業都重新開業並恢復運營。然而，由於最近奧密克戎變種病毒在香港和中國許多城市(包括深圳、西安、上海、廣州、南昌和太原)於2022年爆發，地方政府已實施旅行限制、檢疫要求和/或暫時關閉辦公樓和設施 。由於新冠肺炎和新變種的復興，政府當局可能會發布新的關閉辦公室、限制旅行和交通的命令 。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展 和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重性的新信息，以及政府當局 和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在影響包括但不限於以下方面：

新冠肺炎及其新變種的進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎和新經銷商的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或經營業績造成的不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於有關新冠肺炎的未來發展和新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動，這些幾乎都是我們無法控制的 。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影響。為了應對疫情或其他疫情，政府和 其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括 但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷， 對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同 安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們在中國的業務是通過外商獨資企業、我們的VIE及其全資子公司和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排進行的。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的 財務報表中合併其經營結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問泰坤律師事務所認為，我們目前的所有權結構、我們的中國子公司和我們的綜合VIE及其全資子公司的所有權結構， 以及我們的VIE、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律和法規，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的。然而，泰坤律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府 最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國未來的法律法規，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們的綜合財務報表中整合VIE及其子公司的財務業績的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利 ，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們VIE及其子公司的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他 重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

我們的業務運營依賴於與我們的VIE和VIE的股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)和江蘇陽谷目前的管理層的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些合同 安排在為我們提供對合並的VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。 例如，我們的合併可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標， 或者採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們的VIE及其子公司，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE及其子公司的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併VIE及其子公司行使控制權。我們合併的可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同下的義務。 在我們打算通過與我們的合併的VIE及其子公司的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。雖然我們有權根據 合同安排更換我們綜合可變利益實體的任何股東，但如果我們合併可變利益實體的任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、 訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。看見“-如果我們的合併可變利益實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響“因此，我們與合併後的VIE及其子公司的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果我們的合併VIE或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們合併的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，或者如果任何實物工具(如我們VIE的印章和印章)在未經我們授權的情況下被用於在中國訂立合同安排，我們可能不得不產生鉅額費用和 花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或要求 損害賠償，我們不能向您保證這些法律在中國法律下是有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們合併的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。 請參見“-與在中國做生意相關的風險-中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性和快速變化在事先通知很少的情況下可能會對我們的業務運營造成重大和負面影響， 降低我們證券的價值，並限制您和我們可用的法律保護。”

我們合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇陽谷40%的股權由孔愛民和高華軍持有。他們在江蘇陽谷的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併可變利益實體違反我們與他們和我們的合併可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效地 控制我們的合併VIE及其子公司並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與江蘇陽谷的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突 ，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議 行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內將其於江蘇陽谷的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與江蘇陽谷的大股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

與我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的 中國合併VIE及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的應納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求所有在中國的企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的全資子公司WFOE、我們在中國的合併VIE和我們VIE的股東之間的合同安排 沒有以導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税的方式訂立 ，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE及其子公司為中國納税而記錄的費用扣減減少，這可能會在不減少外商獨資企業税費的情況下增加其納税義務。此外，如果WFOE要求我們VIE的股東 根據這些合同安排以象徵性價值轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓 可被視為贈與，並要求我們的VIE繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和 其他罰款。如果我們的合併VIE及其子公司的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果一個或多個實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用我們合併後的VIE及其子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併後的VIE及其子公司持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括我們在線交易平臺的某些域名、支持系統和設備。根據合同安排，未經我們的事先同意，我們的合併VIE不得，其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排，並自願清算我們的合併VIE及其子公司，或我們的合併VIE及其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。如果我們的合併VIE及其子公司進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

在沒有事先通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務造成實質性的負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 並且中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致 我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對境外上市的中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。 由於這一公告較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。以及這種修改或新的法律法規將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響。 中國政府對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2022年2月15日，中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》 開始施行，關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)有意購買互聯網 產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 要求擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國律師江蘇泰坤律師事務所確認的那樣，根據這些新措施，我們目前不需要接受中國網信辦的網絡安全審查，因為我們通過不受中國法律法規約束的香港子公司運營我們的在線平臺，我們的VIE及其中國子公司提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務，他們不是擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商，也不是影響或可能影響國家安全的活動。儘管如此，, 上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。

我們不能排除 中國政府在未來某個時候對我們在中國的業務運營實施許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新要求的許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續在中國開展業務的能力 。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中的任何權益。

因此，我們在中國的業務受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化 。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得中華人民共和國聯邦或地方政府的任何許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們不確定未來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市和交易，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCOAB確定其沒有足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會 由於我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是，我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股面臨退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所進行交易，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB 檢查要求時我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了實施HFCA法案的PCAOB規則，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的 完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案， 最終確定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確定 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，而PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人 將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其 裁定(“裁定”)，即他們無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。這一決定包括PCAOB無法徹底檢查或調查的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所名單。

2022年2月4日，美國眾議院 通過了《2022年美國製造業在技術和經濟實力方面的領先地位創造機會法案》(《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律，它將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師 連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

HFCA法案的頒佈以及因這些努力而導致的任何額外的行動、程序或新規則，以增加美國監管機構對審計信息的訪問，可能會給投資者帶來受影響發行人的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌 。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估中國內地和香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國內地和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

我們的審計師魏微是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而， 最近的事態發展將給我們增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。如果 後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則缺乏檢查可能會導致根據 《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將極大地削弱您在您希望的時候出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，美國和中國新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市的能力 , 這可能對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。

新《中國證券法》的解釋和實施存在很大的不確定性，在美國上市和交易股票可能需要得到中國政府 當局的額外批准。

2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議批准修改《中華人民共和國證券法》(簡稱《2019年證券法》)，自2020年3月1日起施行。自1998年中國首次正式通過《中華人民共和國證券法》以來，證券法經歷了三次修改和兩次修改。根據《2019年證券法》第一百七十七條的規定，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，監測和監督跨境證券活動。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。我們的理解是，第一百七十七條適用於與直接調查或海外當局在中華人民共和國境內進行的證據收集有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第一百七十七條並未限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並在納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或信息；和(Iii)截至本協議日期 , 我們不知道已經公佈了關於適用第一百七十七條的任何實施細則或條例。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法 體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，它的解釋和實施仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為一種外國投資形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下, 我們的合同安排 是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。

此外，《外商投資法》還對外商投資主體給予國民待遇，但根據國務院發佈或經國務院批准發佈的《負面清單》，外商投資主體經營的行業被認定為“限制”或“禁止”的除外。禁止外國投資者投資列入負面清單的“禁止”行業；在滿足“負面清單”規定的某些附加要求和條件後(例如，要求中方股東控制或持有外商投資企業一定比例的股權)，允許投資列入“負面清單”的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門可以禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不符合規定的行為，並處以其他處罰。雖然我們通過可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別 ，但我們預計未來江蘇陽谷將從事在線市場的營銷調查服務。市場調查服務屬於 負面清單限制外商投資的類別。

如果我們未來通過我們的VIE開展的任何業務和運營被視為外商投資，並被歸入《外商投資法》的“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業 ，而此類合同安排被視為無效和非法的， 我們可能不得不解除此類合同安排和/或處置此類業務，這可能對我們的業務產生重大不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受政府監管和相關中國政府部門的監管。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋收藏品和藝術品交易及相關服務交易平臺多個方面的法規。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們已經獲得了目前在中國開展業務的所有適用許可證和許可證。我們不能向您保證，我們將能夠獲得在中國開展業務所需的任何新許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證。如果中國政府確定 我們在未獲得適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或 對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

如果任何在香港註冊成立的公司 經營網上收藏品和/或藝術品交易平臺受中國現行或未來有關收藏品或藝術品交易業務的法律法規的約束，我們的運營可能會受到重大不利影響，因為我們是否能夠獲得省政府的批准並完成由中國證監會(“證監會”)牽頭的“各交易平臺清理整改行動部際聯席會議”(“聯席會議”)的備案。

根據中華人民共和國國務院於2011年11月11日公佈並於同日施行的《國務院關於清理整頓各類交易平臺有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和2012年7月12日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於開展清理整頓各類交易平臺的意見》(《意見37號》)，經營場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。此類當事人不得：

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於印發《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》，對以集中競價、T+0交易方式為主的郵票、硬幣、磁卡交易場所採用股票發行式模式的，一律停止使用。非法交易的郵票、硬幣和磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所，經省政府批准並向聯席會議完成備案後，方可重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性，考慮到經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。如認為有必要維持郵票、錢幣、磁卡的交易，省政府可指定郵票、錢幣、磁卡交易所，以協議轉讓財產的方式組織郵票、錢幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府許可，通過省政府審核和驗收，並在相關聯席會議上完成備案。此外，此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見，不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易，同一物品買賣之間的間隔不得少於5個交易日。

我們是一個國際網上交易平臺 ，為在香港註冊成立的各類收藏品和藝術品提供最先進、便捷的服務。我們為我們的客户提供交易硬幣、郵票、古幣和其他收藏品和藝術品的在線平臺。根據《國際交易所文化藝術藏品交易規則(暫行)》(以下簡稱《交易規則》)，我們不提供等額的 股票公開發行，即將一個交易主體分成幾股，而只允許一個實物主體作為一個整體進行交易。交易後，原貨主和中標人可以從相關倉儲公司提貨。

目前，我們採用“T+0”競價方式，允許客户在我們的平臺上集中交易，這並不違反香港目前有關藝術品交易的相關法律法規 。此外，作為香港網上收藏品和藝術品交易平臺，我們認為監管中國內地收藏品和藝術品交易的法律和法規，如第38號決定和第37號意見，不適用於我們的交易平臺。 然而，關於未來適用於我們業務的中國法律和法規的解釋和應用可能存在很大的不確定性，中國政府或任何其他政府機構未來可能會強制實施許可證要求或採取進一步的 行動，對我們的業務或財務產生重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司和我們VIE的子公司支付的股息和其他分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司或VIE和我們VIE的子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

我們 是一家控股公司，將依賴我們的中國子公司和香港子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司、我們的VIE或其子公司將來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關 可能要求江蘇陽谷根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見“-與我們的公司結構相關的風險-與我們合併的VIE及其子公司有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們在中國的合併VIE及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響.”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按其累計税後利潤的10%計提法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另請參閲“與在中國做生意有關的風險 —如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”

我們是一家控股公司，目前我們通過VIE及其子公司在中國境內開展業務運營。如果我們的董事會和管理層決定保留我們VIE子公司的利潤用於其業務發展和擴張，而不是向我們的VIE分紅，我們的VIE可能無法根據技術諮詢和服務協議向WFOE支付服務費，並且我們的WFOE將無法 向公司分配股息。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款 或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府登記及審批規定，向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而利用融資所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

根據中國法律被視為外商投資企業的對我們中國子公司的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款 為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局於2008年9月發佈通知，即外匯局第142號通知，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣的使用方式。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣折算的人民幣資本 註冊資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，從8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點， 2014年和外匯局第142號通知的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，允許此類主要從事投資的企業使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資，我公司在指定區域內未設立中國子公司。 2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通知於6月1日生效，取代了第142號通知和第36號通知, 2015年。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些通函可能會大大限制我們使用從證券發行中兑換的人民幣 為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)， 關於未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用海外融資為中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和我們的合併VIE及其子公司的本位幣 是人民幣。因此，美元對人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。以人民幣計價的應收或應付資產和負債重新計量的損益計入綜合損益表和綜合損益表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元 報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響， 以美元表示。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營業績進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，對於我們需要將從發行中獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用的程度， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們很大一部分淨收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司將依賴我們的中國子公司和香港子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款 符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向計劃提供相當於工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼， 我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並未得到一致的執行。截至本報告日期，我們認為我們已支付了足夠的員工福利 。如果我們將來不能支付足夠的款項，我們可能被要求補足這些計劃的供款，金額為前一個月金額的110%。未在規定期限內繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以要求提供用人單位在銀行等金融機構的存款賬户信息。在未足額繳納社保費且不提供擔保的極端情況下，社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務容易受到中國內地和香港藝術品和收藏品市場波動的影響。

我們主要在中國開展業務。我們的業務在很大程度上取決於中國內地和香港的藝術品和收藏品市場的情況。近十年來，中國對收藏品和藝術品的需求快速增長，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和價格的波動 。中國藝術品市場的供需波動是由經濟、社會、政治和其他因素引起的， 例如新冠肺炎的爆發和政府遏制疫情蔓延的行動，以及它對中國整體經濟、利率、可自由支配的消費支出和藝術品和收藏品投資意願的影響。多年來，國家和地方政府 都宣佈並實施了旨在規範藝術品和收藏品市場的各種政策和措施。這些措施已經並可能繼續影響中國藝術品和收藏品市場的狀況，並造成收藏品和藝術品價格的波動。藝術品市場的波動可能會對我們平臺上的交易量造成不利影響 ，或者要求我們以不利的條款提供服務，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務容易受到我們市場上大宗商品交易波動的影響。

從2019年開始，我們已經在我們的平臺上列出了茶葉、雲南火腿和中華絨蟹等某些商品 。客户交易活動在一定程度上受到國際和國內市場這些商品價格變化的影響。因此，我們未來的經營業績可能會受到這些產品波動的影響 由於與自然災害相關的風險，如干旱、洪水、暴風雪或其他異常温度變化， 極端天氣和健康流行病或流行病，這些都是不可預測和我們無法控制的。任何像新冠肺炎這樣的大流行爆發，以及政府遏制大流行傳播的行動，都可能對我們的上市、交易和交付此類產品的能力產生實質性的負面影響。我們目前的平臺上有茶和中華絨毛蟹。茶葉和中華絨螯蟹的價格和交易也可能受到茶樹和螃蟹疾病爆發的影響，這可能會顯著降低這些產品在我們平臺上交易的數量和質量。這些商品的一般交易活動也直接受到經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對這些商品交易的興趣水平以及立法和監管變化等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個或其他因素可能會降低這些商品在我們平臺上的交易活躍度 ，並對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們擁有的某些租賃物業的合法使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們經營業務 或增加與業務運營相關的成本。

對於我們目前使用的所有業務設施和 倉庫，我們不擁有運營這些設施的場所的財產所有權。相反，我們 依賴於與業主的租賃。我們的一般做法要求我們在與業主簽訂租賃合同之前，作為盡職調查的一部分，檢查業主的產權證書。如果我們無法確定 所有權上的產權負擔，我們對此類物業的租約可能會受到政府當局或相關爭議解決機構的質疑，甚至被宣佈無效。因此，我們在這類物業上設施的開發或運營可能會受到不利的 影響。

此外，我們還面臨着與業主發生其他潛在糾紛的風險，以及我們的設施被迫關閉的風險。此類糾紛和強制關閉，如果以對我們有利的方式解決，可能會分散我們管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂和負面影響我們的業務。

根據2006年8月通過的修訂後的規定，境外上市可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。

由六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了 通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求中國證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。此外，2019年12月28日，中國 修改了《中華人民共和國證券法》(《2019年證券法》)，並於2020年3月1日製定。根據本修正案，境內公司證券直接或間接在境外證券交易所上市或交易，應符合中國國務院的有關要求。國務院還沒有在這方面實施任何細則。

我們的中國律師泰坤律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

然而，關於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，中國證監會以上總結的意見 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們和我們的律師 相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定，我們在海外上市需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們在海外上市必須獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務產生重大不利影響的其他行動、 財務狀況、運營結果、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在海外上市必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。 有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他有關併購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會 使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 事先通知商務部。 此外，《反壟斷法》要求，如果觸發一定的門檻 ，則必須提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過 獲得對國內企業“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體 必須更新其安全登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致中國法律規定的逃避適用外匯限制的責任。

我們的主要股東和高管 直接或間接持有我們公司的股份，並且我們知道他們是中國居民，他們已經完成了所需的外匯登記 。

然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國子公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構， 這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的管理人員及其他中國公民或在中國連續居住滿一年的員工在被授予期權或其他獎勵時，將 受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們可能面臨其他監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律根據激勵計劃向我們的董事、高管和員工授予股票獎勵的能力。 公司董事會於2021年11月8日批准通過東方文化控股有限公司2021年綜合股權計劃(以下簡稱《股權計劃》)，並於12月16日召開股東大會通過, 2021年。於股權計劃期限內獲授權發行的本公司普通股總數不得超過4,000,000股，截至本報告日期尚未獲授任何普通股。 本公司高管、董事及其他僱員如屬中國公民或在中國居住連續不少於一年並獲本公司授予股票獎勵，將須遵守外管局登記規定。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”標準的總體立場。根據通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產, 會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 都不是中國居民企業。見“税務-中華人民共和國税務”。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們的所有高管都在中國， 尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國 税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中華人民共和國 企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

位於中國的任何文件或信息 都可能受到司法管轄的限制，並且必須遵守中國的國家保密法。中國國家保密法對 “國家祕密”的範圍進行了廣泛的定義，包括涉及經濟利益和技術的事項。我們可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然我們希望 遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供 服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國法律或法規，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受中國執法部門的不可預測性影響，因此可能無法提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對若干應課税資產的直接或間接轉讓的審查 ，尤其包括中國居民企業的股權轉讓、非居民企業的股權轉讓， 頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698號通函還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，以 取代第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通函不僅將其税務管轄權擴大到698號通函規定的間接轉讓， 還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。 此外，第7號通函在如何評估合理商業目的方面提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了 避風港。第7號通知還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函及7號通函，我們及從事此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函及7號通函，或確定我們及我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號通函、第698號通函和第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們計劃在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關 根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本 將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績 造成不利影響。

如果我們不能有效地保護我們的網絡， 我們通過我們的在線平臺收集的客户個人信息可能會被泄露或被盜，如果監管機構認為我們沒有履行我們的網絡安全義務，我們的在線平臺可能會被要求暫停運營 進行整改，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響，因為我們的 日常交易量很大。

在中國，監管部門已經實施了 ，並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》，可能會面臨各種處罰，包括但不限於暫停相關業務、清盤、關閉網站、 吊銷營業執照，所有這些都可能由有關部門處以，如果造成嚴重損害，還可能面臨最高100萬元人民幣(約合145.6萬美元)的罰款。《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行，規定個人信息應當在充分事先通知的前提下，經個人同意處理。, 加大對違法行為的處罰力度。

我們收集和處理在我們的在線平臺上註冊的客户的個人信息 ，以管理和維護我們的客户及其交易信息。 江蘇陽谷的全資子公司南京燕宇，其主營業務是為 國際交易所和港交所的在線收藏品、藝術品和商品電子商務平臺提供技術支持，建立了網絡安全 政策，包括數據安全管理措施、數據中心網絡安全管理規則、信息安全管理規則和信息安全應急預案。我們還將在我們的在線平臺上發佈《投資者信息保護政策》，幫助在我們的在線平臺上註冊的客户瞭解他們的私人信息被收集、在哪裏和如何被國際交易所、港交所及其關聯公司使用 ，以及我們將採取哪些措施保護他們的個人信息。儘管如此， 我們不能保證我們的網絡安全保護規則和相關技術措施足以防止我們在線 平臺中的網絡數據被入侵、被盜或篡改。如果我們的在線平臺網絡存在風險，我們可能會被網絡安全主管部門要求暫停我們的在線平臺進行整改，如果發現我們的在線平臺存在重大安全風險，或者如果我們的網絡安全防護故障導致嚴重的網絡安全事件，我們可能會被處以最高100萬元人民幣(約合14.6萬美元)的罰款 。

雖然我們VIE的子公司在中國大陸運營和維護網絡平臺，但我們的主要業務是提供收藏品和藝術品電子商務服務， 由香港的國際交易所進行。因此，由於《個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)》的不明確以及相關政府部門的執行，我們的商業模式可能被認為涉及 客户個人信息的跨境轉移，我們可能受到《個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)》的約束。我們不能保證能夠通過《個人信息跨境轉移安全辦法(草案)》所要求的個人信息跨境轉移的安全評估。如果我們未能通過評估，國際交易所可能不會使用存儲在中國大陸的客户個人信息在在線平臺上處理其交易，這 將對我們的業務運營造成重大不利影響。

2019年6月13日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全跨境轉移安全評估辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿，自發布之日起施行。 《個人信息安全管理辦法(公開稿)》是根據《網絡安全法》制定的，要求網絡運營者在將個人信息轉移出境前，應當將其安全評估請求上報省網信辦，省網信辦完成安全評估。通常在15個工作日內。新的安全評估應每兩年進行一次，或者如果個人信息跨境轉移的目的發生變化，或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。有下列情形之一的，有關網信辦有權暫停或者終止網絡經營者的個人信息傳輸活動：(一)網絡經營者或者接受者發生嚴重的數據泄露、數據濫用等類似事件；(二)提供個人信息的個人無法保護其合法權益；或者(三)網絡經營者或者接受者沒有 保護個人信息安全的能力。

我們通過我們VIE在中國大陸的子公司南京燕宇運營和維護我們的收藏品、藝術品和大宗商品交易的在線平臺。然而，我們通過香港的國際交易所和港交所向收藏家和投資者提供收藏品、藝術品和商品電子商務服務。《個人信息安全措施(公開徵求意見稿)》仍處於公開徵求意見階段，尚未生效，目前尚不清楚國際交易所和港交所在我們香港的平臺上使用客户個人信息是否屬於“個人信息跨境轉移”的範圍。如果我們被要求在《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》未來生效時申請安全評估，我們不能保證我們會通過這項安全評估，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

對喀什龍瑞和喀什東方的税收優惠只有5年，除非延長中國的某些税收優惠政策，而且税收優惠到期或提前終止可能會對我們的財務業績產生負面影響。

根據財政部、國家税務總局於2011年11月29日發佈並於同日起施行的《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》(《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》) (《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》)(《第33號通知》)，以及2016年7月20日財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部印發的《新疆重點鼓勵發展困難地區企業所得税優惠產業目錄》(《85號通知》)，自2016年1月1日起施行，自2010年1月1日起至2020年12月31日止，新疆喀什、霍爾果斯經濟特區企業屬於85號通知範圍。自取得第一個生產經營所得的納税年度起5年內免徵企業所得税。

自2018年7月19日我們VIE的子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)在新疆喀什特殊經濟區(“新疆喀什”)註冊以來，其主營業務是營銷推廣和諮詢；自2018年8月29日我們VIE在新疆喀什註冊成立子公司喀什東方以來，其主營業務是提供線上線下聯合託管和倉儲服務。根據上述規定，這兩家公司在5年內免徵所得税。

若因優惠政策變更而提前終止，或在截至2023年的5年期滿後終止，喀什龍瑞和喀什東方可能不會獲得企業所得税的豁免，並將按其全球收入的25%繳納中國企業所得税， 除非延長上述企業所得税優惠政策，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的財務業績產生負面影響。

在香港經商的相關風險

香港的法律制度包含不確定性 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為香港主權迴歸中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中國違背其關於允許香港自治運作的協議，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，並可能反過來帶來例如我們合同權利的執行方面的不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户的協議的能力。

將很難獲得司法管轄權 並對我們駐香港的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們的某些資產位於香港，我們的高級管理人員和現任董事居住在美國以外。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們可能很難在香港建立適當的管理、法律和財務控制，這可能會損害我們的規劃流程，並使我們難以提供準確的 經營業績報告。

雖然我們將被要求實施內部控制，但我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在香港這些領域工作。 由於這些因素，我們可能在建立所需控制方面遇到困難，使管理層難以 預測其需求和始終準確地展示我們的運營結果。如果我們無法建立所需的控制， 做市商可能不願在我們的股票上做市，投資者可能不願購買我們的股票，這將使您難以出售您可能擁有或收購的任何股票。

我們的業務可能受到香港《個人資料(私隱)條例》的影響。

我們在香港的主要在線平臺的會員，包括中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司，在註冊期間需要提供個人信息，我們的在線平臺可能會監控會員的在線行為，以收集數據進行市場趨勢分析和 升級我們的網站。因此，我們在香港的業務須受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管，該條例旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項資料保障原則(“資料保障原則”)的要求。《私隱條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。如果我們違反PDPO，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，並可能產生法律費用和媒體負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股可能交易清淡 ，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。 

我們的普通股可能交易清淡， 這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們對產生或影響銷售量的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不太瞭解， 即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的市場價格可能會波動 。 

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟可能會導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強 業務，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果我們通過出售股權或可轉換債券 籌集更多資金，我們目前股東的所有權百分比將會減少。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行比我們的普通股更高的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款籌集更多資金。 如果未來的融資不可用或不能以可接受的條款提供，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算保留未來的任何收益 ，用於我們的運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們的能力將取決於是否收到來自WFOE的股息或其他付款。WFOE可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管 限制。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格 升值。不能保證我們的普通股將升值，甚至維持您購買普通股時的價格 。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們現行的組織章程大綱和章程以及《公司法》(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員 都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的 。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

由於上述原因，我們的股東 可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則的含義。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能會少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許 遵循本國的做法來代替上述要求。本公司目前打算遵守納斯達克上市規則的要求，而不依賴市場規則第5615(A)(3)條為外國私人發行人提供的豁免。但是，我們 未來可能會選擇依賴此類豁免來遵循我們本國的某些公司治理實踐。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員必須由獨立董事組成。 因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的董事會成員 行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則 還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求股東批准所有股權薪酬計劃，以及對這些計劃的重大修改，以及某些普通股發行。在決定此類事宜是否需要股東批准時，我們將遵守納斯達克上市規則的要求 ，並已任命董事會的薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會，每個委員會包括三名獨立董事。 然而, 未來，我們可能會考慮效仿母國的做法，以取代《納斯達克上市規則》對某些公司治理標準的要求，這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所 法案註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些減少的監管要求，我們的股東將失去更多成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

如果在任何特定納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上(“資產測試”)，我們將被稱為“被動型外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制 ，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果 合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE(包括其子公司)的所有者 根據我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)和我們普通股的價值，我們 不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在可預見的 未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，不能保證我們在未來任何課税年度都不會成為PFIC。PFIC地位是必須在每個納税年度進行測試的事實確定， 將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。

如果(I)我們在該納税年度的總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或持有 被動收入的資產，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定) 加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量的現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入的資產，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性 ，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產的分類，或我們對有形和無形資產的估值，這可能導致確定 我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果我們在任何應納税的 年度被歸類為PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項附加信息-10.E.税收-美國聯邦收入 税務)持有普通股，則美國持有人一般將因我們作出的某些 “超額”分配以及在處置或被視為處置該美國持有人的普通股時確認的收益(如果有的話)支付額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度不再是PFIC。此外，此類美國持有者還將 受到美國特殊納税申報要求的約束。有關我們被歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收-美國聯邦收入税收-被動外國投資公司.”

我們的主要股東已經並將對我們的公司產生重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2022年4月27日，本公司董事局主席門華灣 透過傲毅集團控股有限公司(門華灣為唯一股東)擁有的香港外換交易所集團有限公司實益持有本公司18.05%已發行普通股，香港愛民投資發展有限公司及東方文化投資傳播有限公司分別實益持有本公司已發行普通股11.64%，而該三名個人合共實益持有本公司全部已發行普通股41.33%。由於持有大量股份，這些股東已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。

第 項4.公司信息

A.公司的歷史和發展

我們是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品經銷商和所有者進入一個更大的藝術品和收藏品交易市場 在這裏他們可以接觸到更廣泛的收藏品或藝術品投資者，而如果沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的投資者。我們 目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易提供便利，這些平臺包括中國國際藝術品資產與股權交易所 有限公司和HKDAEx Limited。我們於2018年3月開始運營，此後我們的客户交易量一直在快速增長。 我們還為中國客户提供線上線下一體化的營銷、存儲和技術維護服務。我們東方文化控股有限公司是一家控股公司，通過我們的子公司、可變利益實體及其子公司開展業務。

我們於2018年11月29日根據開曼羣島的法律註冊為離岸控股公司，我們擁有東方文化發展有限公司(“東方文化BVI”)的100%股權，該公司於2018年12月6日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

通過東方文化BVI，我們擁有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的100%股權，該公司於2019年1月3日根據香港法律成立。通過東方文化香港，我們直接擁有東方文化 香港在中國的全資子公司南京融科商務諮詢服務有限公司(“獨資企業”或“南京融科”)的100%股權。外商獨資企業與江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)及江蘇陽谷股東訂立一系列協議，有效控制及獲取江蘇陽谷的所有經濟利益及利益。

2013年11月22日，中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)根據香港法律註冊成立。國際交易所為促進收藏品和藝術品交易電子商務提供了一個在線平臺，並因 東方文化和國際交易所共同控制的重組而成為我們的子公司。

江蘇陽谷文化發展有限公司(簡稱VIE)成立於2017年8月23日，是其在中國的所有全資子公司的控股公司。南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年5月17日註冊成立，南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年6月7日註冊成立，並於2018年7月開始運營。他們的主要業務是為國際交易所和港交所的網上收藏品、藝術品和商品電子商務業務提供技術和其他支持，並向我們的關聯公司和第三方銷售軟件應用程序和提供支持服務。

南京延慶的全資子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)於2018年7月19日註冊成立，並於2018年8月開始運營。其主要業務是為我們電子商務平臺的會員提供線上線下營銷服務和 其他相關服務。

南京延慶的全資子公司喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”)於2018年8月29日註冊成立，並於2018年9月開始運營。它的主要重點是為我們電子商務平臺的 會員提供線上線下倉庫管理服務。

中倉倉儲有限公司(“中倉”) 成立於2018年7月19日，是喀什龍瑞與中聯新實業集團(湖南) 有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司、鄭江文化旅遊國際文化創意產業園開發 有限公司等第三方共同組建的合資企業，為客户提供倉儲服務。喀什龍瑞擁有中倉18%的股份。

2018年4月18日，香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根據香港法律註冊成立。於2019年5月9日，我們以2,400,000股本公司普通股(遠期股份拆分前)的代價，從其原來的股東--香港外換交易所集團有限公司(“香港外換”)手中收購了港交所的全部已發行股權。自2019年5月9日起，港交所成為我們的全資附屬公司。港交所為客户提供網上交易平臺，買賣香港的收藏品和藝術品以外的產品和商品。

於2022年3月，江蘇陽谷與來寶家族新零售有限公司(“來寶家族”)、北京文教科技有限公司(“北京威視”)及兩名投資者簽訂增資協議(“協議”)，以收購北京九喻玲景科技有限公司(“九代天下京”)的股份及增資。 根據協議，江蘇陽谷將透過現金出資人民幣6,000,000元(約923,076元)並提供若干互聯網發展資源及技術支持，收購九代天下新零售有限公司11.875%股權。Noble Family和BJWJ、JYLJ的現有股東 和兩個新的投資者也將以現金向JYJL出資人民幣4400萬元(約合677萬美元)和 某些初期工作和業務資源。本次增資後，江蘇陽谷成為JYLJ的第三大股東 。JYJL主要從事葡萄酒和酒類產品的經銷商和客户，以及產品發佈、品牌展示、營銷 和推廣，目前正在開發“葡萄酒和烈酒”元宇宙，通過 增資籌集的資金將主要用於這一開發。

我們的主要行政辦事處位於香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室。我們在這個地址的電話號碼是(852) 2110-3909。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus Chambers省長廣場。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中 包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

B.業務概述

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者訪問一個更大的藝術品交易市場，在這裏他們 可以接觸到更廣泛的收藏品和藝術品投資者，而如果沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的情況。我們目前 促進個人和機構客户在我們在香港的子公司擁有的領先的 在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易，這些平臺是中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司 和HKDAEx Limited。我們於2018年3月開始運營，此後我們的客户交易量一直在快速增長。我們還為中國客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

根據中華人民共和國商務部2021年9月15日發佈的《2020年中國電子商務發展報告》，2020年中國電子商務持續增長。中國國家統計局的數據顯示，2020年，全國電子商務交易額達到37.21萬億元人民幣(約合5.85萬億美元)，同比增長4.5%。

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化 產品蓬勃發展，藝術品收藏品電商逐步壯大。網上交易 已成為全球藝術品和收藏品交易的大趨勢。作為一家擁有廣泛的文化藝術收藏和收藏品市場運營和營銷經驗的綜合服務商，我們抓住當前的發展機遇，為國內和國際藝術品和收藏品交易業務提供線上和線下服務。我們計劃打造完整的藝術品和收藏品 商業電商服務鏈，服務於行業。

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場信息、研究、實時客户支持、 以及藝術品和收藏品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論和與客户服務代表的即時消息，我們相信這將增強我們的客户參與度。在內部， 我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

我們為我們的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們操作的兩個交易所平臺的交易規則 ，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

我們的服務

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括：

投資者教育

我們認為，投資者教育對於讓潛在客户為在線收藏品和藝術品交易做好準備至關重要。我們開發了一套針對不同體驗水平和投資偏好的客户而設計的教育計劃。我們的培訓課程包括在線收藏品和藝術品交易的基本規則和流程 ，基本分析方法和技術分析方法。我們的大多數教育資源 都可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本輕鬆訪問。某些材料也可以在我們的網站上找到。

市場信息

我們為我們的客户提供全面的市場信息，包括實時價格報價、技術指標、相關市場新聞和宏觀經濟數據和新聞。我們的客户和潛在客户可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本以及我們的網站獲取市場信息 。

客户支持

我們致力於提供優質的客户支持 。我們的大多數服務，包括投資者教育、市場信息和研究支持服務，都可以通過我們的客户端軟件訪問，我們相信，由於其用户友好性和易用性，該軟件可以為我們的客户提供積極的體驗。除了我們的客户端軟件，我們還擁有一支專門的客户服務人員團隊，通過電話、短信和在線即時消息處理有關我們軟件的實時客户查詢、 市場新聞和研究報告以及其他問題。

我們要求我們的所有客户代表 通過我們密切監控的通信系統進行客户溝通。

此外，我們還會不時收到客户投訴。為了確保每個客户的合理投訴得到充分處理，並出於風險管理的目的，我們 在我們的客户服務中心設立了客户投訴部。對於收到的投訴，我們的客户合規官員 將首先與客户確認投訴的細節，然後與相關部門核實事實。根據我們的驗證結果和我們的內部政策，我們尋求通過與客户討論來解決投訴。投訴和我們的迴應都記錄在客户關係管理系統中，並反饋給相關部門。我們還向合規部門報告投訴， 合規部門將檢查違規行為，並在必要時建議相關部門採取整改措施。

技術基礎設施

客户端軟件和CRM系統構成了我們的核心技術基礎設施，使我們能夠將業務運營的每個關鍵階段轉移到網上。

我們的交易平臺

我們的專有平臺是一個全電子的交易系統，由主機、客户端終端和相關的通信系統組成。我們的交易系統支持收藏品、藝術品和商品的交易和支付/結算。是由第三方軟件開發公司為我們量身定做的電子平臺，主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。

匹配是我們交易平臺的核心功能。 我們的系統通過匹配交易者提交的所有交易來完成交易。交易監控系統負責 實時監控日常交易，確保我們交易平臺的公平和準確。結算系統驗證 並與銀行交易系統核對日常統計數據，並在交易數據驗證後完成收藏品或藝術品單位的登記和結算(或付款) 。

通過我們的交易平臺，我們為客户 提供及時和全面的市場信息、投資者教育計劃、模擬交易、研究報告、量化分析工具和互動客户支持功能。

我們的網站www.ocgroup.hk是我們交易平臺的重要組成部分。

該網站非常重要，因為它是進入我們交易平臺的門户。它發佈我們的會員和交易規則、交易信息披露和產品介紹，併為交易員提供帳户管理等服務。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。可以從我們的網站下載客户端。通過終端，貿易商可以訪問他們在我們的賬户，並進行收藏品或藝術品單位的交易，如購買和銷售以及提交查詢。交易員和我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的，以防止數據泄露。

我們的交易系統硬件平臺、清算系統硬件平臺和容災系統都託管在阿里巴巴-SW雲上。我們提供的實時數據同步功能確保了交易數據的安全。

我們為我們合作的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品 

在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品涉及多個各方，即原始所有者、發售代理和貿易商。

在我們的系統上提供和交易收藏品或藝術品時，可能會保留保險人、評估公司和收藏品或藝術品的託管人等其他方 。

原始所有者和發售代理 必須遵守我們關於提供收藏品、藝術品或商品的規則。如果我們發現任何違規行為， 我們將要求他們採取糾正措施。如果要約代理從事欺詐活動，如在收藏品、藝術品或商品上發佈虛假或誤導性廣告或披露，除承擔任何法律責任外，還可能被禁止參與任何要約 長達兩年。

對於主要簽字人申請上市，流程如下

對於公開託管的收藏品和藝術品：

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩家交易所的交易規則，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

個人客户的主要交易規則

交易員通過客户平臺登錄自己的賬户進行 交易。交易申請應視為交易商向網絡平臺提交的交易佣金。 交易完成後，相應實物的所有權屬於交易的購買者。 實物持有人完成實物交付後，可以申請交付或自願將收藏品、藝術品或商品存放在合作的第三方存儲公司。交易申請人必須履行相應的義務 ，並按照本規則確定的方式與對方結算。

我們通過我們的實時監控系統每天監控和規範交易員的行為。如果有不規範的交易活動，可能影響收藏品、藝術品或商品的交易價格和交易量，我們將通過發出詢問和通知、 約談等方式向交易商尋求澄清。如果有任何違反我們交易規則的行為，我們可以採取以下行動：

交易所沒有采用任何以存款為基礎的槓桿交易系統。客户只能在存款時使用資金。

銷售和市場營銷

我們的營銷活動包括推廣我們的 品牌以提高認知度，通過有針對性的營銷吸引新客户，以及推廣我們的客户端軟件，該軟件擁有更廣泛的 用户範圍，可能成為我們的潛在客户。

我們目前正在通過參加文化藝術展覽和互聯網廣告來營銷我們的電子交易平臺，通過在線和傳統營銷渠道 。雖然在2020年上半年新冠肺炎爆發期間，我們在中國的面對面會議和文化藝術展暫停了，但我們的營銷團隊現在已經恢復參加會議和會議，因為我們相信疫情在中國基本上得到了控制，在中國的業務運營和活動已經恢復。然而，由於最近奧密克戎變種病毒在香港和中國許多城市(包括深圳、西安、上海、廣州、南昌和太原)於2022年爆發，地方政府已實施旅行限制、檢疫要求和/或辦公大樓和設施暫時關閉，我們的營銷活動在政府實施此類限制的城市受到了負面影響。

我們的在線營銷主要依靠搜索引擎營銷和在門户網站上展示廣告。我們還通過移動應用商店積極推廣我們的客户端軟件。 此外，我們還通過微博和微信等流行互動社交媒體上的企業頁面來推廣我們的品牌和軟件。

我們通過其他傳統媒體渠道宣傳我們的品牌，例如在報紙和雜誌上刊登廣告。

我們專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並不斷評估各種營銷渠道的有效性，以優化我們的營銷支出分配。

向我們提供聯繫信息的感興趣的人將成為我們的潛在客户。我們還通過各種網站和應用商店推廣我們的客户端軟件。我們的軟件的來賓版本可免費下載和使用。通過簡單的在線註冊，人們可以免費訪問我們客户端軟件的用户版 併成為我們的潛在客户。我們不進行陌生電話。此外，我們鼓勵現有交易商引入新的 交易商。

我們的客户代表通過呼叫、短信和客户端軟件中的即時消息功能，與潛在的 客户就在線收藏品、藝術品和商品交易、我們的客户端軟件和服務進行互動。我們的代表開始與我們的客户建立關係，因為他們預計他們將與我們開立交易賬户。

與我們一起開立並激活交易賬户的潛在客户將成為我們的客户。與潛在客户相比，我們為客户提供了更多服務，包括免費使用功能更豐富的客户版客户端軟件，以及訪問更全面的研究報告和 技術分析工具。

我們的客户

我們的客户是貿易商和原業主。由於我們到目前為止只列出了199種收藏品、藝術品和商品，而且我們正在不斷地營銷和擴大我們的客户基礎，因此很難確定失去一個客户或幾個客户是否會對我們造成實質性的不利影響。沒有任何一個客户佔我們合併收入的10%或更多。

客户可以通過我們官方網站、國際交易所和香港交易所的 在線賬户創建鏈接開立交易賬户。在客户可以完成開户之前， 我們的網站提供風險和警告、市場準入協議和交易規則，供客户在 他們能夠進入下一步之前查看和確認。我們的交易規則規定了客户開立和激活交易賬户的資格要求，如下所示：

交易者是指在交易所平臺開立交易賬户，參與文化藝術收藏品交易的人。

交易員資格

(A)自然人。在交易平臺進行文化藝術收藏品和商品交易的自然人必須提供開户信息(個人信息表、護照複印件或中國內地、香港、澳門、臺灣身份證複印件)，並滿足以下要求：

(B)機構。從事文化藝術收藏和商品交易的機構必須提供各種證明材料(企業法人證書原件及複印件、營業執照、組織機構代碼證、税務登記證等)。並滿足以下要求：

潛在客户需要閲讀這些 規則，並點擊確認他/她已經閲讀了這些規則，然後才能繼續下一步開户。

我們的客户服務人員將審查每一份申請和提交的所有材料，以確保它們是完整的。一旦客户服務經理批准了申請，客户 將收到通知，並獲得由我們的系統自動生成的交易賬號和初始登錄密碼。

開户流程完成後，客户可以將其個人銀行賬户與其交易存款賬户相關聯，交易存款賬户是其交易賬户下的一個獨立的託管賬户。我們無法訪問我們客户的資金，但我們可以通過交易所的信息系統實時監控他們的交易活動和賬户餘額 。只要滿足交易頭寸的最低存款要求，客户就可以自由地從他們的賬户中提取資金。激活交易帳户後，該帳户將成為可交易帳户 ，並將一直保持可交易狀態，直到該帳户關閉。我們將“活躍”賬户定義為在相關期間內至少執行了一次交易的可交易賬户。

我們相信，可交易賬户和活躍賬户的增長，加上我們專注於主要客户的戰略，在歷史上推動了我們交易量的顯著增長 。

競爭

藝術電子商務市場競爭激烈，許多傳統的美術館和拍賣行可能會為收藏品或藝術品所有者提供出售其藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2021年12月31日，中國有20多個活躍的藝術品電商平臺在全國運營 。交易服務商相互爭奪客户和交易量，基於品牌、技術、 研究和客户服務等因素。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法、商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的專有權利。

我們在中國有一個註冊商標， 我們從第三方獲得的。該商標為圖形商標，註冊號為5120703。我們於2019年1月29日向中國國家工商行政管理總局商標局提交了轉讓文件 ，並於2019年7月6日完成了對我們的所有權轉讓。

我們有1個軟件著作權登記，擁有6個域名。 軟件著作權名稱為《委託倉庫管理系統V1.0》。已經在2021年進行了升級。我們還擁有我們應用程序的軟件，但尚未在中國版權保護中心註冊。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能確定所採取的措施是否能防止我們的知識產權被盜用 。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 如果侵權索賠成功，而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權的 或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 .” and -我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是 辯護成本高昂，並可能擾亂我們的業務和運營。”

條例

本部分概述了影響我們在中國內地和香港的業務活動的最重要的規則和法規。

《中華人民共和國條例》

中國有關外商投資的法律法規

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法體現了按照國際通行做法理順外商投資監管制度的監管趨勢，以及統一在華外商投資企業公司法律要求的立法努力。 《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。

根據外商投資法，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將 公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在《負面清單》中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。然而，目前尚不清楚國務院未來將公佈的任何更新的《負面清單》是否會與發改委和商務部於2021年12月27日頒佈的現行《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體 需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，公平，並及時給予合理補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資； 禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金或者取得的收益，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

關於外商投資的負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的監管，該措施由商務部和國家發改委定期更新。2020年12月27日，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) 印發，於2022年1月1日起施行，取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 (2020年版)。列入負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單 的行業通常被視為構成第三個“允許”類別。在許可的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制的類別 項目需要經過更高級別的政府審批。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。未列入負面清單的行業一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。

雖然我們通過我們的可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預計未來江蘇陽谷將從事在線市場的市場調查服務。市場調查服務 屬於負面清單限制外商投資的類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營 集中起來，以避免受到限制進行某些對我們當前或未來的業務很重要但目前受到限制或未來可能受到限制的業務活動。因此，我們認為WFOE和我們的可變利益實體之間的VIE協議對於我們在沒有VIE股權的情況下的業務運營是必要的和必不可少的 。我們與可變利益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠對可變利益實體進行有效控制，從而將其財務結果合併為我們的VIE，而不被視為外商投資公司 。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

中國境內法人單位的設立、經營和管理，受《中華人民共和國公司法》管理。《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日，修改於同一天生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日公佈施行，上次修改於2016年10月1日。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。上次修訂是在2014年2月19日，修訂於2014年3月1日生效。 《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈，自2016年10月8日起施行，並於2017年7月20日進行最後一次修改，即日起施行。上述法律 構成了中國政府監管WFOES的法律框架。這些法律和法規適用於2020年1月1日之前設立、修改、包括變更註冊資本、股東、公司形式、合併和分拆、解散和終止的WFOEs。2020年1月1日, 《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》被《外商投資法》及其實施細則廢止，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資情況通報辦法》(自2020年1月1日起施行)取代。

根據上述規定，外商獨資企業在設立和運營前，應 經商務部批准或備案。南京榮科商務諮詢服務有限公司是一家外商獨資企業，已向當地商務部備案。它的設立和運作符合上述法律。

中華人民共和國藝術品交易及相關服務業法律法規

《中華人民共和國物權法》

《中華人民共和國民法典》(簡稱《民法典》)於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國物權法》。根據《民法典》，動產物權的設定和轉讓自交付之日起生效。但當事人約定轉讓人可以繼續佔有財產的，該財產權利自協議生效之日起生效。根據我們的交易規則，收藏品或藝術品的所有者應委託我們的合作倉儲公司保管和運輸在我們平臺上出售的收藏品或藝術品。在實踐中，中標人 在截標後將在我們的平臺上收到訂單，並可以通過出示發貨單在合作倉儲 公司領取收藏品或藝術品。交貨單被視為收藏品或藝術品的所有者和中標人之間轉讓收藏品或藝術品的產權的協議。因此，在中標人收到交貨訂單後，中標人擁有在我們平臺上購買的收藏品或藝術品的產權。

中華人民共和國有關交易的法律法規 交易所

根據中華人民共和國國務院於2011年11月11日公佈並於同日施行的《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和2012年7月12日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》(《意見37號》)，經營場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。此類當事人不得

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》，以股票類發行模式向以集中競價方式交易郵票和紀念幣為主的交易場所以T+0交易方式交易的郵票、硬幣和磁卡應停止使用 。非法交易的郵票、硬幣和磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所，未經省政府批准並完成聯席會議要求的 備案，不得重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性，考慮到經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。省級政府認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡交易的，可以指定郵票、硬幣、磁卡交易所，以協議轉讓財產的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府許可，通過省政府審核和驗收，並在有關聯席會議上完成備案。此外，此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見，不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易，同一商品的買賣間隔不得少於5個交易日。

江蘇省人民政府金融辦(“江蘇省金融辦”)於2015年7月24日發佈了《江蘇省交易場所監督管理辦法(修正案)》(《江蘇省交易場所管理辦法》)，規定從事權益交易和大宗商品交易的交易場所，包括在江蘇省境內設立的分支機構和主力交易所設在外省的，除僅從事車輛、房地產等實物交易的交易場所外，均適用《江蘇省交易場所辦法》。在江蘇設立最低實收資本為人民幣30,000,000元(約合4,300,000美元)的交易場所應經江蘇省金融辦批准。批准的交易場所必須有至少五個股東，其中兩個股東應為法人。第一大股東應為出資不低於核準交易場所註冊資本總額20%的法人。第一大股東上一年度末淨資產不得低於人民幣1億元(約合1400萬美元)，最近三個會計年度的淨利潤應為正數，最近一期末無不可挽回的虧損。

此外，江蘇省金融辦於2016年7月25日發佈了《關於進一步加強全省各類交易場所監管的通知》，根據通知，任何交易場所的“合格投資者”在開立賬户時應符合以下條件並提供資產證明：

此外，江蘇所有交易場所必須 使用江蘇交易所存託清算有限公司(“JS Clearing”)登記投資者和投資信息，並 結算投資者的資金。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的法律來管理知識產權，包括版權、專利、商標和域名。

版權。《著作權法》於1990年通過，並於2001年、2010年和2020年修訂。2020年修訂版於2021年6月1日起施行。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外，中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。修訂後的《著作權法》也要求對著作權質押進行登記。根據著作權法，侵權人將承擔各種民事責任，包括停止侵權，消除損害，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。 著作權法進一步規定，侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。如果著作權人的實際損失難以計算，侵權人因侵權行為而獲得的違法所得視為實際損失的，或者該違法收入也難以計算的，法院可以判決實際損失金額最高可達人民幣500萬元。根據著作權法的規定，法人軟件著作權的保護期為50年，截止日期為50年12月31日^這是自軟件首次發佈之日起的一年。

專利。《中華人民共和國專利法》於2008年12月頒佈，自2009年10月起施行，經全國人民代表大會常務委員會於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日起施行，規定了可以申請專利的發明、實用新型和外觀設計。 可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年 ，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期 進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍將分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，如果專利是在其申請日起4年或更長時間才被授予的，或者在實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予的，申請人可以請求延長保護期 任何不合理的延遲。

商標。《中華人民共和國商標法》(簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈，於2014年5月起施行，上一次修訂於2019年4月23日，自2019年11月11日起施行。其實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場管理局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10 年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

域名。域名受中華人民共和國工業和信息化部於2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(簡稱《域名辦法》)的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

中國與併購有關的法律法規

由六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了 通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求中國證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。吾等的中國法律顧問基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解而向吾等提供意見，即吾等普通股於納斯達克上市及買賣毋須經中國證監會批准，原因是：(I)吾等以直接投資而非與中國境內公司合併或收購的方式設立我們的中國附屬公司外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無明確條文將外商獨資企業、江蘇陽谷及其股東之間的 各自的合約安排分類為 在併購規則下適用的收購交易類型。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

國家外匯管理局

管理中國境內外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例(《外匯管理條例》於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，上一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、投資證券、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可以在沒有外匯局批准的情況下購買外匯，通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務憑證)支付股息，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務相關的外匯交易來支付股息。

第75號通告、第37號通告和第13號通告

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，並廢止自2005年11月1日起施行的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資之前，應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或權益，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業。境外特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或互換、境內居民個人合併、分立等重大變更後，境內個人應當向外滙局變更登記。SPV擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國的，應當遵守中國有關對外投資和外債管理的規定 。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如果任何為中國居民(見通函第37號)的股東持有離岸特殊目的機構的任何權益，而未能向當地外匯局分支機構辦理外匯登記，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動。境外特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民未按要求辦理相關外匯登記、未如實披露企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正，並給予警告，對機構處以30萬元以下(約合4.3萬美元)的罰款，對個人處以5萬元以下(約合7000元)的罰款。

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。相反，如果境內居民個人尋求使用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地的銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其永久住所的當地銀行登記。

截至本報告日期，江蘇陽谷的個人股東，即中國公民，也持有我們的股票，已根據第37號通函完成了登記。

第19號通告及第16號通告

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，對外商投資企業的外匯資本金，給予其自由結匯(以下簡稱自由結匯)的優惠。自行結匯，經當地外匯局確認貨幣出資權益或銀行已完成貨幣出資入賬登記的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金允許的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將被存入指定賬户， 外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件 並與其銀行完成審核流程。此外，第19號通知還規定，外商投資企業應當在經營範圍內善用資本自用。外商投資企業的資本金和通過結匯取得的人民幣不得用於下列用途：

2016年6月9日，外匯局發佈了第16號通知。 根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知為外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)的自主性轉換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出中國法律、法規禁止的經營範圍或用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。

第16號和第19號通告涉及外國對中國的直接投資，並規定了適用於結匯的程序。如果在任何發行中籌集的外幣收益以人民幣結算，我們的WFOE將受第19號通函或第16號通函的約束。

股利分配

2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》和2019年12月26日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》是規範外商投資企業分紅的重要規定。

根據本規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計税後利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤不得在未彌補上一會計年度的虧損之前分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

倘若持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成根據通函37及13所規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司 可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的 跨境外匯交易活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力亦可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯局登記規定可能導致中國法律規定的逃滙責任 ，包括(I)匯出境外外匯總額的30%，以及(br}被視為逃滙的)，以及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下，處以不低於匯出外匯總額的30%至 被視為逃滙的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東 ，並可能適用於我們未來向中國居民發行股票時進行的任何海外收購和股份轉讓 。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。”

中華人民共和國有關税收的法律法規

企業所得税

這個中華人民共和國企業所得税法 (《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，最近一次修改於2018年12月29日(也是生效日期)。 《企業所得税法實施細則》(《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有設立機構的非居民企業和與其在中國境內機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

這個《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》 《安排》於2006年8月21日由國家税務總局公佈，自2006年12月8日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益，將須就其從在中國註冊成立的公司收取的股息徵收較低税率的5%預扣税。這個關於税收條約中對受益所有人理解和認定的通知(《通知》) 由國家統計局發佈，自2009年10月27日起施行。根據通知，將基於實質重於形式的原則 使用受益所有權分析來確定是否授予税收條約優惠。

外商獨資企業、江蘇陽谷及其附屬公司 為居民企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司 極有可能被視為非居民企業。請參閲《税務-中華人民共和國企業税收》一節。

增值税與營業税

這個中華人民共和國增值税暫行條例 《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，對《增值税條例》進行最後一次修改是在2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 《細則》於1993年12月25日由財政部頒佈，最後一次修訂是在2011年10月28日。根據增值税條例和細則，中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的實體或個人必須按銷售貨物或提供服務過程中的增值税繳納增值税。除非另有説明， 貨物的銷售或進口以及提供加工、維修和更換服務的適用增值税税率為17%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別適用16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

國家統計局和財政部聯合發佈了關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知2016年3月23日，2016年5月1日生效 。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，在包括技術服務和廣告服務在內的某些服務行業普遍徵收增值税以代替營業税。增值税適用於提供某些服務所產生的收入，税率為6%。根據中國法律，某些小額納税人應減按3%的税率徵收增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的服務應徵收的進項增值税相抵銷。

根據上述規定，我們的中國子公司和合並關聯實體一般適用6%的增值税税率。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據一項《內地與香港特別行政區關於對所得徵税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 根據《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要導向的結構或安排所致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整税收優惠。

根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應按《税法》向有關税務部門報送有關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告。

中華人民共和國有關就業和社會福利的法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日生效、2012年12月28日最後一次修改的《中華人民共和國勞動合同法》，企事業單位應當確保工作場所的安全衞生，嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準。並對員工進行此類規則和標準的培訓。

此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、報酬等與僱員有關的事項告知其僱員。 用人單位應當按照勞動合同的約定和中國有關法律法規的規定，按時、足額向僱員支付報酬。江蘇陽谷及其附屬公司已與所有僱員 訂立書面僱傭合約，並履行中國相關法律及法規所規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據《中華人民共和國社會保險法《中華人民共和國基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險》於2010年10月28日由全國人大常委會公佈，2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日生效。如無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險， 否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，自拖欠的第一天起，用人單位將被處以每日未繳社會保險0.05%的罰款。用人單位逾期不繳納的，處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據住房公積金管理規定 1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂，用人單位 必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。用人單位不得暫停或者減少為職工繳納住房公積金。 用人單位因經濟困難不能繳納或者補繳住房公積金的，必須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，才能暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位不為職工開立住房公積金賬户的，有關部門有權要求用人單位在規定的期限內開立住房公積金賬户，對用人單位處以1萬元以上(約1500美元)以上、5萬元(約7000美元)以下罰款。此外，主管部門已通知用人單位繳納住房公積金，但用人單位仍未辦理的，可向法院申請強制執行。

中華人民共和國有關互聯網信息安全和隱私保護的法律法規

《中華人民共和國民法典》

2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法》規定，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

中華人民共和國網絡安全法

2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》，將面臨各種處罰，包括但不限於警告、沒收違法所得、暫停相關業務整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證，所有這些都可能由有關部門 處以 罰款，並根據情節嚴重程度處以最高100萬元人民幣(約合14.6萬美元)的罰款。

2022年2月15日，國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》正式生效，關鍵信息基礎設施 有意購買互聯網產品和服務的運營商(“CIIO”)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”) 應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求個人信息超過100萬的網絡空間運營商欲在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。

個人信息跨境轉移安全評估辦法 (公示稿)

2019年6月13日，國家網信辦發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿，自《辦法》施行之日起，由相關省級網信辦負責執行。《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》是根據《網絡安全法》制定的，要求網絡運營商在將個人信息調出境外前，應當將其安全評估請求上報省網信辦，省網信辦一般在15個工作日內完成安全評估。新的安全評估應每兩年進行一次，或者如果個人信息跨境轉移的目的發生變化，或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。相關網信辦有下列情形之一的， 有權暫停或終止網絡運營商的個人信息傳輸活動：(一)網絡運營商或接收者發生嚴重的數據泄露、數據濫用等類似事件；(二)提供個人信息的個人無法保護其合法權益；或者(三)網絡運營商或接收者無法保護個人信息安全。

中華人民共和國個人信息保護法

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(I)個人信息的處理應具有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，並以對個人權益影響最小的方法 ；(Ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的不同規則。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、 或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

香港規例

由於我們在香港提供貿易服務業務，我們的業務 受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分並不是對與我們所經營的行業相關的所有現行和擬議的法規和立法的全面概述。

與保護個人數據有關的香港法律法規

個人資料(私隱)條例 (香港法律第486章)(“個人資料(私隱)條例”)於1996年在香港全面生效，旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

如未能遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可向資料使用者發出執行通知，指示其作出補救。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被罰款及監禁。

PDPO還賦予數據 對象某些權利，其中包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料，定為犯罪行為，包括但不限於 。

與商品説明有關的香港法律法規

“商品説明條例”(香港法律第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商業交易期間或之後對客户提供的商品和服務作出虛假或誤導性的商品説明和陳述。根據《商品説明條例》，任何人在任何貿易或業務過程中，對任何貨品或供應品應用虛假商品説明或提出供應該等貨品，即屬犯罪，而任何人如管有虛假商品説明以供出售或作任何貿易用途，或 製造任何附有虛假説明的貨品，亦屬犯罪。《商品交易法》還規定，貿易商如果從事具有誤導性的遺漏貨物實質性信息的商業行為，這是一種咄咄逼人的商業行為，涉及誘餌廣告、誘餌和轉換或錯誤接受付款，可能會犯罪。

與貨物銷售有關的香港法律法規

根據“售賣貨品條例”(香港法律第26章)(“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效，在每份買賣合約中，均有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將保持免費，直至財產轉移時為止， 買方在訂立合同前未披露或知曉的任何費用或產權負擔，買方將對貨物享有安靜的 佔有權，除非貨物的擁有者或其他有權從如此披露或知道的費用或財產負擔中受益的人進行幹擾。SOGO條例規定，在有按説明銷售貨物的合同的情況下，貨物應符合説明的默示條件，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或適用於任何特定用途有任何默示條件或保證。賣方在經營過程中銷售貨物時，存在一項默示條件，即合同項下供應的貨物具有可銷售的質量。

與提供服務有關的香港法律法規

根據《服務提供(隱含條款)條例》 (香港法律第457章)(“SSITO”)於1994年10月21日在香港全面生效。 在提供服務的合同中，如果供應商是在業務過程中行事的，則有一個默示條款，即供應商將以合理的謹慎和技能提供服務。《服務貿易條例》規定，根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同，提供服務的時間沒有由合同確定， 沒有按照合同商定的方式確定，或者沒有由當事人之間的交易過程確定，則有一個默示條款，即供應商將在合理的時間內提供服務。

與合同中的免責條款有關的香港法律法規

“管制免責條款條例” (香港法律第71章)(“CECO”)於1990年12月1日在香港全面生效，旨在限制賣方可通過合同條款限制其責任的範圍。《行政長官條例》規定，除非有關條款符合合理性測試，否則以消費者身份交易的人不得根據任何合約條款，就另一人(不論是否該合約的一方)因疏忽或違反合約而可能招致的責任，向另一人作出賠償。

與淫褻及不雅物品有關的香港法律法規

根據《淫褻及不雅物品管制條例》 (香港法例第390章)(“條例”)於1987年9月1日在香港全面生效，任何人發佈、管有或輸入淫褻物品，不論他是否知道該物品是淫褻物品，均屬犯罪，可處罰款及監禁。《淫褻及不雅物品管制條例》規定，如發佈任何不雅物品而沒有按照該條例的規定以封套密封及展示告示，即屬違法。向18歲以下的人發佈任何不雅物品，無論是否知道它是不雅物品或該人未滿18歲，也可能是違法的。

與版權有關的香港法律法規

《版權條例》(香港法律第528章)(“版權條例”)於2001年7月13日在香港全面生效，為包括藝術作品在內的公認類別作品提供全面保護。《版權條例》限制某些行為，如未經版權所有人授權而複製和/或 向公眾發放或提供版權作品的複製品，因為這可能構成主要侵權。《版權條例》規定，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是侵犯版權的複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中複製的，則該人亦可承擔二次侵權的法律責任。

與競爭有關的香港法律法規

“競爭條例”(香港法律第619章)(《競爭條例》)於2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁令包括：(I)禁止目的或效果是阻止、限制或扭曲香港競爭的企業之間的協議；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為，處以不超過香港總收入10%的罰款 ，發生違規行為的最長三年 。

與就業有關的香港法律法規

根據《僱傭條例》(香港法例第57章)(“僱傭條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受“僱傭條例”保障的僱員均享有基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

根據強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效。 每名僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。 僱主如不遵守有關規定，可被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

根據“僱員補償條例” (香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效，所有僱主 均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員因工受傷而須負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

C.組織結構

以下是截至本報告日期 的公司結構圖。

可變利益實體安排

在建立我們的業務時，我們使用了可變的 利益實體或VIE結構。在中國境內，外國投資者的投資活動主要受商務部和國家發改委不定期更新的《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)管理。2020年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，即《負面清單》，並於2020年7月23日起施行。2020年12月27日，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)發佈，並於2022年1月1日起施行，取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。負面清單將行業分為限制類和禁止類。 未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非中國其他法規明確限制。 根據中國法律，我公司和外商投資企業被視為外國投資者或外商投資企業。

雖然我們通過我們的可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預計未來江蘇陽谷將從事在線市場的營銷調查服務。營銷 調查服務屬於負面清單限制外商投資的類別。此外，我們打算 將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免在開展對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動時受到限制。因此，我們認為WFOE和我們的可變利益實體之間的協議對於我們的業務運營是必要的和必不可少的，而我們沒有VIE的股權 。與我們的可變利益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠對可變利益實體進行有效控制，從而整合VIE及其全資子公司的財務業績，而不會被 視為外商投資公司。

在我們的案例中，WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議有效地承擔了我們可變利益實體的業務活動的管理。 VIE協議由一系列協議組成，包括技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。通過VIE協議，WFOE 有權為可變權益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營，每年的諮詢服務費為根據中國會計準則確定的可變權益實體淨利潤的100%。可變權益實體的股東已質押其在可變權益實體的所有權利、所有權和股權，作為WFOE通過股權質押協議向可變權益實體收取諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業對可變權益實體的控制權及經營權，可變權益實體的股東已授予外商獨資企業獨家權利及選擇權，以透過股權期權協議取得其於可變權益實體的全部股權。

與江蘇陽谷及其股東簽訂的VIE協議的具體條款如下：

技術諮詢和服務協議。 根據外商獨資企業與江蘇陽谷於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》，外商獨資企業擁有向江蘇陽谷提供管理、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家 權利。對於此類服務，江蘇陽谷同意支付相當於其淨收益100%的服務費，外商獨資企業有義務承擔江蘇陽谷100%的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費的金額和支付期限可由外商獨資企業與江蘇陽谷協商後修改。技術諮詢和服務協議的期限為20年 。外商獨資企業可隨時向江蘇陽谷發出30天的書面通知，終止本協議。

股權質押協議 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立並於2021年1月28日修訂的《股權質押協議》(統稱為“質押”)，江蘇陽谷各股東將其於江蘇陽谷的所有股權質押予外資企業，以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(統稱為“控制協議”)項下的相關責任及債務。如果江蘇陽谷 違反其在控制協議項下的責任，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括有權處置質押股權以追回與該等違約相關的損害賠償。質押將持續 有效，直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東為止，或直至江蘇陽谷履行控制協議項下的所有責任為止。

股權期權協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立並於2021年1月28日修訂的股權期權協議，外商獨資企業擁有獨家權利，要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以購買或指定一名或多名人士購買該等股東於江蘇陽谷的股權 在一項或多項交易中，於任何時間或不時，由外商獨資及絕對酌情決定權 。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效，直至江蘇陽谷股東擁有的全部股權合法轉讓給外商獨資企業或其指定人為止。

投票權代理和財務支持 協議。 根據於2021年1月28日修訂的外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的《表決權代理及財務支持協議》，江蘇陽谷股東不可撤銷委任 外商獨資企業或獨資企業指定人士行使江蘇陽谷股東根據江蘇陽谷公司章程所賦予的所有權利，包括但不限於就江蘇陽谷股東大會將討論及表決的所有事項行使所有該等股東的投票權的權力。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。

D.設施和財產

我們的主要行政辦公室位於香港，在那裏我們租用了大約51平方米的辦公空間。我們還在中國租賃了大約2500平方米的辦公空間。我們的租賃物業是從不相關的第三方和關聯方那裏租賃的，這些第三方和關聯方對相關物業擁有有效所有權 或從所有權持有人那裏獲得了轉租物業的適當授權。2021年11月4日，江蘇陽谷的全資子公司喀什東方和喀什龍瑞共同簽訂協議，以總金額人民幣6000萬元(約合920萬美元)從南京澤康無線通信技術有限公司手中收購辦公大樓。辦公樓位於江蘇省南京市玄武區玄武大道699-22號30號樓，約6840平方米。該建築物佔用土地的土地使用權是以購買方式取得的，有效期至2056年12月20日。該公司正在對大樓進行裝修，預計將於2022年底完工，作為我們在中國的辦公空間。

我們相信我們將擁有足夠的設施 來適應我們未來的擴張計劃。目前，我們租用以下物業開展業務：

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.業務和財務審查及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格的其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

5A。經營業績

概述

我們是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商，讓收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者可以進入一個更大的收藏品和藝術品交易市場 ，在這個市場上，他們可以接觸到更廣泛的收藏品和藝術品投資者，而沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的收藏品和藝術品投資者。 我們目前促進個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品和藝術品和某些商品的交易 。我們於2018年3月開始運營，此後我們的客户交易量一直在快速增長。 我們還為中國客户提供線上線下一體化的營銷、存儲和技術維護服務。

根據中華人民共和國商務部2021年7月20日發佈的《2020年中國電子商務》報告 ，2020年中國電子商務繼續保持增長態勢。中國國家統計局的數據 顯示，2020年，全國電子商務交易額達到37.21萬億元人民幣(約合5.85萬億美元)，同比增長4.5%。

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化產品銷售蓬勃發展，與藝術品、收藏品相關的電商業務逐步壯大。網上交易已成為全球藝術品和收藏品交易的一大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏和收藏品市場運營和營銷經驗的綜合服務商，我們抓住當前的發展機遇 ，為國內外藝術收藏品電商業務提供線上線下配套服務。我們計劃 打造一條完整的藝術品和收藏品商業電商服務鏈，服務於行業。

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場信息、研究、實時客户支持、 以及藝術品和收藏品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論和與客户服務代表的即時消息，我們相信這將增強我們的客户參與度。在內部， 我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

我們為我們與電子商務平臺客户的合作提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們操作的兩個交易所平臺的交易規則 ，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行 繼續演變。新冠肺炎未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於許多因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新的變種爆發的可能性、新冠肺炎疫苗和其他醫療服務的發展和分發進度、由於新冠肺炎的長期影響而可能導致的客户行為變化、政府當局採取的行動，特別是為控制疫情而採取的行動，以及 總體經濟影響，幾乎所有這些都不在該公司的控制範圍之內。

我們主要在香港和中國內地開展業務運營。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態，公司 一直遵循當地政府當局的指導方針，將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。

2021年，由於個人和實體恢復了因2020年初新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動，我們的收入和淨收入恢復了 。 然而，2022年的運營業績仍然不確定，可能會受到任何進一步爆發或 新冠肺炎疫情及其新變種的不利影響，例如，由於最近香港和中國許多城市，包括深圳、西安，最近爆發了旅行限制、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。2022年，上海、廣州、南昌和太原。運營對我們業績的潛在影響 還將取決於有關新冠肺炎的未來發展和新信息，以及 政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動。由於圍繞 新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。

影響我們結果的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

活躍交易者數量

我們的運營結果取決於使用我們平臺的活躍交易員數量。活躍交易者是指在相關期間在我們的平臺上進行交易並交易收藏品、藝術品和商品的個人總數。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的平臺上分別有約159,000和77,000名交易商參與收藏品、藝術品和商品的交易。 參與該平臺交易的交易商數量增加主要是因為我們的業務和運營自2020年下半年以來已恢復 至正常水平，並在截至2021年12月31日的年度繼續增長。我們看到，隨着個人和實體恢復因2020年新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動，2021年活躍交易員的數量 有所增加。

交易數量

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的平臺分別促進和完成了約1.35億筆和4800萬筆交易。交易數量的增加是因為在2021年，隨着公司專注於在我們的平臺上推廣現有產品，活躍的交易者和交易活動的數量增加了。

交易額

交易價值定義為收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上市後買賣所有權單位的美元金額 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，總交易額分別約為156億美元和46億美元。 由於截至2021年12月31日的年度上市的產品數量增加，總交易額有所增加。

每名交易者的平均交易額

每名交易者的平均交易額是通過將活躍交易者總數除以相關期間的總交易額來計算的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們每個客户的平均交易額分別約為10萬美元和60萬美元。我們提高平均交易額的能力是基於吸引更高價值的收藏品和藝術品到我們的網站。

經營成果

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合損益表和全面收益表。此信息應與本年度報告中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果 不一定是未來任何時期可能預期的結果。

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日

收入：

下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

(1)掛牌服務費：我們的表現 是在我們的平臺上提供列表。掛牌服務費按收藏品、藝術品和商品掛牌價格的一定比例計算。上市價值是指收藏品、藝術品和商品在所有權單位 最初在我們的交易平臺上上市時的總髮行價。我們使用評估價值作為基礎來確定每個收藏品、藝術品或商品、或收藏品、藝術品或商品組合的適當掛牌價值。我們在完成對客户的履約義務並且其項目成功在我們的平臺上上市交易時確認相關收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，我們對藝術品和收藏品的標準 掛牌費從2.3%到10.0%不等，而大宗商品的標準 掛牌費是這兩年初始掛牌價值的1%-6%。費率取決於房源類型，並根據具體情況進行協商。在2021年，我們也有銀幣上市，上市價格是以每枚硬幣為基礎的 ，而不是上市價值的百分比。平均上市期約為三個月。

上市服務費總額從截至2020年12月31日的年度的8,405,211美元下降至2021年同期的6,900,561美元，降幅約為150萬美元或18.0%。我們的掛牌服務 費用是根據新產品的收藏品、藝術品和商品的掛牌價值的百分比計算的。於截至2021年及2020年12月31日止年度，上市藝術品、收藏品及商品的上市總價值分別約為10億美元及8億美元，但新產品上市所產生的上市價值較少，於2021年及2020年上市的新產品分別約為5830萬美元及8840萬美元。在我們的平臺上成功上市的新收藏品/藝術品和商品數量從截至2020年12月31日的188件增加到截至2021年12月31日的199件 。我們平臺上列出的收藏品/藝術品和商品總數從截至2020年12月31日的年度的303件增加到截至2021年12月31日的494件。

(2)交易手續費收入：交易 手續費收入一般根據我們服務的每筆交易的收藏品、藝術品或商品的交易價值計算 ，以促進交易交易。交易額是指收藏品、藝術品或 商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易金額的0.15%至0.3%的費用，總計為總交易金額的0.3%至0.6%。有時，我們對特定大額交易的特定交易商收取預定的交易費率，該費率根據具體情況進行協商。 交易手續費收入還包括預定的每月交易手續費，該費用是針對特定交易量較大的特定交易商按個案協商的，並在指定的服務期內確認和賺取。

2018年，該公司啟動了客户獎勵 積分計劃，根據該計劃，在我們的促銷期間開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分 。在這方面，除了常規的上市服務費外，客户還需要為新上市的商品兑換一定的獎勵積分。如果客户不擁有任何獎勵積分，他/她可以在我們的平臺上從其他客户那裏購買。 我們不會在客户兑換任何積分時記錄收入，因為這被視為除了常規的 服務費之外的新上市的先決條件。積分由我們的客户在平臺上進行交易，我們從此類積分交易中收取交易費。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，積分交易的交易費收入分別約為340萬美元和260萬美元。

交易手續費總收入從截至2021年12月31日的年度的約708萬美元增加到2021年同期的約2,450萬美元，增幅約為1,740萬美元或246.0%。這一增長是由於總成交額的增加。交易手續費收入是根據每筆交易的交易額的一定百分比計算的。我們的總交易額從截至2020年12月31日的年度的約46億美元 增至2021年同期的約156億美元。我們在2021年通過增加我們的營銷費用/活動， 集中精力推廣在該平臺上交易的現有產品，從而增加了我們現有客户和產品的交易量和交易額。 

(3)市場推廣服務費：營銷服務 費用是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務包括協助我們的客户 在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品，主要包括諮詢和支持收藏品/藝術品的適銷性服務；評估其市場價值和收藏品/藝術品的市場接受度； 並協助客户的收藏品/藝術品在我們的平臺上獲得批准上市所需的申請和法律保護 。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同，公司在履行履約義務時確認相關收入。

營銷服務協議還包括為客户在國內知名文化或藝術交流網站上放置美國存托股份的位置提供 推廣服務，提供 線上和線下營銷服務，包括與拍賣行合作，參加與行業相關的展覽和博覽會。 營銷服務費用按協商固定費用收取，這是根據客户 申請的掛牌時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌和出售其收藏品，而不是基於基礎收藏品、藝術品和商品的 價值。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

營銷服務費從截至2021年12月31日的年度的1,370,164美元增加到2021年同期的5,750,901美元，增幅約為440萬美元或319.7%。這一增長是由於推廣了更多類型的插圖。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，分別有188種和199種收藏品/藝術品在我們的平臺上成功上市，其中我們分別為客户推廣了24種和64種新上市的收藏品和藝術品 。

(4)其他收入：其他收入主要包括IT技術支持服務費和機構推薦費。IT技術支持費用根據具體情況進行談判 ，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦 費用主要是向某些交易員/代理提供諮詢和培訓服務所產生的收入。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他收入總額從588,144美元減少約106,000美元 或18.0%，其中包括為我們的關聯方提供技術服務的213,172美元 2020年同期的482,137美元，其中包括為我們的關聯方提供技術服務的233,157美元。 減少的主要原因是我們為貿易商提供的諮詢和培訓服務在截至2021年12月31日的年度減少。

收入成本

收入成本由截至2020年12月31日止年度的2,642,163美元(包括關聯方的1,734,761美元)降至2,425,420美元(包括2021年同期的關聯方的730,007美元)，降幅約為0.2萬美元或8.2%。收入成本下降主要是由於倉庫儲存費減少了約100萬美元，而評估費和相關服務增加了約70萬美元。倉庫倉儲費是按商品上市價值的一定比例收取的， 倉庫倉儲費的減少是由於產品整體上市價值的下降，以及2)某些新客户 是從以前已經支付了自己的倉儲費的其他交易場所轉移過來的，因此本公司 不需要為這些新交易者支付倉儲費。

毛利

毛利由截至2020年12月31日止年度的14,796,639美元增至截至2021年12月31日止年度的35,171,040美元，增幅約為2,040萬美元或137.7%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分別約為94%及85%。毛利率的增長 主要是由於2021年從新冠肺炎回收業務帶來的收入增加和成本降低。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日止年度，銷售開支由6,004,883美元(包括1,762,652美元)增至15,958,450美元(包括359,968美元)，增幅約為990,000,000美元，即165.8%。增加的主要原因是佣金支出增加了約1,020萬美元，因為我們的交易手續費收入增加，我們為新交易員的第三方推薦支付了一定比例的交易費 。公司有兩種獎勵方案，一種是直接返利給客户，另一種是獎勵 銷售代理。對客户的返點被認為是銷售價格的降低，因此返點是即時的，而對銷售人員的返點通常是一到三個月的欠款。我們對關聯方的銷售費用減少了79.6%，因為我們減少了在關聯方網站上的廣告活動 ，我們將廣告精力集中在其他場所。與2020年相比，我們2021年的其他營銷總支出 處於可比水平。

一般和行政費用

截至2020年12月31日止年度，吾等的一般及行政開支增加約120萬美元，或16.7%，由7,145,668美元(包括支付予關聯方的201,865美元)增至2021年同期的8,327,124美元(包括支付予關聯方的223,284美元)。我們一般費用和 行政費用的增加主要是由於薪酬成本增加，包括工資、獎金約60萬美元， 隨着我們的業務從疫情中恢復併產生更多業務活動，辦公、差旅、IT、培訓和會議費用增加了約130萬美元，與2020年上市相關的成本減少約80萬美元抵消了這一增長。

其他收入

其他收入總額增加約20萬美元，增幅39.0%，從2020年同期的402,019美元增至2021年同期的558,807美元。其他收入的增長主要是由於利息收入和短期投資收益增加了約 10萬美元。其他收入還包括用於促進當地商業發展的約115,000美元的政府補貼和78,000美元的增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人在2019年4月1日至2021年12月31日期間，從應繳增值税金額中額外收回10%的進項增值税抵免。

所得税撥備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，我們的所得税撥備為零。我們的大部分收入來自我們VIE的子公司，這些子公司享有優惠的税收待遇，這些子公司是在中國新疆普羅旺斯的喀什成立和註冊的。我們還為發生虧損的VIE的淨營業虧損提供100%的補貼。

淨收入

我們的淨收入增加了約940萬美元，增幅為458.8%，從2020年同期的200萬美元增至2021年同期的約1140萬美元。這種變化 是上述變化綜合作用的結果。

外幣折算調整

外幣換算調整的變動主要是由於人民幣兑港幣(我們經營主體的功能貨幣)與美元(報告貨幣)之間的匯率波動。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的合併財務報表附註2中進行了説明，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的：

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司VIE及其全資附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額都將被沖銷 。

收入確認

收入確認標準的核心原則是，我們將確認收入，以反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉移服務的金額。這將要求我們確定合同履行義務 ，並根據服務控制權 轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點還是在某個時間點確認。在FASB ASC 606的指導下，我們需要(A)確定與客户的合同，(B) 確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的 履約義務，以及(E)在我們履行履約義務時確認收入。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後記入 賬。

我們繼續從與客户的服務合同中獲得收入，並根據服務表現確認收入。通過服務合同和發票證明 安排的有説服力的證據；對客户的對價在接受銷售合同時確定。有時，我們會直接向客户提供獎勵和返點，並將這些獎勵 作為合同價格的降低支付給客户。我們建立了客户積分系統，積分可以在交易平臺上使用 服務，主要是列出服務費。積分也可以在平臺上的交易員之間進行交易，或者在交易員之間結算平臺上的付款。我們評估了出具這些積分時是否存在實質性權利，以及積分 是否代表單獨的履行義務。一般來説，如果根據現有賬户或促銷活動向交易商提供積分，而客户不必從我們那裏獲得服務，則不存在實質性權利，也不存在單獨的履約義務 。

我們的收入在某個時間點 確認，或在履行所有績效義務後確認。此外，我們採取了實際的權宜之計，在實體本來應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。我們支付給銷售代理的佣金費用是在發生時支出的。

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過我們的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。我們目前為個人和機構客户在我們的在線平臺上進行收藏品和藝術品以及商品(主要是茶葉)的交易提供便利。

我們從與我們平臺上的收藏品、藝術品和商品交易相關的服務中獲得收入，主要包括上市服務費、交易費、 營銷服務費和從交易商(我們的客户)和/或所有者那裏收取的其他收入。

從2019年7月開始，我們與第三方簽署了合作協議，他們是收藏品/商品業務的專家，擁有新的想法和資源，共同開發某些利基市場 (如古董硬幣和茶葉)，在我們的在線平臺上進行交易。在合作協議終止之前，這些當事人需要向我們支付保證金，保證金金額隨着交易量的增加而增加。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的費率和交易量在我們和這些各方之間分享。我們將第三方獲得的收入中的 部分記為從客户那裏獲得的總合同收入的減去。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，這些合同產生的收入中約有62,000美元 和119,000美元分別被記錄為收入減少和應支付給這些各方。

上市服務費 

一次性不退還的上市服務費是向交易商收取的，因為他們的產品在平臺上上市。我們唯一的履約義務是在我們的平臺上提供上市。 我們在完成我們的履約義務時，即客户的產品在我們的平臺上成功上市的時候，確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同按掛牌價的固定百分比確定。對於某些 產品，我們可以協商統一費率，而不是標價的百分比。對於可以在短時間內完成相關 履約義務的服務合同，我們將在完成履約義務 時確認相關收入。

交易手續費收入

交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易額是指收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們的履約義務是為交易提供便利。交易手續費收入在交易完成時確認並收取。

交易手續費收入還包括為有大額交易的特定交易商預先確定的 每月交易手續費，並根據具體情況進行談判。在指定的服務期內確認並賺取預定的交易費用。

在指定服務期限內提前收到的預定交易費用記為遞延收入。

2018年，公司啟動了客户獎勵積分計劃，根據該計劃，在我們的推廣期內開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分。 在這方面，客户在新上市時需要兑換一定的獎勵積分以及常規的上市服務費。 如果客户沒有任何獎勵積分，他/她可以在我們的平臺上從其他客户那裏購買。當客户兑換任何積分時，我們不會記錄收入 ，因為這被視為除常規服務費之外的新上市的先決條件。 積分在平臺上的客户之間進行交易，我們從此類積分交易中收取交易費。我們評估了 最初發放獎勵積分時是否存在實質性權利，以及獎勵積分是否代表單獨的績效義務。 一般來説，積分是基於現有帳户或促銷發放給客户的，而客户不必從公司獲得服務 ，因此不存在實質性權利，也不存在單獨的績效義務。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，積分交易的交易手續費收入分別約為260萬美元和340萬美元。

營銷服務費

營銷服務費通常在我們完成我們的 服務後收取，包括以下服務類型：

營銷服務費按固定的 費用收取，這是根據客户申請的上市時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上上市和銷售其收藏品 ，與基礎收藏品、藝術品或商品的類型或價值無關。 營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

其他收入

其他收入(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別來自關聯方的233,157美元和213,172美元 )主要包括為客户提供IT技術支持的其他服務費和機構推薦費收入。IT技術支持費用將根據具體情況進行協商，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦費 主要是為某些貿易商/代理人提供培訓和諮詢服務，使他們成為合格的交易員/代理人。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。我們的績效義務已完成，收入在完成培訓和相關諮詢服務後確認。

所得税

現行所得税是根據相關法定税收法律法規 規定的。我們報告了中國內地和香港的所得税，因為我們的所有業務都在香港、中國內地和香港開展。

我們根據 美國公認會計原則對所得税進行核算。根據本會計準則要求的資產負債法，遞延所得税資產和負債因所得税基礎和財務資產負債報告基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果被確認。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。

税費是根據根據不可評税或不允許的項目調整的會計年度結果 計算的。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税項就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應課税税項時所採用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產 及負債法入賬。遞延税項負債 確認為所有未來應納税的臨時差額。遞延税項資產的確認範圍為：有可能獲得可扣除暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。

遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接計入權益或計入權益的項目有關者除外。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現時，遞延税項淨資產減去 估值撥備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利： 税務狀況在税務審查中保持的可能性較大，且税務審查被推定為 。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“最有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，並無發生與所得税有關的重大罰金或利息。2021年提交的中國納税申報單將接受適用税務機關的審查。2018年至2021年在香港提交的納税申報單將受到審查。

租契

對於截至2021年12月31日的年度，我們採用了FASB ASU 2016-02《租賃》 (主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或以下的租賃期限，承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採取了實際的權宜之計，允許承租人 將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。採納後，本公司根據租賃未來最低租金付款的現值確認34,608美元的使用權(“ROU”)資產和同等金額的租賃負債，採用基於租賃期限的4.75%的遞增借款利率。

經營租賃ROU資產及租賃負債於採用日期或開始日期(以較早者為準)按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們租賃的隱含利率不容易確定，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內，公司在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額時必須支付的利率。

用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使 。我們認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期不超過12個月的租賃。我們的租約一般不提供剩餘擔保。運營 租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

我們對我們的ROU資產進行了減值審查，與適用於我們其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們審查了我們長期資產的可回收性 。對可能減值的評估是基於我們 從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力。 我們將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組，並將相關經營租賃付款 計入未貼現的未來税前現金流量。

承付款和或有事項 

在正常業務過程中，我們 會受到意外情況的影響，包括與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的法律程序和業務索賠。如果我們確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，我們將確認此類或有事項的責任。我們在做出這些評估時考慮了許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。

5B。流動性與資本資源

流動性與資本資源

我們擁有大約3310萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年12月31日，我們的營運資金約為3250萬美元。在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們主要通過運營現金流、短期投資、私募和公開募股為我們的運營提供資金。

於2021年12月7日，吾等與兩名投資者(“投資者”)訂立證券 購買協議(“協議”)，據此，吾等同意以私募方式向 投資者出售600,000股普通股，每股收購價為5.00美元，總髮行價為3,000,000美元。 截至2021年12月31日，我們收到400,000股約200萬美元的進賬，並於2022年1月收到其餘100,000,000股普通股。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營 。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們確定我們的現金需求超過了當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求 發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將導致我們的股東進一步稀釋 。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據現行的中國外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准。因此，我們的中國子公司被允許在沒有事先獲得外管局批准的情況下，按照 某些常規程序要求以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。我們的中國子公司被要求在彌補前幾年的累計虧損後， 每年至少留出其税後利潤的10%，以建立一定的準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險“我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

現金流

截至2021年12月31日，我們擁有約3350萬美元的現金和現金等價物。下表列出了我們在所示時期的現金流摘要：

經營活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為900萬美元，這主要歸因於約1140萬美元的淨收益。我們的現金流出主要是由於關聯方其他應收賬款減少約180萬美元，這是我們關聯方南京金王藝術品採購電子商務有限公司(“南京金王”)運營的平臺上我們可以隨時提取的資金 ，以及我們使用運營資金支付更多賣家而導致的應收賬款減少約450萬美元 。

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為660萬美元，主要原因是淨收益約為200萬美元，折舊及攤銷增加約30萬美元，應收賬款約為 80萬美元，關聯方其他應收賬款增加約140萬美元，應付賬款增加約530萬美元，原因是我們產生了更多的收入成本和業務發展方面的諮詢費用。現金流入被其他應收賬款和預付費用增加約80萬美元所部分抵消。 

投資活動

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，於投資活動中使用的現金淨額約為2，8百萬美元，主要由於購買一項約4,500萬美元的短期投資，抵銷出售約4,250萬美元的短期投資及購買約3,100,000美元的存款證。2020年，我們為一項擬議的房地產購買支付了約1,260萬美元的定金， 隨後在2021年4月，當我們決定購買另一棟建築時，這筆定金被全額退還給我們。我們花了大約960萬美元在南京買下了一棟6840平方米的寫字樓。我們還購買了大約80萬美元的軟件 。

於截至2020年12月31日止年度，於投資活動中使用的現金淨額約為1,180萬美元，這主要是由於我們為一項擬議的房地產購買支付了押金，因此押金約為1,260萬美元，該押金隨後於2021年4月因房地產購買諒解備忘錄的終止而全額退還給我們，由於我們業務的擴張，購買了約2,440萬美元的短期投資 ，以及購買了約19,000美元的辦公設備和無形資產，並因出售約2,530萬美元的此類投資而部分抵消了 。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為200萬美元，主要歸因於私募所得收益。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為1,810萬美元，這主要歸因於首次公開募股的收益 。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將求助於其他金融機構獲得短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員 和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。雖然我們不認為通貨膨脹對我們目前的財務狀況或經營業績有實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率 有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險。然而，利率的提高可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。

外幣風險

我們的經營業務和資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化以及中國外匯政策等因素的影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單 包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。

5C。研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”

D.趨勢信息

除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者 將導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益或未在本公司合併財務報表中反映的衍生工具合約。此外，本公司並無於轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產中擁有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

F.合同義務的表格披露

截至2021年12月31日，我們根據不可取消的運營租賃租賃了三處寫字樓 ，到期日分別為2022年12月、2022年6月和2022年7月。

G. 安全港

見“前瞻性陳述”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.A.董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳

文華(劉易斯)萬

萬先生於2019年4月18日被任命為本公司董事會成員，並於2019年5月10日被任命為本公司董事會主席。自二零零七年二月起，萬先生一直擔任本公司主要股東之一、獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌從事受監管證券交易活動的香港法團及證券交易商香港外換集團有限公司的董事會主席，就證券及資產管理提供意見 ，萬先生亦為擁有港交所集團有限公司100%股權的Pride Group Holdings Limited的唯一股東。自2012年12月以來，萬先生一直擔任北京對外經濟貿易大學客座教授。自2013年2月起，萬先生一直擔任香港證券投資學會委員。 自2008年以來，萬先生一直擔任中國香港國際經濟貿易協會副會長兼中國投資委員會主席。2004年8月至2007年2月，萬先生擔任董事首席投資官兼馬可波羅投資集團有限公司首席投資官。1997年9月至2004年8月，萬先生在普華永道會計師事務所金融服務部工作。

萬先生於1997年11月在香港科技大學取得工商管理學士學位，主修金融專業。萬先生為香港證券及投資學會高級研究員、香港會計師公會資深會員及英國特許註冊會計師公會資深會員。我們相信，萬先生在投資、商業和公司管理方面的豐富經驗和領導能力將有利於公司的運營，並使他有資格擔任我們的董事會主席 。

易紹

邵逸夫先生於2019年4月18日被任命為董事會成員，並於2019年5月10日被任命為首席執行官。2018年10月至2019年3月，邵逸夫任江蘇陽谷文化發展有限公司總經理；2017年10月至2018年9月，邵逸夫任江蘇大和直播網絡科技有限公司副總經理；2015年10月至2017年10月，邵逸夫在南京文化藝術品產權交易有限公司任項目經理；2013年6月至2015年10月，邵逸夫在Marvell電子科技有限公司擔任軟件開發人員。2010年獲得南京大學電子信息科學與技術學士學位，2013年獲得南京大學生物醫學工程碩士學位。我們相信，邵逸夫先生在藝術行業、市場開發和公司管理方面的豐富經驗將有利於公司的運營和管理，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

李佳(菲奧娜)倪妮

2019年5月10日，倪女士被任命為公司首席財務官 。2019年3月至2019年5月，倪女士擔任江蘇陽谷文化發展有限公司財務總監。 2017年7月至2019年2月，倪女士擔任金陵文化產權交易有限公司總經理；2015年7月至2017年6月，擔任金陵文化產權交易有限公司財務總監兼總經理助理。2014年7月至2015年7月，倪女士任國內知名廣告公司大河投資控股集團 有限公司藝術業務部財務總監。2008年6月至2014年5月，倪女士在畢馬威(中國)企業諮詢有限公司南京分公司擔任審計經理，參與了A股和H股在中國的首次公開募股 。倪女士2005年在中國南京大學獲得會計學學士學位，2007年在英國伯明翰大學獲得會計學碩士學位。

Nelson(南森)Wong 

自2008年以來，王先生一直擔任研控科技有限公司(納斯達克代碼：RCON)董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。 王先生於1993年至1995年擔任威格斯集團副董事長兼首席執行官。從1995年至今，王先生一直擔任他於1995年成立的商業和投資諮詢公司ACN Worldwide的董事長兼管理合夥人。王先生於1983年在南京解放軍國際關係學院獲得英語語言文學學士學位。

王先生是獨立發電商論壇(IPPF)顧問委員會成員，該論壇是全球電力行業的非政府組織。王先生是上海RIMPAC戰略和國際研究中心(中國)副主席，也是蓋洛普國際協會(瑞士)學術委員會成員，蓋洛普國際協會是一個有影響力的全球社會調查組織。我們相信，王先生的領導才能和豐富的管理經驗將使本公司受益，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

陳錦仁

自2020年1月起，陳先生擔任私募基金管理公司南京碩明投資管理有限公司董事長兼總裁。2019年2月至2019年12月，陳 先生任上海榮如資產管理有限公司基金經理；2014年5月至2019年2月，任德邦證券股份有限公司行業分析師，後任做市部副總經理；2001年5月至2014年4月，任華泰證券證券股份有限公司研究員，後任高級研究員；1997年獲南京大學國際貿易學士學位。陳先生於2000年在南京河海大學商學院獲得工程管理碩士學位，2009年在南京大學商學院獲得經濟學博士學位。陳先生已通過中國證券從業人員和基金從業人員資格考試。我們相信，陳先生在資本市場的豐富經驗將使本公司受益，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

劉小兵

劉先生於2019年5月10日被任命為本公司董事會成員。自2006年4月以來，劉先生一直擔任南京理工大學法學院教授。2014年1月至2017年7月，劉先生擔任南京理工大學法學院院長。自2012年9月起， 劉先生一直擔任南京寶泰特種材料有限公司董事會獨立董事董事。自2016年5月起，劉先生一直擔任GPRO鈦業有限公司董事會獨立董事 。劉先生1983年在華東政法大學獲得法學學士學位，1986年在華東政法大學獲得法律歷史碩士學位。 劉先生於2007年在武漢大學獲得憲法與行政法博士學位。劉先生自2011年11月起持有上海證券交易所上市公司獨立董事資格證書。我們相信，劉先生的法律專長和知識將有利於公司的業務和運營，並使他成為 董事會及其委員會的寶貴成員。

6.B.補償

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們向高管支付了總計約200萬元人民幣(30萬美元)的現金，向非執行董事支付了40萬美元 。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的香港子公司必須按每個僱員工資的某個百分比 為其強制性公積金供款。法律要求我們的中國子公司和我們的可變利益實體 為每個員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金提供相當於其工資一定百分比的繳費。

就業協議、董事協議和保障協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據該等協議，本公司每位行政人員的初始任期為一年，經本公司及行政人員雙方同意後可續期。

高管有權獲得固定的 工資，並參與我們的股權激勵計劃和其他公司福利，每一項都由董事會不時確定 。

對於某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或嚴重違反任何僱傭或其他服務條款、保密、知識產權或與公司的競業禁止協議，我們可以隨時終止高管的僱用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將有權在終止合同生效之日前只領取應計工資和未付工資，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，但任何適用法律另有規定的除外。執行幹事在任何終止合同時無權獲得遣散費。

主管人員可因任何原因自願終止僱用，終止通知應在公司收到終止通知30天后生效。 在終止通知生效之日起，主管人員有權(A)在終止日之前享受應計和未付薪金和假期；以及(B)在終止日之前獲得的所有其他補償和福利。如果高管在沒有通知的情況下被解僱，公司應視為因故解僱。

我們的每一位高管均已同意不將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或提供任何人或以任何方式(在公司正常業務過程中除外)使用公司的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息或知識是由其本人或其他人開發的。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的六個月內受競業限制的約束。

各主管人員亦已同意不會 (I)代表其本人或代表任何其他人士或實體，要求或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何僱員離開本公司或其任何聯屬公司；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或實體，要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何客户或潛在客户減少與本公司或其任何聯屬公司的業務。

我們還與我們的每一位獨立董事 簽訂了董事協議，該協議規定了他們的聘用條款和規定。

此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們當前組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

股權激勵計劃

本公司董事會於2021年11月8日批准了東方文化控股有限公司2021年綜合股權計劃(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年12月16日的股東大會上通過了該計劃。本公司於 股權計劃期限內獲授權發行的普通股總數不得超過4,000,000股，截至本報告日期，尚未授予任何股份。

以下各段總結了股權計劃的條款：

行政管理。股權計劃 要求由非僱員董事組成的委員會來管理股權計劃。目前，我們的薪酬委員會(我們將其稱為委員會)負責管理股權計劃。

受股權計劃約束的股票。 根據股權計劃可發行的股份為本公司授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司作為庫存股回購的 股。在股權計劃期限內，本公司授權發行的普通股總數不得超過4,000,000股。

獎項的類型和資格。 股票計劃規定了五種獎勵，它們是：股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票和限制性股票單位。股權計劃下的合資格人士包括由本公司董事會或其指定委員會挑選的本公司或其附屬公司的僱員、外部董事、顧問 及新聘人員。

歸屬和沒收.作為作出裁決的一部分， 委員會決定授予裁決的時間和條件或限制失效的時間段。委員會酌情決定是否授予或終止限制期，可完全基於在特定時間段內繼續受僱或服務，或可基於特定業績目標的實現 (個人、公司或其他基礎)，或兩者兼而有之。除非委員會另有規定，否則當參與者終止僱用或終止在我們的服務時，所有未行使或未授予的獎勵將被沒收，如果是無故終止，所有未行使的已授予期權和SARS將繼續可行使，直到期滿或終止日期後三個月的日期(以較早者為準)。

禁止重新定價。除根據公司交易(包括但不限於任何資本重組或重組)而要求或允許的 外，在任何情況下，未經股東批准，不得修改期權或特區以降低行權價或基價，或取消行權價或基價低於原始期權的行權價或基價的期權或非典型肺炎。

獎勵/受益人指定轉讓的限制 。所有獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，並且只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓；但條件是，委員會可允許將獎勵轉讓給個人的家庭成員，但須遵守委員會可能規定的限制。

學期。股權計劃於本公司董事會通過後立即生效 ，並將在(I)股權計劃生效日期10週年或(Ii)股權計劃下所有可供發行的股票作為完全歸屬股票發行的日期中最早的 終止。

6.C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過 出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票贊成的方式，任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺 。我們的董事不受任期的限制，直到召開下一屆股東大會選舉董事為止，直到他們的繼任者被正式選出，或者他們去世、辭職或被股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免。董事將被自動免職 如果該董事破產，或與其債權人達成任何協議或債務重整 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

主板 多樣性矩陣

下表列出了截至2022年4月28日基於我們董事會成員自我認同的董事會級別多樣性統計數據。

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我們的董事會目前 由5名董事組成。我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。 每個董事會委員會的組成和職責如下。

審計委員會

Nelson Wong、劉曉兵和陳錦仁是我們審計委員會的成員，Nelson Wong擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性 標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

我們的董事會認定，黃之鋒擁有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

Nelson Wong、劉曉兵和陳錦仁是我們薪酬委員會的成員，陳錦仁擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 都具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督和向董事會提出有關我們高管和普通員工的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供 協助和建議。薪酬委員會負責的事項包括：

企業管治與提名委員會

Nelson Wong、劉小兵和陳錦仁是我們公司治理和提名委員會的成員，劉小兵擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們公司治理和提名委員會的所有成員都具有獨立資格。我們 已通過公司治理和提名委員會章程。根據其章程，公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的潛在董事候選人供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

董事獨立自主

我們的董事會審查了我們提名的每一位董事與我們之間直接或間接關係的重要性 。基於這一審查，確定 黃之鋒、劉小兵和陳錦仁為納斯達克所定義的“獨立董事”。

6.D.僱員

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們共有51名、47名和56名全職員工。下表列出了截至2021年12月31日我們員工的職能細目：

截至2021年12月31日，我們有48名員工在我們主要執行辦公室所在的中國南京市工作，其中3名員工在香港。

我們明白，我們的成功取決於我們 吸引、培訓和留住員工的能力。因此，作為我們人力資源戰略的一部分，我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和晉升、敬業活動、各種福利以及其他激勵措施。我們定期為員工設計和提供培訓，以提升他們的專業技能，促進他們的職業發展。我們 也認識到保護員工安全的重要性。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為 最符合員工利益的變化，並遵循了當地政府防止新冠肺炎傳播的命令。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金 。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。截至本報告日期 ，我們已支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。看見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

根據香港法律法規的要求，我們向強制性公積金供款，併為我們在香港的員工購買保險。

我們與員工簽訂標準勞動和保密協議 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

6.E.股份所有權

下表列出了有關截至2022年4月27日我們普通股的實益所有權的信息 ：

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可在本規則生效之日起60天內立即行使或行使。

除另有説明外，表中反映的所有股份 均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。

下表中的計算基於截至2022年4月27日已發行和已發行的21,044,712股普通股。

除下表另有説明外，本公司董事、行政人員及指定實益擁有人之地址將交由東方文化控股有限公司保管，地址為香港皇后大道中198-200號富豪商業大廈1402室。我們在這個地址的電話號碼是(852)2110-3909。