美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240-13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
私募8.00%/11.00%可轉換高級實物期權票據，2026年到期
《投資協議》
於2022年4月30日，尼古拉公司(“本公司”)與列於該協議內的一方(“買方”)訂立投資協議(“投資協議”)，有關本公司向買方出售本公司於2026年到期的8.00%/11.00%可轉換高級實物支付票據(“票據”)的本金總額合共2億美元。票據最初將由本公司的全資附屬公司尼古拉附屬公司(“擔保人附屬公司”)擔保，並將由非重要附屬公司以外的所有未來附屬公司擔保。投資協議擬進行的交易(“交易”)預期於二零二二年六月三日(成交當日，“成交”)完成，惟須符合投資協議所載的慣常成交條件。
在若干限制的規限下，投資協議賦予買方若干登記權利，以認購於轉換債券時可發行的本公司普通股股份。投資協議規定本公司須於債券發行後於合理可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，以登記票據相關股份的轉售。此外，本公司還被要求向美國證券交易委員會提交併已宣佈生效的登記聲明，以登記潛在資本化PIK權益(定義如下)相關股份的轉售，作為本公司選擇支付PIK利息的條件。
可轉換票據的契約和發行
票據將由作為擔保人的擔保子公司公司和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(“契約”)管理。債券將為本公司及任何擔保人的優先無抵押債務，年利率為8.00釐，以現金支付(“現金利息”)，年息為11.00釐，透過增加債券本金金額以實物支付(“實物利息”)。本公司可選擇以現金利息、實物利息或兩者的任何組合支付任何利息。任何實收利息將透過在適用的利息期末將受影響債券的本金金額增加該實收利息的數額(向上舍入至最接近的港元)來支付。任何債券的本金因支付實收利息而增加後，該等債券將於支付該實收利息之日起及之後，就增加的本金金額計算利息。該批債券的利息每半年派息一次，由二零二二年十一月三十日開始，分別於五月三十一日及十一月三十日派息一次。預計該批債券將於二零二六年五月三十一日期滿，除非在該日期前按照其條款贖回、購回或轉換。
債券將可按初始兑換率進行轉換，初始兑換率將在收盤前確定，初始兑換價將等於平均期間內公司普通股每日平均成交量加權平均價的(X)130%，每股面值0.0001美元(“普通股”)，即2022年5月2日開始的連續7個交易日和(Y)9.3340美元；前提是初始兑換價不低於7.8980美元。初始轉換率將受到慣例的反稀釋和其他調整的影響。在緊接2026年2月28日前一個工作日的營業結束前，此類轉換將取決於滿足以下規定的某些條件。在2026年2月28日或之後，債券持有人將有權在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，轉換其全部或部分債券。轉換後，票據持有者將根據公司的選擇，獲得現金、普通股或現金和普通股的組合。
債券持有人只有在以下情況下才有權在緊接2026年2月28日前一個營業日交易結束前兑換全部或部分債券：(I)在截至2022年9月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果普通股的最後報告銷售價格在截至幷包括以下日期的連續30個交易日內最少20個交易日(無論是否連續)，上一財政季度的最後一個交易日大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%；(Ii)在任何連續十個交易日期間之後的五個營業日期間內，而在該期間內的交易價格為每$1,000
(Br)該十個連續十個交易日內每個交易日的票據本金金額少於普通股最後一次呈報的售價與該等交易日的票據換算率的乘積的98%；(Iii)如本公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前的任何時間；或(Iv)發生指定的公司事項。
本公司不得於債券首次發行日期三週年前贖回債券。本公司可在該日期或之後及緊接到期日前第26個預定交易日之前，按其選擇權贖回全部或部分債券，現金購買價相等於任何將贖回的債券的本金總額加上其應計及未付利息。
此外，在某些情況下，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生若干企業事件後，在某些情況下，本公司將提高與該等企業事件有關而選擇轉換其票據的持有人或在相關贖回期間選擇轉換任何需要贖回的票據的持有人的兑換率。此外，如果發生基本變動或控制權交易的變動(如契約所界定的每一項條款)，票據持有人將有權要求本公司以相當於票據本金資本化金額100%的價格回購全部或部分票據，或在控制權交易變動的情況下，以相當於票據本金資本化金額130%的價格回購全部或部分票據，在每種情況下，債券持有人均有權要求公司回購全部或部分票據，價格等於票據本金資本化金額的100%，但不包括回購日期的任何應計利息和未付利息。
該契約將包括限制性契約，除特定的例外情況外，這些契約限制公司及其子公司產生超過5.0億美元的擔保債務的能力，產生其他子公司擔保，以及出售擔保票據的任何子公司的股權。債券契約將包括慣常條款及契諾，包括若干失責事件，在該等失責事件發生後，債券可加快債券的到期日，並即時到期及應付。此類違約事件包括：(I)票據的某些付款違約(如果票據利息的支付出現違約，將受到30天治療期的限制)；(Ii)公司未能在指定的時間內根據契約發出某些通知，如果這種違約在五個工作日內沒有得到糾正；(Iii)公司沒有遵守契約中關於公司有能力在一次或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人的某些契諾；。(Iv)公司沒有履行轉換票據的義務，如果這種失責在五個工作日內沒有得到糾正；。(V)公司或任何擔保人對其在契約或票據下的其他義務或協議的違約，如該違約在按照契約發出通知後60天內仍未得到補救或免除；。(Vi)本公司、本公司的任何“重要附屬公司”(規例所指的公司)的某些違約。S-X)、(Ii)本公司、本公司任何重要附屬公司或任何擔保人就所借款項而欠下至少30,000,000美元的債務；(Vii)本公司、本公司任何重要附屬公司或任何擔保人未能支付至少30,000,000美元的最終判決；(Viii)涉及本公司、本公司任何主要附屬公司或任何擔保人的若干破產、無力償債及重組事件；及(Ix)除契約許可外，任何擔保人的擔保(定義見契約)不再具有十足效力，或該擔保人以書面否認或否認其在契約下的責任。
前述契約摘要、附註及投資協議並不完整，並受投資協議及契約(包括隨附附註的形式)全文(如適用)的規限及規限，該等全文將於交易結束後提交美國證券交易委員會存檔。
| 第2.03項。 | 設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務 |
本報告表格8-K第1.01項所載與發行票據有關的信息僅供參考。
| 項目3.02 | 未經登記的證券銷售 |
本公司於2022年4月30日訂立投資協議，根據該協議，本公司同意根據豁免遵守1933年證券法(“證券法”)的註冊規定，以私募方式向買方出售本金總額為2億美元的票據。本公司根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊規定，向買方出售票據。本公司依賴這項豁免註冊，部分是基於買方在投資協議中所作的陳述。
本報告表格8-K第1.01項所載與發行票據有關的信息僅供參考。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
新聞稿
2022年5月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年5月2日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 尼古拉公司 | ||||||
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人員提供： | /s/Britton M.Worten | ||||
| 布里頓·M·沃森 | ||||||
| 首席法務官 | ||||||