美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-34643
Ayro， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
老定居者大道，100號套房 得克薩斯州環巖 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(512) 994-4917
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2022年4月29日，註冊人數為36,909,956人已發行普通股的股份。
Ayro， Inc.
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | F-1 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | F-1 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益變動簡明綜合報表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 10 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 11 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 11 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 11 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 11 |
| 第 項5. | 其他信息 | 11 |
| 第 項6. | 陳列品 | 12 |
| 簽名 | 14 | |
| i |
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
Ayro， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 有價證券 | - | |||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本期部分租賃債務--經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃義務--經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，(授權-股份) | - | - | ||||||
| H系列可轉換優先股，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-(分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票) | - | - | ||||||
| 可轉換優先股系列H-3，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-分別截至2022年3月31日和2021年12月31日) | - | - | ||||||
| 可轉換優先股系列H-6，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-分別截至2022年3月31日和2021年12月31日) | - | - | ||||||
| 普通股，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
Ayro， Inc.及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | ( | ) | - | |||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和攤薄加權平均普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
Ayro， Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 H | 系列 H-3 | 系列 H-6 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | - | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H系列 | H-3系列 | H-6系列 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除手續費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
Ayro， Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | - | ( | ) | |||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | - | ( | ) | |||||
| 租賃義務--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價證券 | ( | ) | - | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還債務 | - | ( | ) | |||||
| 行使認股權證所得的收益(扣除費用) | - | |||||||
| 行使股票期權所得收益 | - | |||||||
| 發行普通股所得款項，扣除手續費及開支 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 季度末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 已發行、以前應計的限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金金額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
Ayro， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1.業務的組織和性質
Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)是特拉華州的公司，前身為DropCar，Inc.(“DropCar”)， 總部位於德克薩斯州奧斯汀以外的公司，是Ayro Operating Company，Inc.(“Ayro Operating”)的合併繼承者，Ayro Operating Company，Inc.於2016年5月17日根據德克薩斯州法律成立，名稱為Austin PRT Vehicle，Inc.，隨後 根據2017年3月9日提交給德克薩斯州的修訂和恢復的成立證書更名為Austin EV，Inc.。2019年7月24日，公司更名為Ayro，Inc.並將公司註冊地改為特拉華州。本公司是在促進資源可持續發展的基礎上成立的。本公司及其全資附屬公司主要從事製造和銷售具有環保意識的小型電動汽車。純電動汽車通常直接銷售，也賣給美國的經銷商。
戰略審查
在2021年第三季度聘用本公司新任首席執行官後，本公司開始對其產品開發戰略進行戰略審查 ，他們專注於在電動汽車、最後一英里交付和智能有效載荷中創造價值 並支持基礎設施市場。在公司完成戰略評估的同時，他們暫停了與計劃中的下一代三輪高速汽車相關的所有材料研發活動和支出。
2021年12月，公司開始研究和開發新的411車隊車型Ayro Z，包括供應鏈演變、離岸/陸上混合、製造戰略和年度車型年更新計劃。
注： 2.流動性和其他不確定性
流動性 和其他不確定性
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該原則將本公司視為持續經營企業。公司面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。該公司的經營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損4,578,660美元，截至2022年3月31日的三個月的運營現金流為負5,545,113美元。截至2022年3月31日，該公司的現金餘額總計43,494,716美元，有價證券為19,977,899美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，營運資本總額減少了3,946,646美元。管理層相信，截至2022年3月31日的現有現金將足以為這些精簡合併財務報表發佈後至少未來12個月的運營提供資金。
| F-5 |
自 2020年初世界衞生組織宣佈傳染性和致病性冠狀病毒的傳播為全球大流行以來，業務放緩，對Ayro產品的需求減少。這種傳染病的爆發導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。由於疫情一直持續到2020年、2021年和2022年，受影響國家的政府採取的措施對公司的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。
公司依賴外國供應商，包括其最大的供應商Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)，獲得公司購買的許多原材料、儀器和技術。該公司的成功取決於能否及時、經濟高效地從Cenntro和其他海外供應商進口或運輸此類產品。在這一過程中，該公司嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正在經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升，公司無法預測這些中斷將於何時結束。
目前來自中國和亞洲其他地區的運輸能力不足，因此進口產品的接收可能會 中斷或延遲。航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛屢見不鮮，該公司預計勞工騷亂及其對運輸產品的影響 將對其構成挑戰。加利福尼亞州長灘港的港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷可能會嚴重擾亂公司的業務。由於新冠肺炎疫情帶來的供需失衡、倉庫工人、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)短缺等多種因素，導致港口嚴重擁堵、瓶頸和擁堵，導致運輸延誤異常嚴重。這對公司的業務造成了重大的不利影響 ，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果這些方面的重大中斷持續 ，可能會導致公司業務進一步嚴重中斷、發貨延遲以及收入和盈利能力不足 ，這可能會對業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。例如，海運產品的成本最近至少增加到歷史水平的三倍，並將對盈利能力產生相應影響。該公司可能會發現 有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補運輸需求的任何缺口。 此外，如果燃料價格上漲，運輸成本可能會進一步上升。同樣，供應鏈中斷 可能會導致運輸成本增加。此類成本增加已對公司業務造成不利影響，並可能對業務、前景、財務狀況和經營業績產生額外不利影響 。
公司可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括鋰離子電池、半導體和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，該公司正面臨供應鏈短缺，包括鋰離子電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器方面的短缺。某些可投入生產的組件在發運到公司設施時可能會延遲，這已經並可能繼續導致這些組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致可銷售車輛的供應延遲。
| F-6 |
該公司使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格 根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對業務和運營業績產生不利影響 。例如，該公司面臨與鋰離子電池價格波動有關的多種風險。這些風險包括：
| ● | 目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
| |
| ● | 因質量問題或電池製造商召回而中斷電池供應 ；以及
| |
| ● | 用於鋰離子電池的原材料成本上漲，如鈷。 |
鋰離子電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺 可能會導致公司的運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低我們的利潤率。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的原材料成本。
我們 已作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要向受賠償方支付與某些交易有關的款項。 我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。關於我們的設施租賃，我們已賠償出租人因使用設施而產生的某些索賠。賠償期限 各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償不對我們未來有義務支付的最大潛在付款做出任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有為這些賠償記錄任何負債 。
注： 3.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
合併財務報表是指本公司及其子公司的賬目按照公認會計準則進行的合併。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 乃根據公認會計準則編制，並符合S-X規則表格10-Q及規則8-03的指示及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則及規定。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。未經審計的簡明合併財務報表 反映所有調整，包括正常經常性應計項目，管理層認為這些調整是公平列報此類報表所必需的。截至2022年3月31日的三個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表及附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，並於2022年5月2日修訂。
使用預估的
根據公認會計原則，未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。
公司最重要的估計包括壞賬準備、存貨準備金的估值、遞延税項資產準備的估值、長期資產的估值、銷售保修以及基於股票的薪酬費用的計量。實際的 結果可能與這些估計值不同。
| F-7 |
有價證券
有價證券 包括對固定收益債券和美國國債的投資，這些債券被認為具有高流動性和易交易。有價證券被視為交易證券，按公允價值計量，並根據ASC 320進行會計處理。有價證券按活躍市場上相同證券的可觀察到的投入進行估值，因此被歸類為公司公允價值等級中的1級。
收入 確認
公司根據ASC 606《與客户的合同收入》確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。
要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
商品和服務的性質
以下是公司產生收入的產品和服務的説明，以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和重要的付款條件：
產品 收入
產品 在向客户發貨時，每輛電動汽車的銷售都會確認客户合同收入。該公司的大多數汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：銷售和交付整車。根據FOB裝運點和運費，所有權和損失風險轉嫁給客户是客户的責任。收入 通常在控制點轉移時確認，或根據企業習慣的付款條件確認。該公司提供 產品保修，以確保產品裝配符合商定的規格。本公司的產品保修 在所有重要方面與本公司供應商提供的產品保修相似，因此將保修責任降至最低 與缺陷部件更換相關的標準人工費率。客户不能選擇單獨購買保修；因此，保修不會被視為單獨的履約義務。該公司的政策是將從客户那裏收取的税款從汽車合同的交易價格中排除。
運輸收入
向客户開具的與運輸和搬運相關的金額 被歸類為運輸收入。當車輛控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本 確認為運營費用。該公司報告，截至2022年和2021年3月31日的三個月的運輸費用分別為110,549美元和50,626美元，包括在一般和行政費用 中。
| F-8 |
服務 和其他收入
服務 和其他收入包括非保修車輛售後服務。收入通常在提供服務和更換部件時確認。
已發行認股權證及優先股系列的會計處理乃根據ASC 470(債務)、ASC 480(區分負債與權益)及ASC 815(衍生工具及對衝)(視乎適用而定)所提供的指引而釐定。獨立金融工具的每一項功能，包括但不限於與後續攤薄發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、股息和行使有關的任何權利，均根據公司財務報表中適當分類的決定進行評估 。
公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 公司根據獎勵條款，以直線 方式在必要的服務期內將所有員工和非員工股份薪酬確認為財務報表中的費用。主要與股票期權有關的股權分類獎勵、限制性股票獎勵(“RSA”)和基於股權的薪酬，在授予日以獎勵的公允價值計量。 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSA 的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬授予，費用 根據期權或股份的數量在必要的服務期內按比例確認。對於基於價值的歸屬授予，費用 通過由外部估值專家確定的每個授予的預期期間內的直線費用確認。對於沒收期間的沒收，基於股票的補償 被撤銷。
我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率是基於公司公開交易的接近現金的股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，而估值期是基於獎勵的歸屬期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於公司目前不支付或計劃支付普通股股息，預期股息收益率為零。
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)。 ASU 2018-07擴展了ASC 718中的指導，將向非員工支付商品和服務的股份支付包括在內，並總體上使其與基於股份支付給員工的指導一致。根據ASU 2018-07，作為對向本公司提供的服務的補償而發行的這些股票期權和認股權證 根據相關權益工具的公允價值入賬。權益工具公允價值的 歸屬直接計入提供服務期間的補償費用 。
基本 每股攤薄淨虧損是以淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股計算得出。 就所有呈現淨虧損的期間而言，普通股購股權及認股權證相關股份已被剔除於 計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。因此，對於出現淨虧損的期間，用於計算基本和稀釋每股虧損的加權平均流通股是相同的。
| F-9 |
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 未清償認股權證 | ||||||||
| 已發行優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注： 4.收入
收入分解
按類型劃分的收入 如下：
收入分類明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入類型 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 航運收入 | ||||||||
| 服務收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
保修 保留
該公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄保修儲備。該公司為每輛汽車提供產品保修，包括動力總成、電池組和電子組件。此類保修與其供應鏈為所有未更改車輛的保修部件提供的產品保修相匹配，不被視為單獨的性能義務。供應鏈保修不包括更換保修內部件所需的基於保修的人工。保修準備金包括管理層對維修/更換所有保修項目的預計人力成本的最佳估計。公司保留所有經銷商銷售額的一定比例，用於支付行業標準的保修基金，以支持經銷商的勞動保修維修。這一百分比在經營報表中記為收入成本的組成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，保修準備金分別計入應計費用330,180美元和240,517美元。
附註 5.應收賬款，淨額
應收賬款 淨額由開票客户的應收金額和產品交貨組成，具體如下：
應收賬款明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注： 6.庫存、淨額
庫存 包括以下內容：
庫存計劃表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，機隊庫存的折舊分別為23,892美元和23,886美元。截至2021年12月31日，庫存儲備為388,735美元。管理層已確定，截至2022年3月31日，不需要額外的庫存陳舊準備金。
| F-10 |
注： 7.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付總裝服務 | $ | $ | ||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 8.財產和設備，淨額
財產和設備包括：
財產和設備明細表，淨額
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租約改善 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為84,492美元和71,128美元。
附註 9.有價證券
可銷售的證券包括以下內容：
有價證券附表
| 成本基礎 | 未實現虧損總額 | 總計 | ||||||||||
| 債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註 10.股東權益
受限庫存
2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司發放了17.2萬份出售給非執行董事的限制性股票，價值$每股。43,000截至2021年12月31日，普通股仍未發行；這些股票是在截至2022年3月31日的三個月內發行的。
| F-11 |
H系列可轉換優先股
截至2022年3月31日，此類付款將按以下方式計算：
優先股支付日程表
| 截至2022年3月31日已發行的H系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年3月31日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
H-3系列可轉換優先股
截至2022年3月31日，此類付款將按以下方式計算：
優先股支付日程表
| 截至2022年3月31日已發行的H-3系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年3月31日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
系列H-6可轉換優先股
截至2022年3月31日，此類付款將按以下方式計算：
優先股支付日程表
| 截至2022年3月31日已發行的H-6系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年3月31日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
認股權證活動時間表
| 股份相關認股權證 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | ||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||
| 過期 | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | ||||||||||||
| F-12 |
Ayro 2020長期激勵計劃
根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司共預留了4,089,650股普通股，其中包括已發行的限制性股票。截至2022年3月31日，公司根據本計劃仍有1,255,590份股票期權、限制性股票和認股權證。
股票薪酬明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
選項
| 股份數量 | 加權
平均值 行使價 | 合同期限(年) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日，在未償還期權中，有1,068,318份已授予並可行使。截至2022年3月31日，已授予和可行使的股票期權的總內在價值為0美元。
該公司確認了32,376美元及$
受限
| 股份數量 | 加權平均授權價 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | ||||||||
| 授與 | |||||||||
| 既得 | |||||||||
| 沒收 | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | ||||||||
2022年2月1日，根據Ayro，Inc.2020年長期激勵計劃，公司下發442,248出售給非執行董事的限制性股票，價值$每股。公司確認了與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月發行的所有限制性股票相關的補償 費用255,734美元及$，分別為 。截至2022年3月31日，與尚未確認的非既有限制性股票相關的總補償成本為1,250,305美元.
附註 12.集中度和信用風險
收入
2019年3月，公司與Club Car，LLC(“Club Car”)簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售Ayro的四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售Ayro四輪汽車的獨家權利，條件是Club Car每年至少訂購500輛汽車。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club CAR可在提前60天書面通知後續籤一年。在截至2022年3月31日的三個月中，兩家客户分別佔公司收入的99%和1%；在截至2021年3月31日的三個月中，兩家客户分別佔公司收入的72%和24%。
應收賬款
截至2022年3月31日，一個客户約佔99公司應收賬款總額的%
。截至2021年12月31日，兩家客户佔公司應收賬款總額的10%以上。一位客户約佔
採購
該公司向多家供應商下單。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，多家供應商提供了公司原材料採購的10%以上。在截至2022年3月31日的三個月內，一家供應商約佔本公司原材料採購量的65%，另一家供應商佔本公司原材料採購量的15%。在截至2021年3月31日的三個月內，一家供應商約佔公司原材料採購量的30%，另一家供應商約佔22%，第三家供應商約佔本公司原材料採購量的16%。這些供應商中任何一家的運營中斷都可能對公司的運營產生不利影響。
製造業
Cenntro 擁有Ayro 411x車型的設計，並已授予該公司製造Ayro 411x車型在北美銷售的獨家許可 。本公司的業務依賴於該許可證，如果它未能履行維護該許可證的義務，則本公司的業務將受到嚴重損害。根據Cenntro 與公司於2017年4月27日簽訂的製造許可協議，公司被授予在美國製造和銷售Ayro 411x的獨家許可，公司 必須從Cenntro購買最低數量的產品單位，以及其他義務。
2022年4月，本公司收到Cenntro的一封信，聲稱其未達到MLA下的最低購買要求，因此Cenntro將終止其獨家許可證。儘管Ayro的購買量低於MLA中規定的最低數字 ，但公司認為它應該保留其獨家許可證，因為未能達到該等最低要求並不是由於公司未能根據MLA履行義務。該公司正在與Cenntro討論其獨家許可證的持續適用性 。如果Ayro失去這一許可證，Cenntro可能會通過其他公司或直接向公司客户銷售相同或類似的產品，這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
| F-13 |
附註 13.承付款和或有事項
製造 協議
2020年9月25日，Ayro與Karma Automotive，LLC(“Karma”)簽訂了主製造服務協議(“Karma協議”)。合同期限為12個月。根據協議，Karma將從2021年開始根據附帶的工作説明書提供某些製造服務，包括我們車輛的最終組裝、原材料存儲和後勤支持 ，以換取1,160,800美元的補償。
該公司向Karma支付了44萬美元的第一個生產級別的構建費用和8萬美元的安裝費用。此外，公司 向該交易的顧問簽發了認股權證，公平價值為66,845美元，在合同簽署時到期，該金額已在上一年支出 。截至2020年12月31日，這筆款項被記錄為預付費用。在截至2021年12月31日的年度，公司 記錄了與組裝Ayro 411和411x車輛(“Ayro 411機隊”)的Karma協議有關的費用641,140美元，其中468,480美元記錄用於減少剩餘預付總費用，以滿足2022年將生產的411x車輛的預期數量。 這筆金額計入作為第一個生產水平建造的直接人工的貨物成本，而73,333美元計入生產前成本。截至2022年3月31日，預付餘額為350,660美元。
訴訟
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。 公司認為這些訴訟和索賠與其業務運營有關。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些法律問題的結果會對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
供應鏈協議
2017年，本公司與本公司的主要供應商Cenntro簽訂了供應鏈合同，Cenntro是一家位於中華人民共和國的製造商。在合併之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股東。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予該公司購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家許可 。目前，該公司通過與Cenntro的供應鏈關係100%購買其車輛底盤、駕駛室和車輪。 該公司必須銷售最低數量的部件，以便在411x上市後維持其獨家供應鏈合同。 有關集中數量，請參閲注12。
根據公司與Cenntro於2020年3月22日簽署的諒解備忘錄，公司同意在簽署諒解備忘錄12個月後的 內購買300台，並在隨後的12個月內分別購買500臺和800台；然而，Cenntro在2021年放棄了這些最低要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用總額分別為1,483,546美元和1,469,743美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的總應計費用餘額分別為780,340美元和867,727美元。
其他
截至2019年1月1日，DropCar已累積約232,000美元用於解決多起勞資糾紛。截至2022年3月31日和2021年12月31日，仍有約3,500美元應計為應付賬款，並應計 用於解決最終剩餘勞動爭議的費用。
2018年3月23日，DropCar得知紐約州勞工部(DOL)正在對一名員工提出的索賠進行審計。美國司法部正在調查DropCar是否支付了適當的加班費，而DropCar為此提出了幾項抗辯措施。 此外，美國司法部正在進行審計，以確定公司是否欠分攤工時工資(員工每工作一天或安排一天工作十個小時以上，支付一小時工資)。管理層認為此案沒有可取之處。
DropCar 是一起集體訴訟的被告，該訴訟導致達成判決，要求公司向原告律師支付45,000美元的律師費 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，到期餘額仍為45,000美元， 在所附綜合資產負債表中作為應付賬款的組成部分記錄。此外，這筆金額還包括在Ayro在合併中承擔的186,000美元預融資負債中。
DropCar 接受了紐約州税務和財政部(DOTF)的審計，其2017年 -2020年期間繳納的銷售税。交通部認為，DropCar需要繳納額外的銷售税和利息。管理層正在調查此次審計的細節。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的應計餘額為476,280美元，用於支付此類額外的銷售税和利息。
| F-14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和相關的 附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該“等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定因素的影響，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險因素”項下的那些風險和不確定因素，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
本管理層討論和分析中提到的“我們”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“ ”、“尋求”、“項目”、“目標，“將”和“將”或 此類術語的否定或此類術語或類似術語的其他變體。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、有關我們產品開發戰略的戰略審查的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性聲明僅代表截至本10-Q表日的信息，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或在本10-Q表第 節以及我們向美國證券交易委員會提交的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的其他報告中描述的預測大不相同。
以下概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的主要風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力和前景都可能受到重大不利影響 。
| ● | 我們 可能會被第三方收購； |
| ● | 我們 有虧損的歷史，從未盈利，我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會盈利； |
| ● | 如果 我們失去了在北美生產Ayro 411x車型的獨家許可證，Cenntro可以通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品。 |
| ● | 我們產品的市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展； |
| ● | 我們 目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響 ； |
| ● | 我們的業務受到一般經濟和市場條件的影響，包括貿易戰和關税； |
| ● | 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的不利影響，包括新冠肺炎疫情 ； |
| ● | 如果我們的運輸網絡繼續中斷或我們的運輸成本繼續增加，我們可能無法銷售或及時交付產品，我們的毛利率可能會下降； |
| ● | 我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資的風險 ； |
| ● | 如果我們不能有效地實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響； |
| ● | 替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響 ； |
| ● | 我們經營的市場競爭激烈，我們可能在這些行業的競爭中不會成功； |
| 1 |
| ● | 我們很大一部分收入來自單一客户； |
| ● | 我們未來的增長取決於客户是否願意採用電動汽車； |
| ● | 如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的業務和經營業績將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害； |
| ● | 出乎意料的 行業標準的變化可能會使我們的車輛與這些標準不兼容，並對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們未來的成功取決於我們是否有能力發現更多的市場機會，開發併成功推出新的和增強的產品，以滿足這些市場和客户的需求； |
| ● | 到2022年第三季度，我們將依靠位於中華人民共和國的一家第三方供應商和製造商為我們目前的汽車提供處於半拆卸狀態的子組件； |
| ● | 我們或我們的主要供應商的設施出現不可預見的 或反覆出現的操作問題，或我們或我們的主要供應商的製造設施的災難性損失，可能導致重大損失或延遲生產，並對我們的運營結果產生不利影響； |
| ● | 我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性； |
| ● | 我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限，如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入； |
| ● | 我們的電動汽車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決定產生負面影響 ； |
| ● | 成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池、芯片組和顯示器，可能 損害我們的業務； |
| ● | 客户 為我們的車輛融資和投保可能被證明是困難的，因為零售貸款人不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛在確定剩餘價值和保險行業內的損失歷史有限。 |
| ● | 我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，有時會被觀察到起火或排出煙霧和火焰； |
| ● | 我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響； |
| ● | 我們的車輛維修依賴經銷商，維修經驗有限，如果我們不能滿足未來客户的服務需求，我們的業務將受到實質性的不利影響； |
| ● | 如果我們不能如期向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到影響； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金，這種融資可能成本高昂或難以獲得 ，並可能稀釋我們股東的所有權利益，我們的長期資本要求面臨許多風險； |
| ● | 增加安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制； |
| ● | 我們 可能無法遵守不斷髮展的環境和安全法律法規； |
| ● | 法規中的更改 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或用例不兼容。 |
| ● | 我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法補救該重大缺陷 ，或者如果我們未來遇到更多重大缺陷，我們的業務可能會受到損害； |
| ● | 如果我們不能充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
| ● | 我們 未來可能需要獲得其他知識產權的權利，如果我們無法獲得我們需要的許可或未能遵守我們在現有協議中的義務，根據這些協議，我們已從 第三方獲得許可知識產權和其他權利，我們可能會失去製造我們的車輛的能力； |
| ● | 我們的專有設計容易受到競爭對手的反向工程的影響； |
| ● | 如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭； |
| ● | 我們 受到當地貨幣匯率變化的影響；以及 |
| ● | 由於許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲2022年3月23日提交的本10-Q表格第II部分第1A項和我們於2022年5月2日修訂的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中列出的風險因素和不確定因素。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是從新信息、未來事件還是其他方面，除非法律要求。
| 2 |
合併
2020年5月28日，根據之前宣佈的2019年12月19日的合併協議和計劃，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的公司和公司的全資子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro，Inc.)合併合併子公司。Ayro於合併後繼續作為尚存的實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)經營。
概述
我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、低速城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨和政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。我們目前正在更新 我們的下一個車型年(2023年車型年)車型陣容，以支持上述市場。
戰略審查
在2021年第三季度聘用了我們的新首席執行官後，我們開始了對我們的產品開發戰略的戰略審查 ，因為我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和促進基礎設施市場方面創造價值。 在我們完成戰略審查的同時，我們暫停了與我們計劃的下一代三輪高速汽車相關的所有重大研發活動和支出。
2021年12月，我們開始研究和開發新的411車隊車型Ayro Z，包括關於我們供應鏈演變、離岸/離岸組合、我們的製造戰略和年度車型年更新計劃的更新 。
產品
我們的車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護服務、貨運服務和個人/團體運輸在內的輕型用途，是一輛安靜的零排放車輛，總擁有成本較低。我們的大部分銷售是通過2019年初達成的戰略安排向Club Car LLC(“Club Car”)銷售我們的四輪車 。
製造 與Cenntro的協議
2017年，Ayro Operating與Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)合作，後者在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠 ，提供組件製造服務。Cenntro擁有Ayro Club Car 411和411X(“Ayro 411 Fleet”)車輛的設計，並已授予我們購買Ayro 411 Fleet車輛在北美銷售的獨家許可。
根據我們與Cenntro的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據MLA在2020年3月22日生效後的頭三年內維護我們的專屬領土權利，我們必須滿足以下最低購買量 要求，我們認為這些要求在最初階段是我們所滿足的：(I)在MLA生效日期一週年之前至少售出300台；(Ii)在MLA生效日期兩週年之前至少售出800台；以及(3)在MLA生效三週年前至少售出1,300個單位。如果公司繼續使用Cenntro作為車輛供應商，Cenntro將確定 此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件，另一方可以通過向違約方提供書面通知來終止MLA，違約方自 通知生效之日起90天內糾正違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限內糾正違約將導致MLA自動終止。MLA下的違約事件包括： 到期時未能支付所需款項，任何一方破產或破產，任何一方的財產被徵收、扣押、為債權人的利益進行一般轉讓，以及未能按MLA規定的時間和方式提供或交付產品。 Cenntro在生效日期後的第二年免除了這些最低要求。
| 3 |
我們從Cenntro進口半拆卸車輛套件，用於構成我們2022年車型陣容的411x車型。車輛套件通過運輸集裝箱在我們的製造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)位於加利福尼亞州南部的組裝廠以及我們位於德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成工廠接收。然後，車輛按照每個訂單的 定製要求組裝。
2022年4月，我們收到Cenntro的來信，聲稱我們沒有達到MLA中的最低購買要求，因此Cenntro將終止我們的獨家許可證。儘管我們的購買量低於MLA中規定的最低數量，但我們認為我們應該保留我們的獨家許可證，因為未能達到這些最低數量並不是因為我們未能根據 MLA履行義務。我們正在與Cenntro討論我們的獨家許可證是否繼續適用。如果我們失去此許可證，Cenntro 可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們 打算讓新的Ayro Z使用組件和產品，以減少公司對中國進口和國內供應鏈的依賴。 北美和歐洲的供應鏈。
Master 與Club Car簽訂的採購協議
2019年3月，我們與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售我們的四輪汽車 。MPA授予Club Car獨家在北美銷售我們的四輪汽車的權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。
儘管 Club Car沒有達到2020年或2021年的銷量門檻，但我們目前無意通過Club Car以商業方式銷售我們的2022 411X車型 。根據MPA的條款，我們從Club汽車經銷商那裏收到特定配置的汽車的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club CAR可在提前60天書面通知後續籤一年。根據MPA，我們授予Club Car出售Ayro運營資產或股權51%或以上的優先購買權，該優先購買權可在向Club Car發出收購通知後45天內行使。我們還同意與Club Car合作開發類似於我們的四輪汽車的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car優先購買權 購買我們可能在MPA期間開發的類似商用SUV。在截至2022年3月31日的三個月中，Club Car的收入約佔我們收入的99%。Club Car作為客户的任何損失，或Club Car購買量的大幅減少，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。
製造 與Karma簽訂的服務協議
於2020年9月25日，吾等與Karma訂立製造服務總協議(“Karma協議”)，根據該協議，Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝，並提供測試、材料管理和出境物流服務。在最初的工作説明書中，我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付。 這第二筆付款是在2021年12月31日應計的。截至2022年3月31日，350,660美元包括在預付費用中。
《因果報應協議》在(I)車輛開始批量生產後12個月或(Ii)雙方書面約定的較早時間內到期。此外，業力有權在12個月前發出書面通知，隨時終止業力協議，而無需任何理由。我們可以在提前六個月書面通知的情況下終止Karma協議。 2021年2月24日，Karma協議進行了修改，允許Karma組裝一定數量的Ayro 411車輛。
供應 與畫廊購物車的協議
在 2020年，我們與提供食品和飲料售貨亭、購物車和移動店面解決方案的領先供應商Gallery Cart(“Gallery”)簽訂了一項供應協議。雙方共同開發的努力導致雙方在全美推出了第一款全電動可配置移動接待車，可在全美範圍內使用。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。
位於車輛後部的 可配置供電的Vendor Box採用長壽命鋰電池，為預配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與411和411x集成。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇其他可選的移動和外帶食物。
阿庫是愛樂生產的411和411x低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户，適用於大學、企業和政府校園、主要聯盟和業餘水平的體育場館和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了尋找創新和安全的方式向顧客提供食品和飲料外，減少並最終消除他們的碳足跡是這些客户中的許多人的首要任務。
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最近的發展
2022年1月14日，我們的首席財務官柯蒂斯·史密斯辭去了公司高管和員工的職務 。本公司與Smith先生訂立全面解除及離任協議(“Smith Severance協議”)。 根據Smith Severance協議，Smith先生收到金額為237,500美元的現金分手費。Smith Severance 協議還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的慣例相互契約。根據史密斯服務協議，對史密斯先生的任何未償還股權獎勵的處理應根據我們2017年長期激勵計劃(“2017 LTIP”)的條款和適用的獎勵協議來確定。
2022年1月14日，我們的業務發展總監Brian Groh終止了與公司的合同。鑑於此，本公司與2196005安大略省公司(由格羅先生擁有和控制的安大略省公司)於2019年9月16日簽訂的獨立承包商協議終止。本公司與Groh先生簽訂了一份全面發行協議(“Groh 發行協議”)。根據Groh解除協議，Groh先生收到現金分手費237,500美元。 Groh解除協議還規定了關於保密、賠償和非貶損的某些慣常相互契約。 根據Groh解除協議，Groh先生的任何未償還股權獎勵的處理將根據2017 LTIP的條款和適用的獎勵協議確定。
2022年1月14日，我們的首席營銷官Richard Perley終止了與公司的合同。因此，本公司與PerlTek之間的獨立承包商協議於2018年8月27日終止。PerlTek是Perley先生擁有和控制的一家公司。關於終止該等協議，本公司與Perley先生訂立一般 解除協議(“Perley解除協議”)。根據Perley釋放協議，Perley先生收到了金額為237,500美元的現金 離職付款。《珀利發行協議》還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的慣例相互契約。根據Perley解除協議，對Perley先生的任何未償還股權獎勵 的處理將根據2017 LTIP的條款和適用的獎勵協議確定。
影響運營結果的因素
主採購協議
2019年3月，我們與Club Car達成了合作伙伴關係。通過與Club Car的合作以及與其龐大的經銷商網絡的互動，我們已將我們的業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售職能，以推動Club Car的新產品推出計劃。
新冠肺炎大流行
我們的業務、運營業績和財務狀況都受到了中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響。這推遲了我們從中國供應商那裏及時採購原材料的能力，這反過來又推遲了向客户發貨的時間和相應的客户收入。大流行和社會疏遠指令幹擾了我們的能力，以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力、客户與我們員工見面的能力，以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停工， 我們預計這些限制至少將持續到2022年第三季度。疫情在2021年和2022年第一季度對我們的銷售和對我們產品的需求產生了不利影響，預計至少在2022年第三季度將繼續對我們產品的需求產生不利影響。
關税
來自中國的某些商品的反補貼關税在整個2021年和2022年第一季度繼續對原材料成本產生不利影響，預計這種影響將持續到2022年第三季度。
運輸成本和延誤
我們的大部分原材料都是通過集裝箱從中國的海外供應商那裏運輸的，比如我們最大的供應商Cenntro。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正經歷着來自中國的航運能力短缺、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。因此，我們對進口產品的接收已經中斷或延遲，而且可能會繼續中斷或延遲。
航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。加州長灘港的港口工人 罷工、工作放緩或其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。 由於新冠肺炎疫情帶來的多種因素，如供需失衡、倉庫工人、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)短缺和其他原因，我們目前正在這兩個港口經歷這種中斷， 這些原因導致擁堵、瓶頸和擁堵加劇，導致運輸延誤異常高。這對我們截至2022年3月31日的三個月的業務和財務業績造成了重大 不利影響，並可能在2022年剩餘時間繼續對我們的業務和財務業績產生重大影響。如果這些方面的重大中斷持續下去 ，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷、發貨延遲以及收入和盈利能力不足， 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。例如，通過海運運輸我們產品的成本最近至少增加到歷史水平的三倍，並將對我們的盈利能力產生相應的影響。此外， 如果燃油價格上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。運輸定價和物流挑戰 對我們的利潤率和2021年的車輛組裝能力產生了不利影響。我們預計這些影響將持續到2022年第三季度。
供應鏈 鏈
從2021年第二季度開始，我們提供了採用鋰離子電池技術的411x配置。此外，我們的電動食品盒產品目前由鋰離子電池技術供電。我們的業務有賴於為我們的車輛持續供應電池和其他部件。在2021年期間，我們有時遇到鋰離子電池和用於生產汽車的其他關鍵部件的供應鏈短缺，這減緩了我們計劃的汽車生產。我們預計，鋰離子電池的這些短缺 以及其他關鍵組件的不同供應限制將在2022年第三季度之前繼續影響我們的業務。此外，我們可能受到其他產品或原材料短缺的影響，包括我們使用或供應商在生產我們的車輛或為我們的車輛採購的零部件時使用的硅芯片 。
2021年12月，我們開始研究和開發新的411車隊車型Ayro Z，包括我們供應鏈的演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年更新計劃。我們打算 讓新的Ayro Z使用組件和產品，以減少公司對中國進口和國內供應鏈的依賴。 北美和歐洲的供應鏈。
運營結果的組成部分
收入
我們從銷售我們的四輪電動汽車中獲得收入，在較小程度上還來自運輸、零部件和服務費。在過去，我們還從與旅遊目的地車隊運營商或目的地車隊運營商的車輛收入分享協議中獲得租金收入，以及較少程度的航運、零部件和服務費。如果滿足所有其他收入確認標準 ，我們通常在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險在那時轉移到客户和渠道合作伙伴。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下發貨給我們的國際分銷商。 這些國際分銷商協助執行進口法規、貨幣兑換和當地語言。我們的汽車產品銷售收入 根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同。客户通常會指定與他們對我們車輛的需求相一致的要求交貨日期。
由於 這些客户可能會將我們的產品用於不同規模和持續時間的各種項目，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户之間 相關。
售出商品的成本
售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料和人員成本，以及應計的售後保修索賠 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括運費 和保修準備金的變化。分攤的間接費用由某些設施和公用設施費用組成。我們預計，隨着產品收入的增加，收入成本 將以絕對美元計算增加。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。
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基於股票的薪酬
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)718，補償-股票補償 對基於股票的薪酬支出進行會計處理，這要求基於股票獎勵的補償支出基於授予日的估計 公允價值計量和確認。
授予員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 ，相關的基於股票的薪酬費用在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和支出。
限制性股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權獲得我們普通股的股份，作為獎勵隨着時間的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允價值 以授予日普通股的公允市值為基礎，並作為期權歸屬進行計量和支出 。
我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率 基於我們公開交易的近現金股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，以及 估值期基於獎勵的授權期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於我們目前不支付或計劃支付其普通股的股息，預期股息 收益率為零。
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。
研發費用
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值 美元計算增加。
銷售額 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和招待費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業傳播和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源和進一步開發銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 將以絕對美元計算增加。
其他 (費用)收入
其他 (費用)收入包括我們核心業務以外的活動所收到的收入或發生的費用。其他費用主要由利息費用構成。
所得税撥備
所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務當局的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留全部價值以備將來使用。
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運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了我們在以下每個階段的運行結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,026,846 | $ | 788,869 | $ | 237,977 | ||||||
| 銷貨成本 | 1,177,145 | 644,503 | 532,642 | |||||||||
| 毛利(虧損) | (150,299 | ) | 144,366 | (294,665 | ) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 872,631 | 1,927,561 | (1,054,930 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 844,816 | 558,404 | 286,412 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,697,704 | 3,301,309 | (603,605 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 4,415,151 | 5,787,274 | (1,372,123 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (4,565,450 | ) | (5,642,908 | ) | 1,077,458 | |||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 8,891 | 9,926 | (1,035 | ) | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | (22,101 | ) | - | (22,101 | ) | |||||||
| 利息支出 | - | (851 | ) | 851 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,578,660 | ) | $ | (5,633,833 | ) | $ | 1,055,173 | ||||
收入
截至2022年3月31日的三個月收入為103萬美元，與2021年同期的79萬美元相比，增長了30.2%，即24萬美元。收入的增加是由於我們的車輛銷售量增加以及411x的單位價格 增加，這源於我們的MPA with Club Car、相關的動力食品盒銷售和其他車輛選項。
銷售商品成本和毛利
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，售出商品的成本增加了53萬美元，增幅為82.6%，這與汽車銷量的增長、我們車輛和特種產品的訂購時間選項增加以及來自中國的運輸成本 增加相對應。
截至2022年3月31日的三個月的毛利率百分比為(14.6%)，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率百分比為18.3%。 毛利率百分比下降的主要原因是全球新冠肺炎疫情和全球供應鏈限制導致運輸成本增加，以及Karma工廠的範圍外成本。2021年1月和2021年10月都提高了汽車銷售價格，以部分抵消這些成本增加。
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發(R&D)支出為87萬美元，而2021年同期為193萬美元，減少了106萬美元，降幅為54.7%。減少的主要原因是與我們的工程、設計和研究團隊的人員成本相關的費用從開始開發我們的下一代三輪車 重新定位到Ayro Z。我們的專業服務和設計合同的研發合同減少了72萬美元，設計和測試材料減少了 27萬美元，工資和相關費用減少了5萬美元。
| 7 |
銷售 和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為84萬美元，而2021年同期為56萬美元，增加了28萬美元，增幅為150%，原因是我們圍繞新的Ayro Z增加了銷售和營銷人員以及與營銷相關的計劃。由於我們增加了銷售和營銷資源，工資和相關費用增加了39萬美元。專業營銷服務合同 減少了30萬美元。
一般費用和管理費用
我們持續運營的大部分運營虧損是由一般和行政費用造成的。一般和行政費用 主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為270萬美元，而2021年同期為330萬美元，減少了60萬美元，降幅為18.3%，這主要是由於工程、設計和製造合作伙伴關係的重新定位。工資 和相關費用減少了87萬美元，主要是由於裁員。履行費用和租金費用分別增加了16萬美元和70萬美元。我們還錄得投資虧損30萬美元。折舊增加了10萬美元 萬美元。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有4349萬美元的現金、1998萬美元的有價證券和6834萬美元的營運資本。截至2021年12月31日，我們擁有6916萬美元的現金和7231萬美元的營運資金。現金和營運資本的減少主要是由於我們的運營虧損。
我們的業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和支出程度、我們戰略審查的結果、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們正在努力控制支出，並以最高效的方式部署我們的資本。
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我們 正在評估除我們正在進行的戰略計劃之外的其他資本戰略部署選擇，包括可能進入電動汽車市場的其他細分市場。我們預計我們的資本是機會主義的，我們打算探索 潛在的合作伙伴和收購，這些合作和收購可能與我們在市場上的競爭立場協同。
我們 面臨着許多類似於早期商業公司的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述，管理層相信，截至2022年3月31日的現有現金將足以為本報告日期後至少未來12個月的運營提供資金。
正如上文“戰略審查”中討論的那樣，我們暫停了所有材料研發活動和支出，包括與我們計劃的下一代三輪車相關的費用，同時我們對我們的產品開發戰略進行了戰略審查。2021年12月，我們開始研發全新的411車隊車型Ayro Z。
現金流量彙總表
下表彙總了我們的現金流：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,545,113 | ) | $ | (3,450,067 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (20,120,637 | ) | $ | (147,294 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | 58,551,425 | ||||
操作 活動
在截至2022年3月31日的三個月內，我們在經營活動中使用了555萬美元的現金，與2021年同期用於經營活動的345萬美元的現金相比，增加了210萬美元。運營活動中現金使用量的增加主要是由於庫存和製造服務的預付款、應計費用的支付、遣散費以及 隨着我們繼續建立核心業務而增加的運營虧損。
我們未來從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於我們的盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉以及我們管理其他營運資金領域的能力。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月內，我們從投資活動中使用的現金為2,012萬美元，而2021年期間用於投資活動的現金 為15萬美元，增加了1997萬美元。淨增長主要是由於我們在有價證券上投資了2,000萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有值得注意的融資活動。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從發行普通股獲得的淨收益總計5827萬美元，扣除費用和支出後，我們從行使購買額外普通股的期權 獲得18萬美元，以及行使現金認股權證獲得10萬美元。
關鍵會計估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制我們的 合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的假設、估計和判斷 基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計估計與之前在我們的10-K報表中報告的估計沒有實質性變化。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
在包括我們的主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
根據截至2022年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是以下討論的財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們繼續實施披露控制和程序。 管理層評估了我們的披露控制和程序，改進了我們的流程，並不斷 評估和改進我們的披露控制和程序，並擴大我們的財務運營和報告基礎設施。
在對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了職責分工方面的重大弱點。具體地説，由於資源和員工人數有限，我們沒有多人蔘與會計 職能部門的完全職責分工。
物質薄弱的補救計劃
我們 已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多具有上市公司報告專業知識的人員 來改善我們對財務報告的內部控制，並預計隨着這些人員在入職過程中的進步，我們將得出結論，實質性的弱點已經得到補救。我們還繼續擴展內部會計系統的功能，以在財務報告功能中提供更高水平的自動化和保證。
財務報告內部控制變更
除上文“重大弱點補救計劃”中所述的 外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們的表格 10-K中披露的法律程序沒有任何變化。
第 1a項。危險因素
除下文所述外，我們的表格10-K中確定的風險因素 沒有發生實質性變化。
如果 我們失去在北美生產Ayro 411x型號的獨家許可證，Cenntro可以通過 其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品。
Cenntro是我們最大的供應商，擁有Ayro 411x車型的設計，並授予我們在北美銷售Ayro 411和411x車型的獨家許可，但必須滿足某些最低購買要求。2022年4月，我們收到Cenntro的來信，聲稱我們沒有達到最低購買要求，因此Cenntro將終止我們的獨家許可。 我們正在與Cenntro討論我們的獨家許可的繼續適用問題。如果我們失去許可證，Cenntro 可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
| 沒有。 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 3.1 | H-4系列可轉換優先股指定、優先和權利證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂和重新發布的公司註冊證書，2020年5月28日生效(通過參考2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.2併入) | |
| 3.3 | 2020年5月28日生效的修訂和重新註冊證書(通過引用2020年5月29日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.3而併入) | |
| 3.4 | 修訂和重新修訂附例，2020年5月28日生效(引用本公司於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.4) | |
| 3.5 | 修訂和重新修訂的附例的第一修正案(通過引用公司於2020年7月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入) | |
| 3.6 | 修訂和重新修訂的附例的第二修正案(通過引用公司於2021年10月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入) | |
| 10.1† | 由公司和柯蒂斯·史密斯簽署的、日期為2022年1月14日的全面解除和免除協議(通過引用附件10.1併入公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.2† | 公司與Brian Groh之間的全面解除協議，日期為2022年1月14日(通過引用附件10.2併入公司於20年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中22) | |
| 10.3† | 由公司和Richard Perley簽署的、日期為1月14日的全面解除協議(通過參考2022年1月14日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3而併入) |
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展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 101 INS** | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101 SCH** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101 CAL** | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101 DEF** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101 LAB** | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101 PRE** | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| ** | 隨函存檔。 | |
| *** | 隨函提供。 | |
| † | 管理或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| Ayro， Inc. | ||
| 日期： 2022年5月2日 | 由以下人員提供： | /s/ Thomas M.Wittenschlaeger |
| 託馬斯·M·維滕施萊格 | ||
總裁 和首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年5月2日 | 由以下人員提供： | /s/ 大衞·E·霍林斯沃斯 |
| 大衞·E·霍林斯沃斯 | ||
臨時首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | ||
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