附件4.4

執行 版本

庫存 採購協議

由 和其中

USARAD 控股公司，

邁克爾·尤茲博士，

簽名頁上列出的其他賣家，

賣方 代表，

和

Nano-X 成像公司

和

Nano-X成像有限公司。

截止日期：2021年10月25日

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

附表

展品

庫存 採購協議

本《股票購買協議》(以下簡稱《協議》)於2021年10月25日由(I)Michael Yuz博士(以下簡稱YUZ)、(Ii)簽字頁上所列公司股本的其他股東(“其他股東”以及YUZ，“股東”)、(Iii)持有購買公司股票的既得期權持有人(定義見下文)、簽字頁上所列的認可投資者(定義如下)之間簽訂。持有購買公司股票(定義見下文)的認股權證持有人(YUZ和其他股東、認可期權持有人和認股權證持有人分別稱為“賣方”，統稱為“賣方”)，(V)Michael Yuz博士作為本協議下賣方的代表(“賣方代表”)，(Vi)USARAD Holdings，Inc.，a Delware Corporation(“本公司”)，(7)Nano-X圖像公司，特拉華州的一家公司(“買方”)， 和(8)Nano-X圖像有限公司，一家根據以色列國法律成立的公司(“母公司”)。

鑑於， 股東是本公司所有股票(“股份”)的記錄和實益擁有人。

鑑於， 股東希望將所有股份出售並轉讓給買方，而買方希望收購所有股份，這一切均按本協議規定的條款和條件進行 。

鑑於， 經認可的期權持有人希望取消所有經認可的期權 (定義見下文)，而擔保持有人希望在每種情況下取消所有認股權證(見下文的定義)，以按本協議規定的條款換取購買價格的一部分。

鑑於， 買方是母公司的全資子公司。

鑑於買方願意簽訂本協議的條件和誘因，附表6.12 所列個人在執行本協議的同時，以附件 B的形式執行和交付競業禁止協議(“競業禁止協議”)，這些協議將於協議結束時生效。

鑑於， 本公司與母公司於2021年8月9日訂立了該份具約束力的意向書(“意向書”)，而就訂立意向書而言，母公司向本公司存入750,000美元(“按金”)。

現在， 因此，考慮到這些前提、本文所列的契約以及其他善意和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到確認--雙方同意如下：

1. 定義。

1.1. 施工的某些事項。就本協議而言，除另有規定或上下文另有要求外，“本協議”、“本協議”、“本協議下文”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節或規定，對本協議特定章節的引用將包括其所有小節。“一方”一詞將指股東、認可的期權持有人、認股權證持有人、本公司、買方或母公司。“包括”一詞意味着包括但不限於。定義 將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，對男性、女性或中性的引用將包括彼此的性別。除非另有説明，否則本協議中對任何章節、附件或時間表的所有引用均應視為對本協議的章節、附件或時間表的引用，在每種情況下，均可根據本協議的規定進行修改，所有這些內容均成為本協議的一部分。除非另有説明，本協定中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。此處定義或提及的任何法律要求，或本文提及的任何協議或文書中的任何法律要求，應包括其任何修改、修訂或重新制定，以及任何替代的法律要求， 在每種情況下，均為詢價、陳述或契約之時。除文意另有所指外，凡提及政府當局或法規或規章規定，應視為也指其任何繼承者。凡提及任何協議(包括本協議)或合同，除非另有説明，否則指經修訂、修改的協議或合同, 在詢價、陳述或契約時補充或替換。儘管相同或相似的主題事項可能在本協議的不同條款中 有所涉及，但雙方的意圖是，除本協議表面上合理明確或本協議中明確規定外，每個此類條款將單獨閲讀，具有獨立意義，且不被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論是否在範圍、實質或內容上更一般或更具體)。對個人的引用 也指其繼承人和允許的受讓人。

1.2. 某些定義。就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“401(K) 計劃”在第8.10.1節中定義。

“收購交易”指，除本協議預期的交易外，任何人(買方或母公司除外)就以下事項提出的要約、建議或詢價或任何意向：(A)與本公司或涉及本公司的任何合併、合併或其他形式的業務合併；(B)出售、許可、處置或收購本公司的全部或任何重大業務或資產 部分，包括向本公司的任何知識產權授予任何許可；除在正常業務過程中授予本公司客户的非獨家許可證外，(C)發行、授出、處置或收購本公司的任何股份或其他股權(向本公司員工發行股權除外)、 或(D)與任何預期交易不一致或合理地可能對任何 交易產生不利影響的任何其他交易。

“經認可的投資者”是指根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的經認可的投資者。

前言中定義了“認可的 期權持有人”。

“認可的 期權”是指認可的期權持有人持有的每一份既得公司股票期權。

“經認可的期權付款”是指就經認可的期權而分配給經認可的期權持有人的現金對價部分，減去所有經認可的期權的總行權價格，再減去因經認可的期權而應歸屬於經認可的期權持有人的保證金、託管現金 金額和賣方代表基金金額， 這筆金額將在經認可的期權持有人之間分配，所有金額均符合分配時間表。

“訴訟” 指任何刑事、司法、行政或仲裁訴訟、審計、指控、索賠、申訴、要求、申訴、聽證、已知調查 或調查、訴訟、調解、法律程序、傳票、傳票或訴訟，不論民事、刑事、行政、司法或調查，不論是公開的或私人的，由任何政府當局或在其之前開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局。

“附屬公司” 對任何人而言，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“受控”和“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

序言中對“協議” 作了定義。

“反賄賂法律”在第3.9.2節中定義。

“經審計的財務報表”的定義見第3.5節。

“資產負債表時間”指晚上11：59。截止日期前一天的紐約時間。

“基礎” 指構成任何合理可預見的具體後果的基礎的任何事實、條件或事件。

“業務” 指本公司及其直接和間接子公司截至本協議之日所開展的業務。

“營業日”是指法律要求或授權銀行在紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。

序言中對“買方” 作了定義。

第10.1.6節中定義了“買方未能完成交易”。]

“買方基本陳述”係指第5.1節(組織)、5.2節(授權)、5.4節(有效發行股票對價)、5.6節(經紀人)和5.7節(資本結構)中規定的陳述和保證。

“買方(Br)受補償方”在第9.2.1節中有定義。

“現金對價”的定義見第2.2(A)節。

“手頭現金”是指公司的所有現金和現金等價物(包括到期日為90天或以下的短期流動投資)(包括截至收盤時存款的任何剩餘部分)，將按合併基礎計算。

“CFR” 指美國聯邦法規。

“索賠 爭議通知”的定義見第9.4.4節。

“索賠 通知”在第9.4.1節中定義。

“結賬” 在第2.3節中定義。

“結算 股票對價”在第2.2(B)節中定義。

“截止日期”在第2.3節中定義。

第2.5.2節定義了結束 語句。

收盤 股票價值是指(I)母公司股票在截至收盤前兩個工作日的30個交易日期間的成交量加權平均價格(納斯達克全球市場報價)和(Ii)母公司股票在截至2021年8月6日的30個交易日期間的成交量加權平均價格(納斯達克全球市場報價)中的較低者。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的適用的財政部條例。

序言中對“公司” 作了定義。

“公司授權”在第3.7節中定義。

“公司債務”是指截至結算時公司債務(不包括購買力平價貸款)的未償還金額。

“公司知識產權”是指公司擁有或授權給公司的知識產權。

“公司的知識”是指YUZ、Jonathan Krutchik、Brian Phelan和Elli Yuz在對其各自的直接下屬進行合理的 內部詢問後，在每個案例中的實際知識。

“公司股票”是指公司股票。

“公司股票期權”是指購買公司股票的未到期期權。

在第3.11.1節中定義了公司註冊的IP。

《保密協議》在第8.1.5節中定義。

“預期的交易”是指本協議和託管協議預期在交易結束時完成的交易 。

“持續業務”指本公司及其附屬公司在緊接截止日期前已存在的業務，因為此類業務 在截止日期後由持續業務公司經營。

“持續經營公司”是指公司、公司的任何繼承人，或公司合併後繼續經營的任何個人。

“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可證、再許可、期權、諒解、不起訴契約、承諾、承諾或其他具有約束力的安排、採購訂單、文書、票據或其他文件或文書，無論是口頭的還是書面的(員工計劃除外)。

“客户交付物”是指(A)公司或其任何子公司目前生產、營銷、銷售或許可的產品和(B)公司或其任何子公司目前提供的服務。

“存款” 在演奏會中有定義。

“披露明細表”是指本協議的各種披露明細表，這些明細表是由公司和賣方或代表公司和賣方於本協議之日提交的，與第3節和第4節中的陳述和保證相關。

第2.5.3節中定義了“爭議通知”。

第2.5.4節中定義了“提交爭議通知”。

第2.5.3節定義了“有爭議的 物品”。

“D&O 可賠償索賠”在第8.7.2節中定義。

第8.7.1節定義了D&O 受補償人。

“D&O 賠償方”在第8.7.2節中定義。

第8.7.3節定義了D&O 尾部策略。

第2.6.2(A)節對“賺取收入”進行了定義。

第2.6.2(A)節定義了“賺取 出金額”。

第2.6.4(A)節對“獲得爭議通知”進行了定義。

第2.6.4(A)節對“獲得爭議提交通知”進行了定義。

第2.6.2(A)節定義了“賺取 付款日期”。

“盈利期間”是指第一個盈利期間、第二個盈利期間、第三個盈利期間和FDA批准後的盈利期間 。

“盈利計劃”指附於本合同並併入本合同的附表2.6.1(以下簡稱“盈利計劃”)。

第2.6.1節中定義了“Rain Out Statement”。

“套現股票價值”是指(I)母公司股票在截至相關套現期間最後一天前兩個交易日的30個交易日期間內的成交量加權平均價格(納斯達克全球市場報價)和(Ii)母公司股票在截至2021年8月6日的30個交易日期間的成交量加權平均價格(納斯達克全球市場報價)的平均值。

“EBITDA” 在第2.6.3節中定義。

“經濟里程碑”指構成部分A.1中的里程碑。或A.2。分期付款日程表。

“員工計劃”是指每個(A)ERISA第3條第(3)款所定義的“員工福利計劃”，(B)相互僱用、諮詢、賠償、遣散費、續薪、代通知金、獎金、獎勵、留任、控制權變更薪酬、 激勵股票、股票期權、股票購買或其他股權或股權薪酬、附帶福利、員工貸款、搬遷、健康保險、人壽保險、殘疾保險、退休、公積金、養老金、利潤分享或遞延薪酬 計劃、合同、計劃、本公司或其任何附屬公司維持、贊助或出資的任何其他員工福利計劃、合同、計劃、基金或安排，以及(Br)任何其他員工福利計劃、合同、計劃、基金或安排(無論是書面或口頭的、有資金或無資金的)，以及與此相關的任何信託、託管或類似協議，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可能有任何責任、或有其他責任的任何信託、託管或類似協議。

在第3.18.1節中定義了“僱傭慣例”。

“環境法”是指與環境污染或環境保護有關的所有適用的國家、聯邦、州、省和地方法律要求。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)節，在過去四年內與任何其他人一起被考慮為單一僱主的任何人(無論是否註冊成立)。

第2.5.1節定義了“估計的手頭現金金額”。

“代管賬户”在第2.5.1節中有定義。

“託管代理”的定義是大陸股票轉讓信託公司，一家紐約公司。

“託管協議”是指實質上採用附件A形式的託管協議，由買方、賣方代表、母公司和託管代理在截止日期 當日或之前簽訂。

“託管金額”是指2,325,000美元，包括託管現金金額和託管庫存金額。

“託管 現金金額”指60萬美元現金。

“託管資金”是指在確定日期或之前，託管金額(包括應計利息或其收益)超出根據託管協議的條款從託管賬户支付給任何人的所有分派和其他付款的總和(如果有)。為了確定託管資金的價值，母公司股票的任何股份都將根據期末股票價值進行估值。

“託管股票金額”是指根據收盤股票價值確定的、價值約為1,725,000美元的母公司股票數量(根據需要進行調整以避免零碎股份)。

“第三方託管終止日期”的定義見第9.1節。

第2.5.1節定義了“估計的手頭現金金額”。

第2.5.1節定義了“估計的 結束語”。

第2.5.1節對“估計的公司負債”進行了定義。

第2.5.1節中定義了“預計的交易獎金支付”。

“預計交易費用”在第2.5.1節中定義。

“估計的營運資金量”在第2.5.1節中定義。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

第10.1.4節中定義了“過期日期”。

“FDA” 在第2.5.5節中定義。

第2.5.5節定義了FDA 應用程序完整性策略。

“FDA批准”是指FDA批准或批准Nanox Arc上市和銷售，或者對於任何510(K)申請， 收到FDA關於相關適應症的基本等同的信函。

第2.5.5節定義了“最終的手頭現金金額”。

第2.5.5節定義了“最終的公司負債”。

第2.5.5節中定義了“最終的交易獎金支付”。

“最終交易費用”在第2.5.5節中定義。

“最終的營運資金量”在第2.5.5節中定義。

“財務控制”在第3.5.3節中定義。

“財務報表”在第3.5.1節中定義。

“第一個 掙脱期限”是指緊接截止日期之後的連續十二(12)個日曆月。

“欺詐” 是指針對本協議或披露明細表中規定的任何陳述或保證進行欺騙(而非推定欺詐、衡平欺詐或疏忽的失實陳述)的實際和故意欺詐。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、超國家、外國、省級、聯邦、州、市或地方政府，包括其任何政治分支，或政府、監管或行政當局、機關、機構、分支機構、局、機構或委員會，以及任何部門、法院、法庭或司法機構，或上述任何機構。

“政府合同”是指公司或其任何子公司與(A)任何政府當局、(B)政府當局的任何主承包商或(B)政府當局之間的任何合同、主合同、分包合同、合作協議或安排、合資企業、基本訂單協議、一攬子採購協議、信函協議、贈款、合作協議、採購訂單、交貨訂單、任務訂單、變更訂單或其他承諾或籌資工具，或(C)與第(A)或(B)款所述任何合同有關或與之相關的任何分包商。以及對前述任何條款的任何修改。

“政府命令”是指任何政府當局輸入、發佈或作出的任何裁決、裁決、決定、禁令、判決、決定、評估、協議、命令、法令、令狀或其他要求。

“危險物質”係指“危險物質”(見美國法典第42編第9601(14)節的定義)。

“ICL” 指以色列國第5759-1999號公司法。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益(或代之徵收的類似税)衡量的任何税種。

“負債” 指該人在綜合基礎上(A)就所借款項而欠下的所有未償債務(包括所有應累算利息，以及與清償該等債務有關的任何預付款項、損毀或類似費用)，包括購買力平價貸款；(B)由票據、債權證或類似工具證明；(C)就該人收購任何業務、財產或 其他人的任何收益或其他遞延購買價格而言，但不包括在正常業務過程中計入 本公司應付賬款及/或應計開支的任何一般貿易賬款或應計款項，(D)僅就信用證而言，僅限於第三方所提取的 ，(E)根據美國通用會計準則(GAAP) 及(F)就任何其他人士的上文(A)至(E)項所述類型的責任的擔保而須記錄為資本租賃的租約項下的承租人。

“保證金 税金”是指公司或其任何子公司在收盤前税期內的任何税項，包括第8.8.4節規定的可歸因於收盤前税期的跨税期部分；但在任何情況下，根據守則第338或336(E)條 就本協議擬進行的任何交易進行的或與公司或任何子公司有關的任何選擇所產生的任何税項，均不得視為或被視為可歸因於本協議的任何目的的收盤前税期 。

“受賠方”是指根據第9條提出的任何賠償要求，根據第9.2或9.3節(視具體情況而定)提出該索賠(或代表其提出該索賠)的每一買方受賠方或賣方受賠方。

“賠償 方”是指根據第9條提出的任何賠償要求，指針對該索賠被主張的一方或多方。

《賠償協議》在第8.7.1節中定義。

“獨立的仲裁人”是指RSMUS LLP；如果RSMUS LLP不能或不願意擔任獨立仲裁人，並且 買方和賣方代表不能在收到RSMUS LLP將不擔任獨立仲裁人的通知後十五(15)個工作日內就另一傢俱有第2.5節所述爭議專業知識的獨立和國家認可的公司達成一致，買方和賣方代表應各自提名一家這樣的公司，並由這樣提名的兩家公司 提名第三家這樣的公司作為獨立仲裁人。

“保險單”在第9.5節中定義。

“保險 收益”在第9.5節中定義。

“知識產權”是指所有：(A)已授予的專利、待決專利申請及其所有相關的延續、部分延續、分割、補發和重新審查、實用新型、法定發明註冊和外觀設計專利；(B)商標、服務商標、商標、互聯網域名、徽標、商號、商號和公司名稱以及註冊申請和註冊申請；(C)版權和註冊及註冊申請；(D)計算機軟件、數據和文件；(E) 發明、商業祕密和機密商業信息，無論是可專利還是不可專利，也不論是否已付諸實踐， 技術訣竅、製造和產品流程和技術、研發信息、未發表的可受版權保護的作品、 財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃、客户和供應商名單以及信息；(F)與上述任何內容相關的其他專有權(包括針對侵權行為的補救措施以及根據所有司法管轄區的法律保護其利益的權利)；和(G)其副本和有形實施例。

“中期財務報表”的定義見第3.5.1節。

“美國國税局”是指美國國税局。

“內部系統”是指公司或其子公司使用或代表公司或其子公司使用的任何硬件、軟件、數據、設備、技術或內部系統，以產生客户交付成果。

“IRCA” 在第3.18.1節中定義。

“租賃” 在第3.13.1(H)節中定義。

“法律要求”是指對任何人而言，由政府當局或在其授權下發布、制定、實施或以其他方式使之成為法律的任何國家、超國家、聯邦、州、省、市或地方的法規、法律、條例、法規、規則、決議、憲法、行政法規、政府命令、監管要求、規定、決定或規章。

“負債” 是指任何和所有任何類型的負債、負債、索賠、承諾、缺陷和義務，無論是應計的還是固定的， 絕對的或有的、到期的或未到期的、確定的或不確定的、資產負債表內或資產負債表外的或根據公認會計準則編制的資產負債表，包括根據任何法定要求、行動或政府命令產生的負債，以及根據任何合同產生的負債。

“責任索賠”是指受補償方或其代表就其認為可以或可能根據第‎‎9，但與第三方索賠有關的除外。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、債權、選擇權、優先購買權、共同財產權益、附條件或分期付款銷售協議、產權負擔、抵押或其他任何類型的第三方債權，或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制和對佔有的任何限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“LOI” 是在獨奏會中定義的。

“損失”是指任何合理可預見的實際損失、損害賠償、裁決、罰款、罰款、費用或費用(包括合理的律師費和費用)、費用(包括調查、仲裁和法庭費用的費用)、索賠、要求、債務、判決或任何性質的税金，不論是否涉及任何訴訟，包括為任何訴訟辯護或強制執行買方的任何費用，受賠償方或賣方在本協議項下的權利，但不包括任何懲罰性損害賠償、懲罰性損害賠償、 和基於“收入倍數”的損害賠償。“現金流量倍數”或基於“倍數”的其他類似估值方法 。

“重大不利影響”任何影響、變化、事件、發展或情況，與所有其他影響、變化、事件、發展或情況一起考慮，是或將合理地預期對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、(財務或其他)狀況或經營結果造成重大不利的任何影響、變化、事件、發展或情況；但是，如果 由下列任何原因引起或導致的任何此類變化、影響、事件、發展或情況不應被考慮，且在確定是否存在“重大不利影響”時不應考慮：(A)預期交易的宣佈、懸而未決或完成，包括任何前述事項對與客户、供應商、銷售代表或工人的關係的影響，(B)影響全球或國家經濟或財務、信用的條件，商品或資本市場作為一個整體，或一般地影響本公司開展業務的行業；(C)金融、銀行或證券市場的任何變化(包括其任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(D)任何適用的法律要求或公認會計原則的任何變化、採用或解釋的任何變化；(E)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入或繼續參與敵對行動或其升級。無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或其任何領土、領地或外交或領事機構的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或對美國的任何軍事設施、設備或人員, (F)流行病(包括為應對大流行而發佈的任何法律要求)、地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害，(G)公司未能滿足任何收入或收益預測、預測或預測(但第(G)款不應阻止確定此類失敗的任何影響或變化已導致重大不利影響，只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，或(H)公司採取的任何行動，或經買方或其任何關聯公司就擬進行的交易或與本公司有關的書面同意；除上述(B)或(C)條款的 的情況外，與本公司開展業務的行業和地理區域的其他人士相比，該等變更或影響會對本公司造成不成比例的影響。

第3.13.1節定義了材料 合同。

“里程碑” 指盈利計劃中規定的盈利里程碑。

“納斯達克” 在第5.4節中定義。

“新的訴訟請求”在第8.1.2節中定義。

“新以色列謝克爾”指新以色列謝克爾，是以色列國的合法貨幣。

第2.7.1(B)節中定義了“未經認可的 期權持有人”。

《競業禁止協議》在朗誦中有明確的定義。

“非經濟里程碑”指不是經濟里程碑的任何里程碑。

“開源材料”是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發模式分發的所有軟件或其他材料，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、太陽行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證。

“組織文件”對於任何人(個人除外)來説，是指與該人的法律組織有關的公司證書或章程、組織或組建以及任何有限責任公司、經營協議或合夥協議、章程或類似的文件或協議。

“其他 股東”在朗誦中有定義。

“母公司股票”指母公司的普通股，每股0.01新謝克爾。

“當事人” 在第1.1節中有定義。

“許可證” 指公司目前開展的業務或運營所必需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權、同意、批准和來自政府當局的授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款留置權，或其金額或有效性正在善意爭奪的留置權，並且已根據公認會計原則在財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)房東和倉庫人員留置權，以及機械師、物質師或承運人的留置權，以確保對勞動力、材料或用品和其他類似留置權的索賠；(C)與工人賠償金、失業保險相關的或為確保支付而產生的留置權或存款或質押。適用法律要求或其他社會保障條例規定的老年養老金計劃，(D)分區、建築、權利和其他土地使用條例或限制，(E)任何租賃財產的出租人和轉讓人的利益，(F)地役權、通行權和其他所有權瑕疵或產權負擔 ，(G)對根據適用法律要求產生的證券的所有權或轉讓的限制，或(H)中期財務報表或其附註所披露的留置權或中期財務報表所反映的擔保負債。

“個人” 指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他法人或政府機構。

第2.5.5(A)節定義了“結賬後 減少額”。

“結賬後税期”是指在結算日或之後的任何應納税期間或其部分。

“FDA批准後的掙錢期限”是指FDA批准後的連續六(6)個日曆月。

第8.13.1節定義了“潛在的索賠”。

“PPP 託管賬户”在第2.4.1(G)節中有定義。

“PPP 託管代理”指的是北卡羅來納州富國銀行或紐約的大陸股票轉讓與信託公司，視具體情況而定。

“PPP 託管協議”的定義見第2.4.1(G)節。

“購買力平價 代管金額”在第2.4.1(G)節中有定義。

“購買力平價貸款協議”是指購買力平價貸款協議的未償還金額，包括截止日期 的所有利息和應計利息，以及截至2022年10月31日的應計利息。

“購買力平價貸款”是指公司根據購買力平價貸款協議收到的資金。

“PPP 貸款協議”是指公司根據SBA Paycheck保護計劃於2021年3月31日或前後簽發給北卡羅來納州富國銀行的本票和協議。

第8.8.2(A)節定義了“結算前 納税申報單”。

“結賬前税期”是指在結算日之前結束的任何應納税期間，以及緊接結算日之前 的部分。

第2.6.5(A)節定義了“禁止的 行為”。

“建議的 行動”在第9.14.2節中定義。

“專有信息”是指與公司、買方或母公司有關的任何信息，包括與他們各自的業務、組織、財務狀況、運營、採購和銷售活動、知識產權、源代碼、 服務、操作流程、程序、價目表、客户名單、技術、設計和規格有關的任何信息， 或公司、買方或母公司的業務、本協議、預期交易、 以及本協議的存在和預期交易的其他專有信息。

“採購價格”在第2.2節中定義。

“記錄” 指公司在經營業務中使用或持有的所有文件、文件、分類賬、文件、賬簿和記錄以及類似的信息(無論是紙質、電子或其他有形或無形形式)，包括所有技術信息、操作和生產記錄、服務記錄、服務協議、服務方法文件、質量控制記錄、藍圖、圖紙、技術計劃、研發筆記本和文件、客户數據、郵寄 列表、保修信息、產品測試報告、手冊、工程和科學數據，目錄、廣告和其他營銷材料、宣傳冊、銷售和促銷資料、標準格式的文檔、業務計劃、預算、價目表、客户列表和供應商列表。

“參考資產負債表”的定義見第3.5.1節。

“參考資產負債表日期”的定義見第3.5.1節。

第8.5.1(B)節對“監管備案”進行了定義。

第8.13.1節中定義了“已釋放的 物質”。

第8.13.1節定義了“被釋放的 方”。

“釋放 個締約方”的定義見第8.13.1節。

“代表” 就任何人而言，是指該人的任何董事、合夥人、經理、高級管理人員、僱員或控制人，以及該人授權代表或代表其行事的任何代理人、顧問、法律、會計、財務或其他顧問或其他代表。

“代表委員會”在第9.14.2節中定義。

“代表 委員會成員”的定義見第9.14.2節。

“收入” 在第2.6.3節中定義。

“收入 報表”在第2.6.1節定義。

第8.9節定義了“時間表 通知”。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會 報告”在第5.9節中定義。

“第二個 掙脱期限”是指緊接截止日期一週年之後的連續十二(12)個日曆月。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方” 和“賣方”在序言中有定義。

“賣方附屬公司”指，就第8.13.1節而言，賣方的董事、高級管理人員、控制人、僱員、附屬投資基金(如果有)，但不包括任何此類賣方或賣方附屬公司的投資組合 公司或有限合夥人。

第10.1.7節中定義了“賣方 未成交”。

“賣方基本聲明”係指第3.1節(權力和授權)、第3.2節(組織)、第3.3節(資本化；子公司)、第3.7節(税務)、第3.19節(經紀人)、第4.1節(組織、權力和地位)、第4.2節(授權；可執行性)和第4.4節(股份所有權)中規定的陳述和保證。

“賣方(Br)受賠方”在第9.3節中有定義。

前言中對“賣方代表”作了定義。

“賣方代表基金金額”是指相當於25,000美元的現金金額。

“股份” 是在朗誦中定義的。

“西門子”指西門子醫療保健公司Beteiligugen GmbH&Co.Kg。

“股票 對價”是指結束股票對價和股票收益。

“股票 盈利”是指母公司股票，價值6,500,000美元，以盈利股票價值為基礎計算。

“跨期”是指包括但不在緊接截止日期前一天結束的任何應税期間。

“跨期納税申報單”在第8.8.2(A)節中定義。

“任何人的附屬公司”是指另一人，其中至少大多數證券或股票按其術語具有選舉董事會多數成員的普通投票權、其他履行類似職能的人或有權任命或選舉普通合夥人的第一人直接或間接擁有或控制。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有(A)美國聯邦、州或地方，或任何外國、收入、特許經營權、利潤、 毛收入、許可證、從價計算、淨值、增值、銷售、使用、不動產或個人財產、工資、扣繳、就業、社會保障、消費税、環境、關税、印花、登記、替代性和附加最低税額、特別評估或 其他政府和半政府收費，屬於應向任何税務機關支付的税款，包括所有利息、罰款、(B)因在任何課税期間成為附屬、合併、合併、單一或集合集團的成員而支付本句(A)款所述任何數額的責任，(C)根據任何國家遺棄或無人認領的財產、欺詐或類似的法律要求而承擔的責任，以及(D)支付(A)款所述任何數額的責任，(B)或(C)由於(1)作為任何人的受讓人或繼承人，或(2)任何明示或默示的賠償或支付任何此等款項的義務。

第8.8.5節中定義了“税務程序”。

“納税申報單”是指需要向税務機關申報納税責任的任何申報單、報告、表格或資料説明書，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“徵税機構”是指負責徵收、評估或徵收任何税款的任何美國、聯邦、州、地方或任何外國或其他政府機構。

“第三個 掙脱期間”是指緊接截止日期兩週年之後的連續十二(12)個日曆月。

第三方 索賠在第9.6.1節中定義。

“交易日”是指納斯達克全球市場開放交易的任何一天。

“交易紅利支付”是指公司僅因完成預期交易而支付的獎金和其他補償性付款，以及與該等付款相關的任何僱主部分工資税。

“交易費用”是指公司因談判、文件編制和完成預期交易而發生或應付的所有費用、成本和支出，包括公司律師、賣方律師和任何其他專業費用和費用，以及所有保費的50%和其他與D&O尾部保單相關的費用和支出，在每種情況下，均以已發生但未支付的金額為限(不包括交易獎金支付和賣方支付或應支付的任何費用、成本和支出)。

“轉移” 在第2.6.6節中定義。

“轉讓税”是指與預期交易有關的任何銷售、使用、轉讓、增值、不動產轉讓、印章、登記、文件、記錄或類似税費及其利息、罰金、罰款、成本、費用、附加税或附加金額。為免生疑問，轉讓税不包括 任何賣方的所得税。

“財政部規章”是指美國財政部根據和根據《守則》頒佈的最終和臨時規章。

“未經審計的財務報表”的定義見第3.5.1節。

“保修” 指西門子和醫生基金有限責任公司。

“認股權證”是指購買公司股票的未到期認股權證。

“認股權證支付”是指就認股權證可分配給認股權證持有人的現金對價部分，扣除所有認股權證的總行權價格，減去認股權證代價中應歸屬於認股權證持有人的保證金、託管現金金額和賣方代表基金金額 ，這些金額將按照分配時間表中規定的 在認股權證持有人之間分配。

“工人”指本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員(正式、臨時、兼職或其他)、顧問、項目工人、代理人或個人獨立承包人。

“營運資本”是指(A)公司的流動資產(僅包括附表2.5.1(A)中規定的資產賬户項目，不包括所有手頭現金以及流動和遞延所得税資產)；減號(B)本公司的流動負債(只包括附表2.5.1(A)所列的負債賬項)，不包括有關交易開支、交易紅利支付、公司負債、購買力平價貸款及流動及遞延所得税負債的任何應付金額，以上各項均按綜合基準釐定。週轉資金的計算將採用財務報表編制過程中採用的會計原則、方法和做法，並按照附表2.5.1(A)的一致原則加以應用。

“營運資本目標”指353,209美元。

序言中定義了“Yuz” 。

2. 交易。

2.1. 股份買賣。成交時，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A) 股東應向買方出售、轉讓和交付股份，且不受所有留置權(公司組織文件和適用證券法規定的留置權除外)的限制，(B)受託期權持有人將根據本協議完全取消所有此類受託期權，以換取部分收購價；(C)認股權證持有人 將根據本協議全部取消每份此類認股權證，以換取部分購買價格；和(D)買方應從股東手中購買股份，並確認取消認可期權和認股權證，以換取第‎2.2.

2.2. 採購價格。根據本協議買賣股份的總代價為：

(A) 現金數額(“現金對價”)，計算如下：

2.2.1. $7,000,000 in cash;

2.2.2. 減號估計的公司負債；

2.2.3. 減號根據第2.4.1(C)節規定在成交時應支付的預計交易費用的金額；

2.2.4. 減號根據第2.4.1(D)節規定支付的預計交易紅利金額；

2.2.5. 加估計的手頭現金金額；以及

2.2.6. 加估計營運資金金額超出營運資金目標的數額(如有)；或減號(Br)估計的營運資金數額低於營運資金目標的數額(如有)；

加號

(B) 在成交時將發行的母公司股票的數量，價值為11,500,000美元(根據成交股票價值計算)(“成交股票對價”；第2.2(A)和(B)節的總對價稱為“收購價”)；

加號

(C) 根據第2.6節應支付的賺取金額(如果已賺取)。

(D) 現金對價和期末股票對價、賺取金額(如果賺取)，以及每個股東、認可期權持有人和擔保持有人在託管金額、購買力平價託管金額和賣方代表的可分配份額中的可分配份額將在附表2.2(C) (“分配時間表”)所述的股東、認可期權持有人和認股權證持有人之間分配。

收購價應根據本協議的條款進行調整，包括根據第2.5節進行調整。 雖然保證金包括在估計成交表上的估計手頭現金中，但保證金是收購價的組成部分，並作為股份買賣的總對價的一部分支付。

2.3. 收盤。在符合本協議的條款和條件的情況下，根據本協議進行的股份買賣的結束(“結束”)應通過電子文件傳輸(i.e.、.pdf簽名 頁面和通過電子郵件交換的完全簽署的文件)在實際可行的情況下，在以下情況下儘快滿足或放棄本合同第6和7節所述的每項條件(根據其性質，這些條件 必須在成交時滿足或放棄)，或在買方和賣方代表書面商定的其他時間和地點(成交當天，“成交日期”)滿足或放棄。根據第10條的規定，任何一方未能在根據第2.3條確定的日期和時間完成結案，不應導致本協議的終止，也不應解除該方在本協議項下的任何義務。

2.4. 交割和付款結算。

2.4.1. 買方結清交貨和付款。在交易結束時，買方和母公司應交付或安排交付下列物品：

(A) 向股東電匯立即可用的資金至賣方代表在不少於成交日前五(5)個工作日以書面指定給買方的賬户，現金數額相當於(I)現金對價， 減號(2)(A)保證金，(B)託管現金金額，(C)賣方代表基金金額；(D)認可期權付款， (E)認股權證付款；

(B) 在截止日期前至少三(3)個工作日，通過電匯方式將立即可用資金電匯至公司指定的賬户，以清償公司估計債務的任何未清償金額，但根據第8.15節支付給Stone Creek Consulting，Inc.的75,000美元或有付款除外；

(C) 在截止日期前至少三(3)個工作日，通過電匯方式將立即可用資金電匯至公司指定的賬户，支付全額估計交易費用所需的現金金額；

(D) 以電匯方式將即時可用資金電匯至公司在不少於截止日期前五(5)個工作日以書面形式指定給買方的賬户，以供通過工資單進行進一步處理，支付支付認可期權付款所需的現金金額，以進一步分配給認可期權持有人；

(E) 向保證書持有人電匯立即可用的資金至賣方代表在不少於成交日前五(5)個工作日以書面形式指定給買方的賬户，金額相當於保證書付款的現金。

(F) 以電匯方式將即時可用資金電匯至公司在不少於成交日前五(5)個工作日以書面形式指定給買方的賬户，以供通過工資單進行進一步處理，現金數額為全額支付每筆預計交易獎金所需的現金金額。

(G) 電匯立即可用資金給賣方代表，賣方代表基金數額；

(H) 通過電匯立即可用資金的方式將代管現金金額(“代管賬户”)轉給代管代理人；

(I)賣方代表、由買方、母公司和託管代理正式簽署的託管協議，以及第7節提到的買方和母公司在成交時或之前必須交付的各種證書、協議、文書和文件；以及

(J)對於股東、認可購股權持有人和認股權證持有人，收盤股票對價，減號託管 庫存金額。

2.4.2. 公司關閉交貨。

(A) 成交時，本公司應向買方交付或安排交付本公司將在第6節所指的任何成交時或之前交付的各種證書、協議、文書和文件。

(B) 在交易結束時或之前，本公司將向PPP託管代理控制的託管賬户(“PPP託管賬户”)交付一筆相當於PPP託管資金(“PPP託管金額”)的金額，該金額將根據適用於該託管賬户的託管協議(“PPP託管協議”)的條款持有並 發放。

2.4.3. 股東結賬交割。在成交時，股東應向買方交付或安排交付以下 ：

(A) 遺失或銷燬的股份/股票誓章及股份轉讓予買方的股票權，其形式及實質須令買方合理滿意。

(B)由本公司和PPP託管代理正式簽署的PPP託管協議；

(C) 賣方代表正式簽署的託管協議，以及賣方或賣方代表根據第‎6.

2.5. 採購價調整。

2.5.1. 預計資產負債表和預計結算表。賣方代表將真誠地編制並在截止日期前三(3)個工作日內向買方提交一份書面報表 (“預計成交報表”)，合理詳細地列出公司對以下各項的善意估計：(A)公司及其子公司截至成交日期的綜合資產負債表，(B)(I)交易費用(由收款人列出)(“預計交易費用”)，(Ii)交易紅利支付(按收款人列出)(“估計交易紅利支付”)，(Iii)公司負債(“估計公司負債”)，(Iv)營運資本(“估計營運資金量”)，及(V)手頭現金(“估計手頭現金金額”)，在第(Iv)及(V)條的情況下，截至資產負債表時間， ；及(C)在上述基礎上，計算購買價格 。預計結算表(X)中所列的預計交易紅利支付、預計交易費用、預計公司負債、預計營運資金金額和預計手頭現金金額將按照其定義編制，僅在估計公司負債的情況下，預計營運資金金額和估計手頭現金金額將在與附表2.5.1(B) 所附樣本結算表的編制一致的基礎上編制(僅為説明目的，假定結賬發生在10月25日)。, 2021)及(Y)將只根據成交前的事實及情況(但估計交易紅利支付及估計交易支出將假設成交發生時計算)，而不考慮買方或其任何聯屬公司就預期交易訂立的任何融資或其他安排。

2.5.2. 結束語。在實際可行的情況下，但無論如何，在成交日期後九十(90)天內，買方將真誠地準備或促使準備一份書面聲明(“成交聲明”)，並將向賣方代表提供一份書面聲明(“成交聲明”)，合理詳細地列出買方關於(A)公司及其子公司截至成交日期的綜合資產負債表和(B)(I)交易費用、(Ii)交易獎金支付、(Iii)公司債務、(Iv)營運資金及(V)手頭現金，就第(Iv)及(V)條而言，指根據第(Iv)及(V)條的定義而得出的資產負債表時間的手頭現金，及(C)根據上述定義計算的買入價。成交説明書(X)的編制方式將與附表 2.5.1(B)所附樣本成交説明書的編制方式一致，(Y)將完全基於成交前存在的事實和情況(交易 獎金支付和交易費用將根據成交的發生而計算)，而不考慮買方或其任何關聯方就擬議交易進行的任何融資或其他安排。

2.5.3. 爭議通知。結算書(以及結算書上反映的交易費用、交易獎金支付、公司債務、營運資金和手頭現金的擬議確定)將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力，除非賣方代表在結算書交付後不遲於 四十五(45)天向買方提供書面通知(“爭議通知”)，其中合理詳細地列出賣方代表有爭議的結算書上的任何項目或金額(每個項目均為“爭議項目”)。對於爭議通知中未提出爭議的結案陳述書中的任何項目或金額，均為最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。買方應向賣方代表及其代表提供查閲買方在編制結案陳述書時使用或考慮的工作文件和其他材料的機會，並應促使公司向賣方代表及其代表提供查閲工作底稿和其他材料的機會，併合理地與協助編制結案陳述書或徵求其意見的買方和公司的人員和代表 接觸；但在任何情況下，此類提供和訪問均應(I)用於審核結案陳述和準備任何爭議通知，以及(Ii)在正常營業時間內以不幹擾買方或公司正常業務運營的方式提供和獲取。

2.5.4. 解決糾紛。買方和賣方代表將試圖在爭議通知送達後二十(20)天內真誠地解決爭議項目，所有此類討論(除非買方和賣方代表另有約定)將受聯邦證據規則第408條和任何類似的適用州規則的管轄。由賣方代表和買方在二十(20)天期限內以書面方式解決的爭議項目將是最終的，具有決定性的，對雙方都有約束力。如果買方和賣方代表無法在該二十(20)天期限內解決爭議通知中的所有爭議項目，買方或賣方代表可向另一方提供書面通知( “爭議提交通知”)，表明該方正在向獨立仲裁人提交任何剩餘的爭議項目以供解決。買方和賣方代表應與獨立裁判簽訂慣例聘書。買方和賣方代表將盡其商業上合理的努力，促使獨立裁判在向獨立裁判提交各自的爭議物品的最終計算建議後，儘快(但無論如何在三十(30)天內)作出決定 (買方和賣方代表應在發出爭議提交通知後十(10)天內將最終計算結果提交給獨立裁判)。買方和賣方代表均應且買方應促使公司盡合理最大努力遵守獨立推薦人關於查閲各自工作底稿、信息、賬簿、記錄和類似物品的所有合理要求, 人員和代表(前提是此類訪問和合規是在正常營業時間內進行的，且不會干擾買方或公司的正常業務運營)。獨立裁判員將審查爭議項目的最終計算，並根據第2.5節對所有爭議項目做出最終裁決。但獨立裁判對每個爭議物品的最終裁決應在買方根據第2.5.2節提交的結案陳述書和根據第2.5.3節發出的爭議通知中提出的對該爭議物品的擬議最終計算的範圍內。 買方和賣方代表均有權向獨立裁判提交書面意見(必須提供給另一方)，以支持其各自對提交的爭議物品的擬議最終計算。但條件是此類提交應在提交爭議項目的最終計算結果提交獨立裁判後二十(20)天內提交。獨立裁判的決定將是(A)書面的，並應包括：(Br)獨立裁判裁決依據的合理詳細陳述，(B)在賣方代表和 買方各自對爭議物品的最終計算提交給獨立裁判後，儘快(但無論如何在三十(30)天內)提供給買方和賣方代表，(C)限於爭議物品的範圍，以及(D)最終的、結論性的和對雙方具有約束力的。對這一決定的判決可以在任何有管轄權的法院進行 。獨立裁判的費用和開支由(I)賣方代表承擔, (br}一方面，以及(Ii)買方根據未判給每一方的爭議金額佔各方實際爭議金額的百分比計算費用和開支，此類費用和開支的分配應由獨立裁判計算 ，該計算為最終的，對雙方均有約束力。舉例而言，(X)如果買方的計算將導致向買方支付1,000,000美元的淨額，而賣方代表的計算將導致向賣方支付1,000,000美元的淨額，而獨立裁判的最終決定將導致向賣方支付總計500,000美元的淨額，則買方和賣方應分別支付75%和25%的費用。如果每一方的計算結果與獨立裁判的計算結果相差至少1,000,000美元，則買賣雙方應平均分攤該等費用和支出。買方和賣方代表可在任何時候同意解決爭議通知中提出的任何異議，包括提交給獨立裁判的任何爭議物品，該協議應是書面的，對於任何如此解決的異議的標的，應是最終的、最終的、對本合同所有各方具有約束力的 ；但當事各方應立即向獨立裁判提供該協議的副本，並指示獨立裁判不要解決該爭議項目，雙方同意，如果獨立裁判因任何原因解決了該爭議項目，則以雙方的協議為準。

2.5.5. 結賬後採購價調整。儘快，但無論如何不遲於第五(5)^這是) 根據第2.5.3節或第2.5.4節對交易費用、交易獎金支付、公司負債、營運資金和手頭現金(分別為“最終交易費用”、“最終交易獎金支付”、“最終公司負債”、“最終營運資金額”和“最終手頭現金金額”)進行最終確定後的營業日，購進價格調整如下：

(A) 如果(I)(A)最後營運資金數額，加(B)最後的手頭現金數額，減去 (C)最後的交易開支，減號(D)最後支付的交易獎金的總和，減號(E)公司最終負債少於(Ii)(A)估計營運資金金額之和，加(B)估計的手頭現金金額，減號(C)估計的交易開支，減號(D)估計的交易獎金支付總額，減號(E)估計的公司債務，則購買價格將減去相當於該差額(“結算後減少金額”)的金額 ，根據託管協議的條款，此類結算後減少金額應僅從託管賬户支付給買方，不得從任何其他來源支付 ，否則應遵守第‎ 9.10; or

(B) 如果(I)(A)最後營運資金數額，加(B)最後的手頭現金數額，減去 (C)最後的交易開支，減號(D)最後支付的交易獎金的總和，減號(E)公司最終債務大於(Ii)(A)估計營運資金金額之和，加(B)估計的手頭現金金額，減號(C)估計的交易開支，減號(D)估計的交易獎金支付總額，減號(E)估計的公司債務，則購買價格將增加相當於該超出金額的 金額，買方將在確定該超出金額後五(5)個工作日內向賣方支付該超出金額(但應 支付補償性付款，但須遵守第2.6節最後一句)，方法是將即時可用資金電匯至賣方代表指定的帳户。

2.6. 賺出去。作為購買股份的額外對價，買方將支付根據本第2.6節 所賺取的收益金額(此類付款，即“收益收益”)。賺取的收入將支付給賣方 ，並按照分配時間表中的規定在他們之間進行分配。

2.6.1. 收入報表；收入報表。在第一個賺取期間和第二個賺取期間結束後的四十五(45)天內，買方應編制並向賣方代表提交一份報表(“收入報表”)，列出第一個賺取期間和第二個賺取期間(視情況而定)該部分的收入和EBITDA，以及 説明在賺取期間的該部分是否已達到經濟里程碑的聲明。在每個賺取期間的每個日曆季度結束後的四十五(Br)天內，買方應編制並向賣方代表提交一份中期聲明，説明在該期間是否實現了任何非經濟里程碑(每個“賺取聲明”) ，就好像該賺取期間已在該季度末結束一樣；但是，如果買方(I)在收到賣方代表關於此類故障的任何書面通知之前，或(Ii)在收到賣方代表關於此類故障的書面通知後五個工作日內， 在賣方代表確定已達到任何非經濟里程碑之後， 賣方代表可書面通知買方該非經濟里程碑的實現情況(“里程碑成就通知”)，則不遵守本協議不構成違反本協議。除非買方在收到賣方代表的通知後三十(30)天內對該里程碑的實現提出書面異議，否則買方應向賣方支付下文第2.6.2節 中所述的相關非經濟里程碑所附帶的金額。如果買方對里程碑成就通知有爭議, 然後，買方應在下一份盈利聲明中説明此類非經濟里程碑，賣方代表可接受或異議本第2.6節中另有規定的盈利聲明。

2.6.2. 付款。

(A) 如果持續經營公司在相關盈利期間達到任何里程碑，並經(I)買方在相關 收入報表或盈利報表中確認，或(Ii)賣方代表根據里程碑 業績通知(買方在收到後三十(30)日內無異議)就任何非經濟里程碑向賣方支付，買方應根據 分配時間表，按照盈利時間表向賣方支付相關里程碑所附的金額(該等計算金額稱為“盈利金額”)。

(B) 買方應在賣方代表通知後十五(15) 天內按照分配時間表支付收入金額的相關部分，除非賣方代表根據第2.6.4節對收入報表(或隨其提供的任何計算)或收益報表的任何要素提出異議，在這種情況下，任何付款應在買方和賣方代表根據第2.6.4條解決爭議的日期 到期(付款截止日期 稱為“賺取付款日期”)。買方應在里程碑成就通知後十五(15)天內按照分配時間表支付相關部分的收益金額，除非買方對里程碑成就通知有爭議 ，在這種情況下，任何付款應在買方和賣方代表根據第2.6.4條解決爭議的日期 到期。賺取付款日期的任何現金付款應根據分配時間表 通過電匯立即可用資金到每個賣家分別在不少於賺取付款日期前五(Br)(5)個工作日內以書面指定的帳户進行。

2.6.3. 定義。就本章節2.6和附表2.6.1而言：

(A) “收入”是指持續經營公司根據公認會計準則確認並經母公司審計師審核的收入，但“收入”不包括(1)與持續經營業務有關的所有政府税收、評估、收費、關税、 預扣、退款和退税，以及(2)與持續經營業務無關的買方、本公司、母公司或其各自關聯公司之間的所有公司間交易。

(B)“EBITDA”是指(A)該期間的税後淨收益(不包括非常收益或損失)；加上(B)該期間的任何利息支出；加上(C)該期間的所得税支出；加上(D)該期間的折舊和攤銷。加上或減去(E)在計算該期間的税後淨收入時減去或增加的任何其他非現金和非經常性費用或收益，經持續經營公司在每個情況下根據 公認會計準則確認，並由母公司的審計師在相關收益期間進行審查。為免生疑問，現確認(I)與本公司持續業務無關且對淨收入有負面影響的任何聯屬公司或公司間交易、服務、分配或費用(包括與MDW有關的交易、服務、分配或費用)應不計入EBITDA，以及(Ii) 持續業務公司美國員工和承包商的所有薪酬應計入EBITDA。

2.6.4. 爭議。

(A) 賣方代表可在賣方代表收到收入報表或收入報表後三十(30)天內，通過向買方遞交關於不同意見的書面通知，詳細列出該不一致的細節(“盈利爭議通知”)，從而對收入報表(或隨其提供的任何計算)或收入報表的任何要素提出異議。在該三十(30)天期間，賣方代表和賣方代表的任何會計師或代理人應在正常營業時間內(I)完全接觸買方的相關賬簿和記錄，以及買方準備的工作底稿，只要它們與收入報表(或隨其提供的任何計算)或收入報表有關，及(Ii)賣方代表為審核收入報表(或附帶計算)或盈利報表而合理要求的有關收入報表(或附帶的任何計算)或盈利報表的歷史 財務資料(在買方擁有或控制的範圍內)。

(B) 如果賣方代表未在該三十(30)天期限內提供此類盈利爭議通知，則賣方代表應被視為已接受收入報表(及其規定的任何計算方法)或盈利報表， 此後，這些報表應是最終的、具有約束力的、不可上訴的和具有決定性的。

(C) 如果及時發出消除爭議通知，買方和賣方代表應在收到通知之日起三十(30)天(或雙方同意的較長期間)內盡其合理努力解決此類分歧。

(D) 如果買方和賣方代表不能在該 三十(30)天期限內解決《收益爭議通知》中的爭議事項，買方或賣方代表可向另一方提供書面通知(《收益爭議提交通知》)，表明該方將向獨立裁判提交《收益爭議通知》中爭議的任何剩餘事項，以進行 解決，符合第2.6.4(E)節的規定。買方和賣方代表應與獨立裁判簽訂一份慣例聘書。買方和賣方代表將盡其商業上合理的 努力，促使獨立裁判在向獨立裁判提交各自的收入和EBITDA建議計算後，儘快(但無論如何在三十(30)天內)作出決定(買方和賣方代表應在不遲於提交盈利爭議通知後十(10)天內將收入和EBITDA提交給獨立裁判)。買方和賣方代表中的每一方應並應促使公司盡合理的最大努力 遵守獨立裁判關於查閲各自的工作底稿、信息、賬簿、記錄和類似物品的所有合理要求, 人員和代表(前提是此類訪問和合規是在正常營業時間進行的，並且 不幹擾買方或公司的正常業務運營)。獨立裁判將根據第2.6節的規定審核《淘汰爭議通知書》中爭議事項的最終計算，並對《淘汰爭議通知書》中爭議事項作出最終裁定。買方和賣方代表均有權向獨立裁判提交書面 意見書(必須提供給另一方)，以支持其對《消除爭議通知》中爭議事項的最終計算，但此類提交應在提交給獨立裁判後二十(20)天內 提交。 獨立裁判的決定將為(A)書面形式，並應包括對獨立裁判裁決依據的合理詳細説明。(B)在實際可行的情況下儘快向買方和賣方代表提供最終的、決定性的和對雙方有約束力的決定，並可在任何有管轄權的法院對該決定作出判決。獨立仲裁人的費用和開支一方面應由賣方代表承擔50%，另一方面由買方承擔50%，除非獨立仲裁人認定買方在適用的收入報表中的計算錯誤陳述了5%或更多。在這種情況下，買方將支付獨立裁判100%的費用和開支。買方和賣方代表可在任何時候同意解決爭議，該協議應是書面的，併為最終協議, 對以此方式解決的任何此類異議的標的事項，具有決定性和約束力的 ；但當事各方應立即向獨立裁判提供此類協議的副本，並指示獨立裁判不要解決爭議， 雙方同意，如果獨立裁判仍以任何理由解決爭議，則以當事人的協議為準。

(E) 儘管本協議有任何相反的規定，獨立裁判無權解決與第2.6.5節有關的任何爭議。

2.6.5. 業務操作。

(A) 在盈利期間，買方和母公司在此約定並同意：(I)定期討論與YUZ的持續業務運營，只要YYZ受僱於買方或其關聯公司；(Ii)不採取並促使公司 或其任何關聯公司採取任何旨在禁止或以其他方式限制賣方賺取收益金額的行動；(Iii)本着誠信經營持續經營業務，且不採取任何惡意行動，以幹擾本公司維持現有客户關係或發展新客户關係； (Iv)不採取任何行動，其目的是避免達到任何會導致賺取報酬的賺取里程碑； (V)不得強加或招致任何聯屬公司或公司間的交易、服務、分配或費用，而該等交易、服務、分配或收費旨在或旨在操縱公司的經營結果，以避免獲得任何盈利付款，但應理解的是，買方及母公司可自由採取他們認為合乎需要的步驟，以整合MDW、LLC及本公司。除盈利時間表另有明確規定外，母公司及買方均無須在交易結束後向持續經營的業務投資任何資本；以及(Vi)在第一個賺取期間和第二個賺取期間，如果母公司或買方改變公司的成本結構，導致公司的EBITDA或收入減少 ，而改變的方式與公司在關閉前的經營方式不一致, 這一減少額不得從持續經營公司的EBITDA或收入計算中分配，並且EBITDA或收入的計算將不參考或不包括導致公司EBITDA或收入減少的成本和支出(第(Ii)至 (Vi)款中的每項行動均為“禁止行動”)。。此外，買方和母公司雙方同意， 不會在收益期結束前處置持續業務或公司的任何實質性部分(無論是通過合併、合併、出售股票或資產、重組、資本重組或其他方式)，除非在 結束時，買方全額支付最高盈利金額，無論盈利金額的賺取程度如何。 買方同意，如果買方、公司或其各自的關聯公司實質性違反本 第2.6條中包含的契諾和協議，然後，在收到書面通知且未在收到通知後五(5)個工作日內治癒的情況下，買方 將自動承擔全額支付最高盈利金額的義務，無論盈利達到何種程度。

(B) 在盈利期間，買方和公司將允許Yuz、Elaine Yuz、Brian Phelan和Jonathan Krutchik各自將其幾乎所有的時間投入持續業務的運營。買方不得指示Yuz、Elaine Yuz、Brian Phelan 或Jonathan Krutchik將他們的時間用於買方或其附屬公司業務的其他方面，而不是持續業務，其方式將對實現最大收益的可能性產生不利影響。

(C) 賣方各自承認並同意：(I)盈利金額是投機性的，受眾多因素的影響，其中一些因素不在買方和本公司的控制範圍內；(Ii)不能保證賣方將收到任何盈利金額 ，且買方、本公司或其任何關聯公司均未承諾或預計任何盈利金額；(Iii)買方、本公司及其各自關聯公司對賣方不承擔任何受託責任，但根據適用法律產生的受託責任除外。以及(Iv) 雙方僅打算根據本協議的明示條款來規範其與任何收益金額有關的合同關係。

(D) 在不限制前述一般性的原則下，除非買方同意不採取任何被禁止的行動，並且 收入明細表另有明確規定，買方、本公司或其任何關聯公司均不需要 以任何特定方式經營本公司或持續經營業務，或花費任何特定的努力來開展持續經營業務 。

2.6.6. 賣方獲得收益金額的權利：(I)完全是合同權利，不是任何聯邦或州證券法規定的證券，僅授予賣方一般無擔保債權人的權利；(Ii)不構成對母公司、買方或公司的投資或所有權權益；(Iii)是買方為賣方擁有的股份而應支付的對價的組成部分；(Iv)不會以任何形式的證書或文書表示；(V)不給予賣方任何股息權、投票權、清算權、優先購買權或作為母公司擔保持有人的其他權利；(Br)買方或其任何關聯公司；(Vi)不可贖回；(Vii)不承擔利息；以及(Vii)除第 11.7節規定外，不得出售、轉讓、質押、贈與、轉讓或以其他方式轉讓(“轉讓”)，除非轉讓給附屬公司或根據法律的實施或根據世襲和分配法(違反第2.6.5節的任何轉讓無效)。雙方同意將所得款項視為買方為換取股份而支付的代價 用於所有税務目的，但適用法律要求的情況和範圍除外。

2.7. 公司股票期權和認股權證。

2.7.1. 收盤前，公司董事會應通過可能需要的決議或採取其他行動，以實現以下目的：

(A) 授權本公司與非認可投資者的每位既得公司股票期權持有人(每個該等投資者、“非認可期權持有人”及由非認可期權持有人持有的每個該等公司股票期權)訂立期權取消協議。非認可期權“)，以規定(X)在緊接結算前尚未行使的每項該等既得非認可 期權將於緊接結算前註銷，並轉換為有權收取本公司按分配時間表所載金額支付的交易紅利，及(Y)在緊接結算前購買已發行公司股票的每項並非既有公司購股權的 期權將於交易結束時終止 。

(B) 授權持有既得公司股票期權的每一位認可投資者簽訂本協議，並獲得買入價的一部分，以換取終止和取消其既得認可期權。此類認可投資者 將有權獲得本協議中規定的部分購買價格。

2.7.2. 每個認可的期權持有人同意，在交易結束前，該認可的期權持有人所持有的公司股票期權將被取消和終止，並且該認可的期權持有人在該等公司股票期權中或與該等公司股票期權相關的權利，除第2.2節所規定的支付權利外，不再有其他權利。

2.7.3. 每個擔保持有人同意，在交易結束前，該擔保持有人持有的認股權證將被取消和終止， 除第 2.2節規定的付款權利外，該擔保持有人在該等認股權證中或與該等認股權證不再享有其他權利。

2.8. 扣繳。買方、本公司和任何其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議或任何附屬協議應向任何人支付的任何金額或以其他方式交付給任何人的任何款項中扣除和扣繳或 導致扣除和扣繳根據《守則》或任何適用的税收法律要求應扣除和扣繳的任何工資税或其他金額。但條件是，在作出任何此類扣除或扣留之前(與補償性就業付款不同)，買方應就此類扣留提供合理的提前通知(且不少於四(4)個工作日)，並解釋要求扣留的相關法律要求，以使該人 有機會提供任何表格或其他文件或採取此類其他步驟以避免此類扣除或扣留， 和(B)合理配合該人減少或取消任何此類扣減或扣留的任何努力。就本 協議的所有目的而言，任何此類已扣除或扣繳的金額如被適當地匯回適當的税務機關，將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。儘管本協議有任何其他規定 ，本協議或託管協議 規定的所有代扣代繳的僱傭服務的補償性付款應根據適用的薪資程序通過公司(或任何適用的子公司)的薪資支付。

3. 公司和YUZ的陳述和保證。

除披露明細表中規定的 (受制於‎第11.15節)外，本公司和YUZ中的每一方，分別且非聯合，在本協議日期和截止日期(除非特定聲明明確表示為特定日期的 ，在這種情況下，僅在該日期是真實和正確的)向買方陳述和保證如下(在每種情況下，除非上下文暗示 關於本公司及其直接和間接子公司的其他情況)：

3.1. 權限和授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的公司權力和授權。本公司已採取所有須由本公司或賣方或本公司或賣方採取的公司行動或程序，以授權及準許本公司籤立及交付本協議及根據本協議須由本公司籤立及交付的文書，以及本公司履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易。本協議已由本公司和賣方代表正式簽署和交付， 並假定本協議的其他各方均予以適當授權、簽署和交付，本協議構成公司和賣方代表的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對本公司和賣方代表強制執行。

3.2. 組織本公司(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好，且(B)擁有擁有、租賃及營運其物業及資產所需的一切必要權力及權力及一切必要的許可，以及按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司獲正式合資格或獲許可經營業務，並於其擁有、租賃或獲許可物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能獲如此合資格或獲發牌或未獲發牌或未能取得良好信譽，則不在此限，且在合理情況下預期不會有重大不利影響。公司已向買方提供了公司組織文件的真實、正確的副本。本公司沒有違反其組織文件的任何規定，也不會對其進行任何更改。

3.3. 資本化；子公司。

3.3.1. 股份所有權。

(A) 本公司的全部法定股本及其他權益由股份組成，該等股份經正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先購買權，且所有該等股份均不受本公司組織文件及適用證券法規定的留置權以外的任何留置權的影響，亦未違反任何 法律要求或合約權利，包括優先購買權(因本協議及組織文件而產生的權利除外)。完成預期交易後，買方將擁有所有股份，除公司組織文件和適用證券法律規定的留置權外，買方不享有任何留置權，買方對第三方施加或允許的留置權除外。附表3.3.1(A)載列每名股份擁有人的姓名，以及該人持有本公司股份的數目及類別。

(B) 除附表3.3.1(B)所載外，並無未行使或獲授權的購股權、認股權證、可換股證券或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾，涉及本公司的任何股權或任何賣方或本公司有責任發行或出售本公司的任何股權(包括股份)。除組織文件外， 沒有關於任何股份的投票或轉讓的有效投票信託、代理或其他協議或諒解。

3.3.2 附表3.3.2載明本公司每間附屬公司的名稱、其註冊成立或組織的司法管轄權、該附屬公司已發行及未償還股本證券的直接擁有人，以及該擁有人所擁有的該附屬公司已發行及未償還股本的百分比。附表3.3.2所列每間該等附屬公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司，且並無任何人士可購入該等直接及間接附屬公司的任何股份或任何其他股本證券，或可行使或可交換的證券，或可轉換為該等直接及間接附屬公司的股本證券或股權的證券(在任何情況下，均為本公司或本公司的另一直接或間接附屬公司以外的其他 )。除附表3.3.2或該等實體的組織文件所載者外，任何附屬公司均不參與或受任何有關該等附屬公司股權證券的投票或其他類似協議的約束。除附表3.3.2所載的 外，本公司或其任何附屬公司並無擁有或持有任何其他人士的任何股份、合夥權益、合資企業權益或其他股權權益，亦無義務 收購。附表3.3.2所列的每一家附屬公司均按其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律要求妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及權力，以及擁有, 租賃和經營其物業和資產，並繼續目前開展的業務 。附表3.3.2所列各附屬公司均有資格在其物業擁有權或目前所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內開展業務，且信譽良好，但未能符合資格的情況除外。附表3.3.2亦列出(I)本公司及其各附屬公司的高級職員及董事，(Ii)本公司及其各附屬公司有資格開展業務的司法管轄區，及(Iii)本公司或其任何附屬公司的司法管轄區 設有辦公室或設施、僱用或聘用工人或進行業務的司法管轄區。本公司已向買方提供了各子公司現行有效的組織文件的真實、正確的副本。

3.4. 沒有違規或批准；同意。除附表3.4所述外，本公司執行和交付本協議項下的義務或履行本協議項下的義務，或完成預期的交易，均不會：

3.4.1. 要求有關公司或公司子公司的任何同意、放棄、批准、批准、許可、命令或授權，或登記、聲明、通知，或向任何政府當局或向任何政府當局備案；

3.4.2. (A)導致違反本公司或其子公司作為一方當事人的任何重大合同、許可證、留置權(允許留置權除外)或其他安排項下的違約、加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的權利，導致違約、加速、終止、修改或取消或要求任何通知、同意或豁免。或(B)導致施加任何留置權(許可留置權除外)；或

3.4.3. 導致違反或違反或違反公司或其任何子公司的組織文件。

3.5. 財務報表等

3.5.1. 公司已向買方提供：(A)公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及公司截至該會計年度的相關收入和現金流量表(經審計的財務報表)，(B)公司截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，及(C)本公司於2021年6月30日的未經審核資產負債表(分別為“參考資產負債表”及“參考資產負債表日期”)及本公司截至該日止六個月期間的相關收益及現金流量表(“中期財務報表”，與經審計財務報表及未經審計財務報表統稱為“財務報表”)。財務報表(I)已根據公認會計原則編制，並一致適用，及(Ii)在所有重大方面均公平地列報本公司的財務狀況及本公司及其任何附屬公司(整體)截至其各自日期的經營業績及所涵蓋的期間，但如屬參考資產負債表，則須受無腳註披露及其他列報項目的規限 。除附表3.5所披露者外，本公司或其附屬公司概無任何負債(不論是否須在公認會計原則下的財務報表中反映)，但(V)於參考資產負債表中反映或針對 而保留的負債除外，(W)自參考資產負債表的日期起於正常業務過程中產生或產生的負債(該等負債均不是由參考資產負債表產生或產生的, 與任何違反合同、違反保修、侵權、侵權或違反法律要求的行為有關、性質或涵蓋在內)，(X)反映在估計營運資金金額的計算中，(Y)根據本公司或其任何子公司作為一方的任何合同條款產生的尚未履行的負債 (前提是本公司或其任何子公司均未違反、違反或不遵守該合同)，和(Z)計入負債或交易費用。

3.5.2.本公司或其附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥關係 或與本公司或其附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何類似合約的一方，亦無承諾成為該等合約的一方；另一方面，本公司或其附屬公司與任何未合併的聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士，或任何 “表外安排”(定義見證券法第303(A)項)。

3.5.3。本公司設有系統及程序(包括保存適當的賬簿及記錄)，旨在(A)就財務報表的可靠性提供合理保證，及(B)及時累積及向公司主要行政人員及主要財務官傳達財務報表(該等系統及程序，即“財務控制”)所需披露的資料類型。公司制定了符合公認會計準則的收入確認政策。本公司、其附屬公司、其各自的高級職員或本公司的獨立核數師均未發現或知悉任何有關財務控制或財務報表尚未解決的投訴、指控、不足之處、斷言或申索，不論是書面或口頭的。據本公司所知，在財務報表所涵蓋的任何期間內，沒有發生任何工人的欺詐或故意失實陳述的事件 。

3.6.正常的業務過程；沒有實質性的不利影響。自參考資產負債表日起：(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中運作；及(B)未發生重大不利影響。

3.7.税金。 除附表3.7所列的每種情況外：

3.7.1。本公司及其任何附屬公司已提交或已安排代表其(在實施延期後)提交本公司及其各附屬公司要求或與其有關的所有所得税和重大其他納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都真實、正確和完整；但前提是，無論任何此類納税申報單上報告的內容是什麼，都不會對以下事項作出陳述：(I)本公司可獲得的或本公司為任何聯邦、州或其他税收目的而報告的任何營業淨虧損、税收抵免或慈善捐款或其他税收優惠項目的任何結轉，或(Ii)對本公司淨營業虧損、資本虧損、內置虧損、税收抵免、慈善捐款的任何使用限制，或可能在截止日期或之後根據守則第269、382、383、384或1502條、其下的任何規則或條例或根據任何税務法律要求適用的任何其他限制而適用的其他税收優惠結轉 。本公司或其附屬公司須繳付或與其有關的所有重大税項(不論是否在任何該等報税表上顯示為到期及應付)均已悉數繳付。

3.7.2。本公司或其子公司向任何工人、債權人、股東或其他第三方支付的金額所需預扣和支付的所有 税款均已預扣並支付給適當的税務機關。

3.7.3。本公司或其任何附屬公司均未獲税務機關書面通知有關本公司或其任何附屬公司税項的任何缺失或其他評估、審核或審查(I)尚未完全解決，及(Ii)如被確定為對本公司或其附屬公司不利，將合理地預期會導致重大税項責任。

3.7.4. 税務機關或税務機關並無就本公司或其任何附屬公司的税務作出裁決或裁定的待決請求。本公司或其任何附屬公司並無或代表公司或其任何附屬公司就任何現行有效的税務事宜簽署授權書。

3.7.5。對於本公司或其任何子公司的税收， 未延長或免除任何仍然有效的訴訟時效。

3.7.6。在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，本公司並無 就本公司或其任何附屬公司正在或可能須受該司法管轄區課税，或本公司或其任何附屬公司有責任收税的司法管轄區內的税務機關向本公司提出任何書面申索或任何其他申索或與本公司有關的查詢。

3.7.7。除允許的 留置權外，本公司或其任何子公司的任何資產目前均不受任何税收留置權的約束。

3.7.8。 除主要與税收無關的任何此類協議外，本公司或其任何子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償或税收分配協議的一方或受其約束。

3.7.9。除XMRI.com PLLC和USARAD PR LLC之外，公司沒有，也從未擁有過子公司，自成立以來一直是， 根據《財務條例》301.7701-3節的規定，被視為獨立於公司的實體。

3.7.10。 本公司或其任何子公司在美國以外的任何國家/地區都沒有或曾經(在任何適用的税務機關根據其適用的訴訟時效進行納税評估的任何應納税期間內)擁有或曾經擁有任何營業地點或永久機構。

3.7.11。 本公司或其任何附屬公司均未獲得任何税務機關的同意或批准，或與任何税務機關達成任何和解或安排，而該等和解或安排會對買方具有約束力或導致買方在截止日期後的任何課税期間(或其部分 )承擔重大税務責任。

3.7.12。本公司及其附屬公司已按照守則第482及6662節及適用法律規定的任何類似或類似規定，適當及及時地記錄其轉讓定價方法。本公司或其任何附屬公司 均不與任何税務機關簽訂任何預定價協議或任何類似或類似的合同或協議。

3.7.13。本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化，包括根據守則第481(A)條或任何類似的適用法律要求的規定；(Ii)在截止日期之前進行的分期付款銷售或其他公開交易處置； (Iii)在成交日前收到的預付金額；(Iv)守則第7121條所述的成交協議或在成交日前簽署的任何類似的適用法律規定；或(V)在成交前發生或產生的《財務條例》第1.1502條(或適用法律規定的任何類似規定)所述的公司間交易或超額虧損賬户。

3.7.14。本公司或其任何附屬公司(包括其任何前身)均未(I)從事《守則》第6707A(C)(1)節或《國庫條例》第1.6011-4(B)節所界定的“上市交易”，(Ii)從未是守則第1504節或適用税項任何類似規定所指的合併、合併、單一或綜合集團公司的成員 法律規定(本公司為共同母公司的集團公司除外)，或(Iii)《國庫條例》第1.1502-6條或適用税收法律規定的任何類似條款規定的實際或潛在責任，作為受讓人或繼承人，作為任何合同義務的結果，或其他任何人的任何税收。

3.7.15。本公司或其任何附屬公司從未參與過守則第999節所指的國際抵制。

3.7.16。本公司或其任何附屬公司均不受或在任何時間不受(I)守則第1503(D)節的雙重綜合虧損撥備或其他税務法律規定的類似規定，或(Ii)守則第904(F)節的整體海外損失撥備或類似税務法律規定的約束。

3.7.17。附表 3.7.17包含一份真實而完整的清單，其中列出了本公司及其子公司應向其繳納所得税的所有司法管轄區(無論是國外還是國內)。

3.7.18。 本協議的簽署或預期交易的完成都不會(無論是以現金、財產或財產的歸屬)，也不會導致守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)本第3.7節包含YUZ、本公司及其子公司關於税收、納税申報表和其他與税收有關的事項的唯一和排他性陳述和 擔保，(Ii)本協議(包括本第3.7節)中的任何內容不得被解釋為就以下方面的存在、金額、到期日或本公司或其任何子公司的任何税務屬性的限制(或可獲得性) (包括本公司的會計方法)和(Iii)賣方在本協議下(包括通過 託管協議)不對結算後税期應繳的任何税款、在最後的營運資金金額中計入的任何税款、或買方、本公司或買方的任何關聯公司在結算日期但在結算後的正常業務過程中採取的行動所產生的或可歸因於的任何税款不承擔任何責任。

3.8.房地產 。

3.8.1。租約。

(A)除附表3.8.1(A)所載的 外，截至本合同日期，每一份租約均為完全有效、有效並對本公司及其附屬公司(視情況而定)具有約束力，據本公司所知，租約的每一方均可根據其條款強制執行；(Ii)本公司及任何附屬公司(視何者適用而定)及據本公司所知的其他每一方均已履行每份租約項下要求其履行的所有重大義務。及(Iii)本公司及任何附屬公司(視何者適用而定)並無收到任何有關違反或失責租賃的書面通知，而據本公司所知，亦無發生因發出通知或逾期或兩者同時發生而構成違反或失責的任何事件或遺漏。

3.8.2。擁有 處房產。該公司不擁有任何不動產。本公司或其任何附屬公司並無將任何不動產的使用權或佔有權轉租或轉授或以其他方式授予任何人士。

3.9.符合法律的操作。

3.9.1。自2018年3月31日以來，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守、並無重大違反 ，且並無收到任何有關其業務進行或業務擁有權或營運方面的法律規定或許可的重大違約或違規的書面指控或通知。據本公司所知，本公司並無發生任何事件 ，亦不存在任何情況或情況，以致可能(不論有或無通知或時間流逝)直接或間接構成本公司或其任何附屬公司在進行業務或本公司或其任何附屬公司的擁有權或營運方面的失責、重大違反或違反或未能遵守任何法律規定或許可證 。本公司及其附屬公司擁有或擁有經營本公司及其附屬公司目前經營及擬經營的業務所需的所有許可證。

3.9.2。據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何代表，或由本公司或代表任何此等人士行事的任何其他人士所聘用的分銷商，在本公司或其任何附屬公司的業務方面，均未(A)使用任何資金作非法捐款、禮物、與 任何政治活動有關的娛樂或其他非法支付，或(B)向任何政府官員或僱員、任何政黨或競選活動非法支付任何款項，或 違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款或適用於與政府當局開展業務的任何其他法律要求(統稱為“反賄賂法”)。本公司已向買方 提供了公司或其任何子公司及其任何銷售代理或外國代表之間截至本協議日期有效的每份合同的真實、正確和完整的副本(如果有)。

3.9.3。 本公司及其任何附屬公司均未申請或接受、無權或將有權或將會受益於任何政府當局的撥款、補貼或財政援助。

3.9.4。本公司及其各子公司始終按照：(A)美國所有適用的出口管制和經濟制裁法律，包括《出口管理條例》、《武器出口管制法案》、《國際軍火販運條例》以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種法規、條例和行政命令，在所有實質性方面開展業務；以及(B)據本公司所知，在本公司開展業務的其他國家/地區，在所有重要方面適用的所有其他進出口管制。

3.9.5。附表3.9.5規定了適用於公司或其任何子公司的產品、服務、軟件和技術的真實、完整和準確的出口管制分類。

3.9.6。(I)本公司或其任何附屬公司目前經營或持有其任何資產的任何權益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司目前所進行的業務或持有任何該等權益所需的 許可證(統稱為“公司授權”)已向本公司或其一家附屬公司(視何者適用而定)發出或授予。公司授權完全有效，並構成允許公司及其各子公司合法經營或開展業務或持有其資產的任何權益所需的所有公司授權 。

3.10.員工 計劃。

3.10.1.附表3.10.1 列出了所有員工計劃的清單。對於每個員工計劃，公司已向買方提供真實和正確的(I)當前正式員工計劃文件，包括對其的所有修訂，或如果是未成文的員工計劃，則提供其書面説明，以及(Ii)最新的摘要計劃描述和對其進行重大修改的任何摘要，以及過去三份年度報告和相關的摘要年度報告的真實和正確的 副本。

3.10.2.根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個 員工計劃已收到美國國税局的有利決定或意見，或已收到美國國税局提交的意見書或意見書，大意是該計劃的形式是如此合格或請求此類確定或意見的適用 期限尚未到期，並且根據該計劃設立的每個信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節的規定免税，以及(Ii)據公司所知，自任何此類決定或原型意見書發出之日起， 未發生任何可合理預期使美國國税局有理由根據《準則》第401(A)節撤銷其合格地位的事件。

3.10.3.每個員工計劃的制定、維護、運營和管理都符合適用法律 要求的所有重要方面。本公司並無根據《僱員權益法》第406條或《守則》第4975條作出非豁免禁止交易的行為或不作為，或並無實質違反ERISA對“受託人”(指《僱員權益法》第3(21)條所指的受託人)就僱員計劃所施加的任何責任，而該等作為或不作為可合理地預期會導致根據適用法律規定向本公司徵收任何責任或消費税。

3.10.4.每個員工計劃所需的所有 繳費、評估和保費支付都已在適用的到期日期 之前及時支付或根據公認會計原則應計。

3.10.5。對於每個員工計劃，除了在正常業務過程中的常規福利索賠外，不存在涉及公司的未決(或據公司所知，威脅)行動 。

3.10.6。本公司、其任何附屬公司或其或其任何ERISA關聯公司均無維護、贊助、參與、貢獻或 貢獻的義務，且該等實體從未維護、設立、贊助、參與、貢獻、義務或以其他方式承擔以下方面的任何責任：(I)受ERISA第四章約束的任何“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)，(Ii)任何“多僱主計劃，“(如ERISA第3(37)節所界定)或(3)ERISA第210(A)節或守則第413(C)節所指的”多僱主計劃“。

3.10.7。除附表3.10.7所列或第601節所要求的以外等後根據《僱員退休保障條例》或《守則》第4980B條或任何類似的州或地方法律規定，僱員計劃不提供退休或其他 終止僱傭後的福利或保險。就受守則第4980B節約束的每個員工計劃而言，本公司及其附屬公司 已在所有重大方面遵守守則第4980B節及ERISA第I章副標題第6部分第 B部分的續保範圍要求。任何提供健康保險或醫療保險的員工計劃都不是自籌資金或自保的。

3.10.8。除附表3.10.8所列的 外，預期交易的完成不會單獨或與 其他事件(如終止僱傭)一起完成，(A)導致任何員工計劃下的任何付款到期，(B)加快任何員工計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間，(C)增加任何員工計劃下應支付的補償或福利的金額，或(D)導致全部或部分寬免，或加速償還日期，根據任何員工計劃或作為任何員工計劃的一部分存在的任何未償還貸款。

3.10.9。 本公司或其任何附屬公司均未維護屬於非限定遞延薪酬計劃的員工計劃(符合守則第409a(D)(1)節的含義)。

3.11。知識產權 。

3.11.1。附表3.11.1(I)列明本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的每項已授予專利、待決專利申請、版權註冊或其申請、商標、服務標記和域名註冊或申請，以及為獲取、維護、完善、保存或更新上述任何內容而必須在本協議日期後一百八十(180)天內採取的任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交文件，申請或證書或對辦公室訴訟的任何迴應。 公司或其任何子公司是公司註冊知識產權的所有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。 公司註冊的每個知識產權都是有效、可強制執行和存續的，與該公司註冊知識產權有關的所有必要的註冊、維護和續展費用 已經完成，與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書已向相關政府當局提交。附表3.11.1(Ii)列出了公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、並非公司註冊知識產權的所有重大知識產權的準確和完整清單。本公司或其任何附屬公司並無收到任何書面通知，質疑本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權。

3.11.2.本公司或其附屬公司獨家及獨家擁有除在正常業務過程中訂立的非獨家許可外的任何留置權，或有權使用所需的所有知識產權(I)使用、製造、出售、要約出售、進口、 供應、執行、複製、展示、營銷及分銷客户交付成果及(Ii)使用、製造、執行、複製及操作 內部系統。本公司及其子公司已採取合理措施保護本公司每一項知識產權的專有性質，並對其擁有或使用的所有商業祕密和機密信息保密。據本公司所知，任何其他個人或實體對本公司或其任何子公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何本公司知識產權擁有任何權利(除非根據附表3.11.2中另外指定的協議或許可)，並且，據本公司所知，沒有任何其他個人或實體侵犯本公司知識產權，侵犯或挪用公司的任何知識產權。

3.11.3.據本公司所知，本公司及其附屬公司目前對其業務的運作，包括客户的設計、開發、使用、進口、出口、製造、許可、銷售、要約出售、供應或其他處置，並不(I)侵犯、違反或挪用任何人的知識產權， 或(Ii)根據適用法律構成不公平競爭或貿易行為。附表3.11.3還列出了公司或其任何子公司收到的任何未解決的投訴、索賠或通知或其書面威脅，聲稱有任何此類侵權、違規或挪用行為；公司或其任何子公司已向買方提供公司或其任何子公司擁有的與任何此類未解決的投訴、索賠、通知或威脅有關的所有書面文件的完整而準確的副本。公司及其子公司已向買方提供公司所擁有的與公司或其任何子公司已知的有關任何公司知識產權的當前未解決的索賠或糾紛的所有書面文件的完整而準確的副本 。據本公司所知，沒有任何第三方威脅對本公司或其任何子公司就侵犯、侵犯或挪用任何知識產權採取任何行動或提出索賠。

3.11.4。除附表3.11.4所述的 外，本公司或其任何附屬公司均未同意就任何侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的行為賠償任何個人或實體 。

3.11.5。附表 3.11.5列出了公司或其子公司從第三方獲得許可的每一項公司知識產權，以及公司或其任何子公司根據其各自的許可協議使用此類產品的許可協議(不包括公司或其子公司根據“壓縮包裝”或“點擊通過”許可證獲得許可的現成軟件程序)。

3.11.6。本公司或其任何附屬公司均未向任何人士或實體披露其開發的任何軟件的源代碼或構成該等軟件或與該等軟件有關的其他機密信息，但根據附表 3.11.6所列協議者除外，且本公司或其附屬公司已採取合理措施防止披露該等源代碼。

3.11.7。客户交付成果中包含的所有 知識產權均由公司或其子公司的員工或代理在其受僱或聘用的範圍內創造，或由公司或其子公司的獨立承包商創造。在公司及其子公司僱用或聘用範圍內創造知識產權的每一名工人已簽署書面、有效和可執行的協議，明確將公司或其子公司在僱用或與公司或其子公司聘用期間構思、創造、開發或首次付諸實踐的任何知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司。該等知識產權的任何部分並無與任何第三方共同開發，除非該第三方因共同開發而持有的該等知識產權的所有權利、所有權及權益已轉讓予本公司或其附屬公司。本公司及其子公司已向員工、代理人或獨立承包商全額支付與本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權有關的所有必要補償。

3.11.8。除附表3.11.8所述的 外，本公司或其任何子公司均未(I)將任何開源材料 合併到任何客户交付成果和/或內部系統中，或將其與任何客户交付成果和/或內部系統相結合，(Ii)與任何客户交付成果和/或內部系統相關的分佈式開源材料 ，或(Iii)以以下任何方式使用開源材料：(A)創建、 或聲稱要創建、公司或其任何子公司就公司或其任何子公司開發或分發的軟件承擔的義務，或(B)授予或聲稱授予任何第三方知識產權下的任何權利或豁免。在不限制前述一般性的情況下，本公司或其任何子公司均未使用任何開源材料，該開源材料要求作為使用、修改和/或分發該等開源材料的條件之一的其他軟件 必須(1)以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品，或(3)可免費再分發。

3.11.9。據本公司所知，本公司或其任何子公司均不受與任何標準機構或 其他類似實體的任何協議的約束，該協議將使本公司或其任何子公司有義務向本公司或其任何子公司授予許可證或權利，或以其他方式損害其對本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的控制、執行或使用。

3.11.10。據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司目前開展業務的任何司法管轄區內，並無任何政府實體針對 任何客户交付成果或內部系統的使用、實踐或利用發佈政府命令或其他禁止或限制。

3.11.11。沒有任何政府實體、大學或其他類似的教育機構為公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的創造或開發提供設施或資金。任何政府 實體、大學或其他類似教育機構對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權擁有任何權利。

3.12。環境問題 。除附表3.12所列或合理地預期不會對公司整體造成重大不利影響的情況外，(A)公司遵守所有適用的環境法，(B)公司擁有適用環境法所要求的所有許可，並遵守該等許可的各自要求，(C)公司目前沒有懸而未決或據公司所知受到威脅，不會因過去或現在不遵守該等環境法而對公司採取任何行動，以及(D)據公司所知，本公司目前租賃或經營的任何不動產，或據本公司所知，在本公司以前擁有、租賃或經營的任何不動產上或從任何不動產中未排放有害物質 ，因此，根據適用的環境法，本公司可能合理地承擔責任。儘管本協議有任何其他規定，但第3.12節中包含的陳述和保證是公司就環境問題(包括與環境法和危險物質有關的任何和所有事項)作出的唯一陳述和保證。

3.13.材料 合同。

3.13.1。附表3.13.1 列出了截至本合同日期公司作為一方或受其約束的所有材料合同的清單(“材料合同”) ，包括但不限於：

(A)要求公司未來支出超過50,000美元或可能導致向公司支付超過50,000美元的任何合同；

(B)任何 經銷商、銷售代表或類似合同要求公司未來支出超過25,000美元，或合理地 將導致向公司支付超過25,000美元

(C)與本公司任何現任或前任股東、高級職員或董事，或此等人士的任何“聯營公司”或“聯營公司” (按證券法頒佈的規則和條例所界定)訂立的任何 合約，包括但不限於規定由任何此等人士或實體提供服務、出租不動產或動產或以其他方式要求向此等人士或實體付款的任何合約或其他安排；

(D)處置公司任何部分資產的任何 合同(在正常業務過程中出售客户交付物除外)；

(E)購買庫存、原材料、用品、貨物、產品或設備的所有合同(在正常業務過程中籤訂的定購單除外)，每種合同規定支付給公司或由公司支付的總金額超過50,000美元；

(F)與規定租金總額超過50 000美元的設備有關的所有合同；

(G)出售或租賃(作為出租人)公司任何財產或資產的所有 合同或具有約束力的選擇權；

(H)公司作為任何不動產的出租人或承租人的任何合同(“租約”)；

(I)所有 合同(包括與客户的合同)，要求在任何 日曆年向公司支付超過25,000美元的客户交付成果的個人或總金額；

(J)公司與其任何附屬公司之間的所有合同；

(K)所有 合同，根據這些合同，公司有義務支付與任何合併、合併或其他業務合併或任何收購或處置業務有關的賠償義務、購買 價格調整或其他方面的任何金額；

(L)與任何在職工人簽訂的任何佣金、銷售或代理合同；

(M)任何與債務有關的合同，不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的，以及任何債務的擔保或其他物質擔保。

(N)本公司作為締約方的所有 合夥、聯合營銷、聯合開發或合資合同；

(O)收購另一方當事人的業務或證券或其他所有權權益的任何合同；

(P)限制本公司或其任何附屬公司在世界任何地方開展任何業務的任何 合同，或在完成預期交易後，限制買方或其任何關聯公司與任何第三方競爭或從事任何業務的任何合同；

(Q)任何 賠償或其他類似合同，根據該合同，公司或其任何附屬公司有義務代表公司任何現任或前任董事、經理或高級管理人員， 基於該人是或曾經是董事、經理或高級管理人員這一事實，賠償或墊付與任何損失有關的費用；

(R) 本公司或其任何子公司有義務在履行該等服務前以固定價格提供服務的任何保修或維護合同，而本公司或該子公司目前完全履行該服務的全部負擔成本超過或本公司合理預期超過該價格；

(S)任何套期保值、期貨、期權或其他衍生合約；

(T)與任何與客户交付成果或內部系統有關的軟件、技術、硬件、組件或服務供應商的任何 協議；

(U)除不動產租賃外，授予任何第三方對公司擁有的不動產享有優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合同；

(5)在任何一條或多條業務中包含任何“最惠國”或任何類型或範圍的其他專有權利的任何合同；

(W)任何 合同，根據該合同，任何人已向公司或其任何子公司許可任何知識產權，但不包括任何現成的商業軟件許可，或任何人或根據該合同向公司或其任何子公司授予不就該等知識產權提起訴訟或享有任何權利的任何契諾；

(X)任何 合同，根據該合同，公司或其任何附屬公司將公司擁有或聲稱擁有的知識產權授權給任何人，或根據該合同，公司或其任何附屬公司授予任何人不起訴任何該等知識產權的契諾，或授予任何人不就任何該等知識產權提起訴訟的權利；

(Y)任何合同，根據該合同開發的與該協議相關的知識產權由公司和任何第三方共同擁有；

(Z)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司簽訂本協議或完成預期交易將產生或觸發任何第三方的任何權利或義務的適用，這些權利或義務將在預期交易完成後生效；

(Aa) 任何導致任何人持有本公司或其任何附屬公司的授權書的合同；和

(Bb) 本公司或其任何附屬公司與任何投資銀行家、經紀商、顧問或類似方，或公司或其任何附屬公司聘用的任何會計師、法律顧問或其他方就本協議或預期交易訂立的任何合同

3.13.2.公司已向買方提供了每份材料合同的準確、完整的副本。所有此類合同均有效，對公司或其子公司(視情況而定)具有約束力，並具有充分的效力和作用。除附表3.13.2 所述外，(A)本公司及其附屬公司並無，且據本公司所知，其他任何一方並無重大違約 ，或重大違約或違反任何重大合同，及(B)據本公司所知，在本重要合同日期或之前(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)，並無發生會構成本公司 或其任何附屬公司根據任何重大合同發生重大違約的事件。

3.14.政府 合同。該公司及其子公司沒有任何政府合同。

3.15。與附屬公司的交易 。除附表3.15所述外，本公司或其任何附屬公司的聯屬公司、高級管理人員、經理或董事(或同等職位) (或該等人士的任何直系親屬，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業或公司)沒有或曾經直接或間接擁有，但在正常業務過程中向高級管理人員、經理及董事(或同等職位)支付報酬 除外，(A)在提供或出售服務的任何第三方 中的任何權益，本公司或其任何附屬公司提供或出售、或擬提供或出售的產品或技術，(B)在向本公司或其任何附屬公司購買或出售或向其提供任何商品或服務的任何第三方的任何權益，或(C)本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何合同中的任何權益，但上市公司持有不超過1%的已發行有表決權股票的所有權不應 被視為就本第3.15節而言的“任何第三方權益”。

3.16。訴訟。 除附表3.16所述外，並無針對本公司或其任何附屬公司、或彼等各自的任何資產或財產(包括本公司的任何知識產權)、或 彼等各自的高級職員、經理或董事的訴訟待決或據本公司所知受到威脅的訴訟。除具有普遍適用性的政府命令外，並無針對本公司或其任何附屬公司、其各自的任何資產或財產、或本公司或其附屬公司的任何高級職員、經理或董事以各自身分行事的尚未執行的政府命令。 本公司尚未收到任何待決行動的書面通知，據本公司所知，對於任何根據組織文件或其他 法律要求本公司賠償截止日期前存在的任何依據而具有合同權利或權利的本公司高管或董事，並無任何待決或威脅的行動。本公司並無因本公司經理、董事或高級管理人員於截止日期前所採取的行動而違反受託責任的指控而懸而未決的訴訟 或據本公司所知因違反受託責任而受到威脅的訴訟。本公司或其任何附屬公司並無對任何其他人士採取任何待決、威脅或打算採取的行動。

3.17.保險。 附表3.17列出了本公司及其子公司為其利益維護的所有保單和賠償債券的真實、完整和正確的清單，其中包括保單類型、保險公司、保險形式、保單編號、保險日期、 年保費和責任限額。買方已獲得每個列出的保單的真實、完整的副本。所有這些政策都具有十足的效力和作用，並將繼續具有十足的效力和作用。不存在與任何此類保單或債券相關的重大索賠、情況通知、任何承保範圍的拒絕、任何重大索賠的限制或駁回、保險承運人訴訟或 未決爭議。據本公司所知，並無任何此類保單或債券面臨終止、失效或保費大幅上升的威脅。附表3.17列出了本公司或其任何子公司根據任何此類保單或債券提出的所有未決索賠的準確和完整清單。 本公司或其任何附屬公司均不會拖欠任何此類保單下的責任。

3.18。勞工 很重要。

3.18.1。 本公司及其任何子公司均未經歷任何罷工、罷工、停工或類似的勞資糾紛，且據本公司所知，此類活動未受到威脅，(B)據本公司所知，本公司及其任何子公司均未受到任何勞工申訴或任何不公平勞動行為的指控或投訴，且未有針對本公司或其任何子公司的此類申訴、指控或投訴，(C)據本公司所知，沒有針對工人正在進行或受到威脅的工會組織活動，也沒有發生此類活動，以及(D)對於工人沒有有效的集體談判 協議，或公司或其子公司目前正在談判。本公司及其任何子公司均不是與任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議的一方。截至本協議日期，(I)目前沒有此類協議正在談判中，(Ii)沒有 工會、勞工組織或勞資委員會提出懸而未決的認可或認證要求，以及(Iii)據公司所知，目前沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書 懸而未決，也沒有書面威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟。 公司及其任何子公司都沒有與任何勞工組織或勞資委員會討價還價的實質性義務。據公司所知，過去沒有發生過針對公司或其任何子公司的勞資糾紛、罷工或停工 , 或現正受到可合理預期會干擾本公司或其任何附屬公司的業務活動的威脅。除附表3.18.1所述外，據本公司所知，本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守關於僱用勞工的所有法律要求，包括與僱傭做法、工資、補償、福利、支付社會保障和其他州和聯邦税、工時、員工和獨立承包商的分類、平權行動、集體談判、歧視、騷擾、報復、公民權利有關的法律要求，就業條款和條件、移民、安全和健康、工人補償、工廠關閉和終止服務(“就業做法”)，包括《就業歧視法》、《1964年民權法》第七章、《1991年民權法》、《國際勞工法》、《公平勞動標準法》(《美國聯邦法典》第29編，第201頁等)、《美國殘疾人法》、《職業安全與健康法》、《家庭醫療和休假法案》(《美國聯邦法典》第29編第2601節等)、1935年《國家勞動關係法》、《工人調整和再培訓通知法》(《美國聯邦法典》第29篇第2101條)、11246號行政命令和任何其他管理平權行動、平等就業機會和獸醫-100報告義務的行政命令或條例，以及《移民國籍法》(第8《美國聯邦法典》第1324a條等)。以及公司或其任何子公司有資格或開展業務的司法管轄區的其他適用法律要求 。據公司所知，所有在美國工作的公司及其子公司的現任員工 以及所有在美國工作但被終止僱傭的公司或其任何子公司的前員工 , 無論是自願的還是非自願的，都是合法授權在美國工作的。據本公司所知，本公司已根據《1986年移民改革和控制法》(“IRCA”)為在截止日期前聘用的員工完成並保留了必要的就業核實文件。據本公司所知，本公司目前並一直嚴格遵守IRCA的僱傭核查條款(包括文書和文件要求)和反歧視條款。

3.18.2. 本公司或其任何附屬公司均無任何與現任或前任工人有關的應計但未付債務，但補償或自上次工資支付日以來累積的其他僱員福利除外。據本公司所知，沒有針對本公司或其任何附屬公司的重大 索賠、糾紛、申訴、審計或爭議懸而未決，也沒有針對本公司或其任何附屬公司的威脅或合理的 預期涉及任何工人。本公司或其任何子公司均不是與任何政府當局的任何外國、聯邦、州或地方機構就任何僱傭行為簽訂調解協議、同意法令或其他協議或命令的一方。據本公司所知，在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府實體中，沒有針對本公司或其任何子公司與任何工人有關的任何僱傭行為受到威脅或懸而未決的指控、行動或正式 投訴。沒有現任或前任員工就僱傭行為向本公司或其任何子公司提出投訴或索賠。據本公司所知，沒有任何現任或前任員工在為本公司或其任何附屬公司服務的過程中發生除輕傷以外的意外，亦無任何此等人士在服務本公司或其任何附屬公司時受到重大職業性健康危害。

3.18.3.附表3.18.3列出了所有工人的真實、正確和完整的姓名(或，如果隱私法律要求，則為員工識別號碼)，表明每個工人的當前(I)職位，(Ii)全職或兼職狀態，(Iii)如果員工，他或她的豁免或非豁免身份(在法律要求適用的範圍內)，(Iv)開始服務的日期， (V)現金補償率，(Vi)任何其他未授予獎金，(Vii)物質附帶福利，(Viii)主要工作地點和任何所需簽證或工作許可證的狀況，(Ix)已累積但無薪假期、病假或其他帶薪假期，(X)已累積但未支付 獎金，(Xi)應支付的遣散費或解僱費權利超過適用法律要求的數額，(Xii)此類工人是否在休假或收到需要請假的書面通知，(Xiii)此人是否正在執行績效改進計劃 (十四)僱主和(十五)工人分類為豁免或非豁免。‎

3.18.4.據本公司所知，任何員工均未違反與本公司或其任何子公司簽訂的任何僱傭合同、保密協議或諮詢協議。據本公司所知，任何工人均不違反與前僱主或服務接受者之間的任何競業禁止協議、競業禁止協議或限制性契約，該協議涉及任何該等工人受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供服務的權利， 因本公司或其任何附屬公司所進行或目前擬進行的業務的性質，或因使用他人的商業祕密或專有信息而違反。

3.18.5. ‎時間表 3.18.5列出了截至本協議日期與任何工人有關的所有員工手冊和手冊、政策聲明和協議， 公司已向買方交付了這些手冊和手冊的準確完整副本。

3.19.根據賣方或本公司或代表賣方或本公司作出的任何安排或協議，本公司並無就擬進行的交易支付經紀佣金、佣金或類似補償 ，但費用(如有)除外，該等費用(如有)將(A)按第2.4.1(C)或(B)節的規定由賣方及其各自的聯屬公司支付，及 買方及(於交易完成後)本公司將無責任支付。

3.20。客户 和供應商。附表3.20列出了截至參考資產負債表日期的十二(12)個月期間公司的十(10)個最大客户(以總收入衡量)和五(5)個最大供應商(以總付款衡量)的名單。自參考資產負債表日期以來，附表3.20所列任何客户或供應商均未 提供書面通知表示打算停止與本公司的業務往來或大幅減少與本公司的業務量 或大幅更改其願意與本公司開展業務的條款。

3.21。監管 問題。

3.21.1。 由本公司或代表本公司進行的研究、測試、臨牀前開發和臨牀試驗(如果有)在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的，符合公認的專業和科學的產品或候選產品標準，與本公司正在開發的產品或候選產品以及包括聯邦食品、藥物和化粧品法案在內的所有適用法律和法規相媲美。本公司尚未收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他政府實體、任何機構審查委員會或類似機構的任何通知或通信，要求終止、暫停或實質性修改由本公司或代表本公司進行的任何研究、測試、臨牀前開發或臨牀試驗。

3.21.2。公司擁有開展目前業務所需的所有許可、執照、註冊、證書、授權、命令和批准，包括FDA要求的所有此類許可、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准。本公司尚未收到任何與暫停、修改、撤銷或取消任何此類許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令或批准有關的訴訟通知。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為先前已導致或將會合理地預期會導致(A)FDA根據《美國聯邦法典》第335(A)或(B)條或任何其他政府實體的任何類似法律、規則或規定而取消資格或取消資格， (B)根據任何聯邦醫療保健計劃或由總務管理局取消、暫停或排除資格，或(C)根據《美國法典》第42編第1320a-7條或任何政府實體的任何類似法律、規則或規章排除。本公司及其任何 高級管理人員、員工，或據本公司所知，其任何承包商或代理人均不是FDA根據56 FED所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”政策進行的任何懸而未決或威脅調查的對象 。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他類似的政府實體根據任何類似政策。本公司及其任何高級管理人員、員工、承包商和代理商均未做出任何行為, 作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些聲明理應為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何類似的政府實體援引類似政策提供依據。 本公司或其任何高級管理人員、員工，或據本公司所知，其任何承包商或代理人在向FDA或任何類似政府實體提交的任何通知、申請、批准、報告和其他提交中均未作出任何重大虛假陳述或重大遺漏 。

3.21.3。 公司一直遵守FDA或任何類似政府實體管理或發佈的所有適用法律。

3.21.4。公司未對其為美國出口管制目的生產、設計、測試、製造、製造或開發的項目進行分類 (包括硬件、軟件、技術)。本公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發任何受《出口管理條例》第15 CFR第730-744部分管制出口的產品。本公司不生產、 設計、測試、製造、製造或開發任何受《國際軍火販運條例》(22 CFR第120-130部分(“ITAR”))約束的防務物品、技術數據或服務。該公司未根據ITAR在美國國家國防貿易管制總局註冊。該公司沒有為美國政府從事機密工作的設施許可。本公司不維護或收集任何“敏感個人數據”，因為該術語是在“聯邦法規”第31章800.248節中使用的。

3.22。會議記錄。 本公司及本公司附屬公司董事會或經理及其任何委員會的會議記錄，在會議記錄的範圍內，已提供給買方。

3.23。數據 隱私。就本公司或代表本公司收集、存儲、使用和/或披露構成適用法律所界定的“個人信息”、 “個人數據”或“個人身份信息”(統稱為“個人信息”)的任何信息而言，據本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守了 所有適用法律(包括但不限於，修訂後的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》)和與隱私、數據安全、電話和短信通信，以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷)在所有相關司法管轄區，(Ii)公司受其約束的隱私政策；以及(Iii) 與客户的任何合同義務。本公司維護並一直保持合理的物理、技術和行政安全措施和政策，旨在保護本公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的所有個人信息不受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露的影響。 據本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守與數據丟失、被盜和違反安全通知義務有關的所有法律。據本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何員工沒有(I)丟失、損壞或未經授權訪問、使用、傳輸、修改或以其他方式濫用任何此類信息；或(Ii)未經授權訪問任何數據庫、計算機、存儲介質(例如備份磁帶)、網絡設備、 或其他處理或存儲個人信息的設備, 無論是由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其附屬公司的任何其他人士託管或營運。本公司並無接獲任何人士(包括任何政府當局)就本公司或其附屬公司或任何員工涉嫌遺失、損壞或未經授權取用、使用、修改或以其他方式濫用任何此等個人資料而提出任何索償或採取任何行動的書面通知，而據本公司所知，並無任何人士 針對本公司提出任何索償或採取任何行動。

3.24.沒有 其他陳述或擔保。除本協議明確規定的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，公司、YUZ或任何其他賣方均未向買方作出任何明示或暗示的任何陳述或保證，公司、YUZ和其他每個賣方在此放棄任何此類陳述或保證，儘管向買方或其任何代表或關聯公司交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。公司、YUZ或任何其他賣方均不對公司或公司未來業務、運營或事務的任何預測、預測或其他估計、未來收入、支出或支出的計劃或預算、 未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)作出任何陳述或擔保，儘管已向買方或其任何代表或附屬公司交付或 披露與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

4.賣方的陳述和擔保。

除披露明細表中規定的 (受‎第11.15節約束)外，每個賣方，單獨且非共同地，僅針對該賣方且不針對任何其他賣方，在本合同日期和截止日期向買方作出如下聲明和保證：

4.1.組織、權力和地位。如果賣方是一個法律實體，根據其組成的州或國家的法律，該賣方是正式組織的、有效存在的和地位良好的。該賣方(或其受託人)有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成預期的交易。

4.2.授權； 可執行性。如果該賣方不是自然人或信託，則該賣方簽署、交付和履行本協議以及與該賣方作為一方的預期交易有關的任何協議，均已得到該賣方採取的所有必要的公司或類似組織行動的正式授權， 該賣方無需採取任何其他程序或行動來授權該賣方簽署、交付和履行本協議、該賣方是與該預期交易有關的任何其他協議，以及完成該等預期交易。如果該賣方是信託，(A)該賣方是根據其成立的司法管轄區的法律要求正式設立的信託，並且根據所有適用的法律要求受到有效管理，以及(B)該賣方的受託人被有效地任命為該賣方的受託人、受託人、繼任受託人或繼任受託人，他們中的每一人都具有有效的資格和能力以 身份行事，並且是合法行事的。本協議和該賣方是與預期交易有關的任何其他協議，已由該賣方正式簽署和交付，並假定由本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付，代表該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣方強制執行，受(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行 和現在及以後生效的其他與債權人權利有關的類似法律要求，以及(Y)管轄具體履行的法律規則和股權, 禁令救濟和其他衡平法救濟。賣方不需要或將不需要就完成預期的交易採取進一步的授權行動。

4.3.不違反規定。

(A)賣方簽署和交付本協議、任何其他與預期交易有關的協議、章程、合夥企業協議、股東協議、股東協議、章程、合夥企業章程或章程、股東協議、股東協議、章程、合夥企業章程、股東協議、股東協議、該賣方的信託聲明或同等的憲法或授權文件，(Ii)(A) 與下列情況相沖突：(B)導致違反或違約(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(C)產生終止、取消、重新談判或加速任何義務或任何利益損失的權利；或(D)根據賣方的任何合同或許可的條款或根據適用於該賣方的任何法律要求，要求任何人同意、批准或放棄，或(Iii)產生或施加任何留置權，或以其他方式對該賣方所擁有的記錄在案的股份或該賣方完成預期交易的能力產生不利影響。

(B)賣方在執行、交付和履行本協議或與賣方預期的 交易或完成預期的交易相關的任何協議時，不需要 向任何政府當局或向任何政府當局提交任何政府命令、許可或申報或通知。

4.4.股份所有權 。

(A)僅針對股東(而不是認可的期權持有人或認股權證持有人)：

4.4.1.該股東是附表 4.4中與該股東名稱相對的股份數量的唯一登記合法所有人。

4.4.2。除 根據本協議規定，該等股份不受任何留置權約束(根據公司組織文件和適用證券法的留置權除外)，且該股東未授予任何購買權，並且沒有義務將該等股份的全部合法和實益所有權轉讓給買方，而不受所有留置權的限制(根據公司組織文件和適用證券法的留置權除外)。

4.4.3.該等 股份連同附表4.4所載任何經認可的購股權或認股權證，構成該股東實益或登記擁有的本公司股本中的所有權益，除附表4.4所載外，該股東並無其他權利收購本公司股本中的權益。

4.4.4。成交後，買方將擁有此類股份，除根據本協議產生的留置權外，不受任何其他留置權的影響(根據公司的組織文件、適用的證券法或第三方強加或允許的留置權除外)。

(B)僅針對經認可的期權持有人(而非股東或認股權證持有人)：

4.4.1.該 認可期權持有人是附表4.4中與該認可期權持有人名稱相對的若干認可期權的唯一註冊合法所有人。

4.4.2。該等獲認可購股權連同附表4.4所載任何股份或認股權證，構成該獲認可購股權持有人實益或登記擁有的本公司股本的所有權益，除附表4.4所載者外，該獲認可購股權持有人並無其他權利收購本公司股本權益。

(C)僅就認股權證持有人(而非股東或認可購股權持有人)而言，該認股權證持有人為附表4.4所載與該認股權證持有人姓名相對之數目認股權證的唯一登記合法擁有人。

4.5.税務 和法律事務。賣方承認並同意，在賣方簽署和交付本協議之前，買方、賣方代表或任何其他賣方有機會尋求且未被阻止尋求獨立的法律和税務建議，如果該賣方在簽署本協議之前沒有利用該機會，則該賣方是在沒有任何不當壓力的情況下自願這樣做的，並且同意該賣方不會利用未能獲得獨立法律或税務建議的情況作為履行該賣方在本協議項下義務的辯護。除第4條中買方的陳述和保證外，該賣方理解他或它必須僅依靠他或它自己的顧問，而不能依賴其他賣方、買方或其任何代理人或律師的任何陳述或陳述。該賣方理解該賣方(而非買方或賣方代表)將對該賣方(而非買方或賣方代表)在本合同項下因出售該賣方股份而可能產生的法律或税收責任負責。

4.6.缺席訴訟 。該賣方不受任何懸而未決或(據該賣方所知)可能會阻止該賣方(A)執行和交付本協議或(B)履行該賣方根據本協議所承擔的義務或遵守本協議任何條款和規定的任何威脅行為的約束。

4.7.股票 對價。

(A)賣方將獲得的股票對價將為賣方自己的賬户進行投資，而不是作為被指定人或代理，也不是為了轉售或分發其任何部分，並且賣方目前無意出售、 參與或以其他方式分發該股票。賣方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何股份代價向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。

(B)賣方理解，股票對價在成交時沒有，也將不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於投資意向的善意性質和賣方在此表述的準確性。賣方瞭解 根據適用的美國聯邦和州證券法，股票對價是“受限證券”，並且根據這些法律，賣方必須無限期持有股票對價，除非他們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。 賣方承認公司沒有義務登記股票對價以供轉售。賣方還確認 如果獲得註冊或資格豁免，可能需要滿足各種要求，包括但不限於銷售時間和方式、股票對價的持有期，以及不受賣方控制的與公司有關的要求。

(C)除附表4.7所規定的 外，賣方是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

(D)賣方理解股票對價可用以下一個或全部圖例表示：

“此處所指的股票並非根據1933年《證券法》登記，而是出於投資目的而收購的，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有有效的註冊 相關聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年《證券法》不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

此外， 任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票對價。

5.買方和父母的陳述和保證。

買方和母公司各自 於本合同日期和截止日期向賣方和本公司作出如下擔保：

5.1.組織。 (A)母公司是一傢俬人公司，根據以色列國的法律正式成立並有效存在，不是ICL定義的“違約公司”；(B)買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司；以及(C)買方和母公司中的每一方都有適當的資格或許可開展業務 ，並且在其擁有、租賃或許可的財產的性質或其 業務的性質使其具有此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，許可或良好信譽是必要的，除非未能獲得如此資格或許可，或者沒有良好信譽 沒有，也不會合理地預期會對買方完成預期交易的能力造成實質性損害或延遲。買方是母公司的全資子公司。

5.2.授權。 買方和母公司均有公司權力和授權簽署和交付本協議、託管協議以及根據本協議必須簽署和交付的文書，履行其在本協議項下的義務，發行股票對價，並完成預期的交易。買方和母公司均已採取買方和母公司或買方和母公司必須採取的所有公司行動或程序，以授權和允許買方和母公司 簽署和交付本協議、託管協議和根據本協議必須簽署和交付的文書，以及買方和母公司各自履行本協議項下的義務以及買方和母公司完成預期的交易，包括髮行股票對價。本協議已經(或在託管協議的情況下，將由買方和母公司) 由買方和母公司雙方正式簽署和交付，並假定本協議或協議的其他各方的適當授權、簽署和交付構成(或將構成)買方和母公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和母公司強制執行。

5.3.沒有 違規或批准；同意。除附表3.4所述外，買方或母公司執行和交付或履行本協議項下的義務，或雙方完成預期交易，均不會：

5.3.1。要求 買方或母公司的任何同意、放棄、批准、許可、命令或授權，或向 或向任何政府當局登記、聲明、通知或備案；

5.3.2.非 (1)除附表5.3.2所列者外，導致違反或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許經營、許可、契約、協議或借款抵押、債務工具、債務工具等項下的違約行為，導致債務加速、終止、修改或取消，或要求任何通知、同意或豁免，留置權(允許留置權除外)或其他安排，買方或父母是其中一方，或買方或父母受其約束或其資產受其約束，或(3)導致施加任何留置權(允許留置權除外)；或

5.3.3.導致重大違約或違反買方或母公司的組織文件，或重大違約。

5.4.有效的 股票對價發行。當股票對價根據本協議規定的條款和對價發行和交付時，將有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權的限制，不受轉讓限制，但根據適用的美國州和聯邦證券法以及本協議對轉讓的限制，並根據 賣方產生或施加的任何留置權或產權負擔。假設賣方在本協議第 4節中的陳述準確無誤，則股票對價的發行將符合所有適用的聯邦和州法律以及納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的所有適用的 規則。

5.5.訴訟。 不存在針對買方、母公司或其任何關聯公司或其任何財產、資產或業務的懸而未決的訴訟，或據買方所知受到威脅的訴訟，這將阻止買方或母公司(A)執行和交付本協議，或(B)履行買方或母公司根據本協議承擔的義務，或遵守 本協議的任何條款和規定。母公司和買方均未收到且據其所知，沒有關於母公司或其任何子公司的任何會計操作或買方或買方的任何高管或董事的任何高管或董事的任何違規行為的通知，且據他們所知，沒有收到任何關於 關於母公司或其任何子公司的任何會計操作的通知，也沒有收到任何關於買方、母公司或其任何子公司的其他 政府詢問或調查的通知，或沒有收到關於或據母公司和買方所知的威脅進行的內部調查的通知。

5.6.經紀商。 根據買方、母公司或其任何關聯公司或代表買方、母公司或其任何關聯公司作出的任何安排或協議，除買方、賣方或其關聯公司將支付且賣方及其關聯公司不承擔任何責任的費用(如有)外，與預期交易相關的經紀佣金、發現人手續費或類似的補償不會支付 。

5.7.資本 結構。母公司的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾。截至 本協議日期，已發行和流通的母公司股票為46,100,173股(不包括本協議項下將發行的股份)。

5.8。列表 和維護要求。母公司股票根據交易法第12(B)條登記，母公司並未根據交易法採取任何旨在導致終止該母公司股票登記的行動，母公司也未收到美國證券交易委員會考慮終止此類登記的任何通知。母公司股票目前在納斯達克全球市場上市，母公司遵守納斯達克的所有適用規則和法規，但須利用“外國私人發行人”(根據交易所 法案和納斯達克相關規則和法規的定義)可獲得的任何“母國”規則和法規的豁免，但任何不符合規定的情況除外， 任何不符合規定的行為將不會對 單獨或整體產生重大不利影響。

5.9.美國證券交易委員會 報道。母公司已及時提交母公司 根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、登記聲明和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條，在本報告日期之前兩年(或法律或法規要求母公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在本文中統稱為“美國證券交易委員會 報告”)。截至各自的備案日期，所有美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合適用於母公司或其證券、財產或業務的所有法律的適用 要求。據母公司所知，截至向美國證券交易委員會提交的報告 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，並根據報告的情況 不具誤導性。就本章節5.9而言，“知識”是指對任何事實、情況、事件或其他有問題的事項，該實體的行政管理人員(包括其主要行政人員和主要財務官)對該等事實、情況、事件或其他事項的實際瞭解。

5.10。投資意向。買方收購股份的目的是為自己投資，而不是為了 任何部分的分銷而出售或出售。買方承認股份及其銷售未根據任何司法管轄區的法律要求進行登記。

5.11.獨立調查 。母公司和買方各自對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對賣方和公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的訪問 。在不減損其對本協議中本公司和賣方的陳述和保證的依賴的情況下，母公司和買方均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，母公司和買方各自僅依靠自己的調查以及本協議第三條和第四條(包括披露時間表的相關部分)中規定的公司和賣方的明示陳述和保證；及(B)賣方、本公司或任何其他人士均未就賣方、本公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議第III及IV條(包括披露時間表的相關部分)有明確規定。母公司和買方各自明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認本公司和賣方及其各自的關聯公司特此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證。

5.12。税 和納税申報單。

(A)母公司和買方的每個 已(I)提交(考慮到任何適用的延期)要求在本合同日期或之前提交的所有所得税報税表和其他材料税 報税表，且所有該等報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且(Ii)繳納了所有所欠税款，無論是否顯示在該報税表上，且其每一家子公司都已繳納，但未能如實提交報税表的情況除外，且不會對母公司造成重大不利影響。

(B)對母公司或買方的任何資產沒有實質性的税收留置權(許可留置權除外)。

(C)母公司或買方均不是任何目前未決的税務審計或其他税務行政程序的一方，在每個案件中，其結果可能對母公司、買方或其各自的業務或財務狀況產生重大不利影響，或任何目前懸而未決的法院程序或與母公司、買方或其任何子公司的任何重大税務責任有關的任何其他重大爭議或索賠，在每個案件中均已收到書面通知。據母公司和買方所知，母公司、買方或其任何子公司和任何税務機關之間沒有討論任何重大事項。

6.買方義務之前的條件。

買方完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足或放棄以下各項條件：

6.1.陳述 和擔保。(I)賣方的基本陳述和第3.6節第(B)款所述的陳述應在本協議日期和截止日期各方面真實和正確，其效力與在該日期作出的相同；(Ii)公司和賣方在本協議中的陳述和保證以及依據本協議交付的任何證書或其他書面形式，在本協議和依據本協議交付的任何證書或其他書面材料(賣方基本陳述除外)在本協議日期和截止日期及截止日期的真實和正確的情況下，應與在該日期和截止日期所作的陳述和保證相同，但在第(Ii)款的情況下， 不真實和正確的情況不會合理地預期會產生重大不利影響(而不實施 陳述中限制陳述和保證的“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影響”或類似措辭)；但條件是，就上述第(I)和第(Ii)款而言，截至某一特定日期或期限所作的陳述和保證將僅在該日期或期限內真實和正確(以第(I)或(Ii)款規定的方式進行)。

6.2.履行義務 。賣方及本公司(包括其附屬公司)將已在所有重要方面遵守及履行 本協議要求賣方或本公司(包括其 附屬公司)在成交當日或之前分別遵守或履行的所有契諾及協議。

6.3.合規性 證書。賣方代表應已向買方交付一份截止日期的證書，該證書由本公司的一名高級管理人員和賣方代表簽署，表明上文第6.1節和第6.2節中規定的各項條件均已滿足。

6.4.禁令。 任何政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何仍然有效的法律要求(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並禁止、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。

6.5.託管 協議。買方將收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署並交付的託管協議副本。

6.6.債務。 公司將以買方合理可接受的形式獲得一份還款信函或其他類似文件的副本，並將其交付買方，表明在此類還款信件或類似文件中規定的金額結清時，將不會就估計的公司債務 支付任何未償還金額，其中還款信件或類似文件應包括授權在該等金額的成交日期全額付款時解除所有留置權。

6.7. 公司應向買方提交一份公司聲明，證明公司的股票不是“美國國家不動產權益”(在守則第897節的含義內)，按財務條例1.1445-2(C)和1.897-2(H)的要求在形式和實質上經偽證和其他處罰而簽署的 ，連同財務條例1.897-2(H)(2)條要求的向美國國税局發出的通知，在每一種情況下都是買方合理接受的格式。

6.8.人員。 附表6.8中被確認為“創辦人”的每一名工人和附表6.8中被確認為“關鍵員工”的所有工人應已與本公司簽訂了新的僱傭協議，自關閉後立即生效， 該僱傭協議將規定終止其與本公司的先前存在的僱傭或諮詢協議 ，並在關閉日期後的僱傭期限不少於一年。

6.9。祕書證書。本公司將向買方交付一份截止日期為 的公司祕書證書，(I)證明並附上(A)公司董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和本協議預期的其他協議的決議副本，以及預期的交易的完成情況，包括截至截止日期此類決議未被修改或撤銷的證明。(B)公司及其每個子公司的成立證書(或同等的其他管理文件)，由其管轄範圍內的國家或類似政府當局的祕書 核證，(C)公司及其子公司在各自組織管轄範圍內的良好聲譽，包括在截止日期的五(5)個工作日內由國務大臣或其管轄範圍內的類似政府當局簽發的良好信譽證書(或同等文件)的副本 和(Ii)董事、經理、以及公司及其子公司的高級管理人員(或同等職能人員)。

6.10.表格 W-8/W-9。買方應已收到由賣方正式簽署的每個賣方的國税表W-9或適用版本的國税表W-8。

6.11.同意。 附表6.11中所列的所有行動、批准、同意和豁免均應在適用情況下由公司採取或取得 ，其證據應由公司以買方合理接受的形式和實質交付買方。

6.12.競業禁止協議 。競業禁止協議應有效，不得被推翻。

6.13.MDW 資產購買協議。買方、母公司和MDW LLC之間的資產購買協議，日期為2021年10月21日 ，現已結束。

6.14.公司 知識產權。公司的知識產權不受任何留置權的限制，可以自由轉讓。

6.15。PPP 託管協議。買方將收到由公司和PPP託管代理正式簽署和交付的PPP託管協議副本。

7.賣方義務的先例條件。

賣方完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足或放棄下列各項 ：

7.1.陳述 和擔保。(I)買方的基本陳述在本協議日期和截止日期應全面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期時的相同；(Ii)買方在本協議中的陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在本協議日期和截止日期應真實和正確，其效力與在該 日期和截止日期相同，但本條第(Ii)款除外。不真實、不正確的情況不會對買方完成結案的能力產生重大不利影響(不影響實質性、重大不利影響或限制此類陳述和保證的陳述和保證中的類似措辭)；但是，如果 關於上述第(I)和(Ii)款，在特定日期或期間作出的陳述和保證將僅在該日期或期限內真實和正確(以第(I)或(Ii)款規定的方式適用)。

7.2.履行義務 。買方應已在所有實質性方面遵守並履行了本協議要求買方在成交時或之前遵守或履行的所有契諾和協議。

7.3.合規性 證書。買方應已向賣方交付一份截止日期為買方的證書，表明已滿足上文第7.1條和第7.2條中規定的各項條件。

7.4.禁令。 任何政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何仍然有效的法律要求或政府命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，並禁止、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。

7.5。託管 協議。賣方將收到一份由買方、母公司和託管代理正式簽署的託管協議副本。

8.締約方的契約 。

8.1.訪問辦公場所和信息 。

8.1.1。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司將立即允許買方及其代表在正常營業時間內合理接觸(I)公司及其任何子公司的所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及(Ii)買方可能合理要求的有關公司及其任何附屬公司的業務、知識產權、財產和人員的所有其他信息。買方及其代表不得無理擾亂公司的人員和運營。儘管本條款8.1中有任何相反規定，公司仍可以扣留(br}任何文件(或部分文件)或信息，這些文件(或部分文件)或信息(A)可能構成享有特權的律師-客户通信或律師工作產品，或(B)公司善意確定的對該文件(或部分文件)或信息的訪問權限將合理地預期與適用的法律要求相沖突。

8.1.2。在符合法律規定的情況下，本公司應在本協議終止和截止日期(以較早者為準)之前，及時通知買方，並應買方的要求在正常營業時間內與買方的一名或多名代表進行磋商 ，以討論公司及其子公司的運營事項的任何重大變化或發展。如果買方要求提供進一步的信息或調查任何潛在的違反法律要求的依據，包括與出口管制和反賄賂法相關的法律要求，公司應予以配合，並提供公司聘請的任何人員或專家以滿足要求。

8.1.3。 公司應(1)在獲悉任何由公司或其任何子公司發起或針對 公司或其任何子公司發起或針對 公司、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或成員以此類身份受到威脅的政府機構採取的任何行動後，立即書面通知買方(“新訴訟索賠”)； (2)通知買方任何新訴訟索賠中正在進行的重大進展；以及(3)就進行任何新訴訟索賠的抗辯與買方真誠協商。

8.1.4。根據第8.1條在任何調查中獲得的任何信息或知識都不會影響、修改或補充、 或被視為影響、修改或補充本協議、披露時間表、雙方完成預期交易的義務或任何一方權利的條件(包括第9條下的權利)中包含的任何陳述或保證。

8.1.5。根據本條款8.1交換的所有信息應遵守買方和公司於2019年10月15日簽訂的保密協議(“保密協議”)，買方確認並同意遵守該保密協議的條款。

8.2.結賬前進行 業務處理。自本協議生效之日起至截止之日，本公司應按照以往慣例按正常程序開展業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至截止日期止，除(I)本協議明確規定，(Ii)法律要求，或(Iii)買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，

8.2.1。 公司應並應促使其子公司：

(A)(I) 在到期時支付其所有債務和税款，除非此類債務或税款是通過適當的程序真誠地提出異議的， 並且已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，(Ii)在到期時支付或履行其其他義務，以及(Iii) 採取符合過去慣例的商業合理努力，以(1)保持其現有業務組織的完整，(2)保持其現有高級管理人員和關鍵員工的服務，以及(3)保持其與客户、供應商、許可人和被許可人的關係，和其他與其有業務往來的；和

(B)通知買方任何並非在公司正常業務過程中發生的變更、事故或事件，以及任何變更、事故或事件，而這些變更、事故或事件可個別地或與任何其他變更、事故及事件一起合理地預期會產生重大不利影響，或合理地可能導致第六條和第七條中的任何條件得不到滿足；

8.2.2。公司不應、也不應允許其子公司：

(A)通過或提議對組織文件進行任何修改；

(B)合併、與任何其他人合併或合併，或收購任何其他人的任何數額的資產(按照以往做法在正常業務過程中獲得供應除外)，但第8.4條除外；

(C)除 (I)法律明確要求，或(Ii)遵守在本協議日期前簽訂並列於附表3.10.1中的任何員工計劃(其完整和準確的副本迄今已提供給買方)外，(A)採用、 訂立、終止或修訂任何集體談判協議或員工計劃或任何福利或補償安排，如果該協議在本協議之日已存在，則該協議或安排將是員工計劃；(B)增加任何工人的薪酬、獎金、附帶福利或其他 福利，或向任何工人支付任何種類或數額的任何獎金；(C)向任何工人支付任何僱員計劃不需要的任何福利或金額；(D)向任何現任或前任工人授予或支付任何股權或基於股權、控制權變更、遣散費或解僱補償或福利，或以任何方式增加其股權或基於股權、控制權變更、遣散費或解僱薪酬或福利；(E)採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付任何僱員 計劃下的補償或福利；。(F)採取任何行動以加快任何僱員計劃下任何補償或福利的歸屬或支付時間；或(G) 僱用任何僱員，但取代附表3.18.3所列非副總裁或以上的任何工人；。

(D)和解、免除、轉讓或妥協任何訴訟，不論是現在待決的或以後提出或提起的；

(E)對任何人展開 任何訴訟，除非公司真誠地確定不採取行動會導致業務的一個有價值的方面受到重大損害，只要公司在提起此類 訴訟之前與買方進行磋商；

(F)(I) 向本公司任何股權持有人宣佈、訂立、作廢、發行或支付任何股息或任何分派(現金或實物)， (Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股份(在正常業務過程中按照以往慣例從離職員工手中回購股份除外)，或(Iii)訂立與發行有關的任何認購、期權、認股權證、認沽、催繳、 協議、諒解、索賠或其他任何類型的承諾或權利，公司出售或轉讓公司的任何證券，包括可轉換為公司股權或公司其他證券的證券 ；

(G)除本協議或其條款所設想的 外，加速、修訂或更改公司的可行使或歸屬期限 根據員工計劃授予的股權或根據該等期權、獎勵或權利購買或可購買的證券的歸屬， 修訂或更改任何其他條款，包括該等期權、獎勵或權利的行使價或基本價值，或授權現金支付 以換取任何該等期權獎勵或權利或根據該等期權或權利購買或可購買的證券，或放棄或 修訂適用於任何股份的回購權利；

(H)出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、放棄或以其他方式處置其任何資產，或抵押、質押或抵押其任何資產，但依據在正常業務過程中依據出售公司產品或服務而簽訂的公司知識產權非獨家許可除外；

(I)向任何人提供任何貸款或墊款，或對任何人進行任何投資或出資，或全部或部分免除或解除任何未償還的貸款或墊款，但墊付給工人在正常業務過程中的旅費和其他費用除外；

(J)為借款產生、 承擔或擔保任何債務，但列入估計公司負債 且依據公司現有信貸安排的借款除外；

(K)(I) 以對公司或其任何子公司不利的方式在任何重大方面修改或修改，或轉讓或同意終止任何重大合同，或(Ii)除與客户或潛在客户在正常業務過程中籤訂的新合同外，訂立任何新協議，如果該協議在本協議日期 之前簽訂，則該新協議將被視為重大合同；

(L)除本公司截至2021年12月31日的財政年度的資本支出預算(作為附表8.2.2(L)所附)所預期的 外，作出任何資本支出或承諾、增資或資本改善或訂立任何 資本租賃；

(M) 未能 在所有實質性方面與公司現行做法保持至少一致的金額和風險和損失的保險，減少現有保險單提供的任何保險的金額或範圍，允許任何現有保險單失效而不被相應的保險單取代，或減少應請求或為公司利益發行的債券的金額或範圍；

(N)選舉或任命任何新的非僱員成員進入公司董事會或類似的管理機構；

(O)使 任何重大税務選擇與本公司以往的做法相牴觸、更改有關税務的任何重大選擇、提交對報税表的任何修訂、訂立有關税務的任何成交協議、解決有關税務的任何申索或評税，或同意延長或豁免適用於有關税務的任何申索或評税的時效期限。

(P)對編制財務報表時採用的會計慣例或政策作出任何改變，對其開具發票的慣例作出任何改變，註銷、撇賬或決定註銷或減記其任何資產，或對其信貸或津貼慣例或政策作出任何重大改動；或

(Q)同意或承諾執行上述任何一項。

儘管有上述規定，本公司應獲準於本協議日期後及結算前(X)就債務支付所有所需款項，及(Y)在結算前於正常業務過程中使用不受限制的現金支付本公司的債務。

8.3.保密； 公告。

8.3.1。 保密協議將繼續按照其條款全面有效。

8.3.2。每一方不會，也將作出合理努力，使其代表不發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公告，或向任何人披露以下事項：(A)本協議、披露時間表、預期的 交易，或與本協議或其相關的任何討論、備忘錄、信函或協議，包括向與公司有交易的 員工、客户、供應商或其他人發佈的任何公告；(B)本協議或預期交易的存在或條款；(C)買方、公司和賣方之間或之間存在討論和談判，或買方或公司各自的任何代表；(D)就(A)-(E)條款中的每一項而言，未經買方事先批准而完成預期的交易或(E)有關公司的業務、物業、財務狀況或經營的信息，但就賣方而言，除非賣方要求(X)向其本人或其税務、財務、法律或其他專業顧問或配偶(如適用)披露信息，但須遵守保密義務，為遵守該賣方的納税義務或因預期的交易而產生的法律規定的其他報告義務，或(Y)該賣方向其法律顧問披露信息，但負有保密義務。未經西門子事先書面同意，任何一方不得使用西門子或其任何關聯公司的名稱、名稱、肖像、商品名稱、商標或服務標誌進行任何公告或披露。

8.3.3。在成交日期 之後，每個賣方同意並同意盡合理努力促使其代表將任何和所有專有信息視為機密，並且不向任何人披露或提供該信息，除非該信息是或已經：

(A)合法和自由地從第三方獲得信息，不受披露此類信息的限制；

(B)按照適用法律要求公開；或

(C)在 內，由於賣家或賣家的任何代表以外的其他人的行為，公有領域或以後成為公有領域的一部分。

8.3.4。在有義務將專有信息視為機密的範圍內，每個賣方和賣方代表應對其專有信息採取與其相同的謹慎態度，以防止披露、使用或發佈專有信息。

8.3.5。如果賣方或賣方代表或他們各自的代表在法律上被迫披露第8.3.3節允許以外的任何專有信息，則該賣方或賣方代表應立即向買方發出關於該要求的書面通知，以便買方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守第8.3.3節，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守第8.3.3節規定，僅提供法律要求提供的此類專有信息的部分，並作出商業上合理的努力，以獲得將給予此類專有信息保密待遇的保證。

8.4. 請勿徵集。

8.4.1. 自本協議之日起至本協議根據其條款和截止日期終止之日起，本公司和 賣方將不會，且賣方將盡商業上合理的努力，使其及其代表和關聯公司不直接或間接：

(A) 徵求、發起、知情鼓勵、便利或支持關於提交或完成任何收購交易的任何詢價、提議或要約，或就提交或完成任何收購交易作出宣佈。

(B) 參與或參與與本公司有關的任何討論或談判，或提供或披露與本公司有關的任何非公開資料，或以其他方式就收購交易與任何人合作、便利或協助；

(C) 批准、背書或推薦任何收購交易；

(D)簽訂與收購交易有關的任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議 ；或

(E) 解決、提議或同意執行上述任何一項。

8.4.2. 在簽署本協議後，本公司和每一位賣方將作出商業上合理的努力，促使 其及其代表和關聯公司立即停止並終止與任何人(買方除外)就收購交易進行的任何現有直接或間接討論 。

8.4.3. 自本協議之日起至本協議根據其條款和截止日期終止之日(以較早者為準)，每個賣方和公司應採取商業上合理的努力，促使其及其代表和公司的關聯公司迅速 (在任何情況下不得晚於收到後24小時)口頭和書面通知買方有關收購交易的任何提案、要約、詢價或通知，或合理預期會導致與任何收購交易有關的提案的任何提案、要約、詢價或通知， 本公司或任何賣方、 或其任何代表所收到的與任何收購交易有關的建議(包括提出或提交該建議、要約或請求的人的身份、要約的重要條款以及任何書面建議、要約或請求的副本)，或合理預期會導致與任何收購交易有關的建議。賣方和公司應在合理的最新基礎上(無論如何，應在24小時內)通知買方任何此類提案、要約或請求的任何實質性修改的狀態和細節。

8.5. 準備結賬。在本協議條款及條件的規限下，本公司、賣方、買方及母公司均同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律規定作出或安排作出一切必要或適宜的事情以儘快完成預期交易，包括準備 及在可行情況下儘快向相關政府當局提交完成預期交易所需的所有文件、通知、請願書、聲明、登記、提交資料、申請及其他必要文件。為進一步(但不限於)前述規定：

8.5.1. 監管備案。

(A) 根據本協議中規定的條款和條件，各方同意盡合理最大努力採取或 促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以最迅速可行的方式完成和實施預期交易，包括：(I)獲得第三方要求的所有 同意、批准或豁免，包括任何重大合同所要求的同意、批准或豁免；以及(Ii)從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、批准、命令和授權，進行所有必要的登記、聲明和備案，並採取一切合理的最大努力，以獲得任何政府當局的批准或豁免，或避免採取任何行動，包括進行監管備案(定義如下)。

(B) 在不限制第8.5.1(A)節所述努力的情況下，買方(和其各自的關聯公司，如果適用)和公司(以及公司子公司，如果適用)應迅速確定 是否需要向任何政府當局提交任何文件，以及是否需要根據任何其他適用法律要求從任何政府當局獲得任何其他同意、批准、許可或授權， 根據任何其他適用的法律要求， 在此擬進行的交易，如果是，準備和提交任何此類備案文件，並尋求任何其他此類同意、批准、許可或授權(統稱為“監管備案文件”)。

(C) 在不限制第8.5.1(A)節中提到的努力或各方根據第8.5.1(B)節承擔的義務的情況下，買方和公司的每一方應在適用的法律要求允許且適用的政府當局不禁止的範圍內，(I)在進行監管備案時與其他各方合作和協調(包括在備案和考慮所有合理補充之前，向未提交備案的各方提供所有此類文件的副本或部分)。(br}與此相關的刪除或修改建議)，並與解決任何政府當局關於任何監管備案的任何調查、請求或其他查詢有關，(Ii)向其他各方提供在合理期限內可能需要或合理請求的與監管備案有關的任何信息和合理協助， 和(Iii)在合理期限內，提供根據任何其他適用法律可能要求或請求的任何適用政府主管部門可能要求或請求的任何額外或補充信息或協助，以及

(D) 買方(及其關聯公司，如適用)和本公司(及本公司附屬公司，如適用)應在實際可行的範圍內，併除非被適用法律或適用政府當局禁止，否則應迅速 將任何政府當局就任何預期交易 向任何政府當局提交、由任何政府當局或在其面前進行的任何監管備案或調查，包括由私人發起的任何行動，迅速通知其他各方。如果任何一方或其子公司或其他關聯公司收到任何政府當局關於監管備案的額外信息或文件材料的請求，則該方應 盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求的 。在不限制前述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非適用的法律要求或適用的政府當局禁止，否則雙方應(I)就與任何政府當局舉行的與預期交易有關的所有會議向對方發出合理的提前通知，(Ii)讓對方有機會參加每次此類會議，(Iii)向其他各方通報與任何政府當局就預期交易進行的任何實質性溝通，(Iv)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、解釋或為預期交易辯護的論點、意見或其他書面通訊，闡明任何監管或競爭性論點，或迴應任何政府當局的要求或反對, (V)為彼此提供合理的提前機會，以審查和評論與政府當局有關的所有實質性書面通信(包括申請、分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的意見。 相互(或雙方律師，視情況而定)向對方(或雙方律師，視情況而定)提供與預期交易有關的任何政府當局之間的所有實質性書面通信的副本。如果適用的法律要求允許或要求，一方當事人的參與權或向另一方當事人提供信息的權利可僅由律師參與 。

(E) 除本協議另有規定(包括第8.5.1(F)節和第8.5.1(G)節)外，在不限制第8.5.1(A)節所述努力或各方根據第8.5.1(B)節承擔的義務方面，買方和公司的每個 均應提出採取(如果該要約被接受，則採取或承諾採取)所有步驟：(I)獲得所有同意所必需的 ；與預期交易的完成有關的需要獲得批准或不採取行動； 和(Ii)有必要避免或消除任何政府當局或其他人士可能就預期交易提出的任何法律要求下的障礙，在每種情況下，以使交易能夠在本協議日期之後和在任何情況下在期滿日期之前儘可能迅速地完成，如有必要，將參與任何行動 ，以抵禦任何政府當局或私人機構阻止或禁止完成預期交易的任何行動。

(F) 即使本協議有任何相反規定，本公司、買方或其各自的任何子公司或關聯公司 均不需要(且未經買方事先書面同意，本公司不得)受制於、同意、要約或同意 (I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置公司的任何資產、業務或部分業務，或同意或以其他方式採取任何行動。買方或其任何附屬公司或聯營公司，(Ii)以任何方式經營、限制、營運、投資或以其他方式改變本公司、買方或其任何附屬公司或聯營公司的資產、業務或業務部分， 或(Iii)對本公司、買方或其各自附屬公司或聯營公司的業務或部分業務的經營或控制施加任何限制、要求或限制 。

(G)買方不應被要求接受任何外國所有權、控制權或影響緩解安排。

8.5.2. 第三方同意。賣方和本公司將相互合作：(A)確定是否需要從第三方獲得與完成預期交易相關的任何租賃或重大合同的任何行動、 同意、批准或豁免；(B)採取此類行動、提供與此相關的文件和信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免；但(I) 本協議中的任何條款均不會、也不會被解釋為責成公司或任何賣方向任何第三方支付或導致作出任何付款或讓步，以根據任何租賃或材料合同獲得任何該等行動、同意、批准或豁免 ，以及(Ii)獲得任何該等行動、同意、批准或放棄不應成為任何一方履行成交義務的條件，但第6.11節規定的除外。

8.6. 業務記錄。買方承認賣方代表可在交易結束前後不時要求查閲記錄，並同意在合理的事先通知後，買方將並將確保公司在正常營業時間內向賣方代表(及其代表)提供查閲記錄或查閲記錄副本的權利。如果公司希望 在第七(7)日之前處置任何此類記錄^這是)，公司應在任何此類處置前通知賣方，並向賣方代表(或其指定代表，如適用)及其代表 提供複製或刪除此類記錄的合理機會，費用由賣方承擔。儘管本協議有任何相反規定，賣方和賣方代表均無權隨時查閲買方或其任何附屬公司的納税申報單、工作底稿、財務報表或賬簿和記錄(除公司及其任何附屬公司的成交前納税申報單外，如果是與成交後期間有關的信息，則只包含公司及其任何子公司的 納税申報單，或僅包含公司及其任何子公司的單獨納税申報單)。 類似索賠或其他糾紛(無論是當事人之間的還是涉及第三方的)或其他。

8.7. 董事和高級管理人員的賠償和保險。

8.7.1. 買方和本公司同意，所有獲得賠償、墊付費用和免除與在成交日期之前或當日任何時間發生的作為或不作為有關的責任的權利，目前適用於任何在成交日期之前或當天是或曾經是公司(或其任何子公司)現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工的人， 或應公司(或其任何子公司)要求在成交日期之前或當天作為董事、高級管理人員、成員、 任何類型的任何其他實體的經理、員工、受託人或受託人，包括公司(或其任何附屬公司)的組織文件中規定的，或公司(或其任何附屬公司)與公司(或其任何附屬公司)之間的任何協議(“賠償協議”)中規定的 ，將在關閉後的六(6)年內繼續有效並繼續有效。為推進(但不限於)上述規定，在截止日期後的六(6)年內，買方將促使本公司，並且本公司將(A)在 中保存本公司(其任何子公司)的組織文件中關於賠償、墊付費用和免除責任的條款，這些條款在每個方面至少與本公司(或其任何子公司)的組織文件中所包含的條款一樣，在適用的情況下對每個D&O受補償人有利，哪些條款 不會被修改、廢除或以任何方式修改，從而對任何D&O受補償人的權利產生不利影響，以及(B)每個賠償協議繼續存在，不會終止、撤銷, 修改或其他修改 將對任何D&O受補償人的權利產生不利影響。

8.7.2. 除了本條款第8.7節規定的每個D&O受賠人的其他權利(且不限於此)，買方應在截止日期後六(6)年內，並應促使本公司(或其每一子公司)(每個D&O受賠方)賠償和保持無害(並免除對買方或本公司或其任何附屬公司的任何責任)，每個D&O受賠人應承擔所有損失、索賠、損害、 法律責任、裁決、命令、法令、裁決、判決、罰款、罰金、和解協議、和解金額、費用和費用(包括律師費和專家費)，這些費用和費用基於、產生於 或與任何受威脅、待決或已完成的訴訟有關，或基於、產生於或與在結案日期之前或當日的任何時間發生的任何實際或聲稱的作為或不作為有關(包括任何實際或聲稱的 基於、產生或不作為的作為或不作為)。關於本協議的談判或批准以及預期交易的完成(每一項均為“D&O可賠償索賠”)。在截止日期之前或之後的六(6)年內，任何未決或主張的D&O可賠償索賠 應繼續適用本條款第8.7節，直至該D&O可賠償索賠得到完全和最終處置，且不再有任何類型的D&O受賠人暴露，或與該D&O可賠償索賠相關的所有和解協議、判決、命令、裁決、法令或其他裁決均已完全並最終得到滿足。

8.7.3. 在截止日期或之前，公司將自費為公司購買，並且在截止日期之後的六(6)年內，買方將促使公司在保險範圍內有效地維持一個或多個“尾部”或“決選”董事和高級管理人員的責任，並實行僱傭責任保險單，承保 在截止日期或之前發生的任何D&O受補償人的實際或聲稱的行為或不作為，在每種情況下，均按保險範圍、保留、金額和其他實質性條款至少與在本合同生效之日生效的此類保單(“D&O尾部保單”)的金額和其他實質性條款一樣有利。D&O尾部保單的費用將由買方承擔50%，賣方承擔50%(該金額將包括在交易費用中)。

8.7.4. 如果本公司(或其任何繼承人或受讓人)(A)與任何其他人合併或合併，並且不是該等合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何其他人(包括通過解散、清算、為債權人的利益而轉讓或類似的訴訟)，則 在每一種情況下，買方應作出適當的規定，以使該其他人完全承擔第8.7節中規定的義務。

8.7.5. 本第8.7節的規定在關閉後繼續有效。本條款第8.7節應為每個D&O受補償人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人和受讓人 的不可撤銷的利益，並可由其強制執行，每個此等人士應為本協議的明示意向第三方受益人。

8.8. 税務事宜。

8.8.1. 轉讓税。買方和賣方應各自承擔與預期交易有關的所有 轉讓税的一半責任。雙方應在提交與轉讓税有關的任何納税申報單方面相互合作，包括在必要時參與執行任何此類納税申報單或其他文件。買方、賣方代表和股東應應另一方的請求，採取商業上合理的努力，從任何人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何轉讓税。除非適用法律另有要求，賣方代表(代表賣方)應負責準備和及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並應向買方提供所有已提交的與轉讓税有關的納税申報單的副本以及所有轉讓税已及時繳納的證據。如果買方在收到買方的書面請求和付款證據後三個工作日內支付賣方根據第8.8.1條應負責的任何部分的轉讓税，賣方代表(代表賣方)應向買方償還買方代表賣方支付的此類轉讓税的可分攤部分。

8.8.2. 結賬前納税申報單。

(A) 賣方代表應及時為公司及其子公司編制或安排及時編制截止日期前或截止日期之後的所有所得税申報單(每一份“截止日期前納税申報表”)。 除非買方另有批准，前一句中所述的所有所得税申報單必須：(I) 按照適用的法律要求；和(Ii)除適用的法律要求另有要求外，與公司以往的做法一致。至少在申報前三十(30)天，賣方代表應將此類所得税申報單的草稿提供給買方以供審查和書面意見，賣方代表將真誠地考慮這些意見。買方應準備或安排準備公司及其子公司在截止日期後提交的所有其他納税申報單，對於任何跨期納税申報單(每份此類納税申報單，“跨期納税申報單”)或結算前納税申報單，買方應至少在提交前三十(30)天向賣方代表提供此類納税申報單的草稿，以供審查和書面 意見。買方應真誠地考慮賣方代表的合理意見和對適用納税申報單的建議更改(如果符合法律要求並與公司過去的做法一致)。除法律要求外, 本第8.8.2(A)節所述的所有報税表應與過去的慣例一致。賣方應負責在任何成交前納税申報表 上顯示的應繳税款，以及根據第8.8.4節可分配到截至成交日期的跨期部分 的任何跨期納税申報表上顯示的應繳税款，但包括在營運資金計算中的任何此類税款除外。在賣方代表收到買方書面請求後的三個工作日內，第三方託管代理將向買方支付賣方應負責的税額，如前一句中所述。

(B) 雙方同意，因支付或發生 交易費用、交易獎金、支付公司債務和其他交易或付款而可獲得的所有損失、扣除、抵免和任何其他税收優惠應在法律要求允許的最大程度上在關閉前的納税期間報告， 在公司所有者的納税申報單上應在最大程度上被視為損失、扣除、抵免或利益。在法律規定允許的範圍內，在賣方的納税申報單(而不是買方的納税申報單，或公司自截止日期或之後開始的任何期間的納税申報單)上的抵免或利益。 此外，對於根據《財務條例》第1.263(A)-5條規定公司可能需要資本化的、具有促進作用的任何交易費用，本協議的各方同意並同意促使其關聯公司在適用的範圍內使 公司：美國國税局收入程序2011-29， 2011-18 I.R.B.746所述的“避風港選擇”，涉及符合此類選擇資格的所有此類費用，除非賣方代表 另行同意。

(C) 買方應為美國聯邦所得税和所有其他適用所得税的目的，促使公司加入買方的“綜合集團”(在財政部條例 第1.1502-1(H)節所指的範圍內)，自截止日期的次日起生效，並在適用法律允許的範圍內，將截止日期的前一天 視為公司每個其他税期的應納税期限的最後日期(“商定的税務待遇”)。本協議各方應按照商定的納税待遇提交所有納税申報單，不得采取任何與之不符的立場。

8.8.3. 經修訂的報税表；税務選舉。未經賣方代表事先書面同意，買方不得，也不得促使公司及其子公司：(A)對公司或任何子公司的任何納税申報單進行任何 修改，前提是該納税申報單涉及任何截止前的納税申報期(包括任何跨期納税申報單)，或者，如果此類修改會對任何股東或其直接或間接所有者產生不利影響(包括第9.2節規定的任何賠償責任)，則不得(br}不得無理扣留，有條件的或延遲的)或(B)作出對任何成交前的税期具有追溯效力的任何選擇，或在未經任何股東事先書面同意(不得被無理扣留、條件或延遲)的情況下，作出任何選擇，否則將大幅增加任何股東或任何股東的直接或間接所有者的納税義務，在每種情況下， 除非法律要求；但條件是，在上述所有情況下，如果可以合理地預期該修改後的納税申報單或 選擇會在任何實質性方面增加股東的納税義務(包括根據第9.2節規定的任何税務賠償義務)，則賣方代表有理由對買方或其代表提出的任何此類修訂或選擇不予同意(此類同意不得被無理扣留)，條件是：在沒有提交該納税申報單或選擇的情況下，公司或任何子公司的納税申報單申報文件，符合適用法律。

8.8.4. 跨期。在任何跨期的情況下，公司及其子公司的任何税額不是基於 或以收入、工資總額、特定活動或事件衡量的，任何項目、收益、收據、收益或利潤或類似項目在關閉前税期的水平將被視為整個税期的此類税額乘以分數， 分子為截止日期前一天的納税期間天數，分母 為跨期天數。計入結算前税期的跨期其他税額將根據截止日期前一天的中期結賬確定(為此，任何合夥企業的納税期間將被視為在緊接截止日期前一天的營業結束日結束)；但條件是：(I)從截止日期前結束的納税期間結轉到跨期的慈善捐款扣除、 税收抵免或其他税收屬性將被視為在截止日期前一天結束的跨期部分中被視為已全部使用， 在截止日期開始的跨期部分中使用；(Ii)與交易費用、交易獎金支付、 公司債務的償還有關的税務扣除；適用税法允許在跨期內進行的本協議預期的其他交易或付款，應按第 8.8.4節的規定分配到跨期的關閉前部分，以及(Iii)免税, 按年計算的津貼或扣除將按截止日期前一天結束的跨越期的部分 分配，其比例與截止日期前一天跨越期內的日曆天數與整個跨越期內日曆天數的比例相同。

8.8.5. 税務訴訟。如果發生任何審計、評估、審查、索賠或其他爭議或程序，涉及公司或任何子公司關於或包括任何截止前 税期的税款或納税申報表(“税務程序”)，買方應立即將該税務程序通知賣方代表；但是，如果買方未能及時發出税務訴訟通知或延誤，不會影響買方根據本協議獲得賠償的權利 ，除非該税務訴訟的辯護因此而受到損害，或者延誤增加了税務訴訟的最終税金(包括任何利息和罰款)或與税務訴訟有關的其他責任成本。如果賣方代表根據第9.2節就税務訴訟中有爭議的税務責任提供了賣方責任的書面確認(以關閉前的税期為限)，買方應讓賣方代表有機會控制任何此類税務訴訟的進行，由賣方選擇律師或税務顧問，並以賣方認為適當的方式結算或以其他方式解決此類税務訴訟；但條件是賣方代表不得在未經買方同意的情況下解決任何此類税務訴訟 (買方同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。買方有權合理地獲知任何此類税務訴訟的實質性進展，並有權自費參與此類税務訴訟。如果賣方代表不控制此類税務程序，買方可以控制税務程序, 但未經賣方代表同意，買方不得解決或以其他方式解決此類税務訴訟(不得無理拒絕同意)。

8.8.6. 退款。本公司或其附屬公司，包括本公司或其附屬公司，包括本公司或其附屬公司，有權獲得的任何退税(或抵免税款以代替退款)可歸因於或與關閉前税期有關的税項， 包括可根據第8.8.4節分配到截至收盤日期的該税期的部分的跨越期，將為賣方的利益。買方應應買方要求通過電匯方式將買方或其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)收到的賣方根據本節8.8.6有權獲得的所有退税或抵免(包括税務機關支付的所有利息)及時支付給賣方，買方應在(I)買方(或其關聯公司)收到任何此類退款後十(10)天內支付這些退税或抵免。或(Ii)使用或應用該抵免的納税申報單的到期日。

8.8.7. 合作和税務記錄保留。買方應及時向賣方代表提供賣方代表可能合理要求的有關本公司或任何子公司在截止日期前 開始的任何應課税期間的税務事項的信息，包括提供查閲相關賬簿和記錄，並讓買方和本公司及其子公司的員工就本協議項下提供的任何材料提供額外信息和解釋。買方和賣方代表應在準備任何納税申報單、任何受第8.8.4節管轄的退款或抵免要求以及與賣方代表根據第8.8.5節控制的任何税務程序有關的事項上相互合作。儘管本協議另有相反規定，買方仍應保留與本公司及其任何附屬公司有關的税務事項的所有賬簿和 記錄，直至適用於該等應課税期間的訴訟時效(考慮其任何延展)屆滿為止，並 遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議。

8.8.8. 雙方同意，買方、本公司或本公司的任何附屬公司不會根據守則第338或336(E)節就本協議項下擬進行的交易作出選擇。

8.9. 通知。自本協議之日起至截止日期，公司或賣方代表可向買方 以書面形式(以最新披露時間表的形式)(“時間表通知”)披露任何發展、事實或情況， 僅限於在本協議日期之後，導致違反本協議第3條 或第4條所包含的任何陳述和保證的情況。此類時間表通知應修訂和補充在本協議日期交付並隨附的適當披露時間表；但條件是：(A)如果披露時間表未被如此修訂和補充，則買方將有權通過向公司提供終止的書面通知來終止本協議，並且(B)根據第8.9條提供的任何信息或時間表通知將不會或將被視為限制、修改或以其他方式影響本協議中包含的任何陳述或保證。

8.10. 某些就業和401(K)計劃很重要。

8.10.1. 如果買方在截止日期前至少五天提出要求，並在截止日期前一個工作日內生效 ，公司將終止任何和所有員工計劃，該計劃旨在包括符合《守則》第401(K)節所述的符合條件的現金或延期安排(每個計劃，稱為401(K)計劃)。如果買方根據前一句話要求終止401(K)計劃，則不遲於截止日期前兩(2)天，公司將向買方提供證據，證明任何此類401(K)計劃已根據公司董事會有效通過的決議終止(不遲於截止日期前一(1)個工作日生效) 。

8.10.2. 自截止日期起及之後和此後一(1)年內，對於繼續受僱於公司的公司員工(“續聘員工”)，買方應促使公司繼續：(I)維持至少等於緊接閉幕前的基本薪酬水平的基本薪酬水平，(Ii)向此類續聘員工提供福利資格，其福利總額不低於當前員工計劃下的福利總額。(Iii) 向該等連續僱員提供醫療保險，包括免賠額及其他條款，合計不低於在結業前適用的僱員計劃所提供的優惠，及(Iv)為每名連續僱員提供合共不低於該僱員在結業前受僱於本公司的條款及條件的僱傭條款及條件。但前提是，本協議的前述條款或任何其他條款均不會要求買方在任何時間內繼續僱用任何員工，或繼續任何特定的員工計劃。

8.10.3. 自截止日期起及之後，在買方或公司不時維護的員工 福利計劃、計劃、政策和安排下的資格和歸屬目的、該等員工在公司的服務，其程度和目的與截至截止日期的相應員工 計劃中考慮的服務相同；但是，如果此類服務會導致福利重複 ，則不會計入任何此類服務。

8.10.4. 本協議中包含的有關員工福利計劃或員工補償的所有條款僅供本協議各方使用，不對任何其他人產生任何權利，包括公司的任何員工或前員工，或任何員工計劃的任何參與者或受益人。

8.11. 限制性傳説和銷售限制。

(A) 收到股票對價的賣方應根據納斯達克規則和條例以及適用的美國證券法受到轉售限制，其股票對價將帶有本協議第4.7(D)節 所述的限制性圖例

(B) 證明股票對價的證書不需要包含本協議第4.7(D)節所述的圖例，(I)當涉及股票對價轉售的登記聲明(如果有)根據證券法 法有效時，(Ii)在根據證券法第144條(“第144條”)出售此類股票後， (Iii)如果股票對價根據規則144有資格立即出售，且沒有任何數量或銷售方式限制)或 (Iv)如果賣方向母公司提供法律意見，表明根據證券法的適用要求(包括控制司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要此類圖例，則可以使用該等圖例。在根據規則144有資格立即出售股票對價時，母公司應自費促使其律師向母公司的轉讓代理或賣方(如果母公司的轉讓代理要求)出具法律意見，以刪除證明該股票對價的證書上的所有傳説。母公司同意，在本第8.11(B)節規定不再需要圖例的情況下，將在賣方向母公司或母公司的轉讓代理交付代表股票對價的證書後不遲於兩(2)個工作日向賣方交付或促使將代表股票對價的證書交付給賣方 代表股票對價的證書不再受所有限制性和其他圖例的限制(或者，如果母公司股票 的股份以賬簿錄入的形式表示，則指示轉讓代理從適用的賬簿分錄中刪除限制性圖例)。

(C) 母公司應盡商業上合理的努力，維持所有母公司股票在納斯達克全球市場或任何其他美國國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市，母公司股票隨後將在該系統上市。

(D) 賣方不得違反適用法律，使用與本協議有關的買方或母公司的任何重大非公開信息 購買、出售、賣空、貸款、授予購買母公司任何證券的任何選擇權或以其他方式轉讓、處置母公司的任何證券。

8.12. 進一步保證。在交易完成後，賣方、買方和母公司中的每一方應應對方不時提出的要求， 並由請求方承擔費用，但不作進一步考慮，應簽署必要的文件並採取 合理要求的行動，以完成預期的交易或使其更加有效。

8.13. 發佈索賠。成交後，考慮到成交説明書中規定的向賣方支付的款項以及其他良好和有價值的對價，每個賣方承諾如下：

8.13.1. 除保留的債權外，每名賣方代表其本人、本人及其繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、管理人、受益人、代表和代理人以及任何賣方附屬公司(“解除當事人”)，完全、最終和不可撤銷地免除、免除和永遠免除公司、其他股東和買方各自、附屬公司、繼承人和受讓人的責任。以及其中任何一方的受益人、繼承人、遺囑執行人或代表以及保險公司(統稱“被解約方”)，以及公司現任和前任高級管理人員和董事(br})：(A)與分配時間表中規定的購買價格分配有關的任何和所有索賠、反索賠、訴訟、訴訟理由、損害賠償、要求和責任，包括根據第2.5.5節在賣方之間分配購買價格調整的責任，賣方在託管金額、購買力平價託管金額和賣方代表基金金額中的可分配份額，以及在賣方之間的收益分配，均按照分配時間表進行；或(Ii)與本公司的組織文件或規範本公司的其他協議中規定的優先購買權或通知要求有關，或與賣方從事與本協議所設想的類似的股份或交易的能力有關；和(B)任何和所有承諾、訴訟、承諾、協議、爭議、債務、索賠、反索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、要求、負債、義務、費用和各種性質的開支，無論是因任何明示、默示、口頭或書面合同或協議或其他、已知或未知的、過去、現在或將來的法律或衡平法產生的。, 或有或有或以其他方式(“潛在索賠”)，該等解除交易方或其任何一方在過去的任何時間，由於或可能因在交易結束時或之前發生的與本公司或其對本公司發行的證券的所有權有關的任何事項、因由或事情(以上(A)和(B)項，統稱為“被免除事項”)，在過去的任何時間已經或可能曾有或可能有 針對被免除方或他們中的任何一方的任何事項、因由或事情。在所有情況下，除已公佈事項不包括第8.13.2節中進一步描述的任何保留的債權外。

8.13.2. 已解除事項不包括，本協議中的任何內容不得影響或解釋為免除方放棄或免除因保留的債權而產生或與之相關的任何潛在債權。“保留申索” 指(A)費用、工資、費用報銷、獎金、控制權變更付款或其他補償或僱傭福利 在收盤前由該等解除方賺取或為其利益而賺取或累積的 賣方作為本公司及其任何附屬公司的僱員、經理或董事所提供的服務，以及(B)就該股東所擁有的 股份、該認可期權持有人所擁有的認可期權或該認股權證所擁有的認股權證所支付的代價， 視情況而定，並根據分配時間表，在每一種情況下，均遵守本協議的條款和條件。

8.13.3. 不得轉讓潛在債權。該出賣人向出讓方聲明並保證，該出賣人未對任何出讓物的任何潛在債權進行轉讓或轉讓。

8.13.4.放棄未知索賠。對於任何被免除事項的任何和所有潛在索賠，賣方明確放棄，並且放棄，其他免除當事人應被視為明確放棄和放棄任何司法管轄區或普通法原則的任何法律要求所賦予的任何和所有條款、權利和利益，該法律要求規定一般免除事項不包括免除人在履行免除義務時不知道或未被懷疑的索賠，即使免除人知道或將對其與債務人的和解產生重大影響。賣方承認，將此類未知潛在索賠包括在本條款中是另行協商的，並且是第8.13節的一個關鍵要素。 該賣方承認，並且其他解除方應被視為已確認，他們此後可能會發現與他們現在所知道或相信為真實的事實 不同於他們現在可能知道或相信為真實的事實的事實，並同意所有此類未知潛在索賠仍將被解除，並且本第8.13條應在所有方面有效，即使隨後發現了該不同或額外的事實。此外，該賣方在簽署本協議後，同意放棄組織文件或與本協議規定的股份轉讓有關的任何合同所賦予本公司轉讓任何股份的任何及所有優先購買權或優先購買權或其他權利或限制。

8.13.5. 不與Sue立約。該賣方在此不可撤銷地承諾不在任何法院(包括任何行政機構)對任何被免除方採取任何行動，如果賣方控制任何被放免方，則使該被放免方不對任何被放免方採取任何形式的訴訟，不主張任何潛在的索賠，或開始、提起或導致 針對任何被放免方的任何訴訟。

8.13.6. 辯護依據；律師費。本第8.13款可由被釋放的當事人作為全面和完整的抗辯進行抗辯，並可用作針對違反本第8.13款的任何法律或衡平法對其提起或維持的任何訴訟的禁令的依據。如果賣方或任何免責方違反本條款第8.13條對免責方提出或維持任何潛在索賠，且免責方以被免責方為準，賣方應負責免責方為辯護而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費

8.14. PPP貸款。

8.14.1. 成交時，公司應根據第2.4.2(B)節將PPP託管金額存入PPP託管賬户，該 金額將根據PPP託管協議保留和釋放。如果PPP貸款項下未償債務的一部分或全部 根據適用法律被美國小企業管理局或北卡羅來納州富國銀行免除，且根據本合同第2.4.2(B)節存入PPP託管賬户的PPP託管金額的任何部分由PPP託管代理支付給公司(交易結束後)，買方或母公司、買方或母公司應立即按照分配時間表向賣方支付所有此類已釋放金額。這些款項將根據分配時間表支付給 股東和認股權證持有人以及本公司，以便根據分配時間表進一步分配給 認可期權持有人並在其中分配。

8.14.2. 成交後，買方將合理地配合賣方代表在作為託管代理的 富國銀行建立託管賬户的努力，以便根據託管協議管理PPP託管賬户，該協議包含與成交時交付的PPP託管協議中規定的PPP託管賬户基本相似的條款。 在與北卡羅來納州富國銀行達成雙方均可接受的託管協議後，買方和賣方代表將向託管代理提交一份聯合 指令(在成交時交付的PPP託管協議中定義)，指示託管代理將PPP託管賬户全額交付給北卡羅來納州富國銀行，後者隨後將成為本協議和此類託管協議下的PPP託管代理

8.15. Stone Creek諮詢公司。為了計算估計的公司債務，公司欠Stone Creek Consulting的75,000美元或有負債將被視為估計的公司債務。交易完成後，如果滿足日期為2021年7月1日的信函協議中規定的適用或有事項，母公司和買方將促使公司向Stone Creek Consulting支付75,000美元。如果在成交後150天內未滿足或有事項，且75,000美元未支付，則除非 根據第2.5節作為購買價格調整的一部分，母公司和買方將導致公司根據分配時間表向賣方支付75,000美元 ，這筆金額將根據分配時間表支付給股東和認股權證持有人 ，並根據分配時間表支付給公司，以便根據分配時間表進一步分配給認可期權持有人。

9. 賠償

9.1. 生存。除本節所述者外‎9.1，本協議或根據第6.3條或第7.3條交付的證書中所包含的雙方的陳述和保證，以及雙方在此之前的契諾和協議，只要按照其條款，預期或規定在成交前履行，則應在成交後繼續有效，直至成交後十二(12)個月的日期(“託管終止日期”)，但賣方的基本陳述應在成交後繼續有效，直到第六(6)日。^這是)截止日期的週年紀念日 以及第3.19節(知識產權)中的陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至 第三(3^研發)截止日期週年紀念日。本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何證書或其他書面形式包含的雙方的其他契諾和協議，應根據其條款在關閉期間繼續有效。如果買方在第9.1節第一句所述的適用存活期屆滿前向賣方代表遞交索賠通知，就違反本協議中或根據本協議由公司或賣方或其代表作出的陳述、保證或契諾或協議提出責任索賠，或者如果賣方代表在第9.1節第一句所述的適用存活期屆滿前交付，向買方發出索賠通知，就違反母公司或買方或其代表在本協議中或根據本協議作出的陳述或擔保或契諾或協議提出責任索賠，則該陳述、擔保或契諾將在本節‎9.1第一句中所述的適用的 存活期屆滿後繼續有效，並對該責任索賠保持完全的 效力，直至最終解決。不得要求賠償違反第9條規定的任何陳述、保證、契諾或協議的責任索賠 ，除非在第‎9.1節第一句中所述的適用存活期屆滿之前，根據第9條向適用的賠償方提供了關於此類責任索賠的索賠通知。

9.2. 賣方賠償。

9.2.1. 在成交後及成交後，在符合第9條規定的情況下，每一賣方應按照分配時間表中規定的可分配給買方及其每一關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”)的收益，分別但非共同地按比例賠償買方及其每一位代表、繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，並使他們免受買方因下列原因而遭受或發生的任何和所有損失：

(A) 違反本公司在第‎3;

(B) 本協議(或本公司或其代表根據本協議交付的任何證書或其他書面形式)中的任何違反或未能履行本協議中的任何契諾或協議的行為，而本協議條款要求本公司或其任何子公司在交易結束前或結束時遵守或履行；

(C) 針對任何D&O受補償人提出的任何D&O可獲彌償的申索，包括受到威脅或指稱的該等申索；

(D) 任何補償税；但即使本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，賣方均不對公司或其任何子公司的任何税收資產(包括但不限於虧損、扣除或其他税務屬性的結轉，或公司或子公司資產的計税基礎)在截止日期開始或之後的任何納税期間內承擔任何責任或賠償義務。和(Ii)買方無權獲得任何賠償， 任何賣方均不承擔任何賠償責任或義務，因公司或其任何附屬公司或其代表根據守則第336(E)或338條就本協議預期進行的任何交易 或代表公司或其任何附屬公司作出的任何選擇 可能對本公司、任何附屬公司或任何其他人產生或累積的任何税項或其他費用而承擔的任何賠償責任或義務；或

(E) 本公司根據購買力平價貸款協議負有責任的任何本金和未付利息，但在結清時存入購買力平價託管賬户的資金 無法償付。

9.2.2. 根據本節的規定，從收盤開始到收盤後在‎9中，每一位賣方 應單獨但不是共同地僅就該賣方而不是就任何其他賣方向買方賠償當事人，並使他們不因買方因下列原因而遭受或發生的任何和所有損失而受到損害。 ：

(A) 違反上述賣方(且不針對任何其他賣方)第‎ 4; or

(B) 該賣方(而非任何其他賣方)在本協議中(或在該賣方或其代表依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中)違反或未能履行本協議的任何契諾或協議；

除非賣方在知情的情況下參與了此類欺詐，否則賣方不承擔第9.2.2節中關於欺詐索賠的任何義務。

9.2.3. 賣方賠償的限制；來源。

(A) 除就違反任何賣方基本陳述或與欺詐有關的損失提出賠償要求外，買方受保障各方無權根據第9.2.1(A)(I)條就個別索賠獲得賠償，除非且直到與該個別索賠有關的損失超過15,000美元；(Ii)任何損失，除非且直到損失總額 超過125,000美元(“免賠額”)，屆時買方受保障各方將有權追回滿足第9條要求的任何損失 ；和(3)超過代管資金並從中賺取。根據第9.2.3(B)節的規定， 買方根據第9.2.3(A)節賠償此類損失的權利僅限於首先從代管資金中追回，然後從收入中追回，不得從其他來源追回。

(B) 根據第9.2.1(A)節僅就違反賣方基本申述、(Ii)第9.2.1(B)至9.2.1(D)節的索賠，買方受賠償方可追討的最高可賠償損失總額‎、 和(Iii)第9.2.2節應等於購買價格。根據第9.2.3(C)節的規定，買方根據第9.2.3(B)節賠償損失的權利將來自以下來源：

(1)對於根據第9.2.1(A)節產生的損失，僅就違反賣方基本申述和根據第9.2.1(B)-9.2.1(D)節產生的損失而言 ‎， ，首先來自託管資金，如果託管資金不足，第二來自收益，如果收益不足，則直接從賣方單獨獲得，而不是共同按照分配時間表按比例分攤任何 損失，但僅限於此類 賣方實際收到的購買價格部分；

(2) 對於根據第9.2.2節產生的損失，首先來自適用的賣方在託管資金中的剩餘可分配份額，然後直接來自適用的賣方；但前提是，除非該 賣方在知情的情況下參與欺詐，否則根據第9.2.2節，任何賣方均不承擔超過該賣方實際收到的購買部分的任何責任 。

(C) 根據第9.2.3(A)節和第9.2.3(B)節對收益的任何索賠將按照母股與現金的比率向受保障的買方支付，該比率等於根據第2.6.2(A)節的收益金額構成的股票收益與現金的比率；(Ii)從收益中收回的任何母公司股票將根據收益股票價值進行估值。和(3) 對代管基金索賠的任何追回將按照第9.9(B)節的要求進行。

(D) 除非該賣方在知情的情況下參與欺詐，否則根據第9.2.1節 或9.2.2節的規定，賣方不承擔超過該賣方實際收到的購買價格部分的任何責任，也不會因其他賣方的違約而根據第9.2.2節承擔任何責任 。

9.2.4. 儘管本協議有任何相反規定(包括前述限制)，但本協議中的任何規定都不會(A)阻止任何買方受賠方因任何人的欺詐行為而提起任何訴訟，或(B)限制該買方受賠方在此類訴訟中可追回的損失，但該買方受賠方就公司或其代表的欺詐行為可追回的最大損失為購買價格。

9.3. 買方和家長賠償。在成交後和成交後，在符合本第9條規定的情況下，買方和母公司的每一位 應賠償賣方及其每一位關聯公司的代表、直接和間接所有人 以及前述各項的每一位繼承人和受讓人(統稱為“賣方受賠方”) ，並使他們免受賣方受賠方(A)因下列情況而遭受或發生的任何和所有損失：(A)因違反(I)任何陳述、保證、本協議中買方或母公司的任何契諾或協議，或(Ii)公司將在交易結束後履行的任何契諾或協議，或(B)根據第8.8.1節買方應負責的任何轉讓税。

9.4. 某些索賠的通知。

9.4.1. 如果被補償方希望提出責任索賠，則買方(如果該被補償方是買方被補償方)或賣方代表(如果該被補償方是賣方被補償方)將根據具體情況分別向賣方代表或買方交付通知(按照本‎第 ‎9.4.1節，“索賠通知”)：(I)合理地 詳細描述責任索賠(基於買方或賣方代表當時掌握的信息，視具體情況而定)；和(Ii)説明被賠償方已經或可能支付、遭受、遭受或累積的損失的金額(如有必要並在可行的範圍內估計)。

9.4.2. 延遲或未能提供此類索賠通知不會影響受補償方的權利或補救措施或本合同項下的義務，除非賠償方因此而受到實質性的不利損害。

9.4.3. 如果託管資金可用來滿足索賠通知中所稱索賠的追回要求，並且尚未從託管賬户中完全釋放，則在向賣方代表交付任何索賠通知時，應由買方或其代表(代表其本人或任何其他受賠方)將索賠通知的副本 交付給託管代理。

9.4.4. 如果賣方代表或買方(視情況而定)真誠地反對在任何索賠通知中提出的任何索賠，則賣方代表或買方(視屬何情況而定)應在賣方代表或買方(視情況而定)收到索賠通知之日起30天內向買方或賣方代表(視屬何情況而定)遞交書面通知(“索賠爭議通知”)。索賠爭議通知將合理詳細地説明適用索賠通知中提出的任何索賠的爭議的主要依據。如果賣方代表或買方(視具體情況而定)未在30天期限屆滿前提交本合同項下的索賠爭議通知，則該索賠通知中所列的賠償請求應被視為已為本節的目的作出有利於提交索賠通知的受補償方的最終裁決。‎9根據索賠通知中規定的條款和 適用的受賠方將根據本條款獲得索賠通知中規定的損失賠償 ‎‎9。

9.4.5. 如果索賠爭議通知在本合同項下正確交付，則買方和賣方代表將真誠地嘗試解決該索賠爭議通知中提出的任何此類異議。如果買方和賣方代表同意此類異議的解決方案，則將編寫一份備忘錄，闡明由買方和賣方代表最終確定的事項，並由雙方簽字。

9.4.6. 如果在收到本合同項下的特定索賠爭議通知後的45天內無法達成此類解決方案，則在該45天期限屆滿時，買方或賣方代表可根據 提起訴訟以解決該異議‎Section ‎ 11.9.

9.4.7. 買方是被授權代表本協議項下的買方受賠方行事、代表買方提出責任索賠或向買方交付爭議通知的唯一且獨家人員，賣方代表是被授權 代表賣方受保方行事、代表賣方提出責任索賠或代表賣方交付索賠爭議通知的唯一且獨家的個人。

9.5. 損失計算。為確定根據第9條 應受賠償的任何損失的金額(根據第9.2.1(E)條的賠償除外)，此類損失的金額將扣除(A)在計算最終營運資金金額或對第2.5節規定的購買價格進行任何其他調整時被視為負債或準備金的任何 金額，以及(B)買方受賠方根據承保此類損失的保險單(“保險單”)收回的任何金額的總和。扣除任何實際的自付費用 收取此類金額所產生的費用(“保險收益”)。如果在根據第9款支付相關賠款要求後收到任何保險收益，則受賠方應根據分配時間表或買方(視情況而定)向賣方或買方支付一筆金額，該金額等於在提出此類賠款請求時已收到此類保險收益的情況下，根據本條款第9.5條第一句應適用的減損金額。每一受補償方應採取商業上合理的努力，根據其適用的保險單進行索賠。儘管本協議有任何相反規定，任何爭議事項如將導致違反本協議的陳述、保證、契約或協議，且該協議是根據第9條提出的責任索賠的標的，則不得以規避第9條中規定的金錢限制的方式，支持根據第2.5條的條款對採購價格進行的任何調整。

9.6. 涉及第三方的事項。

9.6.1. 如果受補償方收到第三方已經或可能對該受補償方提起或主張的任何訴訟的書面通知，並將根據本第9條提出責任索賠(每項索賠均為“第三方索賠”)，則該受保障方應在收到此類通知後立即通知賣方代表(如果買方受賠償方是第三方索賠的標的)，或通知買方(如果賣方受賠方是第三方索賠的標的)，在每一種情況下，通過交付關於第三方索賠的通知，該通知將被視為索賠通知。 受賠方未將任何此類第三方索賠的開始通知給賠方不會限制任何一方的權利或免除任何一方與此相關的責任，除非這種不履行對受賠償方在此類第三方索賠中的利益產生了實質性的 影響。

9.6.2. 如果發生任何第三方索賠，補償方在書面通知被賠償方後，將有權在其 自行決定承擔和控制任何此類第三方索賠的抗辯。在這種情況下，受賠方將有機會自費參與此類第三方索賠的任何抗辯，但不得直接或進行此類抗辯，除非此類參與 將對賠償方關於此類第三方索賠的任何特權造成不利影響。未經受補償方同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(I)僅規定支付金額少於不受任何其他責任索賠約束的剩餘託管資金，(Ii)規定完全釋放此類第三方索賠中涉及的受補償方，以及(Iii)不涉及任何受補償方承認任何違約、違規或不當行為，或涉及受補償方未來的任何契約，但與此類和解條款有關的保密契約除外。如果買方提出要求，賣方代表將在參與對任何第三方索賠進行辯護之前簽訂單獨的保密協議或共同辯護協議。

9.6.3. 如果賠償方沒有選擇根據以下規定控制第三方索賠的抗辯‎第9.6.2節，受賠方將承擔第三方索賠的抗辯控制權。賠償方有權自行決定解決任何第三方索賠，但除非賠償方同意和解，否則與第三方索賠人之間的任何此類第三方索賠的和解都不能 決定與該事項有關的損失金額。

9.6.4. 控制第三方索賠抗辯的一方將(I)向非控制方合理告知此類第三方索賠及其抗辯的狀況，並將真誠地考慮非控制方就此提出的建議，以及(Ii)向非控制方提供其擁有或控制的任何文件或材料，這些文件或材料可能是理解該索賠抗辯所必需的(受保密義務和保護律師-委託人 特權的約束)。非控制方將向控制方提供其可能掌握的有關該第三方索賠的信息(包括可能已向該第三方送達的任何傳票、投訴或其他訴訟程序的副本，以及任何書面索賠、索要、發票、賬單或其他證明或主張這些索賠的文件的副本)，並將在其他方面與控制方合理合作並協助其為該第三方索賠辯護。

9.7. 實質性。僅為計算另一方因違反第9條規定的任何陳述、保證、契諾或協議而遭受的任何損失，每項此類陳述、保證、契諾或協議均應 使用諸如“材料”、“在所有重大方面”或“重大不利影響”或 任何類似術語限定 ，視為不存在此類限定(除了第3.6節(正常業務流程；無重大不利影響)和“重大合同”的定義)。

9.8. 沒有貢獻。賣方或賣方代表均不會就買方或其任何關聯公司、本公司或其任何附屬公司或其任何代表因根據或與本協議有關而可能承擔的任何賠償義務或任何其他責任而享有任何分擔權利、賠償權利或其他 權利或補救。

9.9. 託管。

(A) 託管代理應將託管金額保留在託管帳户中，直至按照第‎2.5 和本第9節以及託管協議。從成交之日起及成交後，託管金額將可用於補償買方根據本第9條和託管協議賠償的損失。託管協議 應規定，在託管終止日期之後，託管代理應根據分配 時間表，在不遲於託管終止日期後五(5)個工作日內向賣方支付託管資金的剩餘部分， 託管資金中任何 索賠通知中規定的未解決但未解決或未清償的債務索賠(“留存金額”)除外。託管協議應規定，任何留存金額應根據分配時間表，在最終解決和支付懸而未決的賠償索賠後五(5)個工作日內 發放給賣方。如果託管協議與本協議之間存在衝突，應以本協議的條款為準。託管代理的費用、成本和開支應由買方支付50%，賣方支付50%。

(B) 託管代理為賠償買方損失而根據第9條支付的託管資金的任何部分，或根據第9.9(A)條在託管終止日期後支付給賣方的任何部分，應 按母公司股票與現金的比例支付，等於託管庫存金額與交易結束時存放在託管代理的託管現金金額的比率。為了確定根據第9.9(B)節作出的任何分配的價值，母公司股票的價值將以收盤股票價值為基礎進行估值。

9.10. 税務處理。買方和賣方將根據第2.5.5節和第9節 收到的任何付款視為税務和財務報告目的對購買價格的調整，除非任何法律 要求另有要求。

9.11. 買方確認。

本協議第3和第4節中規定的公司和賣方的陳述和保證構成了公司和賣方就本協議或預期交易向買方作出的唯一和獨家陳述和保證(視情況而定)，無論是書面、口頭還是其他形式，買方理解、承認並同意所有其他任何類型或性質的陳述和保證，無論是明示的還是默示的(包括與未來或歷史財務狀況、經營結果有關的任何陳述和保證)。公司的資產或負債，或所提供的任何與公司有關的信息的準確性和完整性)，公司和賣方明確否認，買方或其任何代表或附屬公司不依賴 。

9.12. 已保留。

9.13. 付款流程。根據第9條由賠償方支付的任何賠償款項將在此類損失通過(A)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令或判決或(B)買方和賣方代表之間的書面、簽署的協議確定後五(5)個業務 天內，通過從賠償方電匯立即可用的資金到買方或賣方代表(分別代表買方受賠方或賣方受賠方)指定的賬户而支付。

9.14. 賣方代表。

9.14.1. 根據下面第9.14.2節的要求，根據特拉華州的法律批准本協議後，每名賣方特此不可撤銷地指定YUZ作為賣方的真實和合法的事實代理人，具有完全替代或重新替代的權力，就與本協議和託管協議有關的任何和所有事宜，代表賣方單獨和排他性行事。包括(I)託管庫存金額的母公司股票主體 最初可以代表賣方以股東代表的名義命名，直到從託管賬户中釋放 為止，此時母股票將根據分配 時間表以賣方的名義重新命名，(Ii)履行合同、行使權利和履行賣方的義務，與買方溝通並接收買方的所有通信和通知，(Iii)與買方和獨立裁判解決結案陳述和與此相關的購買價格調整的計算，(Iv)授權從託管賬户向買方受賠方交付 現金或其他財產，或根據託管協議反對相關索賠，(V)同意 或同意、談判、達成和解和妥協，並遵守政府關於本協議項下任何賠償 索賠或爭議的命令，(Vi)授權解除賣方代表基金金額或以其他方式控制賣方代表基金金額，及(Vii)採取一切行動，執行任何決定，並行使賣方根據本協議被允許或要求作出或行使的任何及所有權利, 但以下情況除外：(X)賣方代表可能不會收到本協議項下代表賣方應支付的任何資金，如果賣方代表收到任何此類資金，賣方代表將根據分配時間表迅速將這些資金分配給適用的賣方，以及(Y)賣方代表或賣方一方的任何行動，包括可能影響西門子應支付給西門子的收益或與西門子任何債務有關的賠償索賠、與釋放託管資金有關的糾紛或與收益有關的事項，也需要西門子的書面同意。西門子可以酌情批准或扣留。如果YUZ或其賣方代表的任何繼任者或繼任者 不能和/或不願意擔任賣方代表，則根據本協議持有待售股份多數的人可選擇另一名或多名代表來替代該賣方代表，而就本協議的所有目的而言，該替代代表應被視為該賣方代表。

9.14.2. 在符合以下但書中規定的批准要求的情況下，賣方代表被授權和授權 獨家擔任賣方代表，並在賣方代表同意的情況下采取賣方代表根據本協議和/或託管協議要求或允許採取的一切行動，包括就買方根據第9條提出的任何索賠(包括和解)採取的一切行動； 規定，在代表賣方採取任何行動(包括使用賣方代表的資金金額)(“建議的行動”)之前，賣方代表必須首先將建議的行動提交給西門子、Michael Yuz和Brian Phelan(各自為“代表委員會成員”，以及共同稱為“代表委員會”) 以供批准。建議的行動將被視為獲得代表委員會的批准，如果代表委員會的多數成員投票批准該建議的行動，賣方代表可以採取此類建議的行動。為免生疑問， 如果代表委員會不批准建議的行動，賣方代表不得采取該建議的行動。 代表委員會的每名成員可以書面形式批准建議的行動，包括通過電子郵件, 並且不需要 代表委員會開會。賣方應受賣方代表以賣方代表身份採取的一切行動的約束。賣方承認並同意，賣方代表在任何情況下都應被視為賣方的獨家授權代理，直到代理終止為止，賣方無權就上述任何事項自行採取行動。賣方代表應迅速並無論如何在五(5)個工作日內向賣方提供書面通知，説明賣方代表根據本條款第9.14條授予賣方代表的授權而代表賣方採取的任何行動。賣方代表應始終以賣方代表的身份行事，並以賣方代表認為最符合賣方利益的方式行事。賣方同意，買方受保障方有權完全依賴賣方代表根據本協議採取或未採取的所有行動以及上述任何事項。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應受其在本協議項下的義務的約束，包括在下列條款下的義務‎ 8 and ‎ 9.

9.14.3. 賣方代表(或其任何代表，如適用)或代表委員會成員不對任何人在本協議或託管協議下的任何判斷錯誤或採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任 ，但其嚴重疏忽、不守信用、欺詐或故意不當行為除外。賣方代表和代表委員會成員可分別諮詢法律顧問、獨立公共會計師和他們選定的其他專家，對於按照法律顧問、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動， 不承擔任何責任。賣方代表和任何代表委員會成員均無責任確定或查詢本協議或託管協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況。對於本協議或託管協議中未明確規定的任何事項，賣方代表和代表委員會成員均無需行使任何自由裁量權或採取任何行動。每名賣方應分別按照其在購買價格中的比例份額，賠償賣方代表和代表委員會成員因賣方代表根據本協議或託管協議採取或未採取的任何行動或遺漏而產生或導致的任何和所有損失，但賣方代表和代表委員會成員因賣方代表的嚴重疏忽、不守信用、欺詐或故意的不當行為。

9.14.4. 成交時，買方應將賣方代表基金金額存入賣方代表指定的銀行賬户，該賬户將由賣方代表控制，僅用於支付賣方代表在履行賣方代表義務時發生的費用和開支。

9.14.5. 在與第9條有關的所有事項中，賣方代表應是唯一有權主張賣方權利的一方，且賣方代表應被允許 履行賣方在本協議項下的所有義務，但賣方仍應受本協議項下義務的約束，包括任何付款義務。買方有權依賴賣方代表的所有陳述、陳述和決定。

10. 終止。

10.1. 終止。]除下列情況外，雙方不得終止本協議：

10.1.1. 經買方和賣方代表雙方書面同意，本協議可在成交前的任何時間終止。

10.1.2. 如果發生(A)賣方代表、賣方或公司實質性違反本協議中所包含的任何契約、陳述或保證，(B)買方已書面通知賣方代表違約，(C)此類違約將導致或可合理預期的結果，第6節和第 (D)節中規定的任何條件失敗，則此類違約無法治癒或在未治癒的情況下持續了三十(30)天， 違約通知送達後；但是，如果買方嚴重違反本協議，從而導致下列任何條件，則買方無權根據第10.1.2節 終止本協議‎7 無法令人滿意。

10.1.3. 賣方代表可通過賣方代表在交易結束前的任何時間向買方遞交書面通知終止本協議，如果(A)買方實質性違反本協議中所包含的任何契約、陳述或保證，(B)賣方代表已書面通知買方違約，(C)此類違約將導致，或將是 合理預期的結果，第7節和第(D)節中所述任何情況的失敗和(D)此類違約無法治癒，或在收到違約通知後三十(30)天內仍未治癒；但是，如果賣方、賣方代表或公司嚴重違反本協議，導致本協議符合第10.1.3款規定的條件，則賣方無權根據本第10.1.3款終止本協議。‎7並不滿意。

10.1.4. 買方或賣方代表可在2021年12月15日(“到期日”)當日或之後的任何時間通過向另一方發出書面通知來終止本協議，條件是截止日期仍未完成交易 ；但如果一方違反本協議的任何規定而導致或導致未能在到期日完成交易，則任何一方均無權根據第10.1.4條 終止本協議。

10.1.5. 如果任何政府機構發佈了永久禁止、限制或以其他方式禁止預期交易的政府命令，則買方或賣方代表賣方可通過向另一方發出書面通知終止本協議 ，且該政府命令已成為最終且不可上訴；如果根據本第10.1.5條尋求終止的人(或在賣方代表和公司尋求終止的情況下，公司、賣方代表和賣方)沒有違反其在第8.4條下的義務，從而導致發佈該政府命令，則 。

10.1.6. 賣方可通過賣方代表在成交前的任何時間向買方提交書面通知終止本協議，而不需要任何額外的補救期限，如果第6節中規定的條件已得到滿足 (根據其性質應在成交時滿足的條件除外)，賣方已確認賣方和本公司準備完成成交，而買方未能根據第2.3節(“買方未成交”)在本應完成成交的日期完成成交。

10.1.7. 買方可以在合同結束前的任何時間向賣方代表發出書面通知，終止本協議，而不需要任何額外的補救期限。 如果符合下列條件，則買方可以終止本協議‎7 已滿足(其本質上應在成交時滿足的條件除外)，買方已確認 其準備完成成交，而賣方、公司或賣方代表未能在根據第2.3條應完成成交的日期完成成交 (“賣方未成交”)。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)買方不得在買方未能完成交易後終止本協議，以及(Ii)賣方、本公司或賣方代表均不得在賣方未能完成交易後終止本協議。根據第10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5、10.1.6或10.1.7款要求終止本協議的一方應向其他各方發出終止本協議的書面通知(但賣方代表應 提供任何此類通知)，包括該方終止本協議的依據的簡要説明。

10.2. 終止的效果。如果本協議根據第10.1款終止，則雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方或其任何關聯方不承擔任何責任；但前提是：(A)第8.3條規定的雙方權利和義務(保密；聲明)、第9.11節(買方確認)、第10.2節(終止的效果)、第1.2節(定義)和第11節(其他)以及保密協議， 在任何情況下，本協議終止後仍繼續有效，並保持雙方的有效和有約束力的義務，以及(B)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方的責任：(I)根據第10.2節中規定的條款，在終止後，(Ii)在第9.11節的規限下，欺詐或(Iii)在此類終止之前發生的任何違反本協議或本協議的行為。

11. 其他。

11.1. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行， 將通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞、傳真或電子郵件(PDF格式)發送。根據本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，在適用的情況下，(A)當面送達時， (B)通過快遞送達時在快遞系統中確認送達之日，或(C)通過傳真或電子郵件(以PDF格式)發送時確認收到之日，視為已正式發出，地址如下：

任何 方可通過以本協議規定的方式向其他各方提供通知，更改本協議所要求或允許的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址。

11.2. 交易費用。無論預期交易是否完成，除非本協議另有明確規定 ，本協議各方將承擔並承擔與本協議和託管協議的準備、談判、執行和履行以及完成預期交易有關的所有費用、成本和費用(包括法律和會計費用 和開支)。

11.3. 完整協議。由本協議組成的雙方協議(包括本協議的所有時間表和附件) 和託管協議規定了雙方及其各自關聯方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了與本協議或託管協議主題相關的任何和所有先前的協議、諒解、談判和通信(保密協議除外)，無論是口頭的還是書面的。

11.4. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效和有效 ，只要預期交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，賣方和買方將 真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷 最大限度地按照本協議的條款完成預期的交易。

11.5. 修正案。本協議可以修改或修改，但只能通過買方和賣方代表各自簽署的書面文件進行修改。

11.6. 利害關係方。本協議將僅對本協議雙方的利益具有約束力，除第8.7、9和11.16節規定的情況外，本協議中的任何明示或默示內容都不打算、也不會將 解釋給或將授予任何其他人在 項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、索賠、訴因、利益或補救，包括以代位的方式。

11.7. 作業。本協議對本協議雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力和效力，並可由其強制執行。未經買方和賣方代表事先書面同意，本協議及本協議項下的任何權利和義務不得由本協議任何一方轉讓、抵押或以其他方式轉讓， 前提是：(A)買方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓和委派給其任何關聯公司， (1)在交易結束之前或之後，以及(2)交易結束後，轉讓給任何人，只要該關聯公司或個人書面同意受本協議所有條款的約束，但是，如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓或委派不會解除買方在本協議項下的義務，(B)賣方代表的權利和義務可根據第‎9.14，以及(C)任何賣方均可轉讓其在本協議項下的付款權利，包括(為免生疑問)在成交之前和之後將賺取的任何部分收益金額和託管資金的權利轉讓給本協議項下的另一家賣方。賣方代表將在任何此類轉讓後五(5)個工作日內向買方提供反映此類轉讓的最新分配時間表。任何違反本第11.7條規定的轉讓應為無效。

11.8. 適用法律。本協議以及全部或部分因本協議或本協議標的或擬進行的交易而產生、有關、基於或與之相關的所有索賠均受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不適用任何其他司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則。

11.9. 同意管轄權。本協議的每一方在簽署本協議時，不得撤銷地(A)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄(或者，如果但僅在特拉華州衡平法院、特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院拒絕接受管轄權的情況下)，除第2.5節規定的情況外，就全部或部分因本協議或本協議標的或預期交易而引起的、與本協議或本協議標的或預期交易相關、基於或相關的任何和所有訴訟而言，(B)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院之一提起的任何此類訴訟應因地點不當或不適當而被駁回。不方便開庭，應移交上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的其他法院的其他訴訟懸而未決而被擱置，或本協議或任何因與本協議有關、基於本協議或與本協議有關的任何索賠而產生的全部或部分索賠不得在該法院或由該法院執行，(C)同意不以不方便的法院或其他理由在上述法院以外的任何法院提起任何該等訴訟，亦不會提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖將任何該等訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院(在每宗案件中均須受本判決第(A) 款規限)，(D)同意以特拉華州法律所允許的任何方式在任何該等訴訟中送達法律程序文件。(E)同意根據第(D)款 或根據第11.1款送達的法律程序文件在任何該等訴訟中將構成良好及有效的法律程序文件送達，及(F)放棄 並同意不會在任何該等訴訟中主張(以動議、抗辯或其他方式)根據第(D)或(E)條作出的法律程序文件送達不構成良好及有效的法律程序文件送達的任何主張。儘管有之前的判決，一方當事人可以在任何其他法院提起訴訟，以執行前一判決中所述的其中一個法院發佈的命令或判決。

11.10. 放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄，並同意促使其每一子公司放棄，並約定IT或其任何子公司不得主張(無論作為原告、被告或其他身份)在 任何法庭上就第11.9條所述的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本合同的任何一方均可向任何法院提交第11.10條的正本或副本，作為各方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

11.11. 信賴。本協議的每一方都承認，另一方已通知它，第11.9條和第11.10條的規定構成了簽訂本協議所依賴和將依賴的實質性誘因，並且雙方都同意，該方違反上文第11.9條或第11.10條的任何規定將構成對本協議的實質性違反。

11.12. 具體執行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行，或以其他方式違反或違反，其他各方將立即、廣泛地、不可挽回地受到損害，並且不存在適當的法律補救措施。因此，除了但不限於任何一方可獲得的任何其他補救措施外，雙方同意，在不提交保證書或類似承諾的情況下，其他各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並有權獲得具體履行本協議及本協議條款和條款的補救措施。但是，根據本協議第9節和其中規定的限制，此類補救措施以及本協議規定的任何和所有其他補救措施將是累積性質的，不是排他性的，並且將是該當事方可能有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。雙方在此承認並同意禁令救濟和/或具體履行不會給任何一方造成不必要的困難。每一方還同意，如果就任何違反或違反本協議的行為或威脅違反或違反本協議的行為提起任何要求強制執行或具體履行的訴訟，則不應以任何其他理由主張法律補救就足夠或不應就此類違反或違反行為提供具體履行或強制履行的抗辯。

11.13. 無豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不會損害該權利，或 不得被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，也不會 任何單項或部分行使任何此類權利排除任何其他或進一步行使該等權利或任何其他權利。除非另有明確規定，否則對本協議任何 條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。放棄本協議項下的任何權利或補救措施均無效，除非該放棄以書面形式作出，並由放棄生效的一方簽署。

11.14. 協議談判。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，且不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

11.15. 披露時間表。在披露明細表中包含任何信息將不被視為承認或確認該等信息需要在披露明細表中列出或該等項目是重要的。披露時間表 被安排在與本協議中包含的第3和4節的子節相對應的章節中，並且披露披露時間表的某一節中的項目作為第 節的該小節中特定陳述或保證的例外‎3或第4節將被視為對第‎3節或第‎4節中的所有其他陳述和保證進行充分披露的例外情況 ，前提是該項目與第3節或第‎4節中的此類其他陳述和保證的關聯性在表面上是合理明顯的，無論是否存在適當的交叉引用。

11.16. 第三方受益人。本協議的任何條款均無意授予本協議雙方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施；但是，下列人員明確意在作為本協議下列指定條款的第三方受益人，並有權對本協議各方執行該等指定條款：就第8.7款而言，是該款下權利的受益者；就第9款而言，是該款下的賠償受益人。

11.17. 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式定義、 限制或描述本協議的範圍或意圖，不會以任何方式影響 本協議的解釋、含義或解釋。

11.18. 對應方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方 以不同的副本簽署，每個副本在所有目的下都將被視為正本，所有副本一起構成 同一份文書。本協議可由任何一方以傳真或PDF簽名方式簽署，此類簽名將被視為 在本協議的所有目的中具有約束力，此後無需交付簽名原件。

[此頁的其餘 部分故意留空。簽名緊隨其後。]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員蓋章簽署了本《股票購買協議》。

簽名 股票購買協議頁面

股票購買協議簽名 頁面

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