附件4.3
合併協議和計劃的第1號修正案
本協議和合並計劃的第1號修正案(“修正案”)於2021年10月_日由Nano-X圖像有限公司、新西蘭合併子公司有限公司、Nano-X Ai有限公司(前身為Zebra Medical Vision Ltd.)和PerryLion有限公司(僅以所有股東代表的身份)於2021年10月_日簽訂。
| 鑑於， | 本協議雙方(“雙方”)已於2021年8月9日簽訂該特定協議和合並計劃(“協議”)；以及 |
| 鑑於， | 雙方希望修改和修改本修正案中規定的本協議的某些條款。 |
因此， 各方同意修改本協議如下：
此處使用但未定義的大寫術語 應具有本協議中此類大寫術語的含義。
| 1. | 將《協定》第2.3(A)節第二款修改為： |
“對既有公司的處理 期權。截至生效時間，任何歸屬公司期權(包括根據本協議擬進行的交易的賬户 歸屬的任何未歸屬公司期權)應在緊接生效時間之前轉換為作為歸屬公司期權基礎的公司股票數量 ，但前提是支付電子表格中提供的買方 股份對價金額將根據協議的 條款轉換為買方 股份對價(如果且僅如此，已轉換為公司股份)將從歸屬於該等既有公司期權的每股該等公司股份的成交代價中扣除 ，如派息電子表格中進一步規定的。“
| 2. | 將第2.10(B)節中“指定商業協議”的定義修改為： |
“本公司與(I)年患者淨收入超過20億美元的任何綜合美國醫療保健系統(IDN)或涉及斑馬人口健康解決方案的主要商業付款人之間的商業協議，用於風險調整和/或成本節約或避免，(Ii)Depuy愛爾蘭 無限公司，對2019年12月9日的現有開發和許可協議進行修訂，以包括對產品規格、可行性和開發里程碑的改進，以及(Iii)衞生和社會關懷國務祕書， 提供由英國國民健康服務資助的評估項目，以利用人工智能啟用的脊柱骨折路徑 預防骨質疏鬆性骨折“。
| 3. | 在第6.2(C)節中，“在關門前期間”應由以下文字取代“關閉後60 天內”。 |
| 4. | 將本協定第8.2(I)節第二款修改為： |
“買方已收到根據美國公認會計原則編制的本公司截至2020年12月31日及截至該年度的經審核綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量(連同其所有附註)”。
| 5. | 用附件A所附的更新後的里程碑進度表取代附件H。 |
| 6. | 茲同意，應Altshuler Shaham Trusts Ltd.(協議項下的託管代理和付款代理)的要求， (I)託管和付款代理協議將由兩個獨立的協議組成，一個是以託管代理身份與Altshuler Shaham Trusts Ltd. 的協議(“託管協議”)，另一個是以Altshuler Shaham Trusts Ltd.(“付款代理協議”)的身份與Altshuler Shaham Trusts Ltd.的第二份協議(“付款代理協議”)，(Ii)雙方應與Altshuler Shaham Trusts Ltd.簽訂額外的 (第三)協議。就104H中期税務裁決及104H税務裁決(“104受託人協議”)而言，其作為受託人的身份。 |
雙方進一步同意，支付代理、託管代理或Altshuler Shaham Trusts Ltd.根據託管協議、支付代理 協議和第104受託人協議在結算時支付的所有費用將由本公司和買方平均承擔和支付，就本公司而言，其應承擔的部分將被視為交易費用。
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本修正案在所有意圖和目的上均應視為本協議不可分割的一部分，並受本協議的條款和條件約束。
雙方當事人已簽署本修正案，特此為證
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買家： | |
| Nano-X成像有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ran Daniel | |
| 姓名： | 冉丹尼爾 | |
| ITS： | 首席財務官 | |
| 合併附屬公司： | ||
| 新西蘭合併子有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ran Daniel | |
| 姓名： | 冉丹尼爾 | |
| ITS： | 首席財務官 | |
| 該公司： | ||
| 斑馬醫療視力有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Zohar Elhanani | |
| 姓名： | 佐哈爾·埃爾哈納尼 | |
| ITS： | 首席執行官 | |
| EQUITYHOLDER代表： | ||
| Perrylion Ltd. | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿米特·佩裏 | |
| 姓名： | Amit Perry | |
| ITS： | 首席執行官 | |
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附件A
更新的里程碑時間表
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| 客觀化 | 里程碑 | 驗收標準 | % | |||
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(1.a) FDA批准現有公司的‘ 查看器 |
FDA批准 | 在關閉後6個月內向FDA提交公司網絡瀏覽者，在收到FDA批准後付款，但如果產品將被歸類為1類(因此，不需要提交或批准)，則該產品的註冊將有資格滿足驗收標準 | 8% | |||
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(1.b) 安防 認證SOC2
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SOC2的更新 | 在2022年年底之前批准SOC2續訂認證 | 1% | |||
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(1.c) 安防 認證ISO
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接受國際標準化組織27001和27799 |
ISO審核員批准和ISO重新認證 到2022年年底 (下一次審計預計將於2022年5月進行) |
1% | |||
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(2) Nanox ARC集成和FDA對斑馬雲的批准 |
Nanox ARC集成和FDA對斑馬雲的批准 |
在關閉後的9個月內，Nanox ARC與Zebra公司的雲解決方案(包括現有的Nanox圖像重建算法和Nanox ARC基礎存儲)完全集成。
FDA在2023年底之前批准集成解決方案，受Nanox現有重建算法的限制，其性能符合FDA的預測要求
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15% | |||
| (3)當前CPT代碼使用情況 | 醫療計劃在2022年使用CPT代碼 | 該公司在2022年內達到美國主要付款人(健康保險公司)定義的使用水平
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3% | |||
| (4)現行CPT代碼收入 | 到2023年年底，第一筆可收費交易至少提供100萬美元
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7% | ||||
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(5) 新的CPT代碼 |
接受Nanox 程序的新代碼。另外，接受斑馬種羣保健品的新代碼 |
AMA在2023年年底之前發出的每個CPT代碼的驗收通知 。
Nanox過程代碼依賴於Nanox提供： 1)FDA 在2022年批准Nanox Modality(ARC)程序 2)3 臨牀同行評審通過的支持Nanox Tomo CPT主張的論文 |
Nanox程序代碼為5%(如果獲得新的Zebra CPT代碼，則每個CPT代碼為2.5%) |
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(6) FDA-POP健康 |
FDA對斑馬種羣保健品的新批准
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用於人羣健康的新斑馬產品 將於2022年底獲得FDA批准
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7.5% | |||
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(7) FDA-X-Ray |
延長斑馬FDA對
X射線產品的許可範圍，將Nanox包括在內 X光機 |
FDA在2023年3月之前獲得批准
斑馬應在2022年3月之前提供用於開發的數據(標記為1000/1000陽性/1000陰性)
根據Nanox申請在2022年獲得FDA對Nano-X技術的批准*
根據Nanox的規定，在2022年5月之前調整500/500 正面/負面，在2022年8月之前提供臨牀驗證250/250正面/負面
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7.5% | |||
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(8) 實現收入目標 |
實現斑馬管理層提供的2022年收入預測的90%(931.1萬美元)和2023年收入預測的70%(4200.1萬美元)。
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斑馬經審計的年度報告顯示，斑馬管理層提供的2022年收入預測的90%(931.1萬美元)和2023年的70%(4200.1萬美元)。 | 30% | |||
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(9) 員工留任 |
截至收盤時，公司80%的員工保留第一年團隊(但包括所有關鍵員工的80%和所有關鍵員工)，第二年和第三年團隊保留公司所有員工的70%(但包括所有關鍵員工的70%和所有關鍵員工)(保留標準“)。目標是累積性的，計量和付款將在結算之日起三年內完成。
特此同意，(I)如果員工被公司或買方以非正當理由終止僱傭，或(B)員工在產生充分理由的情況發生之日起30天內以良好理由終止僱傭關係，或(Ii)如果員工(為消除疑慮，不包括必要的關鍵員工)在60天內因任何原因(除因其他原因終止僱傭關係外)離開公司，公司聘用同等能力的員工(買方合理接受)，而不是該員工；則上述(I)及(Ii)項所述僱員應被視為“受僱於本公司”，以確定是否符合保留條件的條款。 |
15% |
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