附件4.2

合併協議和合並計劃

日期為

2021年8月9日

在

Nano-X成像有限公司

{br]斑馬醫療視力有限公司

新西蘭合併子公司有限公司，

和

Perrylion Ltd.

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(本《協議》)自8月起生效[•]於2021年，由以色列Nano-X影像有限公司(“買方”)、以色列公司及買方全資附屬公司新西蘭Merge Sub Ltd(“Merge Sub”)、以色列公司Zebra Medical Vision Ltd.(“公司”)及PerryLion Ltd.(“股東代表”)單獨以所有股權持有人代表(“股權持有人代表”)的身份發出。

初步陳述

A.根據本協議規定的條款和條件，並根據以色列國《公司法》第314-327條的規定(連同根據本協議頒佈的規則和條例，合併子公司將不復存在)，合併子公司將不復存在，合併子公司將不再存在，合併子公司將不再存在。遵守本協議中規定的條款和條件。

B.本公司董事會已：(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東是公平的、符合其最大利益的；(Ii)批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；以及(Iii)決定建議本公司股東批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；

C.買方和合並子公司董事會已各自(I)批准本協議、合併和擬進行的其他交易，(Ii)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對合並子公司及其唯一股東買方是公平的，並符合其最大利益；(Iii)考慮到合併公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務；及(Iv)決定建議買方作為合併附屬公司的唯一股東批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。

D.在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽訂本協議的條件和誘因，買方、本公司和必要的支持股東以附件A的形式簽訂了一項投票協議(“表決協議”) ，根據該協議，這些股東同意採取具體行動推進合併，並同意遵守本協議的條款和條件，包括(I)與公司股東批准合併和採納本協議有關的行動。及(Ii)同意賠償協議的效力、慣常放棄權利、有關其股份的慣常陳述及完成合並所預期的交易的權利及協議所規定的銷售限制。

E.在簽署及交付本協議的同時，買方及本公司將以本協議附件所載的格式 訂立可換股貸款協議(“可換股貸款協議”)，據此，買方應在緊隨本協議簽署後向本公司發放本金為3,000,000美元的可換股貸款，在本協議終止的情況下，這筆貸款將按可換股貸款協議的進一步規定轉換為本公司最高級的股份，即All。

F.在簽署本協議的同時，買方作為合併子公司的唯一股東，正在採納和批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併。

協議

考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，對於其他良好和有效的對價，在此確認其已收到和充分，雙方特此同意如下：

第一條 解釋的定義和規則

第1.1節定義了 個術語。本協議中使用的某些大寫術語的定義與本協議正文中的定義相同。本協議中使用的任何未在本協議正文中定義的大寫術語具有附件A中賦予這些術語的含義。

第1.2節某些 引用。本協議中對法規的任何提及均指在相關時間有效的法規、任何修正案或後續立法以及根據該法規頒佈的所有法規。本協議中對任何美國聯邦或州訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何提及，對於除美國聯邦或州司法管轄區以外的任何司法管轄區，應被視為包括根據該其他司法管轄區的法律最接近的 。對截至給定日期的合同、文書或其他文件的任何引用，是指在該日期之前不時修改、補充和修改的合同、文書或其他文件。

第1.3節施工規則。單數詞應包括複數，反之亦然。根據上下文的需要，某一性別的詞語應包括其他性別。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議，而不是指本協議的任何特定條款。除另有規定外，所有條款、節、款、附件、展品和附表均指本協定的條款、節、款、附件、展品和附表。除另有規定外，在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。 “或”一詞不應是排他性的。此處提及的“美元”或“$”均指美元 。這裏所有提到的“ILS”都是指以色列新謝克爾。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有根據美國公認會計原則通常賦予該術語的含義，並且除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有財務計算將根據美國公認會計原則進行計算。除非另有説明，否則本文中提及的任何天數應指相關的日曆天數。除非另有説明，本協議中所有提及的“一方”或 “方”均指本協議的一方或多方。就‎第三條而言， “已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”等詞語或類似的進口術語應指，就任何材料而言, 這些材料的副本已於下午5：00 或之前(A)投遞到數據室。(以色列時間)在本協議簽訂日期前兩個工作日，以及(B)在本協議簽署後立即交付買方的光盤上以電子 格式記錄(但在任何情況下不得晚於本協議簽署後三天)。

第二條
合併

第2.1節反向 子公司合併。根據本協議所載條款及條件，並根據ICL，於 生效時間，合併附屬公司(作為合併的目標公司(Chevrat Ha‘Ya’ad))將與本公司合併並併入公司 (作為合併的吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))。由於合併，附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為尚存的公司(“尚存公司”)，並將 (A)由買方全資擁有，(B)繼續受以色列國法律管轄，(C)在以色列國維持註冊辦事處，及(D)根據《合併附屬公司條例》繼承和承擔合併附屬公司的所有權利、財產和義務。

第2.2節生效時間 。在確定結束日期後，在實際可行的情況下，本公司和合並子公司應相互協調(買方應促使合併子公司)，向以色列國家公司註冊處(“公司註冊處”)(“公司註冊處”)遞交一份關於擬合併的通知和擬進行合併的日期的通知，要求公司註冊處根據“合併規則”第323條第(5)款簽發證明合併的證書(“合併證書”)。在向公司註冊處送達關閉已經發生的通知後，雙方應在結束日遞交證書。合併自公司註冊處處長根據《國際合併規則》第323(5)條(合併生效時間)頒發合併證書之日起生效。 為免生疑問，儘管本協議有任何相反的規定，本協議各方均有意宣佈合併生效，公司註冊處根據《國際合併規則》第323(5)條頒發合併證書應同時在截止日期發生。

第2.3節轉換公司股票；處理公司期權、未償還票據和公司認股權證。在生效時間，由於合併而買方、合併子公司、本公司或其各自的任何股東或代理人沒有采取任何進一步行動，在符合本‎條款II規定的條款的情況下，在緊接生效時間之前發行和尚未發行的每股公司股票 將轉讓給買方，每個公司認股權證和公司 未償還票據將被註銷，其每個股權持有人的權利應轉換為並僅代表 在成交對價、成交後付款金額(包括，為消除疑問，延期(br}結賬對價)和根據支出電子表格的收益付款金額。

(A)根據本‎第2.3節轉換的所有 公司股票、公司未償還票據和公司認股權證在轉換後將不再未償還，並將自動註銷，且代表該等公司股票、公司未償還票據和公司認股權證的證書的每位持有人將不再擁有與該等 公司股票、公司未償還票據或公司認股權證(視情況而定)相關的任何權利，但以本‎第2.3節所述的上述價值 收取對價的權利除外。

既得利益公司期權的處理。自生效時間起，任何已歸屬公司期權(包括因本協議擬進行的交易而歸屬的任何未歸屬公司期權) 應在緊接生效時間之前按無現金(行使淨額)原則轉換為公司股份，其方式為每名公司期權持有人將被賦予公司股份，其價值不包括其聲明的行使價。現澄清，所有期權持有人的合計行權價格將被添加，並作為成交對價的一部分，並將根據支付電子表格 進行分配。

(B)處理未授予的公司期權；終止所有公司期權。自生效時間起，任何未歸屬的公司期權(包括承諾給任何人但未由本公司授予的任何公司期權)應被取消或以其他方式終止，同時有權獲得支付電子表格(應包括 行使價、歸屬時間表等的具體條款)中規定的購買買方普通股的該數額的期權，支付電子表格將假定，為了計算合併對價中歸屬於未歸屬公司期權的相應部分，將所有未歸屬的公司期權轉換為 在緊接支付電子表格所述的收盤前的公司普通股(“期權對價”)。 如果由於終止僱傭或其他原因(“期權缺口金額”)，期權對價的任何部分將不會向其承授人發行，則應付給股權持有人的對價應增加 買方相同數量的普通股，相當於期權缺口金額(買方的普通股數量 ，期權對價True Up)，如果適用，該期權對價True Up將按比例添加到對價(並將被視為本協議下的對價的一部分) ，該對價將於2025年4月25日按照派息電子表格中規定的方式在股權持有人之間分配。在交易結束前，公司應採取一切必要的行動(如有)，以取消和終止此類公司期權，並按照第2.3節所述的方式處理此類公司期權，包括僅在需要的範圍內, 根據管轄該等公司購股權的文件，向本公司購股權持有人發出任何所需通知或獲得該等通知的豁免 。

(C)於緊接生效時間 前已發行及尚未發行的所有 合併附屬公司普通股(每股面值0.01新謝克爾)將轉換為尚存公司的有效已發行、繳足股款及非應評税股份，以使所有於緊接生效時間前已發行及尚未發行的尚存公司股份因合併及該等轉換而由買方持有。

第2.4款。 截止日期，買方將按買方股份對價計算價值10,000,000美元的股份代價(“賠償金額”)由買方存入Altshuler Shaham Trusts Ltd.(連同其繼承人和允許的 受讓人，“託管代理”)，並按照託管和付款代理協議(“託管和付款代理協議”)的規定，以雙方合理商定的形式存入托管賬户(“賠償託管賬户”)，作為一種機制，根據‎第九條(或以其他方式允許)履行股權持有人的某些賠償義務和其他義務。根據‎第IX條通知或提交的任何賠償索賠金額的淨額 將在截止日期12個月後發放給支付代理，以便根據支付電子表格 分配給股權持有人。

第2.5節協會、董事、高級職員章程。

(A)《協會章程》。在生效時，《倖存公司章程》應為本合同附件中作為附件I的形式的《公司章程》，直至按本章程和適用法律的規定進行適當修改。

(B)董事。 雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在生效時間起及之後被任命並擔任尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者根據尚存公司的公司章程 正式選出並符合條件(視情況而定)為止。

(C)高級職員。 於生效日期前，本公司的非董事高級職員應為尚存公司的非董事高級職員 ，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出或獲委任及符合資格(視乎情況而定)為止。

第2.6節合併對價的計算。根據本協議的條款和條件，股權持有人 (為消除疑問，包括所有公司期權的持有人，無論是既得公司期權還是非既得公司期權 (考慮到將其交換為買方的股權證券)根據本協議有權獲得的總對價(“合併 對價”)是買方股份對價的金額(按買方股份對價價格估值)，等於： (A)$100,000,000；減號(B)期權對價；((A)和(B)項中的總對價構成“結束對價”)；加(C)延期結案對價(定義見下文)，如適用且 ；加(D)最高可達8400萬美元，視成功實現里程碑而定(“盈利(Br)對價”)；加(E)如果根據本協議第2.3(B)節的規定適用，期權對價為真。

第2.7節結賬 和結賬。

(A)本協議擬進行的交易應在第VIII條所列條件(除因其性質而必須在成交時滿足或放棄的條件除外)、或在另一日期、或在其他時間或地點滿足或放棄(如果允許)後三個工作日內，通過電子郵件遠程完成(“成交”)。須經本公司及買方雙方同意(惟該 日期不得遲於公司註冊處處長髮出合併批准證書的日期)。根據前一句話進行結案的日期在本協議中稱為“結案日期”。 結案不是當面結案，而是通過電子郵件(PDF或類似格式)將必要的文件發送給各方當事人的法律顧問辦公室，在需要時正式執行，在收到實際確認後交付。 在結案時各方將進行的所有訴訟以及要執行和交付的所有文件將被視為同時進行和執行。在所有訴訟程序、文件籤立和交付均已完成之前，不得視為已提起訴訟程序或籤立或交付任何文件。

(B)在預期成交日期前不少於 個工作日，本公司應向買方提交一份經本公司首席執行官認證的成交對價證書(“成交對價證書”)，闡明：(I)本公司對成交對價的善意計算，以及本公司根據本公司最新可查明的財務信息和記錄以及交易 費用金額和支付電子表格對成交債務和交易費用金額的善意估計。成交對價證書應根據本協議的條款和美國公認會計準則的條款(在不與之相牴觸的範圍內)編制。在交易結束前，買方(A)應有機會與公司及其代表進行審查，公司應在正常營業時間內向買方及其代表提供合理的訪問權限 ，並在收到合理通知後，向買方提供公司記錄以及用於編制結算對價證書和支付電子表格的信息，以及(B)可對全部或部分結算對價證書提出異議。公司應本着誠意考慮該等反對意見，但公司對成交債務和交易費用金額的合理善意估計應受控於根據本‎第2.7條計算成交時應支付的款項(有一項理解，即買方不會放棄其對公司任何失實陳述的 權利，如本文第9條更全面地闡述)。

(C)在截止日期和生效時間後，買方應立即向下列人員支付下列款項：

(I)相當於賠償託管金額的買方股份對價(按買方股份代價價格計值)的 金額應 存放在託管代理處，由託管代理根據託管和付款代理協議的條款和條件持有和分發；

(Ii)支付電子表格所載的收盤代價減去(A) 賠償託管金額及減去(B)支出基金金額的 買方股份代價(按買方股份代價價格計值)應發行及存放於支付代理人處，以惠及股權持有人並向其分派。

(D)必需的 預扣。儘管本協議項下有任何相反規定，買方、其子公司、合併子公司、公司、付款代理人及其任何代理人(每個代理人均為“付款人”)均有權扣除和扣留，或導致從根據本協議或與本協議有關的 本協議(包括第2.3節規定的合併對價和付款)應支付或以其他方式交付的任何代價或其他金額中扣除和扣留根據本條例或根據適用的州、地方、根據以色列或外國税法，如果根據本協議需要從買方股份對價中扣留任何金額 ，買方應通過付款代理以現金支付該金額，並降低相關的買方股份對價。如果此類款項是由每個付款人根據適用法律如此扣除或扣留並及時 匯至適用的政府實體的，則就本協議項下的所有 目的而言，此類款項應被視為已支付給本應獲得此類款項的人。付款人應在合理範圍內儘快向每個被扣減和扣繳的人提供一份文件，證明就向該人支付的款項而扣留並匯給適用的政府實體的金額。

(E)儘管有上述規定，對於任何以色列税收，如果付款代理人在截止日期前向買方提供《所得税通告19/2018》第6.2.4.3(C)節(公司權利出售交易，包括將在未來日期轉移給賣方的對價)所要求的關於以色列税收的承諾，根據本 協議應在交易結束時支付給每位股東的任何對價，應由付款代理人為每位股東的利益保留至多180天(就託管金額和費用基金金額而言，自該金額、 或其任何部分、向適用的股權持有人發放)或該股權持有人書面要求的較早日期(“扣繳日期”)，在此期間，任何付款人不得就公司股份或公司可轉換票據向任何該等股權持有人支付任何款項，或根據本協議扣繳以色列税款 ，但下列規定除外(除非該付款人另有明確指示)， 在此期間，每名該股權持有人可獲得(或，如已存在)一份有效證書予付款代理人， ITA發佈的關於扣繳(或免除扣繳)以色列税款的裁決或其他書面指示，或提供買方合理滿意的關於此類付款或扣繳的其他指示(“有效證書”)；為免生疑問，104H税務裁定和104H臨時裁定各, 是並應被視為有效的證書。如果任何此類股權持有人在不遲於扣繳日期前3個工作日向付款人交付有效證書，則以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效證書的規定進行。如果任何股權持有人(I)未於扣繳日期前3個營業日前向付款人提供有效證書，或(Ii)在扣繳日期前向付款人提交書面請求，要求解除與該股權持有人相關的適用代價，但未能在該時間或之前提交有效證書，則扣繳的金額應按該條例的要求予以扣繳。 該金額應由有關付款人交付或安排交付給ITA。

(F)儘管本協議中有任何其他相反規定，除非ITA另有書面指示，否則出於以色列預扣税的目的，買方股份對價的價值應根據該股份在成交日期的收盤價確定。

(G)如果付款人收到ITA要求在扣繳日期之前扣留任何收件人的任何款項並將其轉給ITA的要求，付款人(I)應在收到該要求後立即通知該收件人，並向該收件人提供合理的時間(但在任何情況下不得少於三十(30)天，除非ITA另有明確要求)，以試圖 推遲該要求或延長遵守該要求的期限，如國際貿易協會的書面證明、裁決或確認所證明的那樣。以及(Ii)在該接收方未及時向付款人提供此類證書、裁定或確認的範圍內，將所要求的任何金額(包括ITA要求的任何利息、指數化和罰款)轉給ITA，且就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已交付並支付給該接收方。

(H)應適用以色列所得税裁決的規定，對任何選舉持有人適用的所有預扣程序應根據以色列所得税裁決的規定辦理。

(I)儘管本協議有任何相反規定，買方、合併子公司、公司、付款代理或託管代理根據本協議進行的任何扣繳，應由買方選擇：(I)出售賠償託管賬户中持有的買方股份對價，或根據適用法律將合併對價或由此產生的收益匯回適用的税務機關，或(Ii)沒收買方股份對價的補償並將適用的 預扣金額從買方現金資源中支付給適用的税務機關；但在每種情況下，按上述方式出售或沒收的買方股份代價股份數目的計算應以買方股份代價價格為基礎。

第2.8節證書交換。

(A)在本協議生效日期後，雙方將聘請Altshuler Shaham Trusts Ltd.(“付款代理”)擔任本協議項下的付款代理 ，目的是在緊接生效時間 生效時間之前，代表根據‎第2.3條有權獲得付款的公司股票進行對價交換。 付款代理應在生效時間後立即向每位股權持有人發送一份意見書，以及填寫和返還該證書的指示 。支付代理人應向已交出代表公司股票的證書的每位持有者支付一份已交出代表該公司股票的證書的人，連同一份經正式簽署和完成的、實質上為雙方合理商定格式的傳送函(“傳送函”)，並向屬於遵循社區財產製度的司法管轄區內的個人和居民的公司股東支付一份正式籤立的配偶同意書、 他所同意的買方股份對價。根據‎第2.3節 ，她或她有權在生效時間(為免生疑問，不包括任何成交後付款金額或賺取的付款金額)，在(A)生效時間和(B)付款代理人收到股權持有人為進行此類轉讓而合理地 要求的文件(“轉讓文件”)之日後兩個工作日內，將該金額 轉給付款代理人。在如此交出和交換之前，每張此類證書應僅代表根據‎第2.3條獲得合併對價的適用部分的權利。儘管如此，, 如果任何該等證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章並給予標準彌償後，付款代理人須按‎第2.8(A)條所述，根據‎第2.3條就該證書所代表的股份支付合並代價的適用部分，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

(B)根據‎第2.8(A)條 或下文第2.10條向付款代理交存的任何合併對價的任何 部分，在生效時間一年後--關於結算對價，或在里程碑實現日期一年後--就任何賺取的付款金額而言，仍未被股權持有人索償， 將退還給尚存的公司，任何未向付款代理交付適用信函的股東，如適用，包括：股票(或任何股票已遺失、被盜或銷燬的情況下，提供符合‎第2.8(A)節的宣誓書)在此時間之前的每個案例中，此後將只向尚存的公司付款。

第2.9節關閉 交貨。在結束時，雙方應提交本‎第2.9節中規定的文件和文書。

(A)在 ，收盤、買方或合併子公司(視情況而定)應簽署和/或交付或安排交付以下所有文件給公司(或下述其他 人)：

(I)由買方正式簽署的《託管和付款代理協議》；

(Ii)由買方簽署的證書，確認已滿足‎第8.1(A)節和第8.1(B)節規定的條件；

(3)向付款代理人發行第(Br)2.7(C)(Vi)節所列的成交對價部分(買方股份對價)的證據；

(4)向代管機構發放賠償託管額的證據；

(V)Amit，Pollak Matalon&Co.致股權持有人的意見，日期為成交之日，主要以附件F的形式提出；以及

(Vi)買方首席執行官的 證書，證明真實、正確和完整，以及以下副本： (A)買方和合並子公司的每份組織文件，包括雙方的組織章程；和(B) 買方和合並子公司董事會授權簽署、交付和履行本協議以及該各方提交的任何其他文件的決議。

(B)在交易結束時，公司應簽署和/或交付或安排交付以下所有內容：

(I)由公司和股東代表正式簽署的《託管和付款代理協議》；

(Ii) 書面確認，根據該書面確認，為公司或代表公司提供服務或向公司提供建議的人員，包括附表2.9(B)(Ii)中確定的人員，以及有權獲得公司或美國子公司與本協議有關的賠償的人員，本協議預期進行的任何交易或以其他方式欠下的任何金額屬於 交易費用(包括只有在交易完成時才應支付的任何金額)(“交易費用金額”)已全額支付，公司或其任何關聯公司不欠(也不會欠)本協議預期或其他交易的任何其他金額 ；

(Iii)公司首席執行官的證書，證明以下各項真實、正確、完整：(A)公司的每份組織文件的副本，包括公司章程；(B)公司董事會決議的副本，採用附件D的形式，授權簽署、交付和履行本協議以及公司在本協議下交付的任何其他文件；和(C)證明股東批准的會議紀要或書面決議；

(Iv)由公司簽署的證書，確認已滿足‎第8.2(A)節、‎第8.2(B)節和第8.2(C)節規定的條件，並代表 ，向買方保證成交債務金額和成交對價中規定的交易費用金額。

(V)買方要求的每一位董事和/或公司高管的辭職信，自生效時間起生效；

(Vi)由本公司行政總裁代表及擔保的本公司普通股、優先C股、優先B股、優先A股、本公司認股權證及公司未償還票據的支付電子表格，經正式核證，以及其中所載的應付款額。

(Vii) Horn&Co.以本合同附件E形式寫給買方的截至成交日期的意見書；

(8)將支出基金金額的 轉給股東代表；

(Ix)令買方合理信納的證據，證明本公司與本公司關聯方之間的所有合約已於生效時間前終止，包括所有權利協議及所有股東協議，而該等合約的條款並不會在成交時自動終止 。

第2.10節結賬後付款；延期結賬付款。

(A)對於已成功實現的里程碑，買方應在每個里程碑實現之日起15天內支付買方股份對價(按買方股票對價計值)的金額 ，該金額相當於里程碑進度表中該里程碑 旁邊列出的總收益對價的百分比(該部分收益代價將在成功實現里程碑時支付， “收益支付金額”)。每筆收益支付金額應在里程碑實現之日起15天內發放並存入支付代理，以根據更新的支付電子表格向股權持有人進行收益和分配，提供, 然而，，第2.7(D)至(I)節的規定應適用於每筆收益付款金額的支付和分配。

(B)根據 在本協議日期(“延遲成交最終日期”)之後的6個月期間或之前簽署以下定義的每項指定商業協議(“延遲成交付款日期”)，買方應 就每項指定商業協議(定義如下)支付相當於5,333,333.33， 的買方股份代價金額(按買方股份代價價格計值)，總金額最高可達16,000美元，000(以下規定的扣除額之前)，在本合同日期之後、延期截止日期之前(由所有相關方)正式簽署。買方應從一項指定商業協議的每筆5,333,333.333美元的付款中扣除2,000,000美元(假設所有指定商業協議都是由於某公司的債務和現金短缺而簽署的(“扣除金額”)(本小節(B)項下實際需要支付的金額應稱為“延期成交對價”)，則應扣除2,000,000美元。延期成交對價將在根據本第2.10(B)款簽署每項指定商業協議後15天內支付，但無論如何不得在成交之前支付。 同意買方將從賺取代價中扣除由於未能執行上述任何或全部指定商業協議(“扣減金額缺口”)而未扣除的任何部分。 為説明起見，如果簽署了兩個指定商業協議，扣減金額缺口為2,000美元。, 000。扣減差額應按遞延完成付款日期按比例從從所有里程碑獲得的收益對價中扣除，因此，在實現每個里程碑時，買方有權從扣減差額中扣除相當於適用里程碑所佔百分比的扣減金額。

就本協議而言，術語“指定的商業協議”是指公司與(I)IHC Health Services，Inc.之間的商業協議，該協議為公司向IHC提供軟件許可和提供服務，(Ii)Depuy愛爾蘭無限公司，其對2019年12月9日的現有開發和許可協議進行修訂，以包括對產品規格、可行性和開發里程碑的改進，以及(Iii)衞生和社會護理大臣，其中規定對由英國國家衞生服務資助的項目進行評估，用於利用人工智能使能的椎體骨折途徑來預防骨質疏鬆性骨折。

第2.11節通知未能達到里程碑的情況。

(A)在每個里程碑目標日期之後的7天內，買方應將已設定里程碑目標日期的各個里程碑的實現或未實現情況，連同支持文件是否適用或可用的條款一起通知股權持有人代表(如果該通知指的是該里程碑未實現，則應將其稱為“里程碑失敗通知”)。

第2.12節對里程碑的實現有爭議。

股權持有人代表應自收到里程碑失敗通知之日起至東部時間下午5時止，自該通知送達之日起(“里程碑爭議期間”或“爭議期間”)後21天 至 就里程碑未能實現提出爭議(“里程碑爭議”或“爭議”)。如果 里程碑失敗通知是針對里程碑提供的，則股東代表及其顧問 及其代表應在正常營業時間內合理訪問本公司和尚存公司的賬簿和記錄(如果有電子格式) 與買方得出的有關適用里程碑尚未成功實現的結論 。股權持有人代表及其代表可就審查過程中出現的與里程碑失敗通知有關或不一致的問題向買方和公司進行查詢，買方應使用其，並應促使倖存公司使用其商業上合理的努力來配合和迴應此類詢問。 如果股權持有人代表未在里程碑爭議期間內向買方提交里程碑爭議的書面通知，該通知合理詳細地列出了股東代表不同意的要素和金額(“里程碑 爭議通知”或“爭議通知”), 里程碑失敗通知應視為已被股權持有人代表以買方交付的形式接受和同意，併為最終通知，對雙方具有約束力 。如果股權持有人代表在里程碑爭議期間內向買方遞交里程碑爭議通知， 買方和股權持有人代表應盡合理努力解決里程碑爭議，並在交付里程碑爭議通知後30天內(“里程碑爭議異議期限”或“爭議異議期限”)就爭議里程碑的最終結論達成書面協議。

(A)如果買方同意股權持有人代表和股權持有人代表的反對意見，即里程碑已經成功實現，並通過向股權持有人代表遞交書面通知明確確認該協議，則買方和股權持有人代表就里程碑 失敗通知中所指的里程碑已經實現的協議將為最終協議，並對雙方具有約束力。如果買方和股權持有人代表無法 在適用的爭議異議期限內解決適用爭議的每一要素，則買方將在適用爭議異議期限屆滿後15天 內，以書面形式將其異議通知股權持有人代表，該 通知將合理詳細地列出買方不同意的要素和金額(如適用)(“爭議 答覆”)。如果買方未在該15天期限內向股東代表提交爭議回覆，則 里程碑將被視為已完成。如果買方及時提交爭議答覆，買方和股權持有人代表應聯合聘請國際公認的註冊會計師事務所以色列分公司，而該會計師事務所在緊接聘用之前的三年內未為買方、股權持有人代表或公司提供重大會計、税務或審計服務(“仲裁會計師”)。如果買方和股權持有人代表 無法就仲裁會計師的身份達成一致, 由買方和股權持有人代表各自指定的會計師共同選擇仲裁會計師。買方及股權持有人代表均同意以其商業上合理的努力與仲裁會計師合作，並在仲裁會計師開始聘用後，促使仲裁會計師在實際可行的情況下儘快解決任何該等爭議。仲裁會計師的職能應是解決買方和股東代表作為會計專家而不是仲裁員尚未解決的爭議的每一個要素，決定里程碑是否已經實現。

(B)在爭議解決方面，仲裁會計師將僅審查爭議通知和爭議答覆中所列各方當事人的立場。仲裁會計師可酌情召開關於爭議的會議，買方和股東代表有權在會上提交其他文件、材料和其他信息，並提交各自的顧問、律師和會計師；但買方和股東代表將受到各自在爭議通知和爭議答覆中的地位的限制；並規定仲裁會計師在作出決定時，不得依賴或考慮有關各方意向或協議的任何其他文件、材料、陳述或證據(協議的明文規定除外)。對於爭議的解決，不得進行其他聽證或口頭審查、證詞、證詞、證據開示或其他類似的程序。買方和股權持有人代表應向另一方和仲裁會計師(視情況而定)提供文件、賬簿、記錄、工作底稿、設施、人員和其他信息，該等文件、賬簿、記錄、工作底稿、設施、人員和其他信息可由買方或仲裁會計師合理要求審查里程碑失敗通知所依據的決議，並解決適用的爭議。

(C)仲裁會計師應儘快並無論如何在其任命之日起30天內，以書面形式向買方和股權持有人代表提交其關於爭議中每一要素的決定，以及關於是否已達到里程碑的決議。在解決爭議時，仲裁會計師應受本協議條款的約束 仲裁會計師的每項決定、合併對價的修訂計算(如適用)以及關於里程碑是否已實現的決定應為最終決定，並對各方具有約束力，並可對 裁決作出判決。仲裁會計師應根據仲裁會計師接受雙方當事人立場的程度，確定股東代表和買方支付的費用比例。儘管有上述規定，買方和股權持有人代表(代表股權持有人 ，可在可用範圍內從開支基金中支付)將負責支付與爭議有關的費用、成本和支出。

第三條
公司的陳述和保證

公司特此向買方作出截至本‎條款III規定的截止日期和截止日期的陳述和保證(除非該陳述和保證在特定日期發表，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期是並將是完整和準確的)，但公司向買方提供的截至本條款日期的披露明細表(“披露明細表”)中規定的除外。

第3.1節組織、存在和良好的地位。本公司是根據以色列法律正式成立並有效存在的公司，公司註冊處並未將本公司登記為ICL條款第(Br)條第362a條所指的“違規公司”，亦未收到任何有關公司註冊處有意將本公司註冊及/或宣佈本公司為“違規公司”的書面通知或警告。根據所有司法管轄區的法律，本公司信譽良好，並獲授權在其業務性質或資產的性質或位置需要此類資格的所有司法管轄區開展業務， 除非該等司法管轄區未能取得上述資格或許可或信譽良好， (A)導致或可合理預期會產生重大不利影響，或(B)對本公司完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。到目前為止，本公司已向買方提供了本公司現行有效的所有組織文件的完整和準確的副本(包括在本協議日期或之前的任何時間對其進行的所有修訂)，並且本公司沒有根據或違反本條款下的任何規定。

第3.2節權力和權力。

(A) 公司完全有權簽訂、交付和執行本協議及其所屬的其他交易文件。 公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易及其參與的其他交易文件已由公司董事會正式和有效批准，並在收到股東批准後，股東將正式和有效地批准。除股東批准外，本公司不需要任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議和本公司參與的其他交易文件，以及本公司完成本協議或本協議中擬進行的交易。

(B)本公司董事會已(I)確定本協議、本公司將參與的交易文件以及本公司完成擬進行的交易(包括合併)是公平、可取和符合本公司股東最佳利益的，(Ii)批准並通過本協議、本公司將參與的交易文件以及本公司完成擬進行的交易，從而包括合併。(Iii)決議建議股東批准及採納本協議及合併事項，及(Iv)指示本協議及合併事項在本協議籤立後立即提交股東審批及採納。獲得股東批准所需的唯一投票或同意載於附表3.2(B)。除該附表3.2(B)所載的 外，本公司或其任何股東無需進行任何其他程序或行動即可取得股東批准。

第3.3節可執行性。 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設(I)其他各方的適當授權、執行和交付 以及(Ii)獲得股東批准構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但執行可能受到與破產、重組、資不抵債和債權有關的法律以及可獲得強制令救濟、具體履約和其他衡平法 補救措施影響的範圍除外。於交易完成時，本公司將籤立及交付的交易文件將已由本公司正式授權人員或其他簽署人正式籤立及交付，並假設(I)各方的適當授權、籤立及交付及(Ii)取得股東批准將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但執行可能受有關破產、重組、無力償債及債權人權利的法律及是否有強制令豁免、特定履約及其他衡平法補救措施影響者除外。

第3.4節反對； 未違反。本公司不需要就本協議和其他交易文件的簽署和交付或完成本協議和本協議中預期的交易而向任何政府實體發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意、命令或批准。除附表3.4所述外，本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，或本協議和本協議中所考慮的交易的完成，均不會：(A)違反公司組織文件的任何規定；(B)要求任何第三方同意或通知 ，與本公司作為締約方、受 約束 或以其他方式約束的任何重大合同或重大許可項下的任何重大合同或重大許可項下的權利發生衝突、違反或構成違約或事件，造成加速、終止、修改或取消或喪失權利；(C)公司知曉、違反公司或其任何資產或業務受其約束或以其他方式約束的任何法律或秩序；或(D)導致對本公司的任何資產或業務或本公司的任何股份設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，但有關(B)、(C)及(D)項除外，而該等違反、失責、違反 或設定或施加任何留置權(準許留置權除外)不會個別或整體產生或合理地 預期會導致重大不利影響。

第3.5節大寫。

(A)本公司的法定股本僅包括8,500,000股本公司普通股、3,000,000股優先C股、1,300,000股 優先B股及1,500,000股優先A股。本公司的已發行及已發行股本僅包括1,577,289¹公司普通股，優先C股1,353,248股，優先B股734,947股，優先A股957,896股。本公司並無任何其他類別的法定股本、已發行股本或已發行股本。所有已發行和已發行的公司股票均已有效發行，已繳足股款且無需評估，除附表3.5(A)(I)所述外，不受任何購買或贖回選擇權、優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，也不違反任何購買或贖回期權、優先購買權、優先購買權或類似權利。附表3.5(A)(Ii)就本公司股票列出截至本協議日期的記錄及實益擁有人， 每個該等擁有人所持有的各類公司股份數目(包括該等 公司股份可轉換為的本公司普通股數目)，以及截至本協議日期是否有任何該等公司股份未歸屬或受回購選擇權、沒收風險或其他合約權利所規限，以及就本公司可換股工具而言，本公司可換股工具持有人根據本協議擬進行的交易完成後有權於轉換時收取的本公司股份 。每個股東持有他或她或其公司的股份，不受任何留置權的限制。附表 3.5(A)(Iii)載列根據公司章程，每股優先C股、優先B股及優先A股分別於緊接收市前可兑換的本公司普通股數目。

(B)除附表3.5(B)所載本公司可換股票據及本公司認股權證外，並無任何未償還認購事項、 期權、認股權證、可換股證券、認沽、催繳、認購權、轉換權或其他協議、權利或承諾 與本公司受本公司約束的已發行或未發行股本或其他證券有關。

(C)截至本協議日期 ，除附表 3.5(C)所述外，並無根據本公司目前贊助的唯一期權或股權補償計劃，根據本公司 獎勵計劃向參與者發行未償還現金的公司期權。除附表3.5(C)所述外，本公司獎勵計劃乃本公司唯一的合約，根據該合約，本公司擁有或可能授予、作出或發行本公司作為訂約方或受本公司約束的任何性質的購股權、催繳、權利、可轉換證券、承諾或任何性質的協議 ，使本公司有責任發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、回購或贖回本公司的任何普通股。本公司已向買方提供與 有關或根據公司激勵計劃發出的協議和文書格式的完整而準確的副本，包括其所有展示、附件、修訂、修改和補充，以及偏離所提供的協議和文書格式的任何個別協議或文書的完整和準確副本。

(D)除附表3.5(D)所載的 外，據本公司所知，本公司並無投票權信託、投票權協議、投資者權利協議、委託書、股東協議或其他可能影響本公司任何股份的投票或轉讓的協議(包括與本公司任何股份的優先購買權、“聯售”權、“拖累”權或登記權有關的協議)，或任何其他投資者權利，包括參與權(即優先購買權)、投票權、董事會觀察權、信息 或業務契約(統稱為“權利協定”)。

(E)本公司並無任何責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其任何股權。 本公司任何股權的前持有人並無向本公司或任何股東提出任何尚未解決的索償或權利，而據本公司所知，該等索償並無受到威脅。本公司並無權利或義務(或有或有) 取得任何人士的任何直接或間接股權，或對任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。

(F)附表3.5(F)列明本公司的所有債務。本公司並無違約或以其他方式違反向本公司發出債務的任何合約。除附表3.5(F)所載者外，任何負債持有人均無權(I)將該等負債轉換或交換為本公司的任何股權，或(Ii)投票選舉本公司的董事或就任何其他事項投票。

(G)根據第2.2節向本公司股份及認股權證持有人發行並於派息電子表格中列載的 買方股份代價將會根據及受本協議日期及當日生效的本公司組織文件的所有條款、所有適用法律及本公司方面的任何其他合約要求的規限而計算及發行(當根據本協議及本協議條款發行時)。除本協議規定外，任何持有人均無權 對其公司股票和公司認股權證進行任何適用的處理。

(H)於 成交後，任何授予公司認股權證持有人權利以購買任何公司股份的協議，以及公司認股權證持有人所持有的所有公司認股權證，將予註銷，不再具有任何效力及作用。

第3.6節附屬公司。

(A)除本公司於特拉華州成立的全資附屬公司Zebra Medical Vision，Inc.(“美國附屬公司”) 外，本公司並無任何附屬公司，且除附表3.6(A)所述外，本公司從未擁有任何其他附屬公司。除有關美國子公司的 外，本公司並不擁有任何實體的任何股權或其他證券，或任何實體的任何股權、投票權、財務 或所有權權益。

(B) 公司以實益方式和登記在案地擁有美國子公司的所有已發行和已發行股本，以及對其的所有權利，且不受留置權、債權、押記、產權負擔、限制、購買選擇權、委託書、投票權信託或其他有投票權的協議的影響。

(C)美國子公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，且已有效發行、已發行及已繳足股款 ，並根據所有適用法律的註冊及資格條款發行。

(D)根據特拉華州的適用法律，美國子公司已正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有擁有其資產和開展業務的全部 公司權力和權力。該美國子公司有資格開展業務，本公司 不知道有任何原因或因素可能會妨礙該美國子公司在任何地方保持良好的信譽，無論該美國子公司的業務性質如何。該美國子公司未採取或未採取任何行動，該行動或失敗將阻止或阻止 其在截止日期之後以迄今進行的方式或在 截止日期之前建議進行的方式開展業務。

(E)美國子公司並不擁有任何實體的股權或其他證券，或任何實體的股權、投票權、財務或所有權權益。

(F)美國子公司的所有 公司權利均由本公司持有並歸屬本公司。

(G)在適用的情況下，本條第三條就公司提供的任何陳述應被視為已提供，作必要的修改，關於美國子公司，除非在此明確排除(為澄清起見，僅提及公司本身(未增加提及美國子公司)不應被視為明確排除)。

第3.7節財務報表。

(A)附表3.7(A)所附的是(I)經審計的綜合資產負債表及相關經營報表、截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度的公司股東權益及現金流量(連同任何附註)(“經審計財務報表”)、(Ii)截至 12月31日止年度的未經審計的綜合資產負債表及相關的營運、股東權益及現金流量(連同其任何附註)的完整而準確的副本。未經審核但經審核的綜合資產負債表 及截至2021年5月31日止五個月期間的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量(連同附註)(“中期財務報表”及連同經審核財務報表及未經審核財務報表，稱為“財務報表”)。財務報表 (A)與本公司的月度賬簿及記錄一致並源自該等賬簿及記錄，(B)根據美國公認會計原則在其涵蓋期間內一貫適用 編制，及(C)在所有重大方面公平地列報本公司截至該等報表所涵蓋期間的財務狀況及本公司於該等報表涵蓋期間內的經營業績及現金流量，根據 根據美國公認會計原則於其涵蓋期間內一致應用，但其中所披露者除外。

(B)本公司已向買方提供本公司所擁有的本公司賬簿、股份記錄簿、會議記錄冊、銀行賬户及其他公司記錄的完整及準確副本 ，而該等賬簿及記錄一直按照良好的商業慣例保存。本公司的會議記錄簿準確、完整地記錄了股東、公司董事會和董事會委員會召開的所有重大會議和採取的重大行動，沒有召開股東、董事會或委員會的重大會議的會議記錄 沒有編制過，也沒有收錄在該記錄簿中。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

(C)公司保持充分的內部會計控制，以確保：(I)交易是在管理層授權下執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便編制公司財務報表並保持對其資產的問責；(Iii)只有在管理層授權的情況下才允許訪問其資產；(Iv)定期將其資產的報告與現有資產進行比較；及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨 ，並實施適當及充分的程序，以影響其收款及/或估值的及時進行。

第3.8節未披露的負債；負債。除以下負債外，本公司並無任何負債：(A)中期財務報表中列於資產負債表的 中期財務報表日期後未清償的費用；(B)本公司將根據本協議條款於結算時支付的交易費用；(C)本公司在正常業務過程中按照以往慣例在中期財務報表日期後發生的、在中期財務報表日期後未清償的費用 ；或(D)在(C)及(D)的情況下，根據本公司受其約束並於正常業務過程中訂立的任何重大合約的 未履行部分的未來履行(且不違反)，而(C)及(D)兩者均不是或可合理地預期(個別或與任何其他責任合併)對本公司有重大影響。本公司並非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或任何表外安排的一方，亦無任何承諾 該等合約或安排的目的或預期效果是避免在財務報表中披露涉及本公司的任何交易或其負債。

第3.9節資產。

(A)公司是中期財務報表中反映為其擁有的所有資產的所有權利、所有權和權益以及其擁有、持有或使用的所有其他資產和財產的唯一擁有者，除(I)租賃給本公司的任何財產或資產或(Ii)授權給本公司的知識產權(統稱為“資產”，連同(A)租賃給本公司的所有財產或資產以及(B)授權給本公司的知識產權外)。 並且，除附表3.9(A)所述以及根據任何許可協議的明示條款向本公司許可知識產權外，對該財產的使用或轉讓不存在任何限制。除附表3.9(A)所列 外，任何財產均不歸他人所有，本公司亦不持有任何寄售財產。公司 擁有(I)其擁有的所有資產的良好所有權，不受所有留置權的限制，但允許留置權除外，並且(Ii)在所有租賃物業中擁有有效的租賃權益，或擁有使用所有受許可物業的有效許可權，不受所有留置權的限制。交易完成後，本公司將繼續被授予對該物業的良好所有權或有效的租賃權益或許可權權益。

(B)所有有形財產均已按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運行狀況和維修狀態(受正常損耗的影響)，並且適合其目前的使用目的。

第3.10節税收。

(A) 公司已正確完成並及時提交其應在截止日期前提交的所有所得税和其他重大納税申報單，已及時支付其應繳納的所有重大税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，且除尚未到期或正在適當的 訴訟程序中真誠抗辯的税款外，對於超過已支付金額的税款不承擔重大責任 。所有該等報税表均實質上完整及準確，並在實質上符合適用法律的規定。沒有針對公司的税收主張導致對公司的任何資產進行留置權的書面索賠。

(B)公司已向買方提供真實、正確和完整的(I)關於公司的所有重大納税申報單、審查報告和關於公司的不足之處、調整和建議的缺陷和調整的陳述，(Ii)自公司成立以來發布的任何審計報告、裁決、決定、結案或和解協議、技術建議備忘錄、免税期或類似文件(或與任何正在進行的審計或程序有關的其他文件)，(Iii)任何審查報告，及(V)適用訴訟時效尚未屆滿的所有應課税期間或所有課税年度的有關本公司的所有税務意見及法律備忘錄及類似文件。在尚未提供給買方的任何納税申報單中，並未就本公司的税項作出選擇。

(C)財務報表反映公司所有未繳税款的負債。本公司不承擔任何未計入財務報表的税款。

(D)並無(br}税務機關已進行或正在進行的本公司任何報税表過去或待決的審核，或與該等報税表相關的税務爭議，(Ii)沒有任何其他程序、法律程序或就任何待決或上訴的税項退款或欠款提出抗辯 ，(Iii)本公司目前已批出的任何税項的評估的任何訴訟時效並無延長 及(Iv)未就任何尚未提交的報税表的提交期限作出任何延長的協議。在本公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體從未 以書面形式聲稱本公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(E)公司已在所有實質性方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律，包括 向員工、供應商、貸款人、保險箱或任何其他人支付或被視為支付的款項(包括但不限於對公司可轉換票據和與轉換票據相關的任何適用預扣款項)，並已及時和 扣繳根據所有適用法律要求扣繳和支付的所有金額。 公司遵守，其記錄包含遵守所需的所有信息和文件，所有適用信息 所有適用税法的申報和扣繳要求。

(F)本公司已正式扣繳及扣除本公司因根據可換股票據發行股份而須支付的所有款項 ，或獲豁免遵守該等要求。

(G)該公司是為以色列增值税而正式註冊的，並且在所有實質性方面都遵守了有關增值税(“增值税”)的所有要求。本公司(I)並無進行任何豁免交易(定義見以色列《1975年增值税法》)，且在任何情況下，本公司所進行的投入、供應及其他交易及進口的所有 應收取或已支付的增值税均不能享有全額抵免，(Ii)已收取根據任何適用法律須收取及匯出的所有進項增值税並及時滙往有關税務機關；及(Iii)未收到根據任何適用法律其無權收取的進項增值税退款。

(H)本公司不受依據本條例第2部或參照第2部條文而作出的任何税務裁決的任何限制或限制。

(I)本公司並無且從未參與或從事該條例第131(G)節及根據該條例頒佈的第5767-2006號《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》所列的任何交易，亦不受該條例第131D或131E條或以色列1975年增值税法第67C及67D條或類似條文所規定的申報義務的約束。

(J)根據第5723-1963號《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節 ，公司不是、也從來不是本術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

(K)僅就税務目的而言，本公司是其註冊國家/地區的居民，且本公司在其註冊國家/地區以外的任何司法管轄區內並不且從未因擁有員工、在該司法管轄區內設有常設機構(符合適用税務條約的 涵義)、任何其他營業地點或在該司法管轄區內進行管理及控制而繳税 。就本守則第875、882、884或1446條而言，本公司並非、亦從未被視為在美國境內從事“貿易或業務”。

(L)披露明細表的附表3.10(K) 列出了本公司在任何司法管轄區享有的任何免税、免税或其他分税安排或命令的真實、正確和完整的清單，包括該等免税、免税或其他分税安排的性質、金額和到期日。本公司遵守任何相關政府實體維持該等免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有條款及條件，而據本公司所知，本協議擬進行的交易的完成不會對任何該等免税、免税或其他分税安排或命令的持續效力及效力造成任何不利影響。本公司從未選擇被視為“受益企業”(Mifaal Mutay)或以其他方式獲得任何 利益，也未根據1959年“資本投資鼓勵法”(Mifaal Muadaf)或“首選技術企業”或以其他方式採取任何立場。本公司並無採取任何立場，或向任何人士表示，本公司符合2011-2012年經濟政策法(立法修訂)第20節及其任何修正案所載的所謂“天使法”的要求。

(M)公司已向買方提供與任何適用的税收優惠有關的所有文件。本公司並遵守所有此等税務優惠的所有實質要求，任何優惠均不會因完成合並而受到損害。

(N)由於交易、事件或結算前採用的會計方法，本公司沒有也不會被要求根據守則第481或263a條或州、當地或外國税法的任何類似規定，計入任何税期(或其部分)的應納税所得額的任何調整。

(O)根據該條例第75B條，本公司並不擁有任何受控制的外國公司或其收入須計入本公司收入的其他實體的任何權益。本公司不是，也從來不是受控制的外國公司(如守則第957節所界定)或被動外國投資公司(如守則第1297節所界定)。

(P)公司(I)不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議的一方或受其約束，或(Ii)不對任何此類協議下的另一方承擔任何責任或潛在責任，但在正常業務過程中籤訂的任何商業協議中主要與税務事項無關的習慣條款除外。

(Q)本公司在任何報税表中並無合理預期會導致根據守則第6662條(在適用範圍內)或任何類似的州、地方或外國適用法律條文施加懲罰的立場。

(R)本公司尚未或目前沒有參與《守則》或《國庫條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)節所指的“上市交易”或“須申報交易”，或根據相應或類似的州、地方或外國法律規定(包括該條例第131(G)節)要求 披露的任何交易。

(S)本公司或本公司任何前身均不是或曾經是由 本公司或本公司任何前身並非最終母公司的綜合、合併、單一或集合集團的成員。

(T)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人、適用法律的實施、合同或其他方式，公司不對任何人(公司除外)的税款承擔任何責任。

(U)公司不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目，或不包括任何項目，原因如下：(I)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或外國税法的規定)；(Iii)公司間交易(包括受守則第367或482條規限的任何公司間交易)或根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户，涉及在截止日期或之前發生的交易 ；(Iv)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； (V)在截止日期或之前根據守則第108(I)條作出的選擇或(Vi)在截止日期或之前收到的預付金額。

(V)除附表3.10(U)所載的 以外，本公司並無收到美國國税局的任何私人函件裁定(或任何其他政府實體的任何類似税務裁定 )。

(W)公司不是任何合資企業、合夥企業或其他可被視為合夥企業的合同或安排的當事人，以繳納美國聯邦所得税。

(X) 公司未收到其向任何外國税務機關繳納的已提供或習慣提供收據的任何外國政府收據。

(Y)本公司不是，也從來不是守則第897節 所指的“美國不動產控股公司”，本公司不受財政部條例1.897-2(H)節的約束。

(Z)本公司並無於(I)於協議日期前兩年 在守則第355條下有資格享有免税待遇的股份分派 中構成“分銷公司”或“受控公司”，或(Ii)在本協議預期進行的交易中，以其他方式構成“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)節的定義)的分派 。

(Aa)本公司未根據《財務條例》301.7701-3節作出任何分類選擇，但錯誤部分中描述的選擇除外！ 未找到參考來源。

(Bb)本公司並無根據守則第83(B)節作出任何選舉聲明。

(Cc)本公司並非任何“無保留遞延補償計劃”(守則第409a節所指)的一方。根據《守則》第409a條，公司 沒有義務為任何税項(包括任何消費税或 附加税)提供任何毛收入、賠償、報銷或其他付款。

(Dd)本公司不受任何轉讓定價法律法規的約束。沒有任何税務機關提議、斷言或以其他方式與本公司討論轉讓定價調整的可能性或未能遵守任何轉讓定價要求。任何税務機關不得在 截止日期之前或之後(I)針對截止日期前發生的任何交易或(Ii)公司在截止日期前向任何税務機關提供的任何轉讓定價文件而提出、主張或提出轉讓定價調整 。

(Ee)被公司歸類為非員工的個人(如獨立承包商、租賃員工或顧問)過去或將不會被適用的税務機關視為公司員工 。

本公司在所有重要方面均遵守並一直遵守該條例第85A條及根據該條例頒佈的規例的規定。公司與美國子公司之間的所有公司間交易在所有實質性方面都符合《條例》第85A條和根據該條例頒佈的法規(或適用的州、當地或非美國税法的任何相應條款)的要求。

3.11節開展業務 。除附表3.11所述外，自2020年12月31日以來，(I)本公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中運營，且未發生或發生任何事件、情況、變化、效果或事件 本應或合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響，且(Ii)本公司 未：

(A)(I) 修訂其任何組織文件，或(Ii)與任何其他人的股份或資產合併或合併，或以任何方式收購 ；

(B)為其清盤、清盤、解散或重組或為其全部或任何資產或收入委任接管人、管理人或行政管理人、受託人或類似人員而採取的任何行動；

(C)對其法定股本作出 任何變動，發行任何類別的股份，或發行或成為任何認購、認股權證、權利、期權、可轉換證券或任何性質的與本公司已發行或未發行股本有關的協議或承諾的一方。

(D)(I)宣佈、作廢、就其任何股本作出或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其組合支付)的記錄日期，(Ii)拆分、合併或重新分類本公司股本或任何其他股權，(Iii)購買、贖回或以其他方式收購本公司股本中的任何股份或任何其他股權，或收購任何該等股份或其他證券的任何權利、認股權證或期權，或(Iv)就本公司股本或其他股權中的任何股份作出任何 其他實際、推定或視為的分配，或以其他身份向任何股東支付任何款項；

(E)按照以往慣例出售或轉讓其任何資產或財產(包括任何知識產權)，但在通常和正常業務過程中為支付貿易應付款而出售庫存和轉讓現金除外。

(F)對其任何物質資產或財產產生任何留置權，但允許留置權除外；

(G)因火災、洪水、暴動、罷工、天災或其他原因，公司的任何重大資產或財產遭受任何重大損失或任何使用中斷，而該等重大資產或財產不在保險範圍內。

(H)和解、妥協、同意和解或妥協，或放棄本公司的任何實質權利；

(I)發起任何訴訟，和解或妥協，或同意和解或妥協，任何由公司或代表公司發起的訴訟(在上文第(H)部分允許的範圍內除外)；

(J)(I)發生、承擔、出售或擔保任何債務，(Ii)償還、償還、解除或清償任何債務，(Iii)修訂任何與債務有關的合約條款，(Iv)向任何人作出貸款或墊款，或(V)購買任何人的任何債務證券 ；

(K)對其會計方法或做法作出任何重大改變；

(L)作出或更改任何税務選擇；更改任何年度税務會計期間；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；對涉及本公司的任何税務審計、申索、妥協或其他法律程序或評估進行任何訴訟、和解或最終裁定，以及就任何税務責任或退税申索作出任何決議，或訂立任何成交協議(如守則第7121條或任何州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定所述)；或放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利。

(M)出售、轉讓、轉讓、租賃或獨家許可公司的任何重大知識產權，或在正常業務過程中以外的情況下，向公司的任何重大知識產權授予非排他性許可，向任何人披露 任何公司軟件的任何源代碼，向任何 個人披露自有知識產權中包含的任何其他重大機密信息(買方及其附屬公司或根據書面、有效和有約束力的保密協議除外)，或放棄 或被允許失效或以其他方式不能全面維持和實施對擁有知識產權的材料的任何申請或登記 ；

(N)重估其任何資產，包括減記庫存或註銷票據或應收賬款的價值，而不是按照過去的做法或美國公認會計原則的要求在正常業務過程中減記。

(O)對公司的現金管理做法進行 任何重大改變，包括加快向客户開具賬單或收取應收賬款 或推遲支付任何費用或應付賬款，或採取任何旨在增加現金金額的行動；

(P)(I) 訂立任何購買或租賃任何額外不動產的合同，或(Ii)終止或提供任何不動產租賃的不續期通知 ；

(Q)(I) 通過或修訂任何(A)獎金、利潤分享、薪酬、遣散費、股票期權、養老金、退休、遞延薪酬、集體談判協議、中立協議或與任何工會或其他集體談判代表的其他勞動協議， 或(B)僱用或其他員工福利計劃、協議或任何員工、高管、董事、獨立承包商或前董事、員工、高管或獨立承包商的福利或福利安排，(Ii)除在正常業務過程中按照以往慣例加薪且不超過2%外，增加任何此類 人員的薪酬或福利，或支付現有福利計劃不需要的任何實質性福利，或(Iii)除批准本協議外， 採取任何將導致或將合理地可能導致任何公司期權加速歸屬的行動；

(R)(I) 終止僱用任何經理、高級職員或僱員，或終止聘用任何顧問或承包商，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，或(Ii)僱用或解僱任何僱員，或聘用或終止聘用任何顧問或承包商，基本工資或年薪超過75,000美元；

(S)承認任何工會或勞工組織為公司任何員工的談判代表，或與工會或勞工組織談判或同意任何集體談判協議或其他合同；

(T) 訂立、修改、修改、終止或收到終止通知，或同意放棄、放行或轉讓任何材料 根據任何材料合同或

(U) 簽訂任何承諾或協議以執行上述任何事項。

前述陳述和保證不應僅因公司簽訂或履行本協議或完成本協議預期的交易，或在買方書面指示下或在買方書面同意下在本協議日期後採取的任何行動而被視為違反。

第3.12節合同。 附表3.12包含公司作為締約方、受其約束或負有任何義務的下列合同的清單(在附表3.12中列出的每一份合同，以及要求在附表3.12中列出但未在附表3.12中列出的每一份合同都是“重要合同”)，每一種情況下，截至本合同日期：

(A)合同 ，其中包含：(I)限制或聲稱限制本公司在任何地理區域直接或間接與任何其他人競爭的權利的任何契約；(Ii)本公司向第三方授予任何“最惠國”條款的條款或就任何產品或地理區域向本公司購買的獨家權利；(Iii)本公司向任何其他人授予任何 “第一要約權”或“優先購買權”以收購本公司或其任何資產或業務的條款；或(Iv)公司授予排他性以有利於任何第三方的任何條款；

(B)規定公司在任何一段12個月期間的開支超過50,000元或合計超過100,000元的合約；

(C)公司 知識產權協議；

(D)任何合同，根據該合同，本公司解決了任何與知識產權有關的糾紛，或解除或免除了任何與知識產權有關的索賠；

(E)規定本公司銷售產品、本公司提供服務或本公司承擔保修責任的合同 (I)在任何給定的12個月內每年超過50,000美元，在任何此類情況下(Ii)本公司已同意就本公司或其關聯公司、代理人、員工、高級人員和代表以外的人的任何行為或不作為引起的索賠向合同另一方進行賠償或使其不受損害，或(Iii)另一方有權將欠本公司的款項與對另一方或其任何關聯公司提出的索賠或所欠款項相抵銷；

(F)本公司有義務向第三方銷售產品或提供服務的合同 ，其中(I)本公司知道其價格為 ，該價格將導致本公司在銷售該等產品或提供該等服務時出現淨虧損，(Ii)包含本公司知道其將無法以任何實質性方式滿足或履行的條款或條件，(Iii)不包含對本公司的間接損害賠償責任的限制，(Iv)不包含損害賠償上限，或(V)規定公司支付違約金；在每一種情況下，均按照該合同的條款進行；

(G)與任何材料客户或材料供應商簽訂的合同；

(H)作為承租人或分租人或出租人或分租人的動產或不動產的租賃或分租；

(I)規定公司購買、租賃或出售任何不動產的支出的合同；

(J)為本公司現任或前任董事、高級管理人員、經理、獨立承包商或僱員的利益或與之有關的利潤分享、期權、股權購買、股權補償、遞延補償或其他計劃或重大安排的合同 ；

(K)支付任何交易費用的合同 ；

(L)與債務或任何留置權有關的合同，包括任何貸款或信貸協議、質押協議、票據、擔保協議、抵押、債權證、契據或信用證；

(M)與個人或企業的收購或處置有關的合同 (I)在過去五年內或(Ii)根據該合同，公司 具有任何持續的權利或義務；

(N)規定對公司的任何高管、董事、員工或代理人進行賠償的合同(與公司的供應商、客户或合作伙伴在正常業務過程中籤訂的商業合同除外)；

(O)涉及合夥、合資或分享利潤或虧損的合同，以及任何股東或有限責任公司協議；

(P)與本公司任何員工有關的與工會、工會、工會或其他勞工組織的集體談判協議、中立協議、支票協議或其他任何類型的合同；

(Q)與任何員工租賃或人員配備公司簽訂的合同，該等員工租賃或人員配備公司的員工或承包商通過該合同向本公司提供服務；

(R)要求公司每年支付或規定支付給公司的款項超過50,000美元的合同 ，公司不能在提前30天通知或更少的情況下取消這些合同，但本協議的任何其他附表沒有具體説明；

(S)與任何利率、貨幣、商品衍生品、對衝或類似交易有關的合同 ；

(T)與關聯方簽訂的合同；

(U)載有公司與任何實際或受威脅的法律程序的任何解決或和解有關的持續義務的合同 ；以及

(V)載有為任何目的授予任何人的可撤銷或不可撤銷的授權書的合同 。

(W)規定從任何政府當局獲得政府贈款的合同；

本公司已向 買方提供了每份重要合同的完整和準確的副本，以及對這些合同的所有修改、證物、附件和豁免。 根據本公司的條款，以及據本公司所知，每份重要合同均具有法律效力，對本公司具有約束力並可對其強制執行。本公司並無實質違反任何重大合約或收到任何書面(或據本公司所知為口頭)通知，聲稱本公司根據該等合約發生重大違約或失責行為，而據 本公司所知，其他締約各方並無根據該等合約發生重大違約或失責行為。除附表3.12所述的情況外，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或據本公司所知該等材料合同的任何其他一方 的重大違約或違反的事件。除附表3.12所述外，本公司尚未收到任何書面通知，或據本公司所知，任何一方有意取消、終止、重大不利修改、拒絕履行或拒絕續簽該材料合同(如果該材料合同可續簽)的任何書面或口頭通知。

第3.13條許可。 公司擁有並已經擁有適用法律所要求的、或公司開展目前或隨後進行的業務(視情況而定)所需的所有實質性許可，如果沒有這些許可，可能會產生重大不利影響。 公司目前進行的業務運營沒有、也沒有違反、也沒有違反 或任何許可下的違規行為，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約或違反任何許可證的任何重大條款、條件或規定，除非在每種情況下，此類違約或違反該 許可證的行為不會合理地對公司造成重大影響。本公司並無尋求撤銷、取消或不利修改任何許可證的待決行動，或據本公司所知 受威脅的行動，除非合理地預期任何許可證的撤銷、取消或不利修改不會對本公司按目前進行的業務及履行本協議項下義務的能力造成重大損害。本公司沒有收到或受到任何書面通知、指控、索賠或主張，或據公司所知的任何其他通知、指控、索賠或主張，在每個案件中指控違反任何許可證，也不知道公司是否威脅到任何此類通知、指控、索賠或主張，除非 收到此類通知、指控、索賠或主張不會合理地單獨或總體地預期，嚴重損害公司按當前方式開展業務或履行本協議項下義務的能力。除附表3.13中的規定外, 本公司及其子公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術或其他技術的開發、商業化、營銷或出口需要本公司或其任何子公司獲得任何政府當局的許可證，包括但不限於以色列國防部或其授權機構根據1974年《關於控制商品和服務的聲明》第2(A)節(以加密手段從事)，或根據任何其他規範開發、商業化、營銷、技術、知識、服務或貨物的出口或出口(包括但不限於2007年以色列國防出口管制法、2006年以色列進出口令(管制兩用貨物、服務和技術出口)或1939年以色列與敵人貿易法令)。

第3.14節訴訟。 自2016年6月1日以來，沒有任何法律或股權方面的任何類型或性質的訴訟待決，或據公司所知，威脅(I)針對公司或公司的任何資產，或由公司或其法律責任已由公司保留或承擔的任何人以合同或法律實施的方式；(Ii)挑戰、 或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議擬進行的任何交易的效力；或(Iii)與任何公司股份的所有權、或任何公司購股權或對公司 股份或其他證券的其他權利有關，或因本協議而獲得對價的權利。據本公司所知，本公司並無發生或不存在任何將會或可合理預期會引起或作為啟動任何該等法律程序的基礎的事件、申索、爭議或其他條件或情況。本公司不是 政府實體發出的任何命令或收到的任何傳票、民事調查要求、搜查令或其他類型的文件或信息請求的一方，也不具體受制於 政府實體發出的任何命令或收到的傳票。

第3.15節遵守法律。

(A)本公司在所有重要方面一直遵守所有適用的法律和命令。本公司並未收到任何書面或據本公司所知的違反任何適用法律或命令的口頭通知，而據本公司所知，任何政府實體並無就本公司或其任何高級職員、董事或僱員(以其身分)的任何實際或涉嫌違法行為進行任何調查。

(B)本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員或董事(以其身份)，或據本公司所知，任何僱員、顧問、承包商代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人 (I)已被或被指定為任何政府實體的任何人，或由任何已被或被指定為任何政府實體的個人擁有或控制， 美國人不能與其進行交易，包括美國外國資產控制辦公室特別指定的 國民和受阻人士名單，(Ii)是任何國家或地區的國民、根據法律組織或居住在任何國家或地區的國民，而 本身是任何政府實體經濟制裁的對象，或(Iii)根據42 USC 1320a-7(A)被判定犯有刑事罪行，或被聯邦或州機構列為或已被列為當前暫停、禁止、排除或以其他方式沒有資格參加州或聯邦醫療保健計劃。

(C)本公司或其任何關聯公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何關聯公司行事或聲稱代表本公司或其任何關聯公司行事的任何人，或與本公司業務有關的任何人，在任何時候均未直接或間接(I)支付或收受任何不合法的付款或收受，(Ii)不正當地向任何政府官員或僱員(包括官員或國有或控制企業及機構的僱員)提供、提供、承諾或授權給予金錢或任何有實質價值的東西，政黨或競選官員、外國政治職位候選人、國際公共組織的官員或僱員，或代表上述任何人行事的任何其他人，或(Iii)從事任何行為，構成違反1977年以色列刑法第290-297條、美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的法規、英國2010年《反賄賂法》或任何類似法律的行為。任何與本‎第3.15(C)節所述付款有關的調查或訴訟均不會在任何政府實體面前懸而未決，或據本公司所知，任何此類訴訟不會受到威脅。

第3.16節不動產 財產。

除附表3.16所列者外：

(A)該公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(B)本公司目前並無租賃任何不動產，亦無任何與任何租賃有關的責任或義務(不論是目前或以前的租賃)。

第3.17節環境事項。

(A)公司在所有重要方面一直遵守所有適用的環境法律。

(B)公司擁有經營其業務所需的所有物質環境許可證。

(C)公司未收到任何政府實體發出的任何書面或其他形式的通知，涉及任何環境法律的任何實際或據稱的實質性違反行為，包括與公司或根據環境法租賃的不動產有關的任何調查、補救或糾正義務。

第3.18節知識產權。

(A)附表3.18(A)(I)列出公司擁有的下列事項的完整清單：(I)專利或註冊知識產權，(Ii)未決專利申請和其他知識產權註冊申請，(Iii)重大未註冊商標和服務商標，(Iv)域名註冊，(V)公司軟件，(Vi)正在跟蹤或考慮可能的專利申請，以及(Vii)社交媒體賬户(所有上述內容，以及公司擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，即“擁有的知識產權”)。公司對所擁有的所有知識產權擁有良好、有效和合法的 所有權，並單獨擁有所有權利、所有權和權益，不受任何和所有留置權的影響 允許的留置權(提供, 然而，在本公司知情的情況下，上述陳述適用於第(Ii)、(Iii)和(Vi)項(br})。在不減損本第3.18(A)節中前述規定的情況下， 每一項所擁有的知識產權仍然存在，對於第(I)和(Iv)項所列的各項而言，是有效和可強制執行的。附表3.18(A)(Ii)列出了本公司已提交但現已放棄的專利申請的完整清單。附表 3.18(A)(Iii)列出了公司獲得的書面意見或備忘錄的完整清單，提供了有關公司運營自由、專利性或其他專利許可或侵權分析搜索的分析或建議 針對公司銷售、許可或以其他方式提供的任何軟件或產品或服務(每個都是公司產品)，包括 使用任何公司軟件的任何公司產品。

(B)附表3.18(B)列出了所有合同的完整清單：(I)任何人，包括作為不起訴或類似公約的受益人，允許本公司使用知識產權的合同(不包括根據壓縮包、點擊包或其他標準許可協議授予的商業可獲得軟件的正常過程許可，根據該協議授予的許可年費不超過5,000美元)，(Ii)公司根據其向任何 個人許可或再許可任何知識產權的合同(包括授予不起訴的契約或類似的限制性契約)，但不包括(A)僅為向公司提供服務的目的而向供應商和其他承包商授予的非排他性許可，以及(B)在正常業務過程中按照以往慣例向公司的客户和分銷商授予的非排他性許可，(Iii)根據這些合同，公司 解決任何爭議，或免除或免除與以下內容有關的任何索賠：任何知識產權和(Iv)根據 為本公司開發的任何所擁有的知識產權或本公司以其他方式獲得其所有權的合同(知識產權許可證，連同上文第(Ii)至(Iv)項所述的合同，稱為“本公司 知識產權協議”)。本公司的所有知識產權協議均具有充分的效力和效力，並根據其條款有效並可強制執行。本公司以及，據本公司所知，作為該《公司知識產權協議》締約方的其他每一人, 在實質上遵守該公司知識產權協議的所有條款和要求。本協議預期的交易的完成不會終止、減少或限制公司在任何公司知識產權協議項下擁有的任何知識產權的任何權利，也不會終止、減少或限制任何公司知識產權協議的任何對手方在任何該等公司知識產權協議項下的任何義務。

(C)除附表3.18(C)所列的以外，本公司目前或以前所進行的業務、行使本公司與本公司知識產權有關的權利，以及本公司或代表本公司在任何時候提供的產品和服務(無論是以銷售、許可或其他方式)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權(或已侵犯、挪用或以其他方式違反)。提供, 然而，， 對於不是(I)專利或註冊知識產權、(Ii)域名註冊和(Iii)公司軟件的任何公司知識產權，如果提供上述聲明，應受公司所知)。除附表3.18(C)中規定的情況外，本公司尚未收到任何關於任何索賠的書面通知，據本公司所知， 沒有任何人提出與本公司任何知識產權的範圍、所有權、有效性、可執行性或用途有關的未決索賠。本公司尚未在指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的任何訴訟中作為被告被起訴或起訴，也沒有對本公司提出任何書面索賠或要求，據本公司所知，也沒有以其他方式威脅本公司(包括通過將許可證授權為避免侵權或潛在侵權的手段)，指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

(D)除附表3.18(D)所列的以外，據本公司所知，沒有人挪用、侵權、稀釋或 以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權。公司未對任何人提起或以其他方式主張知識產權或其他專有權利挪用、有效性、可執行性、侵權、稀釋或違規訴訟或訴訟 。本公司已採取商業上合理的措施來維護和保護本公司的知識產權，包括保護其對本公司軟件源代碼、本公司其他保密信息和商業祕密以及向本公司保密披露的第三方保密信息和商業祕密的權利和保密性。就第三方的保密資料及商業祕密而言，本公司已在各重大方面履行其根據與該等保密資料及商業祕密有關的任何書面保密或保密協議而對該等第三方所承擔的義務。

(E) 自有知識產權，包括構成自有知識產權的任何軟件(以下簡稱“公司軟件”)是(I)由本公司員工在其受僱範圍內開發的，他們根據有效且可強制執行的書面協議將其可能擁有的知識產權及相關權利轉讓給公司；或(Ii)由根據有效且可強制執行的書面協議將其可能擁有的知識產權或相關的 權利轉讓給公司的獨立承包人開發。

(F)除‎第3.18(F)節規定的 外，任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府實體、由任何政府實體、醫院、醫療中心或其他類似機構或組織擁有或控制的實體(每個都是研發贊助商)都沒有為本公司或本公司的子公司贊助或提供資金，以進行與本公司及其子公司的業務相關的任何研究和開發， 也沒有任何權利主張：任何公司知識產權的所有權或其他留置權，或對任何公司知識產權的使用費或其他對價的權利。 公司或其任何子公司均不參與任何標準制定活動或加入任何標準制定或 類似組織，從而影響任何公司知識產權的專有性質，或限制公司 或任何公司子公司在每個 案例中強制執行、許可或排除他人使用任何公司知識產權，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司現正或曾經 參與或已經或將會對本公司任何知識產權的創造或發展作出貢獻的僱員、顧問或獨立承包人，在本公司或其任何附屬公司聘用的時間段內，並不是任何研發贊助商的僱員。‎第3.18(F)節規定的除外, 公司或其任何子公司正在開發的所有公司軟件或任何產品或知識產權 均使用或併入由公司或其任何子公司利用國際投資協定提供的資金開發的知識產權。‎第3.18(F)節 列出了公司或其任何附屬公司從任何研發贊助商獲得的每筆政府補助金的金額，並就國際投資協定提供的每一筆此類政府補助金：(A)收益軌道編號；(B)文件編號；(C)文件批准日期；(D) 收到的總金額；(E)當前特許權使用費償還率(以%為單位)；以及(F)償還的總特許權使用費。

(G)研發 贊助商政府補助金

(I)除‎第3.18(G)節所述的 外，本公司及其附屬公司 均未向任何研發贊助商申請或接受任何政府撥款。

(Ii)公司已正式支付適用於與任何公司知識產權(無論是否由國際投資局資助的知識產權)相關的每項特定政府撥款的所有到期使用費，且與相關研發贊助商(無論是國際投資局或其他機構)沒有就此發生任何爭議或分歧。

(3)根據研發法的要求，公司向每個研發贊助商(包括國際投資協會)提交了關於每個非以色列人的所有必要通知，包括研發法要求每個非以色列人簽署的承諾書。

(Iv)就本公司所知，作為書面記錄的證據，本公司無須就其發展及與DePuy愛爾蘭無限公司簽訂日期為2019年12月9日的許可協議而支付任何特許權使用費。

(V)從未就任何IIA資助的知識產權設立留置權，也從未將此類IIA資助的知識產權 託管。

(Vi) 公司沒有、也沒有以任何使用或併入IIA資助的知識產權的方式在以色列境外製造(無論是它自己或任何其他人)或向另一人提供製造權，也沒有向IIA提交任何許可請求 。本公司未轉讓(包括但不限於通過披露該專有技術、在第三方託管或授予許可權的方式)任何由IIA資助的知識產權，也未向IIA提交任何這樣做的請求。此外， 與IIA資助的知識產權有關的任何政府補助金的使用費償還上限沒有增加，也沒有 使用費償還比率(載於附表3.18(F))--無論是否有條件地增加。

(Vii)公司已向買方提供公司從任何研發贊助商獲得的政府撥款的所有重要批准書、完成證書、補充或修訂 以及與此相關的所有重要通信。在公司或代表公司提交的每一份申請中(包括但不限於IIA資助的知識產權)，此類申請所需的所有重大信息都已在所有重大方面準確和完整地披露。

(Viii)除與接受國際投資機構提供的政府資助有關的標準限制和義務外，本公司或其附屬公司並無其他承諾、限制或義務與就國際投資局資助的知識產權提供的任何政府資助有關。本公司遵守本公司從任何研發贊助商獲得的所有政府贈款的條款和條件(包括但不限於IIA資助的知識產權)，並且本公司已適時和 履行了與此相關的所有承諾。

(H)在目前開展的業務中(包括向客户或其他第三方銷售、許可或以其他方式向客户或第三方提供產品或服務)，公司未使用或使用公司已轉讓或有義務轉讓給 該客户的、由公司或代表公司為該客户開發或提供給該客户的任何公司軟件或其他知識產權，但公司與該客户簽訂的有效的、具有約束力的書面協議所允許的除外。

(I)附表3.18(I)是一份完整、準確的合同清單，根據這些合同，公司已向或有義務在未來向任何第三方授予許可證、選擇權或其他權利，以使用或獲取公司知識產權(“公司源代碼”)中包含的任何公司軟件或任何其他軟件的任何源代碼，或已提供、披露或使 可用，或有義務向任何第三方提供、披露或在未來提供任何公司源代碼。包括 任何提供源代碼託管安排的合同(“源代碼許可證”)。未向公司員工或承包商提供任何公司來源代碼 除非是在需要了解的情況下。除非根據附表3.18(I)中所列的有效、有約束力的書面保密協議或源代碼許可證，否則未向任何第三方提供、披露或提供任何公司源代碼，或以其他方式向公眾提供、披露或提供任何公司源代碼。

(J) 公司沒有以下列方式將任何開源代碼納入任何公司軟件，或以其他方式使用、鏈接、包括或派生任何公司軟件或向任何公司分發任何開源代碼：(I)要求公司向任何第三方披露任何公司軟件的任何源代碼；(Ii)要求公司許可第三方基於任何公司軟件創作任何衍生作品；(Iii)要求公司向任何第三方許可或限制公司向任何第三方許可任何公司軟件；或(Iv)要求公司 授予任何專利權，包括非主張或專利許可義務。本公司已在所有實質性方面遵守了本公司受其約束的每個開源許可證項下的所有義務，而附表3.18(I)是所有開源代碼(或包含開源代碼的適用頁面的URL)的完整且準確的列表，這些開源代碼(或包含開源代碼的適用頁面的URL)在使用、鏈接到或調用、併入、包括或分發任何公司軟件或從中派生出任何公司軟件，並指明使用該開源代碼的目的、許可該開源代碼所依據的開源許可證，以及此類開源代碼的來源。

(K)不包含任何定時炸彈、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、後門、Drop Dead Device或旨在自動禁用任何其他軟件或任何計算機或系統的任何其他軟件， 隨着時間的推移，在任何人的積極控制下，或以其他方式實質性幹擾其正常運行， 允許規避安全控制，或旨在以其他方式損壞硬件、軟件或數據(統稱為“惡意 代碼”)。

(L)根據知識產權許可授權給公司的所有 公司軟件和所有其他軟件，(I)對公司的運營至關重要，(Ii)由公司分發、銷售、許可、再許可、營銷或以其他方式提供給第三方， (Iii)由公司使用或持有以供公司在與其業務有關的情況下使用，或(Iv)由公司所有並在正常業務過程中用於提供公司的服務，(A)由公司擁有、保管和控制，或關於根據知識產權許可授權給公司的軟件，公司的供應商以及公司在正常業務過程中使用的所有硬件和軟件 工具、文檔和其他材料，以及該等公司軟件、其他軟件和相關工具和材料在關閉後將立即保留 和(B)已被編目和記錄為合理必要的，以使熟練的程序員和工程師能夠通過隨時使用現有源代碼、工程圖紙、機器設置和文檔(統稱為， 公司軟件文檔)，公司軟件文檔由 公司擁有和控制。本公司軟件的源代碼包含在附表3.18(K)中確定的代碼庫中。

(M)任何公司軟件或其他擁有的知識產權不受任何限制、損害或以其他方式施加任何義務的命令的約束 關於公司軟件或其他擁有的知識產權的有效性、可執行性、披露、使用、執行、起訴、維護、轉讓、許可或其他利用 。

第3.19節數據保護；隱私。

(A)本公司已制定並維護與本公司或代表本公司處理的數據和信息有關的政策，包括由任何第三方代表本公司處理的政策(“本公司數據”)，如附表3.19(A)所述(“本公司數據政策”)。所有此類公司數據策略均符合適用的數據要求。本公司已向買方 披露了所有公司數據政策的完整、準確副本。公司遵守所有公司數據政策。

(B)除附表3.19(B)所載者外：(I)本公司在實質上符合所有資料要求，(Ii)本公司並無收到任何指稱未能遵守任何適用資料要求的書面通知，及(Iii)任何人士並無就任何實際或指稱違反任何資料要求或任何公司資料或其處理 的行為向本公司提出訴訟，而據本公司所知，任何該等調查、法律程序或其他行動並無合理依據。完成本協議規定的交易不會導致公司違反任何數據要求。

(C)本公司維持商業上合理和適當的技術、行政和實物保障及措施，旨在(I)確保本公司信息系統和本公司數據的可用性、完整性、安全性和保密性；(Ii)保護 不受任何安全事故的影響；以及(Iii)防止對本公司數據或本公司信息系統的安全或完整性造成任何預期的威脅或危害。

(D)除附表3.19(D)所列的 外，(I)未發生任何保安事故，(Ii)本公司並未收到任何聲稱發生任何保安事故的通知，(Iii)並無任何人士(包括任何政府實體)就任何保安事故展開任何訴訟，及(Iv)本公司並無作出通知，且據本公司所知，並無任何事實或情況需要本公司作出通知，任何安全事件或違反任何數據要求的任何其他人(包括任何政府實體)。

3.20信息 技術。

(A)公司已採取商業上合理的步驟，以確保在進行公司業務時使用或持有的系統、設備、網絡和設備，包括硬件、計算機、 服務器、存儲設備、工作站、外圍設備、路由器、集線器、交換機、傳感器和其他系統、設備或設備，以及在該等系統、設備、網絡或設備上運行或與該等系統、設備、網絡或設備相關的所有軟件，對於本公司目前進行的業務運營是合理足夠的。[，並且公司已為當前由公司或代表公司使用的所有軟件購買了足夠數量的許可證席位。關於公司信息系統：(I)公司已採取商業上合理的步驟並實施了商業上合理的程序，以確保，或在公司未控制或配置的公司信息系統的情況下，已根據合同要求其供應商或承包商實施商業上合理的程序，以確保該等公司信息系統不包括任何惡意代碼，該程序包括使用防病毒軟件來保護該等公司信息系統不受任何惡意代碼的感染；(Ii)除附表3.20(A)所述外，據本公司所知，在任何公司信息系統中或影響任何公司信息系統，均未發生任何重大故障或任何重大計劃外停機或服務中斷；(Iii)公司已採取商業上合理的步驟，並在商業上實施了 合理程序，以管理其所有軟件的許可，這些軟件是公司控制或配置的公司信息系統的組成部分，並確保遵守該等許可的條款，並完全符合供應商發起的對該等軟件使用的所有審計。及(Iv)本公司已採取商業上合理的步驟及實施商業上合理的程序，以減低本公司資訊系統被本公司員工以外的人士使用或使用的風險。, 承包商或其他授權人員，或此類人員未獲授權使用或訪問公司信息系統的方式。本公司已採取商業上合理的措施，以商業上 合理的方式提供系統宂餘和數據及重要信息的備份，並已作出商業上合理的努力，以避免中斷或中斷本公司的業務。

(B)公司沒有義務支持或維護公司的任何軟件，除非根據正常業務過程中與客户簽訂的合同或附表3.20(B)所述。

第3.21節員工福利。

(A)附表3.21(A)列出了所有福利計劃的完整和準確清單。對於附表3.21(A)所列的每個福利計劃(在適用範圍內)，公司已向買方提供了現行有效的計劃文件副本，如果該福利計劃不是書面形式，則提供該福利計劃的主要條款的書面説明。

(B)每個 福利計劃，包括任何相關的信託或其他籌資安排，都是根據其條款和適用法律在所有實質性方面建立、維持、資助和管理的。

(C)除 不會合理預期會對本公司造成重大負債外，根據過往慣例，本公司須於截止日期前向福利計劃支付的所有供款、保費及其他款項，已(或將會)在截止日期前及時支付或撥備。對於截止日期或截止日期之前的保單年度或其他適用保單期間的福利計劃，所有保險費均已全額支付，只需在正常過程中進行正常的追溯調整 。根據各福利計劃及本公司僱用或以前僱用的每名人士，根據福利計劃的條款規定須予支付的所有應付款項已悉數支付，而有關福利計劃的所有義務 須於本協議日期前履行，並已根據福利計劃的條款在所有重大方面獲得履行。

(D)除提供給買方的此類福利計劃的管理文件中所述或法律要求的以外，每個福利計劃 可在不事先通知任何員工或受益人或經其同意的情況下進行修改、修改或終止，並且不承擔任何支付或罰款的責任，但自修改、修改或終止之日起應計的福利和行政費用除外。 除該福利計劃所述外，本公司未(I)承諾在一段時間內維持任何福利計劃，或(Ii) 宣佈其意向，或承諾(無論是否具有法律約束力)、修改(根據適用法律維護此類福利計劃所需的除外)或終止任何福利計劃，或採用任何安排或計劃，這些安排或計劃一旦建立，將 納入福利計劃的定義。

(E)除本協議條款或附表3.21(E)中明確要求的 外，本協議的簽署或本協議項下交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件或事件一起，包括解僱)(I)使任何現任或前任公司高管、董事、員工或獨立承包商有權根據任何福利計劃增加 應支付的任何薪酬或福利，(Ii)加快任何薪酬、福利或獎勵的支付時間，(Iii)使任何現任或前任公司高管、董事、員工或獨立承包商有權獲得任何補償或福利，或(Iv) 要求任何供款或付款為任何福利計劃項下的任何義務提供資金。

(F)除附表3.21(F)所載的 外，並無任何申索(常規福利申索、該等申索的上訴及 家庭關係令法律程序除外)懸而未決，或據本公司所知，就任何福利計劃(或針對其資產 )而言，並無合理預期會導致對本公司產生重大負債的申索待決或受到威脅。據本公司所知，除附表3.21(F)所述外，據本公司所知，任何福利計劃均未或在過去三年內受到任何政府當局的審核或調查，任何此類計劃也不是任何自願合規、特赦、結案協議或其他由政府實體贊助的類似計劃的積極備案對象，也沒有任何完整的審計、合規備案或結案協議導致徵收 任何未獲履行的重大税項、利息或罰款。

第3.22節員工； 勞動力。

(A)對於本公司或涉及本公司的任何員工， 沒有，也沒有，據本公司所知，也沒有受到任何工會組織、勞工罷工、勞資糾紛、罷工、減速、糾察、拒絕越過糾察線、等待停工或停工的書面威脅。本公司不與工會、工會或其他勞工組織簽訂任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解，也不受任何討價還價義務的約束，且據本公司所知，沒有工會、工會或勞工組織代表本公司的任何員工受僱於本公司。沒有任何要求或要求公司承認任何勞工組織為公司任何員工的談判代表的請求或要求 ，也沒有關於選舉或不公平勞動行為指控的申請懸而未決，據公司所知， 威脅要向任何政府當局提起訴訟。

(B)附表3.22包含自本協議簽署之日起通過虛擬數據室向買方提供月平均付款超過1,000美元的所有當前公司服務提供商的清單，並正確反映(I)其受僱日期；(Ii)其職務和職位；(Iii)工作地點；(Iv)就業分類(包括每個公司服務提供商是(A)全職還是兼職、(B)小時或受薪以及(C)僱員、承包商或實習生)；(V)根據適用的加班、工資和工時條例，包括1951年《工作和休息時間法》，將 列為豁免或非豁免類別；(Vi)每個人有權獲得的所有 補償和福利，包括他們的每小時補償率(如果是小時工)， 每月基本工資或年薪，以現金或其他形式支付給他們的任何其他補償(包括住房津貼、根據獎金、遞延補償、旅行津貼或佣金安排支付的現金補償)、社會福利(包括 比圖阿赫梅納哈利姆和克倫·希什塔爾穆特)、休養工資或其他福利，以及他們參加或有資格參加的每個公司員工計劃；(Vi)這些人有權享受和累計的病假小時數和天數；(Vii)這些人有權享受的假期天數、每年享有的假期天數及其應計和無薪假期；(Viii)終止僱傭所需的通知期(如果有)；(Ix)汽車 和其他實物福利；和(X)他們各自的繳款率和這種繳費的薪金基礎，以及這些人 是否遵守1963年《以色列遣散費支付法》第14節(“第14節安排”)規定的安排 (如果任何這樣的人受到第14節安排的制約，説明這種安排是否從他或她開始工作之日起並根據其全部工資對其適用)；(12)他們最近的 報酬增加，包括其日期和數額；(十三)這些人是否在休假或計劃休假(如果是，休假類別、休假開始或將開始的日期和預期恢復工作的日期)和(十四)簽證身份(如果適用)。

除附表3.22(B)所述外， 未向任何公司服務提供商作出任何書面或口頭的承諾或承諾，涉及其未來薪酬或福利的任何變更或增加。所有公司服務提供商都得到了適當的分類，據公司所知， 任何不是公司或美國子公司僱員的公司服務提供商都不會被任何政府實體重新歸類為公司或美國子公司的僱員，而且所有此類人員協議都包含條款 ，其中聲明該等人員與公司之間不存在僱主-僱員關係。不是本公司或美國子公司員工的任何公司服務提供商均無權根據任何適用的勞動法享有任何權利。根據適用法律及其與公司簽訂的合同，所有現任和前任公司 服務提供商均已獲得其應有和有權享有的所有權利。除附表3.22(B)所列者外，本公司不會透過人力代理機構聘用任何人員。

(C)在不減損上述任何陳述的情況下，公司對公司員工的遣散費、累計假期和對所有公司員工計劃的供款的責任是全額出資的，如果任何來源沒有要求提供資金，則 應計於公司截至該等財務報表日期的財務報表。第14條的安排是根據以色列勞動部頒發的關於居住在以色列的所有前任和現任僱員的一般許可證的條款 從他們開始工作之日起適當地申請的。法律或合同要求本公司(I)從其員工工資和任何其他薪酬或福利中扣除或轉移到該員工的公司員工計劃中，或(Ii)根據任何適用法律從員工工資和任何其他薪酬或福利中扣留並支付給任何政府實體的所有金額 在這兩種情況下都已被適當扣除、轉移、扣繳和支付，本公司沒有任何未履行的義務進行任何此類扣除、轉移、扣繳或付款(常規付款除外，扣除或扣繳應在正常業務過程中及時作出，並與過去的做法保持一致。

(D)公司始終嚴格遵守有關勞動和僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件的所有適用法律。(I)根據有關工資及工作時數的適用法律，為本公司提供服務的每名僱員已被適當地歸類為豁免或 非豁免，及(Ii)為本公司提供服務的每名人士 已被本公司適當地歸類為志願者、承包商或其他非僱員類別。

(E)本公司向公司服務提供商支付的所有 款項均為真誠的手續費和佣金，而非賄賂、回扣或其他非法或不正當的付款。所有此類付款均已直接支付給提供此類付款的貨物或服務的各方 ，未以旨在逃避貨幣管制或任何一方的納税申報或納税義務的方式支付此類付款。本公司已恰當、公平及準確地在其賬簿及記錄中反映：(I)支付予其代理人及僱員或代其提供的所有 補償及額外津貼；及(Ii)應付及應付或遞延及應付予該等人士但於截止日期仍未支付或提供的所有補償及額外津貼 。在法律規定的範圍內，該等薪酬及額外津貼已在公司各自的財務報表及其他公開或私人報告、 記錄或文件中適當及準確地披露。

(F)公司在所有實質性方面均遵守與僱用、終止僱用和勞工事宜有關的所有適用法律，包括但不限於僱用歧視、僱用條款和條件、工人分類(包括將工人適當分類為獨立承包商、顧問和顧問)、工資、工資單、工時、加班費和加班費、休息日工作、社會福利繳款、解僱和遣散費，並通過服務提供者(包括人力僱員和服務提供者，根據以色列2011年加強勞動法的執行)、集體談判、延期命令、公民權利、安全和健康、移民、工作授權、 隱私問題、附帶福利、僱傭慣例以及徵收和支付預扣或社會保障税以及任何類似的 税來僱用員工。本公司並無任何拖欠工資的未清償債務。本公司並無收到針對本公司的投訴、指控或索償的書面通知 ，且本公司與任何現任或前任本公司員工之間並無爭議、投訴、指控或索償懸而未決，或據本公司所知，因任何個人或本公司服務提供者的僱用、終止僱傭或未能聘用而引起或以其他方式與本公司有關的 爭議已導致或可合理預期會導致任何政府 實體提起訴訟。

(G)除附表3.22(H)所載的 外，本公司已向每名僱員悉數支付截至本協議日期及截止日期應支付予該人士的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他 補償。

(H)據本公司所知，本公司任何現任或前任高級職員、董事或僱員均不是 該僱員、高級職員或董事與任何其他人士之間的任何協議或安排的一方或受其約束，包括任何保密、競業禁止、競業禁止或專有權利協議，而該等協議或安排以任何方式影響、影響或可能影響(I)其履行作為本公司僱員、高級職員或董事的職責，或(Ii)本公司進行業務的能力。除附表3.22(H)所列的 外，沒有任何第三方通知本公司，任何目前或以前受僱於本公司的任何人員(br})違反了該人與任何第三方訂立的任何僱傭、競業禁止、非徵求或保密協議的任何條款或條件，(Ii)披露或使用了任何商業祕密或專有信息 或任何第三方的文件，或(Iii)幹預了任何第三方與該第三方的任何現任或前任員工之間的僱傭關係。公司沒有義務就任何人違反其與 任何第三方簽訂的任何僱傭、競業禁止、競標或保密協議的條款或條件而對其進行賠償。本公司的每一位現任和前任員工已按照提供給買方的格式簽署了一份員工保密和發明協議。

(I)據本公司所知，(I)本公司任何高管或董事 或(Ii)本公司任何員工均未被指控性騷擾或性行為不端。本公司尚未就任何董事、高管或其他員工的性騷擾或性行為不當指控 達成任何和解協議。

(J)本公司並無 獨立承建商發出通知，表示有意終止或大幅減少與本公司的關係 。

(K)公司可無故終止對每一家現有公司服務提供商的僱用，但僅受各自聘用協議的條款和適用的法律要求的限制。

(L)在本協議日期前被解僱的本公司所有員工 將不再受僱於本公司 ，本公司應已與他們每個人進行最終和解，並在結束前支付所有相關金額。

第3.23節關聯方交易。除附表3.23所述外，本公司(A)除僱傭協議及福利計劃外，並無與任何關聯方訂立任何協議、合約、 安排或其他交易或業務關係。 在一般情況下，僱傭關係的正常過程符合本公司對員工的慣例及政策。及(B)不欠或不欠任何關聯方的任何財務責任(不包括僱員補償及其他在正常業務過程中符合過往慣例及本公司有關僱員的一般慣例及政策的一般僱傭事故)。任何物業(包括與 機械有關的設計和圖紙)中的任何財產或權益，如與本公司目前或目前預期的未來業務經營有關或有關，或在本公司目前或目前預期的未來經營中是必需的或將是必需的，則不屬於任何關聯方或由任何關聯方擁有或租賃給任何關聯方。

3.24客户； 供應商。

(A)附表 3.24(A)列出了一份完整而準確的本公司前20名客户名單，該名單是根據從該等客户收到的收入而釐定的，於2019及2020歷年(每名該等客户均為“重要客户”)。

(B)附表 3.24(B)列出了本公司前20名供應商的完整和準確的名單，該名單由本公司在2019和2020歷年每年的美元採購量(按毛額衡量)確定(每個此類供應商均為“材料供應商”)。

(C)除附表3.24(C)所述外，本公司未收到任何材料客户或材料供應商的書面或據本公司所知的口頭通知，其大意為：(I)就材料客户而言，本公司已停止或大幅減少，或打算停止或大幅減少與本公司的業務往來，或拒絕或以其他方式未能從本公司購買或支付貨物或服務，且本公司並不知悉該等材料。或(Ii)就材料供應商而言，已停止或大幅減少，或打算停止或大幅減少與本公司的業務往來，或拒絕或以其他方式 未能向本公司供應貨物或服務，各情況均與過往慣例一致。本公司尚未收到任何客户因本公司為該客户提供的商品或服務所涉及或產生的任何據稱的缺陷(包括未能按時完成)而要求獲得利益、信用、賠償、重新履行或其他 追索的任何書面、 或據本公司所知的口頭通知，且本公司並不知悉任何客户的任何此類索賠。公司未與任何材料客户或材料供應商 發生任何重大糾紛。

第3.25節保險。 附表3.25(A)列出了一份完整而準確的清單，其中列出了截至本協議之日由公司或為公司的利益或與公司的資產、負債、財產或業務有關的所有保險單和計劃(“保險單”)。所有該等保單均屬完全有效，本公司並無重大違約行為。除附表3.25(B)所述外，有關保單的所有保費已悉數支付，本公司並未收到任何有關任何保單的取消、重大更改保費或拒絕續期的書面通知 。本公司已向買方提供所有保險 保單的真實、正確和完整的虧損記錄，以及已向保險公司或其總代理提供通知的所有未決索賠或情況的真實、正確和完整的清單。本公司尚未就保險人拒絕承保或在保留權利的情況下抗辯索賠的保險單提出任何索賠。據本公司所知，目前並無根據適用保單條款發出通知的理賠 或合理可能引起保單理賠的情況 。

第3.26節姓名； 官員和銀行賬户。除附表3.26(A)所載外，本公司從未使用其向賬户債務人開具發票、保存有關其資產的記錄或以其他方式進行業務的 項下的任何名稱，但其章程細則或公司註冊證書(經修訂至今)所載的準確名稱除外。附表3.26(B)列出了本公司的所有經理、董事、高級管理人員、銀行賬户、保險箱和鎖箱(指定每個授權簽字人)。

第3.27節應收賬款。中期財務報表所載資產負債表所載應付本公司的所有應收賬款(自該日起未收到的部分)，減去適用準備金後，構成因正常業務過程中售出的貨物或提供的服務的善意交易而產生的有效及可強制執行的債權。並無重大賬户債務人以任何理由拒絕或威脅拒絕支付欠本公司的任何重大債務。據本公司所知，所有應收賬款都是完全可收回的，任何應收賬款不受任何反索賠、抵銷、抗辯、擔保權益、索賠或 其他產權負擔的約束。

本公司或其任何關聯公司均未與任何有權從本公司或其任何關聯公司獲得經紀佣金、經紀人佣金、投資銀行費或類似付款的人進行交易或達成任何安排或協議。 本協議擬進行的交易或將雙方介紹給對方的交易。

第3.29節認可投資者和合格投資者。根據第2.3節有權獲得買方股份對價的股東中，只有不到35人是非認可投資者(該術語在REG中定義)。S)或根據1968年《以色列證券法》第15A條獲得豁免，並且如果任何此類股東不是自然人，則該股東的組織並非完全出於收購買方普通股的目的。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此向公司作出本‎第四條規定的截止日期和截止日期的陳述和保證 (除非該陳述和保證以特定日期為準，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期是且將是完整和準確的)。

第4.1節組織和存在。買方是一家公司，合併子公司是一家公司，每一家都是根據其註冊所在州的法律正式組織並有效存在的。買方和合並子公司均已取得外國公司的資格，且信譽良好， 根據其各自業務的性質或各自資產的性質或位置需要此類資格的所有司法管轄區的法律，如果未能取得此類資格將合理地對業務、買方或合併子公司的運營(包括運營結果)、資產、負債或財務狀況或雙方完成本協議預期的交易的能力 產生重大不利影響。

第4.2節權力和權威。買方和合並子公司各自擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂和執行本協議，以及 他們將簽署或交付的與本協議預期的交易相關的所有其他交易文件。 執行、買方和合並子公司均為一方的本協議和其他交易文件的交付和履行，以及買方和合並子公司完成本協議中擬進行的交易以及買方和合並子公司為一方的其他交易的文件已由買方和合並子公司的每個董事會和合並子公司的唯一股東正式和有效地批准。買方的股東批准買方簽署本協議和買方參與的其他交易文件或完成本協議預期的交易不是必需的，也不是已經正式給予的。除買方以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議外，本協議將於本協議簽訂之日發生，買方或合併附屬公司不需要任何其他程序來授權買方或合併附屬公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，並授權買方和合並附屬公司完成本協議及合併附屬公司擬進行的交易。

第4.3節可執行性。 本協議已由買方和合並子公司的正式授權人員或其他簽字人正式授權、簽署和交付，合併的重要條款已得到買方董事會的批准，如果得到適當授權， 由其他各方簽署和交付構成買方和合並子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款分別對買方和合並子公司執行，但執行可能受與破產、重組、破產和債權人權利，以及是否有強制令救濟、具體履約和其他衡平法救濟。於交易完成時，買方及合併附屬公司將分別由買方及合併附屬公司的正式授權人員正式籤立及交付的交易文件，而 假設買方及合併附屬公司的其他各方作出適當授權、籤立及交付，將構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但執行可能受與破產、重組、無力償債及債權人權利有關的法律影響，以及受強制令豁免、具體履行及 其他衡平法補救措施的影響除外。

第4.4節資本化。 買方截至本合同日期的已發行股本和已發行股本按完全攤薄折算後的基礎列示於附表4.4。除附表4.4所載外，於本協議日期，並無任何未發行認股權證及/或期權 購買買方股份，亦無任何與發行買方股份或證券有關的承諾或諒解。“按折算基準完全稀釋”應包括買方當時已發行和已發行的所有股份(無論是普通股、優先股或其他股份)，以及假設行使、轉換或交換為所有認股權證、期權、票據、債權證或其他權利、證券、協議或其他承諾的所有可發行股份，這些認股權證、期權、票據、債券或其他權利、證券、協議或其他承諾按其條款可直接或間接交換、行使或可轉換(考慮反稀釋或其他類似權利)，以換取或轉換為母公司的股本，無論是否已歸屬，也不論已發行， 承諾的或或有的。

第4.5節反對； 未違反。買方和合並子公司均不需要向任何政府實體發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、 同意、命令或批准，以執行和交付本協議和其他交易文件或完成本協議和本協議中預期的交易。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中擬進行的交易的完成：(A)將 違反買方或合併子公司的組織文件的任何規定；(B)將違反買方 或合併子公司或買方或合併子公司的任何資產或業務受其約束或以其他方式約束的任何法律或秩序；或(C)將導致 對買方或合併子公司的任何重大資產或業務設立或施加任何留置權(允許留置權除外) 。

第4.6節經紀人。 買方及其任何關聯公司均未與任何有權獲得經紀人佣金、發現人佣金、投資銀行費或類似付款的人進行任何安排或達成任何安排或協議，這些安排或協議涉及本協議擬進行的交易或將雙方介紹給對方。

第4.7節美國證券交易委員會 報告。買方自2020年1月1日至本協議日期之前向美國證券交易委員會提交的每份年度、季度和其他報告、登記聲明和最終委託書 的真實完整副本(“買方美國證券交易委員會文件”) 可在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上獲得，美國證券交易委員會授予保密待遇的部分除外。截至各自的備案日期，買方的“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合 證券法和交易法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於買方“美國證券交易委員會”文件的“美國證券交易委員會”規則和規定，且在提交時，“美國證券交易委員會”文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性。美國證券交易委員會 文件中包含的買方財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交文件時有效的相關規章制度。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據一貫應用的公認會計原則編制，並在所有重要方面公平列報 母公司截至其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須進行正常的年終審核調整。

第4.8節股份對價。買方將作為合併代價的一部分而發行的買方普通股股份已獲正式 授權，於完成合並及根據本協議條款發行買方普通股後，將(A)有效發行、繳足股款及無須評估，及(B)根據適用法律發行。

第4.9節無 其他陳述。買方確認並同意，本公司或任何股權持有人均未作出任何明示或默示的陳述或保證，但‎條款III所載的陳述及保證以及交易文件所載的任何陳述及保證除外。買方可能因違反本協議的陳述或保證而提出的任何索賠應完全基於‎第三條中規定的公司的陳述和保證，以及交易文件中包含的任何陳述和保證。

第4.10節無訴訟。沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，買方或合併子公司或其任何關聯公司受到威脅，合理地很可能禁止或限制買方或合併子公司訂立本協議或完成合並及本協議項下擬進行的其他交易的能力。

第4.11節買方 材料合同。買方已向公司提供準確和完整的所有合同副本(除適用的編輯外)，包括以下內容的所有修訂和採購訂單：(I)與買方與其簽訂合同的前10名客户(包括採購訂單)、分銷商或供應商(不包括與在韓國購買土地和設施建設有關的協議)；(Ii)任何人允許買方使用知識產權的合同；和(Iii)買方向任何人許可或再許可任何知識產權的合同，但(A)僅為向買方提供服務的目的而授予供應商和其他承包商的非排他性許可和 (B)根據過去的慣例在正常業務過程中授予買方客户的非排他性許可除外，以及(Iv) 根據其為買方開發任何知識產權的重大合同。

第4.12節第 合併子業務。合併附屬公司僅為進行交易而成立，目前並未參與 ，且在生效時間前將不會從事任何其他業務活動，亦不會產生除本協議預期外的任何責任或義務 。

第五條
公司的契諾

5.1節合理的訪問權限。在本協議終止之日與根據‎第XI條終止本協議或本協議終止之日之間的較早一段時間內(該時間段，“關閉前 時間段”)，在買方發出合理的提前通知後，公司應允許買方的高級職員、員工、代理人、律師、顧問、會計師和貸款人在正常營業時間內合理訪問所有財產、賬簿、合同、文件、保險單、公司的記錄和高級管理人員或與公司有關的記錄，並應向買方和買方可能不時以書面指定的人員向公司提供買方或該等人員可能在任何 時間和不時合理要求的信息；但在以下情況下，本公司無需向買方披露任何信息：(A)在本公司的合理判斷下，違反適用法律，或(B)在本公司外部律師的合理判斷下，危及任何律師與客户之間的特權；但在任何此類情況下，雙方應 就不會導致該違規或損失的替代訪問或披露進行合作。

第5.2節第三方協議。在成交前期間，公司應盡其商業上合理的努力(包括在適用的合同條款所要求的範圍內，向任何 第三方支付與該等同意或請求相關的任何費用或費用)，並進行真誠的嘗試，買方應與公司合作，以獲得第三方同意(同意的形式和實質應令買方合理滿意)，以完成本協議根據或關於附表5.2所列合同、許可證和其他文書(“所需協議”)進行的交易。.

第5.3節企業運營 。

(A)在收盤前期間，公司應(I)在正常過程中繼續經營業務，除本協議另有要求外，(Ii)在商業上作出合理努力以保留主要員工的服務，(Iii)在商業上作出合理努力以保存其賬簿、帳目和記錄，進行所有必要的維護和維修以維護其設施和設備，將其作為一個整體，保持良好的運營狀況，維持其目前已有的保險單，並以其他方式開展業務。 在每種情況下，按照目前進行的相同方式，(Iv)按照過去的慣例，在正常業務過程中支付費用和應付款項，並收取應收賬款，(V)在商業上做出合理努力，採取所有行動，獲得所有 同意，並根據公司組織文件的條款交付與簽訂本協議和其他交易文件以及完成本協議預期的交易相關的所有通知，從而：(Vi)在所有實質性方面遵守適用於其運營和業務的所有法律和合同，並保持其繼續運營和業務所需的所有許可證，以及(Viii)採取商業上合理的努力原封不動地保護其公司存在 和所擁有的知識產權。

(B)在收盤前期間，未經買方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，公司不得采取或不採取任何須在附表3.11中披露的行動 。

第5.4節某些 更新。在收盤前期間，公司應及時通知買方：

(A)任何 重大不利影響或任何其他事實或情況，否則導致公司確定其完成本協議所設想的交易的義務的條件 無法履行；

(B)任何政府實體發出或發送給任何政府實體的與本協議擬進行的交易有關的任何書面通知或其他書面通知；

(C)任何人發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱在與本協議擬進行的交易有關的情況下，需要或可能需要得到該人的同意；

(D)已啟動、受到威脅、與公司有關、涉及或以其他方式影響公司的任何程序，而如果在本協議日期懸而未決，則根據本協議本應披露該程序；以及

(E)(I) 因火災或其他傷亡造成的任何重大資產或其部分的損壞或破壞，或(Ii)任何資產或其部分成為任何程序或威脅要接管該等資產或權利的標的，或因譴責、徵用權或其他類似的政府行動而被剝奪的權利。

公司特此承認，買方 不會也不應放棄因該等通知以及根據本‎第5.4條發出的任何通知而可能在本協議項下享有的任何權利，(I)就確定是否滿足本協議‎第8.2條中規定的條件而言，(I)不具有任何效力，(Ii)不以任何方式限制買方行使本協議第(Br)條中規定的權利，包括 ‎第九條中規定的權利；以及(Iii)不構成為任何目的更新或補充減讓表。

第5.5節排他性。

(A)在收盤前期間，公司特此承諾並同意：

(I)是否會 終止目前正在進行或正在與任何人士討論的任何活動或談判，而該等活動或談判涉及涉及本公司任何股權或大部分資產的合併、合併或其他業務合併中的任何要約、建議或利益暗示；

(Ii)將不會，並將直接或間接導致其員工、高級管理人員、董事、投資銀行家、財務顧問、律師或其他代理或授權 代表：(A)徵求或鼓勵，或採取任何其他行動，以促進與任何競爭性交易有關的任何查詢或提出任何建議，(B)就 任何競爭性交易與任何人進行討論或談判，或(C)認可或同意認可任何競爭性交易。在收到與競爭交易有關的任何詢價、提案或其他通信後(無論如何，在接下來的兩個工作日內)，本公司將立即通知買方，併合理詳細地描述該詢價或提案的所有實質性條款。 就本協議而言，“競爭交易”是指下列任何一項：(I)涉及本公司的任何合併、合併、換股、業務合併、合資企業、合夥企業或類似交易(或一系列交易)； (Ii)任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置本公司資產的重大部分，(Iii) 任何擬由本公司發行股本或由任何 個人(直接或間接)收購本公司任何股本的交易(不包括根據其條款行使本公司可轉換工具、公司認股權證和截至本協議日期未償還的公司期權)，融資協議除外 公司有權在收盤前期間繼續進行，提供, 那除本協議擬進行的交易外，該等融資 協議將不包含任何可能幹擾完成本協議擬進行的交易的條款，且該等融資協議的每一方均應簽署表決協議，作為向本公司提供融資的條件；或(Iv)任何類似的 交易，但本協議擬進行的交易除外。

(B)在簽署本協議之前，本公司已停止並導致終止，並將在關閉前期間繼續阻止、不提供或允許進入任何數據室(無論是虛擬的還是實體的)，或與任何競爭交易有關的與公司有關的其他非公開信息，或除買方及其高級管理人員、董事、成員、股東、關聯公司、員工、代理人、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)以外的任何人的其他盡職調查活動。顧問或其他代表。

第5.6節股東同意。

(A)公司應在簽署本協議的同時，獲得由必要的支持股東簽署的表決協議，並將其交付買方。提交給股東的與尋求股東批准相關的材料應包括公司董事會支持通過本協議的建議和本協議擬進行的交易 。

(B)本公司應於本協議生效日期後，在任何情況下於下文第13.4節所指的本公司股東大會日期前，儘快(除所需的 支持股東外)採取商業上合理的努力，儘快從每名股東取得經簽署的表決協議。

第5.7節終止股東協議和關聯方協議。本公司應並應促使適用股東於緊接交易結束前終止所有股東協議、投資者權利協議、投票權協議、有表決權信託、優先購買權及聯售協議、管理權協議及所有其他類似協議或與本公司有關的合約(“股東協議”)，於任何情況下均不會對本公司負任何責任。本公司應促使本公司與附表5.7中確定的關聯方之間的所有其他合同終止，在每種情況下，均不遲於緊接交易結束前生效，且不對本公司承擔任何責任。

第5.8節財務報表 。公司應作出合理的商業努力，在截止日期前向買方交付根據美國公認會計準則編制的截至2020年12月31日止年度的經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量(及其所有附註)；但雙方同意，買方 無權因在關閉時或之前未交付此類材料而推遲關閉，並進一步規定，如果關閉沒有發生，則買方將承擔美國公認會計準則審計預先批准的所有費用的50%。

第六條
購買者的契約

6.1保密協議 。本公司與買方於2021年3月3日訂立的若干相互保密披露協議(“保密協議”)將根據其條款繼續具有十足效力及效力，並將在本協議簽署後繼續有效 ，儘管本協議載有相關條款(前提是雙方承認並同意本協議構成其中所指的最終“最終協議”)。本‎第6.1節 和保密協議的規定在終止時終止。

第6.2節高級職員和董事的責任。

(A)在生效日期前，本公司應購買並約束一份尾部保險(“尾部保險”) ，以惠及截至截止日期公司現行有效董事及高級管理人員及其他管理責任保險政策所涵蓋的高級職員、董事及其他人士(此等人士為“受保障人士”)，該等人士應就在生效日期或之前發生的作為或不作為向受保障人士提供為期六年的保險，承保金額不少於：該條款對受保障人士的優惠程度不得低於董事和高級管理人員及本公司目前承保的其他管理責任保險的條款。買方應促使倖存公司保持尾部保險的全部效力，並繼續履行尾部保險項下的義務，直至生效時間六週年為止。 受賠人是本條款的第三方受益人。

(B)買方 同意促使尚存公司按照其條款履行本合同附件G所列賠償協議中有關對公司高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償的條款(包括與繳費、墊付費用等有關的條款(如果該賠償協議涵蓋的話))，並同意在生效時間六週年之前，除非法律另有要求，否則不得修改或修改此類權利，除非該修改或修改擴大了前述人員獲得賠償的權利(包括關於繳費的權利，預支(br}費用等)。買方承認，任何此類受賠人在生效時間六週年或之前提出的任何賠償要求，在該等賠償協議涵蓋的情況下，應在該六週年期間繼續有效 ，直至最終解決為止。可在公司組織文件中確定的上述人員 是本條款的第三方受益人。

(C)買方 同意，自成交之日起至最後一個里程碑目標日期(“里程碑期間”)為止，買方將根據買方和公司在結算前達成的計劃，為公司提供為實現里程碑而合理需要的融資、合適的勞動力和其他資源。

第七條
聯合公約

第7.1節商業上的合理努力。在成交前期間，每一方應盡一切商業上合理的努力，儘快採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

第7.2節進一步 保證。自成交之日起及成交後，雙方將執行為遵守本協議和其他交易文件並完成本協議和其他交易文件所設想的交易所需的其他文件和行動。

第八條
結賬的條件

第8.1節本公司義務的條件。公司完成本協議所述交易的義務 須在交易完成之日或之前履行(或在法律允許的範圍內，公司放棄)下列各項條件：

(A)買方和合並分部在本協議的‎條款IV中作出的陳述和擔保應在所有重要方面都完整和準確(應理解，為了確定本‎第8.1條‎(A)中此類陳述和擔保的準確性， 此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和其他重大限制應 不予理會)，自本協議之日起和截止日期為止，就好像整個陳述和保證中的截止日期已被 取代(但在每種情況下，此類陳述和保證都是在指定日期和截止日期作出的，在這種情況下，這些陳述和保證應在截止日期繼續保持完整和準確)。

(B)在本協議項下，買方及合併附屬公司將於截止日期(包括截止日期在內)履行的所有契諾及協議(包括若本協議擬進行的交易完成，買方或合併附屬公司須於完成交易時履行的所有契諾及協議)應已在所有重要方面全面履行或遵守。

(C)買方 和合並子公司(視情況而定)應已將根據‎第2.9(A)節要求交付的每一份協議、文件和文書交付給公司。

(D)在本協議日期至截止日期之間，不會對買方造成任何重大不利影響，也不會發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(E)已從ITA獲得104H號臨時税務裁決和102號臨時税務裁決。

第8.2節對買方和合並子公司的義務提出條件。買方和兼併子公司完成本協議預期的交易的義務 須在完成日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，買方放棄)下列各項條件：

(A)(I) ‎第3.1節(組織； 存在)、‎第3.2節(權力和權力)、‎第3.3節 (可執行性)、‎第3.4節第二句的第(A)和(C)款中包含的陳述和保證 (同意；未違反)、‎第3.5節(‎第3.5(C)節和‎第3.5(F)節最後一句除外)、‎第3.28節(經紀人)和第3.29節(認可投資者和合格投資者)應在本協議日期前在各方面完整和準確，且在截止日期時應在所有方面都完整和準確 ，如同在整個該等陳述和保證中 已用截止日期取代了本協議的日期一樣。在每種情況下，只要該等陳述和保證是在指定日期作出的(br}，在這種情況下，這些陳述和保證應在截止日期時繼續保持完整和準確)， 除‎第3.5節 (大寫)中所包含的陳述和保證之外，在該日期的陳述和保證中存在極小的不準確性，以及(Ii)‎條款III中包含的所有其他陳述和保證在所有重要方面都應是完整和準確的(應理解，為了確定本‎第8.2條‎(A)中此類陳述和保證的實質性準確性，自本協議簽訂之日起和截止日期為止，此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和其他重大限制均不予考慮)，就好像在整個該陳述和保證中以截止日期取代了本協議的日期一樣(但在每種情況下除外, 如果此類陳述和保證是在指定日期並截至指定日期作出的，在這種情況下，這些陳述和保證應在截止日期時繼續保持完整和準確(截至指定日期)。

(B)本公司根據本協議須於截止日期(包括截止日期)前履行的所有 本公司契諾及協議(包括本協議擬進行的交易完成時本公司須於成交時履行的所有契諾及 協議) 應已在所有重大方面全面履行或遵守。

(C) 在本協議之日至截止日期之間，不應發生任何重大不利影響，也不應發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(D)公司或股東代表(視情況而定)應已根據‎第2.9(B)條向買方交付其在成交時應交付的每一份文件。

(E)應已獲得股東批准。

(F)截至 ，至少80%的關鍵員工仍受僱於本公司，並與買方和本公司簽署了保留協議(“關鍵員工協議”)(但該百分比必須包括與所有關鍵員工的僱傭協議，定義見附表1.1)。儘管有上述規定，如果買方 未能在2021年8月30日之前向公司提供向關鍵員工提出的關鍵員工協議的形式和主要商業條款 ，則關鍵員工協議的簽署不應成為成交的條件。

(G)與埃亞爾·託萊達諾先生簽訂的限制性契約協議應採用買方與埃亞爾·託萊達諾先生商定的形式，並在成交之日及截止日期保持完全效力。

(H)公司知識產權的所有 都是免費的，除允許的留置權外，沒有任何產權負擔，任何符合 作為公司知識產權一部分的軟件應通過信譽良好的第三方專業掃描證明沒有有害的 開源代碼，使買方完全滿意。

(I)本公司首席執行官已書面確認：(I)本公司已正式終止截至本協議之日處於非活動狀態的任何IIA贈款計劃；(Ii)向國際投資局正式提交有關本公司現行撥款的所有所需報告及填報(包括最終執行報告)，連同買方合理地接受的證明，證明該等報告已由國際投資局收到， (Iii)向斑馬科技公司提交直至交易結束為止，根據公司與斑馬科技之間的和解協議(日期為2020年7月30日，經修訂)而須向斑馬科技公司提交的所有報告，或以其他方式證明斑馬科技公司並無就本公司未提交該等報告而提出任何未決申索 。

買方已收到(I)本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量(連同其所有附註)及(Ii)本公司截至2021年6月30日止六個月期間未經審核但經審核的資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量(連同任何附註)，但並無與2020年同期相若的數字。

第8.3節當事人義務的共同條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務 須在交易完成日或之前滿足以下所有條件(在法律允許的範圍內，買方和公司雙方只能以書面形式免除其中任何一項)：

(A)以色列的法定等待期。在向公司註冊處處長提交合並建議後至少50天，以及在公司股東批准合併後至少30天。

(B)沒有法律禁止。任何具有司法管轄權的政府當局不得(I)頒佈、發佈或頒佈任何有效且具有使合併非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的法律，或(Ii)發佈或授予任何具有使合併非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止合併完成的效力的命令。

(C) ISA批准。根據1968年《以色列證券法》第15D條，買方已獲得以色列證券管理局的豁免。

第九條
賠償

第9.1節一般； 生存。本協議和本公司在本協議項下交付的任何證書中包含的各方陳述和保證(為消除疑問，包括公司高級管理人員作為結算交付成果的一部分而出具的任何證書) 在本協議的簽署和交付以及交易結束後仍然有效(不得合併到任何轉讓文書中)。因違反本協議所載陳述和保證或公司根據本協議提交的任何證書而提出的賠償要求，不得在截止日期後12個月以上提出，但涉及(I)基本陳述的索賠，其有效期為截止日期後6年；(Ii)第3.18條(知識產權)項下的陳述，其索賠有效期為截止日期後36個月；但前提是儘管如此，因下列陳述和保證而引起的索賠 ‎第3.10節(税收)可在適用的訴訟時效(包括其任何延期或收費)到期後60天內生效。本協議或任何交易文件中規定的雙方各自的契諾、協議和義務應根據其各自的條款繼續有效，如果未指定具體條款，則永久有效。不得就違反本協議或公司在本協議下交付的任何證書中包含的任何陳述或保證提出索賠，也不會產生對該索賠的賠償義務 ，除非該索賠在本‎第9.1、 條規定的適用生存終止日期之前根據本‎第九條 提出。然而，前提是如果在適用的存續終止日期或之前的任何時間，任何買方受賠方 向股東代表遞交了索賠通知，則該索賠通知中所主張的索賠將在適用的存續終止日期 繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。雙方明確表示，本協議和本公司根據本協議提交的任何證書中的陳述、保證契諾和協議的存續時間(以及因違反該等陳述、保證契諾和協議而提出索賠的相關權利)的存續時間 短於本應適用於該等陳述、保證契諾和協議的訴訟時效 ，並且根據合同，適用於該等陳述、保證契諾和協議的訴訟時效(以及因違反該等陳述而提出索賠的相關權利)，保修、契諾和協議)在此減少，因此 它們將在本節9.1中規定的適用生存終止日期終止。雙方均承認 本協議源於雙方之間的公平談判，體現了成熟的 各方通過公平談判得出的合理期望；買方和公司明確承認，買方和公司與另一方都沒有任何特殊關係，足以證明在公平交易中普通買方和普通賣方之外的任何期望是合理的，並且沒有理由徵收任何適用的訴訟時效。

第9.2節股權持有人的賠償義務。除本‎第IX條的其他條款另有規定外， 在交易結束後和結束後，由於合併和根據適用的表決協議的執行，股權持有人應對買方及其關聯公司(包括交易結束後和交易結束後的公司)、董事、高級管理人員、 經理、僱員、股東、代表、他們中每個人的繼任者和受讓人(“買方 受賠人”)，因以下原因而遭受或將遭受的任何損害或將遭受的任何損害：

(A)除基本陳述外，本公司向買方作出的任何陳述或保證或本公司根據本協議要求交付的任何證書中的任何 不準確或違反；

(B)本公司在本協議中向買方作出的任何基本陳述的任何不準確或違反，或本協議規定本公司必須交付的任何證書的任何不準確或違反；

(C)本公司違反或未能遵守本協議項下須由本公司履行的任何契諾或協議；

(D)本公司在緊接交易結束前的任何債務和任何交易費用，僅限於在根據‎第2.12節最終確定的合併對價的計算中未計入扣除項的範圍內；

(E)本公司任何種類或性質的現任或前任股權或債權持有人以股權或債權持有人或任何其他身分提出的任何索償或威脅索償，不論是絕對或有、已清盤或未清盤、已知或未知， 且不論是否根據任何協議或諒解產生(不包括：(I)本公司任何現任或前任股權持有人對本公司任何現任或前任董事提出的任何索賠， 指控違反了該董事的受託責任，與該董事投票贊成批准本協議和本協議擬進行的交易有關，以及(Ii)買方或合併子公司違反本協議和/或買方或合併子公司就本協議簽署和交付的任何其他協議)，包括 與以下各項有關的任何索賠或威脅索賠：或由於支付電子表格在合併對價分配完成時或在其他方面未能準確和完整 ，在每種情況下， 根據適用法律、所有適用合同和公司的組織文件確定的支付電子表格中所述的任何合併對價及其分配失敗；或

(F)就以下事項向買方、尚存公司或其任何一方的附屬公司索償或評估的任何應繳税款或損害賠償：(I)結束前的任何課税期間或截至截止日期的跨期部分，包括因轉換任何可轉換票據(包括本公司未償還票據)而預扣或有必要預扣税款的賬户 ；(Ii)關於附屬公司、合併後的附屬公司、本公司在截止日期或之前是或曾經是其成員的合併或單一 集團，(Iii)根據法律、 合同或其他規定在截止日期前發生的交易或事件中作為受讓人或繼承人對本公司徵收的任何税款的任何税期，以及(Iv)可歸因於未確認税目或本協議預期的交易的任何税期。除非(在每種情況下)與税款有關的應付税款和損害賠償的範圍和數額已考慮到(A)交易費用金額，或(B)結清債務(每項債務均根據‎第2.12節最終確定)；

(G)由公司或代表公司實施的任何欺詐行為。

股權持有人根據本‎第9.2條承擔的賠償義務 在賠償託管金額範圍內應為連帶債務，並且在賠償託管金額中沒有買方股份剩餘的一段時間後，此類債務應為數個 且不是股權持有人的連帶債務，這取決於股權持有人各自的賠償比例股份 。

第9.3節對賠償義務的限制。當事人的賠償義務受 以下限制：

(A)股權持有人不承擔‎第9.2(A)條規定的任何責任，除非且 買方受賠方遭受的損害總額超過200,000美元(“股權持有人門檻”)，在此情況下，股權持有人應被要求向買方支付所有損害賠償，包括股權持有人門檻金額。 此外，買方受賠方將無權根據‎第9.3(A)條 主張任何個人索賠，除非與該個人索賠相關的損害超過10,000美元(“每項索賠門檻”)，並且任何此類索賠不會導致損害超過每項索賠門檻，將不計入股權持有人門檻的計算； 提供, 那因違反或不準確任何基本陳述而導致、產生、強加於或招致的損害，不得計入權益持有人 門檻及/或任何每項申索門檻的計算；提供, 那為免生疑問，凡因同一組事實或情況而產生的多項索賠 ，就前述條款而言，此類多項索賠應合併為一項單獨的“個別索賠”(例如，未能為所有員工預扣税款不會構成每個員工的一個單獨項目，但將被視為一個單獨的項目，導致此類故障的總金額為 個損害)；提供, 那，為免生疑問，一旦此類損害超過每項索賠的門檻，買方 受賠方可主張此類索賠，所有此類損害從第一美元開始可在本協議下追回，並計入股權持有人門檻的計算；以及提供, 那，股權持有人門檻和每項索賠門檻均不適用於故意不當行為或欺詐的索賠。

(B)股權持有人不承擔‎第9.2(A)條規定的任何超過賠償託管金額的損害賠償責任；提供, 那，本節9.3(B)中描述的限制不適用於故意行為不當或欺詐的情況。

(C) (I)買方受償人根據第9.2(B)和(C)條(包括第9.2(B)和(C)條)可追回的損害賠償總額應 等於合併對價，(Ii)任何個人股權持有人對本協議項下的買方受賠人承擔的責任均不超過該股權持有人實際收到的合併對價金額(包括該股權持有人在託管金額、費用基金和根據本協議‎第1.1節 應支付的金額中的 部分)；提供, 那，本‎第9.3(C)節中描述的限制 不適用於特定股權持有人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為。

(D)儘管本協議中或其他地方有任何相反規定，本協議中所述陳述和保證(或陳述和保證中包含的定義)中所包含的與重要性有關的任何資格，包括術語“重大”、“重大不利影響”或金錢門檻，均應被忽略，包括為了確定是否發生了違反陳述或保證的行為。確定 本‎第9條中的閾值是否已被超過，和/或確定因違反任何陳述或保修而產生的任何損害的金額。

(E)買方或其代表對公司或其任何業務、資產、負債或其他方面所獲取的信息或知識或進行的調查，不得以任何方式限制或放棄買方或任何買方受賠方根據本協議提出的任何索賠或其他索賠，或對其提出的任何索賠或其他索賠提出抗辯。

(F)股權持有人代表或任何股權持有人均不得就因根據本協議向任何買方受償人作出的任何賠償或其他付款而向本公司或向本公司提出任何賠償或其他付款而提出任何申索。

(G)儘管本協議有任何相反規定，買方受賠方無權根據‎第9.3條獲得賠償：

(H)買方 如果買方受賠方已根據本協議的另一項規定追回與該事項有關的損害賠償，則買方無權追討因本協議某一條款而產生的任何損害賠償。

(I)在符合‎第9.5節的前提下，根據本協議第9.3節欠買方或任何買方被賠付人的任何可賠付損害賠償應首先從賠付託管賬户中結清，但不得超過當時剩餘的賠付託管金額，然後，如果此類損害超過賠款託管賬户當時的可用部分(為清楚起見，賠付託管賬户的可用部分不應包括受之前提交的索賠通知約束的任何部分)或此類損害的賠償在賠付託管賬户終止後到期的部分，任何該等可獲彌償的損害賠償應由各股權持有人全權及絕對酌情決定，以買方普通股股份按該股權持有人的彌償比例股份作為買方股份代價，或由 股權持有人按照該股權持有人的彌償比例股份以現金直接支付。除本‎第9.3節所述外，買方受賠人沒有任何義務首先提交、尋求收取或實際收取任何適用保險單下的任何保險，以此作為提出本合同項下索賠的前提條件，包括本‎第9.2條的目的。但前提是如果買方受賠方真誠地確定其合理地很可能招致其根據本協議有權獲得賠償的損害，買方應有權根據‎第9.6節的規定提交索賠通知，要求在任何此類人員實際發生損害之前在 中對合理預期的損害進行賠償，無論是否保留該人在標的的適用存活期屆滿前提出索賠的權利，以維護該人在 託管和付款代理協議或其他方面下的權利。

雙方同意，將支付給買方賠償機構的買方普通股 數量將以買方股票成交時的對價為基礎，而不論買方普通股在支付時的市值如何，以便從賠償託管金額中清償股權持有人根據‎第9.2條承擔的任何賠償義務。然而，在此澄清的是，為解決股權持有人根據‎第9.2條承擔的任何賠償義務而向買方賠償的買方普通股數量 不在賠償託管金額中，將以買方股票在結算和付款時的價格為基礎，而不考慮買方普通股在結算時的市值。

第9.4節買方的賠償義務。自成交之日起及之後，買方應賠償股權持有人代表、股權持有人及其各自的董事、經理、高級管理人員、成員、股東、合夥人、代理人、代表、繼任者及受讓人(“股權持有人 受償人”)因下列原因而蒙受或將遭受的一切損害，並使其不受損害(且應支付及賠償，而不論該等事宜是由第三方索賠或直接索賠引起的)：

(A)買方在本協議中向公司作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反，或根據本協議買方必須交付的任何證書中的任何不準確或違反；或

(B)買方或合併分支機構違反或未能遵守本協議項下將由買方或合併分支機構在截止日期或之前履行的任何契諾或協議 (包括其在本‎第IX條下的義務)的任何 。

第9.5節通知和索賠的裁定。如果任何受補償方認為其遭受或遭受了任何損害，無論是否已超過‎第九條規定的適用的 美元限額，該受補償方應立即以書面形式通知給賠方(“索賠通知”)，説明根據本協議提出的受補償方索賠的依據，並描述此類損害賠償、其金額(如果知道)、善意估計的金額以及此類損害賠償的計算方法，所有這些都應在當時已知的範圍內具有合理的特殊性。為免生疑問，所有由索賠通知書中所列事實和情況引起、引起或導致的損害，應視為在索賠通知書首次交付給賠償方時已報告，而不論該等損害在交付時是否已知或可知，也不論該等損害是否全部或部分已由被補償方承擔。在符合本條款的前提下，賠償方應在收到根據本條款第9.6條發出的索賠通知後30天內，解決任何有效索賠的金額，或者，如果賠償方不同意被賠償方提出的損害賠償金額，則應向對該索賠提出全部或部分爭議的被賠償方發出書面通知。在發生任何此類爭議的情況下，任何人根據本‎第IX條 有權獲得的賠償金額應通過以下方式確定：(A)通過雙方之間的書面協議；(B)通過任何具有管轄權的法院的最終判決或法令；或(C)通過雙方書面同意的任何其他方式。上訴時間屆滿時，法院的判決或判令視為終局判決。, 如果有，應已過期，不應受理任何上訴，或當所有受理的上訴均已作出最終裁決時。受保障方未能按照本‎第IX條 (包括根據第9.5條和第9.6條)發出及時、完整或準確的通知，不會影響任何一方在本協議項下的權利或義務 ，除非且僅限於有權收到此類通知的任何一方因未及時發出通知而受到實際和實質性損害的情況除外。就本‎第九條 而言，股權持有人代表擁有完全且唯一的 獨家權力行事，並應代表任何股權持有人以補償方或受償方的身份行事。 在不限制前述規定的情況下，買方彌償人須向任何股權持有人發出的任何通知應由買方彌償人向股權持有人代表交付通知的方式滿足 。

第9.6節第三方索賠。

(A)收到第三方索賠通知後，收到第三方索賠通知的一方應立即 將第三方索賠的存在通知另一方，併合理詳細地説明該方已收到通知的事實和情況，如果發出通知的一方是受賠償方，則應説明提出受賠償方索賠的依據，並説明此類損害賠償的數額、數額(如果知道)或善意估計的數額，以及此類損害賠償的計算方法，所有這些都具有合理的特殊性。達到當時所知的程度。

(B)在符合‎第9.6(D)款的前提下，如果補償方向受補償方提供書面通知，聲明補償方對整個第三方索賠和因調查、爭議或和解而產生的任何費用或開支負有不可撤銷的、無條件的責任和責任(在每種情況下，均受本協議所載的適用限制的約束)，則在補償方收到該第三方索賠的受補償方的書面通知後十天內，補償方有權通過其選擇的律師進行和控制， 任何受賠方向本合同項下的任何賠付方尋求賠償的任何第三方索賠的抗辯、妥協和和解。在這種情況下，受補償方可以通過其選擇的律師並自費參與為任何此類第三方索賠辯護，而該第三方索賠是由補償方選擇進行並控制其辯護的。 受補償方應根據本‎第9.6節的規定，就任何第三方索賠的辯護、妥協或和解進行合理的合作，並應提供相關的記錄、信息和證詞，並出席賠償方可能合理要求的與此相關的會議、發現程序、聽證、審判和上訴。

(C)賠償方應在任何此類第三方索賠達成和解前至少十天向被賠償方發出書面通知，表明其有意解決任何第三方索賠。未經被補償方事先書面同意，補償方不得和解或妥協此類索賠或要求，不得無理扣留、拖延或附加條件， 除非該索賠或要求的所有相關方給予被補償方完全和完全的任何責任解除， 沒有發現或承認任何被補償方違反法律或侵犯任何人的權利，而唯一的救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償。對於在本協議項下需要徵得其同意的情況下，未經其同意而對任何第三方索賠作出的任何妥協或和解，受保方概不負責。 除非此類同意被無理拖延或附加條件。儘管有上述相反規定，受補償方有權在未經補償方同意的情況下支付、解決或折衷本協議項下由補償方承擔責任的任何第三方索賠，但在這種情況下，受補償方無權根據本協議獲得賠償。

(D)儘管‎第9.6(B)節或‎第9.6(C)節 有任何相反規定，受保障方有權通過其選擇的律師(費用將受本合同項下的賠償)進行辯護、妥協和和解，並控制以下任何第三方索賠的抗辯、妥協和和解：(I)尋求針對受補償方的禁令或其他衡平法救濟，(Ii)與任何刑事事項有關或因此而產生，或(Iii)在買方的善意決定中，可合理預期對買方、本公司或其各自業務產生重大不利影響。此外，如果賠償方不接受第三方索賠的抗辯標書或不努力抗辯第三方索賠，賠償方將失去對第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利。在這種情況下，被補償方有權通過其選擇的律師進行和控制任何此類第三方索賠的抗辯、妥協或和解；但在任何此類和解之前至少30天，其和解意向的書面通知應向補償方發出，且被補償方真誠地考慮補償方的任何反對意見 。如果受賠償方根據本‎第9.6(D)節的規定行使其進行和控制任何第三方索賠的權利，則受賠償方仍將承擔其在本合同項下的義務。即使本合同有任何相反規定，在保險人根據任何適用的保險單要求的範圍內，就買方在保險單項下提出的索賠而言, 任何第三方索賠的辯護或起訴 將指派給由該保險人選擇或批准的律師，或在不損害本合同項下各方權利的情況下與保險人協調進行，而股權持有人、權益持有人代表和買方受賠人將根據任何適用的保險單與保險人進行合理合作，並在辯護第三方索賠時與該律師合作，並以其他方式遵守該保險單的要求。

(E)儘管第9.7節有任何相反的規定，任何與公司税務有關的第三方索賠應受‎第X條的規定管轄。

第9.7節減輕損害的義務 。每一受賠方應採取並促使所有其他受賠方採取商業上合理的 措施，在意識到任何合理預期可能導致損害的事件發生後減輕所有損害。 如果任何受賠方就任何此類人員已根據本協議獲得賠償的任何損害進行保險或其他賠償，則應立即向賠償方退還相當於賠償總額(扣除實際發生的費用和支出)的退款。

第9.8節根據合併考慮進行調整 。除法律另有要求外，各方應將根據本‎第九條 支付的所有賠償款項視為對合並對價的調整。

第9.9節賠償 排他性補救。除根據法律規定不能放棄的補救措施以及強制令和臨時救濟(包括特定的 履行)，以及各方根據‎第2.12條 項下的權利(且不限制任何此類權利)外，如果發生終止，根據本‎第九條的規定進行的賠償應是雙方對本協議項下或與本協議有關的任何事項的唯一和排他性補救措施。任何交易 文件(關鍵員工僱傭協議和投票協議除外)以及根據本協議和交易文件(關鍵員工僱傭協議和投票協議除外)的規定簽署和交付的任何結算文件，以及任何一方可能就 任何屬於本‎第九條標的的事項提出的唯一法律行動，應是執行本‎第九條的合同行為，或就違反本條款第九條的行為追討損害賠償。儘管有上述規定，本‎第9.9節中規定的限制不適用於因本協議任何一方或代表其行事的任何人在與本協議預期的交易相關的情況下故意的不當行為或欺詐行為而引起的任何索賠。

第9.10節退縮； 抵銷。

買方有權扣留任何賺取對價的付款，直到所有未決索賠(截至適用的賺取對價支付之日已發出索賠通知)得到解決為止。此外，買方有權 從賺取的對價中抵銷買方受賠方根據本條款第九條的規定有權獲得賠償或不受損害的對買方受賠方的任何和所有損害。

第十條税務事項

第10.1節準備和提交納税申報單。

(A)買方 應自費(由股東代表代表股東從支出基金中為股東提供資金，在可用範圍內，之後由股東直接出資)編制或安排編制本公司的所有納税申報表，並及時提交或 安排提交截止日期後本公司的所有納税申報單，這些報税表要求在截止日期後提交任何截止納税前期間或任何跨境期間。買方應允許股權持有人代表審核和評論前一句中所述的每一份納税申報單 ，其所得税申報表反映的任何税款超過了結清債務或交易費用(均根據‎第2.12節最終確定)所包括的税額 且股權持有人應對其負責，並應將股權持有人代表的合理意見納入該 納税申報表，但僅限於該等意見可合理預期會影響股權持有人的賠償義務的範圍。除非根據適用法律另有要求，或經股東代表同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則所有根據本‎第10.1節 編制和提交的納税申報單應以與本公司以往慣例一致的方式編制和歸檔。未經股東代表事先書面同意，買方不得修改或導致修改公司在任何截止前納税期間的任何納税申報單，或就任何此類期間採取可合理地 預期增加股權持有人在本協議項下的任何賠償義務的任何其他行動，該同意不得被無理扣留或附加條件。, 或者被推遲了。雙方確認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，本公司的納税年度將在截止日期當日結束時結束 ，並且，在其他徵税管轄區的適用税法允許或要求的範圍內，雙方將選擇使本公司的納税年度在截止日期當日結束時終止。

(B)所有應繳税款，包括根據‎第10.1(A)條編制的納税申報單，均應由股東承擔所有應繳税款，包括根據‎第10.1(A)條編制的納税申報單，但此類税款計入結算負債或交易費用中的範圍和金額除外(每個税款均根據第2.12條最終確定)，股東代表代表股東，應不遲於提交納税申報單的截止日期前七個工作日向買方繳納此類税款。 就本協議而言，可分配給截止日期結束的跨期部分的税款應(I) 如果是定期徵收的財產税、從價税和其他税，被視為為整個 跨越期的此類税額乘以一個分數，該分數的分子是截止日期(幷包括)的跨越期內的天數，分母為整個跨越期的天數；及(Ii)如屬任何其他税項， 被視為相等於相關跨越期在截止日期(幷包括)臨時結賬日期結束時應繳的金額。與跨期有關的任何抵免應考慮為相關税期 在截止日期當日結束時結束。除法律要求的變更外，實施本‎第10.1(B)節所述分配所需的所有決定 應以符合公司以往慣例的方式作出。

第10.2節禁止 行為。未經股東代表事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，買方不得、也不得促使其關聯公司修改任何納税申報單、作出、更改或撤銷任何納税選擇、在該實體以前未提交納税申報單的司法管轄區內提交任何納税申報單、發起或簽訂任何自願披露協議或類似協議、延長任何適用的訴訟時效或在正常業務過程之外採取任何其他類似行動，在有關本公司及任何關門前税期或過渡期的每宗個案中， 此舉可增加本公司在適用法律下的税項責任，而股權持有人在本協議下須承擔的税項。

第10.3節審計或税務訴訟的控制。截止日期後，買方應控制與公司的税務或納税申報單有關的任何訴訟程序(每一項訴訟均為“税務爭議”)，涉及關閉前的税期或過渡期，並有權聘請其選擇的律師和其他顧問；但前提是，對於任何此類税務爭議，(A) 買方應及時將任何此類税務爭議通知股東代表；但前提是，買方未將税務爭議通知股東代表或延遲通知股東代表，不會解除股東根據本協議可能對買方承擔的任何責任，除非股東因此類 失誤或延誤而受到實際和重大損害，(B)買方應允許股東代表參與任何此類税務爭議，費用由股東承擔。及(C)買方不得和解或以其他方式解決任何該等税務爭議，除非買方 事先徵得股權持有人代表的同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則該等和解或決議將會根據第9.3節實際及大幅增加股權持有人的賠償責任。

合作。 買方、本公司和股權持有人代表(代表股東並在其擁有的範圍內)應在另一方合理要求的範圍內合作(包括應要求並在實際可行的情況下，提供此類信息，包括合理查閲賬簿和記錄)，以準備和提交任何納税申報單和任何税務爭議，並且各自應簽署和交付為實現本‎第10.4條的意圖而必需的授權書和其他文件。

第10.5節轉移 税。因根據本協議進行的交易而產生或與之相關的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、單據、記錄、收益、股份轉讓及類似税費，以及與此相關的任何不足、利息或罰款(統稱為“轉讓税”)應由買方承擔。買方和股權持有人應合理合作，及時提交與所有此類轉讓税有關的所有文件、納税申報表、報告和表格。 買方和股權持有人同意以商業上合理的努力從任何政府實體獲得任何證書，包括轉售證書、 或任何必要的其他文件，以減輕、減少或取消任何轉讓税。

第10.6節退税。買方、尚存公司或其各自關聯公司實際確認的任何退税(包括相關利息)(以現金或抵免方式)，涉及公司在截止前納税期間或截止截止日期止的跨越期內產生的税款，在每種情況下，只要該等税款是由本公司支付的，且該等退税並未計入合併對價的增加，則 應使股東受益。買方應在買方、尚存公司或其各自的關聯公司實際收到或享有退税後20天內，支付或安排支付給支付代理，以便進一步分發給股權持有人。儘管本協議有任何相反規定，買方 根據本‎第10.6條支付或導致支付的任何款項的金額應扣除買方、倖存公司或其各自關聯公司因獲得、分配或支付適用退税而產生的任何合理成本(包括税款)。

第10.7節税收 分享協議。除本協議外，所有分税協議應自成交之日起終止，在成交後，買方和尚存公司均不承擔任何此類分税協議項下的任何責任。

第10.8節104H 税務裁決。本公司和股東(由股東代表代表)應在不遲於本協議簽訂之日起五(5)個工作日內準備並向ITA提交裁決申請，其中包括：(I)允許(Br)任何選擇成為此類税務裁決的一方的股東(與其公司102股票有關的股東除外)(每個“選舉股東”)，將買方股份對價中的任何代價的任何適用的以色列税推遲到本條例第104H條規定的日期(“104H税 裁決”；104H税務裁決最初可由ITA以臨時預裁決的形式發佈，應 在此稱為“104H臨時税務裁決”)；以及(Ii)確認，作為“102裁決”的一部分， 將公司期權轉換為購買買方普通股的假定期權，以及將公司102股票轉換為買方普通股，將不會要求以色列立即繳納税款，並且以色列的税收將推遲到行使為交換公司期權而發行的期權的情況下，或者如果假定的期權是公司102期權，直至：(X)實際出售假設 期權涵蓋的買方普通股，或解除假設期權涵蓋的買方普通股及/或假設期權涵蓋的買方普通股( “102項税務裁決”，以及與104H税務裁決及104H中期裁決“以色列收入 税務裁決”合計)。買方應與公司、選舉持有人及其以色列律師合作，準備和提交此類申請，並準備可能是必要、適當或適宜獲得以色列所得税裁決的任何書面或口頭意見書；但與申請以色列所得税裁決相關的任何費用應由公司支付或作為交易費用減少。在本協議條款及條件的規限下，本公司及股東應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切根據適用法律必需、適當或適宜的事情，以儘快取得以色列所得税裁決。為避免疑慮, 本公司和投票持有人不得就與以色列所得税裁決有關的任何事項向ITA提出任何申請，除非首先諮詢買方的以色列法律顧問，允許買方的法律律師有機會審查和評論申請草案，並就以色列的這些所得税裁決獲得買方的批准，公司和投票持有人應將任何實質性討論的內容和與此相關的會議通知買方律師。

第十一條
終止

第11.1節總則。 雙方應享有本‎第11條中規定的與本協議的終止和/或執行有關的權利和補救措施。

第11.2節有權 終止。本協議和本協議計劃進行的交易可在交易結束前的任何時間根據‎第14.3節發出的即時通知終止 ：

(A)由買方和公司相互書面同意；

(B)如果關閉不應發生在以色列時間2021年12月31日晚上11：59或之前，則由上述任何一方進行；但如果任何一方未能履行本協議規定的任何義務，或 導致未能在上述日期或之前關閉，則根據本‎第11.2(B)款終止本協議的權利將不適用於 ；

(C)如果公司實質性違反本協議所包含的任何協議、陳述或保證，導致‎第8.2(A)條或‎第8.2(B)條規定的成交條件不能滿足，且公司未能在收到買方通知後三十(30)天內糾正該違約行為，則買方應承擔此責任。提供, 那，則買方並未違反本協議，從而導致‎第8.1(A)條或‎第8.1(B)條規定的成交條件在成交時得不到滿足。

(D)如果買方或合併子公司實質性違反買方或合併子公司的任何協議， 此處包含的陳述或保證將無法滿足‎第8.1(A)條或‎第8.1(B)條(視適用情況而定)中規定的成交條件，且買方未能在收到股權持有人要求糾正此類違約的通知後30天內糾正此類違約；提供, 那則公司並未違反本協議，從而導致‎第8.2(A)節或‎第8.2(B)節 中規定的結案條件在結案時得不到滿足；或

(E)如果具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令實際上排除了本協議預期的交易的完成，則由買方或本公司進行；但任何一方如果未能履行其在本協議項下的任何義務是導致或導致該命令的主要原因，則不得享有根據本‎第11.2(E)條終止本協議的權利；或

第11.3節終止時的補救措施 。如果本協議根據‎第11.2款終止， 本協議各方應解除各自在本協議項下的職責和義務，但‎第11.4條、‎第14.1條、‎第14.2條或‎第14.3條規定的除外。本協議的任何一方不得向本協議的任何其他一方提出任何索賠。除非導致本協議終止的情況是由一方故意的不當行為或欺詐或故意和故意違反本協議中規定的陳述、保證或契諾引起的(為免生疑問，如果根據本協議有義務，則視為包括買方未能完成本協議中預期的交易)，在這種情況下，本協議的終止不應被視為或解釋為限制或拒絕未違反各方的任何法律或衡平法權利或補救措施。如果在本協議終止後，任何一方啟動了任何訴訟程序，以尋求任何法律或衡平法上的權利或補救措施，而其他任何一方的故意不當行為或欺詐或故意違反本協議的陳述、保證或契約導致本協議終止，則勝訴方在該訴訟中產生的所有費用、費用和費用，包括合理的律師費和法庭費用，應由敗訴方報銷 ；但如該訴訟的一方勝訴或敗訴，則主持該訴訟的法院、仲裁員或其他審裁員應判給退還費用。, 此類當事人在公平的基礎上發生的費用和開支。

第11.4節終止的某些其他影響。如果公司或買方按照‎第11.2節的規定終止本協議：

(A)如果另一方提出要求，每一方應遵守保密協議第5節的規定作必要的修改關於另一方(或該另一方的任何子公司、分公司、聯營公司或附屬公司)就本協議擬進行的交易向其提供的所有文件，無論是在本協議簽署之前或之後獲得的，以及可能已經制作的任何副本(可公開獲得的文件副本除外)；以及

(B)根據‎第6.1節 ，保密協議應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效。

第十二條
EQUITYHOLDER代表

第12.1節股東代表的任命 。通過批准合併和本協議或其他任命授權文件，包括表決協議，或通過接受本協議項下支付的任何對價，每個股權持有人應被視為已同意不可撤銷地任命股權持有人代表為該股權持有人和股權持有人的事實代理人和獨家代理，與本協議的簽署和履行有關。錯誤！找不到引用來源 。這一權力是不可撤銷的，並伴隨着利益，不應受到任何股權持有人的死亡、喪失工作能力、疾病、解散或其他行為能力的影響。

第12.2節股權持有人代表的授權。各股東在此不可撤銷地授予股東代表完全的權力和授權 ，以採取其認為必要或適當的行動，或完成本 協議所設想的交易，包括：

(A) 代表該股權持有人簽署和交付，並代表該股權持有人接受由股權持有人代表全權酌情認為適合完成本協議的文件的交付；

(B)在該股權持有人(如為股東)於成交時背書及代表該股權持有人交付代表本公司股份的證書；

(C) (I)代表該股權持有人對買方根據本協議或任何其他交易文件提出的任何索賠提出爭議或不對其提出異議；(Ii)代表該股權持有人就可能根據本協議或任何其他交易文件產生的任何爭議進行談判和妥協，並行使或避免行使根據本協議或任何其他交易文件可獲得的任何補救措施；及(Iii)代表該股權持有人簽署與該等爭議或補救措施有關的任何和解協議、豁免或其他文件；

(D) 代表該股權持有人放棄本協議第八條所載的任何成交條件，並代表該股權持有人給予或同意股權持有人代表全權酌情認為根據本協議或任何其他交易文件是必要或適當的任何及所有同意、豁免、修訂或修改，並在每種情況下， 簽署和交付與此相關的任何必要或適當的文件；

(E)代表該股權持有人執行根據本協議向買方提出的任何索賠；

(F) 聘請律師、會計師和代理人，費用由股權持有人承擔，併產生與履行本協議項下服務有關的其他自付費用，並在適當情況下促使從費用基金中支付資金以資助該等費用；

(G)在有效時間 之後的任何時間計算任何股權持有人或加入股權持有人的按比例份額或賠償比例份額(股權持有人代表應在買方提出任何要求後的兩個工作日內準備並向買方提供該計算結果，買方有權在本協議和交易文件下的所有目的中最終依賴任何此類計算結果)；

(H) 修訂本協議(不包括本‎第12.2條)或任何交易文件或任何交易文件，或根據本協議由該股權持有人交付給買方的任何文書；以及

(I) 代表任何股權持有人或股權持有人作出或不再作出股東代表認為必要或適當的任何進一步行為或作為，涉及本協議或其他交易文件的標的事項。

儘管有上述規定， 股東代表沒有義務代表股東行事，但託管和付款代理協議中明確規定的情況除外，為清楚起見，股東代表在任何附屬協議、附表、證物或披露時間表中均無義務。股東代表應有權：(I)依賴支付電子表格，(Ii)依賴其認為真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假設簽字人擁有代表適用股東或其他方簽署的適當 授權。

儘管本協議有任何相反規定，股權持有人代表無權也不得采取任何將會或將合理地 預期的行動，以(A)導致股權持有人在本協議項下的責任超過買方股份對價的相應部分 ，(B)因任何股權持有人以本協議規定以外的任何方式分配託管和付款代理協議以外的任何方式而導致買方股份對價，或(C)導致任何股權持有人的賠償或本協議項下的其他義務或責任的增加(包括，為免生疑問，任何對賠償義務性質的更改(br}義務)，均不得(在任何情況下)事先徵得權利人的書面同意。

第12.3條信賴性。 每個股東在此同意下列事項：

(A)在所有需要或允許股東代表採取行動的事項中，股東代表獲授權 代表該股東行事，即使股東之間或任何股東與股東代表之間有任何爭議或分歧，而買方有權依賴股東代表根據本協議採取的任何及所有行動，而無須對任何股東負任何責任或有義務向任何股東查詢，即使買方 知悉任何該等爭議或分歧。

(B)股權持有人代表根據本協議或託管及付款代理協議採取的所有 行動應對每名股權持有人及該等股權持有人的繼任人具有約束力，猶如該股權持有人以書面明確確認及批准一樣，並放棄任何股權持有人可用來質疑、否定或否定股權持有人代表根據本協議或託管及付款代理協議真誠採取的行動的所有 抗辯理由。

(C)就本協議而言，以‎第14.3節規定的方式向股東代表發出的通知 應被視為向任何股東和所有股東發出的通知。

(D)股權持有人代表的權力和權力，如本協議所述：(I)與權益相結合，且在任何股權持有人死亡、無行為能力、破產或清算後仍不可撤銷，並對其任何繼承人具有約束力， (Ii)應繼續有效，直至股權持有人在本協議項下的所有權利和義務終止、到期或 全部履行，以及(Iii)在其全部或任何部分、其 或其在賠償託管金額中的權益的任何股權持有人轉讓後仍繼續有效。

(E)股權持有人代表可隨時辭職，而股權持有人(根據其各自的比例股份) 有權在向股權持有人代表及買方遞交書面通知後不時行使權利將股權持有人代表撤職，不論是否有理由，並委任一名股權持有人(或如股權持有人為公司、合夥企業、有限責任公司或信託公司，則為該股權持有人的高級管理人員、經理、僱員或合夥人)以填補因股權持有人代表死亡、辭職或辭職而產生的空缺。在股權持有人代表辭職或免職以及本協議和 託管和付款代理協議終止和/或任何終止後， 仍享有豁免權和賠償權利。

(F) 如果股權持有人代表因任何原因辭職、被免職或以其他方式停止履行其股權代表職務， 且在30天內未根據‎第12.2(E)條指定任何繼任者，則 買方有權指定信譽良好的服務提供商作為股權持有人，擔任本協議所述的股權持有人代表 。此類服務提供商的費用將由股權持有人承擔。

第12.4節股東代表的賠償 。各股權持有人應個別(但非共同)賠償股權持有人代表 ，並就股權持有人代表因股權持有人代表的任何行為或疏忽而可能蒙受或招致的任何損害(因股權持有人代表的欺詐或故意不當行為而導致的損害除外)，為股權持有人代表辯護並使其不受損害。每位股東應按比例承擔其賠償部分的損失。此類損害賠償 可以首先從費用基金追回，其次從賠償託管金額的任何分配中追回，否則可在分配時分配給股權持有人，第三，直接從股權持有人那裏追回。股東代表對股東代表根據本章程第十二條採取或不採取的任何行動或遺漏不承擔責任，但股東代表的欺詐或故意不當行為除外。股權持有人確認，在股權持有人與股權持有人代表之間，股權持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權時，或根據本協議、託管及付款代理協議或據此擬進行的交易，將不會被要求支出 或冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任。此外，股東代表不應被要求採取任何行動，除非股東代表已獲得資金、擔保或賠償，在其確定的情況下，這些資金、擔保或賠償足以保護股東代表免受成本影響, 股東代表在執行此類行動時可能發生的費用和債務。股權持有人應 負責確保股權持有人代表能夠履行股權持有人代表在本協議項下的義務。

第12.5節費用 基金。根據‎第2.7(C)節的規定，公司 應將現金電匯至股東代表的賬户，金額為[$100,000](“費用基金金額”)。 費用基金金額應由股東代表作為代理人在單獨的客户賬户中為股東的利益而持有，並用於直接支付或償還股東代表根據本協議、託管和付款代理協議或股東代表聘用協議(“費用基金”)產生的任何費用或 損害。股東代表不提供任何投資 監督、建議或建議，除因欺詐或故意不當行為而造成的費用基金本金損失外，不承擔任何責任或責任。股權持有人代表並不作為扣繳代理人或以任何與費用基金相關的類似 身份行事，也不承擔本協議項下的納税申報或收入分配義務。股權持有人 將不會收到支出基金的任何利息，並將任何此類利息轉讓給股權持有人代表。股權持有人代表 可以以任何可分配給股權持有人的對價向費用基金提供資金。一旦股東代表合理地確定不再需要扣留費用基金，並且無論如何不遲於所有資金從賠償託管賬户中釋放的日期 ，股東代表應將當時費用基金的餘額 分配給付款代理人和尚存的公司(視情況而定, 根據‎第2.4節規定的向股權持有人支付賠償託管賬户中剩餘金額的相同程序，根據其各自的賠付比例股份進一步分配給股權持有人。

第十三條[br}其他公約

第13.1條對保修的限制；不可信賴。除了本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和保證(為避免懷疑，這些文件受披露時間表和買方披露時間表的限制)， 公司、股權持有人或EQUITYHOLDER代表正在作出或將被視為作出任何其他陳述或保證， 書面或口頭、普通法或法定、明示或默示(包括關於不侵權、適銷性或適宜性或對任何特定目的的適宜性)，或購買者使用的任何建議、 文件或有關公司股票、公司或業務、財務狀況或資產(包括任何資產的狀況、價值、質量或適宜性)或負債的其他信息，包括前瞻性陳述(前述任何一項，“合同外陳述”)。買方表示、保證並承認，除本協議或任何其他交易文件明確規定外，公司、任何EQUITYHOLDER或EQUITYHOLDER代表、 或任何代理人或代表其任何行為的其他人均未作出任何聲明，且他們各自在此明確拒絕並否認，且買方及其關聯方的每個 不依賴於任何合同外聲明(包括與公司股票或任何資產(有形、無形或混合)有關的任何明示或默示擔保)，包括對適當性、合格性或混合性的默示擔保不侵權、適銷性 或對特定目的的適用性或適合性)。儘管這裏有任何相反的規定, 本‎第13.1條中買方的上述陳述和協議 假定公司、股東及其各自的董事、經理、高級管理人員、關聯公司、代表或顧問或任何其他人士在根據本協議作出陳述、保證或契諾時沒有故意的不當行為或欺詐行為，並且 買方依賴於此類故意的不當行為或欺詐行為。

第13.2節具體的 依賴。各方在同意合併考慮並同意提供本文所述的具體陳述和保證時，明確依據本條款第十三條以及‎第14.4節的規定。

第13.3節公司 股東大會。本公司應於本協議日期後於合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本協議日期後第七個營業日，發出通知，要求召開股東大會批准本 協議及根據其章程及ICL於通知發出後7個歷日內舉行的合併。在批准之日起三(3)天內，合併子公司應(根據ICL第317(B)條及其下的規定)將批准通知公司註冊處處長。

第13.4節合併：建議書；合併證書。

(A)在適用於本公司和合並子公司的日期後，受ICL和根據ICL頒佈的規章的約束，應在本協議規定的時間內儘快採取下列行動；但是，任何此類行動或採取此類行動的時間框架應受《ICL》適用條款及其頒佈的條例的任何修訂的制約(如果對其進行修訂，則該修訂應自動適用，以便相應地修改本節)： (A)導致按照《ICL》第316條的規定執行附件B形式的(希伯來語)合併建議(“合併建議”)，(B)在股東大會召開後三(3)日內將合併建議送交公司註冊處處長，(C)公司應安排將合併建議副本送交其有擔保債權人， 如有的話，不遲於將合併建議送交公司註冊處處長之日起三(3)天內，(D)在公司遵守前一句話和本‎節第(I)和(Ii)款後， 但在任何情況下，在該通知向債權人發出之日起不超過三(3)天的情況下，本公司和合並附屬公司應根據ICL第317(B)條通知公司註冊處處長，通知已根據ICL第318條(以及根據該條頒佈的法規)向其各自的債權人發出， (E)本公司及合併附屬公司(如適用)應：(I)向其債權人發佈通知，説明已向公司註冊處處長提交合並建議，而債權人可在公司註冊處處長的辦公室審查合併建議。, 公司的註冊辦事處或合併子公司的註冊辦事處(視情況而定)以及公司或合併子公司(視情況而定)可能確定的其他地點：(A)在向公司註冊處提交合並建議的當天，在兩份希伯來語日報上；(B)僅在公司在以色列境外有 任何“大債權人”(該詞在ICL頒佈的條例中定義)的範圍內，在適用法律可能要求的適用司法管轄區內的大眾報紙上；(Ii)自向公司註冊處處長提交合並建議之日起四(4)個營業日內，以掛號郵遞方式向本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)所知的所有主要債權人發出通知，其中須述明已向公司註冊處處長提交合並建議，且債權人可在該等額外地點審核該合併建議，如該等地點已在前一第(I)款所指的通知中確定；以及(Iii)在不遲於合併建議提交公司註冊處處長之日起三(3)個工作日內，向公司的“僱員委員會”(Va‘ad Ovdim)發送或在公司辦公場所的顯眼處展示一份在希伯來語日報(如本節第(I)(A)款所述)上刊登的通知副本，(F)在收到公司股東大會股東(包括必要的支持股東)的批准(“公司股東批准”)之日起三(3)天內，公司應(根據ICL第317(B)節及其下的規定)將批准通知公司註冊處處長， 和(G)按照公司註冊處處長的慣例。, 本公司及合併附屬公司應在與合併附屬公司協調後，要求公司註冊處處長宣佈合併生效，並於本公司及合併附屬公司通知公司註冊處處長的日期發出合併證書。為免生疑問，儘管本協議有任何相反的規定，但雙方的意圖是宣佈合併生效，並在完成日簽發合併證書，作為完成完成的條件。就本‎章節而言， “工作日”應具有根據《國際貿易法》頒佈的第5760-2000號合併條例中規定的含義。

(B)於本協議獲批准及所需支持股東批准合併後(雙方同意投票協議的所需支持股東簽署表決協議即視為獲所需支持股東批准合併)，合併附屬公司的唯一股東應在符合或豁免(在本協議允許的範圍內)完成交易前的所有條件(其性質僅於完成交易時才能滿足或放棄的條件除外)後批准合併。在批准之日起三天內，合併子公司應(根據ICL第317(B)條和相關規定) 將批准通知公司註冊處處長。

第13.5節税收裁決 。

(A)在實際可行的情況下，本公司應在本協議簽訂之日起，但在任何情況下不得遲於本協議之日後五(5)天，指示其以色列律師、顧問和會計師準備並向ITA提交裁決申請(該申請應在提交前由買方確認)，或者提供證據，證明不需要就向支付代理人發放合併對價而扣留任何費用，使買方合理滿意。(A)免除適用付款人 及其各自代理人根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價的任何義務，包括合併對價，或澄清不存在此類義務，或(B)明確指示適用付款人及其各自代理人如何在源頭扣繳以色列税款，尤其是，關於將被扣繳税款的公司股票或公司期權持有人的類別或類別(如果有)以及適用的一個或多個預扣税率(“預扣税裁決”)。

(B)公司和買方的每一位 應安排各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有活動，並在準備和提交此類申請以及準備為獲得預扣税裁決而必要、適當或適宜的任何書面或口頭提交方面相互合作。預扣税裁決的最終文本應事先得到買方及其律師和税務顧問的書面確認，同意不得被無理扣繳、附加條件或拖延。在未事先與買方或其代表協調的情況下，公司及其代表不得就與預扣税裁決有關的事項向ITA提出任何申請或與其進行任何談判，並將與買方代表協調他們參加與ITA有關的所有討論和會議。此外，公司應在收到與上述任何裁決或批准相關的任何通知或信息後立即通知買方及其代理和代表(無論如何，應在24小時內)。如果買方代表選擇不參加任何此類會議或討論，公司代表應在此後迅速向買方代表提交與ITA舉行的討論和/或會議的報告。在符合本協議條款和條件的前提下，公司應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，儘快採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得預扣税裁決。

第十四條
其他

第14.1款交易費用 。除本協議另有規定外，各方應承擔雙方因談判、準備、簽署、交付或履行本協議或完成本協議或任何其他交易文件而產生的所有費用和開支，包括財務顧問、律師、會計師費用和與本協議或任何其他交易文件相關的其他專業費用和開支。

第14.2條公告。 在交易結束前，只有在公司和買方事先達成書面協議的情況下，才能發佈新聞稿和其他公告，除非買方在與外部法律顧問協商後，根據其合理的酌情決定權確定，適用法律或股票交易所或上市規則要求(或可能被認為需要)就本協議預期的交易發佈 或發佈任何新聞稿或任何公告，在這種情況下，買方應作出合理努力提供機會，在受適用法律和 上述規則限制的情況下，本公司有權提前對該新聞稿或公告進行審查和評論。成交後， (I)除法律或適用的股份交易所規則另有規定外，任何新聞稿或其他宣傳均不得陳述合併代價的金額，及(Ii)未經買方事先書面同意，股東代表或任何股東不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或公佈，但任何該等新聞稿或公告只包含與先前與買方共同或經買方批准而作出的陳述一致的聲明除外。

第14.3節通知。 本協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發出，並可通過手寄、.pdf格式或類似格式的電子郵件、國家認可的私人快遞或掛號信送達；但對於交付給 股權代表的通知，此類通知必須僅通過電子郵件送達。以郵寄方式送達的通知，在寄送到郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求回執後的三個工作日內視為已送達。親手投遞的通知在實際投遞時視為投遞。國家認可的私營快遞員發出的通知應視為在該快遞員承諾送達之日起送達 。通過電子郵件發出的通知應視為在收到後的第一個工作日發出。 所有通知的地址如下：

如果向公司(在交易結束前) 或股東代表：

斑馬醫學視覺有限公司。

收信人：佐哈爾·埃爾哈納尼

電子郵件：zohar@zebra-med.com

[EQUITYHOLDER代表]

[地址] 收件人：阿米特·佩裏

電子郵件：amit@perriphon.com

將副本(不會構成通知)發送至：

Horn&Co.律師事務所

魏茨曼街2號投資大廈，

以色列特拉維夫6423902號24樓

發信人：尤瓦爾·霍恩

電子郵件：yhorn@hornlaw.co.il

如果是本公司的任何一位(在交易結束後)、 買方、以下每一位：

Nano-X成像有限公司
通訊中心

內維爾·伊蘭，以色列9085000

注意：首席執行官Ran Poliakine

電子郵件：ran.p@nanox.vision

將副本(不會構成通知)發送至：

阿米特，波拉克，馬塔隆公司

APM大樓

拉烏爾·瓦倫貝格街18號，6樓

特拉維夫6971915，以色列

Facsimile: +972-3-5689001

電子郵件：ianr@apm.law和sbr@apm.law

注意：Ian Rostowsky，Adv.和Stephen Rozen，Adv.

和/或根據本‎第14.3節的規定發出的通知可能指定的其他相應地址和/或收件人。

第14.4節完整的 協議。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議和因此預期的交易的完整協議，並取代所有先前或同時的書面協議、安排、通信和諒解 以及各方之間關於本協議或因此預期的交易的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解，包括任何數據機房材料、投標函、條款説明書、摘要、問題清單或其他 協議或信息。每個展品、時間表和披露時間表應被視為包含在本協議中。對本協議的任何修改、替代條款或補充條款必須以書面形式作出，並由雙方的授權代表或代理人正式簽署。

第14.5節非放棄。 一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款、契諾或條件，或未能行使本協議中授予的任何權利或特權，或放棄任何違反本協議的任何條款、契諾、條件、權利或特權，不應被解釋為隨後放棄任何此類條款、契諾、條件、權利或特權，但這些條款、約定、條件、權利或特權應繼續有效，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 。

第14.6條副本。 本協議可由各方分別簽署和交付，每一份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第14.7節通過電子變速箱交付。通過傳真機或其他電子傳輸方式簽署和交付的本協議和任何其他交易文件，以及對本協議和任何其他交易文件的任何修改，應在各方面被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。本合同或任何此類合同的任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名或任何簽名或合同是通過使用傳真機或其他電子傳輸來傳輸或傳達的事實，以此作為對合同形成的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。

第14.8節可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何適用法律或任何司法管轄區的規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 並且，就該司法管轄區而言，該條款或其部分應從本協議的其餘部分中刪除， 應保持全面效力和效力。本協議應在其管轄範圍內進行改革、解釋和執行，以最好地實現雙方在本協議項下的意圖。

第14.9節適用法律。本協議以及與本協議有關或直接或間接引起的任何爭議 應在有效性、執行、解釋、解釋、效力和所有其他方面受以色列國適用於在該國簽訂的合同的以色列國國內法律的管轄和控制，而不影響任何法律選擇或法律衝突 條款或規則會導致適用以色列國以外的任何司法管轄區的法律。

第14.10節具有約束力的 效果；利益。本協議應符合雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均不得授予雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，包括第三方受益人的權利。

第14.11節轉讓。 未經買方事先書面同意，公司或股東代表不得轉讓本協議。 未經公司事先書面同意，買方或合併子公司不得轉讓本協議；但買方或合併子公司均可將本協議轉讓給買方的受控關聯公司。

第14.12節修改。 本協議不得修改或修改，除非根據代表各方簽署和交付的書面文書。

第14.13節同意管轄權。與本協議或本協議任何條款的執行有關的任何訴訟(包括基於欺詐或故意失實陳述的訴訟)應僅在以色列特拉維夫區的任何法院提起或以其他方式啟動。本協議的每一方和每一股權持有人：(I)明確和不可撤銷地同意並服從位於以色列特拉維夫地區的每個法院對任何此類訴訟的管轄權；(Ii)同意位於以色列特拉維夫地區的每個法院應被視為便利的法院；以及(Iii)同意在以色列特拉維夫地區的任何法院提起的任何此類訴訟中，不主張(以動議或其他方式)任何 聲稱該當事人本人不受該法院的管轄權管轄，該訴訟是在不方便的 法院提起的，該訴訟的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。

第14.14節具體的 表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，包括各方完成本協議所預期的交易的權利。因此，雙方同意雙方有權具體履行本協議條款，包括 一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院 以其他方式具體執行本協議的條款和規定(包括具體履行本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易)，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

第14.15節與代表權有關的衝突。雙方均承認：(I)Amit，Pollak，Matalon&Co(“APM”) 目前擔任買方的法律顧問，包括與談判、準備、執行和交付 本協議及其預期的交易(“收購合同”)有關的法律；就本協議和本協議預期的交易而言，APM未擔任任何其他人的法律顧問。在收購合約中，只有買方 應被視為APM的客户；及(Ii)Horn&Co.(“Horn”)目前擔任本公司的法律顧問，包括與收購合約有關的法律顧問，而就本協議及本協議擬進行的交易而言，Horn並無擔任任何其他人士的法律顧問。在收購合約中，只有該公司應被視為Horn的客户。

每一股權持有人及本公司(於成交前)代表本身及其聯屬公司(包括於成交後，本公司)僅就他們或其代表提出的任何賠償要求，同意不援引任何隨行律師-客户特權、 適用於股權持有人代表與本公司之間的保密通訊的律師工作產品保護或客户保密期望，以及在收購合約過程中的APM。

本協議的每一方均同意本‎第14.15節中的安排，並放棄與APM在收購合同中的代表有關的任何實際或潛在的利益衝突。

第14.16節政府報告。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定均不得解釋為本協議的任何一方或其他人必須以其合理地認為或合理地被告知不符合法律的任何方式向任何政府當局提交或提交任何申報單或報告，或在提交或提交任何申報單或報告時予以合作。

第14.17節標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

自本協議第一句所示日期起，雙方已 簽署本協議和合並計劃。

[簽名頁-協議和合並計劃]

附件A

定義的術語

“認可投資者” 指符合1933年證券法修訂定義的“認可投資者”資格的人士。

就任何人而言，“附屬公司” 指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就個人而言，包括其配偶、家庭伴侶、其任何後代(直系或領養)或祖先及其任何配偶或家庭伴侶。

“福利計劃”指任何退休、養老金、利潤分享、遞延補償、儲蓄、獎金、獎勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、 人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、家屬護理援助、學費報銷、殘疾、病假工資、帶薪休假、休假、假期、休假、就業、個人諮詢、留任、遣散費、控制權變更、股權購買、股權期權、限制性股權、影子股權、股權增值權、附帶福利或其他員工福利計劃、 計劃、協議、或安排(包括ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”)(A)由本公司為本公司任何現任或前任僱員的利益而贊助、維持、貢獻或規定作出貢獻， 或(B)本公司對其負有任何責任或可合理預期對其負有任何責任，但“福利計劃”一詞不應包括由政府實體維持或授權的任何計劃、計劃或安排。

“營業日”是指位於以色列特拉維夫或密歇根州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“現金” 指(A)公司銀行、鎖櫃和其他賬户中的所有現金(包括在截止日期前存入公司的支票結清所產生的現金，無論此類清算是否在截止日期之前、當天或之後進行)，加上 (B)在緊接截止日期前根據美國公認會計原則確定的公司所有有價證券的金額，但在所有情況下不包括買方不可自由使用的公司現金或現金等價物， 公司或尚存的公司，因為它們受到法律、合同或其他方面的限制、使用或分發限制，包括在美國境外持有的現金、以第三方託管或作為保證金持有的現金，或代表任何未付支票或電匯金額的現金。

“原因”指下列任何一項：(A)貪污；(B)盜竊；(C)刑事犯罪；(D)涉及道德敗壞的行為；(E)違反個人與公司的僱傭協議和/或附件或其任何附表所載的保密和/或競業禁止承諾；(F)嚴重違反紀律；(G)違反受託責任；(H)員工違反與公司的合同條款的任何其他實質性行為；或(I)根據適用法律，僱主可以完全或部分拒絕支付遣散費或提前通知贖回的任何其他作為/或不作為。

“税法”是指修訂後的《1986年國內税法》。

序言中對“公司” 作了定義。

“公司102期權” 指受本條例第102條規限的公司期權。

“第102公司股份” 指行使第102公司期權後發行的公司股份。

“公司章程”是指日期為2018年5月30日(經修訂)的公司第三次修訂和重新制定的公司章程。

“公司激勵計劃”是指公司股權和期權計劃(2014)。

“公司期權” 指根據公司激勵計劃購買普通股的期權。

“公司服務提供商”是指公司或公司任何附屬公司的任何現任或前任員工、工人、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員或董事。

“公司股份”指公司普通股、優先A股、優先B股和優先C股(視情況而定)。

“公司認股權證” 指可轉換為公司股票的認股權證。

“公司未償還票據”是指根據TELUS Corporation於2020年6月19日訂立的票據購買協議 及於2020年8月17日與月亮2基金有限合夥公司訂立的3.SAFE(未來股權簡易協議)(“公司可轉換票據”)項下的未償還可轉換本票。

“合同” 指任何具有約束力的合同(書面或口頭)、協議、安排、承諾、諒解、採購訂單、租賃、許可證或其他具有法律約束力的協議，包括對其的所有修改。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。

“損害賠償” 是指所有評估、徵費、損失、損害賠償、責任、罰款和罰款，無論是否由第三方索賠或其他訴訟引起(包括合理的律師費和主張、調查、辯護或解決 任何前述或執行本合同項下權利所產生的費用)。

“數據要求” 指所有適用的合同、公司數據政策和法律中有關公司數據處理或其保密、保密、隱私或安全的要求。

“數據室” 指位於https://www4.idealsvdr.com/.的Ideas在線數據站點

“環境法”指具有法律效力的所有聯邦、州和地方法規、條例、規章、規章和政策，以及所有法院命令、法令和仲裁裁決，以及與環境事項(包括污染或環境保護)、工人健康和安全或任何類型的污染(包括與危險材料的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、控制或清理有關的)有關的普通法。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“股權”指(A)任何普通股、優先股或其他股本、有限責任公司權益或成員權益、合夥企業權益或類似證券；(B)直接或間接獲得第(A)款所述證券的任何認股權證、期權或其他權利；(C)包含股權特徵、投票權或利潤分享特徵的任何其他證券；(D)可直接或間接轉換或交換的任何證券或票據(不論是否有對價)，成為或可換取上文(A)至(C)項所述的任何證券或其他類似證券(包括可轉換票據)；及(E)附有認購或購買上述(A)至(D)項所述任何證券或類似證券的任何認股權證或權利的任何證券 。在不限制上述規定的情況下，本公司可轉換票據應被視為“股權” 。

“權益持有人” 指緊接生效日期前持有公司股份(不包括不記名股份)、公司認股權證、公司未償還票據及既得公司期權的持有人 。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“基本陳述” 指‎第3.1節(組織、存在和信譽)、‎第3.2節(權力和權力)、‎第3.3節(可執行性)、‎第3.4節(同意；不違反)、‎第3.5節 (資本化)、第3.6節(子公司)、第3.10節(税收)和第3.28節(經紀人)中包含的陳述和保證。

“好的理由” 是指與公司僱員有關的下列任何事項：(I)僱員的工資或該僱員其他物質福利的貨幣價值減少超過12%，但這並不適用於基本上所有其他類似職位的僱員；(Ii)公司與該僱員的僱傭協議的任何重大違約行為，在公司收到該僱員的書面通知之日起15天內未予補救。和(Iii)員工的職位、職責或責任在本合同日期存在的重大變化和不利變化(構成原因的情況除外)。

“政府實體”是指任何國家、任何州、任何省或其任何市級或其他政區，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或跨國機構，行使國家、州、省或其任何市級或其他政區的行政、立法、司法、監管或行政職能。

“政府贈款”是指以色列政府或任何其他政府當局或其司法或仲裁機構提供的任何贈款、獎勵、資格、補貼、獎勵、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償安排或其他利益、救濟或特權，公司提出的任何未決申請，包括根據以色列國法律授予、提供或提供給公司或由公司享受的任何物質税或其他獎勵，以及進一步的 ，包括但不限於：由IIA、投資中心、BIRD基金會或任何其他用於研究和開發的雙/多國家贈款計劃、歐盟、以色列政府鼓勵營銷活動基金或任何其他政府機構，或代表其或在其授權下進行。

“危險物質” 指被列為、定義或管制為“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”或“有毒物質”的任何物質，或被任何環境法規定為對健康或環境構成實際或潛在威脅的任何物質，包括石棉、多氯聯苯、任何原油及其餾分或衍生產品 。

“IIA”指 以色列創新局，前身為以色列經濟和工業部首席科學家辦公室研究委員會。

“IIA資助的知識產權”是指本公司或其任何子公司是 記錄的“批准接受者”(在研發法中使用)或本公司或其任何子公司對IIA負有義務的知識產權及其任何衍生品。

“IIA狀態函” 是指IIA的T-a基金對本公司的書面批准，其形式和實質令買方合理滿意， 列明截至生效時間(X)公司從IIA收到的政府補助金(根據適用法律計算)，(Y)所有應計利息和關聯及其費用(根據適用法律計算)，以及(Z)因公司的政府補助金而支付給IIA的特許權使用費。

“所得税”指對淨收入或毛收入徵收或以其衡量的任何税種(不包括僅以毛收入為基礎的任何税種)。

“負債” 對任何人而言，指在任何確定日期：(I)借入資金的所有負債；(Ii)在符合美國公認會計原則的資產負債表上被適當歸類為負債的與資本租賃有關的債務部分；(Iii)應付票據和代表信貸擴展的承兑匯票，不論是否代表借款的債務(為免生疑問，不包括應付給任何人的任何貿易賬户)；(Iv)擔保借款的債務。(5)未兑付信用證項下的所有金額；(6)所有遞延補償債務，包括(A)任何資金不足的養卹金或退休後負債和(B)任何退休人員醫療或遞延補償計劃下的所有付款義務；(Vii) 支付給該人的任何股東的所有股息和分派，以及欠該人或該人的關聯公司的任何股東的任何其他款項，但員工補償和 業務正常過程中的其他普通僱傭事件除外，這符合過去的慣例，並符合該人對員工的一般做法和政策； (Viii)作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務、所有有條件銷售債務以及任何所有權保留協議項下的所有債務，包括在每種情況下與任何先前的收購、企業合併或類似交易有關或產生的任何扣留、業績獎金、收益 或其他或有付款安排產生的所有債務，但總額不超過50,000美元的持續普通業務貿易債務除外；(Ix)任何利率下的所有債務 , 貨幣或其他套期保值協議；(X)以任何資產的留置權為擔保的所有負債或義務；(Xi)銀行透支產生的所有負債或義務；(Xii)結賬前所有税期(以及截至結算日的任何跨期部分)的所有未繳税款；(Xiii)任何未清償的遣散費或諮詢費的所有債務；(Br)任何前(截至結賬時)僱員、服務提供者或高級人員的債務以及與此相關的任何應繳税款；和(Xiv)本合同第(I)至(Xiii)款所述任何票據或債務的所有利息、任何應付保費或任何其他費用或費用(包括任何預付款罰金、終止費、破損費、補償和費用補償)，均可在完成和最終償付時支付 ，無論此類償付發生在結算之前、同時還是之後。為免生疑問，本公司的“負債”不包括(A)本公司在正常業務過程中產生的遞延收入，(B)信用證項下未提取的金額，或(C)向本公司任何僱員支付的“雙觸發”遣散費 ，這不僅是由於完成本協議預期的交易而產生的，而且 也需要本公司在買方的指示下采取後續行動，即本公司在交易結束後終止交易。儘管如此，為避免重複計算，公司的“負債”不應包括在交易費用金額的最終計算中被計入的項目。

“受補償方” 指就某一特定事項而言，根據‎第九條有權從本合同另一方獲得賠償的人。

“賠償方” 是指就特定事項而言，根據‎第九條 要求向另一人提供賠償的一方。

“彌償按比例股份”指，就某一股權持有人而言，於任何時間與以下分數相對應的百分比： (A)分子為於該時間或之前實際支付或應付予該股權持有人的合併代價總額，及(B)分母相等於於該時間或之前實際支付或應付予所有股權持有人的合併代價總額 。

“知識產權”是指根據全世界任何司法管轄區的法律而產生的所有知識產權和工業產權，不論是否註冊，包括：(A)根據任何國家、州或司法管轄區的法律產生的所有專利和專利申請(包括任何延續、分割、部分延續、規定、續期、再發行、重新審查和前述任何一項的申請)；(B)所有商標、服務標誌、商號、標語、徽標、商業服飾、互聯網域名、URL和來源或來源的類似名稱，在每種情況下，連同與上述任何內容有關的所有商譽、註冊和註冊申請；(C)所有版權和可版權標的(包括任何上述內容的任何註冊和申請)；以及(D)所有商業祕密、專有技術、專有工藝、配方、算法、模型和方法以及其他知識產權或任何種類的專有權利，無論是否根據美國或任何其他國家、州或司法管轄區的法律而產生；(E)軟件；(F)掩膜作品、註冊和註冊申請 ；(G)社交媒體用户名、識別符、密碼、個人資料和電話號碼的權利、所有相關商譽、 及其所有註冊和應用；(H)公開權和隱私權；(I)商店權利；(J)所有廣告和促銷材料；以及(K)網站(包括網頁和基本代碼的佈局、設計和內容)。

“美國國税局”指 美國國税局。

“以色列税務局”應指以色列税務機關。

“加入股權持有人” 是指簽署和交付投票協議的每一位股權持有人。

“主要僱員”指附表1.1所列的每一名僱員。

“知識” 指董事、本公司或買方(視情況而定)在適用日期經過 合理查詢後的實際知識。如有理由預期有關人士是在履行本公司或董事或買方(視乎情況而定)的一般職務時，在正常過程中取得有關特定事實、情況、事件或其他事項的實際知識，則該人士亦應被視為實際知悉該等情況、情況、事件或其他事宜。

“法律”是指 具有任何政府實體法律效力的任何法律、法規、條例、條例、規則、法典、條約或其他要求。

“負債”或“負債”是指任何財務責任、債務、債務、欠款、利息、税款、罰金、罰款、要求、判決、索賠，或任何種類或性質的其他損失、成本或費用，無論是主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、已知的或未知的、應計的或未應計的、清算的或未清算的，無論是到期的還是到期的，無論何時主張。

“留置權”是指(I)任何和所有留置權、債權、抵押、擔保權益、權利、限制、限制、地役權、抵押(無論是浮動的還是固定的)、評估、徵費、質押和其他任何種類和性質的產權負擔或其他類似安排，(Ii)關於證券、任何人的任何權益或股權(包括任何獲取、有投票權的信託或協議、期權或優先購買權或轉換權，或任何轉讓限制)的任何協議，或(Iii)在每種情況下產生上述任何一項的任何協議。是否因協議、法律實施或其他原因而產生。

“重大不利影響”是指任何事件、效果、變化、狀況或發展，這些事件、效果、變化、狀況或發展單獨或與其他此類事件合計，產生或將合理地預期會產生重大不利影響(A)對公司或買方的業務、運營或財務狀況(視情況而定)或(B)公司、股東或股東代表履行本協議項下的任何義務或完成預期的交易的能力 ；但在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮或考慮以下任何因素：(I)採取或未能採取本協議或本協議項下明確要求採取或不採取的任何其他交易的任何行動或未採取任何行動所產生的任何事件、情況、變化、事件、事實、發展或影響；(2)自本公約生效之日起總的經濟條件或政治或社會氣候的變化，包括美國參與敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、領地或外交或領事機構或對美國的任何軍事設施、裝備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊；(Iii)美國或全球金融、證券、銀行或商品市場在此日期後的變化(包括 任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(Iv)公司未能(本身)滿足任何內部或其他預測、預算, 對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測 (前提是，此類失敗的根本原因可能被視為造成重大不利影響)， (V)在此日期後的變化，一般適用於本公司經營的行業；(Vi)美國公認會計準則在此日期後的變化；和(Vii)自然災害、流行病、勞工騷亂、罷工、戰爭行為、恐怖主義、破壞和其他“上帝行為”；提供, 那在上述第(Ii)至(Iii)及(V)至(Vii)項(包括首尾兩項)所載的任何事件、影響、改變、條件或發展的情況下，該等事件、影響、改變、條件或發展 不會個別或合計對本公司的業務、營運或財務狀況造成不成比例的影響 相對於本公司所在行業的其他公司。茲同意，僅就買方而言， 重大不利影響的定義還應包括截至2020年12月31日及止年度經審核的 公司資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量(連同其任何附註)所呈列的非現金資產與未經審核財務報表中向買方呈報的資料相比出現20%以上的缺口。

“里程碑”指里程碑進度表中規定的目標、里程碑或驗收標準(在每種情況下，無論是技術標準、商業標準、財務標準或其他)。

“里程碑實現日期”對於每個里程碑來説，是指成功實現該里程碑的日期。

“里程碑進度表”指作為附件H所附的進度表，該進度表描述了每個里程碑的描述和條款、里程碑目標日期以及為成功實現該里程碑而支付的總收益對價中的百分比。

“里程碑目標日期”是指對於每個里程碑而言，為使此類 成就符合成功成就的資格，需要達到該里程碑的相應日期。

“開放源碼” 指受開放源碼許可證約束的軟件代碼

“開放源碼許可證” 指“開放源碼”、“版權保留”或其他類似類型的許可證。

“命令”指任何政府實體、仲裁員或調解人的任何命令、令狀、強制令或法令，以及與任何訴訟程序有關而達成的任何和解協議或合規協議。

“條例”指以色列所得税條例[新版]，1961年，經修訂，以及在其下頒佈的規則和條例。

“本公司普通股”是指本公司的普通股，每股面值為0.01歐元。

“買方普通股”是指買方普通股，每股票面價值為0.01歐元。

“組織文件”指對個人有效的下列文件，包括對其進行的任何修訂、修改或補充：(A)公司章程或證書、成立、組織或組織；(B)普通或有限合夥協議；(C)有限責任公司或經營協議；(D)章程；以及(E)任何股權持有人協議、投資者權利協議、投票權協議、表決權信託、合資企業協議、註冊權協議或與該人的股權所有權有關且該人是其中一方的類似協議。

“支付電子表格” 是指公司在收盤前至少三個工作日向買方提交的電子表格，其格式與附件C所附的、買方合理接受的電子表格樣本格式一致，應在收盤日期更新，並在收盤日期列出：(I)公司資本，包括：(A)已發行和已發行股票的記錄持有人的完整、準確的清單；所持公司股票的數量和種類(包括該等股票可轉換為普通股的數量)及其相應的證書編號，以及該等持有人最後為人所知的地址和電子郵件地址；(B)所有尚未發行的公司認股權證的完整而準確的清單，包括與其訂立該等公司尚未償還的票據的人的姓名或名稱、在轉換該等公司尚未償還的票據時可發行的公司股份的數目及種類(如屬公司可轉換票據)；及。(C)所有尚未發行的公司認股權證的完整而準確的清單，包括獲發該等公司認股權證的人的姓名或名稱、在行使該等公司認股權證時可發行的公司股份的數目及類型，以及每份公司認股權證的每股行使價；。和 (2)根據適用法律、公司的組織文件和公司的所有其他合同要求計算的以下信息：(1)根據‎第2.3節，每個股東有權獲得的金額(受‎第2.7節和‎第2.8節的約束)，(2)任何時候計算任何交易結束後應就每股公司股票支付的派息金額的公式, 公司傑出工具和公司認股權證，以及 (3)在任何時候計算每個股東的按比例份額和賠償按比例份額的公式。

“許可證”指所有許可證、許可證、註冊和政府批准。

“允許留置權”指：(A)尚未到期的税款的法定留置權，但僅限於已根據美國公認會計原則作為流動負債應計的充足準備金，並在根據‎第2.12節最終確定的結清債務時予以考慮； (B)業主、承運人、倉庫管理員、機械師和物料工在正常業務過程中發生的尚未到期的款項的法定留置權；(C)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴債券的履行、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履約和返還以及類似義務的履行而產生的留置權或存款；(D)輕微的所有權違規行為， 是有記錄的，並且沒有個別或總體上對公司資產的價值或使用造成重大減損；和 (E)國際投資協會的適用法律對國際投資協會資助的知識產權規定的法定留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、銀行、信託公司、信託公司或其他實體，不論是否為法人實體，或任何政府實體、機構或政治分支機構。

“成交後付款 金額”是指根據‎第2.4節或‎第12.5節，就每股公司股票、公司未償還票據和公司認股權證而可能 從遞延成交對價、 賠償託管賬户和費用基金中就該等公司股票、公司未償還票據和公司認股權證支付的金額， 在不重複上述規定的情況下，還指根據‎第1.1節在成交後可能就每股公司股票、公司未償還票據和公司認股權證支付的任何金額。

“結賬前納税期間”是指在結賬當日或之前結束的任何納税期間。

“優先A股” 指本公司的A系列優先股，面值為ILS 0.01。

“優先B股” 指本公司的B系列優先股，面值為ILS 0.01。

“優先C股” 指本公司的C系列優先股，面值為ILS 0.01。

“訴訟程序” 指在任何政府實體面前或由任何政府實體進行的任何訴訟(在法律上或在衡平法上)、仲裁、調解、訴訟、合規、指控、索賠、要求、聽證、查詢、審計、審查、調查或類似事項，無論是行政、司法還是仲裁 。

“處理”是指，就任何數據或信息而言，收集、使用、披露、轉移、傳輸、存儲、管理、託管、處置、保留、彙總、分析、保管、識別或其他處理或處理。

“按比例股份” 就某一股權持有人而言，指與以下分數相對應的百分比：(A)分子為於該時間或之前實際支付或應付予該股權持有人的合併代價總額，及(B)其分母 等於於該時間或之前實際支付或應付予所有股權持有人的合併代價總額。

“買方股份 對價”是指買方的未登記普通股，每股票面價值為0.01歐元。

“買方股份對價”是指(I)就成交時支付的成交對價和遞延成交對價而言， 相當於截至本協議之日90個交易日買方登記普通股(納斯達克代碼：NNOX)加權平均收盤價的每股買方股份對價(可根據需要進行調整以反映任何股份拆分、股份 股息、組合、重組、重組或類似事件)，(Ii)關於每股賺取對價的支付， 買方股份對價的每股金額，相當於買方登記普通股(納斯達克： nnox)在截至適用里程碑實現日的30個交易日的平均收盤價(可根據需要進行調整，以反映任何股份拆分、股份股息、合併、重組、重新分類或類似事件)，及(Iii)關於在成交時未支付的每筆付款 延期成交對價，買方每股對價金額等於買方普通股(納斯達克代碼：NNOX)截至適用遞延結算付款日期止30個交易日的平均 收市價 (可視情況調整以反映任何股份拆分、股份分紅、合併、重組、重新分類 或類似事件)。

“相關方” 就某人而言，是指(A)該人的任何關聯公司，以及擁有該人5%或以上的股權證券或有表決權證券或其他有表決權權益的任何直接或間接實益擁有人；(B)上述(A)項所述的任何成員、經理、普通合夥人、董事、高級職員、受託人、遺囑執行人或接管人，或上述(A)項所述的人的遺產；(C)個人、該個人的配偶、家庭伴侶或該個人的直系親屬；及(D)任何信託、家庭合夥、家庭有限合夥、家庭有限責任公司或為該人或以上(A) 至(C)項所述任何人的利益而設立的其他實體。

“研發法”是指以色列在第5744-1984號《工業法》中鼓勵研究、開發和技術創新，包括條例、根據該法頒佈的指令和規則以及任何國際投資機構研究委員會的決定。

“必要的支持股東”是指，(A)就生效日期而言，擁有超過公司章程和適用法律所要求的最低金額的股東，至少包括(1)公司已發行和已發行股份的50%(按轉換為公司普通股計算)，(2)公司已發行和已發行優先股的66.66%， 優先B股和優先股(合計)，以及(3)每類 公司股票已發行股本和已發行股本的50%；及(B)就結算而言，擁有超過公司章程及適用法律所規定的最低金額的股東，至少包括各類公司已發行及已發行股份的80%(按折算為公司普通股的基準計算)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“安全事件” 指對任何公司數據或任何公司信息系統的任何實際或懷疑的丟失、損壞或未經授權訪問，或未經授權獲取、使用、修改、拒絕或丟失 使用、銷燬、泄露或其他濫用。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“股東”指公司股份持有人。

“股東批准” 指擁有足以批准、授權和採納本協議的類別和數量的公司股份的持有人的批准， 合併、本公司作為當事方的其他交易文件和據此擬進行的其他交易， 以完成合並和擬進行的其他交易，從而根據ICL的要求，一方面是本公司組織文件、股東協議和公司與任何一名或多名股東之間的任何適用協議 。

“軟件” 指與上述任何內容有關的所有計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼)、數據庫和計算(包括任何和所有數據和數據集合)、文檔(包括用户手冊和培訓材料)以及任何網站中包含的內容和信息。

“配偶同意” 對於已婚個人的股東來説，是指該股東的配偶同意以雙方合理商定的形式出售該股東的公司股票。

“跨期” 是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“子公司”指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股份總投票權的多數 當時由另一人直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其合夥企業或其他類似所有權權益的大多數在當時是擁有或控制的，直接或間接地，由另一個人。

“納税申報表”指本公司須就任何税項提交的所有申報表、聲明、報告、估計、退款申索、資料申報表或報表、外國銀行報表及財務賬目，以及其他文件，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂或補充，而“納税申報表”一詞是指上述任何一項 納税申報表。

“税”指所有税、收費、費用、徵税或其他類似的評估，包括所有聯邦、財產、省、州、市、縣或外國(或上述任何一個的政府單位、機構或政治分支)公司、淨收入、特許經營、利潤、替代或附加最低、毛收入、毛收入、不動產或個人財產、從價計價、淨值、銷售、使用、轉讓、增值、遣散費、印花税、收益、許可證、消費税、環境、保險費、就業(包括社會保障、失業保險、僱主 健康和員工所得税預扣)、預扣或最低税款、關税、關税或任何其他任何種類的税、費、税或其他類似的評估或收費，以及 任何政府實體(無論是否有爭議)徵收的任何利息或任何罰款、附加税或額外金額，包括作為受讓人、繼承人、合同或其他方面的任何義務繳納他人的税款，無論是根據財政部條例 第1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，和 税收一詞是指上述任何一種税種。

“第三方索賠” 指任何訴訟、調查、聽證或類似事項，由當事人、其繼承人和允許受讓人以外的其他人針對任何受補償方或受受補償方約束的其他人提出或公開威脅。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議以及與本協議預期進行的交易相關而簽署或交付的所有其他協議、證書、文書和其他文件。

“交易費用”指(I)公司因準備、談判、簽署和完成合並、本協議和其他交易文件以及擬進行的交易而產生的所有債務，包括公司根據‎第6.2條購買的尾部保險的保費，以及(Ii)公司因控制權變更付款、佣金協議、留任獎金、交易獎金而對任何人產生的所有責任和義務。保留 協議及類似安排或因完成合並及本協議擬進行的其他交易而應付的金額，包括(如適用)本公司就該等債務及義務所應承擔的僱傭税額，但不包括僅因買方終止本公司任何僱員而產生的任何遣散費或其他付款， 尚存公司或其任何聯屬公司於交易完成日期或之後支付的任何款項，亦不包括從開支基金支付的任何開支。

“未授予公司 期權”是指自生效之日起不可行使的公司期權。

“未確認税目”是指根據‎第3.10(B)條披露的、要求 在截止日期後開始的一個納税所得期或部分應納税所得額中分別計入或不計入的任何收入或扣除的金額。

“美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“既得公司期權” 是指自生效之日起未償還並可行使的公司期權。

“取消認股權證協議”是指公司認股權證持有人正式簽署的協議，承認並同意取消(A)任何協議，根據該協議，該公司認股權證持有人有權購買任何公司股份，及(B)該公司認股權證持有人持有的所有公司認股權證，其形式和實質均為買方合理接受。

附表1.1

關鍵員工

埃亞爾·託萊達諾*

奧立特·温普夫海默*

艾萊特·阿克塞爾羅德--鮑林*

阿米特·奧維德

黛米·戈德堡

蓋伊·科恩

什穆裏克·阿希圖夫

羅寧·戈登

沙伊·雷謝夫

佐哈爾·埃爾哈納尼

附件H

里程碑式的時間表

如果買方決定放棄特定里程碑背後的特定技術或產品，導致無法實現該里程碑(“放棄的里程碑”)，買方應立即將該決定通知股東代表，買方和股東代表將同意一個對買方有用的、與放棄的里程碑相當的新里程碑， 如果在買方發出通知後90天內沒有就新的里程碑達成書面協議，則應按比例增加放棄里程碑的收益 付款金額。所有其他里程碑(包括它們各自的里程碑目標日期已過期的里程碑 )。