附件4.1

執行版本

資產購買協議
在

MDWEB，LLC(以MDW，LLC的身份開展業務)
和

Nano-X圖像公司
和

Nano-X成像有限公司

日期：2021年10月21日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

附表

展品

資產購買 協議

本資產購買協議 (本“協議”)於2021年10月21日由MDWEB LLC(以MDW，LLC名義經營)、紐約 有限責任公司(以下簡稱“公司”)、Nano-X圖像公司簽訂。(“買方”)和Nano-X圖像有限公司，根據以色列國法律成立的一家公司(“母公司”)。

鑑於， 本公司擁有並希望出售某些資產，而買方希望收購所有資產，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件 。

鑑於， 買方是母公司的全資子公司。

鑑於買方願意簽訂本協議的條件和誘因，附表‎5.9中所列的個人在執行本協議的同時，以附件B的形式執行和交付競業禁止協議( 《競業禁止協議》)，這些協議將於協議結束時生效。

鑑於，出於美國聯邦所得税(定義如下)的目的，雙方擬在此完成的交易符合守則第368(A)節(定義如下)所指的“重組”，本協議將被採納為守則第368(A)節所指的重組計劃。

現在， 因此，考慮到這些前提、本協議規定的契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

1.定義。

1.1.施工的某些 事項。就本協議而言，除另有規定或文意另有所指外，“本協議”、“本協議”、“本協議下文”等詞語及類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定章節或規定，對本協議特定章節的提及將包括 其所有小節。“一方”一詞是指公司、買方或母公司。“包括”一詞 意為包括但不限於。“將”一詞與“應當”一詞的含義相同。定義將同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，對男性、女性或中性的引用將包括彼此的性別。除非另有説明，否則本協議中對任何章節、附件或時間表的所有引用均應視為對本協議的章節、附件或時間表的引用，在每種情況下，均可根據本協議的規定進行修改，所有這些內容均成為本協議的一部分。除非另有説明，本協定中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。此處定義或提及的任何法律要求，或本文提及的任何協議或文書中的任何法律要求，應包括對其的任何修改、修訂或重新制定，以及因此而被取代的任何法律要求， 在每個情況下，均應包括與該等法律要求相關或發佈的所有規則、法規和法定文書。除文意另有所指外，凡提及政府當局，亦應視為提及其任何繼承者。除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)或合同的引用, 在詢價、陳述或契約時修改、修改、補充或替換的協議或合同。儘管本協議的不同條款可能涉及相同或相似的主題事項，但雙方的意圖是，除非在本協議的表面上或在本協議中有明確規定，否則每個此類條款將被單獨閲讀，具有獨立的意義，並且不被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論在範圍、實質或內容上是否更一般或更具體 )。對一個人的引用也指它的繼承人和允許的受讓人。

1.2.某些 定義。就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“收購 交易”指，除預期交易外，任何人(買方除外)與以下事項有關的要約、建議或詢價，或任何意向：(A)與本公司或涉及本公司的任何合併、合併或其他形式的業務合併，(B)出售、許可、處置或收購本公司的全部或任何實質性業務或資產 ，包括向本公司的任何知識產權授予任何許可；除在正常業務過程中授予本公司客户的非獨家許可證外，(C)發行、授予、處置或收購本公司的任何成員資格 權益或其他股權(向本公司員工發行股權除外)，或(D)與任何預期的 交易不符或合理地可能對其產生不利影響的任何其他交易。

“訴訟” 指任何刑事、司法、行政或仲裁訴訟、審計、指控、索賠、申訴、要求、申訴、聽證、已知調查 或調查、訴訟、調解、法律程序、傳票、傳票或訴訟，不論民事、刑事、行政、司法或調查，不論是公開的或私人的，由任何政府當局或在其之前開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局。

“附屬公司” 對任何人而言，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“受控”和“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

序言中對“協議” 作了定義。

“反賄賂法律”在‎3.8.2節中定義。

“資產” 在第2.1節‎中定義。

‎3.10節定義了“已分配的 合同”。

‎第2.3節中定義了“承擔的負債”。

“資產負債表時間”指晚上11：59。截止日期前一個營業日的紐約時間。

“依據” 指任何過去或現在的事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、突發事件、行動、 不作為或可能構成任何特定後果基礎的交易。

“業務” 指本公司及其直接和間接子公司截至本協議之日所開展的業務。

“營業日”是指法律要求或授權銀行在紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。

序言中對“買方” 作了定義。

在‎‎9.1.6節中定義了“買方未能完成交易”。

“買方基本陳述”係指‎第4.1節(組織)、‎第4.2節(授權)和‎第4.6節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“買方 受賠償方”在‎8.2.1節中有定義。

“索賠 爭議通知”在‎8.4.4節中有定義。

‎‎‎8.4.1節中定義了“索賠 通知”。

“結束” 在第‎2.5節中定義。

“結算 股票對價”在第2.3節中定義。

“截止日期”在‎第2.5節中定義。

‎2.7.2節定義了結束 語句。

“國税法”指經修訂的1986年國税法，以及根據該國税法頒佈的適用的國庫條例。

序言中對“公司” 作了定義。

‎3.8.6節中定義了“公司授權”。

“公司 福利計劃”指由本公司維持或供款的所有僱員福利計劃，而根據該等計劃，本公司 有或合理可能有任何義務(支付當期工資或薪金或銷售佣金的義務除外)或實際或有負債(實際或有負債)，或涉及提供有關業務或其家屬或受益人的服務的本公司任何現任或前任高級職員、僱員或獨立承辦人。

‎9.1.7節定義了“公司 未能關閉”。

“公司基本陳述”係指‎3.1節(權力和授權)、‎3.2節(組織)、3.4.2節(資產)、3.3.7節(税務)和‎3.13節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司 受賠償方”在‎第8.3節中有定義。

“公司知識產權”是指公司擁有或授權給公司的知識產權。

“公司的知識”是指邁克爾·阿布拉奇和謝爾蓋·弗拉德科夫在經過合理的內部調查後的實際知識。

‎‎‎3.9.1節定義了公司 註冊IP。

“預期的交易”是指本協議和託管協議預期在交易結束時完成的交易 。

“持續業務”指本公司及其附屬公司在緊接截止日期前已存在的業務，因為此類業務 在截止日期後由持續業務公司經營。

“持續經營公司”是指買方、買方的任何繼承人、或買方可能被合併的任何人，或者 收購買方的全部或實質上所有資產或股票、在交易結束後開展持續經營的任何人。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可證、再許可、選擇權、諒解、不起訴契約、承諾、承諾或其他具有約束力的安排、採購訂單、文書、票據或其他文件或文書，無論是口頭的還是書面的。

“客户交付物”是指(A)公司或其任何子公司目前生產、營銷、銷售或許可的產品和(B)公司或其任何子公司目前提供的服務。

“披露日程表”是指本協議的各種披露日程表，這些披露日程表是由公司或代表公司於本協議日期提交的，涉及‎3節中的陳述和保證。

‎2.7.3節中定義了“爭議通知”。

‎2.7.4節中定義了“提交爭議通知”。

‎2.7.3節定義了“有爭議的 物品”。

‎第2.3節定義了“賺取利潤” 。

‎2.8.2(A)節中定義了“賺取金額”。

‎2.8.4(A)節定義了“獲得爭議通知”。

‎2.8.4(D)節定義了“獲得爭議提交通知”。

‎第2.3節中定義了“賺取最高金額”。

‎2.8.2(C)節定義了“賺取收入 付款日期”。

“賺出 期間”是指第一個賺出期間、第二個賺出期間和第三個賺出期間。

第2.8.1節定義了“盈利報表”。

‎2.6.1(B)節對“託管賬户”進行了定義。

“託管協議”是指實質上採用附件A形式的託管協議，由買方、公司、母公司和託管代理在截止日期 或之前簽訂。

託管 金額是指結清對價225,000美元，根據結算日前30個交易日納斯達克母公司普通股在股票市場上的成交量加權平均收盤價 計算。

“託管資金”是指在確定日期或之前，託管金額(包括應計利息或其收益)超出根據託管協議的條款從託管賬户支付給任何人的所有分派和其他付款的總和(如果有)。

“第三方託管終止日期”的定義見‎第8.1節。

‎2.7.1節中定義了“估計的 結束語”。

‎2.7.5(B)節定義了“估計的營運資金量”。

“不包括的 資產”在‎第2.3節中定義。

‎第2.4節中定義了“不包括的負債”。

在‎9.1.4節中定義了“過期日期”。

“食品和藥物管理局” 在‎‎‎3.15.1節中定義。

‎‎‎3.15.2節定義了“食品和藥物管理局應用程序 誠信政策”。

“最終的營運資金量”在‎2.7.5節中定義。

“財務控制”在‎3.5.2節中定義。

“財務報表”在‎3.5.1節中定義。

“第一個 掙脱期間”是指緊隨截止日期之後的連續三(3)個日曆月。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、超國家、外國、省級、聯邦、州、市或地方政府，包括其任何政治分支，或政府、監管或行政當局、機構、機構、分支機構、局、機構或委員會，以及上述任何部門、法院、法庭或司法機構、機構或官員。

“政府合同”是指公司或其任何子公司與(A)任何政府主管部門、(B)政府主管部門的任何主承包商或(C)政府主管部門之間的任何合同、主合同、分包合同、團隊協議或安排、合資企業、基本訂購協議、一攬子採購協議、信函協議、贈款、合作協議、採購訂單、交貨訂單、任務訂單、變更訂單或其他承諾或融資工具，或(C)與(A)或(B)款所述任何合同有關或與之相關的任何分包商。以及對前述任何條款的任何修改。

“政府命令”是指任何政府當局輸入、發佈或作出的任何裁決、裁決、決定、禁令、判決、決定、評估、協議、命令、法令、令狀或其他要求。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益(或代之徵收的類似税)衡量的任何税種。

“負債” 指該人在綜合基礎上(A)就借入款項而欠下的所有未償債務(包括所有應累算的利息，以及與清償該等債務有關的任何預付款項、損毀或類似的應付費用)，(B)以票據、債權證或類似的工具作為證據，(C)就該人為取得任何業務、財產或其他人的收購而支付的任何收益或其他遞延購買價格，但不包括 本公司應付賬款及/或應計開支中反映的任何於正常業務過程中產生的應付賬款或應計款項，(D)僅就信用證而言，(E)根據通用會計準則須記錄為資本租賃的租約項下的承租人身份，及(F)就任何其他人士對上文(A)至(E)項所述類型的責任的擔保 。

“受保障方”是指根據第‎8節提出的任何賠償要求，根據‎第8.2節或‎第8.3節(視具體情況而定)提出該索賠(或代表其提出該索賠)的每一買方受保障方或公司受保障方。

“賠償一方”是指根據第‎8節提出的任何賠償要求的一方或針對該索賠的一方。

“獨立裁判”是指Yoel Beniluz博士；但前提是，如果Yoel Beniluz博士不能或不願意擔任獨立裁判人，且買方和公司不能在收到Yoel Beniluz博士不擔任獨立裁判人的通知後十五(15)個工作日內就另一傢俱有‎2.7節所述爭議專業知識的獨立和國家認可的公司達成一致，買方和公司應各自提名一家這樣的公司，並由如此提名的兩家公司 提名第三家公司作為獨立裁判人。

“保險單”在‎第8.5節中定義。

“保險 收益”在‎第8.5節中定義。

“知識產權”是指所有：(A)已授予的專利、未決專利申請及其所有相關的延續、部分延續、分割、補發和重新審查、實用新型、法定發明註冊和外觀設計專利；(B)商標、服務商標、商標、因特網域名、徽標、商號和公司名稱及其註冊和註冊申請；(br}(C)版權和註冊及註冊申請；(D)計算機軟件、數據和文件；(E)發明、 商業祕密和機密商業信息，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不論是否已付諸實踐，專有技術、製造和產品流程和技術、研發信息、未發佈的可受版權保護的作品、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息； (F)與上述任何內容相關的其他專有權利(包括針對侵權行為的補救措施以及根據所有司法管轄區的法律對其利益的保護權利)；以及(G)其副本和有形實施。

“中期財務報表”在‎3.5.1節中定義。

“內部系統”是指公司或其子公司使用或代表公司或其子公司使用的任何硬件、軟件、數據、設備、技術或內部系統，以產生客户交付成果。

“法律規定”對任何人來説，是指任何國家、超國家、聯邦、州、省、市或地方， 法規、法律、條例、法規、規則、決議、憲法、通知、行政解釋、條例、政府命令、 由政府當局或在其授權下發布、制定、實施或以其他方式納入法律的法規要求、解釋、規定、決定或條例，適用於該人或其任何附屬機構或其各自的任何財產、資產、官員、董事、普通合夥人、成員、經理、受託人、僱員。顧問或代理人(與該高級職員、董事、普通合夥人、會員、經理、員工、顧問或代理人代表該人士或其任何附屬公司的活動有關)。

“負債” 指任何類型的任何和所有負債、負債、索賠、承諾、缺陷和義務，無論是應計的還是固定的， 絕對的或有的、到期的或未到期的、確定的或不確定的、資產負債表內或資產負債表外的、或要求記錄在根據公認會計原則編制的資產負債表上的，包括根據任何法律要求、行動或政府命令產生的債務以及根據任何合同產生的債務 。

責任 索賠是指受補償方或其代表根據‎‎‎8節就其認為可以或可能可以追回的損失提出的賠償索賠 ，第三方索賠除外。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、債權、選擇權、優先購買權、共同財產權益、附條件或分期付款銷售協議、產權負擔、抵押或其他任何類型的第三方債權，或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產用途的任何限制以及對佔有的任何限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“損失” 是指任何損失、損害賠償、裁決、罰款、罰款、費用或費用(包括律師的合理費用和開支)、費用(包括調查、仲裁和法庭費用)、缺陷、索賠、要求、債務、判決或任何性質的税款的金額，無論是否涉及任何訴訟，包括為任何訴訟辯護或執行買方受賠方或公司受賠方在本協議項下權利的任何費用。

“重大不利影響”是指與所有其他影響一起， 變化、事件、發展或情況對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果造成重大不利的任何影響、變化、事件、發展或情況；但是，由下列任何原因引起或導致的任何此類變化、影響、事件、發展或情況，在確定是否存在“重大不利影響”時，不應被考慮，也不應被考慮：(I)預期交易的宣佈、擱置或完成，包括前述任何事項對與客户、供應商、銷售代表或員工的關係的影響， (Ii)影響全球經濟或金融、信用、商品或資本市場作為一個整體，或普遍影響公司開展業務的行業；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何變化(包括 任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(Iv)任何適用的法律要求或公認會計原則的解釋的任何變化；(V)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入或繼續參與敵對行動或其升級；無論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級對美國、其任何領土、領地或外交或領事機構或美國的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊，(Vi)流行病、流行病、疾病爆發、地震、颶風、龍捲風, 洪水或其他自然災害 或天災，(Vii)公司未能滿足任何收入或收益預測、預測或預測(前提是，第(Vii)款不應阻止確定任何潛在的影響或變化已導致重大不利影響，只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，(Viii)公司採取的或經其書面同意採取的任何行動，買方或其任何關聯公司與擬進行的交易或與本公司有關的事項，或(Ix)買方在本合同日期所知悉的任何事項；除上述第(Ii)、(br}(Iii)、(V)及(Vi)條的情況外，該等變更或影響會對本公司造成與本公司開展業務所在行業及地區的其他人士 不成比例的影響。

“次要索賠”在‎8.2.2(A)節中定義。

《競業禁止協議》在朗誦中有明確的定義。

“開源材料”是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發模式分發的所有軟件或其他材料，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、 Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和APACHE許可證。

“組織文件”對於任何人(個人除外)來説，是指與該人的法律組織有關的公司證書或章程、組織或組建以及任何有限責任公司、經營協議或合夥協議、章程或類似的文件或協議。

“當事人” 在‎第1.1節中定義。

“許可證” 指公司目前開展的業務或運營所必需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權、同意、批准和來自政府當局的授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款留置權，或其金額或有效性正在善意爭奪的留置權，並且已在財務報表上建立了足夠的準備金；(B)房東、倉庫保管員、技工、物料工或承運人的留置權，以確保獲得對勞動力、材料或用品的索賠和其他類似留置權；(C)與工人賠償金、失業保險有關的留置權或存款或質押，或與之相關的留置權或存款或質押，或與工人賠償金、失業保險相關或為確保支付而產生的留置權。適用法律要求或其他社會保障條例規定的老年養老金計劃，(D)分區、建築、權利和其他土地使用條例或限制，(E)任何租賃財產的出租人和轉讓人的利益，(F)地役權、通行權和其他不完美的所有權或產權負擔，這些不會對相關財產的目前用途造成實質性影響，(G)根據適用法律要求產生的對證券所有權或轉讓的限制，(H)中期財務報表或其附註中披露的留置權或中期財務報表中反映的擔保負債，或(I)公司所有有形和無形個人財產的留置權，以小企業管理局為受益人 。

“個人” 指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他法人或政府機構。

“個人信息”在‎3.16節中定義。

‎2.7.5(A)節定義了“結賬後的減少額”。

“專有信息”是指與公司、買方或母公司有關的任何信息，包括與他們各自的業務、組織、財務狀況、運營、採購和銷售活動、知識產權、源代碼、 服務、操作流程、程序、價目表、客户名單、技術、設計和規格有關的任何信息， 或公司、買方或母公司的業務、本協議、預期交易、 以及本協議的存在和預期交易的其他專有信息。

“採購價格”在‎第2.3節中定義。

“記錄” 指公司在經營業務中使用或持有的所有文件、文件、分類賬、文件、賬簿和記錄以及類似的信息(無論是紙質、電子或其他有形或無形形式)，包括 所有技術信息、操作和生產記錄、服務記錄、服務協議、服務方法文件、質量控制記錄、藍圖、圖紙、技術計劃、研發筆記本和文件、客户數據、郵件列表、保修信息、產品測試報告、手冊、工程和科學數據，目錄、廣告和其他營銷材料、 宣傳冊、銷售和促銷資料、標準文檔格式、業務計劃、預算、價目表、客户列表和供應商列表 。

“參考資產負債表”在‎3.5.1節中定義。

“參考資產負債表日期”在‎3.5.1節中定義。

“代表” 就任何人而言，是指該人的任何董事、合夥人、經理、高級管理人員、僱員或控制人，以及該人授權代表或代表其行事的任何代理人、顧問、法律、會計、財務或其他顧問或其他代表。

“SBA” 指小企業管理局，美國政府的一個機構。

“時間表 通知”在‎第7.6節中定義。

“第二個 掙脱期限”是指緊接截止日期之後的連續十二(12)個日曆月。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股票對價”是指結清股票對價並從中獲利。

“任何人的附屬公司”是指另一人，其中至少大多數證券或股票按其術語具有選舉董事會多數成員的普通投票權、其他履行類似職能的人或有權任命或選舉普通合夥人的第一人直接或間接擁有或控制。

“税收”是指(I)任何美國聯邦、州或地方，或任何外國、收入、特許經營權、利潤、毛收入、許可證、從價、淨值、增值、銷售、使用、不動產或個人財產、工資、扣繳、就業、社會保障、消費税、環境税、印花税、登記税、替代性和附加最低税、特別評估或其他政府和準政府費用，包括所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加税。無論是否有爭議，(Ii)因在任何課税期間成為附屬、合併、合併、單一或集合集團的成員而支付本句第(I)款所述任何金額的責任，(Iii)任何國家遺棄或無人認領的財產、欺詐或類似法律要求下的責任，以及(Iv)支付第(I)款所述類型的任何金額的責任 ，(Ii)或(Iii)作為任何人的受讓人或繼承人，或 任何明示或默示的賠償或支付任何其他人的義務的結果。

“納税申報表” 指需要向税務機關提交的申報納税責任的申報表、報告、表格和資料説明，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

“徵税機構”是指負責徵收、評估或徵收任何税款的任何美國、聯邦、州、地方或任何外國或其他政府機構。

“第三個掙脱期間”是指緊接截止日期之後的連續二十四(24)個日曆月。

“第三方索賠”在‎‎8.6.1節中定義。

“交易費用”是指公司因談判、文件編制和完成預期交易而產生或應付的所有費用、成本和開支，包括公司律師、公司律師和任何其他專業費用和開支，在每種情況下均以截止交易時發生但尚未支付的程度為限(不包括公司支付或應付的任何費用、成本和開支)。

“Transfer” 在‎2.8.5節中定義。

“轉讓税”是指買方、本公司或其任何關聯公司因本協議規定的交易而產生的所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、登記税和其他税費，以及任何運輸費或記錄費。

‎3.5.1節定義了“未經審計的財務報表”。

“工人”指本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員(正式、臨時、兼職或其他)、顧問、項目工人、代理人或個人獨立承包人。

營運資本是指取得的所有流動資產的總和，減去承擔的所有流動負債的總和。

2. 交易。

2.1.購買和出售資產。根據本協議中包含的條款並在滿足本協議所含條件的前提下，公司將在成交時向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方將從公司購買和獲得除允許留置權以外的所有留置權和產權負擔，公司對附表2.1a所列資產(以下簡稱資產)的所有權利、所有權和權益，買方應通過在成交之日以買方合理滿意的形式和實質作出的承諾，僅限於附表2.1.B中明確列出的債務，但僅限於該等債務和義務必須在截止日期後履行，且不涉及公司在截止日期或之前的任何違約、違約或違規行為(“已承擔的債務”)，以換取本協議中所述的對價。除附表2.1.B中明確列出的責任外，買方不承擔公司的任何責任。

2.2.不包括 項資產。儘管第2.1節有任何相反的規定，但在本協議項下將轉讓給買方的資產、財產、權利和業務應排除在以下範圍之外：(A)公司的銀行賬户(但不包括賬户中的資金)，(B)公司的公司會議記錄和會員權益記錄，(C)法律規定必須由公司保管的公司帳簿和其他記錄，包括但不限於納税申報單。(D)公司在公司福利計劃中和與公司福利計劃有關的所有資產和權利，(E)與除外負債有關的所有債權、訴因、支付權、審計權和所有其他權利；(F)未明確列為轉讓合同的合同或協議；及(G)房地產 (統稱為“除外資產”)。

2.3.購買 價格。就該等資產向本公司支付的唯一代價將為：(I)於收市時，將於收市時發行的母公司普通股 價值1,500,000美元，並按收市前30個交易日母公司普通股在納斯達克證券市場的成交量加權平均收市價 計算(“收盤 股票代價”)加上(Ii)至多價值1,500,000美元的母公司普通股數量( “賺取最高金額”)；計算依據如下：(A)一半按照母公司普通股在納斯達克收盤前30個交易日的成交量加權平均收盤價計算；(Ii)一半按照母公司普通股在納斯達克股票市場的成交量加權平均收盤價計算。以盈利形式 (“盈利”)支付，如下所述(第(I)款和第(Ii)款統稱為“收購價”)。

(A)採購價格應根據本協議的條款進行調整，包括根據‎2.7節進行調整。

2.4.排除了 個負債。除承擔的債務和本協議中的任何其他相反規定外，本公司應對以下情況負責：(I)本公司提供的貨物或服務在截止日期前產生的所有債務和義務，(Ii)公司未能及時付款或履行或本公司在截止日期前違反已轉讓合同，(Iii)截止日期前產生的所有或任何債務，或(Iv)買方在本協議下未明確承擔的，買方不得承擔，或以任何方式對公司的任何債務或義務承擔責任或責任 ，第2.1節(“除外負債”)中明確規定的除外。在不限制上述一般性的情況下，買方不得假定：

(A)除轉讓合同外，公司作為一方的合同和其他協議下的任何責任或義務，或公司或其資產、財產或權利受約束或約束的任何責任或義務(受第2.1節規定的假設限制的約束)；

(B)因下列原因而產生的任何責任或義務：(I)在截止日期或之前的任何應課税期間或部分期間內，本公司對業務或資產(或其所有權)負有責任的任何税款或產生的任何税款，(Ii)本公司在任何合同或協議下在截止日期前違約，公司的任何侵權或疏忽行為，無論是在截止日期之前、當日或之後，(Iii)公司對其任何員工、代理人或承包商的任何責任或義務， 包括但不限於任何員工福利、應計工資和相關的工資支出、佣金或獎金(無論是否累計)、遣散費、控制權變更付款或與在 截止日期之前、當天或之後解僱任何員工有關的其他責任，以及可歸因於公司將某人歸類為豁免或非豁免員工的任何責任，但如果該責任與買方在截止日期後的一段時間內僱用任何此類人員有關，或(Iv) 取消或退還，公司所作的銷售，只要該等註銷或退貨不屬於承擔責任；

(C)本公司與任何本公司員工福利計劃有關的任何責任或義務，在每種情況下，包括與該等員工福利計劃有關的任何責任或義務，以及根據經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》或任何類似法律支付任何種類款項的任何責任；

(D)本公司欠本公司任何關聯公司的任何責任或義務；或

(E)本公司因準備本協議及完成及履行預期交易而產生或與之有關的任何 責任或義務，不論該等交易是否已完成，包括但不限於(I)因此而產生的本公司任何税務責任或(Ii)本協議擬進行的 交易在未遵守任何司法管轄區頒佈的任何大宗銷售法案或任何類似的 法規的規定下進行而可能導致的任何責任。

公司應在到期時全額履行和清償買方根據本協議未明確承擔的所有債務和義務。

2.5. 結束。在符合本協議的條款和條件的情況下，根據本協議進行的資產買賣的結算(“結算”)應通過電子文件傳輸(i.e.，.pdf簽名頁和通過電子郵件交換的完整 簽署的文件)在可行的情況下，但在任何情況下都不遲於第三次(3^研發)業務 次日，滿足或放棄本合同‎5和‎6節所述的每項條件 (但因其性質而必須在成交時滿足或放棄的條件除外)，或在買方和公司書面商定的其他時間和地點(成交日期 ，“成交日期”)。在符合第9.15款的規定的情況下，任何一方未能在根據第‎2.5款確定的日期和時間完成結算，不應導致本協議的終止，也不應解除該方在本協議項下的任何義務。

2.6.關閉 發貨和付款。

2.6.1。買方 結清交貨和付款。在交易結束時，買方和母公司應向公司交付或安排交付以下 ：

(A)期末股票對價，減號託管量；

(B)對託管代理人而言，代管金額(“代管賬户”)；

(C)由買方和母公司正式簽署的《託管協議》，以及要求買方和母公司在‎第6節所述交易結束時或之前交付的各種證書、協議、文書和文件；以及

(D)根據本協議條款，或公司或其律師可能合理地要求買方在成交時或之前交付的所有其他 協議、文件、文書或文書。

2.6.2.公司 正在關閉交貨。在交易結束時，公司應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)由公司就包括在資產清單內的所有非土地財產而妥為籤立的賣據，其形式及實質須令買方合理地 滿意；

(B)轉讓屬於無形個人財產(即合同、知識產權等)的所有資產和承擔的負債。由公司轉讓給買方，由買方簽約；

(C)完成資產出售所需的所有同意、豁免或批准，包括但不限於任何主要客户的同意；

(D)公司客户名單，包括姓名、電子郵件地址、地址和電話號碼；

(E)由公司正式簽署的託管協議，以及根據‎‎5節規定公司必須在交易結束時或之前交付的任何其他協議、文件、文書或證書；以及

(F)根據本協議條款或買方或其律師的合理要求，公司可能需要在交易結束時或之前交付的所有其他 協議、文件、文書或書面材料。

2.7.採購 調價。

2.7.1。預計 個結束語。本公司將真誠地編制並在截止日期前五(5)個工作日向買方提交或安排編制並交付一份書面聲明(“估計成交説明書”)，該説明書合理詳細地闡述了公司對營運資金(“估計營運資金”)的善意估計。 估計成交説明書應附有公司和公司首席執行官的證書，證明其中的估計已按照本協議計算。

2.7.2。正在結束 語句。在實際可行的情況下，但無論如何，在成交日期後九十(90)天內，買方將真誠地 編制或安排編制一份書面聲明(“結賬聲明”)，並將向本公司提供一份書面聲明(“結賬聲明”)，合理詳細地闡述買方對截至資產負債表時間的營運資金的建議確定。成交陳述將完全基於成交前存在的事實和情況，而不考慮買方或其任何關聯公司與預期交易相關而進行的任何融資或其他安排。

2.7.3。爭議 通知。結算書將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的，除非公司在結算書送達後四十五(45)天內向買方提供書面通知( “爭議通知”)，其中合理詳細地列出了結算書上公司有爭議的任何項目或金額(每個項目均為“有爭議的項目”)。 爭議通知中未提出爭議的結束語中的任何項目或金額將是最終的、決定性的並對各方具有約束力 。在不限制前述一般性的情況下，爭議通知不得基於(I)截止日期之後發生的事態發展，除非截止日期後發生的事態發展包含與截止日期後發生的事態發展有關的信息，或(Ii)根據‎‎8節提出索賠要求的項目。 買方應向公司及其代表提供查閲工作底稿和買方在編制結束陳述時使用或考慮的其他材料的機會，並提供複製的機會。合理接觸協助或諮詢過結案陳述書的買方人員和代表。但在每種情況下，該條款和訪問權限應(I)用於審核結案陳述書和準備任何爭議通知，以及(Ii)在正常營業時間內以不幹擾買方或公司正常業務運營的方式。

2.7.4.解決糾紛 。買方和公司將試圖在送達爭議通知後的二十(20)天內真誠地解決爭議項目，所有此類討論(除非買方和公司另有約定)將受聯邦證據規則第408條和任何類似的適用州規則的管轄。由公司和買方在二十(20)天內以書面方式解決的爭議項目將是最終的、最終的並對雙方具有約束力。如果買方和公司 無法在該二十(20)天期限內解決爭議通知中的所有爭議項目，則買方或公司可向另一方提供書面通知(“爭議提交通知”)，表明該方正在向獨立仲裁提交任何剩餘的爭議項目以供解決。買方和公司應與獨立仲裁人簽訂慣例聘書。買方及本公司將盡其商業上合理的努力，促使獨立仲裁人在實際可行的情況下儘快(但無論如何在三十(30)天內)將各自的爭議物品的最終計算結果提交獨立仲裁人(買方及公司應在發出爭議提交通知後不遲於 十(10)天內提交給獨立仲裁人)。買方和公司均應盡合理最大努力 遵守獨立裁判關於查閲各自工作底稿、信息、賬簿、記錄和類似物品、人員和代表的所有合理要求(提供, 此類訪問和合規是在正常營業時間內進行的，不會 幹擾買方或公司的正常業務運營)。獨立裁判將審查爭議物品的最終計算 ，並根據本‎2.7節對所有爭議物品作出最終裁決，條件是獨立裁判對每個爭議物品的最終裁決應在買方根據‎2.7.2節 提交的結案陳述和根據‎2.7.3節發出的爭議通知中對該爭議物品提出的最終計算的範圍內。買方和公司均有權向獨立裁判提交書面意見(無需提供給另一方)，以支持其各自對提交的爭議項目提出的最終計算，但此類提交應在提交給獨立裁判後二十(20)天內提交。 獨立裁判的決定將為(A)書面形式，並應包括一份合理詳細的陳述，説明獨立裁判的決定依據。(B)在公司和買方各自對爭議物品的最終計算已提交給獨立裁判後，在實際可行的範圍內儘快(但在任何情況下，在三十(30)天內)提供給買方和公司，(C)僅限於爭議物品的範圍，以及(D)對各方的最終、決定性和有約束力的 ，並可在任何具有司法管轄權的法院對該決定進行判決。獨立裁判的費用和開支應由(I)本公司和(Ii)買方承擔, 根據 未判給各方的爭議金額佔各方實際爭議金額的百分比， 此類費用和支出的分配應由獨立裁判計算，該計算是最終的，對各方具有約束力。舉例而言，(X)如果買方的計算將導致向買方支付100,000美元的淨額， 而公司的計算將導致向公司支付100,000美元的淨額，而獨立裁判的最終確定結果是向公司支付總計50,000美元的淨額，則買方和公司應分別支付此類費用的75%和25%， ，以及(Y)如果雙方的計算與獨立裁判的計算至少相差100美元，000美元，買方和公司應平分這些費用和開支。買方和公司可在任何時候同意解決爭議通知中提出的任何異議，包括提交給獨立裁判的任何爭議物品，該 協議應是書面的，對於任何如此解決的異議的標的，應是最終的、最終的、對本合同所有各方具有約束力的。但當事各方應立即向獨立裁判提供該協議的副本，並指示獨立裁判不要解決該爭議項目，雙方同意，如果獨立裁判因任何原因解決了該爭議項目，則以雙方的協議為準。

2.7.5。結賬後 進貨調價。根據營運資金(“最終營運資金金額”)第‎2.7.3節和/或第‎2.7.4節的規定，在任何情況下，不得遲於最終決定後的第五(5)個工作日，購買價格應調整如下：

(A)如果 最終營運資金額低於預計營運資金額，則購買價格將減去相當於該差額(“結算後減少額”)的金額 ，並且該結算後減少額應從託管賬户中 以根據本合同第2.3節計價的結算存貨對價的形式發放給買方 和(Ii)根據託管協議的條款，並在其他方面受‎‎8.2.1 和‎‎8.10節的約束；或

(B)如果 最終營運資金金額大於估計營運資金金額，則購買價格將增加相當於該超額金額的 金額，買方將在確定該超額金額後五(5)個工作日內將相當於該超額金額的 金額的額外期末股票對價轉給託管代理，該 額外的期末股票對價應由託管代理根據託管協議的條款和本合同適用條款持有。

2.8。賺取 。如‎第2.8節所述，公司有權獲得作為額外對價的收入。

2.8.1。賺取 Out報表。在每個收益期結束後的四十五(45)天內，買方應編制並向公司提交一份聲明(“收益表”)，説明在收益期的該 部分是否已達到適用的非經濟里程碑。

2.8.2。付款。

(A)如持續經營業務於相關盈利期間達到附表2.8.2(A)所載及買方在相關盈利報表中合理及真誠確認的里程碑，母公司應根據附表2.8.2(A)向本公司發出相關里程碑所附帶的金額(該等計算金額稱為“盈利金額”)。

(B)母公司應在公司確認公司將不會在適用的盈利期間內 交付盈利爭議通知(如果適用)後10天內發出盈利金額的相關部分，如果公司根據‎2.8.4節對盈利聲明的任何要素提出爭議，則任何付款應在買方和公司根據‎2.8.4節解決爭議的 日期(該付款的到期日稱為“盈利支付日期”)到期。

2.8.3。保留。

2.8.4。爭執。

(A) 公司可在收到盈利聲明後三十(30)天內，通過向買方遞交關於該不一致的書面通知，詳細列出該分歧的詳情(“盈利爭議通知”)，對盈利聲明中的任何內容提出爭議。在該三十(30)天期間，公司及公司的任何會計師或代理人應在正常營業時間內(I)查閲買方的相關簿冊和記錄，以及買方準備的工作底稿，只要它們與盈利報表或與其提供的任何計算有關，以及(Ii)公司可能為審查盈利報表或與其提供的任何計算而合理要求的與盈利報表或與其提供的任何計算有關的歷史財務信息(以買方擁有的範圍為限)。

(B)如果公司在該三十(30)天期限內沒有提供此類盈利爭議通知，則公司應被視為已接受盈利聲明和其中規定的任何計算，此後，對於本協議項下的所有目的，該聲明應是最終的、具有約束力的、不可上訴的和具有決定性的 。

(C)如果及時發出退款爭議通知，買方和公司應在收到通知之日起三十(30) 天(或雙方同意的較長期限)內盡合理努力解決此類爭議。

(D)如果 買方和本公司未能在該30天期限內解決《收益爭議通知》中的爭議事項，則 買方或本公司可向另一方提供書面通知(“收益爭議提交通知”)，表明該 方正將收益爭議通知中爭議的任何剩餘事項提交獨立裁判解決，但須遵守‎2.8.4(E)節的規定。買方和公司應與獨立仲裁人簽訂慣例聘書。買方和公司將盡其商業上合理的努力，促使獨立裁判在向獨立裁判提交各自的建議裁決後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在三十(30)天內)作出決定(買方和公司應在發出補償爭議提交通知後十(Br)天內向獨立裁判提交裁決)。買方和公司均應盡合理最大努力遵守獨立裁判關於查閲各自工作底稿、信息、賬簿、記錄和類似物品的所有合理要求, 人員和代表(前提是此類訪問和合規在正常營業時間內進行，且不幹擾買方或公司的正常業務運營)。獨立裁判將根據‎第2.8節的規定，審查《淘汰爭議通知》中爭議的事項，並根據 對《淘汰爭議通知》中爭議事項作出最終裁決。買方和公司均有權向獨立仲裁員提交書面意見(不需要提供給另一方)，以支持買方和公司各自對產生爭議通知中爭議事項提出的最終裁決，但此類提交應在向獨立仲裁人提交關於產生爭議通知中爭議事項的最終決定後二十(20)天內提交。獨立裁判的裁決將是(A)書面的，並應包括獨立裁判裁決依據的合理詳細陳述，(B)在可行的情況下儘快提交給買方和本公司，以及(C)最終的、決定性的和對各方具有約束力的裁決，並可在任何具有司法管轄權的法院對此類裁決作出判決。獨立仲裁人的費用和開支應由：(I)本公司， 和(Ii)買方，另一方面，根據未判給每一方的爭議金額的部分佔各方實際爭議金額的百分比 ，該等費用和開支的分配應由獨立仲裁人計算，該計算為最終的，並對各方具有約束力。舉例説明, 如果買方的計算 將導致欠本公司的收益金額等於美元價值50萬美元(500,000美元)，而 公司的計算結果將導致欠公司的收益金額等於美元價值70萬美元($700,000) 而獨立裁判的最終裁定結果是欠本公司的收益金額等於美元價值600萬美元(600,000美元)。買方應支付50%(50%)，公司應支付此類費用的50%(50%)。在任何時候，買方和公司均可同意解決爭議，該協議應以書面形式 達成，並應是最終的、最終的、最終的，對本合同所有各方都具有約束力； 但當事各方應立即向獨立仲裁員提供該協議的副本，並指示獨立仲裁員不得解決爭議，雙方同意，如果獨立仲裁員仍以任何理由解決了爭議，則應以雙方的協議為準。

(E)儘管本協議有任何相反的規定，獨立裁判無權解決與第2.8.5節有關的任何爭議。

2.8.5。公司收到收益金額的權利：(I)完全是合同權利，不是任何聯邦或州證券法規定的證券，僅授予公司一般無擔保債權人的權利；(Ii)不構成對買方或母公司的投資或所有權權益；(Iii)是買方為資產支付的對價的組成部分；(Iv)不會以任何形式的證書或文書表示；(V)不得給予本公司任何股息權、投票權、清盤權、優先購買權或作為母公司或買方或其任何聯屬公司的證券持有人的其他權利； (Vi)不可贖回；(Vii)不承擔利息；及(Viii)不得出售、轉讓、質押、贈與、轉讓或以其他方式轉讓 (“轉讓”)，除非根據法律的實施或根據世襲和分配法(違反本條‎2.8.5的任何轉讓均為無效)。雙方同意將 所得款項視為買方為所有税務目的為資產支付的對價，並與下文第2.9節一致。 除非適用法律要求，且在適用法律要求的範圍內除外。

2.9。税收 待遇。就美國聯邦所得税而言，雙方承認並同意，本協議項下擬進行的交易的完成意在符合《守則》第368(A)(1)(C)節及其頒佈的條例 所指的“重組”，本協議將構成《守則》第354節和第 361節所指的“重組計劃”。雙方立約並同意提交符合本款規定的所有適用納税申報單，除非適用法律另有要求，否則不對任何與本款不符的納税申報單採取任何立場。

3.公司的陳述和擔保。

除披露明細表中另有規定外(受制於‎‎第10.15節)，本公司在本文件的日期和截止日期(除非該特定陳述對某一特定日期有明確説明，在這種情況下，該陳述僅在該日期時是真實和正確的)向買方陳述並保證如下(在每種情況下，除非上下文另有暗示，關於本公司及其直接和間接的子公司)：

3.1.電源 和授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的有限責任公司權力和授權。本公司已採取要求由本公司或本公司本身採取的所有公司行動或程序，以授權並允許本公司簽署和交付本協議以及根據本協議需要簽署和交付的文書，以及本公司履行本協議項下的義務和完成預期交易的 。本協議已由本公司正式簽署和交付，如果得到本協議其他各方的適當授權， 簽署和交付構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

3.2.本公司(A)根據紐約州法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(B)本公司擁有擁有、租賃及營運其物業及資產以及按目前及擬進行之業務所需之一切必要權力及授權及所有許可。本公司已獲正式合資格或獲許可經營業務，並在其擁有、租賃或獲許可物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內均具良好信譽 ，但如未能取得上述資格或獲發牌或未獲發牌，則不在此限。本公司已向買方提供本公司組織文件的真實和正確副本。本公司沒有違反其組織文件的任何規定，也不會對其進行任何更改。

3.3.沒有 違規或批准；同意。除附表‎3.3所述外，本公司執行和交付本協議項下的義務或履行本協議項下的義務，或完成預期的交易，均不會：

3.3.1.要求 本公司或任何附屬公司或根據適用於本公司的任何法律要求，向 或向任何政府當局或根據適用於本公司的任何法律要求，對本公司或向其登記、聲明、通知或提交任何同意、棄權、批准、許可、許可、命令或授權；

3.3.2。要求 任何第三方同意出售資產或承擔承擔的負債；

3.3.3。(1) 導致違反本公司或其子公司作為當事方的任何合同、許可證、留置權(允許的留置權除外)或其他安排項下的違約、構成(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)、導致加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的權利 ，除非此類違約、違約、或者 加速不會有實質性的不利影響，或者(2)導致施加任何留置權(允許留置權除外)；或

3.3.4。導致 違反或違反公司或其任何子公司的組織文件。

3.4.資產。

3.4.1。資產充足性 。資產構成以公司目前運營的方式運營業務的技術、產品和服務所需的任何性質的所有有形和無形資產。

3.4.2。標題 及相關事項。本公司是所有資產的合法擁有者，並對所有資產擁有良好的、可交易和可轉讓的所有權，以及出售、轉讓、轉讓和交付所有資產的絕對權力和權利，且不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。

3.4.3.要收購的資產的條件 。所有資產均處於良好的運營狀況和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其用途，除普通的例行維護 和非實質性或成本的維修外，此類資產均不需要維護或維修。

3.4.4。應收賬款 。截至截止日期，反映在公司參考資產負債表或公司會計記錄上的所有應收賬款代表或將代表公司在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務產生的有效債務。根據與應收賬款債務人簽訂的任何合同，不存在與應收賬款金額或有效性有關的抗辯、索賠、抗辯或抵銷權。附表3.4載有截至2021年8月31日本公司的應收賬款、合同權利和其他收款權利的賬齡列表，分別列出了(A)29天或以下、(B)30至59天、(C)60至89天、(D)90至119天和(E)119天以上的應收賬款，並在每種情況下顯示了賬款債務人、莊家或債務人的名稱、未付餘額和每筆應收賬款的賬齡 。

3.5.財務 報表等

3.5.1。本公司已向買方提供：(A)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及本公司截至該財政年度的相關收入和現金流量表(“未經審計的財務報表”)和(B)本公司截至2021年8月31日的未經審計的資產負債表(分別為，本公司截至該會計年度的“參考資產負債表”及“參考資產負債表日期”及相關的收入及現金流量表(“中期財務報表”及與未經審核的財務報表合稱為“財務報表”)。財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司的財務狀況及本公司及其任何附屬公司(整體)截至 其各自日期及所涵蓋期間的經營業績，但如屬參考資產負債表，則須遵守無腳註披露及其他列報項目的規定。除附表‎3.5所披露者外，本公司或其附屬公司概無任何負債(不論是否須反映於 公認會計原則下的財務報表)，但(V)在參考資產負債表中反映或備抵的負債、(W)在正常業務過程中參考資產負債表日期後產生或發生的負債(該等負債均非由任何違約、違反保證、侵權行為引起、引起、涉及、 不屬任何違約、違反保證、侵權行為的性質或涵蓋範圍)除外。侵權或違反法定要求) 並反映在估計營運資金金額的計算中, (X)根據本公司或其任何附屬公司尚未履行的任何 合同條款而產生的負債(前提是本公司或其任何附屬公司均未違反、違反或不遵守該合同)，及(Z)計入負債或交易費用 。

3.5.2.本公司設有系統及程序(包括保存適當的賬簿及記錄)，旨在(1)就財務報表的可靠性提供合理保證，及(2)及時累積及向公司主要行政人員及主要財務官傳達財務報表(該等系統及程序，即“財務控制”)所需披露的資料類型。本公司、其附屬公司、其各自的高級職員或本公司的獨立核數師均未發現或知悉任何有關財務控制或財務報表的投訴、指控、不足之處、斷言或申索，不論是書面或口頭的，而該等投訴、指控、不足之處、斷言或索賠均未獲解決。在財務報表所涵蓋的任何期間內，沒有發生過任何工人的欺詐或故意歪曲事實的事件，無論是否重大。

3.6.正常的業務過程；沒有實質性的不利影響。自參考資產負債表日起：(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中運作；及(B)未發生重大不利影響。

3.7.税費。 除附表‎3.7中規定的每種情況外：

3.7.1。 本公司及其任何附屬公司已(在延期生效後)代表其及時提交或促使其及時提交所有要求由本公司及其各附屬公司提交或與其有關的所有納税申報單。所有這些納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。所有須由本公司或其附屬公司繳付或與本公司或其附屬公司有關的税項(不論是否在任何該等報税表上未顯示為到期及應付)已悉數繳足。

3.7.2。本公司或其子公司向任何工人、債權人、股權持有人或其他第三方支付的金額所需預扣和支付的所有 税款均已預扣並支付給適當的税務機關。

3.7.3。本公司或其任何附屬公司並無獲税務機關書面通知任何有關本公司或其任何附屬公司的税項的任何不足或其他評估、審核或審查，而該等欠缺或其他評估、審核或審查如被確定為對本公司或其附屬公司不利，則 將合理地預期會導致重大税項責任。

3.7.4. 税務機關或税務機關並無就本公司或其任何附屬公司的税務作出裁決或裁定的待決請求。本公司或其任何附屬公司並無或代表公司或其任何附屬公司就任何現行有效的税務事宜簽署授權書。

3.7.5。對於本公司或其任何子公司的税收， 未延長或免除任何仍然有效的訴訟時效。

3.7.6。在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關並無 就本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區課税或本公司或其任何附屬公司有責任收税提出任何申索或相關查詢。

3.7.7。除允許的 留置權外，本公司或其任何子公司的任何資產目前均不受任何税收留置權的約束。

3.7.8。除主要與税收無關的任何此類協議外，本公司及其任何子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償或税收分配協議的一方或受其約束。

3.7.9。 本公司或其任何子公司在美國以外的任何司法管轄區沒有或曾經擁有(在任何適用的税務機關根據其適用的訴訟時效進行納税評估的任何應納税期間)、任何營業地點 或永久機構。

3.7.10。 本公司或其任何附屬公司均未獲得任何税務機關的同意或批准，亦未與任何税務機關訂立任何和解或安排，而該等和解或安排會對買方具有約束力，或導致 買方在截止日期後的任何課税期間(或其部分)負上重大税務責任。

3.7.11。本公司及其附屬公司已按照守則第482及6662節及適用法律規定的任何類似或類似規定，適當及及時地記錄其轉讓定價方法。本公司或其任何子公司均不是任何預定價協議或任何類似或類似的合同或協議的一方。

3.7.12。 本公司及其任何子公司從未參與過《守則》第999節所指的國際抵制活動。

3.7.13。時間表 ‎3.7.13包含真實、完整的所有司法管轄區(無論是國外還是國內)列表 任何税項應由本公司及其附屬公司適當地支付。

3.7.14本公司 實際上已根據《財務條例》301.7701-3條有效選擇將其歸類為應課税為C類公司的組織。

3.8.符合法律的操作。

3.8.1。 本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守、並無重大違反、亦未收到任何有關本公司所知的有關 任何重大失責或違規的指控或通知。 有關進行其業務或其業務的所有權或營運的任何法律規定或許可。本公司或其任何附屬公司的業務或所有權或營運，或本公司或其任何附屬公司的所有權或營運，或本公司或其任何附屬公司的所有權或營運，或本公司或其任何附屬公司的擁有權或營運，可能直接或間接構成違約、重大違反或違反或未能遵守任何法律規定或許可的事件 並未發生，亦不存在任何情況或情況。本公司及其附屬公司擁有或擁有經營本公司及其附屬公司目前經營及擬經營的業務所需的所有許可證。

3.8.2。本公司、其任何子公司或其各自的任何代表，或由本公司或代表任何此等人士行事的任何 其他人士所聘用的分銷商，在本公司或其任何附屬公司的業務中，(1)使用 任何資金進行非法捐款、贈送、與任何政治活動有關的娛樂或其他非法支付，或(2)向任何政府官員或僱員或任何政黨或競選活動進行任何 非法支付，或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款或適用於與政府當局開展業務的任何其他法律要求(統稱為 《反賄賂法》)。本公司已向買方提供本協議簽訂之日起生效的每一份合同的真實、正確和完整的副本(如果有)。本協議的一方是公司或其任何子公司，另一方面是其任何銷售代理或外國代表。

3.8.3。除附表3.8.3所載的 外，本公司或其任何附屬公司並無向任何政府當局申請或接受、或將有權或將有權 受惠於任何政府當局的任何撥款、補貼或財政資助。

3.8.4。公司及其子公司在開展業務時始終遵守(1)所有適用的美國出口管制和經濟制裁法律，包括《出口管理條例》、《武器出口控制法》、《國際武器貿易條例》以及美國財政部外國資產管制辦公室執行的各項法規、條例和行政命令；以及(2)公司在其開展業務的其他國家/地區實施的所有其他適用的進出口管制。

3.8.5。附表3.8.5規定了適用於公司或其任何子公司的產品、服務、軟件和技術的真實、完整和準確的出口管制分類。

3.8.6。(I)本公司或其任何附屬公司目前經營或持有其任何資產的任何權益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司目前所進行的業務或持有任何該等權益所需的 許可證(統稱為“公司授權”)已向本公司或其一家附屬公司(視何者適用而定)發出或授予。公司授權完全有效，並構成允許公司及其各子公司合法經營或開展業務或持有其資產的任何權益所需的所有公司授權 。

3.9.知識產權 。

3.9.1。附表3.9.1(I)列出本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的每項已授予專利、待決專利申請、版權註冊或其申請、商標、服務標記和域名註冊或申請，以及為獲取、維護、完善、保存或更新上述任何內容而必須在本協議日期後一百八十(180)天內採取的任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交文件，申請或證書或對辦公室訴訟的任何迴應。 公司或其任何子公司是公司註冊知識產權的所有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。 公司註冊的每個知識產權都是有效、可強制執行和存續的，與該公司註冊知識產權有關的所有必要的註冊、維護和續展費用 已經完成，與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書已向相關政府當局提交。附表3.9.1(I)列出了公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、並非公司註冊知識產權的所有重大知識產權的準確和完整清單。本公司或其任何附屬公司並無收到任何書面通知，質疑本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權。除USARAD Holdings，Inc.外，本公司未授予美國專利號10,803,985的任何權利或其中的任何權利

3.9.2。本公司或其附屬公司獨家及獨家擁有除在正常業務過程中訂立的非獨家許可外的任何留置權，或有權使用所需的所有知識產權(I)使用、製造、出售、要約出售、進口、 供應、執行、複製、展示、營銷及分銷客户交付成果及(Ii)使用、製造、執行、複製及操作 內部系統。本公司及其子公司已採取一切合理措施保護本公司每一項知識產權的專有性質，並對其擁有或使用的所有商業祕密和機密信息保密。 任何其他個人或實體對本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何本公司知識產權擁有任何權利(除非根據附表3.9.2中另外指定的協議或許可)，並且，據本公司所知，沒有任何其他個人或實體侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權。

3.9.3。除 不會產生重大不利影響外，據本公司所知，本公司及其附屬公司經營其業務，包括設計、開發、使用、進出口、製造、許可、銷售、要約出售、供應或其他處置客户交付物及/或內部系統，並不(I)侵犯、侵犯或挪用任何人士的知識產權 ，或(Ii)構成適用法律下的不公平競爭或貿易行為。附表3.9.3還列出了 公司或其任何子公司收到的任何未解決的投訴、索賠或通知或其書面威脅，聲稱存在此類侵權、違規或挪用行為；公司或其任何子公司已向買方提供公司或其任何子公司擁有的與任何此類未解決的投訴、索賠、通知或威脅有關的所有書面文件的完整且準確的副本。公司及其子公司已向買方提供公司或其任何子公司已知的有關公司知識產權的當前未解決的索賠或糾紛的所有 書面文件的完整、準確的副本。據本公司所知，沒有任何第三方威脅對本公司或其任何子公司就侵犯、侵犯或挪用任何知識產權採取任何 行動或索賠。

3.9.4。除附表3.9.4所述的 外，本公司及其任何子公司均未同意賠償任何個人或實體對任何知識產權的侵犯、侵犯或挪用。

3.9.5。附表 3.9.5列出了公司或其子公司以外的任何一方全部或部分擁有的每一項公司知識產權，以及公司或其任何子公司使用該知識產權時所依據的許可證或協議(不包括公司或其子公司根據“收縮”或“點擊通過”許可證獲得許可的現成軟件程序)。

3.9.6。本公司或其任何附屬公司均未向任何人士或實體披露其開發的任何軟件的源代碼或構成該等軟件或與該等軟件有關的其他機密信息，但根據附表 3.9.6所列協議者除外，且本公司或其附屬公司均未採取合理措施防止披露該等源代碼。

3.9.7。在客户交付成果和/或內部系統中併入或與客户交付成果和/或內部系統一起使用的所有知識產權 均由公司及其子公司的員工或代理在其受僱或聘用範圍內由公司及其子公司或由公司及其子公司的獨立承包商 創造。每位工人均已簽署書面、有效且可強制執行的協議，明確向公司或其子公司轉讓該工人在受僱或與其聘用過程中構思、創造、開發或首次付諸實踐的任何知識產權的所有權利、所有權和權益。該等知識產權的任何部分並無與任何第三方共同開發，但因該等共同開發而由該第三方持有的該等知識產權的所有權利、所有權及權益已轉讓予本公司或其附屬公司的除外。本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司所擁有或聲稱擁有的所有知識產權，向僱員、 代理人或獨立承包人支付全部所需補償， 本協議或本協議預期進行的任何交易均不會導致向任何 工人支付任何額外金額。

3.9.8。除附表3.9.8所述的 外，本公司或其任何子公司均未(I)將任何開源材料 併入任何客户交付物和/或內部系統，或將其與任何客户交付物和/或內部系統相結合，(Ii)與任何客户交付物和/或內部系統相關的分佈式開源材料 ，或(Iii)以以下任何方式使用開源材料：(A)創建、 或聲稱要創建、公司或其任何子公司就公司或其任何子公司開發或分發的軟件承擔的義務，或(B)授予或聲稱授予任何第三方知識產權下的任何權利或豁免。在不限制前述一般性的情況下，本公司或其任何子公司均未使用任何開源 材料作為使用、修改和/或分發該等開源材料的條件，該等開源材料中包含、派生自該等開源材料或隨該等開源材料一起分發的其他軟件必須(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(3)可免費再分發。

3.9.9。本公司或其任何子公司均不受與任何標準機構或其他類似實體的任何協議的約束，該協議要求本公司或其任何子公司向本公司或其任何子公司授予許可證或權利，或以其他方式損害其對本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的控制、強制執行或使用。

3.9.10。在本公司或其任何附屬公司目前開展業務、已經開展業務或目前打算開展業務的任何司法管轄區內，沒有政府實體針對任何客户、可交付成果或內部系統的使用、實踐或利用發佈的命令或其他禁止或限制。

3.9.11。沒有任何政府實體、大學或其他類似的教育機構為公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的創造或開發提供設施或資金。任何政府 實體、大學或其他類似教育機構對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權擁有任何權利。

3.9.12。公司及其子公司已(1)在所有重要方面遵守其隱私政策和指南、與客户相關的合同義務和所有法律要求；以及(2)採取一切適當和必要的措施，確保其數據，包括但不限於個人信息，受到保護，以免丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他濫用。據本公司所知，公司或其任何子公司或其任何員工、或任何代理或第三方沒有(I)丟失、損壞或未經授權訪問、使用、傳輸、修改或其他 任何此類信息；或(Ii) 未經授權訪問任何數據庫、計算機、存儲介質(例如備份磁帶)、網絡設備或其他處理或存儲個人信息的設備，無論這些設備是由公司或其任何子公司託管或運營的，還是由代表公司或其子公司的任何其他人託管或運營的。據本公司所知，並無任何人士(包括任何政府當局)就本公司或其附屬公司或任何僱員涉嫌遺失、損壞或未經授權取得、使用、修改或以其他方式濫用任何該等個人資料而提出任何索賠或採取任何行動。

3.9.13。附表 3.9.13列出了本公司及其子公司所擁有的、以本公司或其任何子公司的名義發行或登記的、或正在接受 發行或登記申請的所有知識產權。據本公司所知，附表3.9.13所列的 知識產權是有效的、存在的和可強制執行的。

3.10.分配了 個合同。

3.10.1.附表3.10.1包括資產中包含的、轉讓給買方並由買方承擔的每份合同(“轉讓合同”)。公司已向買方提供每份轉讓合同的準確而完整的副本。所有轉讓合同均有效，對公司或其子公司具有約束力(視情況而定)，並具有全部效力。本公司及其附屬公司並無，且據本公司所知，並無其他任何一方在任何轉讓合約項下發生重大違約或重大違約或違反，及(B)據本公司所知，在本轉讓合約當日或之前並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之)會構成本公司或其任何附屬公司在任何轉讓合約下的重大違約 。

3.10.2.分配的合同包括所有客户合同、與顧問的合同、與公司技術、產品和服務以及知識產權有關的合同。

3.10.3.沒有 個分配的合同是政府合同。

3.11。與附屬公司的交易 。除附表3.11所述外，本公司或其任何附屬公司的聯屬公司、高級管理人員、經理或董事(或同等職位) (或該等人士的任何直系親屬，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業或公司)沒有或曾經直接或間接擁有，但在正常業務過程中向高級管理人員、經理及董事(或同等職位)支付報酬 除外，(A)在任何第三方提供或出售服務的任何權益，本公司或其任何附屬公司提供或銷售的產品或技術， 或擬提供或出售，(B)向本公司或其任何附屬公司購買或出售或向其提供任何商品或服務的任何第三方的任何權益，或(C)本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何合同中的任何權益，但就本第3.11節而言，持有上市公司未發行有表決權股票不超過1%的所有權不應被視為 在任何第三方的權益。

3.12。訴訟。 除附表3.12所述外，並無針對本公司或其任何附屬公司、或彼等各自的任何資產或財產(包括本公司的任何知識產權)、或 彼等各自的高級職員、經理或董事的訴訟待決或據本公司所知受到威脅的訴訟。本公司或其任何附屬公司、其各自的任何資產或物業、或本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、經理或董事以其各自身份 未獲或尚未執行任何政府命令。對於根據組織文件擁有合同權利或權利的任何人，沒有懸而未決的訴訟或據公司所知的 威脅，也沒有其他法律要求公司賠償與截止日期之前存在的任何依據有關的 ，也沒有任何依據。本公司並無因本公司經理、董事或高級管理人員於截止日期前所採取的行動而導致本公司董事或高級管理人員違反受託責任的投訴而懸而未決或據本公司所知受到威脅，亦無任何根據。本公司或其任何附屬公司並無對任何其他人士採取任何待決、威脅或打算採取的行動。

3.13.除將由本公司及其聯屬公司支付且買方及(於交易完成後)本公司將無責任支付的費用(如有)外，本公司及其聯屬公司並無就擬進行的交易 根據本公司或代表本公司作出的任何安排或協議而應付的經紀佣金、檢索人費用或類似的補償。

3.14.客户 和供應商。附表3.14列出了截至參考資產負債表日期的十二(12)個月期間公司的十(10)個最大客户(以總收入衡量)和五(5)個最大供應商(以總付款衡量)的名單。自參考資產負債表日期以來，附表3.14所列任何客户或供應商均未 提供書面通知表示打算停止與本公司的業務往來或大幅減少與本公司的業務量 或大幅更改其願意與本公司做生意的條款。

3.15。監管 問題。

3.15.1。公司未對其為美國出口管制目的生產、設計、測試、製造、製造或開發的項目進行分類 (包括硬件、軟件、技術)。本公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發任何受《出口管理條例》第15 CFR第730-744部分管制出口的產品。本公司不生產、 設計、測試、製造、製造或開發任何受《國際軍火販運條例》(22 CFR第120-130部分)約束的國防物品、技術數據或服務。該公司未根據ITAR在美國國務院國防貿易管制局註冊。該公司沒有為美國政府從事機密工作的設施許可。本公司不 不維護或收集任何“敏感個人數據”，該術語在《聯邦法規》第31章800.248節中使用。

3.16。數據 隱私。就本公司或代表本公司收集、存儲、使用和/或披露構成適用法律所界定的“個人信息”、 “個人數據”或“個人身份信息”(統稱為“個人信息”)的任何信息而言，據本公司所知，本公司一直遵守 (I)所有適用法律(包括但不限於1996年修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及與隱私、數據安全、電話和文本消息通信有關的法律，並通過電子郵件或其他渠道進行營銷)，以及(Ii)公司受其約束的隱私政策。本公司維護並一直保持 合理的物理、技術和行政安全措施和政策，旨在保護本公司或代表本公司擁有、存儲、使用、維護或控制的所有個人信息不受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露的影響。據本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。

3.17.股票 對價。

(A)本公司將收購的 股票代價將為本公司自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理，也不是為了轉售或分派其任何部分，且本公司目前無意出售、 參與或以其他方式分派該等股份。本公司目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何股份代價向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予股份。

(B)公司理解，根據適用的美國聯邦和州證券法律，股票對價是“受限證券”，並且根據這些法律，公司必須持有股票對價六個月，直到根據證券法頒佈的第144條，股票對價可以自由交易。

本公司理解， 股票代價一直沒有，也將不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的善意性質和本公司在此表達的陳述的準確性。本公司理解，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票對價是“受限證券”，根據這些法律，公司必須持有股票對價六個月，直到根據證券法頒佈的第144條，股票對價可以自由交易。本公司承認，本公司沒有義務登記轉售的股票對價。

(C)公司是根據《證券法》頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者。

(D)公司理解，股票對價可以用以下一個或所有圖例表示：

“此等股份並非根據1933年《證券法》登記，而是為投資而收購，並非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

此外，任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票對價。

3.18。沒有 其他陳述和擔保。除本第3節中包含的陳述和保證(包括披露時間表的相關部分)外，公司或任何其他人員均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的有關業務和資產的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，包括管理層的陳述或任何其他形式，以預期預期的交易或業務的未來收入、盈利或成功 。或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

4.買方的陳述和擔保。

買方和母公司各自 分別向本公司陳述並保證，截至本合同日期和截止日期(除非特定聲明在特定日期明確説明 ，在這種情況下，該聲明僅在該日期是真實和正確的)如下(在每種情況下，除非上下文暗示 關於本公司及其關聯公司的其他情況)

4.1.組織。 買方和母公司各自是(A)根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，以及(B)在其擁有、租賃或許可的財產的性質或其業務性質需要此類資格、許可或信譽的每個司法管轄區內，買方和母公司均具有開展業務的正式資格或許可且信譽良好， 除非未能獲得如此資格或許可或良好信譽的情況除外，且合理地預期不會對買方完成預期交易的能力造成實質性損害或延遲。買方是母公司的全資子公司。 出於美國税務目的，母公司被歸類為公司。

4.2.授權。 買方和母公司均有公司權力和授權簽署和交付本協議、託管協議以及根據本協議必須簽署和交付的文書，履行其在本協議項下的義務，發行股票對價，並完成預期的交易。買方和母公司均已採取買方和母公司或買方和母公司必須採取的所有公司行動或程序，以授權和允許買方和母公司 簽署和交付本協議、託管協議和根據本協議必須簽署和交付的文書，以及買方和母公司各自履行本協議項下的義務以及買方和母公司完成預期的交易，包括髮行股票對價。本協議已經(或在託管協議的情況下，將由作為母公司的買方的每一方正式簽署和交付) 並且假定本協議或協議的其他各方的適當授權、簽署和交付構成(或將構成)每一買方和母公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方和母公司強制執行。

4.3.沒有 違規或批准；同意。除附表3.3所述外，買方或母公司執行和交付或履行其在本協議項下的義務，或完成預期交易，均不會：

4.3.1。要求 買方或母公司的任何同意、放棄、批准、許可、命令或授權，或向 或向任何政府當局登記、聲明、通知或備案；

4.3.2。非 (1)除附表4.3.2所列者外，不得導致違反或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 違約，導致債務加速，使任何人享有加速、終止、修改或取消的權利， 或要求任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許經營、許可、契約、協議或借款抵押、債務工具項下的任何通知、同意或豁免，留置權(准予留置權除外)或買方或母公司為一方、買方或母公司受其約束或其資產受其約束的其他安排，或(3)導致施加任何留置權(准予留置權除外)；或

4.3.3.導致重大違約或違反買方或母公司的組織文件，或重大違約。

4.4.有效的 股票對價發行。當股票對價按照本協議規定的條款發行和交付時(包括在交付給託管代理時)，股票對價將是有效發行和未償還的、全額支付和不可評估的 ，並且不受轉讓限制(本協議下的轉讓限制除外)、適用的州和聯邦證券以及由公司創建或施加的留置權或產權負擔的限制。假設公司在本協議第 4節中的陳述準確無誤，股票對價的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

4.5.訴訟。 沒有懸而未決的訴訟，或者據買方和母公司所知，沒有針對買方、母公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務的威脅，這將阻止買方(A)執行和交付本協議，或(B)履行買方或父母根據本協議或遵守本協議的任何條款和規定承擔的義務。

4.6.除將由買方或其任何聯屬公司支付且本公司及其聯屬公司將不負責支付的費用(如有)外，根據買方或其任何聯屬公司或代表買方或其任何聯屬公司作出的任何安排或協議，與擬進行的交易有關的經紀佣金、發現人手續費或類似補償概無支付。

4.7預期的 税收待遇。母公司、買方或其各自的任何關聯公司均未採取或同意採取任何行動，母公司、買方及其各自的關聯公司之間不存在任何合理可能阻止或阻礙本準則第368(A)(1)(C)節所述交易的完成 的事實或情況。

4.8買方； 股票對價。買方是母公司的直接全資子公司。本公司收到的期末股份代價及溢價(如有) 包括並將完全由母公司的普通股組成，使持有人有權在母公司的 董事會中投票。

4.9獨立調查。買方及母公司已自行對業務及資產進行獨立調查、審核及分析，並承認已為雙方提供足夠的途徑以查閲本公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄、 及其他文件及數據。買方和母公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，各自完全依靠自己的調查和本協議第3節(包括披露時間表的相關部分)中公司的明示陳述和保證；及(B)除本協議第3節(包括披露時間表的相關部分)明確規定外，公司或任何其他人士均未就公司、業務、資產或本協議作出任何陳述或擔保。

5.買方義務之前的條件。

買方 完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

5.1.陳述 和擔保。(I)本公司的基本陳述和第3.6節第(B)款所述的陳述應在本協議的日期和截止日期及截止日期各方面真實和正確，其效力與在該日期和 作出的相同；(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面形式，在本協議和依據本協議交付的任何證書或其他書面材料中，在本協議的日期和截止日期及截止日期應真實和正確，其效力與在該日期和截止日期的相同，但，在第(Ii)款的情況下，如果不能合理地預期 不真實和正確，將不會產生重大不利影響(而不實施限制陳述和保證的陳述和保證中的“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影響”或類似措辭)；但條件是，就上述第(I)和(Ii)款而言，在特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期限內是真實和正確的(以第(I)款或第(Ii)款中規定的方式適用)。

5.2.履行義務 。本公司(包括其附屬公司)將已在各重大方面分別遵守及履行本協議規定本公司(包括其附屬公司)於交易結束時或之前須遵守或履行的所有契諾及協議。

5.3.合規性 證書。本公司將向買方交付一份截止日期的證書，該證書由公司的一名高級管理人員簽署，表明已滿足上述第5.1和5.2節中規定的各項條件。

5.4.禁令。 任何政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何仍然有效的法律要求(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並禁止、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。

5.5.託管 協議。買方將收到由公司和託管代理正式簽署和交付的託管協議副本。

5.6.人員。邁克爾·阿維拉赫和謝爾蓋·弗拉德科夫應已與買方簽署為期不少於一年的僱傭協議，合同成交日期為 。

5.7.祕書證書。本公司將向買方交付一份截至截止日期的公司祕書證書， 證明並附上(A)公司董事會或經理正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和本協議預期的其他協議的決議的副本，以及完成預期的交易，包括截至截止日期此類決議未被修改或撤銷的證明。(B)公司及其子公司的成立證書(或同等的其他管理文件)，由其管轄範圍內的國家或類似政府當局的祕書 認證，(C)公司及其子公司在各自組織管轄範圍內的良好信譽，包括由國務祕書或其管轄範圍內的類似政府當局在截止日期起 五(5)個工作日內頒發的良好信譽證書(或同等文件)的副本。

5.8。同意。 附表5.8中所列的所有行動、批准、同意和豁免均應在適用的情況下由公司採取或取得，其證據應以買方合理接受的形式和實質交付買方。

5.9.競業禁止協議 。競業禁止協議應有效，不得被推翻。

5.10。USARAD 股票購買協議。買方、母公司、USARAD Holding，Inc.和其中指定的其他各方之間的股票購買協議，日期為2021年10月，應已結束。

5.11.資產。 資產不受任何留置權的限制，不受允許留置權以外的任何留置權的限制，並且可以自由轉讓。

6.本公司履行義務之前的條件。

公司完成結案的義務 取決於在結案日或之前滿足或放棄下列各項條件：

6.1.陳述 和擔保。(I)買方的基本陳述在本協議日期和截止日期應全面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期時的相同；(Ii)本協議中買方和父母的陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在本協議日期和截止日期應真實和正確，其效力與在該 日期和截止日期相同，但第(Ii)款的情況除外。不真實、不正確的情況不會對買方完成結案的能力產生重大不利影響(不影響實質性、重大不利影響或限制此類陳述和保證的陳述和保證中的類似措辭)；但是，如果 關於上述第(I)和(Ii)款，在特定日期或期間作出的陳述和保證將僅在該日期或期限內真實和正確(以第(I)或(Ii)款規定的方式適用)。

6.2.履行義務 。買方應已在所有實質性方面遵守並履行了本協議要求買方在成交時或之前遵守或履行的所有契諾和協議。

6.3.合規性 證書。買方應已向公司交付了一份截止日期的買方證書，表明已滿足上文第6.1和6.2節中規定的各項條件。

6.4.禁令。 任何政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何仍然有效的法律要求或政府命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，並禁止、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。

6.5.託管 協議。本公司將收到一份由買方、母公司和託管代理正式簽署的託管協議副本。

6.6祕書出具的買方證書。買方將向公司交付買方祕書的證書，日期為截止日期 ，證明並附上(A)買方董事會或經理正式通過的決議副本，授權簽署、交付和履行本協議和本協議預期的其他協議，完成預期的交易，幷包括截至截止日期此類決議未被修改或撤銷的證明。(B) 買方及其每一家子公司的成立證書(或同等的其他管理文件)，由其管轄組織的國家或類似政府當局的祕書 證明；(C)買方在其管轄的組織的良好信譽，包括由國務祕書或其管轄的類似政府當局在截止日期的五(5)個工作日內簽發的良好信譽證書(或同等文件)的副本。

6.7家長祕書出具的證明。母公司將向公司交付母公司祕書的證書，日期為截止日期 ，證明並附上(A)母公司董事會或經理正式通過的決議副本，授權簽署、交付和履行本協議和本協議預期的其他協議，完成預期交易，包括髮行股票對價，幷包括截至截止日期此類決議未被修改或撤銷的證明。(B)母公司的成立證書(或同等的其他管理文件) ，由國務大臣或其管轄範圍內的類似政府當局核證；(C)母公司在其管轄範圍內的良好地位，包括國務大臣或類似的政府當局在其管轄範圍內於截止日期起五(5)個工作日內簽發的良好信譽證書(或同等文件)的副本 。

7.締約方的契約 。

7.1.結賬前進行 業務處理。自本協議生效之日起至截止之日，本公司應按照以往慣例按正常程序開展業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至截止日期止，除(I)本協議明確規定，(Ii)法律要求，或(Iii)買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，

7.1.1。 公司應並應促使其子公司：

(A)(A) 在到期時支付其所有債務和税款，除非此類債務或税款是通過適當的程序真誠地提出異議的，並且已為其建立了充足的準備金，(B)在到期時支付或履行其其他義務，以及(C)採取符合過去慣例的商業合理的 努力，以(1)保持其現有業務組織的完整，(2)保持其現有高級管理人員和關鍵員工的服務，以及(3)保持其與客户、供應商、許可人、被許可人的關係，以及與其有業務往來的其他人員；

(B)通知買方任何並非在公司正常業務過程中發生的變更、事故或事件，以及任何變更、事故或事件，而這些變更、事故或事件可個別地或與任何其他變更、事故及事件一起合理地預期會產生重大不利影響，或合理地可能導致第5條和第6條中的任何條件得不到滿足；

7.1.2。公司不應、也不應允許其子公司：

(A)通過或提議對組織文件進行任何修改；

(B)合併、與任何其他人合併或合併，或收購任何其他人的任何數額的資產(按照以往做法在正常業務過程中獲得供應除外)，但符合第7.3條的規定；

(C)和解、免除、轉讓或妥協任何與資產有關的訴訟，不論該訴訟現正待決或其後提出或提出；

(D)對與資產有關的任何人啟動 任何訴訟，除非公司真誠地確定不啟動訴訟會導致資產的一個有價值的方面受到重大損害，只要公司在提交訴訟之前與買方進行磋商；

(E)出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、放棄或以其他方式處置任何資產，或抵押、質押或設定任何資產的產權，但依據的不是在正常業務過程中依據出售公司產品或服務而簽訂的公司知識產權非獨家許可；

(F)(A) 以對公司或其任何子公司不利的方式在任何實質性方面修改或修改任何承擔責任的合同，或轉讓或同意終止任何合同，或(B)除在正常業務過程中與客户或潛在客户簽訂的新合同外，訂立任何新協議，如果該協議在本協議日期之前簽訂，則該新協議將被視為重大合同；

(G) 未能在所有實質性方面與公司當前做法保持至少一致的金額和風險和損失的保險，減少現有保險單提供的任何保險的金額或範圍，允許任何現有保險單失效而不被相應的保險單取代，或減少應請求或為公司的利益發行的債券的金額或範圍；

(H)作出或更改有關税項的任何選擇、提交對報税表的任何修訂、訂立任何有關税項的協議、解決任何有關税項的申索或評税，或同意延長或免除適用於任何有關税項的申索或評税的時效期限。

(I)對編制財務報表時採用的會計慣例或政策作出任何改變，對其開具發票的慣例作出任何改變，註銷、撇賬或作出任何決定以註銷或減記其任何資產，或對其信貸或津貼慣例或政策作出任何重大改動；或

(J)同意或 承諾做上述任何事情。儘管有上述規定，本公司應被允許在本協議日期後 結束前，(X)支付所有所需的債務和(Y)在結束前的正常業務過程中使用不受限制的現金來支付公司的債務。

7.2.保密； 公告。

7.2.1. 保密協議將繼續按照其條款全面有效。

7.2.2。本協議各方不得發佈或促使其代表發佈或發佈任何新聞稿或其他公開公告，或向任何人披露以下事項：(A)本協議、披露時間表、預期交易、 或與本協議或其相關的任何討論、備忘錄、信函或協議，包括向客户、供應商或與本公司有交易的其他第三方發佈的任何公告；(B)本協議或預期交易的存在或條款；(br}(C)買方、公司或買方或公司各自的任何代表之間或之間存在討論和談判；(D)在(A)-(E)條款中的每一項未經其他各方事先批准的情況下，完成預期的交易或(E)關於本合同其他各方的業務、財產、財務狀況或運營的信息，除非(X)其税務、財務、法律或其他專業顧問或配偶(如果適用)的一方要求披露，以遵守該公司的納税義務或因預期的交易而產生的法律要求下的其他報告義務。或(Y)由本公司向其法律顧問披露，但須遵守保密義務。

7.2.3.在截止日期 之後，公司同意並同意安排其代表將資產中包含的任何和所有專有信息視為機密，並且不會向任何人披露或向任何人提供這些信息，除非該信息是或已經：

(A)合法和自由地從第三方獲得信息，不受披露此類信息的限制；

(B)按照適用法律要求公開；或

(C)在 內，由於公司或公司任何代表以外的其他人的行為，公有領域或以後成為公有領域的一部分。

7.2.4。在有義務將此類專有信息保密的範圍內，公司應對其專有信息採取與對待其專有信息相同的謹慎態度，以防止披露、使用或發佈專有信息。

7.2.5。如果公司或其任何代表在法律上被迫披露第7.2.3節允許以外的任何此類專有信息，公司應立即向買方發出書面通知，以便買方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守第7.2.3條，如果未能獲得保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守第7.2.3條規定，僅提供此類專有信息中法律要求提供的部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將給予此類專有信息保密待遇的保證 。

7.3.沒有 懇求。

7.3.1。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日起，本公司將不會直接或間接：

(A)徵集、發起、故意鼓勵、促進或支持有關任何收購交易的任何詢價、提議或要約，或作出、宣佈、提交或完成任何收購交易；

(B)參與或參與與本公司有關的任何討論或談判，或提供或披露任何與本公司有關的非公開資料，或以其他方式與任何人士合作、促進或協助任何人士進行收購交易；

(C)批准、認可或推薦任何收購交易；

(D)簽訂與收購交易有關的任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議 ；或

(E)解決、提議或同意執行上述任何一項。

7.3.2。在 簽署本協議後，公司將並將促使其代表和關聯公司立即停止並導致 終止與任何人(買方除外)進行的與收購交易相關或有關的任何現有直接或間接談判。

7.3.3。自本協議之日起至本協議根據其條款和截止日期終止之日(以較早者為準)，公司將且 將促使其代表和關聯公司迅速(且在任何情況下不得晚於收到後48小時)口頭和書面通知買方有關收購交易的任何建議、要約、詢價或通知，或合理預期 將導致與任何收購交易有關的任何建議、要約、詢價或通知，或任何人士就收購交易提出的任何資料要求，或合理地預期會導致與本公司或其任何代表所收到的任何收購交易有關的建議(包括提出或提交該建議、要約或要求的人的身份、要約或要求、其實質條款及任何書面建議、要約或要求的副本)。公司將在合理的時間內(無論如何，在48小時內)通知買方對任何此類提案、要約或 請求的任何實質性修改的狀態和細節。

7.4.正在為關閉做準備 。

7.4.1。在本協議條款及條件的規限下，本公司、買方及母公司同意盡其合理最大努力，採取或 安排採取一切行動，並根據適用法律規定作出或安排作出一切必要或適宜的事情，以在實際可行範圍內儘快完成預期交易，包括在實際可行範圍內儘快準備並向 適用政府當局提交完成預期交易所需的所有文件、通知、請願書、聲明、註冊、 提交資料、申請、批准及其他文件。

7.4.2.公司、買方和母公司將相互合作：(A)確定是否需要從第三方獲得任何行動、同意、批准或豁免，包括與完成預期交易有關的任何承擔責任的合同；(B)採取此類行動，提供與此相關的文件和信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或放棄；但(I) 本協議中的任何條款都不會或被解釋為責令公司向任何第三方支付或導致作出任何付款或讓步，以根據任何轉讓合同獲得任何此類行動、同意、批准或豁免，以及(Ii)獲得任何此類行動、同意、批准或放棄不應成為任何一方完成成交義務的條件，但第5.8節規定的 除外。

7.5。税收 很重要。

7.5.1。轉移 税。買方應承擔與預期交易相關的所有轉讓税的責任，並應提交與該等轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。如果適用法律要求，公司將與 一起執行和/或歸檔任何此類納税申報單和其他文件。

7.5.2。表格 W-9或W-8。關於託管協議的要求，在交易完成前，公司將向買方和託管代理提供已填寫並簽署的W-9或W-8表格(視情況而定)。儘管本合同有任何相反規定 ，如果公司未能提供完整的W-9或W-8(如果適用)，則託管代理和買方 有權在提供完整的W-9或W-8之前扣留向公司支付的任何款項。

7.6.通知。 從本通知之日起至截止日期，公司可向買方書面披露(以更新的披露明細表的形式) (“明細表通知”)任何發展、事實或情況，僅限於在本通知日期之後導致違反本協議第3節中所包含的任何陳述和保證的範圍。此類時間表通知應修訂和補充在本協議日期交付並附在本協議附件中的適當披露時間表；但條件是(A)如果披露時間表未被如此修訂和補充，則買方將有權通過向公司提供終止的書面通知來終止本協議；以及(B) 根據第7.6條提供的任何信息或時間表通知不會或將被視為限制、修改或以其他方式影響本協議中包含的任何陳述或保證。

7.7.共享 鎖定和銷售限制。

(A)根據納斯達克的規章制度和適用的美國證券法，公司應遵守最低鎖定和轉售限制。

(B)公司不得使用已收到的與本協議有關的買方或母公司的任何非公開信息來購買、出售、賣空、貸款、授予任何購買母公司證券的選擇權或以其他方式轉讓、處置母公司的任何證券。

(C)買方和母公司應採取必要的行動，以(I)促使母公司遵守1934年《證券交易法》的所有報告要求和任何其他要求，以便根據證券法頒佈的第144條使股票對價可以自由交易，以及(Ii)促使母公司的股票轉讓代理刪除關於股票對價的限制性股票圖例，以便公司可以在第144條允許的時間自由交易股票對價。母公司應承擔與本第7.7(C)條要求相關的所有費用。

7.8.SBA 貸款。公司同意在交易完成後六個月內，(I)將以SBA為受益人的留置權抵押品(包括通過修改或全額償還相關貸款和擔保協議)替換為非資產或轉讓合同的抵押品，以及(Ii)將確保SBA向紐約州提交的顯示公司為債務人的現有UCC-1被終止或修改，以移除所有資產或轉讓合同作為抵押品。

7.9.進一步的 保證。在交易完成後，本公司、買方及母公司均應對方不時提出的要求籤署文件並採取必要或其他合理要求的行動，以完成或更充分地完成預期的交易，費用由提出要求的一方承擔。

7.9股息； 投票權。對於由託管金額組成的期末股票對價部分(該部分為“託管股份”)，公司、買方和母公司的每個契約均同意，在託管股份由託管代理持有期間的所有時間內，(A)就託管股份宣佈的所有股息應當期分配給公司(或其指定人)； 及(B)託管股份的所有投票權均可由本公司(或其指定人)行使或代表本公司(或其指定人)行使。 當任何託管股份分別按照本協議及託管協議歸還母公司時， 公司及其任何指定人、股東、繼承人或受讓人均無權就該等託管股份享有任何進一步權利。

8.彌償

8.1.存續。 除本節‎8.1所述外，本協議或根據第5.3條或第6.3條交付的證書中所包含的各方的陳述和保證，以及雙方的契諾和協議，只要按照其條款，預期或規定在結束前履行， 應在結束後十二(12)個月(“第三方託管終止日期”)繼續有效， 但公司基本申述和買方基本申述在成交後繼續有效，直至第六個 (6^這是)截止日期週年紀念日。本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何證書或其他書面文件中包含的雙方的其他契諾和協議，應根據其 條款繼續有效。如果受保方在本條款8.1所述的適用存活期屆滿前向保證方提交索賠通知，提出違反本協議中或其代表在本協議中或根據本協議作出的陳述或擔保或契諾或協議的責任索賠，則該陳述、保修或契諾將在本條款‎8.1所述的適用存活期屆滿後繼續有效，並對該責任索賠保持全面效力，直至最終解決為止。不得根據第8節就違反任何陳述、保證、契諾或協議提出賠償要求，除非 在第8節‎8.1所述的適用存活期到期之前，根據第8節向適用的賠償方提供了關於此類責任索賠的索賠通知。

8.2.公司賠償 。

8.2.1。自 起至成交後，在符合本第8條規定的情況下，公司應賠償買方及其每一關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”) ，並使他們不因買方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何和所有損失而受到損害：

(A)任何 違反‎3節中公司的任何陳述和保證的行為，如同該陳述和保證是在該日期作出的一樣(除非該陳述或保證聲明僅在指定日期作出，在這種情況下，為指定日期)；

(B)違反或未能履行本協議中的任何契諾或協議(或根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他書面形式)，而本協議條款要求本公司或其任何子公司在成交前或成交時遵守或履行本協議的任何約定或協議；

(C)結算後減少額超過託管額的任何 數額，應根據本合同第2.7.5(A)節的規定予以補償；或

(D)為任何聲稱發生事實或情況的第三方索賠進行辯護，如果事實或情況屬實，無論抗辯的結果如何，買方都有權根據‎8.1節的其他規定獲得賠償。

8.2.2。對公司賠償的限制 。

(A)除因違反任何公司基本申述或欺詐而提出的任何賠償要求外，買方受賠方 無權根據第8.2.1(A)條或第8.2.1(D)條獲得賠償，除非且直至(I)就任何個別損失項作出賠償。此類損失超過50,000美元或直至總損失超過75,000美元(任何小於或等於50,000美元的單個損失項或小於或等於75,000美元的總損失項均為“小額索賠”)和(Ii)損失項超過剩餘的託管金額，但前提是買方 還應有權抵銷和扣留經買方和 公司的共同協議合理確定的任何損失，並經MDW同意不得無理扣留或拖延，買方 根據本協議有義務支付的任何收入造成的可賠償損失。

(B)買方受賠方可從公司追回的可賠償損失的最高總額應等於購買價格，但前提是買方也有權抵銷和扣留根據買方和公司的共同協議合理確定的任何損失，且不得無理扣留或推遲MDW協議，從買方根據本協議有義務支付的任何收益中獲得可賠償的損失。

8.2.3。儘管本協議中有任何相反規定(包括前述限制和第8.12節)，但本協議中的任何規定都不會(A)阻止任何買方受賠償方因任何人的欺詐或故意不當行為而提起任何訴訟，或(B) 限制買方受賠償方因欺詐而提起的訴訟的可追償損失。

8.3.由買方和家長賠償。在交易結束後和結束後，在符合本第8條規定的情況下，買方和母公司應共同和個別賠償公司及其每一關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“公司受賠方”)，並使他們不因公司受賠方因下列原因而遭受或發生的任何和所有損失而受到損害：

(A)違反第4款中買方或父母的任何陳述和保證的任何行為，如該陳述和保證是在該日期作出的(除非該陳述或保證聲明僅在指定日期作出，在此情況下為指定日期)；

(B)本協議條款要求買方或其任何關聯公司在成交前或成交時遵守或履行本協議中的任何契諾或協議(或根據本協議由買方或其代表提交的任何證書或其他書面形式)的任何違反或未能履行的行為；

(C)買方(I)根據第2.7.5(B)節和(Ii)項欠公司的任何 根據‎7.5.1.1節由買方負責的任何轉讓税；或

(D)為任何聲稱發生事實或情況的第三方索賠進行辯護，如果事實或情況屬實，無論抗辯的結果如何， 公司受補償方將有權根據本第8.3節的其他規定獲得賠償。

8.4.通知 某些索賠。

8.4.1。如果被補償方希望提出責任索賠，則買方(如果該被補償方是買方被補償方)或公司(如果該被補償方是公司被補償方)將根據具體情況分別向本公司或買方交付通知(根據本‎條款‎8.4.1的規定交付的任何此類通知)：(I)合理詳細地描述責任索賠(基於買方或公司當時掌握的信息)。視屬何情況而定)；以及(2)説明受補償方已經或可能支付、遭受、遭受或累積的損失的金額(如有必要並在可行的範圍內估計)。

8.4.2。延遲或未能提供此類索賠通知不會影響受補償方的權利或補救措施或本合同項下的義務，除非賠償方因此而受到實質性的不利損害。

8.4.3。如果託管資金可用於滿足索賠通知中所聲稱的索賠，並且尚未從託管賬户中完全釋放，則在向公司交付任何索賠通知時，應由買方或其代表(代表其本人或任何其他受補償方)將該索賠通知的副本交付給託管代理。

8.4.4。如果公司或買方(視屬何情況而定)真誠地反對在任何索賠通知中提出的任何索賠，則公司或買方(視屬何情況而定)應在公司或買方(視屬何情況而定)收到索賠通知之日起30天內向買方或公司(視屬何情況而定)發出書面通知(“索賠爭議通知”)。索賠爭議通知將合理詳細地説明適用索賠通知中提出的任何索賠的爭議的主要依據。如果 公司或買方(視情況而定)未在30天期限屆滿前提交本合同項下的索賠爭議通知，則此類索賠通知中提出的賠償請求應被視為已於 根據本條款‎8的目的於 交付索賠通知的受賠方獲得最終裁定，適用的受賠方將按照索賠通知中所述的損失金額獲得賠償。

8.4.5。如果索賠爭議通知在本合同項下得到妥善交付，則買方和公司將真誠地嘗試解決該索賠爭議通知中提出的任何此類異議。如果買方和公司同意該異議的解決方案，則將編制一份備忘錄，説明買方和公司最終確定的事項，並由雙方簽署。

8.4.6。如果在收到本合同項下的特定索賠爭議通知後的45天內無法達成此類解決方案，則在該45天期限屆滿後，買方或公司可根據‎第 ‎10.9條提起訴訟以解決異議。

8.4.7。買方是被授權為本協議項下的買方受賠方採取行動、代表買方提出責任索賠或交付爭議通知的唯一且獨家的個人，而本公司是被授權為本協議項下的公司受保方採取行動、提出責任索賠或交付索賠爭議通知的唯一且獨家的個人。

8.5.計算損失 。為確定根據本條款第8款需要賠償的任何損失的金額(根據‎8.2.1(C)節或第8.3(C)條進行賠償的除外)，此類損失的金額將扣除(A)在計算第2.77節規定的最終營運資金額或對購買價格進行任何其他調整時被視為負債或準備金的任何金額，以及(B)根據為此類損失提供保險的保險單(“保險單”)收回的任何金額。淨額 收取此類款項所產生的任何實際自付費用(“保險收益”)。如果 在根據第8款支付相關賠償要求後收到任何保險收益，則受賠方應向公司或買方(視具體情況而定)支付一筆金額，相當於在提出該賠償請求時收到此類保險收益的情況下，根據本條款第8.5條第一句應適用的損失減少額。每一受補償方應盡商業上合理的努力，根據其適用的保險單進行索賠。即使本協議有任何相反規定，任何可能導致違反根據第8款提出的責任索賠的陳述、保證、契諾或協議的爭議事項，均不得以規避第8款規定的金錢限制的方式，支持根據第2.7款對採購價格進行的任何調整。

8.6.涉及第三方的事項 。

8.6.1。如果受保障方收到第三方已經或可能對該受補償方提起或主張的任何訴訟的書面通知，並且可能導致根據本條款‎‎8提出的責任索賠(每個索賠均為“第三方索賠”)，則該受保障方應在收到任何此類第三方索賠的通知後，立即將此類第三方索賠通知本公司，如果買方受補償方是第三方索賠的標的，則應通知 買方。在每一種情況下，都應交付關於該通知的通知，該通知應被視為索賠通知。受賠方未將任何此類第三方索賠的生效日期通知給受賠方，不會限制任何一方的權利或免除任何一方與此相關的責任，但如果此類不能履行通知會對受賠方在此類第三方索賠中維護其權益的能力造成重大不利影響(該受賠方根據本協議享有此類權利)，則不在此限。

8.6.2。在發生任何第三方索賠的情況下，補償方在向受補償方發出書面通知後，將有權自行承擔並控制對任何此類第三方索賠的抗辯；但受補償方及其律師(由受補償方承擔全部費用)可以參與(但不控制)此類索賠的抗辯，除非這種參與 會對受補償方關於該第三方索賠的任何特權造成不利影響。賠償方將有權自行決定解決任何第三方索賠，但與第三方索賠人就任何此類第三方索賠達成和解將不會決定與該事項有關的損失金額，除非受賠償方同意進行此類和解。如果受補償方已同意任何此類和解，則受補償方無權根據本‎第8節‎8的任何規定就此類和解的損失金額提出異議。

8.6.3。如果 補償方沒有根據‎第 8.6.2節選擇控制第三方索賠的抗辯，則受補償方將在律師合理滿意的情況下控制第三方索賠的抗辯。在這種情況下，賠償方將有機會自費參與此類第三方索賠的任何辯護，但不直接參與或進行任何辯護，除非這種參與會對受賠償方就此類第三方索賠的任何特權造成不利影響。未經賠償方同意，受賠方不會就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(I)僅規定支付的金額少於剩餘的託管資金，即 不受任何其他責任索賠的約束，(Ii)規定完全釋放參與此類第三方索賠的賠償方 ，以及(Iii)不涉及任何賠償方承認違約、違規或不當行為，也不涉及賠償方未來的任何契約，但與和解條款有關的保密契約除外。

8.6.4。如果買方或公司(視情況而定)提出要求，另一方將在參與任何第三方索賠辯護之前簽訂單獨的保密或聯合辯護協議。

8.6.5。控制第三方索賠抗辯的一方將(I)向非控制方合理地告知此類第三方索賠及其抗辯的狀況，並將真誠地考慮非控制方就此提出的建議，以及(Ii)向非控制方提供其擁有或控制的任何文件或材料，以瞭解此類索賠的抗辯(遵守保密義務和保護律師-委託人特權)。 非控制方一方將向控制方提供其可能掌握的有關該第三方索賠的信息(包括任何傳票的副本，可能已送達該第三方的投訴或其他訴訟程序以及任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他證明或主張的文件)，並將以其他方式合理配合並協助控制方為該第三方索賠辯護。

8.7.重要性。 就本節‎8而言，在確定某人在本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或協議是否被違反，以及計算其他人因違反本協議而遭受的任何損失時，每個此類陳述、擔保、契諾或協議均應理解為 應視為不存在此類限定，但第3.6節除外。

8.8。保留。

8.9.調查。 基於本協議中的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或任何其他補救的權利，或根據本協議要求任何一方簽署或交付的任何其他文件、證書或其他文書，不受任何買方受賠方、公司受賠方或任何其他人在任何時間進行(或能夠進行)的調查，或任何買方受賠方、公司受賠方或任何其他人在任何時間獲得(或能夠獲得)的任何知識的影響。無論是在簽署和交付本協議之前或之後，還是在成交之前或之後，對於任何此類陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況， 但上述規定不會影響對是否發生違約行為導致本協議項下賠償要求的確定。 基於任何陳述或保證的準確性，或因履行或遵守任何契約或協議而放棄任何成交條件，不會影響根據該等陳述、保證或協議獲得賠償或其他補救的權利。 契諾和協議。

8.10。託管。託管金額應由託管代理保留在託管帳户中，直到根據第‎2.7節、第8節和託管協議發放為止。從成交之日起及成交後，託管金額將可用於補償買方根據本第8條和託管協議賠償的損失。託管協議 應規定，託管終止日期後，託管代理應向公司發放託管資金的剩餘部分，但不包括買方與公司共同協議確定的合理必要部分的託管資金，同時不得無理扣留或推遲MDW的協議，以滿足買方在託管終止日期前向公司提交的任何索賠通知中規定的任何未解決或未清償的債務索賠(這些索賠將保留在託管賬户中，直到此類索賠得到解決或清償為止)。如果託管協議與本協議之間存在衝突，應以本協議的條款為準。託管代理的費用、成本和開支應由買方100%支付。

8.11。故意 省略。

8.12。買方確認 。

本協議第3節中規定的公司的陳述和擔保構成了公司對買方關於本協議或預期交易的唯一和排他性的陳述和擔保，無論是書面、口頭或其他形式的，並且買方理解、承認並同意所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和擔保 (包括與公司未來或歷史財務狀況、運營結果、資產或負債有關的任何陳述和保證，或與公司提供的任何信息的準確性和完整性有關的任何陳述和保證)。由公司明確放棄，且買方或其任何代表或關聯公司不依賴。

8.13。付款方式 。買方在本協議項下有權追回因第8.2.1節所述事項而產生的損失，但在任何情況下均須受第8節的限制，其來源如下：

8.13.1。對於 ‎8.2.1(A)節下的損失，從代管基金中提取，但須遵守‎8.13.2節；

8.13.2.因違反構成公司基本陳述的公司陳述和保修而導致的第8.2.1(A)節項下的損失

(A)首先，從代管基金中撥出；

(B)第二， 從收入中扣除；

(C)第三， 直接來自公司。

8.13.3.對於第8.2.1(B)-(D)節下的‎損失，包括第一個來自託管基金的損失，如果此類損失超過託管基金減去買方提出的責任索賠的任何金額的差額，則為 ，第二個來自收益，第三個直接來自公司。

8.14。付款 流程。根據本條款第8款由賠償方支付的任何賠償款項，將在適用的情況下通過(I)託管代理根據本合同條款和託管協議解除庫存，或(Ii)從賠償方電匯立即可用的資金至買方或公司(分別代表買方受賠方或公司受賠方)指定的賬户，在此類損失確定後五(5)個工作日內完成。不可上訴的命令或有管轄權的法院的判決，或(B)買方與公司之間簽署的書面協議。

9.終止。

9.1.終止。 除下列情況外，雙方不得終止本協議：

9.1.1。經買方和公司雙方書面同意，本協議可在交易結束前的任何時間終止。

9.1.2。在以下情況下，買方可在交易結束前的任何時間向公司發出書面通知終止本協議：(A)公司實質性違反本協議中包含的任何約定、陳述或保證，(B)買方已以書面形式通知公司違約行為，(C)此類違約將導致或可合理預期會導致，未能 第5節中所述的任何情況，以及(D)此類違約無法治癒或在未治癒的情況下持續了 個期限(Br)，在送達違約通知後三十(30)天內；但是，如果買方嚴重違反本協議，導致第‎6節規定的任何條件得不到滿足，則買方無權根據本第9.1.2節終止本協議。

9.1.3。如果(A)買方嚴重違反本協議中包含的任何約定、陳述或保證，(B)公司已書面通知買方，(C)該違約會導致或可合理地預期會導致， 第6節中規定的任何條件失敗，以及(D)此類違約無法治癒或在沒有治癒的情況下持續了三十(30)天；但是，如果公司當時嚴重違反本協議，導致無法滿足第5節中規定的條件，則公司無權根據本第9.1.3節終止本協議。

9.1.4。買方或本公司可在2021年12月1日(“到期日”)當日或之後的任何時間通過向另一方發出書面通知終止本協議(如果截止日期仍未完成)；但如果一方違反本協議的任何條款導致或導致未能在到期日前完成收盤 ，則任何一方均無權根據本第9.1.4條 終止本協議。

9.1.5。如果任何政府機構發佈永久禁止、限制或以其他方式禁止預期的交易的政府命令，買方或本公司可通過向另一方發送書面通知來終止本協議。 該政府命令將成為最終的且不可上訴的；前提是根據第9.1.5節要求終止 的人沒有違反第7.3條規定的義務，從而導致發佈該政府命令。

9.1.6。 公司可以終止本協議，而無需允許任何額外的治療期，方法是公司在交易結束前的任何時間向買方發送書面通知，如果第5節所述的條件已得到滿足(除其本質上應在交易結束時滿足的條件外)，公司已確認公司已準備好完成交易，而買方未能根據第 2.5條(“買方未能完成交易”)在本應完成交易的日期完成交易。

9.1.7。如果‎第6節中規定的條件已得到滿足(但其本質上是在成交時滿足的條件除外)，買方已確認其已準備完成成交，而公司未能按照第2.5條規定的截止日期完成成交，則買方可在成交前的任何 時間向公司發出書面通知，終止本協議，而無需允許任何額外的治療期。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)如果買方未能完成交易，買方不得終止本協議，以及(Ii)公司 不得在公司未能完成交易後終止本協議。根據第9.1.2、9.1.3、9.1.4、9.1.5、9.1.6或9.1.7節要求終止本協議的一方應向其他各方發出終止本協議的書面通知，包括該方終止本協議的依據的簡要説明。

9.2.終止影響 。如果本協議根據第9.1條終止，則雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方或其任何附屬公司不承擔任何責任；但條件是：(A)雙方根據第7.2條(保密；聲明)、第8.12節(買方確認)、第9.2節(終止的效果)、第1節(定義)和第10節(其他)、 和保密協議，在任何情況下，本協議終止後仍繼續有效，並繼續承擔雙方的有效義務和具有約束力的義務，以及(B)本協議中的任何內容均不解除本協議任何一方的責任：(I)根據第9.2節中規定的條款，終止後，(Ii)在第8.12節的規限下，欺詐或(Iii)在此類終止之前發生的對本合同所含任何約定或協議的任何違反。

10.雜項。

10.1.通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行，並將通過 個人遞送、國家認可的隔夜快遞、傳真或電子郵件(PDF格式)發送。根據本協議要求或允許進行的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，在適用的情況下，(A)當面送達時，(B)通過快遞送達時，(B)在快遞系統中確認送達之日，或(C)通過傳真或電子郵件(以PDF格式)發送時確認收到之日，視為已正式發出，地址如下：

任何一方均可通過按本協議規定的方式向其他各方提供通知、 請求、要求、索賠和本協議所要求或允許的其他通信的地址，來更改通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址。

10.2.交易費用 。無論預期交易是否完成，除非本 協議另有明確規定，否則本協議各方將承擔並承擔與本協議和託管協議的準備、談判和執行以及完成預期交易有關的所有費用、成本和費用(包括法律和會計費用及開支) 。

10.3.完整的 協議。由本協議(包括本協議的所有時間表和附件)和託管協議組成的雙方協議闡述了雙方及其各自附屬公司之間關於協議標的的完整協議和諒解，並取代了與本協議或託管協議標的有關的任何和所有先前的協議、諒解、談判和通信(保密協議除外)，無論是口頭的還是書面的。

10.4.可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，只要預期交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，公司和買方將本着善意進行談判以修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照本協議的條款履行預期的交易。

10.5.修正。 本協議可以修改或修改，但只能通過買方和公司雙方簽署的書面文件進行修改。

10.6.利害關係方 。本協議將僅對本協議雙方的利益具有約束力，並且除第8和10.16節規定的情況外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將被解釋為或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、索賠、訴因、利益或任何性質的補救，包括以代位的方式。

10.7.轉讓。 本協議將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。未經買方和公司事先書面同意，本協議及本協議項下的任何權利和義務不得由本協議任何一方轉讓、抵押或以其他方式轉讓，但條件是，買方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務(1)在成交之前或之後轉讓給其任何關聯公司，以及(2)在成交後轉讓給任何人，但在每種情況下，任何此類關聯公司或個人均書面同意受本協議所有條款的約束。但是，如果受讓人不履行本協議項下的義務，任何此類轉讓或委派都不會解除買方的義務。任何違反本第10.7條規定的轉讓均為無效。

10.8。治理 法律。本協議以及全部或部分因本協議或本協議主題或預期交易而產生的、與本協議或本協議主題或預期交易相關、基於或相關的所有索賠均受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

10.9.同意 管轄。本協議的每一方通過本協議的簽署，在此不可撤銷地(A)接受位於紐約州曼哈頓的州法院或位於紐約州曼哈頓的聯邦法院的專屬管轄權，以解決全部或部分因本協議或本協議主題事項或預期交易而引起的、與本協議或本協議主題事項有關的、基於本協議主題事項或預期交易的任何或部分訴訟，(B)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張，作為抗辯或其他方式，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行的任何索賠，在上述法院之一提起的任何此類訴訟應以不適當地點或不方便開庭，應移交至上述法院以外的任何法院，或應因上述法院以外的其他法院的其他訴訟待決而被擱置，或本協議或任何索賠全部或部分產生、與本協議有關、基於或與本協議有關，或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，(C)同意不在上述其中一個法院展開除 以外的任何該等訴訟，亦不提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或擬導致將任何該等訴訟移交或移轉至上述法院以外的任何法院(在每宗案件中均須受本判決(A)款規限)，不論 是否基於不方便的法院或其他理由，。(D)同意以紐約州法律允許的任何方式在任何該等訴訟中送達法律程序文件。(E)同意按照第(D)款送達或根據第10.1節送達的法律程序文件在任何該等訴訟中將構成良好而有效的法律程序文件送達，及(F)放棄並同意不在任何該等訴訟中主張(以動議、抗辯或其他方式)根據第(D)條或第(E)款作出的法律程序文件送達並不構成良好及有效的法律程序文件送達。儘管有之前的判決，一方當事人可以在任何其他法院提起訴訟，以執行前一判決中描述的法院之一發布的命令或判決。

10.10。放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄，且 同意促使其每一子公司放棄，並約定IT或其任何子公司均不得主張(無論作為原告、被告或其他身份)就第10.9條所述的任何訴訟在任何論壇上接受陪審團審判的任何權利。 本協議任何一方均可向任何法院提交一份第10.10條的正本或副本，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.11。信賴。 本協議的每一方都承認，另一方已通知它，第10.9條和第10.10條的規定構成了該方所依賴並將在簽訂本協議時所依賴的物質誘因，並且雙方都同意，該方違反上述第10.9條或第10.10條的任何規定將構成對本協議的實質性違反。

10.12。具體的 執行。雙方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，或以其他方式違反或違反，則其他各方將立即、廣泛和不可挽回地受到損害，並且不存在適當的法律補救措施。因此，除了但不限於任何一方可獲得的任何其他補救措施外，雙方同意，在不提交保證書或類似承諾的情況下，其他各方均有權獲得禁令或禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並有權獲得具體履行本協議及本協議條款和條款的補救措施。但是，根據本協議第8條和其中規定的限制，此類補救措施以及本協議規定的任何和所有其他補救措施將是累積性質的，不是排他性的，並且將是該當事方可能有權獲得的任何其他補救措施之外的 補救措施。雙方在此承認並同意，禁令、救濟和/或具體履行不會給任何一方造成不必要的困難。雙方進一步同意，如果因違反或威脅違反或違反本協議而提起要求強制執行救濟或具體履行的任何 訴訟，則不應以任何其他理由主張法律補救就足夠或不應就此類違反或違規提供具體履行或強制執行救濟的抗辯。

10.13.沒有 放棄。本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能或延遲行使，均不會損害該權利，或被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，也不排除任何其他或進一步行使任何此類權利或任何其他權利的任何單一或部分行使。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。放棄本協議項下的任何權利或補救措施均無效，除非該放棄協議以書面形式作出並由放棄協議所針對的一方簽署。

10.14.協議的談判 。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.15。披露 時間表。在披露明細表中包含任何信息將不被視為承認或承認此類 信息需要在披露明細表中列出或該等項目是重要的。披露明細表被安排在與本協議中包含的第3節子節相對應的章節中，並且披露明細表的第 節中的一個項目作為‎3節的該小節中的特定陳述或擔保的例外披露，將被視為與第‎3節中的所有其他陳述和擔保相比充分披露的例外 ，只要該條目與第3節中的其他陳述和擔保的關聯性在表面上是合理明顯的 ，無論是否存在適當的交叉引用。

10.16。第三方受益人 。本協議的任何條款都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或本協議項下的任何補救措施；但是，如果下列人員明確表示為本協議下列特定條款的第三方受益人，並有權對本協議各方執行該等特定條款：就第8款而言，是該條款項下賠償的受益人。

10.17。標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或意圖，也不會以任何方式影響本協議的解釋、含義或解釋。

10.18。對應方； 電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在所有目的下都將被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。 本協議可由任何一方通過傳真或PDF簽名簽署，此類簽名對於本協議的所有目的都將被視為具有約束力 ，此後無需交付正本簽名。

[此頁的其餘部分特意留空。簽名緊隨其後。]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員蓋章簽署本資產購買協議。

資產購買協議的簽名頁

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