真的000100498900010049892021-12-312021-12-3100010049892021-06-3000010049892022-04-08ISO 4217：美元Xbrli：共享

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

第1號修正案

 

(標記一)

或

 

佣金文件編號0-27408

Spar Group，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 364-7727

 

紐約州懷特普萊恩斯西切斯特大道南樓204號套房郵編：10604

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是   ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

根據納斯達克資本市場報告的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。13百萬美元。

 

截至2022年4月8日，註冊人的已發行普通股數量為21,845,414股份。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經修正後，特此納入SGRP Form 10-K/A年度報告的本修正案中。

 

 

Spar Group，Inc.
表格10-K/A

第1號修正案

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參閲SGRP年度報告第I部分和第II部分。n 截至2021年12月31日止年度的表格10-K(“表格10-K)，最初提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)美國證券交易委員會2022年3月31日)，其通過引用結合於此。

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

本公司的董事會

 

董事會負責監督本公司及其附屬公司的管理、政策及方向。公司)，直接或通過其委員會(見公司治理截至2021年12月31日，董事會和參考委員會的成員情況如下：

 

 

 

威廉·H·巴特爾斯自1999年7月8日起擔任國家電網公司董事。作為公司兩(2)位創始人之一，他在全球負責銷售、營銷和發展客户關係長達40多年。他還負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的營銷/銷售，以評估國內和國際頂級CPG公司的貿易促進支出和戰略。他通過眾多行業出版物和在主要行業會議上的嘉賓演講獲得了整個行業的認可，同時還就使用SPARLINE系統與英國和澳大利亞的研究公司談判合作伙伴關係。在1999年7月8日之前，Bartels先生自1967年起擔任SPAR營銷公司的副董事長、祕書、財務主管和高級副總裁。他於2020年1月1日退休，原為本公司員工。

 

老詹姆斯·R·布朗2021年1月加入SGRP董事會，2022年1月25日從董事會及其委員會退休。在他退休之前，他一直是SGRP董事會治理委員會的成員。他於2015年從馬薩諸塞州公立社區學院系統勞工顧問的職位上退休，該系統由15所獨立學院組成。布朗先生在勞工和其他法律領域代表社區學院系統，包括在集體談判合同談判、影響談判、申訴聽證會和美國仲裁協會的仲裁中擔任首席發言人和談判代表。他在州和上訴法院的行政機構面前代表社區學院，並就包括紀律和任命在內的勞工和僱員事務提供建議。布朗先生還在商業合同、遵守聯邦道德和公共記錄法律以及校園安全方面為社區學院提供了建議。布朗自1997年起擔任勞工顧問一職。在此之前，布朗先生是個別公立高等教育社區學院和波士頓州立大學的兼職勞動和就業顧問。老詹姆斯·R·布朗獲得波士頓大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。布朗先生獲得了波士頓新英格蘭法學院的法學博士學位。

 

彼得·W·布朗2018年5月加入SGRP董事會，2021年12月31日擔任董事會副主席兼治理委員會主席。2014年至2016年12月，他擔任公司董事會的董事會觀察員。布朗先生還擔任董事巴西子公司Spar BSMT的顧問，並擁有EILLC(持有Spar BSMT 10%的股份)。布朗先生獲得了馬薩諸塞大學自然科學學院的學士學位和馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院的MBA學位。

 

羅伯特·布朗2020年4月24日重新加入董事會，2021年12月31日擔任董事會主席。作為公司兩(2)位創始人之一，布朗先生從1999年7月8日至2018年5月3日退休，一直擔任新浪董事的職務。1999年之前，羅伯特·G·布朗先生擔任SPAR公司的董事長、總裁和首席執行官，因為該公司的一些前身於1979年成立。在他任職期間，布朗先生監督了從一家軟件和諮詢公司到20世紀80年代的商品銷售公司的轉變，並在90年代將報告和數據收集工作從大型機和PC轉變為互聯網，這使SPAR獲得了戰略成本和質量優勢。1999年，他執行了一項反向併購，使Spar成為一家上市公司。布朗先生實施了一項向國際擴張的戰略，如今，SPAR在佔世界人口50%以上的國家開展業務。

 

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos2019年12月10日加入SGRP董事會，2022年1月25日從董事會及其委員會退休。在他退休之前，Lazaretos先生是SGRP董事會審計委員會、治理委員會和薪酬委員會的成員。Lazaretos先生擁有超過15年的國際業務開發經驗，專注於零售服務運營。拉扎雷託斯在2017年11月至2020年2月期間擔任Thenablers，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。2017年2月至2019年6月，拉扎雷託斯先生在國際銷售服務公司擔任董事業務發展部負責人。從2013年6月到2016年11月，拉扎雷託斯先生是阿德科集團現場營銷服務的區域董事主管。2002年6月至2013年5月，Lazaretos先生擔任SGRP國際運營副總裁。1999年7月至2002年6月，拉扎雷託斯先生在新加坡國家電網公司擔任董事技術部主任，並於1997年6月至1999年7月與合併前的一位前任擔任同樣的職位，在那裏他開始了自己的職業生涯，幫助他們從紙質流程過渡到基於網絡的數據收集和報告平臺。Lazaretos先生獲得了紐約州立大學的計算機科學學士學位。

 

 

邁克爾·R·馬塔庫納斯曾任新政集團首席執行官、總裁兼董事總裁，自2021年2月16日出任新政首席執行官以來一直擔任此職。他是財富500強資深人士，擁有30多年的相關領導經驗。他曾在上市公司和私營公司工作，開發和領導國際業務增長，推動卓越的運營業績，並建立了世界級的團隊。Matacunas先生之前是Dollar Tree，Inc.的首席行政官，在那裏他幫助領導了對Family Dollar Stores的成功數十億美元收購和整合，包括商品銷售、採購、運營和執行改進等。在此之前，Matacunas先生是一家成功的零售專業服務公司的首席執行官，該公司改變了領先的全球零售商、批發商和消費品包裝公司。Mike的經驗還包括在IBM和曼哈頓聯營公司等領先技術公司擔任戰略、諮詢和全球職務。Matacunas先生擁有波士頓大學經濟學學士學位和威廉瑪麗·梅森商學院工商管理碩士學位。

 

邁克爾·瓦格於2021年10月21日獲董事會委任為董事及審計委員會成員。瓦格是一名律師，在他的整個職業生涯中，他專門從事證券、重組、併購和監管合規方面的工作。他目前是Taft Stettinius&Hollister LLP的高級法律顧問，擔任顧問職務，並擔任Byrna Technologies的首席戰略官。瓦格先生目前也是董事會成員，並曾擔任Michael Anthony Holdings的審計和治理委員會主席。Wager先生在美國大學公共事務學院獲得文學學士、政治學學位，在哥倫比亞大學文理研究生院獲得文學碩士、政治學學位，並在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

 

肖恩·M·惠蘭於2021年10月21日獲董事會委任為董事及審計委員會委員，並於2021年10月25日獲審計委員會推選為主席。惠蘭先生目前是Encore康復服務公司的首席執行官，之前是首席財務官。惠蘭先生目前是Zomedica Corp(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：ZOM)的董事會成員和審計委員會主席，也是OptioRx;的董事會成員。他之前曾擔任Diplomat Pharmacy and InfuSystem Holding，Inc.的執行董事會成員。惠蘭先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理學士學位和會計碩士學位，是一名註冊會計師。

 

公司的行政人員及高級人員

 

下表列出了截至2021年12月31日該公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職位。有關Michael R.Matacunas的傳記信息，請參閲本公司的董事會上圖。

 

 

 

科裏·G·貝爾澤2021年7月成為SGRP全球首席運營官，2004年1月1日起擔任SGRP首席運營官。從2000年到2003年，Belzer女士擔任SPAR管理服務公司(當時稱為SPAR管理服務公司)的首席運營官。SAS和SPAR商業服務公司(當時稱為SPAR營銷服務公司)，每一個都是SGRP的附屬公司(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，下文)。1997年至2000年，Belzer女士擔任SAS運營副總裁；1995年至1997年，擔任SAS區域董事總裁。在1995年之前，她擔任SPAR/Servco，Inc.的客户服務經理。

 

費伊·德維里斯擔任SGRP的首席財務官，自2020年8月以來一直擔任此職。在加入SGRP之前，她曾擔任Letica公司的首席財務官，並曾在帝斯曼工程塑料公司、伊頓公司、大陸汽車系統公司和摩托羅拉公司擔任財務領導職務。DeVriese女士是一名註冊會計師，在紐約州有執照。她在紐約州立大學獲得了工商管理學士學位。

 

威廉·林納恩2021年7月加入SGRP，擔任首席戰略和增長官。他是一位具有國際經驗的商業、銷售、零售和金融領導者，擁有20多年的相關領導經驗。他曾在美國、歐洲和澳大利亞的;工作過，領導着數十億美元的業務，並在不同的市場條件下推動非凡的運營業績。最近，他是一家專注於併購和零售重組的成功諮詢和投資公司的首席執行官。在此之前，Linnane先生是美國和波多黎各Kmart‘s Pharmacy、Drugstore和雜貨業務的總裁，歐洲一家領先圖書零售商的首席商人，並領導Tesco在英國的飲料、糖果和零食業務，與可口可樂、百事可樂、雀巢、瑪氏、億滋等合作，通過銷售和其他計劃，包括數字戰略，推動品牌增長機會。Linnane先生是一名合格的會計師，他的金融職業生涯始於在英國和愛爾蘭的翠鳥公司(LSE：KGFL)和樂購公司(Tesco PLC)(LSE：TSCO)。他在戰略、財務、運營、銷售、採購和領導方面擁有豐富的經驗。Linnane先生擁有都柏林大學三一學院的經濟學碩士學位。

 

羅恩·盧茨加入SGRP於2021年7月加入SGRP，擔任首席全球商務官。他建立了35年的高管生涯，在零售客户體驗領域指導財富100強公司和私人組織。他領導零售組織實現了轉型增長、變革管理和市場擴張。在他的整個職業生涯中，他一直負責銷售、運營、戰略、營銷、全渠道客户體驗開發、國際擴張和收購等領域的工作。最近，羅恩以國際戰略零售顧問的身份擔任顧問。在此之前，他是一傢俬人零售服務和解決方案公司的首席客户官。憑藉其豐富的行業背景，羅恩曾擔任和/或擔任過首席營銷官、首席客户官、客户體驗部署副總裁、新店再銷售副總裁、企業印刷/固定設備副總裁和商店服務解決方案副總裁等職位。在他職業生涯的早期，他在Lowe‘s Companies(紐約證券交易所股票代碼：LOW)擔任副總裁，領導在北美2,000多家零售店部署全渠道客户體驗解決方案。他還負責新興市場的新店開發以及美國、加拿大和墨西哥的門店翻新。

 

 

公司治理

 

 

本公司董事局(衝浪板)負責監管本公司及其附屬公司(統稱為公司“)直接或通過其委員會(如下所述)，根據公司的章程、章程和政策以及適用法律所賦予的權力。董事會的職責包括(但不限於)對公司首席執行官的任命和監督。董事會亦就本公司所面臨的最重大風險(包括重大營運或財務風險)，直接或透過其委員會監督可能影響本公司的風險。根據各自的章程，董事會已設立並授權審計委員會、薪酬委員會及管治委員會履行各項監督及其他責任，該等委員會的定義及更全面的描述如下：“審核委員會”、“薪酬委員會”及“管治委員會”。

 

董事會由獨立董事、超級獨立董事組成(見董事會規模、法定人數和投票, 董事提名：體驗、誠信、多樣性等標準和2022年由法律規定)及非獨立董事。管治委員會負責決定董事是否符合適用的納斯達克獨立要求或2022年附例所確立的更全面的超獨立性要求，並向董事會全體成員提出建議。超級獨立性要求建立了具體的標準，以確保董事與任何特定的重要股東或管理層沒有關聯。此外，董事會還設立了董事會主席和首席執行官(兼任總裁)的職位，這是一個非執行職位。根據附例，任何委員會的主席、副主席及主席必須為超級獨立董事。董事會認為，這些定義和標準確保了一個強大、經驗豐富和獨立的董事會，以代表所有股東提供監督。

 

為協助董事會及其委員會履行其各自的監督職責，公司首席執行官會不時邀請公司各業務或行政領域的管理層成員參加董事會或適用委員會的會議，介紹情況、回答問題並向成員提供洞察，包括對潛在風險領域的洞察。各委員會努力履行其職責，途徑包括：(I)直接接收及審閲由負責監督本公司內部特定風險的高級管理人員提交的定期報告;(Ii)委員會或其主席與公司高級管理層;的直接溝通(Iii)獨立註冊會計師事務所(就審計委員會而言)及有關該等事宜及相關風險的法律顧問;(Iv)其執行會議;(V)其就委員會的考慮事項向全體董事會提交的報告;及(Vi)被視為適當的有關事宜及風險的行動及建議(如適用)。

 

風險監督主要通過審計委員會進行，但也可酌情通過薪酬委員會或治理委員會進行。審計委員會負責監督本公司的會計、審計及財務報告和披露原則、政策、慣例和控制，並定期考慮(其中包括)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及對本公司具有重大意義的相關風險和不確定性。薪酬委員會負責監督和定期審議公司高管的績效和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和公司的福利。管治委員會負責監督及定期審議董事會董事及委員會成員及SGRP高層管理人員的發現、審核及提名，以及“道德守則”、公司文件及管治政策及實務的內容及應用。

 

每一份委員會章程都要求董事會確定其每名成員符合適用於各自委員會的納斯達克要求，並且不存在任何可能幹擾其作為成員行使獨立判斷力的關係。附例還要求每個委員會的主席和至少兩(2)名成員是超級獨立董事(見董事會規模、法定人數和投票, 和董事提名：體驗、誠信、多樣性等標準，(見下文)。肖恩·M·惠蘭先生是審計委員會主席。

 

董事會會議

 

董事會定期開會，接收和討論SGRP管理層及其顧問提交的經營和財務報告。在截至2021年12月31日的年度內，董事會舉行了九(9)次會議。每一位現任董事都必須出席75%的董事會會議。2021年，所有當時的現任成員至少參加了75%的會議。

 

董事會規模、法定人數和投票

 

根據2022年章程：目前的董事會規模於2022年1月25日固定為七(7)名董事;主席和至少三(3)名董事會成員必須是超級獨立董事(如其中的定義)，每個委員會的主席、副主席和主席以及每個委員會的至少兩(2)名成員必須是超級獨立董事。

 

董事會的規模只能通過修訂附例而不時更改。

 

董事會會議需要至少70%的成員出席，包括大多數超級獨立董事。

 

 

除下述事項外：每名董事均有權投;一(1)票，出席任何有法定人數的會議時，過半數董事的表決應由董事會決定。

 

但是，如果董事會：

 

 

 

 

此外，《2022年附例》第3.12節規定，董事會的某些行動必須獲得當時至少70%在任董事(包括大多數超級獨立董事)的絕對多數批准。這些超級多數的行動包括對章程、任何委員會章程或SGRP的道德準則的任何修訂，以及發行超過25萬股SGRP的普通股或任何收購這些普通股的權利。

 

董事會委員會

 

董事會可不時設立常設委員會及臨時特別委員會以協助董事會履行其職責，並可根據董事會批准的章程轉授董事會的權力及權力。根據章程(見下文)，任何新的委員會、任何委員會章程的更改或某些其他行動(即向由七名董事組成的董事會提出的任何此類董事會行動可被任何三(3)名董事阻止)，以及董事任何委員會的委任或罷免(即向由七名董事組成的董事會提出的任何此類董事會行動可被任何四(4)名董事阻止)，均需獲得至少70%的全體SGRP董事的“絕對多數”投票。目前，國家税務總局有三(3)個常設委員會;審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。納斯達克(Sequoia Capital Stock Market，Inc.納斯達克“)、美國證券交易委員會和適用法律。雖然並不同樣要求SGRP設立薪酬委員會或治理委員會，但根據納斯達克規則或美國證券交易委員會規則，在各自章程中分配給這些委員會的某些職責必須由獨立董事履行。

 

委員會章程中的每一份章程都要求董事會確定其每名成員符合適用於該委員會的“納斯達克”要求，並且不與其他成員有任何關係，因為這種關係不會干擾其作為成員獨立判斷的行使。附例還要求每個委員會的主席以及審計委員會和治理委員會至少兩(2)名成員是超級獨立董事(見董事會規模、法定人數和投票、上圖和董事提名：體驗、誠信、多樣性等標準，和附例，下文)。

 

董事會的常設委員會是董事會的審計委員會(“審計委員會)，管理局的薪酬委員會(薪酬委員會“)，以及董事會管治委員會(”治理委員會“)，如該公司的附例及其各自章程所規定(見法律責任限制及彌償事宜，下文)。

 

 

審計委員會

 

審計委員會協助董事會履行有關本公司的會計、審計及財務報告及披露原則、政策、常規及管控、本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報表的審計及本公司遵守法律及監管規定及披露的監督責任。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日(截至)的《SPAR集團董事會審計委員會章程》(《奧迪t 查特R“)，由審計委員會和治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。審計委員會還被賦予特定的職能和責任，並受納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案(”薩班斯-奧克斯利法案“)以及《審計憲章》所反映的其他適用法律。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看最新的審計章程副本，該副本張貼在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下，供股東和公眾查閲。審計章程“進行了修改和重述，以反映審計委員會職責擴大的演變、薩班斯-奧克斯利法案的採用以及與所有審計委員會相關的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他適用法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估審計章程，並建議董事會批准任何必要的修改。截至2020年8月，審計委員會作出並提交董事會並經其批准的最近一次審查。所作的修改主要是澄清和技術更新。

 

審計委員會(除其他事項外，在《審計憲章》中有更充分的規定)：

 

 

截至2022年1月25日，審計委員會目前由Sean M.Whelan先生(主席)和Michael Wager先生組成，治理委員會和董事會已確定他們各自符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員的獨立性要求，而章程要求其主席和審計委員會和治理委員會至少兩(2)名成員必須是超級獨立董事。關於其獲委任為董事的事宜，管治委員會及董事會認為惠蘭先生符合納斯達克規則、美國證券交易委員會規則及其他適用法律所規定的“審計委員會財務專家”資格。

 

在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會召開了九(9)次會議。當時所有現任成員至少參加了75%的會議。

 

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會協助董事會履行有關指定高管薪酬及本公司其他相關政策的監督責任，藉此本公司致力吸引、激勵及留住在競爭環境中優化股東價值所需的管理人才，同時促進本公司的業務策略及長遠計劃。薪酬委員會的具體職能和職責載於《SPAR Group，Inc.董事會薪酬委員會章程》，該章程的日期為2004年5月18日，修訂至2020年8月12日(《補償憲章》“)，經薪酬委員會和治理委員會批准和建議，董事會於2004年5月18日通過，並於2020年8月12日修訂。薪酬委員會還被納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取和查看薪酬憲章的最新副本，並將其張貼在投資者關係標籤和公司治理子標籤下，供股東和公眾查閲。薪酬約章的通過反映了薪酬委員會非正式職責的演變，薩班斯-奧克斯利法案的通過，以及與薪酬委員會有關的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他適用法律的變化。賠償委員會每年審查和重新評估《賠償憲章》，並建議委員會核準任何必要的修改。薪酬委員會於2020年8月12日對其章程進行的最近一次審查，並由委員會提交和建議並經其批准。作出的改變主要是要求董事會審查和批准(或修改或拒絕)薪酬委員會對指定的高管薪酬、股權獎勵和薪酬目標的決定。

 

賠償委員會(除其他事項外，如《賠償憲章》中更充分的規定)：

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月25日，薪酬委員會目前由肖恩·M·惠蘭先生和彼得·W·布朗先生組成，他們已由治理委員會和董事會確定，以滿足納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對薪酬委員會成員的獨立性要求。治理委員會和董事會也已決定肖恩·M·惠蘭先生為超級獨立董事公司，符合細則新的更嚴格要求。看見董事會規模、法定人數和投票、上圖和附例，見下文。

 

在截至2021年12月31日的一年中，薪酬委員會召開了八(8)次會議。當時所有現任成員至少參加了75%的會議。

 

治理委員會

 

管治委員會協助董事會履行有關提名董事會董事及委員會成員及本公司的公司文件及管治政策及慣例的監督責任。治理委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日的《SPAR集團公司董事會治理委員會章程》(《治理憲章R“)，經治理委員會批准和建議，董事會於2004年5月18日通過，並於2021年3月18日修訂。治理委員會還被反映在治理憲章中的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予和約束特定的職能和責任。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取和查看治理憲章的最新副本，該憲章張貼在投資者關係標籤和公司治理子標籤下，並向股東和公眾提供。通過治理憲章是為了反映治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及與治理委員會有關的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他適用法律的變化。管治委員會每年檢討及重新評估《管治約章》、《提名政策》及《道德守則》(定義如下)，以及公司章程及其他委員會章程的附例，並建議董事會批准任何所需的更改。治理委員會最近一次審查提名政策、道德守則和公司章程是在2019年11月，當時確定不需要修改。2021年3月18日的變化主要是需要董事會審查和批准(或修改或拒絕)治理委員會對董事向董事會及其外國合資子公司董事會提名的決定、獨立性決定和其他事項。董事會的審查和批准(或修改或拒絕)並不明確限於納斯達克要求的董事提名的獨立董事，但其章程規定：, “董事會批准”是指在“納斯達克”規則或其他適用法律要求的範圍內，得到適用的董事會董事的批准。

 

治理委員會(除其他事項外，在治理憲章中有更充分的規定)：

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月25日，治理委員會目前由Michael Wager先生和Peter Brown先生組成，他們都是由治理委員會和董事會確定的，以滿足納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對治理委員會成員的獨立性要求。管治委員會及董事會亦已決定Michael Wager先生為董事超級獨立董事，以符合細則更嚴格的新規定。該章程要求，治理委員會主席以及至少兩(2)名審計委員會和治理委員會成員必須是超級獨立的董事。看見董事會規模、法定人數和投票、上圖和《2022年附例》，見下文。

 

在截至2021年12月31日的一年中，治理委員會舉行了十二(12)次會議。當時所有現任成員至少參加了75%的會議。

 

董事提名：體驗、誠信、多樣性等標準

 

治理委員會監督董事候選人的確定、審查和提名、委員會成員的遴選、他們資格的審查(包括董事獨立性以外的)，並根據治理憲章和SPAR Group，Inc.向董事會推薦任何擬議的被提名人。截至2004年5月18日的關於董事資格和提名的政策聲明(以下簡稱《聲明》)提名政策“)，由治理委員會批准和推薦，並於2004年5月18日由董事會通過。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取和查看該政策的最新副本，該政策張貼在該網站上的投資者關係標籤和公司治理子標籤下，並向股東和公眾提供。

 

提名政策、適用法律和交易所規則要求大多數董事滿足適用的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和特拉華州法律的獨立性要求。委員會章程中的每一份章程都要求董事會確定每名成員是否符合適用於該委員會的“納斯達克”要求，並且不與委員會成員有任何關係，因為任何關係都不會干擾其作為成員獨立判斷的行使。附例還要求董事會主席、至少三(3)名董事會成員和每個委員會的主席和至少兩(2)名成員是超級獨立的董事(見董事會規模、法定人數和投票，(見上文)。

 

提名政策確定了董事會認為對任何董事被提名人重要的許多特徵，並規定每名董事被提名人應在切實可行的情況下擁有儘可能多的特徵。這些理想特質包括(其中包括)最高的專業及個人道德操守及誠信、有足夠的時間及注意力致力於董事會及委員會的職責及責任、相關的商業及行業知識及人脈、業務及財務經驗、常識及智慧、對董事會及其轄下委員會的多元化觀點作出貢獻、就廣泛的問題作出明智判斷的能力、行使及表達獨立判斷的能力及意願、以及達到或超越董事會業績預期的明顯能力及意願。提名政策明確承認委員會應考慮族裔、種族、性別和地域多樣性，但沒有具體説明在這方面評價潛在候選人的任何標準。然而，治理委員會在確定和評估董事會成員候選人時，會考慮所有相關因素(包括這種多樣性)。

 

董事會也在提名政策中對每一位董事的表現提出了期望，其中包括(其中包括)董事定期準備、出席和參與所有會議(包括適當的提問)、對其專業領域的管理層的支持和建議、保持對董事會議程的關注、瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略、專業和合議互動、以公司和股東的最佳利益行事，以及遵守公司的道德守則。

 

董事會空缺職位的候選人可由管治委員會成員不時向管治委員會推薦，或由公司的高級人員或其他董事推薦。管委會也不時使用並可能使用招聘公司來考慮作為董事候選人。管治委員會一般會考慮根據提名政策建議重新提名現任董事，只要他們繼續符合適用的個人特徵準則及表現期望。提名政策反映了董事會的信念，即合格的現任董事通常處於獨特的地位，能夠為股東提供持續領導的好處和通過在董事工作的經驗獲得的經驗豐富的判斷力，並且這些好處的價值可能超過許多其他因素。然而，治理委員會不需要向董事會推薦任何符合條件的現任董事連任候選人(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

 

董事的每位被提名人都被要求填寫並提交一份董事和高級管理人員問卷，作為提名董事和準備本委託書過程的一部分。

 

在考慮向董事會推薦潛在的董事被提名人名單(包括現任董事)時，提名政策指示治理委員會考慮以下因素：(I)如上所述在任的好處；(Ii)董事會、任何委員會或公司當時認為需要進行業務接觸的任何情況，技能或經驗或其他特別可取的個人特徵;(Iii)董事會成員的共事性;(Iv)董事會或其委員會根據該政策或適用法律需要獨立董事或財務專家;(V)適用法律或交流規則;的任何其他要求和(Vi)種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會將考慮來自任何來源的被提名人，包括股東適當提交的被提名人(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

 

根據CIC協議(見控制權變更、投票權和限制性股票協議在……裏面境內關聯方交易，及董事會規模、法定人數和投票，)，羅伯特·布朗先生有權提名兩(2)名董事(包括他自己)，威廉·H·巴特爾斯先生有權提名一(1)名董事(包括他自己)。根據僱傭條款，邁克爾·R·馬塔庫納斯有資格成為董事用户。

 

董事董事會目前有一個空缺，根據章程，董事會必須由超級獨立的新浪微博來填補。看見董事會規模、法定人數和投票、上圖和附例，見下文。

 

 

根據提名政策及委員會章程之規定，管治委員會及董事會根據各董事之前任董事及高級職員問卷，各自釐定：(I)Sean M.Whelan先生及Michael Wager先生分別符合納斯達克規則及美國證券交易委員會規則及審計委員會章程對審計委員會成員之獨立性要求，且Sean M.Whelan先生為美國證券交易委員會規則及審計委員會章程所規定之“審計委員會財務專家”；(Ii)Sean M.Whelan先生及Michael Wager先生為細則所指之超級獨立董事(見董事會規模、法定人數和投票;(Iii)Michael Wager先生及Peter W.Brown先生分別滿足“納斯達克”規則及“美國證券交易委員會”規則及治理委員會章程;對獨立董事的獨立性要求(Iv)Sean M.Whelan先生及Peter W.Brown先生分別符合“納斯達克”規則及“美國證券交易委員會”規則以及薪酬委員會章程;對薪酬委員會成員的獨立性要求，及(V)Robert G.Brown先生符合“納斯達克”規則及“美國證券交易委員會”規則及章程對獨立董事的一般獨立性要求。根據定義，Robert G.Brown先生、William H.Bartels先生和Peter W.Brown先生被排除在超級獨立董事之外，因此不能擔任董事會或任何委員會主席。

 

附例

 

2022年1月25日，董事會通過並批准了對SGRP當時與簽訂《CIC協議》(以下簡稱《協議》)相關的現行修訂附例的修訂。修正，並經修訂後，附例“)。修訂內容包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

章程繼續要求董事的每一位候選人簽署一份不可撤銷的書面辭職和退職通知書，對未能以所需多數股東投票連任的該人生效。

 

上述説明僅是修正案的摘要，並通過參考2022年附則的副本進行了完整的限定，該附則以引用的方式併入本年度報告，作為本年度報告的附件3.3。

法律責任限制及彌償事宜

公司的公司註冊證書經修訂後，消除了所有董事及其股東因違反其作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的責任，但根據修訂後的《特拉華州公司法》，此類責任可最大限度地消除或限制。DGCL“)，適用於作為特拉華州公司的公司。董事允許公司註冊證書加入一項條文，免除董事的該等個人責任，而根據公司條例，此等責任目前不可免除或限制：(I)董事或其股東違反對公司或其股東的忠誠責任的行為或不作為;(Ii)並非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii);公司;第174條所規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回股份；或(Iv)董事從中獲利的任何交易。

 

2022年附例(最近一次重述在這方面保持不變)規定，本公司必須彌償其每名現任及前任董事、行政人員及其他指定人士(包括應本公司要求以該等身分服務於其聯屬公司的人士)，並可在大昌華嘉允許的最大範圍內，酌情向本公司其他現任及前任高級職員、僱員及其他代理人彌償與任何威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序有關的實際及合理產生的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理產生的款項。2022年附例還規定，公司必須在最終處置之前預支任何董事因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但須在該人同意的範圍內，在該人無權獲得彌償的情況下，該人同意償還公司。2022年公司章程和這些強制性賠償條款由治理委員會批准和建議，並由公司董事會通過，以符合大多數上市公司的現行做法，併為其董事和管理層吸引和留住高素質的候選人，並納入2022年公司章程(見上文)。該附例的最新版本已張貼在地鐵公司的網站(Www.sparinc.com).

 

 

《董事條例》第145節規定，公司(作為特拉華州的一家公司)有權在各種情況下賠償現在或過去擔任公司或(應其要求)其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的公司或其他企業的任何人員、高級人員、僱員或代理人的任何人，包括賠償因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查(由法團提起或根據法團權利提起的訴訟除外)，但只有在以下情況下：(I)該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的;；及(Iii)在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中，如該人被判定對公司負有法律責任，則適用法院裁定該人在該情況下仍有權公平和合理地獲得該賠償。該條例第145條亦容許地鐵公司支付或墊付任何該等人士在就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時實際及合理地招致的開支(包括律師費)，並規定地鐵公司在成功就該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯後，須就該等未付開支向該人作出彌償。

 

本公司維持董事及高級管理人員責任保險，該責任保險(除免賠額、最高限額及例外情況外)承保任何高級人員、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為所產生的大部分法律責任，不論該等保險的受保事項是否符合公司章程或公司條例第145條的規定，均為公司及董事及高級管理人員的直接利益而設。章程(和DGCL第145條)明確允許公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受賠方可能有權享有的任何其他權利，包括此類保險。

 

沒有懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序涉及本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人以可能要求或允許提拔或賠償的身份。

 

道德規範

 

經治理委員會和審計委員會批准和建議，並經董事會通過的道德行為準則，經治理委員會和審計委員會批准和建議，適用於所有董事、高級管理人員和員工，符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則。這些行為準則(統稱為道德規範)包括：(1)《SPAR集團董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表道德行為準則》(自2018年3月15日起修訂和重新修訂)(《重述的道德準則“);和(2)關於SGRP股票和非公開信息中的個人證券交易的政策聲明，於2004年5月1日修訂和重述，並於2011年3月10日進一步修訂。這兩個委員會都參與其中，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德守則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性的明確職責。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取和查看此類守則和政策的最新副本，這些副本張貼在投資者關係標籤和公司治理子標籤下，供股東和公眾使用。

 

道德守則旨在促進和獎勵董事及其任何子公司(連同新加坡上市公司)的每一位高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的誠實、道德、尊重和專業行為。公司“)和在世界任何地方擔任公司職務的每個其他被涵蓋的人(如道德守則所定義)，包括(除其他事項外)為每個客户服務，與每個供應商打交道，以正直和尊重的態度對待彼此，以及誠實、道德和專業地對待每個客户、每個供應商、彼此和公司。道德守則第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德守則第五條一般禁止被保險人(包括SGRP的高級管理人員和董事)不得使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，不得從任何與公司有業務往來的競爭對手、客户、供應商或其他人那裏尋求或接受任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相牴觸的商業活動，並指示每個人被保險人避免任何不符合SPAR集團最大利益的活動或利益，在每種情況下，除非批准的活動“(此類術語在《道德守則》中有定義)。違規行為包括(除其他事項外)在公司的任何競爭對手、客户或供應商中擁有任何所有權權益，或作為公司的任何高管或高管，或以其他方式從與公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中受益，而不是根據任何經批准的活動。經批准的活動包括(除其他事項外)與關聯方的任何合同已批准的關聯合同)或任何其他向SGRP審計委員會披露和批准的事項，以及SGRP、其任何子公司或其各自家族成員的某些董事、高級管理人員或員工在SGRP及其子公司的聯屬公司中擔任的所有權、董事會、高管和其他職位以及對其服務和其他貢獻。本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，以及建立及維持合規制度，包括與監管及批准相互衝突的關係及交易有關的制度，但須接受管治委員會章程第I部分第2、3、11及12節所規定的管治委員會的審核及監督，以及審核委員會章程第IV部分第15節所規定的SGRP審核委員會的審核及監督。

 

 

考慮到並作為中投協議的一部分，大股東同意他們及其關聯公司不會直接或間接採取任何上市行動(“涵蓋事項“)在有關其SGRP股份的中投協議期限內(包括投票、同意、委託或其他公司行動)，單獨或與本公司其他股東一起進行，除非任何事項是由董事會召開的本公司股東會議表決的事項。

 

所涵蓋的事項包括取得或企圖取得下列任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述説明僅為《中投協議》的摘要，並參考《中投協議》的副本而有所保留，該《中投協議》作為附件10.9併入本年度報告。

 

項目11.高管薪酬

 

薪酬彙總表

 

下表列出截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內以所有身分向本公司提供服務的所有補償(但見-與關聯人、發起人和某些控制人的交易；(I)本公司行政總裁;及(Ii)下列其他人士，包括兩(2)名薪酬最高的本公司行政總裁或其他高級管理人員。“獲任命的行政人員“是指除巴特爾斯先生以外的下列個人。公司沒有任何非股權激勵薪酬計劃，除了作為其個人激勵獎金計劃的一部分，任何養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃，因此這些欄被省略。

 

自2021年2月22日起，SPAR集團任命Mike Matacunn先生為SGRP總裁、首席執行官兼董事公司。自2021年7月13日起，Spar Group任命Ron Lutz為SGRP首席全球商務官，William Linnane為首席戰略和增長官。自2020年8月31日起，Fay DeVriese成為SGRP的首席財務官。史蒂文·J·阿道夫先生辭去SGRP國際總裁一職，自2021年4月23日起生效。Gerard Marrone先生自2021年6月15日起從SGRP首席營收官的職位上退休。克里斯蒂安·M·奧利維爾先生辭去了SGRP首席執行官(首席執行官)、總裁和董事總裁一職，並辭去了SGRP子公司的所有職位，從2020年8月7日起辭去了SGRP的首席財務官(首席財務和會計官)、司庫和祕書一職，並辭去了SGRP子公司的所有職位，從2020年8月7日起生效。

 

 

 

薪酬彙總表説明

 

 

如上面的薪酬彙總表所示，除了基本工資外，我們還向我們指定的高管提供以下薪酬和福利：

 

 

 

 

 

 

控制權變更和終止時的潛在遣散費

 

以留住和激勵某些高素質的管理人員控制中的變更L“，本公司簽訂了一份單獨的控制權轉讓協議(每一份CICSA與Michael R.Matacunas、Fay DeVriese、William Linnane、Ron Lutz和Kori Belzer先生一起。

 

每個CICSA規定，適用的高管將獲得一次性遣散費，條件是：(1)“控制中的變化L“出現在;中，並且(2)在保護期“執行人員被終止，而不是在”因故終止合同“。”保護期等於自最近一次控制變更起計的期限或24個月。有效期為36個月，並自動每天延長一天，除非公司發出不續期通知(在這種情況下，期限在通知發出三週年時結束)。公務員協委會的遣散費等於：(1)高管年薪的二(2)倍(Matacunas先生)、1.5倍(DeVriese女士)或一(1)倍(對Belzer女士而言，她的月薪乘以適用辭職或終止後的保護期內剩餘月數);加(2)最近兩(2)年中任何一年向該高管支付的最高獎金(儘管Belzer女士的獎金計算有所不同)。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表列出了截至2021年12月31日未行使的期權、未授予的股票期權和某些相關信息。

 

股票期權獎

 

 

董事的薪酬

 

下表列出截至2021年12月31日止年度，本公司因董事(任何指名人員除外)向其提供服務而支付的所有補償費用，以及他們可能已收到或分配給他們的若干其他款項。該公司沒有向其董事發放限制性股票獎勵，也沒有為其董事制定養卹金計劃或非限制性遞延補償計劃，因此省略了這些欄目。

 

 

 

 

關於董事薪酬的探討

 

薪酬委員會根據委員會不時批准和修訂的董事會外部董事董事薪酬計劃管理董事薪酬(以下簡稱薪酬計劃)。董事薪酬計劃“)，以及SGRP高管的薪酬。董事薪酬計劃在2017年3月16日薪酬委員會季度會議上修改，自2017年4月1日起生效。

 

根據於二零一七年四月一日及以後所有期間生效的董事薪酬計劃：(I)每名獨立董事及非僱員董事有權收取董事每年55,000美元的費用;(Ii)每名適用的獨立董事有權就擔任適用委員會的主席收取每年10,000美元的額外費用(就審計委員會主席;而言)及(Iii)就每個管治、薪酬、策略及技術委員會的主席而言每年額外收取7,500美元的費用(個別情況下按季以現金支付)。薪酬委員會於2018年5月批准了公司董事長每年90 000美元的總薪酬。

 

除現金補償外，在過往，每名獨立董事於接受董事職位時可購回10,000股新加坡政府股份、服務一(1)年後可額外購買10,000股特別行政區政府股份，以及其後每多服務一年可額外購買10,000股特別行政區政府股份(通常由本公司在與股東周年大會同時舉行的定期董事會會議上授予)。所有該等購股權的行使價均相等於授出日及2020年前授出股份公平市價的100%，於授出日期一週年時歸屬，如參與者作為董事或本公司僱員的關係仍未於授出日終止，則於授出日起計四(4)年內於2020年或以後授出的購股權，將原始授出金額的四分之一歸屬授出日。

 

所有向獨立董事授予的股票期權和限制性股票獎勵均已根據2018年計劃和先前計劃授予，根據該計劃，董事會每位成員都有資格參與。獨立董事將獲發還在其執行職務期間發生的所有合理開支。參加委員會會議、電話會議或其他董事會活動不會有額外的補償。

 

薪酬計劃

 

股權補償計劃

 

下表彙總了根據激勵計劃、2020年計劃、2018年計劃、2008年計劃和之前的計劃，於2021年12月31日行使未行使股票期權時將發行的SGRP普通股數量、這些已發行股票期權的加權平均行權價、以及未來可用於股票期權和其他基於股票的獎勵的剩餘額外普通股數量。

 

股權薪酬計劃信息

 

 

基於股票的薪酬計劃

 

 

於2021年6月4日，董事會及董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“)批准了修訂後的Spar Group，Inc.(《2021年股票補償計劃》)2021年計劃)供公司股東於2021年8月12日的年度會議上提交、批准和批准。在該次會議上，公司股東批准並批准了2021年計劃，並於2021年8月12日立即生效(2021年計劃 生效日期)，其任期將持續到2022年5月31日(2021年規劃期《2021年計劃》將於2022年5月31日終止。

 

《2021年計劃》規定，就SGRP普通股的股份向NQSO和RSU(定義見下文)頒發獎勵。SGRP股票“)覆蓋總計400,000股SGRP股票(”最高獎“)根據2021年計劃(”新獎項)授予、加入或以其他方式尊重SGRP股票(新獎項 股票“)只要在建議發行時，每個建議新獎勵或一組新獎勵所涵蓋的新獎勵股份總數(NQSO加RSU)不超過最高獎勵，且RSU成分不超過150,000股新獎勵股份。

 

截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予了58,011股SGRP股票的RSU獎，所有這些股票都仍未發行，沒有一股根據證券法登記。

 

 

 

董事會核準並核準了經修訂的SGRP擬議2020年股票薪酬計劃(“2020年計劃“)，並在2021年1月19日的SGRP股東特別會議上提交併經SGRP股東批准(2020年計劃生效日期“)。2020年計劃在獲得批准後立即生效。

 

2020年計劃：(A)從2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月1日(“2020年計劃期“);和(B)規定簽發”不合格“購買SGRP普通股股票的期權獎勵(”SGRP股票“)彙總：(1)550,000股SGRP股票;加(Ii)在2020年12月1日至2021年4月30日期間，為前三(3)名額外新董事中的每一人提供50,000股SGRP股票(可能總計700,000股SGRP股票)，可供下文概述的2020計劃期間的未來獎勵(“最多20-21個“)根據2020年計劃。由於一(1)名新董事於2020年計劃生效日期加入董事會，於2020年計劃生效日期有600,000股新股可供獎勵。

 

2020年計劃規定，公司須於計劃生效日期向19名員工(指名高管除外)發放新的認購權獎勵：(I)按董事會指定的個別金額向19名員工(;除外)發放總計125,000股新股；(Ii)於計劃生效日，向Panagiotis N.Lazaretos、伊戈爾·諾夫哥羅德採夫、羅伯特·G·布朗和阿瑟·H·貝爾(均為董事;)發行10,000股新股；及(3)於計劃生效日，向董事會每位成員發放50,000股新股。這些期權獎勵是董事會於2021年2月4日授予的。2020計劃於2021年5月1日終止，根據該計劃，沒有進一步的期權獎勵可用或授予。

 

 

納斯達克規則允許在股東批准的計劃之外授予期權、RSU和其他基於股票的獎勵，以吸引高管接受公司的僱用。此類獎勵需要董事會批准，但不需要股東批准。看見最近的誘惑獎，見下文。

 

2021年8月2日，為鼓勵Ron Lutz成為本公司的首席全球商務官，本公司授予Lutz先生的RSU獎於當日頒發並生效，截至該日的公平市值為50,000美元(即26,882股SGRP股票，每股1.86美元)，歸屬一(1)年。

 

於2021年8月2日，為鼓勵William Linnane出任本公司首席戰略及增長總監，本公司授予Linnane先生於當日生效的RSU獎，截至該日公平市值為50,000美元(即26,882股SGRP股份按每股1.86美元計算)，並於一(1)年內歸屬。

 

2021年2月22日，為了激勵邁克爾·R·馬塔庫納斯成為公司首席執行官和董事總裁，公司向馬塔庫納斯先生頒發了包括：(A)以每股1.9美元的;價格收購630,000股SGRP股票的無限制期權獎勵和(B)已發行並生效的RSU獎勵：(I)於該日具有50,000美元的公平市場價值(即按每股1.9美元計算的26,315股SGRP股票)，並歸屬於一(1)年;和(Ii)2022年5月15日和次年5月15日至2031年，但在該日期，承授人仍受僱為公司的行政總裁，在每個該日期的公平市價為$100,000的RSU須自動發出及生效，並須由公司在每個該日期的簿冊及紀錄內記錄。他的每一項RSU獎在頒發一(1)年後授予。他的期權獎將於2022年2月22日頒發。

 

2020年8月31日，為了激勵Fay DeVriese成為公司的首席財務官和董事的一員，公司授予DeVriese女士一項由無保留期權組成的獎勵，以每股0.85美元的價格收購200,000股SGRP股，並於2021年8月31日授予本協議所規定的普通股總數的25%(25%)，此後期權餘額將在受購人完成2021年8月31日之後的每三(3)個額外工作年度的連續三(3)個等額年度分期付款時授予和可行使。以便期權的餘額將在2024年8月31日完全歸屬。

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的2008年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

 

 

根據2008年的計劃，2021年沒有授予任何股票期權。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，行使股票期權獎勵的總內在價值分別為295,000美元及6,000美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出13,000美元和37,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的已確認税收優惠分別約為3,000美元和23,000美元。

 

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的2018年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

 

 

根據2018年計劃，2021年沒有授予任何股票期權。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值總額為235,000美元和3,000美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出23,000美元和28,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為6,000美元和8,000美元。

 

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為8,000美元。這筆費用預計將在大約1.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

 

 

以下是2021年和2020年授予的2020年計劃期權的具體估值假設：

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

 

 

在截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為1.55美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，行使股票期權獎勵的內在價值總額為0美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出57,000美元和0美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為16,000美元和0美元。

 

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為188,000美元。這筆費用預計將在大約3.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度CFO激勵計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

 

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值總額為37,000美元和0美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出22,000美元和7,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為5,000美元和2,000美元。

 

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為52,000美元。這筆費用預計將在大約3.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

 

 

以下是2021年和2020年為CEO計劃授予的期權所使用的具體估值假設：

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度CEO激勵計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

 

 

在截至2021年12月31日的年度內，授予股票期權的加權平均授予日公允價值為1.90美元。截至2021年12月31日止年度內，並無行使任何股票期權獎勵。

 

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與股票期權獎勵相關的509,000美元的基於股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的已確認税收優惠約為12.6萬美元。

 

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為8.5萬美元。這筆費用預計將在大約0.1年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

 

 

 

只要持有者繼續受僱於本公司，在發行後一(1)年內授予的限制性股票獎勵。已授予的限制性股票按授予日的公允價值計量，以已授予的股份數量和公司普通股的報價為基礎。股票的發行和價值在必要的服務期內按比例確認為補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。

 

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

 

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與限制性股票相關的約87,000美元和0美元的基於股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為21,000美元和0美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額為0美元。

 

截至2021年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為66,000美元。

 

 

2001年，SGRP通過了其2001年的員工股票購買計劃(ESP計劃)，它取代了以前的現有計劃，以及2001年的顧問股票購買計劃(CSP計劃這些計劃都從2001年6月1日起生效。ESP計劃允許公司員工，CSP計劃允許公司關聯公司的員工從SGRP購買SGRP的普通股，而無需支付任何經紀佣金。2002年8月8日，董事會批准員工根據ESP計劃購買普通股有15%的折扣，並建議其關聯公司支付所購買股票價值的15%作為現金紅利，用於關聯公司顧問根據CSP計劃購買普通股。

 

審計與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，董事會審核委員會、薪酬委員會或管治委員會成員於任何時間並無擔任本公司高級人員或僱員。除Brown先生和Bartels先生擔任SGRP董事及其某些附屬公司(包括SBS、SAS和Infotech)的董事和高級管理人員外，公司高管或董事會成員(包括SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會的任何成員)均不擔任任何其他實體的董事會、審計、薪酬或治理委員會成員(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，下文)。

 

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

下表列出了截至2022年4月8日SGRP普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：(I)SGRP所知的實益擁有SGRP普通股5%以上的每個人；(Ii)SGRP的每位董事;和(Iii)彙總補償表中被點名的每位高管;。除本表腳註所示外，表中所列人士根據此等人士提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。

 

 

*低於1%

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

關聯方交易

 

SPAR關於批准與相關人員、發起人和控制人進行交易的政策載於《道德守則》(見道德準則，本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，以及建立和維持合規制度，包括與監督和批准相互衝突的關係和交易有關的制度，但須受管治委員會章程第一部分第2、3、11和12節所規定的管治委員會的審查和監督，以及根據審計委員會章程第四部分第15節的規定由管治委員會的審計委員會進行審查和監督。管治委員會和審計委員會均由獨立董事組成。2022年的章程要求每個這樣的委員會的主席和至少兩(2)名成員是超級獨立的董事(見董事會規模、法定人數和投票，上圖)。

 

SPAR的審計委員會有特定的職責和責任來審查和批准對公司的總體公平以及所有重大關聯方交易和付款的條款。審計委員會根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克規則和其他適用法律審查所有關聯方交易，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於與類似服務(即其對公司的整體公平程度，包括定價、向相關方支付和以類似業績水平提供服務的能力)無關提供商簽訂的獨立合同的條件。

 

境內關聯方交易

 

Robert G.Brown先生和William H.Bartels先生是SGRP的董事和重要股東，因此各自都是SGRP的關聯方和附屬公司。Robert G.Brown先生是SGRP(The SGRP)董事會主席衝浪板)，但在《2022年附例》於2022年1月25日生效時不再有資格擔任該職位。SBS“)、Spar InfoTech，Inc.(Infotech“)和SPAR管理服務公司(”SAS“)是SGRP的關聯方和關聯方，但不在本公司的控制或部分控制之下。SBS是SGRP的關聯方和關聯方，因為它由SBS LLC擁有，而SBS LLC又由Robert G.Brown先生實益擁有。Infotech是關聯方和關聯方，因為它主要由Robert G.Brown先生擁有。SAS是SGRP的關聯方和關聯方，因為它主要由William H.Bartels先生和Robert G.Brown先生的關聯方擁有的實體擁有。

 

 

 

經董事會多數成員及審計委員會批准，並於2021年12月31日獲下文所界定的多數股東接納，並於2022年1月28日簽署及生效，SGRP簽訂了《控制權變更、表決及限制性股份協議》(“中投公司同意T“)，由SGRP，Robert G.Brown，()布朗先生)，威廉·H·巴特爾斯，(巴特爾斯先生)、SBS和SAS(大股東“)，彼等均為本公司的聯屬公司及關聯方(見上文)。關於中投協議，董事會於2022年1月25日通過該附例。見《2022年企業管治附例》、下面. 

 

中投公司與大股東簽訂的協議的財務條款如下：

 

 

 

 

作為CIC協議的一部分，作為CIC協議的一部分，大股東和本公司相互免除對方和關聯公司的所有索賠，包括相關的潛在和未來索賠。另請參閲中投公司對多數股東訴訟的限制上圖。

 

上述説明僅為《中投協議》的摘要，並參考《中投協議》的副本而有所保留，該《中投協議》作為附件10.16併入本年度報告。

 

 

在布朗先生於2021年1月25日退休後，於2022年1月25日與老詹姆斯·R·布朗先生簽訂了一項諮詢協議，自2022年1月26日起生效。根據該協議，布朗先生將不時擔任新加坡政府RP公司的董事會顧問，任期一(1)年(“布朗顧問公司 同意的人作為對其服務的補償，Brown先生有權在Brown Advisor協議期限內獲得55,000美元的補償。付款將按季度等額分期付款，部分季度按比例分配。這筆交易已作為關聯方交易獲得SGRP審計委員會的批准。

 

 

2022年1月27日，SGRP與Thenablers，Ltd.簽訂了一項諮詢協議，自2022年2月1日起生效(Lazaretos諮詢協議T“)。Thenablers，Ltd.的全資所有者是SGRP的退休董事成員Panagiotis Lazaretos先生。在拉扎雷託斯先生於2021年1月25日從董事公司退休後，Thenablers，Ltd.同意向SGRP提供拉扎雷託斯先生關於全球銷售和新市場拓展的諮詢服務。Lazaretos諮詢協議在前十二(12)個月內不得經任何一方同意終止，並於2024年1月31日自動到期。作為對其服務的補償，Thenablers，Ltd.有權獲得：(I)諮詢協議;期限內每月10,000美元的基本補償；(Ii)按Lazaretos諮詢協議;附件A計算的基於獎勵的補償；及(Iii)於2021年2月4日授予Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos的未償還期權將繼續未償還並根據其協議條款授予。這項交易已獲國家税務總局審計委員會批准為關聯方交易。

 

 

國家商品服務有限責任公司(“網管系統)，是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS成員權益的51%和由National Merchanising of America，Inc.(NMA)，透過持有NMS其他49%的會員權益。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事總裁，也是NMA的行政總裁兼董事董事。Burdekin先生的妻子Andrea Burdekin女士是唯一的股東，亦是NMA和NMS的董事公司。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制或與本公司合併。Burdekin先生還擁有National Store Retail Services的100%股權(“NSRS從2018年9月到2021年6月，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家現場力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的某些成本和某些成本的4.0%至10.0%的溢價。從2021年7月開始，NSRS提供的國內商品專家現場力量服務過渡到National ReModel&Setup Services，LLC(NRSS安德里亞·伯德金夫人是NRSS的所有者。NMS還從伯德金先生的個人財產中租賃辦公空間。

 

北佛羅裏達資源公司(“資源加成“)是本公司的一間綜合國內附屬公司，由SGRP透過間接擁有Resource Plus會員權益的51%而由Richard Justus先生透過擁有資源Plus會員權益其餘49%的權益共同擁有。Justus先生擁有RJ Holdings的50%股權，後者擁有Resource Plus總部所在及營運的樓宇。兩幢樓宇均轉租予Resource Plus。

 

 

 

SGRP子午線(私人)有限公司(“經絡)為本公司之綜合國際附屬公司，由新加坡政府控股有限公司擁有51%權益，Friedlade401私人控股有限公司擁有23%權益，而Lindom Empower Holdings Holding Limited擁有26%權益。MHT)。MHT擁有子午線總部所在的大樓。

 

公司在巴西的主要子公司Spar BSMT由公司持有51%的股份，巴西有限公司JK諮詢公司擁有39%的股份。JKC)，EILLC持有10%的股份。JKC由喬納森·達格斯·馬丁斯先生擁有，他是巴西公民和居民(JDM)和他的妹妹Karla Dages Martins女士，巴西公民和居民。根據JDM和SPAR BSMT於2016年9月13日簽署的管理協議，JDM是每一家SPAR巴西子公司的首席執行官兼總裁。JDM也是SPAR BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC由SPAR BSMT和SGRP的董事彼得·W·布朗先生擁有，是羅伯特·G·布朗的侄子。

 

SPARFACTS是本公司的一家綜合國際子公司，SGRP擁有51%的股份，Lynda Chapman女士擁有49%的股份。查普曼是SPARFACTS的董事用户。她的多家公司為SPARFACTS提供辦公租賃、會計和諮詢服務。

 

 

關聯公司的以下成本已計入公司(以千計)：

 

 

由於附屬公司包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

 

威廉·H·巴特爾斯於2020年1月1日從公司員工身份退休。然而，他繼續擔任SPAR的董事會成員。

 

自2020年1月18日起，SPAR的治理委員會提議並一致批准從2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期間的退休福利(五年期支付給Bartels先生的福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計約為1,102,790美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司確認了700,000美元的退休福利，即未來應支付給Bartels先生的退休補償、補充費和醫療福利的現值。截至2021年12月31日，仍有404,667美元未償還，包括在應計費用和其他流動負債中。

 

 

 

1999年7月：SGRP的子公司Spar Marketing Force，Inc.SMF“)、SBS和Infotech(見境內關聯方交易，在上面) 簽訂永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有本公司專有的計劃、跟蹤、協調、報告和費用軟件的某些部分的不可分割份額，並有權單方面許可和利用這些軟件與SBS和Infotech共同擁有，每一方都從本公司簽訂了非獨家免版税許可，以使用備件“在美國的商標。

 

董事獨立自主

 

看見董事會規模、法定人數和投票和董事提名：體驗、誠信、多樣性等標準，及附例上圖。

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

BDO USA，LLP向我們收取的專業會計服務費用總額，包括對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的審計，如下表所示(以千為單位)：

 

 

就上表而言，專業費用分類如下：

 

 

 

 

自審計委員會於2003年成立以來，根據適用法律和納斯達克規則的要求，本公司獨立註冊會計師事務所提供的每項審計相關服務或税務或其他非審計服務要麼(I)事先經國家審計委員會;逐案批准，要麼(Ii)納入國家審計委員會事先批准的一系列有限數額、範圍和期限的與審計有關的或税務或其他非審計服務。關於美國證券交易委員會頒佈的關於本公司獨立註冊會計師事務所獨立性的標準，審計委員會考慮(其中包括)提供該等服務是否與保持本公司註冊獨立會計師事務所的獨立性相兼容。

 

 

第四部分

 

 

 

請參閲國家税務總局年報第四部分的展品和財務報表。n 最初於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)，這些文獻通過引用併入本文。

 

SGRP的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，LLP; 特洛伊，密歇根州；PCAOB ID號243.

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

以下簽名的每個人構成並任命Michael R.Matacunas和Fay DeVriese，以及他們中的每一人，他們各自以任何和所有身份完全有權替代他們，簽署對Form 10-K本報告的任何和所有修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名上述事實上律師或其一名或多名替代律師可以或導致憑藉本表格進行的所有修改。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

 

 

請參閲本公司年報第I、II部分及本公司財務報表附表第IV部分n 截至2021年12月31日止年度的表格10-K(“表格10-K)，最初提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)美國證券交易委員會2022年4月15日)，其通過引用結合於此。