美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2022 年 5 月 2 日 (2022年5月1日)

 

阿姆斯特朗地板有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-37589		47-4303305
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件編號。）		（國税局僱主 證件號）

 

亨普斯特德路 1770 號 蘭開斯特, PA		17605
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (717)672-9611

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元		AFI		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議

2022年5月1日，Armstrong Floor, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了ABL修正案（定義見下文）和定期貸款修正案（定義見下文），目的是修改經修訂的ABL信貸額度（定義見下文）和修訂後的定期貸款額度（定義見下文）中包含的里程碑契約，要求公司不遲於5月簽訂具有約束力的最終購買協議、合併協議或其他類似協議 2022 年 2 月 2 日（“最終協議里程碑”），其中規定了總購買價格該金額足以全額償還經修訂的ABL信貸額度和修訂後的定期貸款額度下的未償貸款，並且在形式和實質上令ABL代理人（定義見下文）和定期貸款代理人（定義見下文）相當滿意。經修訂後，最終協議里程碑現在要求公司在2022年5月8日之前簽訂具有約束力的最終購買協議、合併協議或其他類似協議（“擴展最終協議里程碑”）。

正如先前宣佈的那樣，公司聘請了Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）來協助公司出售過程以及考慮其他戰略替代方案（“出售流程”），公司收到了多方就此類出售流程提出的保密、不具約束力的意向書。正如此前於2022年3月31日披露的那樣，經過仔細審查和考慮，公司董事會（“董事會”）指示公司的管理層和顧問繼續執行董事會認為最有可能使公司利益相關者實現價值最大化的意向書，但須經過進一步的談判和文件，同時繼續尋求更多的意向書。

該公司尋求延長《最終協議里程碑》，以便有更多時間執行一項或多份此類意向書。儘管公司的管理層和顧問繼續與感興趣的第三方及其顧問接觸，以尋求潛在的交易，而且許多各方仍然有興趣與公司進行涉及購買公司全部、幾乎全部或重要部分資產的交易，但目前似乎任何表示有興趣與公司進行交易的各方都不太可能簽署具有約束力的最終購買協議、合併協議或其他協議類似在延期最終協議里程碑或之前達成協議。根據經修訂的ABL信貸額度和/或修訂後的定期貸款額度（如適用）的條款，不遵守延期最終協議里程碑將構成違約，並且無法保證任何一項融資機制下的貸款人會同意任何進一步的延期。儘管根據與公司貸款人的討論情況、公司的流動性需求以及經修訂的ABL信貸額度和修訂後的定期貸款機制的要求，公司董事會尚未批准任何明確的決定，也沒有批准任何行動方針，但公司很可能會根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，並將尋求通過破產中的競爭性出售程序實施一項或多項此類交易。無法保證任何意向書或與第三方及其顧問的相關討論會取得成功，也無法保證會就交易條款達成協議。此外，公司繼續面臨影響其業務和運營的某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響公司達成交易的能力，並可能影響任何破產程序的結果。如果公司尋求破產保護，我們的股權證券持有人可能有權收回很少或根本沒有投資回報，目前無法確定向其他利益相關者追回的款項。

 

2

公司沒有義務進一步披露出售流程的狀況、公司為實施潛在交易所做的努力或公司根據《美國破產法》第11章尋求破產保護的可能性，除非就破產申請達成最終協議或做出最終決定，否則公司目前不打算進行此類披露。

修訂後的 ABL 信貸額度

截至2022年5月1日的信貸協議第七修正案（“ABL修正案”），由公司作為借款人、其中提到的擔保人、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人（以 “ABL 代理人”）、澳大利亞證券受託人、信用證發行人和搖擺線貸款人身份的北卡羅來納州美國銀行修訂了該信貸協議的日期截至2018年12月31日，由公司、其中提及的擔保人、貸款方、信用證發行人、swingline貸款人和ABL代理人（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括ABL修正案，即 “修訂後的ABL信貸額度”）。

根據修訂後的ABL信貸額度的條款，公司同意根據行政代理人和所需貸款人合理滿意的聘用範圍，任命一位令ABL代理人和所需貸款人（定義見經修訂的ABL信貸額度）相當滿意的首席轉型官，此後應保留該首席轉型官或不時讓行政代理人和所需貸款人合理滿意的任何替代者。在前任首席轉型官辭職或被解僱後，任何此類繼任首席轉型官都必須立即聘用，並且必須根據與現有聘用範圍基本相似或行政代理人和所需貸款人合理滿意的聘用範圍聘用。

修訂後的定期貸款額度

公司與Armstrong Floor Pty Ltd作為借款人、其中提到的擔保人、貸款方以及作為行政代理人、抵押代理人和澳大利亞證券受託人（以此類身份為 “定期貸款代理人”）的Pathlight Capital LP（以此類身份為 “定期貸款代理人”）簽訂的定期貸款協議第四修正案（“定期貸款修正案”）修訂了截至6月23日的某些定期貸款協議，2020 年，公司和 Armstrong Floor Pty Ltd 作為借款人、其中提及的擔保人、貸款方以及定期貸款代理人（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括定期貸款修正案，“修訂後的定期貸款額度”）。

 

3

根據修訂後的定期貸款機制的條款，公司還同意根據定期貸款代理人和所需貸款人合理滿意的聘用範圍，任命一位對定期貸款代理人和所需貸款人（定義見修訂後的定期貸款機制）相當滿意的首席轉型官，此後應保留該首席轉型官或定期貸款代理人和所需貸款人合理滿意的任何替代者。在前任首席轉型官辭職或被解僱後，任何此類繼任首席轉型官都必須立即聘用，並且必須根據與現有聘用範圍基本相似或定期貸款代理人和所需貸款人合理滿意的聘用範圍聘用。

關於定期貸款修正案，公司必須提前支付定期貸款（定義見修訂後的定期貸款機制）的某些費用的支付日期。在《定期貸款修正案》生效之日，這些費用約為1,010萬美元，已資本化並添加到定期貸款的本金中。資本化費用金額的利息將資本化並添加到定期貸款的本金中。

* * * * *

上述《ABL修正案》和《定期貸款修正案》的摘要並不完整，完全受ABL修正案和定期貸款修正案的約束，並通過引用將其全部限定，其副本作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

項目。5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

如上所述，根據ABL修正案和定期貸款修正案的條款，公司同意任命首席轉型官（“CTO”），Dalton Edgecomb由董事會任命，自ABL修正案和定期貸款修正案2022年5月1日生效之日起生效。作為首席技術官，Edgecomb先生將在董事會的監督下任職，並將直接向董事會報告。作為首席技術官，Edgecomb先生將 (i) 協助公司的現金管理流程，(ii) 根據經修訂的ABL信貸額度和修訂後的定期貸款機制向董事會和貸款人報告公司的財務信息，(iii) 在任何破產程序中向公司提供建議，(iv) 協助公司探索戰略替代方案。公司認為，Edgecomb先生豐富的重組和信用分析經驗使他完全有資格擔任公司的首席技術官和公司高管。

現年58歲的Edgecomb先生自2020年11月起擔任專門從事會計、財務和運營的全國性商業諮詢公司Riveron Consulting, LLC（“Riveron”）的高級董事總經理。從2012年1月到2020年11月，Edgecomb先生是重組和週轉服務提供商Winter Harbor, LLC的成員兼董事總經理。Edgecomb先生專門為公司及其高管和董事提供重組方面的建議，並擔任臨時管理職務，例如首席轉型官、首席重組官、首席執行官和首席財務官。

Edgecomb 先生繼續擔任首席技術官的條款受與 Riveron 簽訂的聘書（“首席技術官聘書”）的約束，根據該聘書，除其他外，公司已同意向Riveron付款

 

4

Edgecomb 先生作為首席技術官的服務每小時 815 美元。除了獲得Edgecomb先生的服務費用外，Riveron還有權按規定的小時費率為其他Riveron人員的服務獲得補償，並有權報銷與聘用有關的合理自付費用。公司還同意就此次聘用向Riveron、Edgecomb先生和其他Riveron員工提供賠償，但須遵守慣例條款和條件。因此，根據法規第404 (a) 條的定義，Edgecomb 先生可能對 Riveron 的持續服務有直接或間接的重大利益 S-K根據《交易法》頒佈。

Edgecomb先生與公司提名或選出擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員沒有任何家庭關係。

 

5

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
10.1		Armstrong Floor, Inc. 作為借款人、其中提到的擔保人、貸款方以及作為行政代理人、抵押代理人、澳大利亞證券受託人、搖擺線貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行自2022年5月1日起生效的信貸協議第七修正案。
10.2		Armstrong Floor, Inc. 作為借款人、Armstrong Floor Pty Ltd.（作為借款人）、其中提及的擔保人、貸款方和作為行政代理人、抵押代理人和澳大利亞證券受託人的Pathlight Capital LP之間的定期貸款協議第四修正案，日期為2022年5月1日。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

 

6

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2022年5月2日

 

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