證物(D)(2)

機密

執行 版本

將死 製藥公司

主街245號，2發送地板
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02142

March 22, 2022

Regeneron製藥公司

老鋸木廠河路777號

紐約州塔裏敦，郵編：10591-6707

保密協議

關於您考慮涉及Checkmate PharmPharmticals，Inc.(連同其子公司，“公司”或“我們”)和Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“您”)和/或您的一個或多個子公司的可能協商的業務合併交易(“可能的交易”)，您要求提供有關 公司的保密和專有信息。作為向您提供此類信息的條件，您同意以任何形式或媒介(無論是口頭、視覺或書面形式)處理公司或其任何附屬公司或部門(無論是由公司、其顧問或其他方面準備的)與可能的交易有關的、由公司或代表公司提供給您的任何機密 和專有信息，無論是在本信函協議日期之前或之後(本文統稱為“評估 材料”)，根據本書面協議的規定，並採取或不採取本協議所述的某些其他行動。評估材料“一詞包括但不限於任何筆記、分析、彙編、電子表格、數據、報告、研究、解釋或由您或您的代表準備的其他文件(定義見下文)，只要此類材料反映或以評估材料為基礎。術語“評估材料” 不包括以下信息：(A)您或您的代表可以從公司或其代表以外的其他來源獲得該信息；但前提是您不知道該來源受與公司簽訂的保密協議的約束 ，該協議禁止此類披露, (B)由於您或您的代表違反本信函協議而 披露，或(C)您或您的代表在未使用評估材料的情況下違反本信函協議的條款而獨立開發的，(B)由於 您或您的代表違反本信函協議的條款而向公眾公開，或者(C)您或您的代表在未使用評估材料的情況下獨立開發的。就本函件協議而言，術語“代表”應指(I)在與公司、公司的關聯公司(該術語在修訂後的1934年證券交易法規則12b-2中定義的那樣)及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、財務顧問和其他專業代表時，以及(Ii)在用於您、您的子公司和關聯公司以及您和他們各自的董事、 高級管理人員時，員工、律師、會計師、顧問、財務顧問、其他專業代表(但實際從您或代表您收到評估材料或交易信息的人員應構成您的“代表”)。

1.不披露 和不使用評估材料。您在此同意，評估材料 將保密，僅用於評估、談判、實施、 尋求並在適用的情況下完成可能的交易；但是， 可將評估材料披露給您的任何代表，這些代表僅出於評估、談判、實施和完成可能的交易(如果適用)的目的而需要了解此類信息，(B)根據本公司可能以其他方式書面同意的根據本函件協議第4段、 及(C)提出的外部要求(定義見下文)。所有此類代表應 (I)被您告知評估材料的保密性質，(Ii)被指示對評估材料嚴格保密，以及(Iii)被告知本信函協議的適用條款，並具有合同和法律上的, 關於評估材料的受託責任或專業保密義務。您 同意對您的任何代表違反本 信函協議的任何保密和使用條款負責。雙方理解並同意，您和公司可以簽訂單獨的清潔團隊協議，根據該協議，一些被視為具有競爭敏感性的評估材料可指定僅由您的外部顧問或由有限數量的評估人員進行審查在我們之間以書面形式指定的您的員工類別。

2.證券法 。您和您的代表在此確認，您和您的代表知道，評估材料和交易信息(定義如下)可能包含有關公司的材料、非公開信息，並且美國證券法可能禁止 任何人擁有材料、有關上市公司買賣該公司證券的非公開信息。

3.交易 信息。每一方都不會，也將指示該黨代表 不要，向任何人(該當事人代表除外)披露關於可能的交易的討論或談判正在進行(或已經進行)的 事實，或關於可能的交易的任何條款、條件或其他事實，包括其狀態或評估材料已提供 (此類信息統稱為“交易信息”)；但條件是，根據外部需求披露交易信息應受本書面協議第4款的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，您進一步同意，在未經公司事先書面 同意的情況下，不會並將指示代表您或按照您的指示行事的代表不得直接或間接地：除本信函協議第4款允許的情況外，與任何其他人共享評估材料或交易信息，或與任何其他人達成任何協議、安排或諒解，包括其他潛在投標人、共同投資者、 戰略合作伙伴和股權或債務融資來源(每種情況, 除上述允許的您的代表外)，在每種情況下，關於可能的交易。您向公司聲明並保證，截至本協議日期，您尚未簽訂任何此類協議、 安排或諒解。

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4.必需的 披露。儘管本函件協議中有任何相反規定， 如果任何一方或任何一方的代表收到請求或法律、規則、規章、證券交易規則、書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序(任何此類 要求或要求披露，“外部要求”)披露全部或部分交易信息或(如果外部要求適用於您或您的代表)評估材料，該方同意並指示其代表在切實可行和法律允許的範圍內：(I)迅速將該外部要求的存在、條款和情況通知另一方；(Ii)就採取合法可行的步驟以抵制或縮小此類請求或披露範圍的可取性與另一方進行磋商，以及(Iii)合理 與對方合作，費用由對方承擔，在此情況下尋求保護令或其他適當補救措施。 如果未能獲得保護令或其他補救措施，或另一方放棄遵守本協議的規定，適用一方或其代表， 視情況而定，可披露評估材料或交易信息，且不承擔本協議項下的任何責任。只有在法律上要求披露該當事人或其代表的法律顧問(可能是內部律師)的範圍內，並且 該當事人或其代表應盡商業上的合理努力尋求 以獲得將獲得此類評估材料或交易信息的保密待遇的合理保證。儘管如此，可披露評估材料和交易信息，不需要提供上述通知、諮詢或合作 , 根據政府 或對您或您的代表有管轄權的監管機構的例行信息請求，且不針對公司或可能的交易。

5.通信 和請求。除非本公司另有書面同意，否則所有(A)關於可能的交易的通信、(B)要求提供更多信息、(C)要求召開管理會議和(D)關於可能交易的程序、時間和條款的討論或問題，在每一種情況下，與公司或其 代表一起或從公司或其 代表將提交或專門提交給公司首席執行官或首席業務官或他們中任何一人為此目的而指定的其他人。或Centerview Partners LLC的代表 與您明確指定為與此事有關的聯繫人。您同意您 不會，並且您將指示您的代表不要與公司或您所知道的任何人進行任何討論，這些人是公司的供應商、供應商、服務提供商、合資或協作合作伙伴、許可人、未經本公司事先書面同意，被許可人、出租人、承租人、顧問或貸款人； 如果, 上述規定不應禁止您和您的代表在不具名的基礎上進行慣常的一般市場調查活動，只要評估材料、公司、交易信息和可能的交易沒有披露或提及。

6.非徵集。 您同意，自本函件協議之日起12個月內，您、您的任何受控附屬公司以及 向其提供評估材料或交易信息的任何人不得直接或間接、 招聘或聘用任何個人擔任公司高管 ；然而，前提是上述規定不應限制或禁止 您或您的受控關聯公司：(I)進行一般徵集或真誠的 非專門針對公司員工的招聘活動 (包括通過在媒體和搜索公司僱傭)和 招攬或僱用任何對此作出迴應的人，(Ii)招攬或僱用 任何人，如(X)主動與您或您的任何受控關聯公司聯繫，而您或該受控關聯公司未經您或該受控關聯公司 或(Y)的任何邀請或鼓勵，已停止在您或您的任何受控關聯公司進行此類徵集之前至少30天 受僱於本公司或其子公司。

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7.停頓。 您特此同意，除非公司另有約定或書面邀請，獲得評估材料或交易信息的您或您的任何受控附屬公司或代表您或按照您的指示行事的任何其他代表都不會直接或間接：(A)提出(I)任何合併、合併、業務 合併、投標或交換要約、購買本公司的重大資產或業務，或涉及本公司的類似交易，或(Ii)與本公司有關的任何資本重組、重組、清算或其他特別交易； (B)(I)取得本公司任何證券(包括衍生證券)的實益所有權(統稱為第(A)(I)項所述的交易，(A)(Ii)及(B)(I)涉及本公司大部分(X)已發行股本或(Y)合併資產，稱為“企業合併”)，(Ii)公開提出或尋求，無論是單獨還是與其他人合作，任何代理人 (美國證券交易委員會規則中使用的術語) 或同意投票表決公司的任何證券, (Iii)提名任何人為本公司的董事 ，或(Iv)提出任何由本公司股東表決的事項；(C)就本公司的任何有表決權的證券組成或加入第三方“集團”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)；(D)要求公司(或其任何高級人員，董事或代表) 修訂或放棄本第7段的任何規定(包括本句)，或(E)採取合理預期要求本公司就潛在的業務合併與您進行公開宣佈的任何行動 ；但條件是，第(Br)款規定的限制應在本協議簽訂之日起九個月內立即終止，(Y)本公司 在本函件協議日期後與第三方就涉及業務合併的交易達成最終協議，或(Z)如果第三方開始， 或公開宣佈其開始的意圖，投標或交換要約，如果完成，將導致企業合併, 在(I)上述 開始或公告後的第十天(如果公司在該日期之前尚未公開建議反對該要約)和(Ii)公司公開推薦贊成的日期中較早的日期，或聲明其對該要約((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，即“失敗事件”)不採取任何立場或不能採取任何立場。 儘管本函件協議中有任何相反規定，(A)您和您的代表應被允許以保密方式向公司董事會(或其任何正式組成的委員會)提出建議，只要該提案 不會合理地要求本公司就該提案發布公告，以及(B)在失敗事件發生後，本信函協議 中的任何內容都不會限制您或您的代表採取本 第7段所述的任何行動，或在遵守披露義務所需的合理範圍內公開披露交易信息。

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8.沒有 證券所有權。您聲明並保證，截至本協議日期，您或您的任何受控關聯公司均不會實益擁有本公司的任何證券，也不會在本公司的證券中擁有任何其他金錢或有投票權的權益。就本函件協議而言，“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3 和13d-5(B)(L)中規定的含義。

9.沒有表示準確性的 。儘管公司已盡力將其認為與您的 調查相關的信息包括在評估材料中，但您明白，公司或其代表中沒有任何人作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證， 評估材料的準確性或完整性。您同意，公司或其代表不會因您或您的關聯公司或代表選擇、使用評估材料或評估材料的內容而對您或您的任何代表承擔任何責任。

10.銷燬或退回評估材料 。根據公司的書面要求，您應根據您的選擇立即(A)銷燬您擁有的評估材料及其任何副本，或(B)將您擁有的所有評估材料及其任何副本歸還給公司。在任何一種情況下，應向公司書面確認所有此類材料已按照本函件協議銷燬或退回。不言而喻，包含評估材料或其副本的無形或電子格式的信息 ，如果沒有不合理的努力，不能從檔案系統(也稱為計算機或系統備份)中移除、擦除或以其他方式刪除，則不需要銷燬或歸還，但此類評估材料將繼續受本信函協議中包含的保密要求和非使用限制的保護，在本書面協議期限內，您和您的 代表應繼續受本協議項下的保密和不使用義務的約束。儘管有上述規定，您和您的代表仍可保留評估材料及其任何副本, (X)至 根據適用的法律或法規要求所需的程度， 任何相關專業標準團體或組織的規則或真誠的文件保留 政策或(Y)與董事會會議有關的機密材料 ；但在本函件協議期限內，您和上述代表應繼續受本協議項下保密和不使用義務的約束。

11.特權信息 。在任何評估材料可能包括關於未決或威脅的法律或監管程序或政府調查的重大主題 的律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權的範圍內， 雙方理解並同意，他們在此類事項上有共同的利益，他們的願望、意圖和相互理解是，披露此類材料不是為了，也不會，以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品 原則或其他適用特權下的持續保護，任何此類評估材料 仍有權獲得這些特權下的所有保護，這封信協議和 聯合防務原則。本信函協議中的任何內容均不要求任何一方披露 受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料，如果無意中披露了可能具有放棄任何此類特權的效果的任何材料，您同意：並將指示您的代表 , 應公司的書面要求立即銷燬任何此類材料，但須遵守本函件協議第10段最後兩句的規定。

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12.禁令 救濟。雙方承認並同意，對於違約方或其代表違反(或威脅違反)本函件協議的任何行為，金錢損害將不是足夠的補救措施，非違約方應有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對任何此類違約(或威脅違約)的補救措施，且違約方還同意放棄並應 使其代表放棄與任何此類補救措施相關的任何擔保或郵寄要求 。此類補救措施不應是 違反本書面協議的唯一補救措施，而是法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

13.最終的 協議。雙方同意，除非雙方簽署並交付本公司與您之間關於可能的交易的最終協議(“最終協議”) ，根據本函件協議或任何書面或口頭表述，本公司和貴公司均不承擔任何形式的法律義務，除非本函件中明確約定的事項除外。除您和公司之前或將來可能簽訂的任何其他協議外。 此外，雙方特此提前放棄任何索賠(包括但不限於， 違反合同)與任何可能的交易有關，而不是與與可能的交易有關的已簽署和交付的最終協議或本函件協議或之前簽訂的任何其他協議有關的索賠，或者您和公司在未來可能簽訂的協議。就本書面協議而言，術語“最終協議”不包括已簽署的意向書或任何其他初步書面協議, 也不包括口頭接受您的報價或出價。本第13段所述協議僅可由公司和您另行書面修改或放棄 ，您明確表示修改或放棄該協議。

14.處理 個協議。您承認：(A)公司有權自行決定(包括但不限於，與任何其他潛在買家談判並達成最終協議，而無需事先通知您或任何其他 人員)，以及(B)與此類交易相關的任何程序可隨時實施或更改 而無需通知您或任何其他人員。

15.無棄權；修正案。任何一方或其任何代表 未能或延遲行使本信函協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該權利、權力或特權，除非以書面形式並由該方的官員或其他授權人員代表其簽署。除非以書面形式並由該方官員或代表該方的其他授權人員、另一方或代表另一方的授權人員簽署，否則對本函件協議的任何修改或修改均無效。

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16.轉讓。 一方未經另一方書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本書面協議或本協議項下的義務，但與出售一方的全部或幾乎所有資產、股權或業務或合併有關的除外。 涉及該方至少多數有投票權的股權證券的重組或合併 。本函件協議對雙方、其繼承人及其允許的受讓人具有約束力。

17.可分割性。根據任何司法管轄區的法律，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響其合法性、 根據任何其他司法管轄區的法律的有效性或可執行性，也不影響其合法性。任何其他條款的有效性或可執行性。

18.管理 法律和論壇。本書面協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。雙方在此不可撤銷且無條件地 同意特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院對任何訴訟的專屬管轄權，由 本書面協議和可能的交易引起或與之相關的訴訟或法律程序，並同意不啟動任何與此相關的訴訟、 訴訟或法律程序，但此類法院除外。

19.副本。 本書面協議可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為原件，但所有副本應構成 同一協議。本函件協議的一個或多個副本可通過傳真或pdf電子傳輸交付，目的是使其具有與原始副本相同的 效果。

20.之前的 保密協議。為免生疑問，構成評估材料的任何信息應僅受本信函協議的條款和條件的約束，而不受本公司與其任何關聯公司、您與您的任何關聯公司之間之前的任何保密協議的約束。另一方面，包括您與公司之間於2020年12月21日簽訂的相互 保密協議。

21.期限。 本書面協議到期，自本協議兩週年起及之後不再具有任何效力或效力。

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如果您同意 上述規定，請簽署並退還一份本函件協議以示同意，本函件協議將構成我們對本函件標的具有約束力的 協議。

非常真誠地屬於你，

Checmate製藥公司
由以下人員提供： /s/ 凱瑟琳·伊德
姓名： 凱瑟琳·伊德
標題： 總法律顧問
確認、接受 並同意：
Regeneron製藥公司
由以下人員提供： /s/ 努哈德·侯賽尼
姓名： 努哈德 侯賽尼
標題： Senior Vice President,
Business Development and Corporate Strategy

[Signature Page to Confidentiality Letter Agreement]