Exhibit (a)(1)(A)​

現金購買要約

普通股所有流通股
of

Checkmate製藥公司

at
$10.50 Per Share
by

斯堪的納維亞收購子公司

的全資子公司

Regeneron製藥公司

要約權和撤銷權將於 到期
一天結束時，東部時間晚上11：59過後1分鐘
2022年5月27日(星期五)，除非延長或提前終止要約。

斯堪的納維亞收購子公司是特拉華州的一家公司(我們稱之為“買方”)，也是紐約的Regeneron製藥公司(我們稱為“Regeneron”)的全資子公司，該公司提出收購Checkmate製藥公司的任何和所有已發行普通股，每股面值0.0001美元(我們稱為“股份”)，但須滿足某些條件，包括滿足以下定義的最低條件。一家特拉華州的公司(我們稱為“Checkmate”或“公司”)，以每股10.50美元的價格向賣方支付現金，不含利息，但可扣除任何適用的預扣税(我們稱為“要約價格”)，按照本收購要約(我們稱為“收購要約”)和相關的意見書(我們稱為“意向書”)中規定的條款和條件，與本購買要約和其他相關材料一起，每一項均可不時修訂或補充，構成要約，我們稱之為“要約”)。

此要約是由Regeneron、買方和Checkmate根據日期為2022年4月18日的合併協議和計劃(該協議可能會不時修訂，我們稱為“合併協議”)提出的。合併協議規定(其中包括)倘收購建議於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快完成，並在若干條件獲得滿足或豁免的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條(我們稱為“DGCL”)與Checkmate合併及併入Checkmate(我們稱為“合併”)，而Checkmate將繼續作為合併中尚存的法團(吾等稱為“尚存公司”)。在合併中，緊接合並生效時間之前已發行的每股股票(Checkmate、Regeneron或其各自的任何全資子公司或任何有權並適當要求對其股票進行法定評估的人士持有的任何股票除外)將轉換為每股10.50美元現金的權利，不包括利息，但可扣除任何適用的預扣税。作為合併的結果，Checkmate將不再是一家上市公司，而將成為Regeneron的全資子公司。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。

或者，在Regeneron收到司法部反壟斷部門或聯邦貿易委員會根據USC第15條18a(E)(1)(A)條提出的補充信息和文件材料請求後的十(10)個工作日內，Regeneron可在與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見後，通過向Checkmate提供書面通知(我們稱為“會議選舉”)，要求Checkmate在會議選舉後合理可行的情況下儘快(且無論如何在十五(15)天內)：編制並向美國證券交易委員會提交與Checkmate股東會議(我們稱為“Checkmate股東大會”)(連同其任何修正案或補充文件一起，稱為“合併委託書”)有關的委託書的初步格式。如果Regeneron提交會議選舉，買方應(Regeneron應促使買方)迅速終止並撤回要約或允許要約到期

 

 

不接受支付，也不支付要約規定的任何股份(我們稱為“要約終止”)，Checkmate應準備、歸檔並將合併委託書郵寄給Checkmate股東；倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

該要約不受任何融資條件的限制。要約的條件包括(其中包括)(A)合併協議並未根據其條款終止(“終止條件”)及(B)滿足(I)最低條件(定義見下文)、(Ii)要約的監管條件(定義見下文)及(Iii)要約的政府當局條件(定義見下文)。“最低條件”要求，根據要約條款有效提交併未有效撤回的股票數量，必須在美國東部時間2022年5月27日(星期五)晚上11：59後一分鐘結束時或之前有效提交(我們稱之為“到期日”，除非買方已根據合併協議延長要約開放期限，在此情況下，“到期日”指的是買方延長的要約到期的最後時間和日期)。連同Regeneron及其聯營公司實益擁有的所有其他股份(如有)，相當於要約屆滿時已發行股份總數的50%以上一股。“要約的監管條件”要求，根據《高鐵法案》，適用於要約或合併的任何等待期(及其任何延長)均已到期或終止。《要約收購的政府權威條件》要求，沒有任何具有司法管轄權的政府機構發佈並且仍然有效的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止根據要約收購或支付股份以及完成合並，也沒有頒佈、實施、執行或頒佈任何法律要求。, 發佈或被視為適用於任何政府機構的要約或合併，直接或間接禁止或禁止根據要約或完成合並收購或支付股份或支付非法股份。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。參見第15節 - “要約的條件”。

Checkmate董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括要約和合並，對Checkmate及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議是可取的，(Iii)批准Checkmate簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Iv)決定，(A)如果要約沒有終止，合併須於要約完成後於切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成及(B)如要約終止，則合併將受DGCL第251(C)條所管限，於任何情況下，均須符合合併協議所載條款及條件，及(V)決議建議Checkmate的股東(1)接納要約並根據要約將其股份交予買方及(2)於為此目的而舉行的任何Checkmate股東大會及其任何延會或延期上採納合併協議(“Checkmate董事會建議”)。

報價的主要條款摘要顯示在標題“摘要條款表”下。你應該仔細閲讀這份購買要約，然後再決定是否根據要約認購你的股票。

May 2, 2022

 

 

IMPORTANT

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份提供給買方，您應：(A)按照要約文件中包含的購買要約的説明，填寫並簽署隨本要約一起購買的要約文件，並在要約文件要求的情況下附上任何所需的簽字擔保，並將要約文件和任何其他所需文件郵寄或交付給Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，Inc.，其作為要約的託管和付款代理(我們稱為“託管機構”)，以及(B)要求您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代您完成交易，或(B)要求您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代您進行交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方。

* * * * *

如有問題或請求幫助，請直接向信息代理(如本文所述)提出，其地址和電話號碼如下所示，並在本購買要約的封底上註明。購買要約的其他副本、相關的意見書和其他與要約有關的材料也可以從信息代理處免費獲得。此外，本要約購買、相關意向書和任何其他與要約相關的材料的副本可在美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)維護的網站上獲得，網址為www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。

本次要約收購未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次要約收購的公平性、優劣、信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, New York 10022
股東可撥打免費電話：(877)717-3922
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

 

 

目錄

 

i

 

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約、意見書和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。我們建議您仔細閲讀購買要約、意見書和其他相關材料。Regeneron和Purchaser在此摘要條款表中包含了對購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到下面提到的主題的更完整描述。本文及其他購買要約中包含的有關CheckMate的信息已由CheckMate提供給Regeneron和買方，或摘自或基於CheckMate在要約提出時已提交給美國證券交易委員會或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄。Regeneron和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

在某些條件的約束下，包括滿足以下定義的最低條件，Checkmate製藥公司的任何和所有普通股流通股，每股面值0.0001美元。除文意另有所指外，在本次要約收購中，術語“股份”是指Checkmate普通股。

每股10.50美元，將以現金形式支付給賣方，不含利息，但可扣除任何適用的預扣税(我們稱為“要約價格”)。

當天結束時，即美國東部時間2022年5月27日(星期五)晚上11：59過後一分鐘，除非報價延期或終止。參見第1節 - “要約條款”。

位於特拉華州的斯堪的納維亞收購子公司，以及紐約Regeneron製藥公司的全資子公司。

誰提出購買我的股票？

Regeneron PharmPharmticals，Inc.的全資子公司斯堪的納維亞收購子公司或“買家”提出以現金收購，條件包括滿足最低條件、任何和所有流通股。買方是特拉華州的一家公司，成立的唯一目的是提出要約並完成買方將與Checkmate合併和併入Checkmate的過程。請參閲“簡介”和第8節 - “有關再生者和買家的某些信息”。

除非上下文另有説明，在本購買要約中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代買方，並在適當的情況下使用Regeneron。我們使用術語“Regeneron”單獨指Regeneron製藥公司，術語“買方”單獨指斯堪的納維亞收購子公司，術語“Checkmate”和“公司”單獨指Checkmate製藥公司。我們使用術語“被收購公司”來指代Checkmate及其子公司，我們將Checkmate及其子公司統稱為“被收購公司”。

要約中尋求的證券類別和金額是什麼？

在滿足某些條件(包括滿足最低條件)的情況下，我們提出按本次要約收購條款和條件購買任何和所有流通股。除文意另有所指外，在本要約購買中，我們使用“要約”一詞來指代本要約。

請參閲《購買要約簡介》和第1節 - 《要約條款》。

 

1

 

您為什麼要出價？

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得Checkmate的控制權和全部股權。倘根據合併協議完成要約，Regeneron擬於要約接納時間(定義見下文)後於實際可行範圍內儘快(但無論如何於同一日期)促使買方完成合並(定義見下文)。完成合並(定義如下)後，Checkmate將不再是一家上市公司，而將成為Regeneron的全資子公司。

您願意支付多少，支付方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？

我們提出支付每股10.50美元，以現金形式支付給賣方，不含利息，但可減免任何適用的預扣税。如果您是您股票的創紀錄擁有者，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費、佣金或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或代名人可能會因此而向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

見“簡介”，第1節 - “要約條款”和第2節 - “接受股份支付和支付”。

這項提議是否有協議？

是的。Regeneron、買方和Checkmate已簽訂協議和合並計劃，日期為2022年4月18日(經不時修訂，我們將其稱為“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)要約的條款及條件，以及買方與Checkmate合併及併入Checkmate的後續合併(我們稱為“合併”)。如果要約的條件(包括最低條件)得到滿足，並且我們完成了要約，我們打算根據DGCL第251(H)條在沒有任何表決或Checkmate股東採取任何其他行動的情況下完成合並。

見第11節 - “合併協議；其他協議”和第15節 - “要約的條件”。

您有財力支付嗎？

是的。要約的完成不受任何融資條件的限制。Regeneron和買方完成要約和購買要約中的所有流通股、為支付已發行的現金股票期權提供資金以及為合併提供資金(包括相關費用和開支)所需的資金總額約為2.5億美元。Regeneron及買方目前及將會透過各種來源(包括手頭現金)獲得支付總要約價及總合並代價(定義見下文)所需的資金，以及履行其根據合併協議所承擔及因合併協議擬進行的交易而產生的所有付款責任。Regeneron及買方均未就合併協議或擬進行的交易訂立任何融資承諾。

參見第9節 - “資金來源和金額”。

您的財務狀況是否與我決定在要約中競購我的股票有關？

不，我們認為我們的財務狀況與您是否認購股票並接受要約的決定無關，因為：

•

要約收購所有流通股僅為現金；

​

•

該要約不受任何融資條件的限制；

​

•

Regeneron已經並將有足夠的資金購買根據要約認購的所有股份；以及

​

 

2

 

•

如果我們完成要約，我們將以要約中支付的相同現金價格(即要約價格)收購合併中的所有剩餘股份。

​

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

除非吾等根據合併協議的條款延長要約(我們指根據合併協議的條款可予延長的日期和時間，即“到期日”)或要約提早終止，否則閣下將於2022年5月27日(星期五)美國東部時間晚上11：59後一分鐘內終止要約。請給予您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人足夠的時間，允許該代名人在到期日之前發售您的股票。

買方根據要約接受所有有效投標(和未有效撤回)股份的付款日期和時間稱為“要約接受時間”。合併生效的日期和時間稱為“生效時間”。

見第1節 - “要約條款”和第3節 - “接受要約和要約股份的程序”。

優惠可以延期嗎？在什麼情況下？

可以，優惠可以延期。

如果截至當時預定的到期日，任何要約條件未得到滿足且未被買方或再生者放棄，在買方或再生者可放棄的範圍內，買方可酌情決定(未經Checkmate或任何其他人同意)一次或多次延長要約的到期日，每次延期最多延長十(10)個工作日。

在買方有權終止要約並就要約終止進行合併的情況下，如果在當時預定的到期日，任何要約條件(第15節 - “要約的條件”第(F)款所述的要約條件和(Y)最低條件除外)未得到滿足且未被買方或再生者放棄，則在Checkmate的書面請求下，買方必須，且再生者必須促使買方將優惠連續延長十(10)個工作日，以允許滿足優惠條件。

如果截至當時預定的到期日，未滿足最低要約條件，但所有其他要約條件(除第15節 - “要約條件”第(F)條中規定的要約條件除外)已得到滿足或放棄，則應Checkmate的書面要求，買方必須，且Regeneron必須促使買方將要約延長最多兩(2)次，每次延長最多十(10)個工作日，以允許滿足最低條件。

買方必須，而且Regeneron必須促使買方不時將要約延長至任何法律要求、美國證券交易委員會、其工作人員或適用於要約的納斯達克全球市場(“納斯達克”)的任何解釋或立場所要求的任何期限。

在任何情況下，買方均不得：(1)被要求將要約延長至合併協議有效終止與結束日期(定義見下文)之間的較早發生日期之後(我們稱之為“延期截止日期”)；或(2)未經Checkmate事先書面同意，可將要約延長至延期截止日期之後。上述各項延期均受制於買方終止要約及就要約終止進行合併的權利。除非(I)根據合併協議第1.1(D)節的規定，(Ii)如果合併協議根據合併協議第8條終止，或(Iii)如果買方沒有義務根據合併協議第1.1(C)條的規定延長要約，則買方在未經Checkmate事先書面同意的情況下，不得在任何預定到期日之前終止要約或允許要約到期。

 

3

 

Checkmate或Regeneron可以在買方接受根據要約支付的股份之前的任何時間(或如果要約終止(定義如下)在合併完成之前(我們稱為“成交”))終止合併協議，如果在東部時間2022年10月18日午夜或之前沒有根據合併協議的條款進行成交，如果要約終止的日期沒有發生，(1)將自動延長至1月18日，2023如果截至2022年10月18日東部時間午夜，除最低條件(定義如下)、要約的監管條件(定義如下)和要約的政府當局條件(定義如下)(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府當局條件)之外的所有要約條件都得到滿足或放棄，並且(2)將自動延長至2023年4月18日，如果截至晚上11：59。東部時間2023年1月18日，除最低條件、要約的監管條件和要約的政府當局條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局對要約的條件)都得到滿足或放棄(該日期可以自動延長，或者如果要約終止，則可以根據合併協議自動延長，我們稱之為“結束日期”)。

有關我們延長要約的義務和能力的更多詳細信息，請參閲此要約的第1部分 - “要約條款”和第11部分 - “合併協議”以購買。

如果延長優惠，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將通知作為報價的託管和支付代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.任何延期，並將不晚於美國東部時間上午9：00發佈新聞稿，宣佈延期，時間不晚於先前計劃的到期日之後的下一個工作日。

See Section 1 — “Terms of the Offer.”

要約的條件是什麼？

要約的條件是滿足或放棄以下條件(我們稱之為“要約條件”)：

•

被有效投標和未被有效撤回的股份，連同Regeneron及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如果有)，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上一股(我們稱之為“最低條件”)；

​

•

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(“高鐵法案”)適用於要約或合併的任何等待期(及其延長)已到期或終止(我們將其稱為“要約的監管條件”)；

​

•

沒有由有管轄權的政府機構發佈的有效的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止根據要約收購或支付股份以及完成合並，也沒有頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何政府機構直接或間接禁止或非法根據要約收購或支付股份或完成合並的法律要求；

​

•

Checkmate在合併協議中作出的陳述和保證是真實和正確的，受合併協議中規定的重要性和其他限制條件(我們稱為“陳述條件”)的限制；

​

•

Checkmate已在所有實質性方面遵守或履行根據合併協議(我們稱為“義務條件”)要求其遵守或履行的契諾或協議；

​

 

4

 

•

自合併協議之日起，並無任何事件、發生、發展、情況、改變或影響(我們稱為“影響”)個別或整體(I)已產生重大不利影響(定義見下文)，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響(我們統稱為“重大不利影響情況”)；

​

•

Regeneron已收到由Checkmate首席執行官和首席財務官簽署的證書，證明已滿足陳述條件、義務條件和重大不利影響條件；以及

​

•

合併協議未按照其條款終止(我們稱之為“終止條件”)。

​

在美國證券交易委員會適用規則及規例的規限下，買方明確保留權利(I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件及(Iii)對要約條款及條件作出與合併協議條款並無牴觸的任何其他更改。未經Checkmate事先書面同意，Regeneron和買方不得：

•

降低要約價格；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

​

•

對要約施加條件，而不是第15節 - “要約的條件”中描述的條件。

​

•

修改、修改或放棄最低條件、終止條件、要約的監管條件或要約的政府當局條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府當局條件)；

​

•

以其他方式修改或修改任何要約條件，從而對任何以股份持有人身份持有股份的人造成不利影響，或將合理地預期對其產生不利影響；

​

•

終止要約或加速、延長或以其他方式更改要約的到期日，除非合併協議另有要求或明確允許(為免生疑問，包括與要約終止有關)；或

​

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第14d-11條規則，提供任何“後續要約期”​(或其任何延長)；

​

請參見第15節 - “要約的條件”。

我如何投標我的股票？

如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通過將代表您的股票的證書連同一份完整和簽署的傳送書以及任何所需的簽字擔保以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給託管機構，或(Ii)通過遵循本要約購買第3節規定的入賬轉讓程序，不遲於到期日來投標您的股票。有關詳細信息，請參閲第3節 - “接受要約和投標股票的程序”。隨信附上這份購買要約。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

參見第3節 - 《接受要約和投標股票的程序》。

 

5

 

我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？

在到期日之前，您可以隨時撤回之前投標的股票。根據交易法第14(D)(5)條，股份可於2022年6月30日，即要約開始日期後第60天后隨時撤回，除非買方在該日期之前已接受購買要約中有效提出的股份。

參見第4節 - “提款權”。

我如何撤回以前投標的股票？

若要撤回先前提交的股份，您必須在仍有權撤回股份的情況下，向存託管理人遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如果您是通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票的，您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排您的股票退出。

參見第4節 - “提款權”。

Checkmate董事會如何看待這一要約？

Checkmate董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括要約和合並，對Checkmate及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議是可取的，(Iii)批准Checkmate簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Iv)決定，(A)如果要約沒有終止，合併須於要約完成後於切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成及(B)如要約終止，則合併將受DGCL第251(C)條所管限，於任何情況下，均須符合合併協議所載條款及條件，及(V)決議建議Checkmate的股東(1)接納要約並根據要約將其股份交予買方及(2)於為此目的而舉行的任何Checkmate股東大會及其任何延會或延期上採納合併協議(“Checkmate董事會建議”)。

請參閲“簡介”和第10節 - “要約的背景；過去與CheckMate的接觸或談判。”我們預計，Checkmate董事會批准要約和合並的原因將在Checkmate準備的關於附表14D-9的徵求/推薦聲明中闡明，並提交給美國證券交易委員會並郵寄給所有Checkmate股東。

是否有任何Checkmate股東與Regeneron或其任何附屬公司簽訂協議，要求他們提交股份？

是的。就執行合併協議而言，若干Checkmate股東(“支持股東”)已與Regeneron及買方訂立日期為2022年4月18日的投標及支持協議(該協議可能不時修訂，稱為“支持協議”)。在支持協議條款及條件的規限下，支持股東已同意(其中包括)根據要約認購於2022年4月18日合共約佔總流通股約10%的股份，併除若干例外情況外，不會轉讓受支持協議規限的任何股份。支持股東亦已同意投票表決其實益擁有的所有股份，贊成採納合併協議及批准據此擬進行的交易，以及完成該等交易所需的任何其他事項，而不投票贊成任何競爭性要約或收購建議，或將其股份交予任何競爭要約或收購建議。

對於特定支持股東，支持協議將在下列情況中首先發生時終止：(A)合併協議根據其條款有效終止，(B)生效時間，(C)Regeneron和該支持股東的共同書面同意，以及(D)對合並協議或要約的任何修訂在沒有支持股東書面同意的情況下生效

 

6

 

根據合併協議的條款，同意停止支付給Checkmate所有股東的金額或改變支付給所有股東的對價形式。

有關支持協議的更詳細説明，請參見本要約中的第11節 - 《合併協議；其他協議 - 支持協議》。

如果要約完成，Checkmate是否會繼續作為上市公司？

不。要約完成後，吾等預計將根據DGCL的適用條文完成合並，之後尚存的公司將成為Regeneron的全資附屬公司，而股份將不再公開買賣。

見第13節 - “要約的某些影響”。

如果要約中沒有競購所有股份，要約之後是否會進行合併？

如果吾等完成要約，並據此收購若干股份，連同Regeneron及其聯屬公司當時擁有的股份，超過最低條件，則根據合併協議的條款，若要約並未終止，吾等將根據DGCL第251(H)條，在不經Checkmate股東投票的情況下完成合並。根據合併協議，如不符合最低條件，吾等將不會被要求(亦不獲準許)接受要約中的股份以供購買，亦不會完成合並。

倘收購建議並未終止，則根據合併協議、要約及DGCL的適用條文，Checkmate的股東將不會被要求就合併投票，而倘合併完成，倘彼等並無以其他方式要約認購其股份及沒有以其他方式適當要求DGCL項下的評價權，則就其股份收取要約所支付的相同現金代價(我們稱為“合併代價”)，不計利息，並可扣減任何適用的預扣税項。將軍股東將有權根據DGCL獲得與合併有關的任何未在要約中投標的股份的評估權。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方將(和Regeneron將導致買方)迅速終止和撤回要約或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，並且Checkmate應準備、歸檔並向Checkmate股東會議相關的Checkmate股東郵寄合併委託書；倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

見第11節 - “合併協議；其他協議”第12節 - “要約的目的；無股東投票的Checkmate - 合併計劃”和第17節 - “評估權”。

如果要約沒有完成，合併仍會完成嗎？

合併協議規定了一種替代結構，如果在某些情況下收購要約不能完成，並且合併協議沒有以其他方式終止，各方可以利用該結構來收購Checkmate。Regeneron收到司法部反壟斷司或聯邦貿易委員會根據USC第15節18a(E)(1)(A)條提出的要求提供額外信息和文件材料的請求後十(10)個工作日內，Regeneron可在與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見後十(10)個工作日內，向Checkmate提供一次會議選舉，並要求Checkmate在會議選舉後合理可行的情況下儘快(無論如何在十五(15)天內)準備合併委託書並向美國證券交易委員會提交。如果Regeneron提供會議選舉，買方將(Regeneron將導致買方)立即終止並退出

 

7

 

要約或允許要約到期而不接受付款，且不根據要約支付任何股份，Checkmate將準備、提交併郵寄合併委託書給Checkmate股東。如果合併協議獲得至少有權在Checkmate股東大會上投票的流通股至少過半數的持有人通過，即使要約未完成，合併仍可完成。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

第11節 - “合併協議；其他協議。”

截至最近日期，我的股票市值是多少？

2022年4月18日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個交易日，納斯達克報出的股票收盤價為2.41美元。2022年4月29日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為10.38美元。要約價較股份於2022年4月18日(即公開宣佈簽署合併協議前最後一個交易日)的收市價溢價約336%。

見第6節 - “股票價格範圍；分紅”。

在要約懸而未決期間，我的股票是否會獲得股息？

不。合併協議規定，自合併協議日期起至生效日期止，除合併協議另有規定或明確準許外，被收購公司不得就其股本(包括股份)宣佈、作廢或派發任何股息或作出任何其他分派。

見第6節 - “股票價格範圍；分紅”。

我是否擁有與此優惠相關的評估權？

您不會獲得與此優惠相關的評估權。然而，如果我們接受要約中的股份，並且合併完成，股東將有權獲得與合併相關的評估權，如果他們沒有在要約中提供股份，則受DGCL的約束並根據DGCL的規定。股東必須適當完善與合併相關的根據DGCL尋求評估的權利，才能行使評估權。

See Section 17 — “Appraisal Rights.”

要約中我的股票期權會發生什麼情況？

該要約僅針對股票，不針對任何股票期權。如閣下欲認購與購股權有關的股份，閣下必須首先按照其條款行使該購股權(在可行使的範圍內)，並須有足夠時間根據行使該購股權後收到的股份的要約進行認購。

合併協議規定，購買股份的每一補償期權(我們稱為“公司期權”)，無論是否已歸屬，且每股行權價低於要約價(我們稱為“貨幣期權”)，將被註銷，並轉換為獲得現金付款的權利，該現金付款相當於(I)要約價超過(B)貨幣期權項下應支付的每股行使價，乘以(Ii)在緊接生效時間之前(不考慮歸屬)貨幣期權中受該等條款約束的股份總數，須繳納任何所需的預扣税。於生效時間，除貨幣期權外，任何尚未行使及未行使的公司購股權，不論是否歸屬，將予註銷，而無須就此支付代價。

見第11節 - 《股權獎勵的合併協議 - 待遇》。

 

8

 

競購股票對美國聯邦所得税有什麼實質性影響？

根據要約或合併以現金交換您的股票通常是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購要約和合並給您帶來的特殊税務後果。

有關要約和合並的税務後果的更詳細討論，請參閲第5節 - “某些美國聯邦所得税後果”。

如果我對優惠有疑問，我應該打電話給誰？

您可以撥打InnisFree併購公司的免費電話(877)717-3922。銀行和經紀公司可撥打對方付費電話(212)750-5833。InnisFree併購公司是此次要約的信息代理(“信息代理”)。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

 

9

 

簡介

致Checkmate普通股持有人：

位於特拉華州的斯堪的納維亞收購子公司(我們稱為“買方”)和紐約公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.(我們稱為“Regeneron”)的全資子公司提出收購特拉華州的Checkmate製藥公司(我們稱為“Checkmate”或“公司”)的任何和所有普通股流通股，面值為每股0.0001美元。以每股10.50美元的價格向賣方出售現金，不計利息，但須根據本收購要約(吾等稱為“收購要約”)及相關遞交函(吾等稱為“遞交函”)所載條款及條件，扣除任何適用的預扣税(吾等稱為“要約價格”)，連同本收購要約及其他相關材料，每項均可不時修訂或補充，構成“要約”)。

我們根據於2022年4月18日由Regeneron、買方及Checkmate之間訂立的合併協議及計劃(經不時修訂，我們稱為“合併協議”)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)倘收購建議於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快完成，並在若干條件獲得滿足或豁免的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條(我們稱為“DGCL”)與Checkmate合併及併入Checkmate(我們稱為“合併”)，而Checkmate將繼續作為合併中尚存的法團(吾等稱為“尚存公司”)。在合併中，緊接合並生效時間之前已發行的每股股票(Checkmate、Regeneron或其各自的任何全資子公司或任何有權並適當要求對其股票進行法定評估的人士持有的任何股票除外)將轉換為每股10.50美元現金的權利，不包括利息，但可扣除任何適用的預扣税。作為合併的結果，Checkmate將不再是一家上市公司，而將成為Regeneron的全資子公司。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。

或者，在Regeneron收到司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)或聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)根據USC第15條第18a(E)(1)(A)條提出的要求提供更多信息和文件材料的請求後十(10)個工作日內，Regeneron可在與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見後，通過向Checkmate提供書面通知(我們稱為“會議選舉”)，要求Checkmate：於會議選舉後於合理可行範圍內儘快(無論如何不得少於十五(15)天)編制及向美國證券交易委員會提交合並委託書(定義見下文)。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(和Regeneron應促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，並且Checkmate應準備、歸檔並向Checkmate股東郵寄合併委託書；倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

合併協議在第11節 - “合併協議；其他協議”中有更詳細的描述，其中還包含了對合並中Checkmate補償性股票期權的處理的討論。

投標股東是其股票的創紀錄所有人，並直接投標給要約的託管和支付代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(我們稱為“託管”)，將沒有義務支付經紀費用或佣金，除非另有規定

 

10

 

在意見書的指示6中，對買方根據要約購買股票徵收股票轉讓税。投標股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的，應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

該要約不受任何融資條件的限制。要約的條件包括(其中包括)(A)合併協議並未根據其條款終止(“終止條件”)及(B)滿足(I)最低條件(定義見下文)、(Ii)要約的監管條件(定義見下文)及(Iii)要約的政府當局條件(定義見下文)。“最低條件”要求，根據要約條款有效提交併未有效撤回的股票數量，必須在美國東部時間2022年5月27日(星期五)晚上11：59後一分鐘結束時或之前有效提交(我們稱之為“到期日”，除非買方已根據合併協議延長要約開放期限，在此情況下，“到期日”指的是買方延長的要約到期的最後時間和日期)。連同Regeneron及其聯營公司實益擁有的所有其他股份(如有)，相當於要約屆滿時已發行股份總數的50%以上一股。“要約的監管條件”要求，根據《高鐵法案》，適用於要約或合併的等待期(及其任何延長)已經到期或終止。《要約收購的政府權威條件》要求，沒有任何具有管轄權的政府機構發佈並且仍然有效的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止根據要約收購或支付股份以及完成合並，也沒有頒佈、實施、執行或頒佈任何法律要求。, 發佈或被視為適用於任何政府機構的要約或合併，直接或間接禁止或禁止根據要約或完成合並收購或支付股份或支付非法股份。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。參見第15節 - “要約的條件”。

Checkmate董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括要約和合並，對Checkmate及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議是可取的，(Iii)批准Checkmate簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Iv)決定，(A)如果要約沒有終止，合併須於要約完成後於切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成及(B)如要約終止，則合併將受DGCL第251(C)條所管限，於任何情況下，均須符合合併協議所載條款及條件，及(V)決議建議Checkmate的股東(1)接納要約並根據要約將其股份交予買方及(2)於為此目的而舉行的任何Checkmate股東大會及其任何延會或延期上採納合併協議(“Checkmate董事會建議”)。

董事董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預計的交易，包括要約和合並，將在檢查夥伴公司附表14D-9上的徵求/推薦聲明(連同任何附件和附件，我們稱為“附表14D-9”)中闡述，該聲明將由檢查夥伴公司就要約向股東提供。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括將在“要約和合並的背景”和“推薦理由”小標題下列出的信息。

就執行合併協議而言，若干Checkmate股東(“支持股東”)已與Regeneron及買方訂立日期為2022年4月18日的投標及支持協議(該協議可能不時修訂，稱為“支持協議”)。在支持協議條款及條件的規限下，支持股東已同意(其中包括)根據要約，於2022年4月18日收購合共約佔總流通股約10%的股份，併除某些例外情況外，不會轉讓

 

11

 

受《支持協議》約束的任何股份。有關支持協議的更詳細説明，請參閲本次要約購買中的第11節 - “合併協議；其他協議 - 支持協議”。

Checkmate已告知Regeneron，截至2022年4月28日收盤，已發行22,031,231股。Check Mate已告知Regeneron，截至2022年4月28日交易結束時，2,641,417份購買已發行及未行使的股份(我們稱為“公司購股權”)的補償購股權(不論是否已歸屬，且每股行使價低於要約價(我們稱為“貨幣期權”))尚未行使。

根據合併協議，買方於緊接生效日期前的董事及高級職員將為尚存公司的董事及高級職員，直至彼等各自的繼任人獲正式選出及符合資格，或彼等較早去世、辭職或被免職為止。

此購買要約不構成代理徵集，且買方不會徵集與要約或合併相關的代理。如果要約尚未終止，要約的條件(包括最低條件)得到滿足，而買方完成要約，買方將根據DGCL第251(H)條完成合並，而不需要Checkmate股東的投票。

根據要約出售股份和根據合併進行股份交換的某些美國聯邦所得税後果在第5節 - “某些美國聯邦所得税後果”中進行了説明。

根據合併協議、要約及DGCL的適用條文，Checkmate的股東如不在要約中認購股份，將有權根據DGCL享有與合併有關的評價權，但須受DGCL的規限及按照DGCL的規定。股東必須適當完善與合併相關的根據DGCL尋求評估的權利，才能行使評估權。參見第17節 - “評估權”。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

 

12

 

投標報價

1.

報價條款。

​

根據要約條款及要約條件(如要約獲延長或修訂，包括有關延期或修訂的條款及條件)，吾等將於上午9：30前(及無論如何於上午9：30之前)立即履行。(Ii)於要約接納時間(及無論如何不遲於要約接納時間後第二個(2)個營業日)後(定義見下文)，不可撤銷地接受所有根據要約認購(及根據第4條 - “提存權”允許並未被有效撤回)的股份(定義見下文)就該等股份付款。

買方不可撤銷地接受根據要約認購併未有效撤回的所有股份付款的日期和時間稱為“要約接受時間”。合併生效的日期和時間稱為“生效時間”。

該要約不受任何融資條件的限制。要約的條件包括(其中包括)(A)合併協議並未根據其條款終止及(B)滿足(I)最低條件、(Ii)要約的監管條件及(Iii)要約的政府當局條件。我們將這些條件和第15節 - “要約條件”中描述的其他條件稱為“要約條件”。

我們已在合併協議中同意，在買方有權終止要約並就要約終止進行合併的情況下，如果截至當時預定的到期日，任何要約條件(第15節 - “要約的條件”第(F)款所述的要約條件和(Y)最低條件除外)未得到滿足，且買方或Regeneron沒有放棄，在Checkmate的書面請求下，買方必須，並且Regeneron必須促使買方：將優惠連續延長十(10)個工作日，以允許滿足優惠條件。

我們還在合併協議中同意，如果截至當時預定的到期日，最低要約條件未得到滿足，但所有其他要約條件(第15節 - “要約條件”第(F)條所述要約條件除外)已得到滿足或放棄，則應Checkmate的書面要求，買方必須，且Regeneron必須促使買方將要約延長最多兩(2)次，每次延長最多十(10)個工作日，以允許滿足最低條件。

吾等亦已在合併協議中同意，買方必須，且Regeneron必須促使買方不時將要約延長至適用於要約的任何法律要求、美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克全球市場(“納斯達克”)的任何解釋或立場所要求的任何期間。

我們還在合併協議中同意，在任何情況下，買方不得：(1)必須將要約延長至合併協議有效終止和結束日期(定義見下文)之間較早發生的日期之後(我們將該較早發生的情況稱為“延長截止日期”)；或(2)未經Checkmate事先書面同意，不得將要約延長至延長截止日期之後；但在任何情況下，上述預期的延期均須受買方根據合併協議第1.1(D)節終止要約及就終止要約進行合併的權利所規限。除非(I)根據合併協議第1.1(D)節的規定，(Ii)如果合併協議根據合併協議第8條終止，或(Iii)如果買方沒有義務按照合併協議第1.1(C)節的規定延長要約。未經Checkmate事先書面同意，買方不得在任何預定到期日之前終止要約或允許要約失效。

如果在美國東部時間2022年10月18日午夜或之前沒有按照合併協議的條款完成交易，Checkmate或Regeneron可以在買方接受根據要約提出的付款要約之前的任何時間(或如果要約終止發生，則在成交前)終止合併協議，該日期將自動

 

13

 

延長至2023年1月18日，如果(1)如果要約終止尚未發生，則除最低條件、要約的監管條件和要約的政府當局條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局的條件)之外的所有要約條件都得到滿足或放棄，或(2)如果要約終止，合併的所有條件(股東批准條件除外)均已滿足或放棄，合併的監管條件(定義如下)和政府當局的合併條件(定義如下)(僅就任何反壟斷法而言)得到滿足或放棄，以及(Y)如果截至晚上11：59，該日期將自動延長至2023年4月18日。東部時間2023年1月18日(1)如果要約尚未終止，則滿足或放棄除最低條件、要約的監管條件和要約的政府當局條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府當局條件)或(2)如果要約終止，則合併的所有條件(合併的監管機構條件和合並的政府當局條件除外)都得到滿足或放棄(僅就任何反壟斷法而言)。由於它可以自動延長，我們將其稱為“結束日期”)。然而，如果一方當事人對合並協議的重大違約是在結束日期之前沒有發生的關閉的直接原因，則該一方當事人不得如此終止合併協議。

此外，在Regeneron收到司法部或聯邦貿易委員會根據USC第15節18a(E)(1)(A)條提出的要求提供更多信息和文件材料的請求後十(10)個工作日內，Regeneron可在與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見後，提供一次會議選舉，並要求Checkmate在會議選舉後合理可行的情況下儘快(無論如何在十五(15)天內)準備並向美國證券交易委員會提交合並委託書。如果Regeneron提供會議選舉，Regeneron將(和Regeneron將導致買方)迅速終止並撤回要約，或允許要約到期而不接受付款，也不根據要約支付任何股份。在該等情況下終止要約本身並不會導致終止合併協議的權利，而各方的義務(與要約有關的義務除外)將繼續有效，包括與合併有關的該等義務。

在符合美國證券交易委員會的適用規則和條例的情況下，買方明確保留放棄任何要約條件並對要約條款或條件作出任何更改的權利，但未經Checkmate事先書面同意，Regeneron和買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中應付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加第15節 - “要約條件”所述條件以外的條件。(V)修訂、修改或放棄要約的最低條件、終止條件、要約的監管條件或要約的政府當局條件(僅就任何反壟斷法而言，就要約的監管條件和要約的政府當局條件而言)；(Vi)以對股份持有人以股份持有人身份產生不利影響或可合理預期對其產生不利影響的方式，以其他方式修改或修改任何要約條件；(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式改變要約的到期日；除非合併協議另有要求或明確準許(為免生疑問，包括與要約終止有關)，或(Viii)根據交易所法案規則14d-11提供任何“後續要約期”​(或其任何延展)。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於東部時間上午9點，即先前安排的到期日後的下一個工作日。在不限制買方可選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，買方目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關要約的公告。

如果我們延長要約，在我們接受股份付款或股份付款方面出現延誤(無論是在我們接受股份付款之前或之後)，或者無法接受股份付款

 

14

 

在不損害我們在要約和合並協議下的權利的情況下，託管機構可以代表我們保留已提交的股份，除非提交要約的股東有權享有本文第4節 - “撤回權利”中所述的撤回權利，否則不得撤回這些股份。然而，我們延遲支付我們已接受購買的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將分發額外的要約材料，並在交易法規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的範圍內延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約應自重大變更首次公佈、發送或提供給股東之日起至少五(5)個工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券的百分比變化，通常需要至少十(10)個工作日的期限，以便充分傳播給股東和投資者的反應。

如果在到期日或之前，吾等提高了要約中接受購買的股份的支付對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買的股份的所有股東，無論該等股份是否在增加對價的公告之前進行投標。

合併協議不考慮要約的後續要約期。

吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的規限下，於任何要約條件於屆滿日期仍未獲滿足的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第15節 - “要約的條件”。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。參見第11節 - “合併協議 - 終止”。

於要約接納時間屆滿後(但無論如何於同一日期)，買方將於可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎若干條件已獲滿足或獲豁免，買方將根據DGCL第251(H)條，在不經Checkmate股東投票的情況下完成合並。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方必須(Regeneron必須促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期而不接受任何根據要約支付的股份，並且Checkmate將準備、歸檔並向Checkmate股東會議相關的Checkmate股東郵寄合併委託書；倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

Checkmate向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本次要約購買、相關的意向書和其他相關材料。本收購要約和相關的意見書將郵寄給名列Checkmate股東名單的股票的記錄持有人，並將提供給股票的受益者，以便隨後傳遞給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似公司

 

15

 

名字或其被指定人的名字出現在股東名單上的人，或如適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人，以便隨後傳遞給受益的股份所有人。

2.

承兑支付和支付股份。

​

在滿足或放棄第15 節--“要約的條件”中規定的要約的所有條件後，我們將立即在上午9：30之前(以及無論如何)。(Ii)於要約接納時間後(及無論如何不遲於要約接納時間後第二(2)個營業日)，不可撤銷地接受所有根據要約認購(及並未有效撤回)已予認購(及未被有效撤回)的股份作為付款。

在遵守《交易法》第14e-1(C)條的前提下，吾等明確保留延遲支付股份的權利，以完全或部分遵守任何適用法律，包括但不限於《高鐵法案》(如有需要)。見第16節 - “某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，我們只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的憑證(我們稱為“證書”)或確認將該等股份按照第3節 - “接受要約和投標股份的程序”中規定的程序轉入托管人在託管信託公司(我們稱為“DTC”)的賬户後，才會及時支付根據要約認購和接受購買的股份。“​(Ii)正確填寫和正式籤立的傳送函，並附有任何所需的簽字保證，或在記賬轉讓的情況下，替代傳送函的代理人信息(定義見下文)和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，這取決於託管機構實際收到有關股票的證書或入賬確認書的時間。

術語“代理人的信息”是指由DTC發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標該登記確認標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

就要約而言，吾等根據要約向存託管理人發出接受購買該等股份的口頭或書面通知時，吾等將被視為已接受支付並因而購買了有效投標而非有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受購買的股份的付款將以將該等股份的要約價格存入托管銀行的方式支付，而託管將作為投標股東的付款代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至股份已獲接納購買的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因不能接受股份以根據要約付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據本文第4節 - “撤回權利”及交易所法案第14e-1(C)條另有規定享有撤回權利。在任何情況下，吾等不會因要約的任何延期或股份付款的任何延遲而就股份的收購價支付利息。

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受購買，或者如果提交的證書證明比投標股份更多，則證明未購買股份的證書將在要約到期或終止後立即退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿記賬轉移到託管人在DTC的賬户的股份，則根據第3節 - “接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，此類股票將記入DTC維持的賬户)。

3.

接受要約和認購股份的程序。

​

 

16

 

有效標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交經適當填寫和正式籤立的傳送書，以及任何所需的簽字擔保(或，如果是賬簿記賬轉讓，代理人的訊息)及遞交函件所要求的任何其他文件，必須由寄存人於本要約封底所列的其中一個地址收到，且(A)證明已投標股份的證書必須由寄存人於該地址收到，或(B)該等股份必須按照下述簿記轉讓程序進行投標，而在上述兩種情況下，寄存人必須於到期日之前收到記賬確認。

分錄轉賬。託管人將在本次要約購買之日起五(5)個工作日內，為要約的目的在DTC設立股票賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，從而進行記賬交付。將單據交付給DTC不構成向保管人交付。

簽名保證。如果符合以下條件，則不需要在提交函上簽字保證：

•

遞交的股份由登記持有人簽署，除非該登記持有人已在遞交函上填寫“特別付款指示”或“特別交割指示”；或

​

•

股票由作為證券轉讓代理徽章計劃良好成員的金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和券商)的賬户進行投標，或根據《交易法》第17AD-15條定義的任何其他“合格擔保機構”(我們將每個機構統稱為“合格機構”，統稱為“合格機構”)的賬户。

​

在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名都必須由合格機構提供擔保。見遞交函的説明1。如果證書是以遞交書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款或交付，或不接受購買或未投標的證書是以登記持有人以外的人的名義簽發的，則證書必須背書或附有正式籤立的股票授權書，在任何一種情況下，都必須與註冊持有人的姓名完全相同地簽署，並在該證書或股票權力上簽名，該等證書或股票權力由符合資格的機構在傳送書中規定的規定予以擔保。見提交函的説明1和説明5。

儘管要約有任何其他規定，根據要約接受的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明此類股票的證書或根據本第3節規定的程序將此類股票轉入DTC託管賬户的賬簿確認之後支付，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保，或如果是賬簿記賬轉讓，代理人的信息代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，這取決於託管機構實際收到有關股票的證書或入賬確認書的時間。

證書、遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險，所有此類文件的交付只有在託管人實際收到時才被視為已完成(遺失風險和證書所有權將被轉移)(包括在帳簿分錄轉移的情況下，收到帳簿分錄確認)。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在到期日之前及時交貨。

違規行為。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。我方接受根據要約認購的股份付款，將構成投標股東與我方之間具有約束力的協議。

 

17

 

要約的條款和符合要約的條件(如果要約被延長或修訂，則為任何此類延長或修訂的條款或條件)。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們全權酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有被我們確定為不適當形式的投標書，或接受我們的律師認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在買方決定的時間內放棄或糾正所有缺陷和不合規之處之前，不得視為已進行有效的股份投標。Regeneron、買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。對要約的條款和條件(包括意見書及其指示)的解釋將由我們全權酌情決定。

預約。通過執行如上所述的委託書，投標股東將不可撤銷地按照委託書中規定的方式任命買方指定的股東為股東的事實代理人和代理人，每一人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受買方購買的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利享有的全部股東權利的範圍內。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受該股東按本協議規定提供的股份付款的範圍內，此項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人將獲授權行使有關該等股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括但不限於就Checkmate股東的任何年度會議、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。我們保留權利要求買方或其指定人必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使完全投票權、同意權及其他權利，以便股份在本行接受付款後立即被視為有效認購。, 包括在Checkmate的任何股東會議上投票。

信息報告和備份扣留。在要約或合併中向Checkmate的股東支付的款項通常將受到信息報告的影響，並可能受到備用扣留的影響。為避免備用扣繳，股東如為“美國人”國税局(定義見1986年修訂的美國國税法)，而不以其他方式確立豁免，應填寫並交回隨函包含的美國國税局(我們稱為“​”)表格W-9，以證明該股東為美國人，由該股東提供的納税人識別碼正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。非“美國人”的股東應提交一份適當且填寫妥當的美國國税局W-8表格，該表格的副本可從儲存處或美國國税局網站www.irs.gov索取，以避免備用扣留。這些股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種IRS表格W-8是合適的。未能在IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8上提供正確的信息，可能會使適用的股東對就交出的股票支付的款項進行後備扣繳，以及美國國税局施加的處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。

4.

提款權。

​

 

18

 

根據要約認購的股份可在到期日之前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可在2022年6月30日(要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使提取生效，託管機構必須在本購買要約中規定的地址之一及時收到提取的書面通知。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書實際發行之前，該等證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且撤回通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給符合資格的機構的賬户。如果股票是按照第3節 - “接受要約和投標股票的程序”中規定的記賬轉移程序進行投標的，任何退出通知還必須指明要記入被撤回股份賬户的名稱和編號。

{br]股票的撤資不能撤銷。此後，任何被有效撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效要約收購。然而，在到期日之前的任何時間，可以按照第3節 - “接受要約和投標股票的程序”中描述的程序之一重新投標被撤回的股票。

我們將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的。Regeneron、買方、託管機構、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

5.

某些美國聯邦所得税後果。

​

以下是對要約和合並對美國股東(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些股東的股票根據要約被投標和接受購買，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(我們稱為《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋的現行規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

本摘要僅適用於持有《守則》第1221條所指股本的美國持股人(一般為投資而持有的財產)。本摘要不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及要約或合併的任何外國、州或地方税收後果。此外，此摘要不涉及除所得税以外的美國聯邦税。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括外國納税人、小企業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、S公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織(包括私人基金會)、退休計劃、通過以下方式持有股份的持有人、為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體、職能貨幣不是美元的美國人、證券交易商或外幣交易商、對其證券使用按市值計價會計方法的交易商、被要求在不遲於該等收入或收益的情況下就要約確認收入或收益的持有者、根據《準則》第451(B)節在適用的財務報表上報告的外籍人士和前美國長期居民、主體

 

19

 

替代最低税額的持有者，持有屬於跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的股票的持有者，因行使評估權而獲得現金的持有者，以及因行使員工股票期權或其他方式作為補償而獲得股票的持有者)。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。本討論不涉及非美國持有者的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的持有股份的實體或安排以及在此類合夥企業中被視為合夥人的個人應就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定要約和合並對其產生的特定税收後果，包括替代最低税和任何州、地方和外國税法的適用和影響，以及任何法律的變化。

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國持有者來説，出於美國聯邦所得税的目的，將是一項應税交易。一般來説，根據要約或合併將股票換成現金的美國持有者將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有者在交換的股票中調整後的税基之間的差額(如果有)。如果美國持有者通過購買獲得股票，美國持有者在其股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者為相關股票支付的金額，減去美國持有者可能從相關股票獲得的任何資本回報。此類收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果截至交易之日，美國持有者對此類股票的持有期超過一(1)年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益目前可按較低税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果美國持股人在不同的時間和/或不同的價格收購了不同的股票，該美國持股人必須分別就每一股確定其、他或她的調整後的納税基礎和持有期。

根據要約或合併進行股票交易的美國持有者必須進行信息報告，並可能受到備用扣留的約束，除非向託管機構提供某些信息或適用豁免。參見第3節 - “接受要約和投標股份的程序”。

6.

股票價格區間；股息。

​

該公司股票目前在納斯達克上交易，代碼為“CMPI”。Check Mate已告知Regeneron，截至2022年4月28日收盤，已發行22,031,231股。Check Mate告訴Regeneron，截至2022年4月28日收盤時，有2,641,417個貨幣期權未償還。

下表列出了所示期間內納斯達克上報告的前三(3)個會計年度內每個季度的每股最高和最低銷售價格，以及每個此類季度宣佈的每股現金股息。

 

20

 

2022年4月18日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個交易日，納斯達克報出的股票收盤價為2.41美元。2022年4月29日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為10.38美元。收購價較2022年4月18日股票收盤價溢價約336%。

合併協議規定，自合併協議之日起至生效日期止，除非事先獲得Regeneron的書面同意，否則Checkmate將不會就其股本(包括股份)宣佈、擱置或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產或兩者的任何組合)。

7.

有關Checkmate的某些信息。

​

除本文特別規定外，本購買要約中包含的有關CheckMate的信息摘自或基於CheckMate或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下面列出的摘要信息是參考Checkmate向美國證券交易委員會提交的公開文件(可按下文所述獲取和查閲)的全部內容，應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。

常規。以下對Checkmate及其業務的描述摘自Checkmate截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告，並通過參考Form 10-K進行整體限定。

Checkmate於2015年7月根據特拉華州法律註冊成立。Check Mate的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“CMPI”。Check Mate的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市主街245號2樓，郵編：02142，電話號碼是(617682-3625)。Check Mate的網址是www.CheckmatePharma.com。

Checkmate是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化其專有技術，以利用免疫系統的力量抗擊癌症。Check Mate的產品

 

21

 

候選藥物vidutolimod是一種新一代的Toll樣受體9激動劑，以CpG-A寡核苷酸為關鍵成分，以非感染性生物病毒樣顆粒形式遞送。當注射到腫瘤中時，vidutolimod被設計為觸發身體的固有免疫系統，從而改變腫瘤微環境，並引導激活的抗腫瘤T細胞攻擊注射的腫瘤和全身的腫瘤。到目前為止，vidutolimod已經在250多名黑色素瘤患者的臨牀試驗中進行了研究。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，CheckMate必須遵守交易所法案的信息報告要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。有關CheckMate的董事和高級管理人員、他們的薪酬和授予他們的股票期權、CheckMate證券的主要持有人、這些人在與Checkmate的交易中的任何實質性利益以及其他事項的特定日期的信息必須在報告和委託書中披露，最近的報告是Checkmate截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的修正案1，該報告已於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

8.

有關Regeneron和購買者的某些信息。

​

再生者和購買者。Regeneron是一家完全集成的生物技術公司，發現、發明、開發、製造治療嚴重疾病的藥物並將其商業化。Regeneron的商業化藥物和正在開發的候選產品旨在幫助患有眼病、過敏性和炎症性疾病、癌症、心血管和代謝性疾病、疼痛、血液疾病、傳染病和罕見疾病的患者。Regeneron的核心業務戰略是在基礎科學研究和促進發現的技術方面保持堅實的基礎，並在此基礎上發展Regeneron的臨牀開發、製造和商業能力。Regeneron的目標是繼續成為一家綜合性、多產品的生物技術公司，為患者和醫療專業人員提供預防和治療人類疾病的重要選擇。Regeneron於1988年在紐約州註冊成立。

買方是一家特拉華州公司，成立於2022年4月18日，完全是為了達成要約和合並的目的，除了與要約和合並的結構和談判有關的業務活動外，沒有進行任何其他業務活動。除與合併協議及支持協議有關的合約權利及義務外，買方並無其他資產或負債。合併完成後，買方的獨立公司將停止存在，Checkmate將繼續作為尚存的公司。直至緊接買方根據要約購入股份之前，預期買方不會擁有任何資產或負債，或從事與其成立及資本化及要約及合併擬進行的交易以外的其他活動。採購商是Regeneron的全資子公司。

Regeneron和Purchaser的主要執行辦公室位於紐約塔裏敦老鋸木廠河路777號，郵編：10591，電話號碼是(9148477000)。Regeneron的互聯網地址是http://www.regeneron.com/.

Regeneron和買方的每位董事和高管的姓名、公民身份、業務地址、目前的主要職業或工作以及五年的受僱歷史列於本要約收購的附表I中。

在過去五年中，Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本收購要約附表一所列任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

除合併協議中另有規定或本要約收購中另有描述外，(I)Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本要約收購附表一所列任何人士或 的任何聯繫或多數股權子公司

 

22

 

(Br)Regeneron或買方或由此上市的任何人士實益擁有或有權直接或間接收購任何股份，及(Ii)Regeneron或買方或據Regeneron及買方所知，概無於過去六十(60)日內就任何股份進行任何交易，亦無前述任何人士或實體的任何董事、高管或附屬公司於過去六十(60)日內就任何股份進行任何交易。除合併協議所規定或本要約收購中另有描述外，Regeneron或買方，或就Regeneron及買方所知，本要約附表一所列任何人士，概無與任何其他人士就Checkmate的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(包括但不限於有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、安排、諒解或關係)。

除本收購要約所述外，Regeneron或買方，或據Regeneron和買方所知，本收購要約附表一所列任何人士與Checkmate或其任何高管、董事或聯屬公司均無任何業務關係或交易，而根據適用於收購要約的美國證券交易委員會規則及法規，該等業務關係或交易須予申報。

除本要約收購事項所載者外，Regeneron或其任何附屬公司，或據Regeneron及買方所知，本要約附表一所列任何人士與Checkmate或其聯營公司於過去兩年內並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產而進行任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據交易法第14d-3條，吾等已按時間表(我們稱為“時間表”)向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，本要約購買構成其中的一部分，並在附表中提供證據。時間表和展品，以及Regeneron和買家向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

9.

資金來源和金額。

​

該要約不受融資條件的限制。Regeneron及買方目前及將會透過各種來源(包括手頭現金)獲得支付總要約價及總合並代價所需的資金，以及履行彼等根據合併協議所承擔及因合併協議擬進行的交易而產生的所有付款責任。Regeneron並未就合併協議或擬進行的交易訂立任何融資承諾。

10.

報價的背景；過去與Checkmate的接觸或談判。

​

以下有關Checkmate的信息由Checkmate提供，Regeneron、買方或其各自關聯公司不對Regeneron、買方或其各自關聯公司或代表未參加的會議或討論的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。

報價背景

以下時間順序總結了Regeneron代表和Checkmate代表之間導致簽署合併協議的主要會議和事件。下面的年表並不是説要把Checkmate和Regeneron的代表之間的每一次談話都編入目錄。有關CheckMate與這些聯繫人相關的其他活動的審查，請參閲CheckMate的14D-9時間表，該時間表將與本收購要約一起郵寄給股東。

從2020年12月到2021年11月，Checkmate和Regeneron的代表斷斷續續地就Regeneron在腫瘤學領域和其他領域的興趣進行了非正式討論，並希望更多地瞭解Checkmate的候選產品和計劃，包括就結合Regeneron的產品和候選產品評估vidutolimod的潛在合作進行初步對話。這些討論有時涉及交換機密信息

 

23

 

根據2020年12月簽署的相互保密協議提供的信息。這份保密協議不包括停頓義務。作為這些討論的結果，在2021年5月，Checkmate與Regeneron簽訂了一項供應協議，同時或與Regeneron的cymplimab聯合評估Checkmate的vidutolimod。

從2021年5月到2021年12月，Checkmate和Regeneron的代表繼續就他們的合作以及Regeneron對Checkmate的候選產品和計劃的興趣進行斷斷續續的非正式討論；然而，這些互動並未導致就戰略交易提出任何建議。

2021年11月12日，Checkmate在癌症免疫治療學會(SITC)第36屆年會上公佈了其關於vidutolimod與培溴利珠單抗聯合或作為單一療法的1b期研究的最新結果。在介紹之後，Regeneron的一名代表開始與Checkmate的代表就Checkmate的臨牀數據和合作關係的狀況進行討論。

從2021年11月下旬到2022年1月，作為SITC會議上討論的後續行動，Checkmate的首席商務官Kleem Chaudhary博士與Regeneron的代表進行了業務發展討論，包括關於Checkmate的臨牀開發計劃和臨牀數據的討論。在這些討論中，Regeneron的代表向喬杜裏博士通報了Regeneron對探索涉及Checkmate的潛在戰略交易的興趣。喬杜裏博士通知Regeneron的代表，Checkmate董事會將審議任何能夠提高股東價值的提議。在這些討論中，Regeneron或Checkmate沒有就戰略交易提出任何經濟條款。

2022年1月21日，Regeneron的一名代表聯繫了Chaudhary博士，告知他Regeneron有興趣探索對Checkmate的潛在收購，並獲得與此相關的盡職調查信息。喬杜裏博士指出，Regeneron應該為潛在的收購提供一份建議，以便Checkmate董事會在允許Regeneron獲得充分的盡職調查信息之前予以考慮。Regeneron沒有為潛在的交易提供任何經濟條款。

2022年1月24日，Regeneron的代表與Chaudhary博士通了電話，討論了有關Checkmate開發計劃和技術的某些有針對性的高層問題，以告知Regeneron對價值的立場。喬杜裏博士重申，Regeneron應該為潛在的收購提供一份建議，以便Checkmate董事會在允許Regeneron獲得充分的盡職調查信息之前進行考慮。然而，Checkmate在一個虛擬數據室向Regeneron的代表提供了針對這些有針對性的高級別問題的某些信息，以幫助Regeneron評估其價值立場。

2022年1月28日，Regeneron的一名代表聯繫了Chaudhary博士，告知他Regeneron仍有興趣探索對Checkmate的潛在收購，並打算就此發出建議書。

2022年2月1日，Regeneron提交了一份不具約束力的書面要約，擬以每股7.50美元的現金收購Checkmate(我們稱之為“2月1日要約”)，較Checkmate普通股2022年1月31日2.44美元的收盤價溢價207%。2月1日的提議除其他條件外，還須令人滿意地完成慣常的盡職調查。2月1日的提案規定，擬議交易的完成將不受任何融資意外事件的影響。2月1日的提案表明，Regeneron根據Checkmate的公開信息和Checkmate迄今向Regeneron提供的某些材料進行了大量的調查，因此可以在更快的時間框架內進行進一步的調查。2月1日的提案還指出，Regeneron需要四周的排他期才能完成盡職調查，Regeneron預計它將能夠在排他期結束時宣佈與Checkmate的交易。2月1日的提案表明，Regeneron已聘請Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱為“Wachtell”)作為其法律顧問。

2022年2月8日和9日，喬杜裏博士與Regeneron的代表進行了討論，並傳達了Checkmate董事會的觀點，即2月1日的提案沒有充分反映Checkmate的

 

24

 

價值，不足以繼續就潛在交易進行進一步討論。喬杜裏博士還傳達了Checkmate願意為具有高度針對性的調查問題提供答案，以使Regeneron提高其在價值方面的地位。在這些討論之後，Checkmate向Regeneron提供了查閲選定的盡職調查材料的機會，以促進可能的修訂提案。

從2022年2月10日至3月22日，Regeneron的代表參加了與Checkmate高級管理層的幾次會議，作為其勤勉審查的一部分。Regeneron及其顧問繼續通過執行合併協議進行盡職調查。

2022年2月24日，喬杜裏博士與Regeneron的代表就他們的盡職調查審查情況進行了交談。

2022年3月10日，Regeneron的一名代表通知喬杜裏博士，在審查了提供的額外盡職調查信息後，Regeneron仍有興趣收購Checkmate，但不願“與自己競爭”，並要求Checkmate向Regeneron提交還價。

2022年3月15日，Chaudhary博士聯繫了Regeneron的代表，傳達了Checkmate董事會提出的每股12.00美元的還價，但合併協議將於本月底簽署，Checkmate準備向Regeneron提供更多盡職調查信息，以便以這種方式進行。同日，喬杜裏博士與Regeneron的代表進行了進一步的討論，後者詢問了簽署合併協議的月底最後期限的堅定性，以及Checkmate是否會立即向Regeneron提供進一步的盡職調查信息。喬杜裏博士表示，對於Checkmate董事會來説，權宜之計是簽署合併協議的優先事項，因為Checkmate正在考慮相互競爭的業務優先事項。喬杜裏博士還表示，在Regeneron提供一份可被Checkmate董事會接受的改進建議之前，Checkmate董事會不會允許Regeneron進行充分的調查(並且須由Regeneron簽署一份帶有停頓條款的適當保密協議)。

2022年3月16日，Regeneron的代表聯繫了Chaudhary博士，口頭傳達了Regeneron已經修改了其不具約束力的提議，將以每股8.66美元的現金價格收購Checkmate的所有流通股(我們將其稱為“3月16日提議”)。喬杜裏博士迴應説，他將與Checkmate董事會討論3月16日的提議。

2022年3月17日，Chaudhary博士告知Regeneron的代表，3月16日每股8.66美元的建議價格不足以讓Checkmate考慮向Regeneron提供全面的盡職調查，並傳達了Checkmate董事會每股11.00美元的還價，但合併協議將於本月底簽署。Regeneron的代表迴應説，他們將在內部討論Checkmate的反提案，並回復答覆。

2022年3月18日，Regeneron的代表聯繫了Chaudhary博士，口頭傳達了Regeneron已修改其不具約束力的提議，將以每股9.90美元的現金價格收購Checkmate的所有流通股(我們將其稱為“3·18提議”)。喬杜裏博士迴應説，他將與Checkmate董事會討論3月18日的提議。

同樣在2022年3月18日，Chaudhary博士通知Regeneron的代表，3月18日每股9.90美元的建議價格不足以讓Checkmate考慮向Regeneron提供充分的盡職調查，並傳達了Checkmate董事會每股10.50美元的還價，但Regeneron同意儘快在本月底之前簽署合併協議。喬杜裏博士表示，Checkmate董事會有興趣在當天收到Regeneron的答覆，因為它正在考慮其他商業機會(這是鑑於Checkmate董事會對整體時機的擔憂而與交易委員會討論的談判戰略)。

2022年3月18日晚些時候，Regeneron的代表聯繫了Chaudhary博士，口頭傳達了Regeneron已修改其收購Checkmate全部流通股的不具約束力的提議，以接受Checkmate董事會提出的每股10.50美元現金的反提議(我們將其稱為“改進的3月18日提議”)。Regeneron的代表還要求Checkmate與Regeneron進入為期四周的獨家談判期。喬杜裏博士迴應説，他將與Checkmate董事會討論3月18日改進後的提案和排他性請求。

 

25

 

2022年3月21日，Chaudhary博士通知了Checkmate董事會同意獨家銷售的Regeneron的代表。喬杜裏博士和Regeneron的代表討論了Regeneron的確認性盡職調查程序和時機考慮因素。

2022年3月22日，在雙方談判後，Checkmate和Regeneron簽訂了一項書面協議，規定雙方之間的排他性談判將持續到(1)三週(或2022年4月12日)，前提是隻要雙方繼續真誠談判，排他性期限將自動延長兩個連續的七天期限，(2)Regeneron書面通知Checkmate它將不會進行交易，除非Checkmate同意將對價降至每股10.50美元以下，以及(3)雙方就交易簽署最終的合併協議。

同樣在2022年3月22日，在雙方談判後，CheckMate和Regeneron簽訂了保密協議，其中包括慣常的保密條款和一項停頓條款，禁止Regeneron自協議日期起九個月內提出收購或收購CheckMate，以及在未經Checkmate事先書面同意的情況下采取某些其他行動，包括徵求代理人。保密協議規定按照慣例終止停頓條款，並允許Regeneron隨時向Checkmate董事會提出保密的收購建議。

在2022年3月22日與Regeneron簽訂保密協議時，Checkmate授予Regeneron及其顧問對虛擬數據室的訪問權限，使Regeneron能夠對Checkmate進行驗證性盡職調查審查。除了對數據室的審查外，從2022年3月22日到合併協議的簽署，Regeneron及其顧問的代表還參加了與Checkmate及其顧問的多次電話會議和會議，作為其盡職調查審查的一部分。

2022年3月31日，Wachtell的代表向Checkmate和Goodwin的代表提供了擬議交易的合併協議初稿。

2022年4月5日，Goodwin的代表向Wachtell提供了合併協議的修訂草案。

2022年4月6日，Checkmate通過Goodwin的代表，通過Wachtell的代表，首次就Checkmate高管和員工的留任、認可和離職計劃的建議與Regeneron進行了溝通。這些建議包括為Checkmate首席執行官以外的高管提供100萬美元的確認和留用資金，為Checkmate員工提供三個月基本工資的遣散費和福利延續，為Checkmate員工提供按比例分配的2022年年度獎金，以及根據某些現有的高管僱傭協議修改“好的理由”的定義。

2022年4月9日，Wachtell向Checkmate和Goodwin提供了一份投標和支持協議的初稿，由Checkmate的某些股東簽署，根據該協議，他們將同意在要約中將他們實益擁有的Checkmate普通股股份提供給Regeneron，並(如果適用)投票支持合併。

從2022年4月10日至18日，Goodwin的代表在Checkmate董事會(包括通過交易委員會)和高級管理層的參與下，以及Regeneron的代表和Wachtell的代表交換了草案，並參與了關於合併協議條款和相關文件的討論。

2022年4月18日，Regeneron通知Checkmate，Regeneron已完成其盡職調查審查，並就與擬議交易相關的Checkmate高管100萬美元的確認和留任池達成協議。

2022年4月18日晚，Checkmate、Regeneron和買方簽署了合併協議，投標和支持協議的所有簽署方都簽署了投標和支持協議。

 

26

 

在2022年4月19日股票市場開盤前，Checkmate和Regeneron發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並宣佈買方即將開始以要約價格收購Checkmate普通股的全部流通股，較2022年4月18日2.41美元的收盤價溢價336%。

2022年5月2日，買方開始報價，Checkmate提交了附表14D-9。

過去的聯繫、交易、談判和協議。

有關合並協議以及Checkmate和買方及其各自關聯方之間的其他協議的詳細信息，請參閲第8節 - “有關再生者和買方的某些信息”、第9節 - “資金來源和金額”和第11節 - “合併協議；其他協議”。

11.

合併協議；其他協議。

​

此處討論的合併協議的某些條款的以下摘要以及合併協議的所有其他條款僅限於參考合併協議本身，合併協議通過引用併入本文，並作為附表的附件(D)(1)存檔。可以按照第8節 - “關於再生者和買方的某些信息”中規定的方式審查合併協議並獲得副本。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

此合併協議摘要是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Regeneron、買方或Checkmate、他們各自的業務或其各自業務在要約或合併完成之前的一段時間內的實際行為的任何其他事實信息。合併協議包含聲明和擔保，這些聲明和擔保是協議各方談判的產物，自指定日期起僅為對方的利益而作出。該等陳述及保證中所載的斷言，須受雙方同意的限制及限制所規限，而Checkmate就合併協議向Regeneron提交的保密披露時間表，亦會在重要部分受到限制。合併協議中的陳述和擔保是為了在締約雙方之間分擔合同風險並規範締約雙方之間的合同權利和關係，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，該標準與適用於Regeneron或Checkmate擔保持有人的標準不同。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契諾或第11條中對這些陳述、保證和契諾的任何描述時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾或其任何描述並不是合併協議各方的意圖，而是描述Regeneron、買方、Checkmate或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀態。此外，關於陳述的主題的信息, 擔保和契諾可能自合併協議之日起發生變化，並可能在本協議之日後發生變化，該等後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。出於上述原因，此類陳述、保證和契諾或其描述不應單獨閲讀，而應與Regeneron和Checkmate公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

報價。合併協議規定，買方將在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快開始要約(但在任何情況下不得遲於2022年5月2日)。買方接受和支付要約中有效提交(和未有效撤回)的股份的義務取決於最低條件和第15節 - “要約的條件”中描述的其他要約條件的滿足情況。在滿足最低條件並在買方或Regeneron可豁免的範圍內放棄其他要約條件的情況下，合併協議規定，買方將在上午9：30(及無論如何)上午9：30之前。(Ii)於要約接納時間後(無論如何不遲於要約接納時間後第二個(2)個營業日)，不可撤銷地接受所有根據要約認購(及未被有效撤回)的股份以供付款。日期和時間：

 

27

 

買方接受根據要約投標但未有效撤回的所有股份的付款，稱為“要約接受時間”。

買方明確保留放棄任何要約條件或對要約條款或條件進行任何更改的權利，除非買方必須事先獲得Checkmate的書面同意才能：

•

降低要約價格；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

​

•

對要約施加 - 第15節“要約的條件”中描述的條件以外的條件；

​

•

修改、修改或放棄最低條件、終止條件、要約的監管條件或要約的政府當局條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府當局條件)；

​

•

以其他方式修改或修改任何要約條件，從而對任何以股份持有人身份持有股份的人造成不利影響，或將合理地預期對其產生不利影響；

​

•

終止要約或加速、延長或以其他方式更改要約的到期日，除非合併協議另有要求或明確允許(為免生疑問，包括與要約終止有關)；或

​

•

根據《交易法》規則14d-11，提供任何“後續要約期”​(或其任何延期)。

​

合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。合併協議規定，買方可酌情(且未經支票持有人或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十(10)個工作日，前提是截至當時預定的到期日，任何要約條件未獲滿足且買方或Regeneron未放棄，但買方或Regeneron可放棄。

在買方有權終止要約並就要約終止進行合併的前提下，合併協議規定買方必須且Regeneron必須促使買方延長要約：

•

在CheckMate的書面請求下，在每次延期十(10)個工作日的連續延長期內，如果截至當時預定的到期日，任何要約條件(除第15節 - “要約的條件”第(F)條中規定的要約條件和最低條件外)未得到滿足，且買方或再生者未放棄，且買方或再生者可以放棄；

​

•

在CheckMate的書面要求下，如果截至當時預定的到期日，最低條件未得到滿足，但所有其他要約條件(除第15節 - “要約的條件”第(F)款中規定的要約條件外)已得到滿足或放棄，則每次延期最多兩(2)次，延長最多十(10)個工作日；以及

​

•

適用於要約的任何法律要求、對美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克的任何解釋或立場不時要求的任何期限。

​

但是，買方不需要將要約延長到2022年10月18日以後，(X)如果在東部時間2022年10月18日午夜，(1)如果要約終止，滿足或放棄除最低條件、要約的監管條件和政府當局對要約的條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和政府當局的要約條件)，則該日期將自動延長至2023年1月18日，或(2)如果要約終止，合併的所有條件(定義如下)，股東批准條件(定義如下)、合併的監管條件(定義如下)和政府當局

 

28

 

(僅就任何反壟斷法而言)滿足或放棄合併條件(定義如下)以及(Y)如果截至晚上11：59，合併日期將自動延長至2023年4月18日。東部時間2023年1月18日(1)如果要約尚未終止，則滿足或放棄除最低條件、要約的監管條件和要約的政府當局條件以外的所有要約條件(僅就任何反壟斷法而言，要約的監管條件和要約的政府當局條件)或(2)如果要約終止，則合併的所有條件(合併的監管機構條件和合並的政府當局條件除外)都得到滿足或放棄(僅就任何反壟斷法而言)。由於它可以自動延長，我們將其稱為“結束日期”)。然而，如一方重大違反合併協議是合併未於結束日期前完成(我們稱為“結束”)的直接原因，則該一方不得如此終止合併協議。

如果Regeneron提供會議選舉(定義如下)，買方必須(Regeneron必須促使買方)迅速終止並撤回要約，或允許要約到期而不接受付款和不支付任何股份(我們稱之為“要約終止”)。根據合併協議條款於有效會議選舉後終止要約本身並不產生終止合併協議的權利。如合併協議根據合併協議被有效終止，則買方必須(且Regeneron必須安排買方)迅速、不可撤銷及無條件地終止要約，且不會根據合併協議收購任何股份。除非事先獲得Checkmate關於終止合併協議的書面同意，否則買方不得在預定到期日之前終止要約。

會議選舉。在Regeneron收到司法部或聯邦貿易委員會根據USC第15節18a(E)(1)(A)條提出的補充信息和文件材料請求後的十(10)個工作日內，Regeneron可在與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見後，通過向Checkmate提供書面通知(我們稱為“會議選舉”)，要求Checkmate在會議選舉後合理可行的情況下儘快(無論如何在十五天內)：準備並向美國證券交易委員會提交與棋友股東會議(定義如下)有關的初步委託書(我們將其及其任何修正案或補充書稱為“合併委託書”)；惟倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延長)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方將重新提出要約。CheckMate將給予Regeneron及其律師合理的機會審查和評論最初的初步合併委託書，以及在向美國證券交易委員會提交或分發給股份持有人之前合併委託書的所有後續形式或版本、修改或補充意見，Checkmate將合理和真誠地考慮另一方或其律師就此提出的任何及時意見。Regeneron和買方將立即以書面形式提供給Checkmate，以便包括在合併委託書中, 根據適用的法律要求，所有有關Regeneron和Purchaser及其關聯公司的信息必須包括在Checkmate合理要求的合併委託書中。Regeneron、Purchaser和Checkmate將真誠合作，以確定為滿足適用的法律要求，合併委託書中必須包括的有關它們各自的信息。CheckMate同意，Checkmate提交給美國證券交易委員會(X)的合併委託書在所有實質性方面將符合交易所法案和其他適用法律的要求，且(Y)不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所述陳述所必需或必要的任何重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，但前提是Checkmate並未就Regeneron或買方或其代表提供的信息訂立任何契約以供納入或以參考方式納入合併委託書。Regeneron、買方和Checkmate同意對美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論做出迅速回應，並在此類信息在任何實質性方面變得虛假或誤導性的範圍內迅速更正其提供的用於合併代理聲明的任何信息，Checkmate還同意採取一切必要步驟導致

 

29

 

經更正的合併委託書將提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，在每種情況下分發給股份持有人。

關於合併代理聲明，Checkmate將：

•

收到美國證券交易委員會或其工作人員對合並委託書的所有評論和與其進行的所有通信時，應立即通知Regeneron，並迅速向Regeneron提供副本，並應在美國證券交易委員會或其工作人員要求對其進行任何修改、補充或提供更多信息時立即通知Regeneron；

​

•

為Regeneron及其律師提供合理的機會，以審查和評論其與/或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就合併委託聲明提出的任何擬議通信，並將合理和真誠地考慮Regeneron或其律師就此提出的任何及時評論；以及

​

•

立即向Regeneron提供其和/或其任何代表就合併委託聲明發送給美國證券交易委員會或其工作人員的任何信件的最終副本，以及對合並委託聲明的任何修訂或補充。合併委託書將包括Checkmate董事會推薦，除非Checkmate董事會已根據合併協議第6.1節作出Checkmate不利推薦變更(定義見下文)。合併委託書將包括Checkmate股東大會的通知和DGCL第262(D)條要求的通知和其他信息。

​

在符合適用法律要求的情況下，如果Regeneron按照上述規定提供會議選舉：

•

Checkmate將在收到該會議選舉後四(4)個工作日內建立一個經Regeneron同意的記錄日期(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，選定的日期將允許郵寄合併委託書，並在提交合並委託書後，在合理可行的情況下儘快召開Checkmate股東會議，以便就合併協議的通過進行投票(我們將其連同其任何延期或推遲稱為“Checkmate股東會議”)；和

​

•

在合理可行的情況下，儘快將為Checkmate股東會議確定的記錄日期的股份持有人郵寄至最終合併委託書。Checkmate將在合理可行範圍內儘快(但無論如何不超過二十五(25)個工作日)召開、召開和召開Checkmate股東大會，合併委託書郵寄給Checkmate股東後，此類會議的任何延期或推遲將需要獲得Regeneron的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，但為Checkmate股東在Checkmate股東大會日期之前為提交和/或郵寄以及Checkmate股東審查留出合理額外時間所需的時間除外。根據適用的法律要求或納斯達克的規則和法規，Checkmate董事會真誠地確定需要披露的任何補充或修訂的信息。

​

儘管有上述規定，Checkmate及Regeneron可要求Checkmate召開、延期或推遲兩(2)次股東大會(每次不超過十(10)個營業日，但不得超過結束日期前三(3)個營業日)，除非在該等延期或延期之前，Checkmate將已收到投票通過合併協議且尚未撤回的委託書總數，使得股東批准條件(定義見下文)將在該等大會上得到滿足。一旦CheckMate確定了Checkmate股東會議的記錄日期，Checkmate將不會在未經Regeneron事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為Checkmate股東會議建立不同的記錄日期，除非適用法律要求這樣做。除非Checkmate董事會已根據合併協議第6.1節作出Checkmate不利建議變更，Checkmate將盡合理最大努力獲得Checkmate股東批准(定義見下文)，包括徵集有利於採納合併協議的委託書。除非合併協議有效

 

30

 

根據合併協議第8.1條終止，Checkmate將在Checkmate股東大會上向其股東提交合並協議，即使Checkmate董事會已作出Checkmate不利建議變更或提出或宣佈任何意向。根據Regeneron的合理要求，CheckMate將在Checkmate股東大會日期之前的最後七(7)個工作日的每個工作日至少每天向Regeneron通報Checkmate收到的與Checkmate股東批准有關的委託書總數。在未經Regeneron事先書面同意的情況下，通過合併協議及常規股東大會事項(如適用)將是Checkmate股東在Checkmate股東大會上建議採取行動的唯一事項(相關程序事項除外)。儘管如此，除非Regeneron已作出會議選舉，否則Checkmate將不會設定記錄日期、郵寄有關合並委託書或召開Checkmate股東大會。

除非CheckMate發生不利推薦變更，否則Regeneron將立即支付或償還CheckMate委託書徵集公司與CheckMate股東大會相關的合理和有據可查的成本和開支，以及與合併委託書相關的所有美國證券交易委員會備案費用。

董事會和高級管理人員。根據合併協議，在適用法律的規限下，Regeneron、買方及Checkmate已同意，在緊接生效時間前買方的董事將為尚存公司的首任董事，而在緊接生效時間前的買方高級職員將為尚存公司的高級人員，在任何情況下，均將任職至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格，或其較早去世、辭職或被免職。

在要約接受時間之後的合併。合併協議規定，倘若要約接納時間到，要約完成後，並受合併協議的條款及條件規限，並根據東華控股，買方將與Checkmate合併並併入Checkmate，而由於合併，買方的獨立法人地位將終止，而Checkmate將繼續作為尚存的公司。如果出現要約接受時間，合併將受DGCL第251(H)條的管轄。合併將於根據條款於要約接納時間後於切實可行範圍內儘快完成(但無論如何於同一日期)，並受合併協議所載若干條件的滿足或豁免所規限。

由於合併，Checkmate的公司註冊證書(“公司註冊證書”)將被全部修訂和重述(以合併協議附件II所附的形式)，經修訂後的證書將是有效時間內尚存公司的公司註冊證書。此外，在生效時間，尚存公司的章程將被修訂和重述，以符合在緊接生效時間之前有效的買方章程，直到此後根據其中規定或適用法律要求進行修改或修訂，但須遵守合併協議第6.5(A)條(與高級管理人員和董事的賠償有關)，但尚存公司的公司註冊證書將被修訂，使尚存公司的名稱為“Checkmate PharmPharmticals，Inc.”

Checkmate、Regeneron和買方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下每個條件(我們將這些條件與Regeneron和買方的義務以及Checkmate完成合並的義務一起稱為“合併條件”，如下所述)：

•

根據《高鐵法案》規定的任何等待期(及其延長)已經到期或終止(我們稱之為“監管當局對合並的條件”)；

​

•

沒有由具有管轄權的政府機構發佈的有效阻止根據要約收購或支付股份以及完成合並的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，也沒有頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何政府機構根據要約或完成合並而禁止或非法收購或支付股份的法律要求(我們稱為“政府當局對合並的條件”)；以及

​

 

31

 

•

買方已接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的所有股份接受付款。

​

如果要約終止，則合併。 如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條管轄。在這種情況下，合併將在符合或在適用法律要求允許的範圍內放棄合併的最後條件後儘快完成(但在任何情況下不超過兩(2)個工作日)。Checkmate的公司註冊證書和尚存公司的章程將按照上文第11節 - “合併協議 - 在要約接受時間後合併”中的描述進行修改和重述。

如果要約終止，Checkmate、Regeneron和買方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下每一項條件：有權就合併進行表決的至少大多數已發行股份的持有人通過合併協議(我們稱為“Checkmate股東批准”)(我們稱為“股東批准合併的條件”)；監管機構對合並的條件；以及政府當局對合並的條件。

如果要約終止，則Regeneron和買方實施合併的義務還須滿足(或在適用法律要求允許的範圍內，由Regeneron和買方放棄)與要約類似的條件(最低條件除外)，包括與陳述、擔保和契諾有關的條件，以及與重大不利影響有關的條件，以及由首席執行官和首席財務官簽署的證書的交付，如第15節 - “要約的條件”所述。

如果要約終止，則Checkmate實施合併的義務進一步取決於在以下條件的截止日期或之前履行(或在適用法律要求允許的範圍內，Checkmate放棄)：

•

Regeneron和買方的陳述和保證載於(I)第4.1節(正當組織)、第4.2節(買方)和第4.3節(授權；合併協議的所有重要方面(不考慮該陳述和保證中包含的所有“母公司重大不利影響”和“重大”限制)以及在合併協議的截止日期和截止日期的真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，則為該日期或期間)；(Ii)第4.10節(經紀及其他顧問)於合併協議日期及截止日期均屬真實及正確，猶如於截止日期及截止日期作出一樣；及(Iii)除上文第(I)及(Ii)款所述的陳述及保證外，於合併協議日期及截至截止日期，Regeneron所作的陳述及保證均屬真實及正確(不計該等陳述及保證所載的所有“母公司重大不利影響”及“重要性”資格)(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，則屬例外)，但如該等陳述及保證未能如此真實及正確，並沒有或合理地預期不會對個別或整體的母公司造成不良影響，則屬例外。

​

•

Regeneron和買方已在所有重大方面履行並遵守合併協議要求他們在截止日期前履行或遵守的所有契諾。

​

•

Regeneron已向Checkmate交付了一份由其首席執行官和首席財務官簽署並註明截止日期的證書，大意是證明合併協議第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。

​

在生效時間的股本折算。緊接生效時間前已發行的股份(Checkmate、Regeneron或其各自的任何直接或間接全資附屬公司或任何有權並適當要求對其股份進行法定估值的人士持有的任何股份除外)將於生效時間轉換為收取合併代價的權利。

 

32

 

買方於生效日期前每股已發行及已發行普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一股普通股。

股權獎的待遇。

•

股票期權。合併協議規定，於生效時間，每項尚未行使及未行使的公司購股權(不論是否歸屬於貨幣期權)將予註銷，而其持有人將有權收取現金付款，其數額相當於(I)(A)要約價較(B)貨幣期權項下應付每股行使價所得的超額(如有)乘以(Ii)緊接生效時間前貨幣期權中受該等股份規限的股份總數。於生效時間，除貨幣期權外，任何尚未行使及未行使的公司購股權，不論是否歸屬，將予註銷，而無須就此支付代價。

​

•

在生效時間後，Regeneron將在合理可行的範圍內儘快(但不遲於生效時間後的第二個工資單日期)，促使尚存公司支付根據上述條款應付的總代價，扣除任何適用的預扣税，在貨幣期權或其他扣除中(這些金額可能通過尚存公司的工資單支付給Checkmate的現任和前任員工)。

​

公司ESPP的待遇。於簽署合併協議後，將不會開始2020年員工購股計劃(我們稱為“公司股東特別提款權計劃”)的新發售期間。公司ESPP將在生效時間之前立即終止。

陳述和保修。在合併協議中，Checkmate已就以下事項向Regeneron和買方作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

​

•

與合併協議相關的權限；

​

•

國家接管法規；

​

•

需要同意和批准，不違反組織文件或適用法律；

​

•

大寫；

​

•

其子公司及其股權；

​

•

財務報表和美國證券交易委員會備案文件；

​

•

財務報告的披露控制和內部控制；

​

•

要約文件、附表14D-9和/或合併委託書(如果適用)中應包含的信息，以及與要約相關的要求傳播的其他信息；

​

•

未做某些更改；

​

•

沒有未披露的負債；

​

•

遵守法律和許可以及監管事項；

​

•

litigation;

​

•

properties;

​

•

知識產權；

​

•

tax matters;

​

•

員工和員工福利計劃，包括ERISA和某些相關事項；

​

•

勞工和就業事務；

​

•

環境問題；

​

 

33

 

•

材料合同；

​

•

insurance;

​

•

遵守反腐敗和反賄賂法律；

​

•

經紀人和一定的手續費；

​

•

財務顧問意見；

​

•

臨牀供應；以及

​

•

suppliers.

​

Checkmate在合併協議中所作的某些陳述和保證對“重大”或“重大不利影響”或對完成合並協議預期的交易的知情或能力有保留。“重大不利影響”是指任何事件、發生、發展、情況、變化或影響，作為一個整體，對Checkmate及其附屬公司(我們將Checkmate及其附屬公司稱為“被收購公司”，我們將Checkmate及其附屬公司統稱為“被收購公司”)的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、事件、發展、情況、變化或影響作為一個整體來看，不包括因下列原因產生的任何影響：

(i)

Checkmate股票的市場價格或交易量的任何變化或Checkmate的信用評級的任何變化(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，如果不排除這種變化，可能會考慮任何此類變化的根本原因)；

​

(ii)

由於簽署或宣佈合併協議、Regeneron作為支票獲得者的身份或交易的完成而產生的任何影響，包括任何前述內容對被收購公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府機構或其他重要商業關係(除特定例外情況外)的合同或其他關係的影響；

​

(iii)

{br]一般影響被收購公司經營的行業或一般經濟或其他一般商業、經濟、政治、金融或市場狀況的任何影響，包括利率或匯率的變化或證券交易的任何全面暫停；

​

(iv)

任何敵對行為、恐怖主義、網絡恐怖主義或軍事行動、戰爭(無論是否宣佈)、破壞或上述行為的任何升級或惡化所產生的任何影響；

​

(v)

國家或國際災難、天氣狀況、自然災害或人為災害或任何其他類似事件或流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件，或上述任何事項的任何升級或惡化；

​

(vi)

Checkmate未能達到或更改內部或分析師的預期、預測、預測或指導，或內部或已公佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的財務預測或其他財務業績衡量標準(無論是由Checkmate或第三方作出的)(不言而喻，在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮任何失敗的根本原因，如果不排除)；

​

(vii)

合併協議日期後任何法律要求(包括新冠肺炎措施)或公認會計準則(或政府機構對上述任何內容的執行或解釋)的任何變化；

​

(viii)

被收購公司採取或未採取合併協議明確要求或禁止(視情況而定)的任何行動或未採取任何行動的任何行動(除特定的例外情況外)；

​

(ix)

與要約、合併、合併協議或支持協議或美國證券交易委員會備案文件中預期或相關的任何其他交易相關的任何訴訟，或根據DGCL提出的任何評估權要求或法律程序，在每個案件中均由Checkmate的股東提起；

​

 

34

 

(x)

(Br)FDA或任何其他政府機構或其授權或任命的任何專家組或諮詢機構的任何決定或推遲確定，或任何跡象表明任何此類實體、小組或機構將就與被收購公司的任何候選產品有關的開發、批准、製造、裝運、進口或出口、包裝、標籤、包裝插入內容、處方信息、風險管理概況、化學、製造和控制(CMC)事項或審批前檢查事項作出任何決定或推遲作出任何決定，或與被收購公司或代表被收購公司進行的任何臨牀前或臨牀試驗結果有關的任何要求，包括進行進一步臨牀試驗的任何要求，或任何延遲或加速推出被收購公司的任何候選產品的要求(指定的例外情況除外)；

​

(xi)

由專業醫療組織或任何政府機構或其代表，或由其授權或委任的任何小組或諮詢機構作出、發表或提出的與被收購公司的任何候選產品有關的任何建議、聲明或其他聲明(除指定的例外情況外)；或

​

(xii)

與被收購公司的任何產品或候選產品相關的任何患者登記人數的減少或患者未能參加臨牀試驗(受特定例外情況的限制)；

​

除上述第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vii)條的情況外，在決定是否存在或合理預期會對被收購公司的整體業務、經營結果、資產或財務狀況造成不成比例的不利影響時，該等事件、發生、情況、變化或影響可被考慮在內。

在合併協議中，Regeneron已就以下事項向Checkmate作出陳述和保證：

•

組織機構、地位、資質、職權等公司事務；

​

•

與合併協議相關的權限；

​

•

必須徵得同意和批准，不得違反組織文件、適用法律或協議；

​

•

為要約文件、附表14D-9和合並委託書提供的信息的準確性(如果適用)；

​

•

經紀人和一定的手續費；

​

•

資金到位情況；

​

•

相互競爭的業務；

​

•

訴訟；以及

​

•

共享所有權。

​

Regeneron在合併協議中作出的部分陳述和保證對“重大”或“Regeneron重大不利影響”有保留意見。“再生重大不利影響”指任何事件、發生、發展、情況、改變或影響(我們稱為“影響”)，而該等事件、事件、發展、情況、改變或影響(我們稱為“影響”)個別或合計已對再生或買方於終止日期或之前完成要約、合併及其他由合併協議及/或支持協議擬進行或與之相關的交易的能力產生或將會產生重大不利影響。

合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所載的合併協議各方的陳述和擔保均不會在有效期內失效。

合併前的業務行為。自合併協議之日起至生效時間止，除非Regeneron另有書面同意(同意不會被無理拒絕，

 

35

 

[br}根據合併協議明確預期的新冠肺炎或任何新冠肺炎措施(在與再生公司進行合理磋商後)的實際或預期影響而採取或遺漏的(在與再生公司進行合理磋商後)，或根據適用法律的要求，檢查夥伴公司將並將促使其子公司：(I)在正常業務過程中按照過去在所有重要方面的慣例開展業務；(Ii)原封不動地保留其資產(包括技術)(具有最低價值的資產除外)、商業組織和與第三方的關係，並保持其現任高管和員工的服務，如Checkmate披露函件所述；及(Iii)與政府機構、客户、供應商、許可人、許可人、分銷商、合作伙伴和與被收購公司有重大業務往來的其他業務夥伴保持令人滿意的業務關係。

Checkmate進一步同意，從合併協議之日起至生效時間，除非獲得Regeneron的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)、合併協議明確設想、Checkmate公開信中披露的或適用法律要求，Checkmate將不會、也不會允許其子公司除其他事項外，並受特定例外情況(包括指定的正常課程例外情況)的限制：

•

(1)為其股本中的任何股份設立記錄日期、宣佈、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配，或(2)在某些例外情況下，回購、贖回或以其他方式重新收購任何股份，或收購任何股份的任何權利、認股權證或期權；

​

•

拆分、合併、細分或重新分類任何股份或其他股權；

​

•

出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、抵押、轉讓或授權出售、發行、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔(A)任何股本、股權或其他證券，(B)任何期權、催繳、認股權證、受限制證券或獲取任何股本、股權或其他證券的權利，或(C)可轉換為或可交換任何股本、股權或其他證券的任何工具，但某些例外情況除外；

​

•

除合併協議之日生效的任何僱員計劃另有規定外，(A)設立、採納、訂立、終止或修訂任何福利計劃或任何集體談判協議或其他勞動協議，實踐或修訂或放棄其根據任何福利計劃的任何條文所享有的任何權利，或加速支付或歸屬任何福利計劃的任何條款下的補償或福利；(B)準許或同意給予任何現任或前任僱員、董事或其他服務提供者任何增加的補償、獎金或其他福利；(C)安排為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以資助或保證支付補償或利益；。(D)授予或支付任何獎勵，或加速對任何激勵性補償或利益的歸屬或取消限制；。(E)僱用或提升CheckMate的任何僱員或其他服務提供者(或就僱用而言，將會成為CheckMate的僱員或其他服務提供者)，而該僱員或服務提供者已(或就僱用或晉升而言，將會有)目標年度薪酬機會(基本工資、目標年度獎金及目標長期獎勵機會)$200,000或以上，或現為或將會成為Checkmate的行政總裁或直接向其彙報；或(F)除因其他原因外，終止僱用Checkmate或其子公司的任何僱員或其他服務提供者，而該僱員或服務提供者的目標年度薪酬機會(基本工資、目標年度獎金和目標長期激勵機會)為200,000美元或以上；

​

•

修改或允許通過對其公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；

​

•

成立任何子公司、收購任何其他實體的任何股權或訂立任何合資企業、合夥企業或類似安排；

​

•

除非在Checkmate公開信中披露的Checkmate運營預算中另有要求，否則不得進行或授權任何資本支出(但被收購公司的資本支出不得超過25萬美元或總計不超過75萬美元)；

​

•

收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限結束時到期的任何專利除外)

​

 

36

 

且不能擴展)，轉讓或轉讓任何物質權利或其他物質資產或財產，但有某些例外情況；

•

除某些例外情況外，借錢給任何人或向任何人出資、墊款或投資，或產生或擔保任何債務；

​

•

(A)除某些例外情況外，修改、修改、放棄或解除或終止任何實質性合同(如合併協議所界定)下的任何實質性權利，或(B)訂立任何合同，如果該合同在合併協議之日生效，則構成實質性合同；

​

•

(A)採用或更改任何重要税務會計方法或更改任何税務會計期間；(B)作出(除以往慣例外)、撤銷或更改任何重大税務選擇；(C)修訂任何重大税務申報表；(D)訂立任何“結束協議”​(《守則》第7121條所指的協議)；(E)要求任何政府機構就税務作出任何重大裁決；(F)就任何重大税項責任或與重大税項有關的任何申索、審計或其他程序達成和解或妥協，或放棄要求實質退税的任何權利；或。(G)同意豁免或延長有關重大税項的訴訟時效；

​

•

和解、免除、放棄或妥協任何法律程序或其他索賠(或威脅的法律程序或其他索賠)，但下列情況除外：(A)僅導致被收購公司僅支付總額不超過500,000美元的金錢義務(不包括由對任何被收購公司的賠償義務或其保險單提供資金的金錢義務)；(B)不涉及Checkmate或其子公司承認不當行為，也不涉及針對任何被收購公司的任何強制令或衡平法或其他非金錢救濟(非物質和非金錢救濟除外)，或關於任何被收購公司的任何知識產權或產品的任何許可、交叉許可或類似安排；及(C)規定完全解除引起此類和解、免除、放棄或妥協的爭議索賠，但某些例外情況除外；

​

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；

​

•

對財務會計政策、慣例、原則、方法或程序進行實質性變更，但《公認會計準則》或根據《交易法》或《美國證券交易委員會》其他適用規則和條例頒佈的S-X條例或適用法律要求的除外；

​

•

開始有關Vidutolimod的任何臨牀試驗；

​

•

終止截至本協議之日正在進行的關於Vidutolimod的任何臨牀試驗，但根據其條款除外；

​

•

任何生產Vidutolimod的新工廠都有資格；

​

•

未能全面維持和生效被收購公司的現有保單，或以可比保單續期或取代該等保單；

​

•

通過對任何被收購公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

​

•

就Checkmate公開信中描述的某些事項支付或承擔任何義務；

​

•

不保留和維護任何材料Checkmate知識產權，但Checkmate知識產權向被收購公司的客户或供應商非獨家許可和再許可除外；

​

•

未按照書面保密義務向任何第三方披露，或未以其他方式保存和維護任何材料專有技術；

​

•

未採取一切必要的商業合理措施，於2022年4月23日或之前在美國進入CHCK-002/001WO的國家階段申請，並在2022年5月23日或之前進入CHCK-002/001WO的EP；或

​

 

37

 

•

授權、同意或承諾採取上述任何行動。

​

信息訪問。從合併協議之日起至生效時間和合並協議終止之前的一段時間內，在向Checkmate發出合理的事先通知後，被收購公司將，並將促使被收購公司的各自代表在Checkmate的正常營業時間內向Checkmate的指定代表和財產、資產以及與被收購公司有關的所有現有賬簿、記錄、文件和信息提供合理的訪問權限，並迅速向Regeneron和Regeneron的代表提供關於被收購公司的業務的所有合理要求的信息以及有關被收購公司的此類額外財務、運營和其他數據和信息。根據Regeneron的合理要求(有一項理解，任何此類訪問將由Regeneron在合理時間內，在被收購公司的適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾被收購公司的業務正常運營的方式進行)。

董事和高級職員的賠償和保險。合併協議規定了有利於某些個人的賠償和保險權利。具體地説，Regeneron和尚存公司同意，自生效時間起六(6)年內，對於在生效時間或之前發生的行為或不作為，包括與合併協議和由此預期的交易有關的、目前存在的有利於任何被收購公司的現任或前任董事或高級管理人員的所有賠償、預支費用和免除責任的所有權利，包括根據任何被收購公司的組織文件，以及Checkmate披露函中規定的任何被收購公司的任何賠償或其他類似協議，將繼續按照其條款充分有效，而Regeneron將促使尚存的公司和其他被收購的公司履行其義務。對於任何聲稱或提出的索賠，以及受補償人在六(6)年內向Regeneron遞交書面通知主張此類保護的索賠，所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利將繼續存在，直到該索賠最終處置為止。

Regeneron還同意，自生效時間起六(6)年內，促使尚存公司和其他被收購公司，且尚存公司同意，就所有索賠、損失、債務、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和開支，賠償並使每個受賠人不受損害，包括與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關的律師費和支出，無論是民事、刑事、行政或調查(包括關於在生效時間或之前存在或發生的事項，受彌償保障人現時或以前是或曾經是董事或任何被收購公司的高級職員，或現在或曾經是任何被收購公司的董事或高級職員，或現在或曾經是以董事或另一人的高級職員身分服務，在適用法律規定所允許的最大範圍內，不論是在生效時間之前、之時或之後提出的，或因此而引起的或與此有關的，包括合併協議及擬進行的交易及行動。在適用法律要求允許的最大範圍內，Regeneron將預先支付所有合理的律師費和受補償人可能因其權利的執行而產生的費用(有一項理解，即如果最終不可上訴的裁決最終確定該受補償者無權獲得賠償，則該受補償者承諾償還此類預付款)。

在交易結束前，Regeneron必須購買一份為期六(6)年的預付“尾部”董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險，或為被收購公司及其目前由董事和高級管理人員、僱傭實踐和受信責任保險目前承保的現任和前任董事和高級管理人員購買的保單。在任何情況下，任何此類尾部保單或此類保單的成本都不會超過Checkmate現有保單在每個此類保險範圍內的年保費的300%(“最高金額”)。如果在預期成交後十(10)個工作日內，CheckMate將合理地確定Regeneron沒有安排任何此類尾部保單或任何此類保單在成交時受約束，則Checkmate將有權購買任何此類尾部保單(有一項諒解，即安排此類保險不要求Regeneron在成交前承諾支付任何費用)。如果任何此類尾部保險的總保費超過最高金額，則Regeneron或Checkmate(視情況而定)可獲得一份或多份保單，保單的可承保範圍最大，費用不超過最高金額。

 

38

 

合理的最大努力。Check Mate和Regeneron將盡各自合理的最大努力相互合作，並迅速採取任何和所有行動，並迅速採取一切必要或適當的步驟，以避免或消除任何政府機構或任何其他各方可能聲稱的反壟斷法下的每一項障礙，以使關閉在合理可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得遲於結束日期，包括但不限於，在實際可行的情況下，儘快提供任何政府機構根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法對合並協議預期的交易進行評估時所要求或要求的所有信息。

Checkmate和Regeneron各自同意(如果適用，將促使其各自的關聯公司)：(I)迅速但在任何情況下不遲於2022年4月25日(除非Regeneron善意地確定將此類申請推遲到較晚的日期有利於滿足要約的條件，但在任何情況下不得遲於2022年5月16日)，根據《高鐵法案》的要求，就合併協議預期的交易對所有通知和報告表格進行適當的備案，以及(Ii)相互合作，以確定是否並迅速準備和做出任何其他備案，要求向任何其他政府機構發出或從任何其他政府機構獲得的與合併協議擬進行的交易有關的通知或其他同意。買方將支付高鐵法案下的所有申請費以及任何其他適用的反壟斷法要求的任何申請的費用。

各方同意(I)就合併協議根據反壟斷法擬進行的交易，向其他各方及時通知由政府機構或第三方向任何政府機構提出或啟動的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，(Ii)讓其他各方合理地瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iii)及時通知其他各方與聯邦貿易委員會之間的任何通信，美國司法部或任何其他政府機構就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，(4)在符合適當保密協議的情況下，迅速向另一方提供與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的向任何政府機構提供或從任何政府機構收到的與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的文件的副本，(V)遵守適當的保密協議，限制對律師和外部顧問的披露，並在合理可行的範圍內，與其他各方協商和合作，並真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序而進行或提交的任何書面或口頭通信的意見，以及(Vi)除任何政府機構或任何法律要求可能禁止的情況外，允許另一方或其授權代表出席與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或電話會議或視頻會議。

儘管合併協議中有任何相反規定，(I)在未經Regeneron事先書面同意的情況下，Regeneron及其關聯公司將不會被要求，也不會以同意法令或其他方式提出、談判、承諾、實施或同意出售、許可、剝離、處置或單獨持有或採取任何其他行動，從而限制Regeneron在要約接受時間之前或之後或有效時間之前或之後對Regeneron的任何實體、權益、資產、知識產權或業務採取行動的自由，或限制其保留能力，被收購的公司或其各自的任何附屬公司。

在不以任何方面限制Regeneron關於其上述努力的義務，並在Regeneron與Checkmate協商並真誠考慮Checkmate的意見和評論的情況下，Regeneron將有權(I)指導、制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准，迴應來自任何此類答覆的任何請求、詢問或調查(包括指導所有此類答覆的時間、性質和實質)，並將有權領導與任何有權執行任何反壟斷法的政府機構的所有會議和溝通(包括任何談判)，以及(Ii)控制任何訴訟的抗辯和和解。由任何有權執行任何反壟斷法的政府機構或向其提起的訴訟、訴訟、調查或訴訟。Regeneron及其任何附屬公司都不需要就與合併協議預期的交易相關的任何政府機構提起或辯護任何訴訟或法律程序。

 

39

 

員工問題。在生效時間之後的一年內，Regeneron將向在生效時間之前受僱於CheckMate並在該一年期間繼續受僱於倖存公司(或其任何附屬公司)的每一名CheckMate員工(每位“連續員工”)提供或安排提供：

•

不低於任何被收購公司在緊接生效時間之前提供給該連續僱員的基本工資或工資率；

​

•

目標現金激勵薪酬機會不低於(1)任何被收購公司在生效時間之前向該連續員工提供的機會，或(2)由Regeneron或其附屬公司向類似情況的員工提供的機會；以及

​

•

員工福利(不包括股權激勵薪酬)總計不低於(1)被收購公司在緊接生效時間之前向該連續員工提供的福利，或(2)由Regeneron或其附屬公司向類似情況的員工提供的福利。

​

Regeneron將承擔並尊重Checkmate公開信中規定的員工計劃，並將促使尚存的公司及其各自的附屬公司承擔和尊重Checkmate公開信中規定的員工計劃，該計劃規定向根據該員工計劃或Checkmate公開信中的其他規定因符合遣散費資格的原因而終止僱傭的任何連續員工支付遣散費和福利，以及Checkmate公開信中規定的其他福利。

如果服務與Regeneron和/或尚存公司的任何福利計劃下的資格或歸屬相關，則Regeneron將確保該福利計劃將為資格和歸屬的目的，而不是出於福利應計的目的(Checkmate披露函中規定的應計)，對在被收購公司或其各自的前身有效時間之前服務的連續員工進行計入，其程度與該服務在被收購公司的相應福利計劃下的有效時間之前得到認可的程度相同。然而，如果承認此類服務會導致福利重複，Regeneron及其關聯公司將不會被要求為任何現金或股權激勵計劃、固定福利養老金計劃、退休後福利計劃或任何計劃下的任何目的提供信用，而根據該計劃，Regeneron及其關聯公司的類似員工不會因之前的服務獲得信用，或被祖輩或凍結的計劃。

Regeneron或其關聯公司將採取商業上合理的努力，以(I)放棄根據Regeneron或其關聯公司提供健康福利的任何計劃中適用於連續員工及其合格受撫養人的任何預先存在的條件限制，其中連續員工有資格在生效時間之後參加，但在緊接生效時間之前根據被收購公司的相應福利計劃對此類員工有效的任何限制除外，(Ii)遵守任何免賠額，連續僱員及其合資格受撫養人在緊接過渡前於上述過渡前的一段歷年內根據其參加的健康計劃所招致的自付自付最高額及自付最高限額，以滿足繼續受僱僱員及其合資格受撫養人的健康計劃下的任何免賠額、自付共付額或自付最高額，在每種情況下均以生效時間前根據類似福利計劃為此目的而認可的程度為限；及(Iii)豁免在生效時間當日或之後適用於連續僱員及其合資格受撫養人的任何等待期限制或保險能力要求的證據，在每一種情況下，只要這些連續僱員或合格受撫養人在生效時間之前滿足了被收購公司類似福利計劃下的任何類似限制或要求。

除非Regeneron在截止日期前不少於五(5)個工作日提出書面要求，否則Checkmate董事會(或其適當的委員會)將通過決議並採取必要或適當的公司行動，終止Checkmate 401(K)儲蓄計劃(我們稱為“公司401(K)計劃”)，自截止日期的前一天起生效。在生效時間後，Regeneron將在Regeneron的401(K)計劃允許的範圍內，允許在該時間段積極受僱的連續僱員以現金的形式支付守則第401(A)(31)節所指的“合格展期分配”的展期繳款(不包括貸款)。

 

40

 

合併協議的任何條款不打算、也不會構成為ERISA或其他目的建立、採納或修訂任何員工福利計劃，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人在任何目的下都不會被視為合併協議的第三方受益人，也沒有權利執行本協議的規定。合併協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何人受僱於Regeneron、尚存公司或尚存公司的任何其他關聯公司或獲得任何補償或福利的權利，而每名繼續受僱的僱員將“隨意”受僱。

收購建議書。被收購公司明知於合併協議日期就收購建議(定義見下文)而與任何人士進行的任何鼓勵、討論或談判，已同意促使其代表立即停止任何招標。在合併協議日期後，Checkmate將在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)要求立即歸還或銷燬(在適用保密協議規定的範圍內)以前向任何人(Regeneron除外)提供的所有非公開信息，這些信息在合併協議日期前一(1)年內提出或表示有意提出收購建議，Checkmate將在合併協議日期後的一(1)個工作日內，終止已經或將會提出收購建議的任何第三方(Regeneron及其代表除外)對包含任何機密信息的任何數據室的訪問。

此外，除非下文另有明確允許，否則被收購公司不會，也不會使其代表直接或間接：

•

在知情的情況下，繼續進行任何招標，並在合併協議之日與任何人就收購建議進行鼓勵、討論或談判；

​

•

徵求、發起、促成或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約的任何詢問或提出；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與與收購提案或可合理預期導致收購提案的任何提案或要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，或用於徵求或故意鼓勵或便利收購提案或要約；

​

•

訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議，涉及收購建議或可合理預期導致收購建議的任何提議或要約；

​

•

採取任何行動，使任何人(Regeneron及其子公司除外)不受適用的收購法或Checkmate的組織文件和其他管理文件中所包含的“企業合併”或任何類似條款的限制；

​

•

放棄或免除任何人、免除或修改任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款，除非僅就本條款而言，(1)Checkmate董事會在與Checkmate的外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不這樣做，將與董事會根據適用法律要求對Checkmate股東承擔的受信責任相牴觸，在這種情況下，被收購公司可以僅在允許第三方做出必要的程度上採取本條款所述的行動，在向Checkmate董事會保密的基礎上，收購建議的條件是該第三方同意Checkmate將不被禁止根據合併協議第5.3節向Regeneron提供任何信息(包括關於任何此類收購建議)，並且(2)Checkmate遵守合併協議第5.3(D)節規定的義務；或

​

•

解決或同意執行上述任何操作。

​

儘管有上述規定，如果Checkmate收到任何個人或團體主動提出的真誠書面收購建議，該收購建議是在該日期或之後提出或續訂的

 

41

 

如果Checkmate董事會在(1)與Checkmate的財務顧問和外部法律顧問協商後，認為該收購提議構成或將合理地預期會導致更高的要約(定義如下)，以及(2)在與Checkmate的外部法律顧問協商後，認為未能採取下列行動將與董事會根據適用法律要求對Checkmate的股東承擔的受信責任不一致，則Checkmate董事會將根據適用的法律要求真誠地確定，該收購提議構成或將合理地預期會導致更高的要約(定義如下)，且不是由於違反Checkmate的非邀約義務而產生或產生的。然後，Checkmate及其代表可以：

•

根據可接受的保密協議，向提出收購建議的個人或集團及其代表提供有關被收購公司的信息(包括非公開信息)；以及

​

•

與提出此類收購建議的個人或團體進行或以其他方式參與討論或談判；

​

前提是Checkmate將基本上同時向Regeneron提供任何向任何人提供的有關被收購公司的信息，但前提是以前沒有向Regeneron或其代表提供訪問此類信息的權限。Check Mate將立即(無論如何在簽署後一(1)天內)向Regeneron提供如上所述簽訂的任何可接受的保密協議的準確和完整的副本。

Checkmate將(I)迅速(無論如何在24小時內)通知Regeneron，如果它收到任何關於收購建議的請求、詢問、建議或要約，或任何已經提出或可能合理預期提出收購建議的個人或團體對有關Checkmate的任何非公開信息的初始請求，並向Regeneron提供任何書面請求、詢問、建議或要約或其他材料的未經編輯的副本，包括擬議的協議和任何口頭請求、詢問、建議或要約的條款和條件摘要，任何該等人士或團體的姓名及其任何重大不成文條款及條件的摘要，以及所要求的任何資料的性質；(Ii)讓Regeneron迅速(無論如何在該等重大發展、討論或談判後24小時內)將有關任何收購建議或任何請求、查詢、建議或要約的任何重大發展、討論或談判(包括提供任何進一步修訂的副本)合理地告知Regeneron；及(Iii)應Regeneron的要求，合理地通知Regeneron有關收購建議的狀況。

就上述公約和下文第11條 - “更改董事會建議或其他不利行動”以及《支持協議》而言，請注意以下定義：

•

“收購建議”是指交易法第13(D)條所指的任何個人(Regeneron及其附屬公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，包括對任何此類建議或要約的任何修正或修改，這些建議或要約在單一交易或一系列相關交易中，涉及任何被收購公司的資產(包括子公司的股權)的任何(A)獨家許可的收購、租賃、交換、轉讓或其他處置，(B)發行或收購Checkmate的15%或以上的流通股或其他有投票權的證券或股權證券；(C)資本重組、要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有15%或更多的流通股；(D)收購或獨家許可Vidutolimod或(E)合併、股份交換、業務合併、資本重組涉及被收購公司的清算、解散或類似交易，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Checkmate的15%或以上的流通股或其他有投票權的證券或股權證券，在每種情況下，合併協議預期的交易除外；

​

•

“幹預事件”是指對Checkmate和Checkmate的子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何事件、事實、情況、發展或發生，而Checkmate董事會不知道或合理地預見到該事件(或者，如果知道，則是其重大後果)。

​

 

42

 

於合併協議日期或之前，Checkmate董事會並不知悉或合理預見)，且與任何收購建議無關；

•

“高級要約”是指Checkmate董事會在與Checkmate的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定有可能根據其條款完成的真誠書面收購提案，並考慮到提案的所有法律、法規、時機和融資方面(包括成交的確定性)以及Checkmate董事會認為相關的收購提案的其他方面。從財務角度來看，對Checkmate的股東(僅就其身份而言)比合並協議預期的交易(包括在Regeneron根據合併協議條款提出的書面建議(如果有)生效後)更有利；但就“高級要約”的定義而言，收購建議定義中提及的“15%”應視為提及“75%”。

​

合併協議並不禁止Checkmate或Checkmate董事會擔任並向Checkmate的股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場。

董事會建議變更或其他不利行為。除下文所述外，在收盤前期間，棋牌董事會及其任何委員會不得：

•

撤回或扣留(或以不利Regeneron或買方的方式修改或資格)，或公開提議撤回或扣留(或以不利Regeneron或買方的方式修改或資格)，Checkmate董事會建議；

​

•

附表14D-9或合併委託書中未包括Checkmate董事會建議；

​

•

採用、批准、推薦或宣佈可取，或解決、同意或公開提議採用、批准、推薦或公開提議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議(我們將本文件和前兩個要點中描述的任何行動稱為“Checkmate不利建議變更”)；或

​

•

採納、批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許Checkmate就任何收購建議或合理預期會導致任何收購建議，或要求或合理預期導致Checkmate放棄、終止、延遲或未能完成合並協議擬進行的交易，或在其他方面會對合並協議擬進行的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致的交易(可接受的保密協議除外)簽署或訂立任何合同。

​

如果任何被收購公司在合併協議之日或之後收到任何未撤回的人提出或續簽的真誠書面收購建議，並在諮詢Checkmate的財務顧問和外部法律顧問後，Checkmate董事會已真誠地確定該收購建議為更高報價：

•

Checkmate董事會可能會做出Checkmate不利的建議變更；或者

​

•

Checkmate可根據其條款終止合併協議，以就該高級要約訂立特定協議(定義如下)(前提是該收購提議不是由於Checkmate在合併協議下的義務的重大違約而產生的)；

​

前提是隻有在以下情況下才能執行上述每項操作：

•

Checkmate董事會在與Checkmate的外部法律顧問協商後，真誠地認為，如果不這樣做，將與Checkmate董事會根據適用法律要求對Checkmate股東承擔的受託責任相牴觸；

​

•

Checkmate已事先書面通知Regeneron，表示有意考慮在Checkmate作出不利建議變更或終止合併協議之前至少四(4)個工作日做出Checkmate不利建議變更或終止(我們稱為“確定通知”)，並在Regeneron希望的範圍內，在此期間

​

 

43

 

四(4)個工作日將就合併協議條款的任何修訂或Regeneron提出的其他提議進行真誠談判，以使該收購提議不再構成更高要約；以及

•

(Br)(1)Checkmate已根據合併協議條款向Regeneron提供有關該收購建議的信息，(2)Checkmate已給予Regeneron四(4)個工作日對合並協議條款提出修訂或提出另一項建議，以使該收購建議不再構成更高要約，及(3)在此期間內，Checkmate以書面形式提出的任何建議及任何經修訂的條款生效後(如有)，經與Checkmate的財務顧問及外部法律顧問磋商後，Checkmate董事會應真誠地決定，在與Checkmate的外部法律顧問磋商後，該收購建議是一項優越的要約，未能使Checkmate改變不利建議或終止合併協議將與Checkmate董事會根據適用法律要求對Checkmate的股東承擔的受信責任不一致。

​

上述要點的規定也將適用於任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)的任何變化或對收購建議的任何其他重大修訂或修改，但就前述而言，提及四(4)個工作日的通知期應被視為兩(2)個工作日的通知期。

除收購建議外，Checkmate董事會可在以下情況下針對中間事件作出Checkmate不利建議變更：

•

Checkmate董事會在與Checkmate的外部法律顧問協商後，真誠地認為，如果不這樣做，將與Checkmate董事會根據適用法律要求對Checkmate股東承擔的受託責任相牴觸；

​

•

Checkmate在做出任何此類Checkmate不利建議變更之前至少四(4)個工作日通知了Regeneron，並且在Regeneron希望的範圍內，在該四(4)個工作日期間，將真誠地就合併協議條款的任何修訂或Regeneron提出的另一項提案進行談判，從而不再需要Checkmate不利建議變更；以及

​

•

(1)Checkmate已合理詳細地説明事件背後的事實和情況，(2)Checkmate已給予Regeneron四(4)個工作日的時間來提出對合並協議條款的修訂建議或提出另一項建議，從而不再需要Checkmate不利建議變更，以及(3)Checkmate董事會在實施Regeneron在此期間提出的書面建議(如果有)後，在諮詢外部法律顧問後，真誠地決定，未能使Checkmate針對此類幹預事件作出不利的建議變更，將與Checkmate董事會根據適用法律要求對Checkmate的股東承擔的受託責任相牴觸。

​

上述要點的規定也將適用於與該事件有關的事實和情況的任何重大變化，但在這種情況下，所指的四(4)個工作日的通知期應被視為兩(2)個工作日的通知期。

終止。合併協議可以在生效時間(如果適用，無論是在獲得Checkmate股東批准之前或之後(除非下文另有規定))之前的任何時間終止，並可放棄合併計劃：

•

經Regeneron和Checkmate雙方書面同意(如果要約已經終止，則在交易結束前)；

​

•

(br}在要約接受時間或要約終止之前的任何時間，如果截止日期仍未按照合併協議的條款完成交易，則由Checkmate或Regeneron提供)，但條件是：(I)結束日期可按第11節 - “The Merge Agreement - the Offer”中所述延長。和(Ii)此

​

 

44

 

任何一方如果重大違反合併協議是在結束日期或之前完成交易的直接原因，則不能獲得解約權；

•

如果要約終止，在正式召開和舉行的Checkmate股東大會或合併協議允許的任何延期或推遲會議上未獲得Checkmate股東批准的情況下，由Regeneron或Checkmate之一進行；

​

•

如果要約終止尚未發生，則由Regeneron或Checkmate在要約(可能已延伸至合併協議)到期、終止或撤回而未滿足所有要約條件的情況下終止或撤回，但某些例外情況除外；但如果要約的實質性違反合併協議是導致要約條件未得到滿足的直接原因，導致該要約到期、終止或撤回，則任何一方均不享有終止要約的權利；

​

•

如果有管轄權的政府機構發佈了命令、法令或裁決，或將採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使要約或合併的完成非法，則這些命令、法令、裁決或其他行動是最終的，不可上訴；但是，如果任何一方的實質性違反合併協議是發佈該最終和不可上訴的命令、法令、裁決或其他行動的直接原因，或任何一方沒有按照合併協議的要求盡其合理的最大努力撤銷該命令、法令、裁決或其他行動，則該終止權利將不適用於該當事人；

​

•

Regeneron，如果在要約接受時間或至少有權就此投票的已發行股份的多數股東通過合併協議之前(以最先發生者為準)：

​

•

Checkmate董事會在郵寄時未將Checkmate董事會建議包括在附表14D-9或合併委託書中，或已實施Checkmate不利建議變更；

​

•

Checkmate董事會未能在Regeneron提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申Checkmate董事會的建議，如果任何收購建議(收購要約或交換要約除外)已公開宣佈且未公開且不可撤銷地撤回，或尚未公開宣佈但Checkmate已收到且未不可逆轉地撤回(前提是，Regeneron可根據本條款(I)就任何收購提議提出此類請求不超過一次(但提供，此外，每次提交確定通知時，Regeneron應有權提出新的此類請求)或(Ii)在Regeneron提出請求後十(10)個工作日內(或者，如果更早，在Checkmate股東會議之前的五個工作日內)，如果Checkmate尚未公開宣佈或已收到收購建議(但Regeneron只能根據第(Ii)款每30天提出一次此類請求)；

​

•

在符合《交易法》第14D條規定的要約收購或交換要約的情況下，除要約以外，Checkmate董事會(I)聲明，它建議此類要約或交換要約，或不表達任何意見或無法採取立場(除“停止，根據《交易法》頒佈的規則14D-9(F)關於此類要約或交換要約的通信)，或(Ii)未能建議拒絕此類要約或交換要約，並在交易所法案下規則14D-2所指的此類要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(或，如果較早，在(A)Checkmate股東會議前五個工作日和(B)Regeneron書面請求後兩個工作日)內，在附表14D-9的徵求/推薦聲明中重申Checkmate董事會的建議；

​

•

Checkmate違反或未能履行或遵守其在合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這些違反或未能履行或遵守將導致(A)某些要約條件的失敗(如果要約終止尚未發生)或(B)合併的某些條件的失敗(如果要約終止

​

 

45

 

(br}已發生)，且(Ii)不能或未在截止日期前治癒，或如果能夠在該時間段內治癒，則在Checkmate收到關於該違約或未能履行或遵守的書面通知後三十(30)天內；前提是Regeneron和買方當時並未違反其在合併協議下的義務；

•

Checkmate，如果在要約接受時間或收到Checkmate股東批准之前(以最先發生者為準)：

​

•

接受高級要約，並實質上同時簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成經Checkmate董事會真誠認定構成高級要約的交易(我們稱為“指定協議”)；前提是被收購公司已在所有實質性方面履行其在合併協議下關於高級要約的義務，且Checkmate已向或導致向Regeneron支付終止費(定義如下)；

​

•

Regeneron或買方違反或未能履行或遵守其在合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或未能履行或遵守(I)將導致(A)某些要約條件的失敗(如果要約終止尚未發生)或(B)合併的某些條件失敗(如果要約終止)，以及(Ii)不能或尚未在結束日期前治癒，或者(如果可以的話)不能由Regeneron或買方在該時間段內治癒，在Regeneron收到關於該違約或不履行或不遵守的書面通知後三十(30)天內；只要Checkmate當時沒有實質性違反其在合併協議下的義務；或

​

•

如果買方未經Checkmate事先書面同意，未能在合併協議日期後十(10)個營業日內開始要約(符合交易所法規第14d-2條的含義)，或者，除非要約終止，買方在要約接受時間之前未能接受根據要約有效提交(並未有效撤回)的所有股份進行付款。

​

終止的效果。如果合併協議被有效終止，合併協議將不再具有進一步的效力或效力，在任何此類終止後，Regeneron、買方或Checkmate或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)合併協議的某些特定條款將繼續有效，包括以下“-Checkmate終止費”中所述的條款：(B)保密協議在合併協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續具有十足效力及效力；及(C)合併協議終止並不免除任何一方在終止前因欺詐或故意違反合併協議而須承擔的任何責任。

校友終止費。Check Mate已同意在以下情況下向Regeneron支付8,750,000美元的終止費(我們稱為“終止費”)：

•

Checkmate根據上級要約終止終止合併協議；

​

•

由於Checkmate未能包括Checkmate董事會的建議、重申Checkmate董事會的建議或Checkmate的不利建議更改，Regeneron終止合併協議；或

​

•

(br}(I)Regeneron或Checkmate根據終止日期終止合併協議(但(1)在任何此類終止時，(A)如果要約終止，不滿足最低條件，或(B)如果要約終止，則尚未獲得Checkmate股東批准)，以及(2)對於Checkmate的任何此類終止，根據終止日期終止合併協議的權利隨後可由Regeneron獲得)，(Ii)任何人應已公開披露真誠的收購建議，或任何收購建議應在合併協議日期之後和終止之前傳達給董事會，且該收購建議未在導致終止權利的事件發生前至少兩個工作日被無條件撤回，以及(Iii)在該事件發生後十二(12)個月內撤回

​

 

46

 

終止時，Checkmate已就收購建議訂立或完成最終協議；但就本條第(Iii)款而言，“收購建議”定義中提及的“15%”應視為提及“50%”。

具體表現。雙方同意，如果雙方不按照合併協議的具體條款履行其義務或以其他方式違反該等條款，將會發生不可彌補的損害。雙方進一步同意，各方將有權獲得一項或多項強制令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及根據合併協議有權獲得的任何其他補救措施。

費用。除本協議另有規定外，各方將自行承擔與合併協議及擬進行的交易有關的開支。

提供條件。要約條件在第15節 - “要約的條件”中介紹。

支持協議

關於訂立合併協議，Regeneron與買方於2022年4月18日與德成資本中國生命科學美元基金III有限公司及Arthur Kriegg(各自為“支持股東”及合稱為“支持股東”)訂立於2022年4月18日訂立的投標及支持協議(經不時修訂，為“支持協議”)，雙方於2022年4月18日合共持有約10%的已發行股份。

根據支持協議的條款及條件及在其規限下，各支持股東已同意於要約中收購該支持股東實益擁有的所有股份。此外，各支持股東已同意，在支持協議生效期間，在任何股東大會或其任何續會或延期會議上，該支持股東將出席(親自或委託代表)並就其所有股份投票(或促使表決)或交付(或導致交付)書面同意：

•

贊成通過合併協議，批准合併以及合併協議和支持協議預期或與之相關的其他交易；

​

•

為及時完成交易而需要或提出或提議的任何其他事項；

​

•

如果沒有足夠的票數通過合併協議，贊成將Checkmate股東大會或Checkmate股東會議推遲到較晚日期的任何提議；

​

•

任何合理預期會導致(A)違反合併協議中所載的任何契諾、陳述或擔保或任何其他制衡義務，或違反支持協議中所載的任何支持股東的任何行動、協議或交易，或(B)導致合併協議中所載的任何要約條件或合併條件在結束日期或之前得不到滿足的任何行為、協議或交易；

​

•

反對Checkmate董事會成員的任何變化(除非董事會提議的這種董事會變動與任何實際或潛在的收購提議無關或不支持)；以及

​

•

針對任何收購建議及涉及Checkmate的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或可合理預期對完成要約或合併或合併協議及支持協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、不利影響或阻止。

​

根據支持協議的條款及條件，各支持股東亦就上述事項向Regeneron授予不可撤銷的代理權。

 

47

 

支持股東進一步同意對其股份的某些限制，包括對轉讓的限制，並同意遵守與合併協議第5.3和6.1節有關的特定非要約條款。

於(A)合併協議根據其條款有效終止、(B)生效時間、(C)Regeneron與該支持股東的共同書面同意及(D)對合並協議或要約的任何修訂未經支持股東書面同意而終止，或根據合併協議條款改變支付予Checkmate所有股東的代價形式時，支持協議將就特定支持股東終止。

前述《支持協議》的描述並不完整，其全部內容是參考《支持協議》全文進行限定的，該《支持協議》作為附表的附件(D)(3)存檔，本購買要約是該《支持協議》的一部分。

保密協議

2022年3月22日，Regeneron和Checkmate就Regeneron考慮與Checkmate進行可能的戰略交易一事簽訂了保密協議(“保密協議”)。保密協議包括慣例的保密條款，要求Regeneron對與Checkmate有關的某些信息保密，並要求各方對與可能的戰略交易有關的任何討論的存在和內容保密，自保密協議之日起十二(12)個月內。保密協議還包括一項慣例停頓條款，禁止Regeneron在自保密協議之日起九(9)個月內提出收購或收購CheckMate，以及在未經Checkmate事先書面同意的情況下采取某些其他行動，包括徵求代理人。保密協議規定按慣例終止停頓條款，並允許Regeneron隨時向Checkmate董事會提出保密的收購建議。保密協議包含一項非徵求條款，禁止Regeneron及其任何受控附屬公司在自保密協議之日起十二(12)個月內徵求僱用或僱用Checkmate的任何高管，但某些例外情況除外。

前述保密協議的描述並不完整，僅參考保密協議的全文進行了限定，該保密協議作為附表的附件(D)(2)存檔，本購買要約是其中的一部分。

排他性協議

在簽署合併協議之前，Checkmate和Regeneron簽訂了一份日期為2022年3月22日的書面協議(“排他性協議”)，其中規定Checkmate和Regeneron之間的排他性談判將持續到東部時間晚上11點59分，最早的一項是：(I)2022年4月12日(如果Checkmate和Regeneron在該日期繼續真誠地談判，以執行關於交易的最終協議，則該排他性期限將自動延長兩個連續七天的期限，除非在該期限當時預定的結束之前，Checkmate或Regeneron向另一方發出書面通知，表示希望終止談判)；(Ii)Regeneron書面通知Checkmate，除非Checkmate同意將合併代價降至每股10.50美元以下，否則不會進行交易的時間；及(Iii)Checkmate與Regeneron就該等交易簽署最終合併協議。排他性協議於簽署合併協議時終止。

獨家協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考獨家協議的全文進行限定的，該協議作為附表的附件(D)(4)提交，本購買要約是該協議的一部分。

12.

要約的目的；Checkmate的計劃。

​

報價的目的。收購要約的目的是讓Regeneron通過買方獲得Checkmate的控制權和全部股權。收購要約，作為收購的第一步

 

48

 

Checkmate旨在促進收購所有流通股。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。如要約成功，買方擬於要約接納時間後(但無論如何於同一日期)於切實可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎合併協議所載其他條件是否符合或豁免而定。

如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有Checkmate的任何股權，也不再有任何權利參與Checkmate的收益和未來增長。如果您不投標您的股份，但合併完成，您也將不再擁有Checkmate的股權。同樣，在要約或隨後的合併中出售您的股份後，您將不承擔Checkmate價值任何下降的風險。

未經股東投票的合併。如果沒有發生要約終止並且要約完成，我們將不會在完成合並之前尋求Checkmate剩餘公眾股東的投票。DGCL第251(H)條規定，在完成對公共公司(其股份在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有)的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司的每一類股票的股份，否則將需要批准目標公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購人可在沒有目標公司其他股東投票的情況下進行合併。因此，如果我們完成要約，我們將根據DGCL第251(H)條在沒有Checkmate股東投票的情況下完成合並。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(和Regeneron應促使買方)迅速終止和撤回要約或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，且Checkmate應準備、歸檔並向Checkmate股東會議相關的Checkmate股東郵寄合併委託書；倘根據高鐵法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉及(Ii)如會議選舉已交付但Checkmate尚未郵寄合併委託書，則會議選舉及任何要約終止將自動撤回，而倘要約已終止或屆滿而未有任何股份獲接受付款，則買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

CheckMate計劃。如果我們接受根據要約支付的股份，我們將很快獲得Checkmate管理層和Checkmate董事會的控制權。Regeneron和買方正在對Checkmate及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理和人員進行詳細審查，並將考慮在完成要約後存在的情況下哪些變化是可取的。Regeneron和買方將在要約懸而未決期間以及在要約和合並完成後繼續評估Checkmate的業務和運營，並將在當時存在的情況下采取他們認為適當的行動。此後，Regeneron打算審查這些信息，作為對Checkmate的業務、運營、資本和管理進行全面審查的一部分，以期結合Checkmate和Regeneron的現有業務優化開發Checkmate的潛力。我們預計Checkmate業務的所有方面都將完全整合到Regeneron中。然而，根據進一步的分析，計劃可能會發生變化，包括Checkmate的業務、公司結構、章程、章程、資本、董事會和管理層的變化。

除本收購要約中規定的以外，包括本第12節 - “要約的目的”中所設想的；根據《CheckMate計劃》和第13條 - 《要約的某些效果》，再生者和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及Checkmate的任何特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)任何出售或轉讓Checkmate的重大資產，(Iii)Checkmate的資本化或股息政策的任何重大變化，(Iv)Checkmate的公司結構或業務的任何其他重大變化，(V)管理層的變動

 

49

 

Checkmate或Checkmate董事會，(Vi)從國家證券交易所退市或不再被授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價的Checkmate證券類別，或(Vii)根據《交易法》第12(G)條有資格終止註冊的Checkmate股權證券類別。

據Regeneron及買方所知，於合併協議日期，Checkmate的任何高管或董事與Regeneron、買方或Checkmate之間並無僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而要約或合併亦不以Checkmate的任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

在要約和合並完成後，Checkmate現有管理團隊的某些成員可能會與Regeneron或尚存的公司達成新的僱傭安排。與現有管理團隊的任何此類安排目前預計將在要約完成後達成，並將在合併完成後生效(如果有的話)。不能保證任何各方都會就任何條款達成協議，或者根本不會。

在生效時間及緊接生效時間之後，尚存公司的董事會及高級職員將分別由買方董事會成員及高級職員組成。

於生效時間，尚存公司的公司註冊證書將予修訂及重述，以閲讀合併協議附件二所載形式，而於生效時間有效的買方章程將成為尚存公司的附例。

13.

報價的某些效果。

​

股票的市場。如要約收購成功，股份將不會有市場，因為買方有意於要約接納時間屆滿後(但無論如何於同一日期)於切實可行範圍內儘快完成合並，並須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

股票報價。該股目前在納斯達克掛牌交易。於合併完成後(預計合併將於要約接納時間後在實際可行範圍內儘快發生，但無論如何與要約接納時間相同)，股份將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為唯一股東將是買方。合併完成後，我們打算並將立即促使Checkmate將其股票從納斯達克退市。

保證金規定。根據美國聯邦儲備系統理事會(我們稱為“聯邦儲備委員會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商為股票抵押品提供信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，在提出要約後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金條例所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交換法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則經美國證券交易委員會申請後，此類登記可終止。根據交易法終止股票登記將大大減少Checkmate必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於Checkmate，例如交易法第16(B)條的短期週轉利潤追回條款、根據交易法第14(A)條就股東會議提交委託書的要求、向股東提交年度報告的相關要求以及交易法第13E-3條關於“私有化”交易的要求。此外，Checkmate的“附屬公司”和持有Checkmate的“受限證券”的人根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或被取消。我們打算並將導致Checkmate終止

 

50

 

當符合終止登記的要求時，應在合併完成後立即根據《交易法》進行股份登記。

14.

股息和分配。

​

合併協議規定，除合併協議另有要求或明確準許外，在合併完成前期間，被收購公司不得就其股本中的任何股份(包括股份)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配。

15.

報價的條件。

​

買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎下列條款所載條件的滿足情況而定。即使要約或合併協議中有任何其他相反的規定，買方將不會被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括交易所法案下的規則14E-1(C))的情況下，就任何投標股份付款並可延遲接受付款，或(在任何該等規則及法規的規限下)延遲接受付款，並在合併協議允許的範圍內終止要約：(I)合併協議終止；及(Ii)在任何預定到期日(須受根據合併協議條款延長要約的規限)，如：(A)在到期日前未能滿足下述(E)及(G)項所述的最低條件、終止條件及條件；或(B)Regeneron未能滿足或以書面豁免下列任何附加條件：

(A)

已有效投標和未有效撤回的股份，與Regeneron及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如果有)一起，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上一股；

​

(B)

(I)Checkmate在合併協議第3.3節(資本化)(A)至(D)條款中所作的陳述和擔保在各方面均真實、正確，但截至合併協議日期和預定到期日的任何微小誤差除外(除非任何此等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內除外)；

​

(2)Checkmate在第3.1節(正式組織；子公司等)、第3.2節(公司註冊證書和章程)、第3.20節(授權機構；合併協議的第3.21條(協議的約束力)、第3.21條(收購法)及第3.23條(財務顧問的意見)於合併協議日期、預定到期日及截至預定到期日在所有重要方面均屬真實及正確(就此而言，撇除該等陳述及保證所載的所有“重大不利影響”及“重大”限制)，猶如在預定到期日及截至預定到期日一樣(但任何該等陳述或保證明確涉及較早日期或期間的情況除外)；

(Iii)本協議第3.24條(經紀人和其他顧問)中規定的Checkmate的陳述和擔保在本協議日期和預定到期日均應真實無誤，如同在預定到期日作出的一樣；

(四)Checkmate在合併協議第3.5(A)(Ii)節(無重大不利影響)中所作的陳述和保證，於合併協議日期及預定到期日均屬真實及正確，猶如在預定到期日及截至預定到期日就第3.5(A)(Ii)節所述的較早期間作出的一樣；

(V)Checkmate在合併協議中所作的陳述和擔保(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)在合併協議日期和預定到期日均為真實和正確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重大”限制)，猶如是在預定到期日作出的一樣(但任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間的情況除外)。

 

51

 

截至該日期或期間的情況)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有、也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響；

(C)

在預定到期日或之前，Checkmate已在所有實質性方面遵守或履行其必須遵守或履行的契諾和協議；

​

(D)

自合併協議之日起，並無個別或合計(I)於預定到期日仍在持續的重大不利影響或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響的任何影響；

​

(E)

根據《高鐵法案》適用於要約或合併的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止；

​

(F)

Regeneron和買方已收到由Checkmate首席執行官和首席財務官代表Checkmate簽署的證書，確認已滿足上文(B)、(C)和(D)條款中規定的條件；

​

(G)

任何有管轄權的政府機構均未發佈任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止根據要約或完成合並收購或支付股份，該等判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令仍然有效，任何政府機構也未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求，直接或間接禁止或禁止根據要約或完成合並收購或支付股份；以及

​

(H)

合併協議未按照其條款終止。

​

上述條件僅為Regeneron及買方之利益，且(除上文(A)及(H)項所載要約條件或合併協議另有規定外)Regeneron及買方可於任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分之收購條件。Regeneron或買方在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。如果該條件或要求被放棄，則在本第15節或合併協議的其他部分中提及的任何條件或要求都將被視為已滿足。

16.

某些法律事務；監管批准。

​

常規。除本第16節所述外，根據吾等對CheckMate提交給美國證券交易委員會的公開可獲得信息以及有關CheckMate的其他信息的審核，吾等並不知悉任何對Checkmate業務具有重大意義的政府許可或監管許可，該許可或許可可能會因吾等收購本文中預期的股份而受到不利影響，或可能因本文預期的買方或再生能源收購或擁有股份所需的任何國內或國外政府、行政或監管當局或機構的批准或其他行動而受到不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除下文《國家收購法》所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等目前無意在任何該等事宜有結果前延遲接納根據要約收購的股份，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或若該等批准或其他行動未獲取得或未採取該等其他行動，則可能不會對Checkmate的業務造成不良後果，其中任何情況在合併協議所指明的若干條件下可能會導致吾等選擇終止收購要約而不在某些條件下購買股份。參見第15節 - “要約的條件”。

遵守《高鐵法案》。根據《高鐵法案》及其頒佈的相關規則和條例，某些交易，包括要約和合並，在向聯邦貿易委員會和司法部發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前，可能不會完成。2022年4月25日，Regeneron和Checkmate各自提交了

 

52

 

根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部發出的關於購買要約中的股份以及作為替代方案的合併的通知和報告表。根據高鐵法案，最初的等待期將於2022年5月10日到期。如果Regeneron自願撤回並重新提交以允許第二個十五(15)天的等待期，或者如果審查機構發出補充信息和文件材料的請求，在這種情況下，等待期將在Regeneron證明其基本上符合該請求的日期後十(10)天結束，或者如果會議選舉已經做出，則在Regeneron和Checkmate各自證明基本上符合該請求的日期後三十(30)天結束。

在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後，或在生效時間之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取行動，包括尋求強制完成要約或合併，撤銷要約或合併，或有條件地允許完成要約或合併，但須遵守監管條件或其他補救措施。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成要約或合併，或在監管條件下允許完成。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。儘管Regeneron和Checkmate都不認為該要約或合併違反了反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對該要約或合併提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

請參見第15節 - “要約的條件”。

國家收購法律。Check Mate是根據特拉華州的法律成立的。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日後的三(3)年內進行“業務合併”(定義為包括合併和某些其他行動)，除非“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前得到該公司董事會的批准。Checkmate董事會已根據DGCL採取一切必要行動，以確保不會有該等限制適用於合併協議擬進行的要約、合併或任何其他交易，並已根據DGCL第203條批准合併協議、支持協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併。

Checkmate直接或通過子公司可能被視為在全美多個州開展業務，其中一些州已制定了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於收購要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用或無效於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份的付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。參見第15節 - “要約的條件”。

私下交易。美國證券交易委員會已根據《交易法》採納了規則13E-3，該規則適用於某些“私有化”交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購當時並不由我們持有的剩餘股份。吾等相信，交易法第13E-3條將不適用於合併，因為(I)於簽訂合併協議時，吾等不是Checkmate的聯屬公司(就交易法而言)；(Ii)預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一(1)年內完成)；及(Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

 

53

 

不需要股東批准。DGCL第251(H)條規定，如符合某些要求，則無須股東批准合併，包括(1)收購公司完成收購Checkmate任何及全部已發行普通股的收購要約，而收購要約的目的是在沒有DGCL第251(H)條的情況下有權就合併投票，及(2)在完成收購要約後，收購公司至少擁有將被收購的Checkmate股份的百分比，而如果沒有DGCL第251(H)條，收購公司將被要求採納合併。倘若要約終止並未發生，而倘若最低條件已獲滿足，而吾等根據要約接受股份付款，吾等將已收到足夠數目的股份，以確保Checkmate將不會被要求將採納合併協議提交Checkmate股東投票表決。如要約尚未終止，於要約完成後及在滿足合併協議所載其餘條件後，Regeneron、買方及Checkmate將於要約接納時間後於切實可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動以達成合並，而不會根據DGCL第251(H)條召開Checkmate股東大會。

然而，如果要約終止，合併將受DGCL第251(C)條的管轄，並受合併協議所載條款和條件的制約。如果Regeneron交付會議選舉，買方應(和Regeneron應促使買方)迅速終止和撤回要約，或允許要約到期，而不接受任何根據要約支付的股份，並且Checkmate應準備、提交併郵寄與Checkmate股東會議相關的合併委託書，前提是根據HSR法案適用於要約或合併的等待期(及其任何延長)已經屆滿或終止，(I)Regeneron不得交付會議選舉，以及(Ii)如果會議選舉已經交付，但Checkmate尚未郵寄合併委託書，會議選舉及任何要約終止將自動撤回，如要約已終止或期滿而未有任何股份被接受付款，買方應重新提出要約。然而，目前，Checkmate和Regeneron都沒有要求您提供代理，並且要求您不要發送代理。

17.

評估權。

​

與要約有關的股份持有人不享有任何評估權。如果合併完成，將可獲得與合併相關的評估權，如下所述，但是，儘管評估權的可用性取決於合併完成，但希望行使此類評估權的股東必須在要約完成時行使該等評估權，即使到那時合併尚未完成。如果合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人：(一)未在要約中要約認購其股份；(二)按照《公司章程》第二百六十二條規定的程序要求評估；及(Iii)其後並不撤回其對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評估權，在每宗個案中，根據DGCL，彼等將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的估值，並獲支付該等股份的“公平價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，以及由該法院釐定的公平利率。

任何股份的“公允價值”可以基於要約中支付的價格和該等股份的市值以外的其他考慮因素。股份持有人應認識到，如此釐定的價值可能高於或低於要約價或合併中應付的代價(其金額與要約價相同)。此外，在評估程序中，我們可以爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

根據《公司條例》第262條，如根據第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前成立的法團或在合併生效後十(10)日內尚存的公司，應通知有權享有該項合併或合併的評估權的該組成公司任何類別或系列股票的持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或全部股份均可享有評估權，並應在該通知中包括一份《公司條例》第262條的副本。附表14D-9將構成DGCL第262條下關於評估權的正式通知。

 

54

 

如將在附表14D-9中更全面地描述，如果股東選擇根據DGCL第262條行使評估權，則該股東必須履行下列所有事項：

•

在要約完成後和附表14D-9郵寄後二十(20)天前，向Checkmate遞交一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地告知Checkmate股東的身份以及該股東要求進行評估；

​

•

未在要約中認購其股份；以及

​

•

股票自提出書面評估要求之日起至生效時間內連續持有備案。

​

上述股東在《公司條例》下的評價權摘要並不是股東希望根據《條例》行使任何可用評價權須遵循的程序的完整陳述，其全部內容符合《公司條例》第262條的規定。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。《海關條例》第262條的副本將作為附件B列入附表14D-9。

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考。如果您根據要約收購您的股份，您將無權對您的股份行使評價權，但相反，在要約條件的限制下，您將收到您的股份的要約價。

18.

費用和開支。

​

Regeneron已聘請InnisFree併購公司作為信息代理，並聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為此次報價的保管人。信息代理可以通過郵寄、電話、傳真、電報和個人面談的方式與股票持有人聯繫，並可以要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給股票的實益所有者。

信息代理和儲存庫將各自就其與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，並將就與此相關的某些債務和費用獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。

Regeneron和買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如提出要求，買方將報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的常規郵寄和手續費。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19.

其他。

​

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其投標或代表)，而在該司法管轄區內，提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

未授權任何人代表Regeneron或買方提供此處或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方、存託機構或信息代理的代理人。

 

55

 

買方已根據交易法下的一般規則和條例第14d-3條向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證據，並可以提交修正案。Check Mate已通知買方，其將在Regeneron和買方向美國證券交易委員會提交要約文件的日期向美國證券交易委員會提交其關於附表14D-9的徵求/推薦聲明，其中列出了Checkmate董事會就要約提出的推薦以及推薦的理由，並提供了某些額外的相關信息。此類文件的副本及其任何修正案，在存檔後，可按照上文第7節 - “有關將軍的某些信息”規定的方式從美國證券交易委員會獲得。

斯堪的納維亞收購子公司

May 2, 2022

 

56

 

附表I -有關再生能源和採購商的 信息

Regeneron

下表列出了截至2022年5月2日Regeneron的董事和高管信息。每個人目前的商業地址是C/o Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591，商業電話是(914)8477000。除以下規定外，下列所有董事和高管均為美國公民。

Regeneron的執行人員

Leonard S.Schleifer，M.D.，Ph.D.

倫納德·S·施萊弗，醫學博士，現年69歲，1988年創立董事，自公司成立以來一直擔任該公司總裁兼首席執行官，並於1990年至1994年擔任董事會主席。Schleifer博士與Regeneron的創始科學家Yancopoulos博士在過去34年中創建並管理了該公司。施萊弗博士在弗吉尼亞大學獲得醫學博士和藥理學博士學位。施萊弗博士是一名有執照的內科醫生，並獲得了美國精神病學和神經病學委員會的神經學認證。

喬治·D·揚科普洛斯醫學博士

喬治·D·揚科普洛斯，醫學博士，博士，現年62歲，1989年加入施萊弗博士，成為公司的創始科學家，從那時起，他們共同創建並管理公司。揚科普洛斯博士現任總裁兼首席科學官，自2001年以來一直在董事會任職。他在哥倫比亞大學獲得醫學博士和博士學位。揚科普洛斯博士是20世紀90年代世界上被引用最多的科學家中的第11位，並於2004年當選為美國國家科學院院士。Yancopoulos博士和他的團隊的主要成員是該公司開發的九種FDA批准的藥物的主要發明者和/或開發商，分別是EYLEA®(AfLibercept)注射劑、Praluent®(Alirocumab)、

 

57

 

Dupixent®(Dupixent®)、Kavzara®(沙利單抗)、Libtayo®(塞米普利單抗)、Evkeeza®(evinacumab-DGNB)、Inmazeb®(阿託替單抗、Maftivimab和odesivimab-ebgn)、ZALTRAP®(ZIV-AFLibercept)靜脈輸液和ARCALYST®(利洛奈普)皮下注射及其基礎技術，包括陷阱技術、Velocigene®和Veloccie®。

克里斯托弗·費尼莫爾

克里斯托弗·費尼莫爾，51歲，自2021年1月以來一直擔任財務總監高級副總裁。他曾於2017年3月至2020年12月擔任副總裁兼財務總監，於2017年1月至2017年3月擔任副總裁兼副財務總監，並於2012年1月至2016年12月擔任財務規劃副總裁。在2003年加入公司之前，他是Mojave治療公司負責財務的副總裁。Fenimore先生之前的經驗包括在畢馬威擔任監督高級會計師，以及專注於醫療保健行業的風險投資和投資銀行工作。Fenimore先生擁有哥倫比亞大學生物技術碩士學位、羅格斯商學院職業會計碩士學位和羅格斯大學經濟學學士學位。費尼莫爾先生是紐約州的註冊公共會計師。

Robert E. Landry

羅伯特·E·蘭德里，58歲，自2019年1月以來一直擔任財務執行副總裁，自2013年10月以來擔任首席財務官。2013年9月至2018年12月，擔任財務高級副總裁。在此之前，蘭德里先生於2012年10月至2013年8月擔任輝瑞公司財務主管高級副總裁，並於2009年10月至2012年10月擔任輝瑞多元化業務高級副總裁 - Finance。在此之前，Landry先生在2009年10月被輝瑞公司收購的惠氏公司擔任過多個職位，包括2007年至2009年擔任惠氏公司財務主管兼首席企業官，2006年至2007年擔任惠氏澳大利亞子公司藥品營銷和銷售部門的董事主管，以及2004年至2006年擔任惠氏澳大利亞和新西蘭子公司的首席財務官。蘭德里先生擁有聖母大學會計學學士學位。

Joseph J. LaRosa

約瑟夫·J·拉羅薩，63歲，自2019年1月以來一直擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。2011年9月至2018年12月，擔任高級副總裁、總法律顧問、祕書。在加入Regeneron之前，LaRosa先生是Nycomed美國公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書。LaRosa先生的工作經歷包括1993-2009年間在先靈葆雅公司擔任多個高級法律職位，在那裏他是公司高管，最近擔任的職務是法律事務副總裁和運營管理團隊成員。拉羅薩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

馬裏恩·麥考特

現年62歲的Marion McCourt自2021年1月以來一直擔任商務部執行副總裁。她曾在2018年2月至2020年12月擔任商業高級副總裁。從2017年4月到加入公司，McCourt女士擔任Axovant Sciences，Inc.的首席運營官和首席運營官兼總裁。McCourt女士從2016年2月起擔任Medivation，Inc.的首席運營官，直到2016年9月被輝瑞公司收購。在此之前，麥考特曾在安進工作，她最近在那裏擔任美國商業運營副總裁，時間為2014年2月至2016年1月。2013年5月至2014年1月，McCourt女士擔任安進副總裁兼總經理，負責骨骼健康和初級保健業務部。2012年至2013年，她擔任阿斯利康旗下阿斯利康美國公司的首席運營官。她的職責包括監督和領導所有美國商業職能，包括醫療事務、商業發展、財務、人力資源、法律、運營和公司事務。在阿斯利康的12年任期內，麥考特女士於2011年至2012年擔任阿斯利康加拿大公司總裁兼首席執行官，並在阿斯利康的子公司阿斯利康製藥有限公司擔任過其他各種職務。麥考特女士獲得了拉斐特學院生物學學士學位。

 

58

 

安德魯·J·墨菲博士

安德魯·J·墨菲博士，現年64歲，自2019年1月以來一直擔任研究部執行副總裁。他曾於2013年1月至2018年12月擔任再生實驗室研究部高級副總裁，2005年5月至2012年12月擔任Target Discovery副總裁，2001年1月至2005年5月擔任基因發現和生物信息學副總裁，1999年5月至2000年12月擔任董事基因組和生物信息學副總裁。墨菲博士是該公司幾項關鍵技術的共同發明人，包括Velocigene®和VelocImmune®，並繼續領導幾個技術中心和治療重點領域。他在威斯康星大學獲得分子生物學學士學位，在哥倫比亞大學內科和外科醫學院獲得人類遺傳學博士學位。

Neil Stahl, Ph.D.

Neil Stahl，博士，65歲，自2015年1月以來一直擔任負責研發的執行副總裁。他曾於2007年1月至2014年12月擔任研發科學部高級副總裁，2000年12月至2007年12月擔任臨牀前開發和生物分子科學部高級副總裁，並於2000年1月至2000年12月擔任臨牀前開發和生物分子科學部副總裁。他於1991年加入公司。在1997年成為生物分子科學部副總裁之前，斯塔爾博士在董事、細胞因子和信號轉導部門任職。斯塔爾博士在布蘭迪斯大學獲得生物化學博士學位。

Daniel P.Van Plew

丹尼爾·P·範·普洛，49歲，自2016年1月以來一直擔任執行副總裁兼工業運營和產品供應總經理。2008年4月至2015年12月，Van Plew先生擔任高級副總裁兼工業運營和產品供應總經理。在此之前，自2007年加入公司以來，他一直擔任副總裁兼工業運營和產品供應部總經理。2006年至2007年，Van Plew先生擔任全球生物製藥公司Crucell Holland B.V.負責研發和技術運營的執行副總裁。2004年至2006年，Van Plew先生在生物技術公司Chron Corporation旗下的Chron生物製藥公司擔任責任日益增加的職位，最近擔任的職務是瓦卡維爾運營部門的高級董事。從1998年到2004年，Van Plew先生在管理諮詢公司埃森哲公司的健康和生命科學業務部門擔任過各種管理職位。範·普洛在賓夕法尼亞州立大學獲得化學碩士學位，在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

Regeneron的董事

邦妮·L·巴斯勒博士

Bassler博士目前是普林斯頓大學分子生物學系主任和Squibb分子生物學教授，也是Howard Hughes醫學研究所的研究員。巴斯勒博士此前曾擔任美國微生物學會主席，以及美國科學促進會、國家科學基金會和美國微生物學會的董事會成員。她曾入選美國國家科學院、國家醫學科學院、美國藝術與科學院、倫敦皇家學會和美國哲學學會，並獲得了許多科學榮譽，包括麥克阿瑟基金會獎學金、朗斯貝裏獎、邵逸夫生命科學和醫學獎、格魯伯遺傳學獎和沃爾夫化學獎。巴斯勒博士獲得了理科學士學位。從加州大學戴維斯分校畢業，並在約翰霍普金斯大學獲得生物化學博士學位。在成為普林斯頓大學教員之前，她曾在加利福尼亞州拉霍亞的阿古倫研究所擔任博士後研究員和研究科學家。巴斯勒博士目前在Cidara治療公司和Royalty Pharma plc的董事會任職。

Michael S. Brown, M.D.

布朗博士自1989年以來一直擔任生物醫學科學傑出教席，是分子遺傳學和內科的常務教授，也是達拉斯德克薩斯大學西南醫學中心瓊森分子遺傳學中心的董事教授

 

59

 

他自1985年以來一直擔任。布朗博士和戈爾茨坦博士在1985年共同獲得了諾貝爾生理學或醫學獎，並在1988年獲得了美國國家科學獎章。布朗博士是美國國家科學院、國家醫學科學院和倫敦皇家學會的成員。

N. Anthony Coles, M.D.

科爾斯博士是Cerevel治療控股公司的總裁、首席執行官和董事長，Cerevel治療控股公司是Cerevel治療公司的母公司，Cerevel治療公司是一家專門開發中樞神經系統疾病新療法的生物製藥公司，同時也是一傢俬人持股公司Trate Enterprise LLC的董事長兼首席執行官。科爾斯博士曾擔任Yumanity治療公司的首席執行官，目前擔任董事會主席，這是一家專注於改變神經退行性疾病藥物發現的公司。科爾斯博士之前曾擔任生物製藥公司Onyx製藥公司的總裁、首席執行官和董事會主席。在2008年加入Onyx之前，他是生物製藥公司NPS製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。在2005年加入NPS之前，他曾在生物製藥和製藥行業擔任過多個領導職位，包括默克公司、百時美施貴寶公司和Vertex製藥公司。除了之前擔任過瑪瑙和核素公司的董事外，他還曾是美國實驗室公司、Campus Crest社區公司、CRISPR Treateutics AG和麥凱森公司的董事公司的成員。

約瑟夫·L·戈爾茨坦醫學博士

戈爾茨坦博士自1977年以來一直擔任分子遺傳學和內科教授，並擔任德克薩斯大學達拉斯西南醫學中心分子遺傳學系主任。戈爾茨坦博士是美國國家科學院、國家醫學科學院和倫敦皇家學會的成員。他還在洛克菲勒大學和霍華德·休斯醫學院的董事會任職。戈爾茨坦博士和布朗博士在1985年共同獲得了諾貝爾生理學或醫學獎，並在1988年獲得了美國國家科學獎章。

克莉絲汀·A·潘

潘女士曾任俄亥俄州立大學馬克斯·M·費舍爾商學院管理和人力資源部駐校高管，2009至2014年間擔任該學院院長和高級商業講座教授John W.Berry。在加入費雪之前，潘女士在強生工作了八年，最近擔任的是製藥公司的副董事長和全球主席。在強生，她擔任公司董事會和執行委員會成員，負責管理公司的醫藥業務。在加入強生之前，潘女士在全球製藥公司百時美施貴寶公司工作了15年，在那裏她擔任過包括國際藥品總裁和醫療器械總裁在內的高級領導職位。潘女士是保誠金融公司和舍温-威廉姆斯公司的董事會成員，也是分貝治療公司的董事會成員和皇家飛利浦電子公司的監事會成員。

Arthur F. Ryan

2008年，瑞安先生從世界上最大的多元化金融機構之一保誠金融公司董事會主席的職位上退休。他在2007年之前一直擔任保誠集團的首席執行官。在1994年加入保誠之前，Ryan先生自1990年以來一直擔任大通曼哈頓銀行的總裁兼首席運營官。瑞安在1984至1990年間負責大通全球零售銀行業務。2008年至2013年，瑞安擔任蘇格蘭皇家銀行集團(RBS Group Plc.)非執行董事。從2009年到2019年，瑞安擔任公民金融集團有限公司的董事合夥人。公民金融集團是一家零售銀行控股公司，於2014年上市。

Leonard S.Schleifer，M.D.，Ph.D.

施萊弗博士於1988年創立公司，自公司成立以來一直擔任董事總裁兼首席執行官，並於1990年至1994年擔任董事會主席。施萊弗博士，一起

 

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在過去的34年裏，與Regeneron的創始科學家Yancopoulos博士共同創建並管理了該公司。施萊弗博士在弗吉尼亞大學獲得醫學博士和藥理學博士學位。施萊弗博士是一名有執照的內科醫生，並獲得了美國精神病學和神經病學委員會的神經學認證。

George L. Sing

Sing先生自2016年以來一直擔任Gand，Inc.的首席執行官，並自2017年以來擔任Grace Science，LLC的董事長。他在生物技術領域擁有廣泛的風險投資和領導經驗。

Marc Tessier-Lavigne博士

Tessier-Lavigne博士自2016年以來一直擔任斯坦福大學校長。在擔任斯坦福大學校長之前，他從2011年起擔任洛克菲勒大學校長和卡森家族教授，並擔任洛克菲勒大學腦發育實驗室主任。在此之前，他曾在基因泰克公司擔任執行副總裁兼首席科學官，並於2003年加入該公司。2001年至2003年，他在斯坦福大學擔任教授；1991年至2001年，他在加州大學舊金山分校擔任教授。Tessier-Lavigne博士是英國國家科學院、國家醫學科學院以及倫敦和加拿大皇家學會的成員。Tessier-Lavigne博士是德納利治療公司的董事會成員，此前曾在輝瑞、Agios製藥公司和朱諾治療公司的董事會任職。

P. Roy Vagelos, M.D.

在加入Regeneron之前，Vagelos博士是全球製藥公司默克公司的董事會主席兼首席執行官。他於1975年加入默克公司，1984年成為董事的一員，1985年擔任總裁兼首席執行官，1986年擔任董事長。瓦格洛斯博士於1994年從默克公司的所有職位上退休。Vagelos博士是美國國家科學院、國家醫學科學院和美國哲學學會的成員。

喬治·D·揚科普洛斯醫學博士

Yancopoulos博士於1989年加入Schleifer博士，成為公司的創始科學家，從那時起，他們一起建立並管理了公司。揚科普洛斯博士現任總裁兼首席科學官，自2001年以來一直在董事會任職。他在哥倫比亞大學獲得醫學博士和博士學位。揚科普洛斯博士是20世紀90年代世界上被引用最多的科學家中的第11位，並於2004年當選為美國國家科學院院士。楊科普洛斯博士和他的團隊的主要成員是該公司已開發的九種FDA批准的藥物--EYLEA®、Praluent®、Dupixent®、Kavzara®、Libtayo®、Evkeeza®、Inmazeb®、ZALTRAP®和ARCALYST®及其基礎技術的主要發明人和/或開發商，其中包括TRAP技術、Velocigene®和VelocImmune®。

Huda Y. Zoghbi, M.D.

佐格比博士目前是貝勒醫學院兒科、分子和人類遺傳學以及神經病學和神經科學系的教授，德克薩斯州兒童醫院簡和丹·鄧肯神經研究所的董事教授，以及霍華德·休斯醫學研究所的研究員。她曾被選為美國國家科學院、醫學研究所和美國科學促進會成員，並因其工作而獲得多項表彰，包括珀爾·梅斯特·格林加德獎、迪梅斯發育生物學三月獎和範德比爾特生物醫學科學獎。佐格比博士為她贏得了理科學士學位。她畢業於美國貝魯特大學，在田納西州納什維爾的梅哈里醫學院獲得醫學博士學位，並在貝勒醫學院完成了兒科住院醫師和神經病學和兒科神經學聯合住院醫師的工作，然後在那裏接受了分子遺傳學的博士後研究培訓。

Purchaser

下表列出了截至2022年5月2日買方董事和高管的相關信息。每個人目前的營業地址是C/o Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old

 

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紐約塔裏敦SAW Mill River Road，郵編：10591，商務電話：(9148477000)。以下列出的所有董事和高管均為美國公民。

採購商董事及高管

努哈德·侯賽尼

44歲的努哈德·侯賽尼是董事的一員，也是買方的董事董事總經理。他於2011年加入Regeneron，目前擔任Regeneron業務發展和企業戰略高級副總裁，負責監督Regeneron執行新的戰略合作和許可協議以及其他戰略舉措的努力。他在生物製藥行業擁有近20年的經驗，在那裏他曾擔任過各種戰略、業務開發和財務職務，包括在基因泰克的業務發展和公司金融部，以及摩根士丹利和羅伯遜·斯蒂芬斯的投資銀行和股票研究部門。侯賽尼先生在普林斯頓大學獲得分子生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

Joseph J. LaRosa

約瑟夫·J·拉羅薩，63歲，採購部部長。自2019年1月以來，他一直擔任執行副總裁、總法律顧問兼Regeneron祕書。2011年9月至2018年12月，擔任高級副總裁、總法律顧問、祕書。在加入Regeneron之前，LaRosa先生是Nycomed美國公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書。LaRosa先生的工作經歷包括1993-2009年間在先靈葆雅公司擔任多個高級法律職位，在那裏他是公司高管，最近擔任的職務是法律事務副總裁和運營管理團隊成員。拉羅薩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

 

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每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將提交書、證明股票的證書以及任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下：

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