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UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549​
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SCHEDULE TO
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標報價聲明
​《1934年證券交易法》
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Check Mate製藥公司
(對象公司名稱)​
斯堪的納維亞收購潛艇公司
(Offeror)​
Regeneron製藥公司
(要約人的母公司)
(備案人姓名)​
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)​
162818108
(證券類別CUSIP號)​
約瑟夫·J·拉羅薩，先生
Regeneron製藥公司
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
老鋸木廠河路777號
Tarrytown, New York 10591-6707
(914) 847-7000
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)​
With a copy to:
安德魯·R·布朗斯坦，Esq.
維克多·戈德菲爾德，先生
John L.Robinson，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
51 West 52nd Street
New York, NY 10019
(212) 403-1000
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☐
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
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Amount Previously Paid:
N/A
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Filing Party:
N/A
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Form or Registration No.:
N/A
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Date Filed:
N/A
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☐
如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-1的第三方投標報價。
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☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
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☐
私下交易須遵守規則13E-3。
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☐
根據規則第13D-2對附表13D的修正。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本投標要約聲明如期(本《時間表》)涉及特拉華州一家斯堪的納維亞收購子公司(以下簡稱“買方”)和紐約一家公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.(簡稱“Regeneron”)對特拉華州一家Checkmate製藥公司(以下簡稱“Checkmate”)所有已發行普通股的投標要約，每股面值0.0001美元(“股票”)，以每股10.5美元的價格以現金支付給賣方。根據日期為2022年5月2日的購買要約(“購買要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的遞送函(其副本作為附件(A)(1)(B))所述的條款和條件，根據日期為2022年5月2日的購買要約(“購買要約”)以及作為附件(A)(1)(B)的副本所規定的條款和條件減收任何適用的預扣税，這些條款和條件可不時修改或補充，共同構成“要約”。
購買要約中列出的所有信息，包括其附表I，在此作為參考併入，以響應本附表第1至9項和第11項，並由本附表具體提供的信息補充。
第1項。摘要條款表。
Regulation M-A Item 1001
在標題摘要條款表下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。
第2項。主題公司信息。
Regulation M-A Item 1002
(A)姓名和地址。目標公司主要執行機構的名稱、地址和電話號碼如下：
Checkmate製藥公司
主街245號，2樓
馬薩諸塞州劍橋02142
(617) 682-3625
(Br)(B)-(C)證券；交易市場和價格。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
簡介
要約收購 - 第6節(“股票價格範圍；股息”)
第三項：立案人的身份和背景。
Regulation M-A Item 1003
(B)(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
投標要約 - 第8節(“有關再生者和買方的某些信息”)
附表一 -與再生者和買家相關的 信息
第4項。交易條款。
Regulation M-A Item 1004
(A)材料術語。在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
 
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第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
Regulation M-A Item 1005
(A)交易。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
(B)重大公司活動。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
要約收購 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
要約收購 - 第12條(“要約的目的；將死的計劃”)
第6項：交易的目的和計劃或建議。
Regulation M-A Item 1006
(A)目的。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
要約收購 - 第12條(“要約的目的；將死的計劃”)
(C)(1)-(7)計劃。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
要約收購 - 第9節(“資金來源和金額”)
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
要約收購 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
要約收購 - 第12條(“要約的目的；將死的計劃”)
要約收購 - 第13節(“要約的某些效果”)
要約收購 - 第14節(“分紅和分派”)
第7項資金來源和數額或其他對價。
Regulation M-A Item 1007
(A)資金來源。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
要約收購 - 第9節(“資金來源和金額”)
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
 
2
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(B)條件。該要約不受融資條件的限制。
(D)借用資金。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
要約收購 - 第9節(“資金來源和金額”)
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
要約收購 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
要約收購 - 第15節(“要約條件”)
第8項標的公司的證券權益。
Regulation M-A Item 1008
(A)證券所有權。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
投標要約 - 第8節(“有關再生者和買方的某些信息”)
收購要約 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
要約收購 - 第12條(“要約的目的；將死的計劃”)
附表一 -與再生者和買家相關的 信息
(B)證券交易。沒有。
第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
Regulation M-A Item 1009
(A)徵求意見或建議。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
要約收購 - 第3節(“接受要約和投標股份的程序”)
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
收購要約 - 第18條(“費用和開支”)
項目10.財務報表
Regulation M-A Item 1010
(A)財務信息。不適用。
(B)形式信息。不適用。
 
3
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第11項。附加信息。
Regulation M-A Item 1011
(A)協議、監管要求和法律程序。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款表
收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與Checkmate的接觸或談判”)
要約收購 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
要約收購 - 第12條(“要約的目的；將死的計劃”)
要約收購 - 第13節(“要約的某些效果”)
收購要約 - 第16條(“某些法律事項；監管批准”)
(C)其他材料信息。購買要約和意見書中陳述的信息在此併入作為參考。
 
4
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Item 12. Exhibits.
Regulation M-A Item 1016
Exhibit No.
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Description
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(a)(1)(A)* ​ ​ 報價購買，日期為2022年5月2日。 ​
(a)(1)(B)* ​ ​ 提交函。 ​
(a)(1)(C)* ​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 ​
(a)(1)(D)* ​ ​ 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 ​
(a)(1)(E)* ​ ​ 2022年5月2日《紐約時報》刊登的摘要廣告 ​
(a)(1)(F) ​ ​ Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Checkmate PharmPharmticals，Inc.於2022年4月19日發佈的聯合新聞稿(通過引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1合併而成)。 ​
(a)(1)(G) ​ ​ 2022年4月19日起的社交媒體帖子(引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的第99.2號附件)。 ​
(d)(1) ​ ​ Checkmate製藥公司、Regeneron製藥公司和斯堪的納維亞收購子公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年4月18日(通過引用Checkmate製藥公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1合併)。 ​
(d)(2)* ​ ​ 截至2022年3月22日，Checkmate PharmPharmticals，Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.簽訂的保密協議 ​
(d)(3) ​ ​ 由Regeneron PharmPharmticals，Inc.、斯堪的納維亞收購子公司和Checkmate PharmPharmticals，Inc.某些股東簽署的投標和支持協議，日期為2022年4月18日(通過引用Checkmate PharmPharmticals，Inc.於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件99.1合併)。 ​
(d)(4)* ​ ​ Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Checkmate PharmPharmticals，Inc.簽訂的排他性協議，日期為2022年3月22日。 ​
(g) ​ ​ None. ​
(h) ​ ​ None. ​
107* ​ ​ Filing fee table. ​
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*
隨函存檔。
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第13項附表13E-3所要求的資料。
不適用。
 
5
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SIGNATURES
經適當查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。
Dated: May 2, 2022
斯堪的納維亞收購潛艇公司
By:
/s/努哈德·侯賽尼
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Name:
努哈德·侯賽尼
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Title:
管理董事
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Regeneron製藥公司
By:
/s/ Joseph J. LaRosa
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Name:
Joseph J. LaRosa
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Title:
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書
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