美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期 | |
委託文件編號： |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”“加速申報公司”和“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月27日，註冊人擁有
目錄表
目錄
|
|
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | ||||
項目1 | 財務報表 | 2 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | ||
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||
項目4 | 控制和程序 | 28 | ||
第二部分--其他資料 | ||||
項目1 | 法律訴訟 | 29 | ||
第1A項 | 風險因素 | 30 | ||
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 61 | ||
第3項 | 高級證券違約 | 61 | ||
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 61 | ||
第5項 | 其他信息 | 61 | ||
項目6 | 陳列品 | 61 |
目錄表
關於前瞻性陳述的特別警示通知
這份Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期，其中許多陳述可以使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”、“估計”、“潛在”、“機會”等術語來識別。這些前瞻性聲明包括但不限於與新冠肺炎冠狀病毒大流行有關的聲明、我們的合作和許可協議、我們的現金跑道、我們臨牀試驗的進展，以及監管行動對我們監管提交時間表的影響。
前瞻性陳述僅是基於管理層當前觀點和假設的預測，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與預測或暗示的結果大不相同。據我們所知，可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素包括在第II部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及在第I部分第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本10-Q表格其他部分討論的因素，以及可能不時在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中不時發現的其他因素，包括我們最新的2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報(“年度報告”)，或在出現此類前瞻性陳述的文件中。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些信息。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。由於在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中以及在我們的年報，包括在“第一部分，第1A項。風險因素“，以及我們可能認為無關緊要或目前沒有預料到的其他因素。這些警示性聲明應與我們未來可能做出的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮，或者可能向美國證券交易委員會提交或提供。我們不承擔任何義務在完成本10-Q表格季度報告的提交後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。
1
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
UnQure N.V.
未經審計的綜合資產負債表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款和合同資產 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產和應收款 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非流動資產 | ||||||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額，包括正在進行的研究和開發資產#美元 | | | ||||
商譽 | | | ||||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
或有對價的本期部分 | | — | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 | ||||||
長期債務 | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | | ||||
或有對價，扣除當期部分 | | | ||||
遞延税項負債，淨額 | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，歐元 | | | ||||
追加實收資本 | | | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
UnQure N.V.
未經審計的合併業務報表和
綜合損失
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | ||||||
協作收入 | $ | | $ | | ||
總收入 | | | ||||
運營費用： | ||||||
研發費用 | ( | ( | ||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ( | ||||
總運營費用 | ( | ( | ||||
其他收入 | | | ||||
其他費用 | ( | ( | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
外匯收益，淨額 | | | ||||
其他營業外收益，淨額 | | — | ||||
所得税前虧損收益/(費用) | $ | ( | $ | ( | ||
所得税優惠/(費用) | | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損： | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均股份 | | | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
UnQure N.V.
未經審計的股東權益綜合報表
截至三月三十一日止的三個月期間
累計 | ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||
不是的。的股份 |
| 金額 |
| capital |
| 收入/(虧損) |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
當期虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | | | — | — | | ||||||||||
行使購股權 | | | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限售股份單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
當期虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
行使購股權 | | | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限制性股份單位和績效股份單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
UnQure N.V.
未經審計的合併現金流量表
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 | | | ||||
基於股份的薪酬費用 | | | ||||
遞延税金(收入)/費用 | ( | | ||||
或有對價和衍生金融工具公允價值變動淨額 | | - | ||||
未實現外匯收益，淨額 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款和合同資產、預付費用以及其他流動資產和應收賬款 | | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計費用、其他負債和經營租賃 | ( | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
收購與Corlive收購相關的剩餘已發行普通股 | ( | - | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
發行與員工股票期權和購買計劃有關的普通股所得款項 | | | ||||
發行普通股所得款項 | - | | ||||
發行普通股產生的股票發行成本 | - | ( | ||||
貸款增量收益，扣除債務發行成本 | - | | ||||
融資活動產生的現金淨額 | | | ||||
貨幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | ( | | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
與租賃權和其他存款相關的受限現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
非現金(減少)/增加與購置財產、廠房和設備有關的應付款和應計費用及其他流動負債 | $ | ( | $ | - | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
1一般商業信息
UnQure(“本公司”)於二零一二年一月九日成立為一傢俬人有限公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律。該公司是基因治療領域的領先者，致力於為患有罕見和其他破壞性疾病的患者提供具有潛在療效的單一治療。該公司的業務成立於1998年，最初通過其前身阿姆斯特丹分子治療(AMT)控股公司(“AMT”)運營。2012年，AMT進行了公司重組，據此，uniQure B.V.收購了AMT的全部業務和資產，並完成了與AMT股東的換股交易。自二零一四年二月十日起，本公司於首次公開招股時轉為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並將其法定名稱從uniQure B.V.改為uniQure N.V.。
本公司於香港總商會行業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)，荷蘭阿姆斯特丹，編號54385229。該公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25，電話號碼是+31 20 240 6000。
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“QURE”。
2重要會計政策摘要
2.1準備的基礎
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制這些未經審計的綜合財務報表。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
除非另有説明，未經審計的綜合財務報表以美元列報。以美元以外的貨幣計價的交易以交易貨幣表示，括號中包括美元金額，並按交易日的外匯匯率換算。
2.2未經審計的中期財務資料
中期財務報表及相關披露未經審核，按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表及相關披露反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，而這些調整僅為公平地反映所列示期間的財務狀況、經營業績及財務狀況變動所必需的。
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未來年度或中期的預期結果。隨附的財務報表應與經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司的年報.
2.3預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報告之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
6
目錄表
2.4會計政策
在編制這些未經審計的綜合財務報表時所採用的主要會計政策載於本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註，該附註載於本公司的年報。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
2.5最近的會計聲明
截至2022年3月31日止三個月內，與本公司附註2.3.23所述最近的會計聲明相比，並無新的會計聲明或對會計聲明的更改。年報預計這將對本公司未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
3 | 協作安排和信用風險的集中 |
CSL Behring協作
於2020年6月24日(“簽署日期”)，uniQure N.V.的全資子公司uniQure Bioharma B.V.與CSL Behring LLC(“CSL Behring”)簽訂了一份商業化和許可協議(“CSL Behring協議”)，根據該協議，CSL Behring獲得了該公司針對血友病B患者的研究基因療法etranacgendezparvovec(以下簡稱“產品”)的獨家全球權利。
該交易於2021年5月6日完全生效，也就是1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)規定的等待期於2021年5月5日到期的第二天。
該公司確定了與CSL貝林協議相關的兩項重大履約義務：
| (i) | 出售該產品的全球獨家權利(“許可銷售”)；以及 |
| (Ii) | 生成信息以支持當前和下一代產品製造流程的監管批准，並向CSL Behring(“製造開發”)提供任何此類信息。 |
該公司確定，許可證銷售於2021年5月6日完成，當時它轉讓了許可證，CSL Behring承擔了該產品的開發和商業化的全部責任。在結束時，公司評估了潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司採用最可能金額法估計交易價格中包含的可變對價。由於公司無法控制監管和第一個商業銷售里程碑的實現，公司得出結論，潛在付款在成交時受到限制。該公司決定，只有在確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，才會確認與這些付款相關的收入。同樣，該公司記錄了與其現有許可證和其他協議以及其財務顧問相關的費用，佔與達到里程碑相關的任何此類已確認收入的中位數百分比。當可能實現銷售里程碑時，該公司將與銷售里程碑相關的付款包括在交易價格中，並將在賺取這些收入後包括銷售產品的版税。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司
該公司確認了$
7
目錄表
截至2021年12月31日，公司記錄的應收賬款為$
百時美施貴寶合作
於2015年5月，本公司及百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)訂立合作及許可協議及各項相關協議。2020年12月1日，本公司和BMS修訂了BMS CLA(修訂後的BMS CLA)，將合作和許可的範圍從潛在的
BMS可下達採購訂單，以提供主要與以下方面的分析和開發工作相關的有限服務
與這些合同服務相關的協作收入在履行績效義務時確認。該公司產生了$
8
目錄表
4 | 公允價值計量 |
本公司按公允價值計量某些金融資產和負債，無論是在初始確認時，還是在隨後的會計或報告中。美國公認會計原則要求披露確定報告公允價值時使用的方法，並建立可用投入的層次結構。公允價值層次的三個層次如下所述：
第1級-根據活躍市場對公司在計量日期可獲得的相同資產或負債的未調整報價進行的估值。
第2級--根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價或直接或間接可觀察到投入的模型進行估值。
第3級-需要反映公司自身假設的估值，而這些假設對公允價值計量具有重大意義，並且無法觀察到。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、其他資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面值因其到期日較短而接近其公允價值。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司需要按公允價值經常性計量的資產和負債：
| 報價 |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| 總計 |
| 合併中的分類 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 現金和現金等價物 | |||||
受限現金 | | — | — | | 其他非流動資產 | |||||||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
負債： | ||||||||||||||
或有對價 | — | — | | | 或有對價 | |||||||||
衍生金融工具 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
對收購後服務的考慮 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2022年3月31日 | ||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 現金和現金等價物 | |||||
受限現金 | | — | — | | 其他非流動資產 | |||||||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
負債： | ||||||||||||||
或有對價 | — | — | | | 或有對價的本期部分；或有對價，扣除本期部分 | |||||||||
衍生金融工具 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
對收購後服務的考慮 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
9
目錄表
衍生金融工具
該公司發行了與BMS合作相關的衍生金融工具。
2020年12月1日，本公司和BMS同意，在2026年12月1日或BMS向所有人發送目標停止通知之前完成UnQure的控制權變更交易
本公司決定，自2020年12月1日起，CoC-Payment應被記錄為衍生金融負債，該衍生金融負債的公允市場價值隨後的變化應計入損益。衍生金融負債的公平市場價值受市場參與者對控制權變更交易發生的可能性分配的重大影響，該交易將導致CoC支付。此概率表示無法觀察到的輸入。本公司以預期現金流量為基礎，採用現值模型確定衍生金融負債的公允市場價值。預期現金流受到市場參與者認為生物技術行業內發生控制權變更交易的可能性的重大影響。該公司使用截至2022年3月31日和2021年12月31日的最佳信息估計了這一無法觀察到的輸入。該公司獲得了合理可用的市場信息，它認為市場參與者將利用這些信息來確定生物技術行業內發生控制權變更交易的可能性。選擇和評估市場信息涉及相當大的判斷力和不確定性。根據所有該等資料及其判斷，本公司估計，截至2022年3月31日，衍生金融負債(列示於“其他非流動負債”內)的公平市價為#美元。
或有對價
該公司被要求支付高達歐元的費用
截至2022年3月31日的或有對價的公允價值為$
10
目錄表
下表列出了2021年12月31日至2022年3月31日期間或有對價的公允價值變動情況：
數量 | ||
或有 | ||
考慮 | ||
2022 | ||
(單位：千) | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | |
公允價值變動(在研究和開發費用中列示) | | |
貨幣換算效應 | ( | |
2022年3月31日的餘額 | $ | |
截至2022年3月31日，該公司將美元
5 | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括下列項目：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
從供應商收到的貨物和提供的服務的應計費用--尚未開具賬單 | $ | | $ | | ||
與人事有關的應計項目和負債 | | | ||||
應計合同履行成本和獲得合同的成本 | — | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
11
目錄表
6 長期債務
2013年6月14日，公司與Hercules Capital，Inc.(前身為Hercules Technology Growth Capital，Inc.)簽訂了一項風險債務貸款安排。(“大力神”)該設施於2014年、2016年、2018年(“2018年修訂設施”)、2021年1月(“2021年修訂設施”)和2021年12月(“2021年修訂設施”)進行了修訂和重述。2021年1月29日，該公司提取了美元
根據《2021年重新啟動資金安排》，《2021年修正資金安排》的A檔和B檔未清餘額總額為#美元
2021年重新計提貸款的攤銷費用(包括作為應計費用和其他流動負債一部分列報的應付利息)為#美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，與2021年重新融資相關的利息支出為$
作為《2021年再融資協定》的一項公約，本公司有定期報告的要求，並被要求在美國的銀行賬户中保持相當於(I)較小者的最低現金餘額
《2021年重訂貸款》載有包括髮生重大不利影響的條款，該條款的定義將使Hercules有權宣佈本公司所欠的所有本金、利息和其他金額立即到期和應付。截至2022年3月31日，本公司實質上遵守了所有契約和條款。
12
目錄表
7基於股份的薪酬
本公司以股份為基礎的薪酬計劃包括2014年修訂及重訂購股權計劃(“2014年計劃”)及納斯達克全球精選市場規則第5653(C)(4)條下的獎勵計劃，其條款與2014年計劃相若(合稱“2014年計劃”)。在2021年6月的年度股東大會上，公司股東批准將2014年計劃授權發行的普通股數量從
| a) | 2014年計劃 |
在綜合業務報表和與2014年計劃有關的綜合業務報表中按分類確認的按股份計算的薪酬支出如下：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(單位：千) | ||||||
研發 | $ | | $ | | ||
銷售、一般和行政 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
按獎勵類型確認的基於股份的薪酬費用如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位：千) | ||||||
獲獎類型 | ||||||
股票期權 | $ | | $ | | ||
限售股單位 | | | ||||
績效份額單位 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，2014年計劃下與未歸屬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出為：
| 無法識別 |
| 加權平均 | ||
| 以股份為基礎 |
| 剩餘 | ||
補償 | 的期限 | ||||
費用 | 認可 | ||||
(單位：千) | (單位：年) | ||||
獲獎類型 | |||||
股票期權 | $ | | |||
限售股單位 | | ||||
績效份額單位 | | ||||
總計 | $ | | |||
本公司透過新發行的普通股行使購股權及歸屬限制性股份單位(“RSU”)及履約股份單位(“PSU”)。
股票期權
股票期權在授予之日定價，除授予非執行董事的某些授予外，在一段時間內歸屬
13
目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司2014年計劃下的期權活動：
選項 | |||||
數量 | 加權平均 | ||||
| 普通股 |
| 行權價格 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
過期 | ( | $ | | ||
已鍛鍊 | ( | $ | | ||
截至2022年3月31日的未償還債務 | | $ | | ||
於2022年3月31日完全歸屬並可行使 | | $ | | ||
其中，未償還，預計將在2022年3月31日之後歸屬 | | $ | | ||
期間發行的期權的加權平均授予日公允價值合計(百萬美元) | $ | | |||
期內出售期權所得款項(單位：百萬美元) | $ | |
每個已發行期權的公允價值在相應的授予日使用Hull&White期權定價模型進行估算，該模型採用以下加權平均假設：
截至3月31日的三個月， | ||||
假設 |
| 2022 |
| 2021 |
預期波動率 | ||||
預期條款 | ||||
無風險利率 | ||||
預期股息收益率 | ||||
受限股份單位(“RSU”)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的RSU活動：
RSU | |||||
|
| 加權平均 | |||
數量 | 贈與日期集市 | ||||
普通股 | 價值 | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2022年3月31日的未歸屬資產 | | $ | | ||
合計加權平均批出日期期間批出的回購單位公平價值(單位：百萬美元) | $ | | |||
RSU背心至
14
目錄表
績效共享單位(“PSU”)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的PSU活動：
PSU | |||||
|
| 加權平均 | |||
數量 | 贈與日期集市 | ||||
普通股 | 價值 | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2022年3月31日的未歸屬資產 | | $ | | ||
2019年授予的PSU在授予三週年時授予，但受贈人必須繼續受僱。
公司在2021年9月和12月向某些員工授予了股份，這些股份將在實現規定的里程碑時賺取。賺取的股份將在最低服務期為
| b) | 員工購股計劃(“ESPP”) |
2018年6月，公司股東通過並批准了允許公司發行最多
8 | 所得税 |
該公司記錄了$
實際所得税率(
15
目錄表
9基本每股收益和稀釋後每股收益
稀釋每股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，假設所有潛在的稀釋性普通股都被轉換了。由於本公司已出現虧損，所有具攤薄潛力的普通股如兑換，將會產生反攤薄效果，因此不計入每股虧損計算。這些股票在不實施國庫法的情況下，或行使價格分別高於2022年3月31日和2021年3月31日的股價。
潛在攤薄的普通股摘要如下：
3月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
(普通股) | ||||
2014年計劃和先前計劃下的股票期權 | | | ||
未歸屬的RSU和PSU | | | ||
員工購股計劃 | | | ||
潛在稀釋性普通股總數 | | | ||
10後續事件
沒有。
16
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是對我們未經審計的綜合財務報表及其附註的補充，並應與我們的未經審計的綜合財務報表及其附註以及本Form 10-Q季度報告中包括的其他披露一起閲讀，包括第II部分第1A項“風險因素”項下的披露，以及我們的經審計財務信息及其附註年報。我們未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，除非另有説明，否則以美元列報。
概述
我們是基因治療領域的領先者，尋求為患有罕見和其他破壞性疾病的患者提供具有潛在療效的單一治療。我們正在推進一系列創新的基因療法，包括治療亨廷頓病、血友病B、顳葉癲癇和法布里病的候選產品。我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在我們自己的設施中生產基於腺相關病毒(“AAV”)的基因療法，採用專有的、商業規模的、當前良好的製造規範(“cGMP”)兼容的製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界上最多功能的基因治療製造工廠之一。
業務發展
以下是我們最近的重要業務發展摘要：
亨廷頓病計劃(AMT-130)
AMT-130是我們治療亨廷頓病的新型基因治療候選藥物。AMT-130利用我們專有的基因沉默miQURE平臺，並整合了攜帶微核糖核酸(“miRNA”)的AAV載體，該載體專門用於沉默Huntingtin基因和潛在的劇毒外顯子1蛋白片段。我們目前正在美國進行AMT-130的I/II期臨牀試驗，在歐盟進行Ib/II期研究。總而言之，這些研究旨在建立AMT-130的安全性、概念證明和最佳劑量，以推進第三階段開發或進入驗證性研究，如果加速登記路徑可行的話。AMT-130已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物和快速通道稱號，以及歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥品稱號。
2022年2月，在我們的AMT-130歐洲Ib/II期研究中，前兩名患者接受了劑量治療。這項開放標籤研究將招募總共15名患者參加兩個劑量隊列。第一和第二劑量隊列將分別包括6名患者和9名患者。
2022年3月21日，我們宣佈，我們已經完成了我們在美國進行的AMT-130隨機、雙盲、I/II期臨牀試驗的前兩個隊列中的所有26名患者的登記工作。在這項研究中，患者被隨機分為AMT-130治療組和模擬外科手術組。第一劑量隊列包括10名患者，其中6名患者接受了AMT-130治療，4名患者接受了模擬手術。第二劑量隊列包括16名患者，其中10名患者接受AMT-130治療，6名患者接受模擬手術。I/II期臨牀試驗包括12個月的盲期和5年的無盲期長期隨訪。接受治療的患者接受了AMT-130的單次注射，使用的是MRI引導的對流增強立體定向神經外科手術，直接進入紋狀體(尾狀核和殼核)。第三個隊列將包括另外18名接受更高劑量的隨機患者，他們將探索使用替代立體定向導航系統來簡化AMT-130輸液導管的放置。
17
目錄表
CSL Behring協作
於2020年6月24日(“簽署日期”)，uniQure N.V.的全資子公司uniQure Bioharma B.V.與CSL Behring簽訂了一份商業化和許可協議(“CSL Behring協議”)，根據該協議，CSL Behring獲得了針對血友病B患者的研究基因療法etranacogene dezparvovec(以下簡稱“產品”)的全球獨家使用權。這筆交易於2021年5月6日完全生效，也就是1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期後的一天。
2022年3月，CSL Behring提交了有關etranacogene dezparvovec的某些全球監管申請。2022年3月28日，CSL Behring宣佈，EMA根據其加速評估程序接受了全球監管機構提交的其中一份申請-營銷授權申請(MAA)。截至2022年3月31日，我們收到了CSL Behring因提交全球監管文件而欠我們的5500萬美元中的2000萬美元。剩餘的3500萬美元於2022年4月收到。
臨牀前計劃
2022年5月2日，我們宣佈，我們將在2022年5月舉行的美國基因與細胞治療混合大會上展示我們的亨廷頓病、難治性顳葉癲癇、法布里病、帕金森病、肌萎縮側索硬化症和阿爾茨海默病候選基因治療的某些臨牀前研究結果。
Covid大流行
由嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2型(“SARS-CoV-2病毒”)引起的冠狀病毒病(“Covid”)於2020年3月11日被世界衞生組織(WHO)定性為大流行。從那時起，引起Covid的SARS-CoV2病毒的各種變種被識別出來。
| a) | 工作場所和員工 |
在整個疫情期間，我們一直在實施措施，以應對Covid對我們業務的影響。我們實施了一系列管理我們列剋星敦工廠運營的協議，以遵守馬薩諸塞州聯邦的各種命令和指南以及其他相關命令、指南、法律和法規的要求。我們繼續監測地方政府的規則和建議，辦公室協議將與這些規則和建議保持一致。
自2022年3月1日起，我們已在列剋星敦工廠內實施了我們的基本新冠肺炎協議，該協議僅要求未接種疫苗的員工在辦公室佩戴口罩並應用社交距離。在辦公室空間允許的情況下，所有非必要的列剋星敦員工都可以回到辦公室，而且不再限制面對面的會議，儘管會議組織者仍應為員工提供遠程選擇。除非延長或以其他方式修改，該議定書將一直有效到2022年7月1日。
根據荷蘭政府最新的措施，阿姆斯特丹辦事處將於2022年2月28日起對所有員工和遊客開放。我們將繼續遵守荷蘭的其他措施，其中建議僱主與僱員簽訂協議，允許在適用的範圍內繼續在家工作。
| b) | 業務影響 |
Covid的更廣泛的影響，包括來自各種變體的影響，對我們的結果
運營和整體財務業績仍然不確定。我們在設備和一次性設備的交付方面經歷了更長的交貨期，我們使用這些設備和一次性設備來為我們的各種項目製造材料。目前，這些並未對我們的開發時間表產生實質性影響，我們將繼續適應當前環境，將對我們業務的影響降至最低。然而，我們在未來的運營中可能會遇到更明顯的中斷。
俄烏戰爭
我們的業務沒有受到戰爭的直接影響，因為我們既沒有在俄羅斯也沒有在烏克蘭開展業務。然而，這場戰爭可能會放大Covid大流行的破壞性影響。
18
目錄表
知識產權
2021年5月11日，輝瑞公司向美國專利商標局提交了三份請願書，要求對美國9,982,248號專利(“248號專利”)和10,465,180號(“180號專利”，與‘248號專利一起稱為“專利”)進行跨部門審查。這些請願書共同尋求宣佈專利的所有權利要求無效。2021年8月，我們提交了回覆，要求美國專利商標局拒絕提起知識產權訴訟。2021年11月17日，PTAB就所有三個知識產權訴訟程序發佈了授予機構的決定。我們對請願的回覆是在2022年3月3日提交的。輝瑞對我們的回覆不遲於2022年6月17日。
財務概述
我們運營結果的主要組成部分包括：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
總收入 | $ | 1,792 | $ | 454 | ||
研發費用 | (45,003) | (32,656) | ||||
銷售、一般和行政費用 | (10,987) | (12,376) | ||||
淨虧損 | (46,678) | (41,556) | ||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5.249億美元和5.563億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們淨虧損4670萬美元，而2021年同期淨虧損4160萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們累計赤字分別為5.018億美元和4.551億美元。
我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 為我們的亨廷頓病基因治療計劃推進AMT-130的臨牀開發； |
| ● | 推進與針對肝臟和中樞神經系統疾病的基因治療候選相關的多項研究計劃； |
| ● | 繼續擴大我們的員工基礎，以支持研發以及一般和行政職能； |
| ● | 獲得或獲得新的治療靶點或候選產品的許可權； |
| ● | 繼續擴大、增強和優化我們的技術平臺，包括我們的製造能力、下一代病毒載體和啟動子以及其他使能技術； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括從第三方獲得額外知識產權的許可；以及 |
| ● | 支付與收購Corlive相關的未來潛在里程碑付款(如果有的話)。 |
關於上述數額的詳細構成和分析，見下文“業務成果”。
19
目錄表
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會頒佈的規則和規定編制我們的合併財務報表時，我們會做出會對我們的淨虧損產生重大影響並影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不清楚的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。我們的關鍵會計政策的摘要以及對我們的關鍵會計估計的討論在我們的年報。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，截至2022年3月31日的關鍵會計估計也沒有合理可能的變化，這些變化可能會對我們截至2022年3月31日的三個月的運營業績產生重大影響。
研發費用
我們按已發生的費用計入研發(R&D)費用。我們的研發費用通常包括為開發我們的目標候選人而產生的成本，其中包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和基於股份的薪酬費用； |
| ● | 實驗室研究、臨牀前和非臨牀研究、臨牀試驗、統計分析和報告撰寫的費用，以及與臨牀研究機構和其他第三方供應商發生的合規費用； |
| ● | 進行定性、一致性和可比性研究的費用； |
| ● | 開發和改進我們的製造工藝和方法所產生的成本； |
| ● | 與支持技術平臺的研究活動相關的費用，如下一代載體、啟動子和基因療法的重新管理； |
| ● | 與提供協作服務以及從簽約之日至成交期間產品的持續開發相關的成本； |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用；以及 |
| ● | 與我們收購Corlive有關的記錄負債的公允價值變化。 |
根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異，包括製造活動、法規提交和患者參加臨牀試驗的情況。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。由於與開發基因療法相關的許多風險和不確定性，估計我們任何候選產品的開發的性質、時間或成本涉及相當大的判斷，包括以下不確定性：
| ● | 我們研究和開發活動的範圍、進度和費用； |
| ● | 我們成功製造和擴大生產的能力； |
| ● | 臨牀試驗方案、入選速度和結果數據； |
| ● | 我們候選產品的有效性和安全性； |
| ● | 監管批准的時間；以及 |
| ● | 我們有能力與分擔我們開發項目成本的合作者就持續開發預算達成一致。 |
對於我們可能開發的候選產品，這些變量中的任何一個的結果發生變化，包括Covid大流行的結果，可能意味着與開發該候選產品相關的費用和時間的重大變化。
20
目錄表
銷售、一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工、辦公室、諮詢、法律和其他費用
專業和行政費用。我們產生了與上市公司運營相關的費用，包括人事、法律、會計和審計費用、董事會費用、董事和高級管理人員責任保險費、納斯達克上市費、與投資者關係相關的費用以及與業務發展和維護我們的專利和許可組合相關的費用。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的銷售成本包括員工費用，以及與etranacogene dezparvovec商業發佈相關的專業費用。
其他項目，淨額
我們的其他收入主要包括轉租阿姆斯特丹工廠的收入。
我們的其他支出主要包括與我們的轉租收入相關的支出。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果比較。
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 vs 2021 | ||||
(單位：千) | |||||||||
總收入 | $ | 1,792 | $ | 454 | $ | 1,338 | |||
運營費用： | |||||||||
研發費用 | (45,003) | (32,656) | (12,347) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (10,987) | (12,375) | 1,388 | ||||||
總運營費用 | (55,990) | (45,031) | (10,959) | ||||||
其他收入 | 311 | 352 | (41) | ||||||
其他費用 | (193) | (233) | 40 | ||||||
運營虧損 | (54,080) | (44,458) | (9,622) | ||||||
其他非營業項目，淨額 | 6,786 | 3,115 | 3,671 | ||||||
所得税前淨虧損收入/(費用) | $ | (47,294) | $ | (41,343) | $ | (5,951) | |||
所得税收入/(費用) | 616 | (213) | 829 | ||||||
淨虧損 | $ | (46,678) | $ | (41,556) | $ | (5,122) | |||
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的協作收入如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
(單位：千) | |||||||||
協作收入CSL Behring | $ | 1,436 | $ | — | $ | 1,436 | |||
協作收入BMS | 356 | 454 | (98) | ||||||
總收入 | $ | 1,792 | $ | 454 | $ | 1,338 | |||
21
目錄表
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用為4500萬美元，而2021年同期為3270萬美元。其他研究和開發費用在下表中單獨分類。這些其他費用沒有分配，因為它們部署在多個正在開發的項目中。
截至3月31日的三個月， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 vs 2021 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
亨廷頓病(AMT-130) | $ | 5,217 | $ | 1,971 | $ | 3,246 | |||
臨牀前開發計劃和平臺相關費用 | 4,552 | 2,289 | 2,263 | ||||||
古近紀Dezparvovec(AMT-060/061) | 418 | 3,647 | (3,229) | ||||||
直接研發費用總額 | $ | 10,187 | $ | 7,907 | $ | 2,280 | |||
與員工和承包商相關的費用 | 16,164 | 11,595 | 4,569 | ||||||
設施費用 | 5,299 | 4,624 | 675 | ||||||
一次性用品 | 4,533 | 3,344 | 1,189 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 4,054 | 2,679 | 1,375 | ||||||
其他費用 | 2,562 | 2,507 | 55 | ||||||
與或有對價相關的公允價值變動 | 2,204 | — | 2,204 | ||||||
其他研究和開發費用總額 | $ | 34,816 | $ | 24,749 | $ | 10,067 | |||
研發費用總額 | $ | 45,003 | $ | 32,656 | $ | 12,347 | |||
直接研發費用
亨廷頓病(AMT-130)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們開發AMT-130的外部成本主要與在美國執行我們的I/II期臨牀試驗有關。截至2022年3月31日的三個月發生的成本還包括與我們的歐洲I/IIb期臨牀試驗.
臨牀前項目和平臺開發
在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了460萬美元的成本，主要與我們與治療Fabry病(AMT-191)和顳葉癲癇(AMT-260)的候選產品相關的臨牀前活動以及各種其他研究計劃和技術創新項目有關。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了230萬美元的成本，主要與我們的臨牀前活動有關，主要與治療SCA3(AMT-150)和Fabry病(AMT-190)的候選產品有關，以及各種其他研究計劃和技術創新項目。
血友病B(AMT-060/061)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們血友病B計劃的外部成本主要與我們第三階段臨牀試驗的執行有關。截至2021年5月CSL Behring協議完成，我們還產生了與準備全球監管提交文件和產品商業化相關的成本。我們還產生了製造開發的成本。交易結束後，CSL Behring將負責該產品的臨牀和監管開發以及商業化，公司將代表CSL Behring管理現有試驗。在截至2022年3月31日的三個月中發生的與臨牀開發相關的直接研究和開發費用，是扣除CSL Behring應支付的費用後列報的。
22
目錄表
I在2021年同期，我們還在AMT-060的I/II期臨牀試驗和etranacogene dezparvovec的IIb期臨牀試驗中產生了與患者長期隨訪相關的費用。我們的IIb階段劑量確認研究於2018年1月啟動，劑量在2018年7月和8月進行。2015年和2016年，作為我們AMT-060的I/II期臨牀試驗的一部分，患者服用了藥物。
其他研發費用
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了1620萬美元的人員和承包商相關費用，而2021年同期為1160萬美元。增加的主要原因是招聘人員以支持我們的候選產品的開發； |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們發生了530萬美元的運營費用和與租賃設施相關的折舊費用，而2021年同期為460萬美元； |
| ● | 我們產生了450萬美元的可支配成本，而2021年同期為330萬美元； |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了410萬美元的基於股票的薪酬支出，而2021年同期為270萬美元。增加的主要原因是發放的賠償金增加，包括髮放給新徵聘人員的賠償金增加； |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了260萬美元的其他費用，而2021年同期為250萬美元；以及 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，我們發生了220萬美元的費用，這與收購Corlive Treateutics SAS(“Corlive”)相關的或有對價的公允價值增加有關，而2021年同期為零。 |
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1100萬美元，而2021年同期為1240萬美元。
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了440萬美元的人員和承包商相關費用，而2021年同期為390萬美元。2022年3月31日終了的三個月增加，用於徵聘人員； |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了280萬美元的基於股票的薪酬支出，而2021年同期為310萬美元；以及 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了110萬美元的專業費用，而2021年同期為290萬美元。作為一家上市公司，我們經常產生與運營相關的會計、審計和法律費用。與上一期間相比減少的主要原因是與CSL Behring的許可交易相關的專業費用減少。 |
其他項目，淨額
其他項目，列報期間的淨額主要涉及我們阿姆斯特丹設施的轉租收入和我們與轉租設施有關的支出。
其他非營業項目，淨額
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的其他非營業項目淨額如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 vs 2021 | ||||
(單位：千) | |||||||||
利息收入 | $ | 42 | $ | 40 | $ | 2 | |||
利息支出-大力神長期債務 | (2,515) | (1,551) | (964) | ||||||
外匯收益，淨額 | 8,567 | 4,626 | 3,941 | ||||||
其他營業外收益 | 692 | — | 692 | ||||||
其他營業外收入合計，淨額 | $ | 6,786 | $ | 3,115 | $ | 3,671 | |||
我們確認與我們的現金和現金等價物相關的利息收入。
我們持有貨幣項目，並以外幣進行交易，主要是歐元和美元。我們承認與這些外幣變動相關的外匯結果。
23
目錄表
吾等確認於控制權變更交易(“CoC-支付”)完成後，與應付BMS或有付款有關的衍生金融負債的公允價值變動，一如本季度報告10-Q表格其他部分所述。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們確認了與我們從Hercules借款以及我們的現金和現金等價物以及uniQure集團內部實體之間的貸款有關的淨外幣收益860萬美元，而2021年同期的淨收益為460萬美元。
所得税優惠/(費用)
在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了60萬美元的遞延税項優惠，以及2021年同期的20萬美元遞延税項支出。
財務狀況、流動性和資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金5.281億美元。使用直到我們能夠通過成功地將我們的專利產品候選產品商業化而產生大量現金流的時候TES，我們希望通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們相信，我們的現金和現金等價物將為我們在2025年上半年的運營提供資金，假設根據CSL貝林協議實現1.75億美元的第一個商業銷售里程碑。我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：
債務
截至2022年3月31日，我們欠Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)的未償還貸款本金總額為1.0億美元，其中830萬美元應在12個月內支付。與這筆貸款相關的未來利息和融資費用總計3450萬美元，其中830萬美元應在12個月內支付。根據合同，如果在2024年6月30日之前，(A)AMT-061的生物製品許可證申請(BLA)獲得FDA批准，或(B)AMT-130進入關鍵試驗，我們必須在2024年12月至2025年12月期間等額償還1億美元，或在2025年12月全額償還。
租契
我們簽訂了設施租賃安排，包括公司、製造和辦公空間。截至2022年3月31日，我們有6,330萬美元的固定租賃付款義務，其中700萬美元應在12個月內支付。固定租賃付款義務包括根據預計將於2022年開始的已簽署租賃安排而欠下的付款。
與收購Corlive有關的承付款(名義金額)
關於收購Corlive，我們承諾在實現某些合同里程碑時向前股東支付款項。該等承諾包括與收購後服務有關的付款，該等付款是作為本公司與Corlive之間的股票購買協議(“SPA”)的一部分而達成的。截至2022年3月31日，我們的承諾金額為2.237億美元。除了我們在2022年2月支付剩餘流通股的付款以及2022年收購後服務的某些付款外，實現這些里程碑的時間以及付款的時間以及最終是否會實現里程碑通常是不確定的。這些付款是以歐元支付的，並已按2022年3月31日的外匯匯率折算為1.11美元/歐元1.00。截至2022年3月31日，我們預計這些債務將在2022年至2031年之間支付。如果到期，高達25%的里程碑付款可以用我們的普通股結算。
24
目錄表
與許可人和財務顧問有關的承諾
我們有義務向第三方支付在實現某些開發、監管和商業里程碑時到期和應付的款項(例如，臨牀試驗的開始、BLA的提交、FDA的批准或產品發佈)，或因收取與我們向CSL Behring出售許可證相關的付款而到期和支付的款項。我們還欠財務顧問與我們將根據CSL Behring協議收取的任何款項相關的款項。
下表彙總了我們截至三個月的綜合現金流數據：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 559,353 | $ | 247,680 | ||
用於經營活動的現金淨額 | (25,711) | (41,273) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (4,880) | (3,876) | ||||
融資活動產生的現金淨額 | 485 | 62,618 | ||||
外匯影響 | (1,168) | (1,620) | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 528,079 | $ | 263,529 | ||
自我們的前身AMT Treateutics(“AMT”)Holding N.V.於1998年創立我們的業務以來，除了在CSL Behring協議結束時收到預付款後於2021年產生收入外，我們之前曾遭受運營虧損和累積負現金流。我們在本期繼續蒙受損失。在截至2022年3月31日的三個月中，我們錄得淨虧損4670萬美元，而2021年同期淨虧損4160萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為5.018億美元。
流動資金來源
從2006年首次機構風險資本融資到2021年5月，我們主要通過私募和公開配售股權證券、可轉換債券和其他債務證券以及合作伙伴的付款來為我們的運營提供資金。2021年5月，我們收到了CSL Behring在交易結束時到期的4.624億美元現金付款。我們已經收到了與CSL Behring在2022年3月和4月提交的etranacogene dezparvovec全球監管文件相關的5500萬美元，並有資格獲得額外的里程碑付款，以及CSL Behring的淨銷售額的特許權使用費。
於2021年3月1日，吾等與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就一項按市價(“ATM”)發售計劃訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時全權酌情透過SVB Leerink代理透過SVB Leerink發售吾等普通股，總髮行價最高達2億美元。我們將向SVB Leerink支付相當於根據銷售協議作為銷售代理通過SVB Leerink出售的所有普通股的銷售價格毛收入的3%的佣金。在截至2021年12月30日的一年中，我們從去年3月至4月期間發行的921,730股普通股中獲得了2960萬美元的淨收益。
2021年1月29日，我們與大力神一起根據我們的2021年修正案(“2021年修正後的設施”)提取了3500萬美元。我們在2021年12月與大力神一起，根據2021年12月的修正案(“2021年重新融資”)又提取了3000萬美元。
我們受2021年定期融資機制下的某些契約的約束，並可能在未來的任何債務下受到契約的約束，這些契約可能會限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，我們抵押資產作為抵押品，以確保我們在2021年重新融資機制下承擔的義務，可能會限制我們獲得債務融資的能力。2021年再融資機制允許我們發行最多5.0億美元的可轉換債券，並根據CSL Behring協議達成交易以出售特許權使用費受某些條件的限制.
25
目錄表
就我們需要通過股票發行或債務融資為現金需求融資的程度而言，此類融資可能會受到不利條款的約束，包括但不限於最終文件的談判和簽署，以及信貸和債務市場條件，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類融資。如果在需要時無法獲得融資，包括通過債務或股權融資，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法滿足我們的現金需求。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為2570萬美元，其中包括經非現金項目調整的4670萬美元的淨虧損，包括210萬美元的折舊和攤銷費用，690萬美元的基於股票的薪酬支出，150萬美元的或有對價和衍生金融負債的公允價值變化，740萬美元的未實現外匯收益和60萬美元的遞延税項變化。經營活動產生的淨現金還包括1840萬美元的經營資產和負債的有利變化。應收賬款和合同資產、預付費用以及其他流動資產和應收賬款淨減少1,720萬美元，主要是與2022年3月與中超聯賽里程碑5,500萬美元有關的2,000萬美元合同資產的收取有關。這些變化還涉及應付賬款、應計費用、其他負債和經營租賃淨增加120萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4130萬美元，其中包括經非現金項目調整的淨虧損4160萬美元，包括190萬美元的折舊和攤銷費用、580萬美元的基於股票的薪酬支出、530萬美元的未實現外匯收益和20萬美元的遞延税項支出。用於經營活動的現金淨額還包括220萬美元的經營資產和負債的不利變化。該等變動主要與應收賬款、預付開支及其他流動資產及應收賬款淨增加800萬美元有關，主要與應償還CSL開支的合同資產及應收賬款增加有關，以及本年度各項預付款增加，以及應付賬款、應計開支、其他負債及經營租賃淨增加580萬美元，主要與須償還CSL開支的合同負債增加及尚未支付僱員獎金抵銷的供應商提供服務的應計項目增加有關。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在投資活動中使用了490萬美元，而2021年同期為390萬美元。
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
在阿姆斯特丹工地上建造 | $ | (3,740) | (2,416) | |||
在列剋星敦遺址基礎上建造 | (318) | (1,460) | ||||
收購與Corlive收購相關的剩餘已發行普通股 | (822) | — | ||||
總投資 | $ | (4,880) | $ | (3,876) | ||
在截至2022年3月31日的三個月裏，阿姆斯特丹工廠的擴建消耗了370萬美元的現金，而2021年同期為240萬美元。這一增長是額外投資的結果，以支持我們研究和開發活動的擴展。
26
目錄表
融資活動產生的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的融資活動產生了50萬美元的收入，而2021年同期為6260萬美元。
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
發行與員工股票期權和購買計劃相關的股票所得款項 | $ | 485 | $ | 442 | ||
貸款增量收益，扣除債務發行成本 | - | 34,603 | ||||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 | - | 27,573 | ||||
融資活動產生的現金淨額 | $ | 485 | $ | 62,618 | ||
在截至2022年3月31日的三個月內，我們從行使與我們的股票激勵計劃相關的普通股購買期權中獲得了50萬美元，而2021年同期為40萬美元。
2021年1月，我們從大力神2021年修正後的融資機制獲得3460萬美元的淨收益(2022年同期為零)。
我們在2021年3月收到了與ATM發行相關的淨收益2760萬美元(2022年同期為零)。
資金需求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 實現CSL貝林協議中定義的第一個商業銷售里程碑和特許權使用費。要實現第一批商業銷售里程碑，CSL Behring需要獲得必要的監管批准，包括EMA的MAA批准，FDA的BLA批准，以及FDA對中和抗體的診斷測試的批准； |
| ● | 支付我們可能欠科利夫前股東的里程碑式的付款； |
| ● | 我們與Hercules的風險債務貸款本金的償還，根據2021年12月15日的修正案，將在2024年12月至2025年12月期間等額償還，或在2024年6月30日之前全額償還，條件是：(A)AMT-061的BLA已獲得FDA批准，或(B)AMT-130進入關鍵試驗； |
| ● | 我們目前和計劃的臨牀試驗的範圍、時間、結果和成本，包括那些針對亨廷頓病的AMT-130試驗； |
| ● | 我們在多大程度上收購或許可其他業務、產品、候選產品或技術； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴將來獲得營銷批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有)的金額和時間； |
| ● | 我們從CSL Behring的製造產品中獲得的收入的數額和時間(如果有)； |
| ● | 我們其他候選產品的臨牀前開發和實驗室測試的範圍、時間、結果和成本； |
| ● | 需要額外資源和相關的徵聘費用，以支持我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 需要進行超出最初預期的額外測試、研究或試驗，以確認我們的候選產品和技術的安全性或有效性； |
| ● | 與我們的候選產品相關的監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們在未來達成合作安排的能力； |
| ● | 準備、提交、擴展、獲取、許可、維護、執行和起訴專利和專利申請以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 與維護質量合規性和優化我們的製造流程相關的成本，包括與馬薩諸塞州列剋星敦製造工廠相關的運營成本；以及 |
| ● | 與增加我們製造能力的規模和能力相關的成本。 |
27
目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨各種金融風險，包括市場風險(包括貨幣、價格和利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本的保存和金融市場的不可預測性，並試圖將對我們的財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，我們的市場風險及對該等市場風險的承擔與我們的市場風險及我們對市場風險的承擔情況並無重大改變，詳情請參閲年報.
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的為確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保積累這些重大信息並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。此外，公司的控制和程序可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對這種控制的超越來規避，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不能被及時發現.
財務報告內部控制的變化
在2022年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)。
28
目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
請參閲本網站的“第三項法律程序”年報，獲取有關已終止的實質性法律程序的信息。除其中所述外，沒有新的實質性法律程序。
29
目錄表
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應仔細考慮下列有關這些風險的資料，以及本季度報告內其他有關表格10-Q的資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及本公司年報，在決定投資我們的普通股之前。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失您的全部或部分投資。
彙總風險因素
以下是與投資我們普通股相關的主要風險摘要：
| ● | 我們的業務、運營和供應鏈已經並可能繼續受到持續的Covid大流行的實質性和不利影響。 |
| ● | 我們已經並可能繼續遇到臨牀試驗進展的延遲和障礙，或者未能證明我們候選產品的安全性和有效性。 |
| ● | 我們可能不會成功地利用我們的基因治療技術平臺來建立更多候選產品的管道，我們可能不會成功地創造創新的程序、平臺技術或其他技術來與其他公司競爭。 |
| ● | 我們可能無法成功地授權或收購與我們的研發戰略一致的候選產品，任何此類交易可能無法實現預期的現金流或可能導致額外的成本和挑戰。 |
| ● | 我們的製造設施受到重要的政府法規和批准的約束。如果我們不遵守這些規定或不保持這些批准，我們的業務可能會受到實質性的損害。 |
| ● | 如果我們不能成功完成監管機構要求的審批前檢查或滿足我們的供應需求和義務，我們的資源可能會受到不利影響，這可能會對我們充分滿足未來生產需求或監管申報或審批時間表的能力產生不利影響。 |
| ● | 我們無法預測何時或是否會獲得市場批准，將我們的任何候選產品商業化，或者一旦獲得批准，它們是否會在商業上取得成功。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。 |
| ● | 我們面臨着許多外部因素，例如競爭、候選產品的保險範圍以及定價和報銷，這些因素可能會對我們的產品收入產生不利影響，並可能導致我們的業務受到影響。我們還經歷了並可能繼續經歷與員工招聘和員工留任相關的競爭和薪酬費用的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守法規要求。 |
| ● | 我們依賴來自第三方的知識產權許可，此類許可可能不會提供足夠的權利，或者未來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，並且我們的許可人可能無法獲得並保持對我們從他們那裏許可的技術或產品的專利保護。 |
| ● | 如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。 |
| ● | 我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這可能會增加競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。 |
30
目錄表
| ● | 我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| ● | 我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、反賄賂、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。 |
| ● | 在我們開展業務的不同司法管轄區，我們必須遵守有關數據保護的法律。此類數據保護制度的實施是複雜的，如果我們未能完全遵守，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞或其他錯誤或中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷，例如數據完整性或數據丟失的潛在問題。 |
| ● | 如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。 |
與當前Covid大流行相關的風險
我們的業務、運營、人力資源和供應鏈已經並可能繼續受到持續的Covid大流行的實質性和不利影響。
2020年3月11日，世衞組織宣佈持續爆發的Covid疫情為大流行。Covid流行病正在影響美國和全球經濟，並且已經並可能繼續影響我們的業務和我們所依賴的第三方的業務。Covid大流行已經並可能繼續對我們的原材料供應、我們基於AAV的基因療法的商業規模製造能力、我們候選產品的開發、員工生產率以及當前和未來臨牀試驗的進行造成幹擾。此外，Covid大流行已經並可能繼續影響FDA、EMA和其他衞生當局的運作，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。
我們在2020年對AMT-130進行的I/II期臨牀研究中有兩名患者的程序被推遲，這就證明瞭不斷演變的Covid大流行已經影響了我們臨牀試驗的登記和程序的速度，並在安排後續訪問和管理我們臨牀試驗的其他方面帶來了挑戰。我們未來可能會受到類似延誤的影響，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非由於健康緊急情況，而臨牀試驗人員可能由於限制或疾病而不再能夠到達診所。這些設施和辦公室一直需要，也可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上，包括治療Covid患者，從而減少了臨牀試驗服務的全部或部分可用性。此外，與Covid大流行相關的員工中斷和遠程工作環境，以及旨在緩解病毒傳播的聯邦、州和地方公共衞生措施，已經並可能繼續對我們工作和開發候選產品以及我們的製造能力的效率和速度產生負面影響。此外，雖然Covid大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但Covid大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的長期流動資金產生負面影響。Covid大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動或對醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些負面影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。, 商業和我們所依賴的第三方的商業。
全球供應鏈已經中斷，導致短缺，這可能會進一步影響我們的臨牀試驗。這種對我們員工、分銷商和供應商的破壞在歷史上已經並可能繼續影響我們未來的經營業績。此外，在需要政府當局對設施進行檢查的情況下，對我們的營銷申請或補充劑的審查可能會進一步推遲，因為監管機構，如FDA，在大流行期間對設施的檢查非常有限。
31
目錄表
我們還可能受到聯邦、州和地方各級與大流行有關的進一步法律、法規、指導方針、行政命令和其他要求的約束，我們可能被要求或選擇承擔這些要求。我們採用的任何此類要求或準則都可能對我們的業務運營產生實質性影響。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的候選產品都沒有獲得商業銷售的批准，它們可能永遠不會獲得監管部門的批准，也可能永遠不會在商業上可行。我們從未從產品銷售中獲得任何可觀的收入，也可能永遠不會盈利。
我們所有的候選產品都在研究或開發中。我們還沒有從為第三方銷售或製造產品中獲得任何收入，預計最早也要到今年才能產生任何此類收入。我們的候選產品包括AMT-130和我們的任何其他潛在候選產品，在投入商業使用之前，將需要廣泛的臨牀前和/或臨牀測試、製造開發和監管批准。我們的研發努力可能不會成功。即使我們的臨牀開發工作獲得了積極的數據，我們的候選產品也可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法以允許我們盈利運營的價格成功推出和銷售。
我們已經並可能在未來遇到臨牀試驗進展的延遲和障礙，或者無法證明我們候選產品的安全性和有效性。
臨牀和非臨牀開發是昂貴的、耗時的，而且結果不確定。我們的候選產品處於臨牀或臨牀前開發的不同階段，這些計劃中的每一個都有明顯的失敗或延遲風險。例如，在一名患者被初步診斷為肝細胞癌後，我們經歷了一次非實質性但意想不到的延遲，當時我們的etranacogene dezparvovec臨牀試驗從2020年12月到2021年4月被FDA擱置。我們不能保證任何臨牀前試驗或臨牀試驗將按計劃完成或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀前試驗或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發以及候選產品審批的事件包括但不限於：
| ● | 與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處； |
| ● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
| ● | 延遲與預期的臨牀研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議； |
| ● | 延遲獲得進行臨牀試驗的監管授權或監管當局決定不進行臨牀試驗； |
| ● | 在每個臨牀試驗地點延遲獲得或未能獲得所需的IRB和IBC批准； |
| ● | 監管當局、IRBs或IBCs要求以使研究無法進行的方式修改研究； |
| ● | 監管機構要求進行額外或未預料到的臨牀試驗； |
| ● | 護理標準的變化，可能需要修改我們的臨牀試驗或進行新的試驗； |
| ● | 監管機構拒絕接受來自國外臨牀研究站點的數據； |
| ● | 與監管機構就我們的研究設計存在分歧，包括終點、我們選擇的適應症，或者我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處沒有超過其安全風險； |
| ● | DSMB建議停止、暫停或修改試驗； |
| ● | 監管機構在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後實施臨牀擱置； |
| ● | 因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求或發現參與者暴露於不可接受的健康風險、不良副作用或候選產品的其他意外特徵(單獨或與其他產品結合)，或由於發現化學或機械相似的治療或治療候選引起的不良效果； |
| ● | CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求或以其他方式正確管理臨牀試驗過程，包括滿足適用的時間表、適當地記錄病例檔案，包括保留適當的病例檔案，以及適當地監測和審計臨牀場所； |
32
目錄表
| ● | 現場或臨牀研究人員未能按照其他國家/地區的良好臨牀實踐或適用的監管指南進行操作； |
| ● | 患者未能遵守臨牀試驗要求； |
| ● | 在招募病人蔘加臨牀試驗或增加新的研究人員方面遇到困難或拖延； |
| ● | 新冠肺炎大流行對醫療系統或任何臨牀試驗地點的影響； |
| ● | 我們的候選產品在測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的過程中出現延遲或偏差； |
| ● | 延遲讓患者完全參與一項研究或返回治療後隨訪； |
| ● | 臨牀試驗地點或患者退出研究； |
| ● | 我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量比我們預期的要多； |
| ● | 臨牀試驗產生否定或不確定的結果，或我們的研究未能達到必要的統計意義，要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃； |
| ● | 我們候選產品的生產臨牀供應中斷或符合必要質量要求的生產候選產品出現問題； |
| ● | 意想不到的臨牀試驗成本或資金不足，包括支付大量的應用程序使用費； |
| ● | 與候選產品相關的嚴重不良事件或其他不良副作用的發生，被認為超過了其潛在的好處； |
| ● | 與監管機構就我們的臨牀試驗數據和結果的解釋存在分歧，或出現關於我們候選產品的新信息或影響我們的候選產品； |
| ● | 確定我們的製造設施或工藝存在問題；或 |
| ● | 監管要求和指南的變化，以及新的、修訂的、推遲的或凍結的監管要求(如即將出台的歐盟臨牀試驗條例)，這些要求需要修改或提交新的臨牀方案，進行額外的新測試或分析，或提交新類型或數量的臨牀數據。 |
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。這樣的試驗和監管審查和批准需要多年時間。我們無法預測我們的任何臨牀試驗何時或是否會證明候選產品對人體有效或安全。
如果我們的臨牀試驗結果不是決定性的，或者沒有達到批准所需的統計意義級別，或者如果我們的候選產品存在安全問題或不良事件，我們可以：
| ● | 延遲或完全阻止我們的候選產品獲得上市批准； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准； |
| ● | 產品的使用方式可能會發生變化； |
| ● | 被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求； |
| ● | 讓監管部門撤回對該產品的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略的形式對其分銷施加限制； |
| ● | 附加標籤説明，如警告或禁忌症； |
| ● | 被起訴；或 |
| ● | 我們的聲譽受到了損害。 |
由於我們正在開發的基因療法的性質，監管機構可能還會要求我們證明長期的基因表達、臨牀療效和安全性，這可能需要額外的或更長時間的臨牀試驗，而且可能無法按照監管機構的標準進行證明。
我們招募患者進行試驗的能力通常依賴於第三方，如臨牀試驗地點。臨牀試驗地點可能沒有建立足夠的基礎設施來處理基因治療產品，或者可能難以找到符合條件的患者登記參加試驗。
33
目錄表
此外，我們或我們可能擁有的任何合作伙伴可能無法按照FDA、EMA或美國和歐盟以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠的合格患者參與這些試驗。這可能導致我們無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者可能導致我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。由於我們的計劃專注於治療患有罕見或孤兒或超孤兒疾病的患者，考慮到涉及的患者人數較少，以及某些適應症中治療資格所需的特定年齡範圍，我們招募符合條件的患者參加這些試驗的能力可能有限或比我們預期的要慢。此外，我們的潛在競爭對手，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構，可能會尋求開發競爭療法，這將進一步限制可用於我們研究的小患者池。此外，如果有其他可用或可能可用的治療方案，患者可能不願參加基因治療試驗，這可能是因為各種原因，包括對新療法(如基因療法)的安全性或有效性的不確定性，以及由於治療後和治療後形成抗體而使用基因療法治療可能會阻止未來的基因療法治療。
任何不能成功啟動或完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們獲得市場批准、從產品銷售中創造收入或獲得監管和商業化里程碑和特許權使用費的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，包括使用的矢量或製造工藝的更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。任何此類製造或配方更改也可能對候選產品的性能產生不利影響。臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們在早期臨牀試驗中的進展可能不代表後期臨牀試驗的長期療效，我們在一種候選產品的試驗中的進展可能不代表其他候選產品的試驗進展。
先前研究的研究設計和結果不一定能預測我們未來的臨牀研究設計或結果，在對完整的研究數據進行全面分析後，可能不會確認初始、頂線或中期結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。候選產品的變化也可能影響他們在後續研究中的表現。
製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。如果更多的患者在臨牀試驗期間沒有獲得陽性結果，如果這些結果不可重現，或者如果我們的產品隨着時間的推移活性減弱，我們的候選產品可能不會獲得FDA或EMA的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因為許多因素而遇到監管延誤或拒絕，包括產品開發期間監管政策的變化。在較大患者羣體的後期臨牀試驗中，如果不能通過證明我們產品的安全性和有效性來確認早期試驗的有利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
34
目錄表
對於我們的候選產品，快速通道產品、突破性療法、優先審查或FDA的RMAT指定，或EMA對Prime方案的訪問，可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得並可能在未來為我們的候選產品尋求一個或多個快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定、優質方案訪問或優先審查指定。快速通道產品指定旨在促進臨牀開發和加快對旨在治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的審查，這些藥物顯示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。突破性療法被定義為一種藥物，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，其中初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。RMAT指定旨在加快再生先進療法的批准。優先審查指定旨在加快FDA對治療嚴重疾病的藥物的上市申請審查時間表，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性。Prime是EMA提供的一項計劃，類似於FDA的突破性治療指定，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。
對於已被指定為快速通道產品、RMAT或突破性療法或獲準使用Prime方案的藥物和生物製品，監管機構和試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑。快速通道產品、RMAT產品或突破性療法的贊助商也可以滾動提交營銷申請，這意味着FDA可以在贊助商向FDA提交完整的申請之前審查營銷申請的部分，前提是贊助商在提交營銷申請的第一部分時支付使用費，而FDA批准提交剩餘部分的時間表。對於獲得優先審查指定的產品，FDA的營銷申請審查目標被縮短至6個月，而標準審查為10個月。
指定為快速通道產品、突破性治療、RMAT、Prime或優先審查產品由監管機構酌情決定。因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合相關標準，該機構也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據傳統監管程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保該機構最終批准上市。此外，FDA可能會在以後決定這些產品不再符合快速通道產品、RMAT或突破性療法的適用條件，或者對於優先審查產品，決定不縮短FDA審查或批准的期限。
我們利用我們的基因治療技術平臺來建立更多候選產品的管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個要素是利用我們的基因治療技術平臺來擴大我們的產品線，並通過我們自己或與合作者一起通過臨牀前和臨牀開發來進步這些候選藥物。儘管我們目前有一系列處於不同開發階段的計劃，但我們可能無法確定或開發安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們或任何合作者可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。如果我們不繼續基於我們的技術成功地開發和商業化候選產品，我們可能會在未來時期面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生重大不利影響。
35
目錄表
我們通過許可證內獲得關鍵技術權利的戰略可能不會成功。
我們尋求不時地擴大我們的產品線，部分是通過向內部許可關鍵技術的權利，包括那些與基因傳遞、基因和基因盒相關的技術。我們業務的未來增長將在很大程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品或技術的權利，特別是通過我們與學術研究機構的合作。但是，我們可能無法以可接受的條款或根本無法從第三方獲得任何此類候選產品或技術的許可或權利。這些技術的內部許可和收購是一個競爭領域，更多的老牌公司也在尋求許可或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術的戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利授權給我們。此外，我們可能無法在我們的重點領域內確定合適的候選產品或技術。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或者對我們開展業務或為我們的候選產品獲得營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。癌症的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀研究中。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。
在我們的AMT-060(我們的第一代血友病B基因療法)或etranacogene dezparvovec的臨牀試驗期間，少數患者經歷了嚴重的不良事件。然而，我們臨牀試驗中的不良事件或其他方進行的不良事件(即使最終不能歸因於我們的候選產品)以及由此產生的宣傳，可能會導致我們的臨牀試驗延遲、暫停或終止、政府監管增加、公眾看法不良、醫學界未能接受和開出基因療法、我們候選產品的測試或批准可能出現監管延誤、對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些候選產品可能需要醫療設備進行產品管理和/或診斷，從而導致我們的候選產品被視為組合產品或需要獲得額外的監管批准。這可能會導致需要遵守額外的監管要求。如果我們無法滿足這些監管要求，我們可能會被推遲或無法獲得產品批准。
我們的某些候選產品，如AMT-130，需要醫療設備，如立體定向磁共振成像引導導管，用於產品管理。我們的其他候選產品也可能需要使用配套的診斷設備來確認特定基因或其他生物標記物的存在。我們目前預計，將需要進行診斷測試，以確定尋求etranacogene dezparvovec治療的患者中存在的中和抗體水平，並且這種診斷測試將需要監管部門的批准。如果沒有發生，或者如果發生在監管機構對etranacogene dezparvovec的批准之後或推遲，批准可能會對etranacogene dezparvovec的首次商業銷售的時間產生不利影響。目前，CSL Behring正在直接與第三方提供商合作，以獲得監管機構對此類診斷測試的衞生批准，該測試基於etranacogene dezparvovec開發期間使用的臨牀診斷測試。
我們的候選產品也可能被認為是組合產品，這可能需要遵守FDA的研究設備法規，單獨提交醫療設備組件的營銷申請，證明我們的候選產品在與醫療設備組合使用時是安全有效的，與醫療設備交叉標籤，以及遵守FDA的某些設備法規。如果我們不能遵守FDA的設備法規，如果我們不能有效地與適用的醫療設備製造商合作，如果我們或任何合作伙伴無法獲得FDA對適用醫療設備所需的任何許可或批准，或者如果我們無法證明我們的候選產品在與適用的醫療設備一起使用時是安全有效的，我們可能會推遲或可能永遠無法獲得FDA對我們的候選產品的批准，這將對我們的業務造成重大損害。
36
目錄表
此外，我們的某些給藥方式，例如直接將候選產品送入大腦，可能需要很高的醫生能力和技能。如果醫生不能有效地將我們的候選產品交付到適用的行動地點，或者如果交付方式太難，我們可能永遠無法獲得對我們的候選產品的批准，可能會延遲獲得批准，或者在獲得批准後，醫生可能不會採用我們的候選產品，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的損害。
與我們的製造相關的風險
我們的製造設施受到重要的政府法規和批准的約束。如果我們不遵守這些規定或維持這些批准，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們位於列剋星敦的製造工廠正在接受FDA、歐盟成員國和其他監管機構的持續監管和定期檢查，以確保符合當前的cGMP要求。此外，在批准任何候選產品的BLA之前，FDA將檢查我們的製造設施和工藝。任何未能遵守並記錄我們遵守此類cGMP法規或其他法規要求的行為都可能導致商業銷售或臨牀研究產品供應的重大延遲，可能導致臨牀研究的終止或擱置，或者可能延遲或阻止提交或批准我們產品的營銷申請。
不遵守適用的法規也可能導致FDA、歐盟成員國或其他適用當局採取各種行動，包括徵收罰款和其他民事處罰；實施同意法令或禁令；要求我們暫停或暫停我們的一項或多項臨牀試驗；暫停或撤回監管批准；推遲或拒絕批准未決的申請或已批准申請的補充劑；要求我們暫停生產活動或產品銷售、進口或出口；要求我們與醫生和其他客户就涉及我們產品的實際或潛在的安全性、有效性和其他問題進行溝通；強制或建議產品召回或扣押產品；施加操作限制；以及尋求刑事起訴，以及其他結果。對生產過程的不良控制還可能導致引入外來製劑或其他污染物，或無意中改變候選產品的性能或穩定性，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到，並可能對臨牀研究或患者安全或療效產生不利影響。此外，如果我們的製造設施不能遵守監管要求，我們可能需要實施昂貴且耗時的補救行動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
此外，如果我們不能生產足夠數量的候選產品用於臨牀研究或最終商業化，我們的開發計劃和最終的商業前景將受到損害。如果我們不能按照適用的法規要求生產足夠數量的候選產品，我們可能需要與第三方簽訂合同來這樣做，在這種情況下，第三方製造商可能無法獲得或以優惠的條款獲得。添加新的製造商可能還需要FDA、EMA、歐盟和其他監管機構的批准，而我們可能無法獲得這些批准。
基因療法是複雜的，很難製造。我們可能會遇到產能、生產或技術轉讓問題，導致我們的開發或商業化時間表延遲，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們用於生產我們的產品和候選產品的基於昆蟲細胞的製造過程非常複雜，在正常過程中會受到變異或生產困難的影響。我們的任何製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產量不足、產品缺陷或製造失敗，從而導致患者不良反應、批量故障、庫存不足、產品召回和產品責任索賠。此外，我們可能無法擴大我們的部分或全部製造流程，這可能會導致監管審批的延遲或以其他方式對我們生產足夠數量產品的能力產生不利影響。
大多數生物製品和藥物生產的許多常見因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞工問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動、戰爭或不可抗力案例以及超出我們控制範圍的天災(包括Covid大流行的影響)。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為學術研究機構和其他各方吸引力較低的合作者，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃，導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並對我們的業務造成實質性損害。
37
目錄表
我們使用病毒、化學品和其他危險材料要求我們遵守監管要求，並使我們面臨重大潛在責任。
我們的開發和製造過程涉及使用病毒、化學品、其他(潛在)危險材料和產生廢物。因此，我們受制於美國和荷蘭的國家、聯邦、州和地方法律法規，管理這些材料的使用、製造、分銷、儲存、搬運、處理和處置。除了確保這些材料的安全處理外，適用的要求還要求加強對其中許多代理人的保障和安保措施，包括控制實體和接觸這些材料的人員的訪問和篩選，以及建立一個全面的國家登記實體數據庫。如果發生事故或未能遵守環境、職業健康和安全以及出口管制法律法規，我們可能需要對由此造成的損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資產和資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們不能驗證我們的製造工藝或開發新工藝來滿足我們的產品供應需求和義務，我們的資源可能會受到不利影響。
我們AAV基因療法的製造，包括etranacogene dezparvovec，是複雜的，需要大量的專業知識。即使有相關的經驗和專業知識，基因治療產品的製造商在生產中也經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性和有效性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。在過去，我們生產了某些批次的候選產品，用於非臨牀、臨牀和工藝驗證目的，但尚未滿足我們所有預先指定的質量參數。為了滿足我們預期的未來生產需求和我們對候選基因治療產品的監管申報時間表，我們將需要完成對我們的製造工藝的驗證，我們可能需要開發和驗證新的或更大規模的製造工藝。如果我們無法根據預先指定的質量參數和適用的監管標準持續生產我們的候選基因治療產品或任何經批准的產品，則可能會對我們驗證我們的製造工藝、滿足我們的生產需求、提交BLA或其他監管文件、開發我們的其他專有計劃、節省我們的現金或根據我們與第三方的協議接受財務付款的能力造成不利影響。
與監管部門批准我們的產品相關的風險
我們無法預測何時或是否會獲得將候選產品商業化的營銷批准。
我們候選產品的開發和商業化，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、純度、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構、歐盟成員國的EMA和其他監管機構以及其他司法管轄區類似監管機構的全面監管。如果某一候選產品未能在特定司法管轄區獲得營銷批准，我們將無法在該司法管轄區將該候選產品商業化。
我們的產品在美國、歐盟和其他國家的候選產品獲得市場批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，可能需要數年時間。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構也可能在完成對我們或我們的合作伙伴提交的任何營銷申請的審查方面受到延誤。例如，由於持續的新冠肺炎大流行，監管部門可能無法完成批准營銷申請所需的審批前檢查。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，可能會決定我們的數據不足以獲得批准，可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究，並且可能無法及時完成審查。此外，我們最終獲得的任何上市批准可能只適用於有限的適應症，或者受到嚴格的標籤或其他限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得美國、歐盟或其他國家/地區的任何候選產品的營銷批准方面遇到延誤，我們其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
38
目錄表
我們的產品作為基因療法的地位加劇了與上市審批過程相關的風險。
我們相信，我們目前的所有候選產品都將被適用的監管機構視為基因治療產品。雖然有許多候選基因治療產品正在開發中，但在美國，FDA到目前為止只批准了有限數量的基因治療產品。因此，像FDA這樣的監管機構在審查和批准基因治療產品的上市申請方面可能經驗有限。
FDA和EMA在對基因治療治療的監管方面都表現出了謹慎，對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致對我們候選產品的開發和商業化的額外監管或限制，這是難以預測的。FDA和EMA已經發布了與基因治療產品有關的各種指導文件，我們可能必須遵守這些文件，才能分別在美國或歐盟獲得我們的任何候選產品的監管批准。對基因治療產品的嚴格監管審查可能會導致延遲和成本增加，並可能最終導致任何基因治療產品無法獲得批准。
影響基因治療的監管要求經常發生變化，並在繼續演變，美國聯邦和州一級的機構以及國會委員會和外國政府有時都表示有興趣進一步監管生物技術。在美國，最近發生了一些與基因治療發展有關的變化。例如，FDA發佈了一些關於人類基因治療開發的新指導文件，並繼續發佈指導文件，其中一份專門針對血友病的人類基因治療，一份專門針對神經退行性疾病，另一份專門針對罕見疾病。此外，歐盟委員會在2013年初就歐盟監管先進治療藥物產品(包括基因治療產品)的立法的應用進行了公眾諮詢，這可能會導致我們向EMA提交的數據發生變化，以便我們的候選產品獲得監管部門的批准，或者改變可能與成本增加相關的產品跟蹤、處理和分銷的要求。此外，參與審查進程的不同機構之間的不同科學意見可能會導致拖延，需要額外的資源，並最終導致拒絕。FDA、EMA和其他監管機構可能會在未來幾年繼續修訂和進一步更新他們的基因治療方法。這些監管機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的新法規和指導方針可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化, 延遲或阻止我們的候選產品的審批和商業化，或導致審批後的重大限制或限制。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
我們未能獲得或維持我們尋求這種地位的任何候選產品的孤立產品獨家經營權可能會限制我們的商業機會，如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法獲得對我們競爭產品的批准。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。雖然我們的某些候選產品已經獲得了孤兒藥物稱號，但不能保證我們將來能夠獲得這樣的稱號。FDA可以為同一化合物或活性分子以及同一適應症的多個贊助商授予孤兒稱號。如果其他贊助商在我們之前獲得FDA對此類產品的批准，我們將在至少七年內被禁止在美國推出用於孤兒適應症的產品，除非我們能夠證明臨牀優勢。
此外，雖然孤兒藥物指定既不會縮短開發或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來優勢，但通常情況下，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得相關適應症的首次上市批准，該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA在此期間批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。然而，如果FDA或EMA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全或更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則FDA和EMA隨後可以批准類似藥物或相同藥物在第一種產品的市場排他期內用於相同的適應症。在美國的孤兒排他性也不妨礙FDA批准另一種被認為與我們的不同適應症候選產品相同的產品或同一孤兒適應症的不同產品。如果與我們的產品相同的另一種產品被批准用於不同的適應症，則第三方付款人可能會對標籤外的產品進行報銷，即使沒有指明為孤立情況。
39
目錄表
如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果有資格在這些市場接受藥物的患者的發病率和流行率大幅增加，則可能失去孤兒藥物的排他性。無法獲得或未能為我們的候選產品保持足夠的產品獨家經營權，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，有關孤兒產品的監管標準正在演變，特別是在基因治療領域。例如，在美國，為了確定臨牀優勢，兩種基因療法是否被認為是相同的，最近通過一份針對基因療法的最終指導文件進行了更新，這取決於許多因素，包括表達的轉基因、載體和其他產品或產品候選特徵。根據產品的不同，兩種產品最終是否被認為是相同的，可能由FDA根據具體情況來決定，這使得很難預測FDA何時能夠使產品的批准生效，以及排他期是否會有效地阻止競爭對手尋求銷售與我們相同或相似的產品用於相同的預期用途。因此，我們的任何候選產品是否會被視為與另一種產品或候選產品相同還不確定。
在適當的情況下，我們打算為我們的候選產品尋求所有可用的監管排他期。然而，我們不能保證我們將獲得這些監管獨佔期，也不能保證我們將能夠保持這些獨佔期。
FDA給予產品贊助商一定的監管排他性期限，在此期間，FDA可能不批准，在某些情況下，也可能不接受競爭藥物的某些營銷申請。例如，生物製品贊助商可能自批准之日起有資格獲得12年的排他性，被指定為孤兒藥物的藥物有7年的排他性，和/或在提交FDA要求的兒科數據的任何現有排他期的基礎上增加6個月的排他期。雖然我們打算申請我們可能有資格獲得的所有市場獨家經營期，但不能保證我們將獲得任何此類市場獨家經營期。例如，監管機構可能因為各種原因確定我們的候選產品沒有資格獲得監管排他期，包括FDA確定BLA批准不構成該產品的第一次許可。此外，在某些情況下，FDA可能會撤銷市場專營期。因此，即使我們被批准，也不能保證我們能夠保持一段時間的市場獨家經營權。在被指定為孤兒的情況下，還可以享受其他福利，如税收抵免和免除使用費。如果我們不能獲得或保持孤兒藥物指定或我們可能有權獲得的任何市場獨佔期，我們可能會受到實質性的傷害，因為我們可能會受到更激烈的市場競爭，並可能失去與計劃相關的好處。也有可能的是，排他性時期不能充分保護我們的候選產品免受競爭。例如，即使我們從FDA獲得了12年的排他性，其他申請者仍然可以通過完整的BLA提交和獲得對我們候選產品版本的批准。
如果我們不能獲得或保持一段時間的市場獨佔權，我們可能會比預期的更早面臨競爭。例如，在美國，這可能意味着競爭對手的生物相似產品可以向FDA提交申請，並獲得批准，作為我們的產品之一的生物相似產品，甚至作為可互換產品。這可能需要我們在可用的範圍內進行昂貴和耗時的專利訴訟，或者為生物相似申請人提出的宣告性判決進行辯護。如果一種生物相似的產品真的進入市場，它可能會取代我們的一種候選產品，特別是如果它的價格更低的話。
也有可能的是，在我們獲得我們的候選產品的批准時，有關排他性的監管法律和政策可能已經改變。例如，已經努力將美國的排他性期限縮短到更短的時間。未來擬議的預算、國際貿易協定和其他安排或提議可能會影響排他期。
40
目錄表
如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們和/或我們的合作伙伴將受到廣泛的監管要求。未能履行和遵守適用的監管要求可能會導致監管執法行動，這將損害我們的業務。
在任何監管批准之後，FDA和EMA可能會對產品施加某些批准後的要求。具體地説，任何獲得批准的產品都將受到有關產品設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷的持續和全面的監管。監管機構還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解戰略，以及監控，以監控批准產品的影響，或對可能限制產品分銷或使用的批准條件施加條件。不遵守這些要求中的任何一項都可能導致監管、行政或其他執法行動，這將損害我們的業務。
例如，FDA和其他政府機構密切監管批准產品的批准後營銷和推廣，包括標籤外推廣、行業贊助的科學和教育活動以及互聯網和社交媒體。批准的產品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。如果不遵守監管的促銷標準，這些機構可能會對我們提起訴訟。
此外，如果一家公司通過加速批准途徑獲得FDA對一種產品的批准，該公司將被要求進行上市後的驗證性試驗，以驗證和描述支持完全批准的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致FDA加快撤銷對產品的上市批准。
對批准申請中確立的某些條件的更改，包括標籤、適應症、製造工藝或設施的更改，可能需要提交FDA或EMA(視情況而定)並獲得批准，然後才能實施更改。針對新適應症的新藥申請(“NDA”)/BLA或MAA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據。適用的監管當局將使用類似於審查國家發展援助/行動計劃和行動安排的程序和行動審查這類補充材料。
上市批准後，需要提交不良事件報告和定期報告。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回，以及實施其他執法行動。
此外，批准後的產品的製造、測試、包裝、標籤和分銷將需要繼續符合cGMP。藥品和生物製品製造商及其某些分包商受到FDA或EMA的定期突擊檢查，以確保符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。此外，美國的處方藥製造商必須遵守《藥品供應鏈安全法案》的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。
如果我們與第三方合作開發、批准和營銷產品，這些第三方將受到與我們相同的監管義務的約束。然而，由於我們不會控制適用第三方的行動，我們將依賴他們履行其合同和監管義務。例如，與AMT-061的監管備案和批准相關的決定一直並將繼續在很大程度上由CSL Behring控制，我們在這方面不會擁有最終決策權。因此，我們的任何合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與商業化相關的風險
如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括：
| ● | 成功地執行了我們與CSL Behring的合同關係，將etranacogene dezparvovec商業化； |
| ● | 圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及監管機構要求的其他工作； |
41
目錄表
| ● | 接收和維護來自相關監管機構的上市批准； |
| ● | 我們有能力根據所要求的質量規格及時生產足夠數量的產品； |
| ● | 為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及非專利和孤兒藥物的獨家專利權； |
| ● | 使用我們在馬薩諸塞州列剋星敦的製造工廠獲得和維護監管部門的批准； |
| ● | 如果獲得批准，單獨或與其他公司合作推出我們的產品並將其商業化； |
| ● | 在我們計劃利用第三方營銷和銷售我們的候選產品的司法管轄區內，以可接受的條件確定並聘用有效的分銷商或經銷商； |
| ● | 如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品； |
| ● | 在安全性和有效性基礎上有效地與現有療法和基因療法競爭； |
| ● | 我們的營銷和分銷實力； |
| ● | 根據表達的耐用性、安全性和有效性實現最優定價； |
| ● | 監管機構批准的標籤的最終內容，包括批准的臨牀適應症，以及任何限制或警告； |
| ● | 監管部門施加的任何分發或使用限制； |
| ● | 我們的產品與患者可能服用的任何其他藥物的相互作用或限制我們的產品與其他藥物一起使用； |
| ● | 產品批准時的護理標準； |
| ● | 我們產品的相對便利性和易管理性； |
| ● | 獲得並維持醫療保險和適當的報銷； |
| ● | 我們可能需要提供的任何價格優惠、回扣或折扣； |
| ● | 遵守任何適用的審批後要求，並保持持續可接受的總體安全狀況；以及 |
| ● | 為患者總人數和每個子組獲得足夠的補償，以維持在美國和歐盟市場上可行的商業商業模式。 |
例如，即使我們的候選產品獲得批准，它們也可能受到限制，使商業化變得困難。產品銷售的指定用途和人羣可能會受到限制。它們還可能受到其他批准條件的制約，可能包含重要的安全警告，包括盒裝警告、禁忌症和預防措施，可能不會與成功商業化所必需或需要的標籤聲明一起獲得批准，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括提交風險評估和緩解戰略或REMS，以監測產品的安全性或有效性。未能實現或實施上述任何要素都可能導致重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們基因療法的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們潛在市場的規模。
我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的療法治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和理解的估計。這些療法的總潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包括的診斷和治療標準(如果被批准在特定適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者同意、患者准入以及產品定價和報銷。
流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法是前瞻性和投機性的。這類數據的使用涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化。我們的估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變我們尋求解決的疾病的估計發病率或流行率。我們目標疾病的患者數量可能會低於預期，或者可能無法接受我們的產品治療，報銷可能不足以維持所有正在研究的亞人羣的生存業務，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸，任何這些都可能對我們的運營結果和我們的業務產生不利影響。
42
目錄表
基於AAV的基因治療的潛在市場可能會受到針對衣殼的中和抗體的流行的影響，衣殼是我們基因治療結構的一個組成部分。具有特定衣殼抗體的患者可能沒有資格接受包括該特定衣殼的基因治療。例如，血友病B患者的候選基因治療藥物etranacogene dezparvovec含有AAV5衣殼。在我們的AMT-060的I/II期臨牀研究中，我們對患者進行了預先存在的抗AAV5抗體的篩查，以確定他們是否有資格參加試驗。在這項研究中篩選出的10名患者中，有3名在重新分析時抗AAV5抗體呈陽性。雖然我們沒有在這三名患者中觀察到抗AAV5抗體水平與臨牀結果之間的任何不良影響或相關性，這表明抗AAV5抗體的患者可能仍有資格接受基於AAV5的基因療法，但由於我們只能測試有限數量的患者，臨牀和臨牀前數據有限，我們不知道未來的臨牀研究是否會證實這些結果。如果獲得批准，這可能會限制etranacogene dezparvovec的潛在市場和任何未來從該產品的銷售中獲得的收入。
我們尋求提供的任何經批准的基因療法都可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
醫生可能不願接受基因療法作為一種治療選擇，或者在可行的情況下，選擇繼續依賴現有的治療方法。未來獲得上市批准的任何我們的候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
| ● | 與替代療法相比，我們的療法的有效性和潛在優勢； |
| ● | 我們有能力説服付款人相信我們的療法的長期成本效益，從而使第三方保險和適當的報銷可用； |
| ● | 與傳統的化學和小分子療法相比，包括我們在內的基因療法的治療成本； |
| ● | 監管機構對使用和標籤要求的限制； |
| ● | 與替代療法相比，我們的基因療法使用起來更方便、更容易； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願，特別是基因療法，以及醫生實施這些療法的意願； |
| ● | 有實力的營銷和分銷支持； |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； |
| ● | 限制進入可進行產品製備和管理輸液的服務場所；以及 |
| ● | 監管機構對使用我們產品的任何限制。 |
如果由於上述任何原因或任何原因，我們獲得監管部門批准的基因療法未能獲得市場接受，可能會阻礙我們重新獲得對該基因療法和其他基因療法的大量投資，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法擴大我們的商業化能力或與第三方達成協議來營銷和銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。
為了成功地將我們的開發計劃產生的任何產品商業化，我們需要繼續擴大我們的商業化能力，無論是我們自己還是與其他公司合作。我們自己的市場開發工作現在是，也將繼續是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。
我們可以與其他實體就我們的其他候選產品進行合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們還可能在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品方面面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
43
目錄表
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於嚴重遺傳病和孤兒疾病的治療方面的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，有幾個因素可能導致接受其他潛在產品的實際患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。此外，疾病發展到治療時的嚴重程度，特別是在某些退行性疾病的情況下，可能會削弱基因療法所帶來的治療益處。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品成功地輸送到目標組織，從而限制治療結果。
我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對我們產品和候選產品安全性的看法，並對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新技術。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾和醫學界對我們的任何一種基因療法的採用也將取決於一些因素，包括與其他療法相比是否易於管理。例如，對候選產品的管理需要進行復雜的手術可能會影響產品的接受度。
特別是，我們的成功將取決於專門治療我們產品和候選產品所針對的遺傳病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的產品和候選產品，取代或補充他們熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用其他載體的其他試驗中出現的白血病和死亡病例。我們的臨牀試驗或涉及基因治療產品或我們競爭對手產品的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不是相關候選產品所致，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，公眾對我們的負面看法不利，我們候選產品的測試或批准可能會出現監管延誤，對獲得批准的候選產品的標籤要求更加嚴格，以及對我們獲得上市批准的任何產品的需求減少。
道德、法律和社會問題可能會減少對我們獲得市場批准的任何基因治療產品的需求。
在接受某些基因治療之前，患者可能需要接受基因測試。基因檢測對基因檢測提供的信息的適當利用和保密性提出了關切。用於評估一個人患慢性病可能性的基因測試將公眾的注意力集中在保護基因信息隱私的必要性上。例如，有人擔心保險承保人和僱主可能會利用這些檢測來根據基因信息進行歧視，從而阻礙消費者接受基因檢測。這可能導致政府當局限制基因測試，或呼籲限制或規範基因測試的使用，特別是對尚不能治癒的疾病。這些情況中的任何一種都可能減少對我們獲得營銷批准的任何產品的需求。
44
目錄表
如果我們獲得批准將我們的任何候選產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計，在將我們的任何候選產品商業化到美國以外的地方時，我們將面臨額外的風險，包括：
| ● | 國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同； |
| ● | 減少對知識產權的保護； |
| ● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化，可能會使向美國進出口產品和用品變得更加困難或更加昂貴； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定； |
| ● | 外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
| ● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。 |
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家宣佈的制裁措施包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和業務成果。
我們面臨着激烈的競爭，其他人可能比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
包括基因療法在內的新生物技術和生物製藥產品的開發和商業化競爭激烈。在我們的候選產品方面，以及我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面，我們可能面臨來自世界各地的大型專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭，這些公司目前營銷和銷售產品，或正在開發用於治療許多我們正在開發的候選產品的產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。近年來，作為一種治療方法，人們對基因治療的商業和科學興趣以及財政投資有了顯著的增加，這加劇了這一領域的競爭。
我們面臨着來自大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及正在開發和商業化藥品的政府機構的全球競爭。我們的主要競爭對手專注於開發各種適應症的治療方法，其中包括輝瑞、Freeline治療公司、Intellia治療公司、Sangamo生物科學公司、Voyager治療公司、Passage Bio公司、羅氏公司、PTC治療公司、Prilenia治療公司、Triplet治療公司、Combigene、AvroBio、Caritas治療公司和4D分子治療公司。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果競爭對手獲得任何阻止我們候選產品的監管排他性規定，競爭對手的批准也可能阻止我們進入市場。因為我們預計基因治療患者通常只需要一次給藥，所以我們相信，針對特定適應症進入市場的第一個基因治療產品將可能享有顯著的商業優勢，並可能在適用的孤兒藥物制度下獲得市場排他性。
45
目錄表
我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們候選產品的商業化可能會推遲，因此我們的股票價格可能會下跌。
出於規劃的目的，我們估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標或開發里程碑的完成時間。這些開發里程碑可能包括開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件以及批准商業銷售。我們不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是基於各種假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在許多情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到這些里程碑，包括那些公開宣佈的里程碑，我們產品的商業化可能會推遲，結果我們的股票價格可能會下跌。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守法規要求。
我們依賴第三方、研究地點和其他機構對我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀前和臨牀試驗，目前不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀或臨牀前試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療和科學機構以及臨牀和臨牀前研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
雖然我們對這些第三方的活動有協議，但我們對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。例如，我們的第三方服務提供商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會被重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲。或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們的第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。
46
目錄表
我們對這些第三方發展活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須確保我們的臨牀前試驗按照適當的良好實驗室做法進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐(“GCP”)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗地點的定期檢查來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的GCP或其他監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究。
此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。
我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何試驗符合適用的監管要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用在GMP條件下生產的候選產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。
與進行或以其他方式協助我們的臨牀或臨牀前研究的第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。儘管我們謹慎地處理與第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生實質性的不利影響。
我們還依賴其他第三方為我們進行的臨牀和臨牀前試驗儲存和分銷我們的產品。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的開發、營銷批准或商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們的開發計劃的重要方面依賴於第三方。如果這些各方不能成功履行，或者我們無法達成或維持關鍵的合作或其他合同安排，我們的業務可能會受到不利影響。
我們過去曾與其他公司和學術研究機構就我們開發計劃的重要內容進行合作，並預計未來也會進行合作。
任何協作都可能帶來幾個風險，包括以下風險：
| ● | 協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 我們可能對合作者贊助的臨牀試驗的設計或進行有有限的控制或沒有控制； |
| ● | 如果我們不能獲得許可人的同意，就我們已獲得許可的技術達成再許可安排，我們可能會受到阻礙，無法達成合作安排； |
| ● | 如果任何合作者沒有按照法規要求或規定的方案進行他們贊助的臨牀試驗，我們將不能在進一步的開發工作中依賴在這些試驗中產生的數據； |
| ● | 合作者可能未按預期履行其義務； |
| ● | 合作者也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手； |
47
目錄表
| ● | 合作者不得對任何候選產品進行開發和商業化，或可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗，或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試； |
| ● | 合作者可以獨立或與第三方開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，例如，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化； |
| ● | 我們的合作安排可能會對我們進行可能對我們有吸引力的其他發展努力的能力施加限制； |
| ● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化； |
| ● | 擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品； |
| ● | 與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，導致我們的額外責任，延遲或阻礙某些費用的報銷，或導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的； |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的權利無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及 |
| ● | 在某些情況下，為了合作者的方便，合作可能會終止，如果終止，我們可能需要花費額外的資金來進一步開發或商業化適用的產品或候選產品。 |
如果任何協作未能成功開發產品並將其商業化，或者如果協作者終止了與我們的協議，我們可能無法在該協作下獲得未來的研究資金、里程碑或版税付款，並且我們可能無法獲得協作的重要技術和功能。此處描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於任何開發合作者的活動。
與我們的知識產權有關的風險
我們依賴來自第三方的知識產權許可，此類許可可能不會提供足夠的權利，或者未來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，並且我們的許可人可能無法獲得並保持對我們從他們那裏許可的技術或產品的專利保護。
我們目前嚴重依賴第三方的專利技術許可，這些技術對我們的技術和產品的開發非常重要或必要，包括與我們的製造工藝、我們的載體平臺、我們的基因盒和我們正在使用的感興趣的治療基因相關的技術。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域使用此類技術的足夠權利。我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可可能不會在未來獲得，或者可能不會以商業合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。此外，我們與許可人的一些協議要求我們在執行專利權之前獲得許可人的同意，而我們的許可人可能拒絕或可能不及時提供這種同意。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。此外，如果向我們許可專利的第三方未能維護這些專利，或失去這些專利的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消。
48
目錄表
我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
我們與第三方的許可安排可能會對我們施加勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的交易對手可能有權部分或全部終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨協議規定的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或修訂的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。
我們在一定程度上依賴於多種形式的知識產權，包括許可內和擁有的專利來保護我們的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國、歐盟和其他國家獲得和保持這種保護的能力，部分是通過提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請。我們的專利可能不會為我們提供任何有意義的商業保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。例如，我們目前擁有的專利正在並可能成為未來專利反對或類似訴訟的對象，這可能會導致某些權利要求或整個專利的範圍喪失。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。
對我們專利的成功挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。
專利訴訟過程昂貴、耗時和不確定，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
49
目錄表
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐盟專利法在人體治療方法的可專利性方面比美國法律更有限。科學文獻中的發現發表往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在其優先權日期後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道是我們第一個創造了這些發明，還是我們第一個為我們擁有或許可的專利或未決專利申請中聲稱的發明申請了專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。歐盟、美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。我們無法為我們的任何一種產品獲得並保持適當的專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，或者第三方可能會對我們主張他們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們擁有或授權的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、以更狹隘的修改形式維護或狹義解釋的風險。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，增加我們的運營虧損，減少可用資源，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。例如，在美國以外，我們擁有的兩項專利受到專利反對。如果這些或未來的反對成功，或者如果我們被發現以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求獲得該第三方的許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化，或以其他方式停止使用相關知識產權。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止或實質性修改我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
例如，我們知道第三方擁有的專利與我們仍在開發中的程序的某些方面相關。在某些情況下，由於我們尚未確定這些程序的最終制造方法、給藥方法或治療成分，我們無法確定是否需要此類第三方專利下的權利。此外，在某些情況下，我們認為這些專利的權利要求無效或未被侵犯，或將在商業化之前到期。然而，如果需要此類專利並被發現是有效的和被侵犯的，我們可能會被要求獲得許可，而這些許可可能不是以商業合理的條款提供的，或者停止或推遲某些候選產品的商業化，或者改變我們的程序以避免侵權。
50
目錄表
如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了尋求專利保護外，我們還依賴其他專有權利，包括保護商業祕密、專有技術以及機密和專有信息。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他有權訪問我們商業祕密的第三方簽訂保密協議。我們與員工的協議還規定，個人在為我們提供服務時構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。
在未經授權使用或披露我們的機密信息，包括違反我們的保密協議的情況下，可能沒有足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。競爭對手或其他第三方泄露我們的商業祕密或獨立開發我們的商業祕密，將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景造成重大損害。
我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這可能會增加競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們不時與各種組織和學術研究機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，如果我們事先得到通知，並可能推遲發佈指定的時間，以確保我們的知識產權產生的合作。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。
美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
51
目錄表
與收購相關的風險
我們的收購戰略可能不會產生預期的現金流，或者可能導致額外的成本和挑戰。
任何收購，包括最近對Corlive Treateutics SAS的收購，都可能使我們面臨未知的責任和風險，我們可能會產生必要的額外成本和開支，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度的問題。我們可能會產生與資源相關的額外成本，以使我們的業務實踐和運營保持一致。此外，我們不能保證任何收購的預期效益將及時實現，如果有的話。
此外，我們在收購Corlive時獲得的候選產品和知識產權是由Corlive及其許可方開發和擁有的，我們尚未證明有能力開發、推進或運行該候選產品的臨牀試驗。因此，我們不能確保我們能夠成功地推動這一候選產品的發展。
與定價和報銷相關的風險
我們面臨着與我們可能獲得營銷批准的候選產品的保險覆蓋範圍、定價和報銷相關的不確定性。
我們預計，使用我們的候選產品進行治療的成本將會很高。我們預計，大多數患者及其家人將無法自己支付我們的產品費用。如果沒有政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織等第三方支付者的報銷，我們的候選產品將沒有商業上可行的市場。即使有商業上可行的市場，如果第三方報銷水平低於我們的預期，大多數患者可能無法負擔我們產品的治療費用，我們的收入和毛利率將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並隨後確定報銷水平。報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須逐個國家獲得報銷批准。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物和程序的覆蓋範圍和報銷金額，以及談判或要求支付製造商回扣來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，對特定治療的使用決定施加影響，並限制覆蓋的適應症。此外，在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統和保險覆蓋範圍的待定或潛在的立法和監管變化可能會導致更嚴格的覆蓋標準和藥品價格的下行壓力，並可能影響我們銷售任何獲得上市批准的產品的盈利能力。例如，2020年11月27日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國(MFN)支付模式，根據該模式，某些聯邦醫療保險B部分藥物和生物製品的報銷將基於反映人均GDP至少為美國人均GDP的60%的經合組織非美國成員國中最低的人均GDP調整價格。雖然這一規定現在已經被廢除，但政府對某些醫療保險藥品定價的談判仍然是最近擬議立法的重點。
52
目錄表
新藥的定價審查期和定價談判需要相當長的時間，結果也不確定。定價審查和談判通常只有在收到監管機構的營銷批准後才開始，一些當局要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市。在一些市場，特別是歐盟國家，處方藥定價仍然受到政府的持續直接控制和藥品報銷計劃的控制，即使在獲得初步批准並可能實施降價之後也是如此。如果產品被認為不符合成本效益或製藥公司的利潤過高，則作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格也可能受到不同的價格控制機制或限制。此外，某些國家的定價和報銷決定可能會導致其他國家的強制性降價或額外的報銷限制。由於這些限制，我們可能獲得上市批准的任何候選產品可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲或禁止我們或我們的合作伙伴在特定司法管轄區進行產品的商業發佈。此外，我們或任何協作者可能會選擇降低我們產品的價格，以增加獲得報銷批准的可能性。如果國家規定的價格不足以讓我們或任何合作者產生利潤，我們或任何合作者可以拒絕在這些國家推出產品或將產品從市場上撤回。如果定價不令人滿意，或者價格下降，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。如果我們不能獲得並維持第三方付款人對我們產品的足夠的承保和補償水平, 我們營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
由於我們的目標孤兒適應症的潛在市場有限，以及我們的療法在一次給藥中提供治療益處的潛力，我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
孤立適應症的相對較小的市場規模以及單一給藥帶來的長期治療益處的潛力給我們的候選產品的定價、審查和談判帶來了挑戰，我們可能會獲得營銷授權。我們的大多數候選產品針對的是患者人數相對較少的罕見疾病。如果相對於這些小市場，我們無法獲得足夠的報銷水平，我們支持我們的開發和商業基礎設施以及成功營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們還預計，我們的許多或所有候選基因治療產品可能會提供長期的潛在療效，只需一次給藥。這是一種與其他藥物療法不同的範例，其他藥物療法通常需要延長療程或頻繁給藥。因此，政府和其他付款人可能不願提供我們在實施基因療法時尋求的顯著水平的補償，或者可能尋求將補償與隨着時間的推移持續治療益處的臨牀證據捆綁在一起。此外，在某些情況下，我們的候選產品可能需要多次使用，這可能會使這些治療的定價和報銷進一步複雜化。此外，考慮到這些療法的預期成本，政府和其他支付者在做出覆蓋決定時可能會特別嚴格。這些因素可能會限制我們的商業成功，並對我們的業務造成實質性損害。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們在截至2021年12月31日的一年中實現了盈利，但在前幾年遭受了重大虧損，預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們淨虧損4670萬美元，2021年全年淨收益3.296億美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為5.018億美元。過去，我們主要通過出售股權證券和可轉換債務、風險貸款、合作伙伴的預付款，以及政府機構的補貼和贈款以及服務費來為我們的運營提供資金。我們預計2022年和2023年的運營資金主要來自我們收取的與中超貝林協議有關的付款。我們基本上把所有的財政資源和努力都投入到研究和開發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和虧損，我們的淨虧損可能會在不同季度和年度之間大幅波動。
我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 為我們的亨廷頓病基因治療計劃推進AMT-130的臨牀開發； |
| ● | 推進與針對肝臟和中樞神經系統(“CNS”)疾病的基因治療候選相關的多項研究計劃； |
| ● | 繼續擴大我們的員工基礎，以支持研發以及一般和行政職能； |
| ● | 獲得或獲得新的治療靶點或候選產品的許可權； |
53
目錄表
| ● | 繼續擴大、增強和優化我們的技術平臺，包括我們的製造能力、下一代病毒載體和啟動子以及其他使能技術； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括從第三方獲得額外知識產權的許可；以及 |
| ● | 支付與收購Corlive相關的未來潛在里程碑付款(如果有的話)。 |
我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現或維持盈利的收入。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。
我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。未能在需要時獲得資金可能迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們預計將產生與我們正在進行的活動相關的大量費用，我們可能需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。此外，我們對融資需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的資本資源。
我們可能無法在需要時獲得足夠的資本，或者可能無法以可接受的條款獲得資金。我們獲得債務融資的能力可能會受到我們在2021年與大力神簽訂的契約的限制，以及我們向大力神承諾幾乎所有資產作為抵押品。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不發行更多股權、放棄對我們的技術、未來收入流、產品或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
截至2022年3月31日，我們在2021年重複貸款機制下有1.00億美元的未償還本金，我們必須在2024年12月至2025年12月期間等額分期償還，或在2025年12月全額償還，前提是：(A)AMT-061的BLA已獲得FDA批准，或(B)AMT-130進入關鍵試驗。除了從大力神借款之外，我們未來可能還會承擔額外的債務。我們現有的貸款義務，以及我們未來可能產生的其他類似義務，可能會產生重大的不利後果，包括：
| ● | 要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、研發和其他一般企業用途的資金； |
| ● | 使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響； |
| ● | 使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及 |
| ● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。 |
54
目錄表
我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付我們現有貸款義務下的到期金額。未能根據我們現有的債務支付或遵守其他公約可能會導致違約和加速到期金額。根據2021年重複貸款，發生有理由預計會對我們的業務、運營、資產或狀況產生重大不利影響的事件屬於違約事件。如果發生違約事件，貸款人加快了到期金額，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求強制執行抵押品的擔保權益，以確保此類債務，這基本上包括我們的所有資產。
與其他法律合規事項相關的風險
我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、反賄賂、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
醫療保健提供者、醫生、其他從業者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》，以及欺詐和濫用以及其他美國和國際醫療保健法律法規，這些法律和法規可能會限制我們能夠營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。如果我們的業務或我們的合作者、分銷商或其他第三方代理的活動被發現違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，以及我們的業務將被削減或重組。與任何這些行動相關的成本都可能是巨大的，可能會對我們的聲譽造成不可彌補的損害，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的不同司法管轄區，我們必須遵守有關數據保護的法律。此類數據保護制度的實施是複雜的，如果我們未能完全遵守，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多國家和州的法律對健康信息以及其他個人和私人信息的隱私和安全進行管理。它們往往在很大程度上不同。例如，歐盟通過了一項全面的數據保護法，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知、個人數據的安全和保密，以及對違反數據保護義務的行為處以鉅額罰款。GDPR對違反規定的罰款最高可達2000萬歐元或全球收入的4%。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。遵守GDPR和世界各地與健康信息和其他個人及私人數據的隱私和安全相關的監管執法行動的風險的重大成本，以及GDPR和其他監管計劃施加的其他負擔，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
55
目錄表
產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們療法的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中的測試以及與產品銷售有關的固有產品責任風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
| ● | 對任何候選產品或我們開發或銷售的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 圍繞基因治療的負面宣傳或輿論； |
| ● | 臨牀試驗參與者或地點的退出，或開發計劃的終止； |
| ● | 相關訴訟的鉅額抗辯費用； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 收入損失； |
| ● | 監管機構發起調查和執法行動；以及產品召回、撤回、撤銷批准或標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 減少管理層資源以推行業務策略；以及 |
| ● | 無法進一步開發我們開發的任何產品或將其商業化。 |
根據進行臨牀試驗的國家的不同，我們目前為每次發生和每次臨牀試驗提供的保險從500,000歐元到6,500,000歐元不等。這樣的保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗，我們可能需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍越來越昂貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋我們可能產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的金融運營產生實質性的不利影響。
我們的行業受到嚴格監管，法律的變化可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act，簡稱PPACA)是一項全面的措施，旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險，以及擴大醫療補助計劃。法律的幾個條款可能會影響我們，增加我們的某些成本。
此外，自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法修改。這些變化包括於2013年4月1日生效的每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，國會隨後延長了這些削減的有效期。雖然拜登總統之前簽署了一項立法，暫時取消這種削減，直到2021年底，但最近的立法將重新啟動削減，此後將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，以及定價和客户可能獲得的產品報銷的額外下行壓力，以及增加製造商回扣。此外，PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如，美國2017年《減税和就業法案》包括一項條款，從2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這一條款通常被稱為“個人強制醫保”。在第117屆美國國會和拜登政府的領導下，對PPACA及其實施條例和指導方針及其政策進行更多立法和監管改革仍然是可能的。然而，目前尚不清楚任何新的法律或法規可能會如何影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
56
目錄表
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及我們的合作者、承包商和顧問的系統，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使這些系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。由於Covid導致的遠程工作員工數量增加，可能會增加我們對上述風險的脆弱性。
雖然我們在過去經歷並解決了系統故障、網絡攻擊和安全漏洞，但到目前為止，我們還沒有經歷過導致我們運營重大中斷的系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞。在未來，這類事件可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性的破壞，無論是由於我們的商業機密、數據或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的破壞。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關我們患者或員工的個人信息，都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞，以及我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管、技術人員和其他員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們繼續吸引、留住、管理和激勵員工的能力。失去任何高級管理層成員的服務，或無法聘用或留住有經驗的管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們高度依賴招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員來領導我們的研發、臨牀運營和製造工作。雖然我們已經與我們的主要人員簽訂了僱用協議，但他們中的每一人都可以在短時間內終止僱用。我們不為我們的任何高級管理人員或員工提供關鍵人員保險。
失去關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高級管理層和關鍵員工可能很困難，可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發基因治療產品所需的技能和經驗的廣度和深度的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。
醫藥領域人才競爭激烈，可供招聘的合格潛在員工數量有限。由於競爭激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘到合適的替代人員。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們追求業務的能力可能會受到損害，我們的增長戰略可能會受到限制。
此外，我們依賴我們的員工、承包商、顧問、供應商和其他與我們有關係的人在法律要求下遵守道德規範。任何員工或其他此類第三方未能在適用的法律、法規、協議、守則和其他要求的範圍內行事，或此類人員的任何不當行為、非法行為或不作為，都可能對我們的業務造成實質性損害。
57
目錄表
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格過去一直是，將來也可能是波動很大的。
我們的股價一直在波動，未來可能也會波動。從2014年2月4日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易到2022年4月27日，我們普通股的售價從最高的82.49美元到最低的4.72美元不等。2022年4月27日的收盤價為每股普通股15.15美元。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 我們的候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果； |
| ● | 公眾對基因治療的認知； |
| ● | 由於不良事件，監管延誤和政府加強對潛在產品的監管； |
| ● | 歐盟、美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況； |
| ● | 我們在製藥和生物技術領域的同行公司之間的合併、收購、許可和合作活動；以及 |
| ● | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
如果我們的董事、高管和大股東選擇共同行動，他們將繼續在提交給股東批准的事項上擁有很大程度的控制權。
截至2022年3月31日，我們的董事、高管和主要股東合計持有超過5%的已發行普通股，實益擁有我們約50.3%的已發行股份(包括與購買普通股的可行使選擇權相關的將發行的股份)。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們實際上可能能夠控制提交給我們股東批准的許多事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們可以控制董事會的選舉和批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不同，可能會出現利益衝突。
58
目錄表
我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止或挫敗任何更換我們董事會的企圖。
我們公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變更。這些規定包括：
| ● | 我們董事的條款錯開了； |
| ● | 規定必須在股東大會上以相當於公司已發行股本一半以上的三分之二多數票罷免我們的董事；以及 |
| ● | 要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能根據我們董事會的提議提交給我們的股東進行表決。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。即使未來的運營帶來了可觀的可分配利潤水平，我們目前也打算將收益(如果有的話)再投資於我們的業務，在我們有既定的收入來源來支持持續派息之前，不會支付股息。因此，股東不能依賴我們普通股的股息收入，投資我們普通股的任何回報可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值。
如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續地得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克全球精選市場退市、監管調查以及民事或刑事制裁。在可預見的未來，我們的報告和合規義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。
美國持有者面臨的風險
我們過去有資格，未來也可能有資格成為被動外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們總資產的平均價值、我們的現金和現金等價物以及我們股票的價格，我們有資格在2016年繳納美國聯邦所得税，但不符合2017至2021年的被動外國投資公司(PFIC)的資格。在美國境外成立的公司在任何課税年度，如果其總收入的至少75%是被動收入，或者平均至少有50%的資產總值可歸因於產生被動收入的資產或被持有以產生被動收入的資產，則就美國聯邦所得税而言，該公司將被歸類為PFIC。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。我們在任何課税年度的地位將視乎我們每年的資產和活動而定，由於這是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在未來的課税年度仍有資格成為私人投資公司。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動，而且鑑於生物技術公司的市場價格特別不穩定，可能會有相當大的波動。如果我們被視為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，美國持有人將被要求提交該年度的年度信息申報表，無論該美國持有人在該年度處置了任何普通股還是收到了任何與普通股有關的分配。在某些情況下，美國持有人可能能夠做出某些税務選擇，以減輕PFIC地位的不利影響；然而，要做出這樣的選擇，美國持有人通常必須由我們提供關於該公司的信息，我們不打算提供此類信息。
59
目錄表
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國持有人就我們股票的購買、所有權和處置諮詢他們的税務顧問，我們被視為PFIC對他們的可能影響(包括是否有適用的選舉，做出任何這樣的選擇在他們的特定情況下是否可取)，以及與我們的股票購買、所有權和處置相關的適用於這些持有人的聯邦、州、地方和外國税收考慮因素。
美國或其他外國的任何判決都可能很難在荷蘭對我們執行。
儘管我們現在以美國國內申報機構的身份進行美國證券交易委員會申報，但我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國以外的地方。因此，股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院強制執行對他們或我們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事會成員施加民事責任，並提交給荷蘭有管轄權的法院。
美國和荷蘭目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由，並且遵守了適當的法律程序，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力，除非該判決違反荷蘭的公共政策原則。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。
因此，美國股東可能無法針對我們或我們的董事會成員或高級管理人員執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
我們股東和董事的權利和責任受荷蘭法律管轄，在某些重要方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
儘管我們出於美國證券交易委員會的目的而報告為美國國內備案者，但我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任與一些美國司法管轄區的法律不同。在履行職責時，荷蘭法律要求我們的董事會成員考慮UnQure、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們股東的利益(根據大多數美國司法管轄區的法律要求)。由於這些考慮，我們的董事可能會採取與根據美國某些司法管轄區的法律成立的公司不同的行動。
60
目錄表
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
第六項。陳列品
有關與本報告一起提交或提供的證據的列表，請參閲緊接在本季度報告簽名頁之前的10-Q表格上的Exhibit Index，該Exhibit Index通過引用併入本報告。
61
目錄表
展品索引
31.1* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
32.1± | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
101* | 我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表和全面虧損；(Iii)合併股東權益報表；(Iv)合併現金流量表；以及(V)合併財務報表附註(標記為文本塊) |
104* | 我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式 |
*現送交存檔。
±，隨函提供。
62
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
新澤西州尤尼庫爾 |
作者：/s/Matthew Kapusta 馬修·卡普斯塔 首席執行官 (首席行政主任) |
作者：/s/Christian Klemt 克里斯蒂安·克萊姆特 首席財務官 (首席財務官) |
日期：2022年5月2日
63