美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

截至2021年12月31日的財政年度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文檔號：001-34643

Ayro， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為174,948,791美元，基於2021年6月30日4.88美元的收盤價。

截至2022年4月29日，註冊人擁有36,909,956股已發行普通股。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

説明性 註釋

本《美國證券交易委員會年度報告10-K表第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)是對Ayro，Inc.截至2021年12月31日的財政年度《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《Form 10-K》)進行修訂，該年報最初於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)。我們提交這項修正案是為了提交表格10-K的第三部分所要求的信息，該部分之前根據一般指示G(3)從表格10-K中遺漏到表格10-K，因為包含此類信息的最終委託書 將不會在表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。因此， 表格10-K封面上提及我們的最終委託書以引用方式併入表格10-K第三部分的內容已被刪除。

此外，第四部分第15項已被完全修改，以包括我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的新證書。我們的首席執行官和主要財務官的證書在本修正案中存檔，如本修正案附件31.3和31.4所示。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案不包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上文所述的 外，表格10-K未作其他更改。除此處特別修訂和重述的信息外， 本修正案不反映2022年3月23日(10-K表格提交之日)之後發生的事件，也不修改或更新可能已受後續事件影響的披露 。

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議及計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司)及Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro Inc.(“Ayro Operating”))合併合併子公司。Ayro營運普通股的每股已發行及流通股，包括Ayro營運流通股 獎勵及認股權證的股份，將轉換為獲得1.3634股本公司普通股的權利(“交換比率”)，而Ayro營運於合併後繼續作為本公司的存續實體及全資附屬公司(“合併”)經營。在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”及“Ayro”，均指Ayro，Inc.及其附屬公司。引用“DropCar”是指合併前的DropCar，Inc.。合併完成後，公司 立即出售了與其提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有資產。 有關合並或資產出售的詳細信息，請參閲10-K表格第一部分中的“公司歷史-合併”和“公司 資產購買協議的歷史-成交”。

合併生效後，我們立即對我們的已發行和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並在反向股票拆分後立即向緊隨反向股票拆分生效時間 之後的所有登記在冊的持有人發放了每股Ayro運營普通股每股一股公司普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票股利的淨結果是5股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。本文中包含的所有股份編號和行權價格均已調整 ，以使反向股票拆分和股票股息具有追溯力。

第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

下表列出了截至2022年4月29日每個董事的名稱、年齡和職位：

以下 列出了每個董事的傳記信息以及資格和技能：

託馬斯·M·維滕施萊格。Wittenschlaeger先生是一位經驗豐富的高管，具有電動汽車(“EV”)行業和車輛技術業務的背景。2019年8月至2021年9月，Wittenschlaeger先生擔任微移動領域的電動汽車公司NantMobility，Inc.的首席執行官。2015年2月至2019年7月，他擔任越野和高性能汽車零部件開發商Fox Factory，Inc.的高管，2015年2月至2018年6月擔任其動力汽車集團總裁，2018年6月至2019年7月擔任首席戰略官。在加入Fox Factory，Inc.之前，Wittenschlaeger先生 於2012年11月至2015年1月擔任無線基礎設施和使能技術公司NantTronics，Inc.總裁。2011年12月至2012年11月，他擔任Keyon Communications Holdings，Inc.董事長兼首席執行官，在此期間，他指導公司進行了業務合理化、全面財務重組、資產剝離和受控清盤，並將兩項業務從關閉狀態恢復運營。在休斯飛機公司16年的工作中，他 在最終採用先進技術產品之前，研究了汽車市場和軍用運輸市場的先進技術產品。Wittenschlaeger先生擁有美國海軍學院電氣工程學士學位，是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院管理、工商管理和運營管理專業的畢業生。他的專利組合包括車輛減振器調諧、無線基礎設施、網絡彈性和超級計算的知識產權。

約書亞·西爾弗曼。Silverman先生自與DropCar，Inc.(“Private DropCar”)及DC Acquisition Corporation完成業務合併後擔任DropCar董事會成員，據此，Private DropCar成為WPCS International Inc.(“WPCS”)的全資附屬公司，後者於2018年1月30日更名為DropCar(“2018年合併”)，在此之前，自2016年8月起擔任WPCS的董事，並在與Ayro運營合併後繼續作為董事 。Silverman先生目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。 Silverman先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限公司(“易洛魁”)的聯合創始人、主要合夥人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，Silverman先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。 在易洛魁期間，他設計和執行了複雜的交易，構建和談判了對上市公司和私營公司的投資，並經常被這些公司要求解決與公司結構、現金流和管理相關的低效率問題。2000年至2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生是董事公司Joele Frank的一名員工，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。 在此之前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。Silverman先生目前擔任普羅塔基因治療公司、Neurotrope，Inc.和TapImmune Inc.的董事 ，這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期間擔任MGT Capital Investments、國家控股公司和董事公司的首席執行官, Inc.從2014年12月到2016年5月，Alanco Technologies Inc.從2016年3月到2016年8月。Silverman先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。 Silverman先生擔任董事會成員的資格包括投資銀行家、管理顧問以及在眾多上市公司中擔任董事的 經驗。

塞巴斯蒂安·佐丹諾。佐丹諾先生自2018年合併完成以來一直擔任DropCar董事會成員，在此之前自2013年2月起擔任WPCS的董事，並在與Ayro合併後繼續擔任董事的運營。佐丹諾先生從2013年8月至2016年4月25日擔任WPCS臨時首席執行官，隨後臨時標籤從他的頭銜中刪除。自2018年合併完成以來，他一直擔任WPCS的首席執行官。 佐丹諾先生自2022年1月以來一直擔任運輸和物流系統公司(OTCQB：TLSS)的董事長兼首席執行官。自2002年以來，佐丹諾先生一直擔任Ascentaur，LLC的首席執行官，這是一家商業諮詢公司，為初創、扭虧為盈和新興成長型公司提供全面的戰略、財務和業務發展服務。從1998年到2002年，佐丹諾先生擔任安全培訓和教育企業Drive One，Inc.的首席執行官。從1992年到1998年，佐丹諾先生擔任零售眼鏡連鎖店Sterling Vision，Inc.的首席財務官。佐丹諾先生擁有愛奧納學院的工商管理學士和工商管理碩士學位。佐丹諾先生擔任董事會成員的資格包括他豐富的管理經驗，包括曾擔任WPCS首席執行官。

格雷格·希夫曼。希夫曼先生自2018年合併完成以來一直擔任董事董事會成員，並在與愛樂運營合併後繼續 擔任DropCar董事會成員。希夫曼自2020年4月以來一直擔任私人持股的AbSci，LLC的首席財務官。他曾在2017年10月至2018年4月期間擔任Vineti，Inc.的首席財務官。 他還曾在2016年10月至2017年6月期間擔任Iovance BioTreateutics(前身為Lion BioTechnologies)、2014年1月至2016年9月期間擔任Stem Cells，Inc.、2006年12月至2013年12月期間擔任Dendreon Corporation以及2001年8月至2006年11月期間擔任Affymetrix Corporation的首席財務官。他目前在幾家私營公司的董事會任職。希夫曼先生擁有德保羅大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。希夫曼先生進入董事會的資格包括他的財務背景、商業經驗和教育程度。

茲維·約瑟夫。約瑟夫先生自2018年合併完成以來一直擔任董事董事會成員，並在與愛樂運營合併後繼續 擔任DropCar董事會成員。自2005年10月以來，他一直擔任Amdocs Limited的副總法律顧問，Amdocs Limited是一家上市公司，為通信和媒體公司提供軟件和服務。他在羅克蘭社區學院獲得工商管理學士學位，在紐約大學獲得文學學士學位，在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。他還持有哥倫比亞大學商學院頒發的卓越商業證書和哈佛商學院頒發的公司治理董事證書。約瑟夫先生是NACD董事資格認證的®。約瑟夫先生在董事會任職的資格包括他的法律經驗和教育程度。

喬治·德夫林。自2007年以來，Devlin先生一直管理着自己的諮詢公司Venture Connections(G&L Devlin Limited)， 主要致力於幫助處於初創階段的公司進行融資、商業化和戰略規劃。從2005年到2007年，Devlin先生在德克薩斯太平洋集團(TPG-Private Equity)的運營部門工作，在那裏他為交易合作伙伴提供盡職調查和交易中涉及的轉型活動方面的支持。2002年至2005年，Devlin先生擔任斯坦福大學供應鏈風險管理解決方案初創企業Viveon的首席執行官。2001至2002年，他擔任Converge，Inc.首席運營官。1998年至2001年，Devlin先生在康柏電腦公司工作，最終擔任得克薩斯州休斯敦全球運營高級副總裁。他是蘇格蘭人，畢業於格拉斯哥理工學院(現稱喀裏多尼亞大學)，擁有商科文憑和人力資源研究生文憑。Devlin先生的國際經驗和專業知識，從在一家大型全球公司(供應鏈和運營)擔任高管的成功職業生涯，到成為企業家和幫助全球許多初創科技公司，使他有資格成為董事會的寶貴補充。

韋恩·R·沃克。Walker先生在公司治理、扭虧為盈管理、公司重組和破產事務方面擁有超過35年的經驗。1998年，沃克先生創立了國際商業諮詢公司Walker Nell Partners，Inc.，並從成立到現在一直擔任總裁。在創立Walker Nell Partners，Inc.之前，Walker先生在特拉華州威爾明頓的杜邦公司證券和破產部工作了15年，在公司祕書辦公室擔任高級法律顧問。從2018年至今，沃克先生一直擔任現代警務解決方案的創新者Wrap Technologies，Inc.的董事公司，他還擔任提名和治理委員會以及薪酬委員會的主席。 從2018年至今，沃克先生一直擔任皮特凱恩公司的董事及其薪酬委員會主席。從2013年到2014年，Walker先生擔任BridgeStreet Worldwide，Inc.的董事會主席，該公司是一家全球擴展公司住房提供商。2016年至2018年，沃克先生擔任Last Call運營公司的董事會主席，該公司是多家全國性餐廳的所有者。2013至2020年間，沃克先生擔任公共慈善機構國家慈善信託基金董事會主席。從2018年到2020年，沃克先生擔任費城教育委員會副主席。 從2020年到現在，沃克先生一直在專注於男性健康的Petros PharmPharmticals，Inc.擔任董事， 他也是該公司提名和治理委員會的主席。沃克先生還曾在以下公司和基金會擔任過董事會成員：海運航空公司、綠色閃電啤酒公司。, 以及伊格維爾醫院和基金會。Walker先生擁有天主教大學(華盛頓特區)法學博士和洛約拉大學(新奧爾良)文學學士學位。他是佐治亞州律師協會頒發的律師執照。他是佐治亞州律師協會、美國律師協會、美國破產學會和扭虧為盈管理協會的成員。

執行官員

下表列出了截至2022年4月29日我們執行幹事的姓名、年齡和職位：

請 參閲本修正案第3頁上的Wittenschlaeger先生傳記。

大衞·E·霍林斯沃斯。Hollingsworth先生是一名高級會計專業人員，在財務報告、分析、監管和監管方面擁有豐富的經驗。自2021年3月以來，Hollingsworth先生一直在金融、技術和管理諮詢服務提供商Bridgepoint Consulting擔任顧問，並根據公司和Bridgepoint Consulting之間的諮詢協議擔任公司的財務總監。從2020年1月至2021年3月，他在蟲害防治製造商Wondersis LLC擔任財務總監，在此期間，他監督Wondersis的財務團隊增長了890萬美元至1880萬美元。 在此之前，他於2019年10月至12月在Bridgepoint Consulting擔任財務總監顧問。從2018年9月至2019年9月，Hollingsworth先生擔任塑料產品製造商CPI Products的財務總監，負責會計和財務職能，指導三個製造地點的企業員工人力資源，並設計和實施 部門績效標準和跟蹤。2015年5月至2018年8月，Hollingsworth先生擔任太陽能系統供應商Sunworks Inc.的公司總監。Hollingsworth先生擁有韋伯州立大學工商管理碩士學位和愛達荷州楊百翰大學會計學理學學士學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

拖欠債務的 第16(A)節報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有超過10%普通股的人士 向美國證券交易委員會提交有關該等普通股的所有權和所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。作為實踐，我們的法律團隊協助我們的高級管理人員和董事準備初始所有權報告和所有權變更報告 並代表他們歸檔這些報告。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為第16(A)節要求的所有報告都已在截至2021年12月31日的財政年度內及時提交，但以下情況除外：(I)Wayne Walker於2021年8月9日就一筆交易--經紀人協助銷售普通股--延遲提交了表格4；(Ii)Zvi Joseph於2021年8月9日就一筆交易--經紀人協助銷售普通股--提交了延遲的Form 4報告；和(Iii)喬治·德夫林於2021年8月9日就一筆交易--經紀人協助出售普通股--提交了較晚的Form4申請。

企業行為準則、道德規範和舉報人政策

我們 通過了適用於我們所有員工以及我們的每位董事和為我們提供服務的特定人員的公司行為準則、道德規範和舉報人政策。公司行為準則和道德與舉報人政策闡述了競爭和公平交易、利益衝突、保護和適當使用公司資產、政府關係、 遵守法律、規則和法規以及報告違反公司行為和道德準則的程序以及舉報人政策、員工不當行為、不當利益衝突或其他違規行為等內容。我們的公司行為和道德準則和舉報人政策可在我們的網站https://ayro.com/上的“治理”部分找到， 在“投資者”選項卡下找到。我們打算在上面提供的相同網站地址上披露對我們的公司行為和道德準則和舉報人政策的任何修訂或豁免。

由證券持有人提名董事

證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序 沒有發生重大變化，因為我們在2021年股東年會的委託書中對這些程序進行了描述。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由格雷格·希夫曼(主席)、茲維·約瑟夫和約書亞·西爾弗曼組成。本公司董事會已決定，根據納斯達克規則及交易所法案第10A-3條，希夫曼先生、約瑟夫先生及西爾弗曼先生是獨立的。我們的董事會還審查了審計委員會每位成員的教育程度、經驗和其他資歷。基於該審查，我們的董事會確定格雷格·希夫曼有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

第 項11.高管薪酬

以下是對我們提名的高管薪酬安排的實質性組成部分的討論，其中包括：(I)我們的首席執行官和前首席執行官，(Ii)在2021財年結束時擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管，他們的工資由S-K條例第402項確定。超過100,000美元和(3)至多兩名薪酬最高的前執行幹事，他們在2021財政年度結束時不再擔任執行幹事(屬於第(一)、(二)和(三)類的個人統稱為“指名執行幹事”)。

我們提名的2021年首席執行官名單如下：

更改管理中的

從2021年9月到2022年1月，我們經歷了管理層的變動。2021年9月，Keller先生辭去總裁兼首席執行官職務，Wittenschlaeger先生加入公司擔任首席執行官。在Keller先生辭職並聘用Wittenschlaeger先生之後，史密斯先生和Perley先生於2022年1月分別辭去了首席財務官和首席營銷官的職務，Hollingsworth先生被聘為公司臨時首席財務官。

薪酬 理念和流程

制定、管理和解釋我們管理高管薪酬和福利的政策的責任由我們的高級管理層負責，並須經董事會審查和批准。我們的董事會保留了Streeter Wyatt的服務，他是一位薪酬顧問，就高管和董事會成員薪酬的適當結構和水平向董事會和公司提供建議， 審查公司與其他上市同業集團公司的高管和非員工董事的薪酬實踐和方法。

我們高管薪酬計劃的目標是在我們的規模和可用資源的框架內，吸引、激勵和留住具備支持和發展業務所需的技能和素質的人員。2021年，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下目標：

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司指定的高管以各種身份獲得的所有薪酬。

Narrative 薪酬彙總表披露

公司已與Wittenschlaeger先生簽訂了高管聘用協議。在合併之前，Ayro Operating已分別與凱勒先生和史密斯先生簽訂了僱傭協議。根據合併協議，作為完成合並的條件，於緊接合並生效時間前，(I)Ayro Operating與Keller先生之間當時有效的僱傭協議終止，而DropCar與Keller先生訂立新的高管聘用協議，於合併完成 時生效，及(Ii)Ayro Operating與Smith先生訂立修訂現行高管聘用協議，於合併完成後生效。

Perley先生根據Ayro運營與Perley先生控制的實體簽訂的獨立承包商協議向Ayro運營提供服務。

與公司指定高管簽訂的僱傭協議和獨立承包人協議的實質性條款摘要如下。

高管與Thomas M.Wittenschlaeger的僱傭協議

於2021年9月23日，本公司與Wittenschlaeger先生訂立高管聘用協議(“Wittenschlaeger僱用協議”) ，列明Wittenschlaeger先生擔任本公司首席執行官的條款及條件，自2021年9月23日起生效。根據Wittenschlaeger僱傭協議，Wittenschlaeger先生將擔任本公司首席執行官，初始任期為兩年，自2021年9月23日起生效，除非任何一方根據Wittenschlaeger僱傭協議的條款提前終止，否則可續期最多三個連續一年的任期。如獲本公司股東批准，Wittenschlaeger先生亦為董事會成員。

Wittenschlaeger僱傭協議規定，Wittenschlaeger先生有權獲得280 千美元(280,000美元)的年度基本工資，根據本公司的正常工資做法，每半個月等額支付一次。於 2021財年，Wittenschlaeger先生有資格獲得董事會根據Wittenschlaeger先生與董事會商定的短期目標和業績標準的實現情況而確定的部分獎金，該部分獎金 最遲於2022年3月15日支付。Wittenschlaeger先生還有資格在其任職期間的後續財政年度中，在達到目標目標和業績標準時獲得高達其年度基本工資50%的定期獎金， 應在與獎金相關的財政年度的下一個財政年度的3月15日或之前支付。目標和績效標準應由董事會在與Wittenschlaeger先生協商後製定，但對Wittenschlaeger先生的績效的評估應由董事會自行決定。Wittenschlaeger僱傭協議還使Wittenschlaeger先生有權獲得常規福利以及15,000美元的普通業務費用和搬遷費用補償。

關於Wittenschlaeger的委任及作為訂立Wittenschlaeger僱傭協議的誘因，本公司根據本公司與Wittenschlaeger先生於2021年9月23日訂立的限制性股票獎勵協議(“限制性股票獎勵協議”)，授予Wittenschlaeger先生450,000股本公司限制性普通股 ，該協議將於達到若干股價、市值及業務 里程碑時分批授予90,000股股份。

公司可在向Wittenschlaeger先生發出書面通知後的任何時間內，因死亡或殘疾、出於(見Wittenschlaeger 僱傭協議定義的)原因而終止Wittenschlaeger先生的僱用，並可在30天內的任何時間無故終止Wittenschlaeger先生的僱傭。Wittenschlaeger先生可以在沒有充分理由(如Wittenschlaeger僱傭協議所定義)的情況下終止僱用 在30天的書面通知後的任何時間，或有充分理由的情況下，要求在Wittenschlaeger先生第一次瞭解到有正當理由的情況存在後的90 天內，以及公司未能在該通知送達後30天內糾正導致有充分理由的情況。

如果公司因故終止Wittenschlaeger先生的僱用，或如果Wittenschlaeger先生辭職，則Wittenschlaeger先生將在終止後30天內收到根據Wittenschlaeger僱傭協議 需要報銷的任何應計但未支付的基本工資和費用。如果Wittenschlaeger先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止， Wittenschlaeger先生或他的遺產將獲得Wittenschlaeger先生因原因終止或Wittenschlaeger先生辭職時應得到的應計債務，以及在終止日期之前的一年內提供的服務的任何賺取但未支付的獎金。

如果公司無故終止Wittenschlaeger先生的僱用(定義見Wittenschlaeger僱傭協議) 或未續約或Wittenschlaeger先生有充分理由終止僱用，則Wittenschlaeger先生有權獲得公司因原因終止或Wittenschlaeger先生辭職而應獲得的應計債務，以及因終止日期前一年提供的服務而賺取的但未支付的任何獎金。此外，在遵守《維滕施萊格僱傭協議》中規定的限制性契約並執行有利於公司的索賠的情況下，公司將支付以下遣散費和福利：(I)相當於12個月基本工資的金額， 在12個月的遣散期內按月平均分期付款；(2)數額等於(X)維滕施萊格先生最近獲得的年終獎，(Y)維滕施萊格先生之前兩年年終獎的平均值，或(Z)如果維滕施萊格先生在最初僱用期間的第一個歷年內終止僱傭關係，則根據《維滕施萊格僱傭協議》有資格領取目標獎金；但除Wittenschlaeger僱傭協議的第一年外，如果終止年度的獎金以實現業績目標為條件，而本公司沒有實現該年度的業績目標，則不應支付任何獎金；以及(Iii)旨在幫助Wittenschlaeger先生完成離職後健康保險的金額，但條件是, 根據COBRA，他沒有義務使用該等款項來支付本公司集團健康計劃下的持續承保費用。

如果維滕施萊格先生在控制權變更(定義見維滕施萊格僱傭協議)後12個月內被本公司無故終止聘用，或被維滕施萊格先生以正當理由終止聘用，或被維滕施萊格先生終止聘用 ，維滕施萊格先生將獲得遣散費和福利，如果公司無故終止聘用維滕施萊格先生，或由於上述正當理由，維滕施萊格先生終止聘用維滕施萊格先生，則維滕施萊格先生將獲得 遣散費和福利。此外，其股權獎勵的某些業績里程碑將被放棄，某些未歸屬的限制性股票將立即歸屬，不再受任何持股 期限的約束。

Wittenschlaeger就業協議還包含與保密、競業禁止、非徵集、非貶損和轉讓發明要求等相關的習慣條款。

執行與小羅德尼·C·凱勒的僱傭協議。

凱勒 僱傭協議

根據合併協議(於合併完成時生效，並作為合併完成前的條件)，吾等於緊接合並生效時間前與凱勒先生訂立高管聘用協議(“凱勒聘用協議”)。根據凱勒僱傭協議，凱勒先生同意擔任本公司首席執行官兼董事 ，自合併生效時間起計的一年初始任期，該任期將自動續簽，連續 一年，除非任何一方提前四個月書面通知終止或按照新僱傭協議的規定終止 。凱勒先生同意兼任我們的董事之一。

凱勒僱傭協議規定，凱勒先生有權獲得250,000美元的基本工資，可由董事會酌情增加，但未經凱勒先生同意不得減少。凱勒先生還有資格在其任職期間根據目標目標和績效標準獲得高達其年度基本工資50%的定期獎金 ，在與獎金相關的財政年度的下一個財政年度的3月15日或之前支付。除非我們無故或不續簽合同，或凱勒先生有充分理由解僱凱勒先生，否則凱勒先生有權獲得為期一年的獎金，但條件是 達到績效標準，前提是他在12月31日之前受僱於我們提供獎金 所適用的服務的年度。目標和業績標準將由董事會在與凱勒先生協商後製定，但對凱勒先生的業績的評價由董事會全權決定。

在合併完成日期後，我們同意在行政上可行的情況下儘快授予凱勒先生1,514,354股限制性股票單位(實施交換比率和反向拆分)，相當於公司已發行和已發行普通股的5%(完全稀釋)，受我們股權計劃和限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束，其中條款包括(I)在任何原因終止僱傭時沒收任何未授予的限制性股票單位；和 (Ii)授予受限股票單位如下：(A)33.33%在收到2020年日曆年將出售給Club Car的至少500輛Ayro汽車的採購訂單 並有具體的季度目標，前提是(1)在2019年12月16日或之前，簽署了關於此類採購的最終書面協議，並且我們已收到至少1,000,000美元的採購；(2)在合併結束日，Ayro運營基於4,000,000美元的信用額度獲得借款，以支持符合我們2020年預算的庫存採購流程；(3)合併於2020年4月23日或之前完成，我們在合併結束日之前獲得至少5,000,000美元的額外資金；(4)如果合併的結束日期在2020年1月25日之後，Ayro運營 和投資者共同同意提前發放至少50萬美元的批准資金；和(5)我們在2020年9月30日或之前從第三方獲得至少1500,000美元的額外資金；(B)在除第(A)項所列條件外，我們於2020年5月31日或之前與Club Car或Ingersoll Rand達成最終書面協議之日，額外支付33.33%的費用。 該協議的最低股本投資為1,500,000美元。, 並公開披露該等投資；及(C)於合併完成日期後第一個完整季度結束後的三十個歷日內，吾等於該日取得的最低平均估值中的二十個日曆日的平均估值，較吾等於合併日期的估值高出25%，前提是(A)項中所述的條件已於該日期達到。

我們於2020年9月29日與凱勒先生就凱勒僱傭協議訂立了一項修正案(“凱勒修正案”)。 凱勒修正案(I)將某些股權獎勵的形式由限制性股票單位改為我們的受限普通股股份， (Ii)修改了凱勒僱傭協議中描述的適用於限制性股票獎勵的某些歸屬條件，以及 (Iii)將授予凱勒先生的限制性股票的股份數量減少了我們與凱勒修正案同時授予他的股票期權數量。根據《凱勒修正案》，我們於2020年9月29日授予凱勒先生651,250股限制性股票以及以每股3.17美元的行使價購買459,468股普通股的期權。認股權相關股份的三分之一 將於授出日期的第一週年歸屬，餘下的認購股份將於初始歸屬日期的下一個二十四個月週年日按月分成二十四個大致相等的分期付款，前提是Keller先生在適用的歸屬日期前一直持續受僱於吾等或一直向吾等提供服務。

《凱勒僱傭協議》規定，我們可以在向凱勒先生發出書面通知後，在30天的書面通知下，在沒有任何理由的情況下，隨時終止對凱勒先生的僱用。凱勒先生可以在30天書面通知後的任何時間，在沒有正當理由的情況下終止聘用，或有充分理由的，要求在凱勒先生首次得知有正當理由的情況存在後90天內送達終止通知，以及合併後的公司未能在送達該通知後30天內糾正導致正當理由的情況。

如果我們以正當理由終止凱勒先生的聘用，或者凱勒先生辭職，凱勒先生將在終止後30天內獲得任何應計但未支付的基本工資和需要報銷的費用，所有已授予的未償還股票期權將 繼續可行使，直到期權期限屆滿或終止後兩年的日期。

如果凱勒先生的僱傭因其死亡或殘疾而被終止，凱勒先生或他的遺產將獲得凱勒先生在因原因終止或凱勒先生辭職時應得到的應計債務，以及在終止日期前一年內提供的服務的任何賺取但未支付的獎金。

如果 我們無故終止凱勒先生的僱傭，或由於不續約或凱勒先生有充分理由終止僱用凱勒先生，凱勒先生有權 獲得我們在凱勒先生因理由或凱勒先生辭職而終止僱傭時凱勒先生應獲得的應計債務，以及 在終止日期前一年內提供的服務的任何賺取但未支付的獎金。此外，如果遵守《凱勒僱傭協議》中規定的限制性契約並執行索賠解除，我們將支付以下遣散費和福利：(1)相當於12個月基本工資的金額，在12個月的遣散期內按月平均分期付款 ；(2)數額等於(X)凱勒先生最近一次獲得的年度獎金，(Y) 凱勒先生最近兩年的年度獎金的平均值，或(Z)如果凱勒先生的解僱發生在最初僱用期限的第一個歷年，在支付了整整12個月的任何年度獎金之前，則為凱勒先生根據僱傭協議有資格獲得的目標獎金；但如果終止年度的獎金取決於業績目標的實現，而合併後的公司沒有實現該年度的業績目標，則不支付獎金 金額；此外，獎金金額應同時支付，根據僱傭協議將支付獎金 ，如同凱勒先生是積極受僱的；(3)所有授予的未償還股票期權和限制性股票單位獎勵將立即完全授予, 在以前未歸屬的範圍內，與根據僱傭協議歸屬的受限股票單位獎勵有關的股份應在終止後10天內交付；以及(4)繼續 集團健康計劃下的醫療保險，費用與我們在職員工承擔的相同，直至(X)遣散期屆滿或(Y)1986年綜合總括預算調節法終止或到期日期(以較早者為準)。

如果我們在控制權變更後24個月內(如我們2020年長期激勵計劃中所定義)無故終止凱勒先生的聘用，或凱勒先生有充分理由終止凱勒先生的聘用(如我們2020年長期激勵計劃所定義)，凱勒先生將獲得遣散費和福利，如果我們無故終止凱勒先生的聘用，或凱勒先生以上述正當理由終止凱勒先生的聘用，凱勒先生將獲得遣散費和福利，而不是12個月的基本工資。凱勒將在12個月的遣散期內獲得24個月的基本工資，並將在控制權未發生變化的情況下獲得兩倍的獎金。

凱勒僱傭協議還包含對凱勒先生的某些標準的非競爭、非徵求、非貶損、保密和發明轉讓要求。

首席執行官和總裁辭職

凱勒先生於2021年9月21日(“辭職日期”)遞交辭呈，辭去本公司高級管理人員、員工及董事的職務，即日生效。凱勒先生辭去董事會職務並非與凱勒先生與本公司、本公司管理層、董事會或董事會任何委員會就有關本公司營運、政策或慣例的任何事宜或任何其他事宜有任何分歧。

自願分居協議、釋放和諮詢協議。

2021年9月21日，關於Keller先生的辭職，本公司與Keller先生簽訂了日期為2021年9月20日的自願分居協議、釋放和諮詢協議(“分居協議”)。根據離職協議，凱勒先生須為本公司提供有關本公司事宜及業務的若干顧問服務，為期不少於一個月及不超過三個月，視乎凱勒先生在該期間(“顧問期”)的受僱狀況而定。在諮詢期內，凱勒先生有權獲得：(1)每月20,833.30美元的基本工資，這是凱勒先生在辭職日期之前的基本工資；(2)現金離職金，數額為650,000.00美元，減去適用的減税和扣繳(“離職金”)，312,500.00美元的離職金應在辭職之日起14天內支付，其餘部分應在諮詢期最後一天後30天內支付。以及(3)凱勒先生、其配偶和受扶養人根據經修訂的1985年《綜合總括預算法》(“眼鏡蛇”)獲得的續保報銷，最長為辭職後18個月 ，前提是凱勒先生隨後沒有獲得同等或更好的醫療、視力和牙科保險。《分居協議》為凱勒先生提供了在辭職之日起八個日曆日內撤銷接受《分居協議》的機會，在這種情況下，《分居協議》將不再有效，並將被視為無效。

作為對分居協議中提供給凱勒先生的對價的交換，凱勒先生和本公司同意相互放棄 ，並免除與凱勒先生的僱用、離職和從本公司辭職有關的任何索賠。

在執行《分居協議》時，《凱勒僱傭協議》終止；但仍保留的某些慣常保密條款和限制性公約仍然有效。《分居協定》還規定了某些關於保密和非貶損的習慣公約。

根據《凱勒僱傭協議》，凱勒先生所有已發行的股票期權及已授予的股份將於辭職日期起計十天內由公司交付，但前提是凱勒先生 在支付到期前並未行使任何撤銷權利。

高管 與柯蒂斯·史密斯的僱傭協議

合併前 史密斯僱傭協議

根據2018年3月8日生效的僱傭協議以及Ayro Operating董事會隨後採取的行動，柯蒂斯·E·史密斯有權獲得20萬美元的基本工資和相當於其年度基本工資25%的目標年度獎金。目標 年度獎金以Smith先生的表現為基礎，由Ayro Operating董事會全權酌情決定， 根據Ayro Operating董事會將確定的基本公司和/或個人目標確定。史密斯先生有資格參與Ayro營運股權計劃(定義見下文)，但須視乎Ayro營運董事會的酌情決定權 董事會決定是否給予他撥款。根據史密斯先生的僱傭協議，作為訂立僱傭協議的代價，愛若營運於2018年3月授予非保留期權，以2.446美元的行使價收購109,072股愛若營運普通股(生效交換比率及反向分拆)。

史密斯 僱傭協議修正案

2020年5月28日，緊接合並生效時間之前，Ayro Operating與Smith先生簽訂了對其高管聘用協議的修正案(“史密斯修正案”)。《史密斯修正案》規定，如果史密斯先生的僱傭因任何一方未能續約或史密斯先生無充分理由而終止，則史密斯先生的所有既得未償還股票 期權將繼續可行使，直到期權期限屆滿或終止後兩年中較早的日期為止。史密斯修正案進一步規定，如果史密斯先生的僱傭被Ayro公司無故終止 或史密斯先生有充分理由終止，則根據史密斯先生的僱傭協議授予史密斯先生的所有未償還股權獎勵將被完全和立即歸屬(br}以前未歸屬的範圍)，而他當時歸屬的所有未行使的股票期權將保持 可行使，直到期權期限屆滿或終止後兩年的日期。2020年9月29日，史密斯先生獲得了以每股3.17美元的行權價購買169,906股我們普通股的期權。於授出日期一週年時歸屬的認股權的三分之一 股份及其餘購股權股份將於最初歸屬日期的下一個二十四個月週年日按月分期付款 ，前提是Smith先生在適用歸屬日期 日之前一直持續受僱於吾等或一直向吾等提供服務。

首席財務官辭職 和全面解聘協議

生效 自2022年1月14日(“史密斯辭職日期”)起，史密斯先生辭去了本公司高管和員工的職務。

於2022年1月14日，關於Smith先生的辭職，本公司與Smith先生簽訂了全面解聘及離職協議(“Smith Severance協議”)。根據Smith Severance協議，Smith先生有權收到一筆金額為237,500.00美元的現金離職付款，減去適用的税項扣除和扣繳，於2022年1月21日起計8天內一次性支付。

史密斯先生有機會在史密斯辭職之日起8個日曆 天內撤銷對史密斯離職協議的接受，在這種情況下，史密斯離職協議將不會生效，並被視為無效。

作為對史密斯先生在史密斯離職協議中提供的對價的交換，史密斯先生和本公司同意相互放棄 並免除與史密斯先生在本公司的僱用、補償、福利、僱用或離職有關的任何索賠 。

關於簽署Smith Severance協議，Smith先生現有的經修訂的高管聘用協議已終止 ；但某些尚存的慣例保密條款和相關契諾仍然完全有效 。史密斯離婚協議還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的習慣性相互契約。

根據史密斯服務協議，對史密斯先生的任何未償還股權獎勵的處理應根據本公司2017年長期激勵計劃的條款和適用的獎勵協議確定。

與Richard Perley簽訂的獨立承包商協議

2019年9月9日，愛樂運營任命佩利先生為首席營銷官。Ayro運營最初在收到發票後向Perley先生支付每月8,333美元(基於50%的正常營業時間利用率)，後來在2019年10月1日Perley先生成為全職助理時增加到每月16,667美元。該金額可能已根據實際工作時間增加或減少。 Ayro運營將根據雙方共同商定的MBO向Perley先生支付季度MBO，目標為每季度12,500美元， 合併完成後開始支付。Perley先生還有資格與其他銷售團隊參與者一起參加佣金共享計劃。根據本公司與PerlTek(Perley先生擁有及控制的一間公司)於2018年8月27日訂立的獨立訂約人協議(連同任何工作説明書及其附錄，“Perley獨立訂約人協議”)，Ayro營運根據Ayro營運權益計劃(定義見下文)授予Perley先生購入54,536股Ayro營運普通股的購股權，該等股份編號為換股比率及反向拆分。

Perley先生或Ayro Operating可能在提前90天 提前90天書面通知後，以任何理由隨時終止Perley獨立承包商協議。

如果Ayro運營公司因故終止合同，或者Perley先生在沒有充分理由的情況下終止合同，Perley先生將收到他賺取的費用、佣金和季度MBO付款。如果Perley先生以正當理由或Ayro 無故運營終止合同，則Perley先生將收到終止後六個月內根據雙方商定的佣金計劃持續支付的費用、佣金和季度MBO付款以及繼續支付的費用、季度MBO付款和佣金，總額等於(1)Perley先生的月費、季度MBO和合格佣金，或(2)Perley先生的月費、季度MBO和合格佣金。終止日期前6個月的季度MBO和合格佣金平均為 。此外，根據向Perley先生授予的每一份購股權授予協議，當Ayro在非因由(定義見該等購股權協議)而終止運作時，Perley先生可能已行使自其終止日期起已授予的購股權， 以(I)Perley先生終止後3個月的日期或(Ii)到期日(除非由其遺產行使者除外)中較早者為準。

《珀利獨立承包人協議》還包含工作產品的某些標準非邀請性、保密性、補償性和轉讓。

在2020年9月29日，Perley先生被授予以每股3.17美元的行使價購買56,147股我們普通股的期權。 在授予日期的第一個週年日，三分之一的期權相關股份和剩餘的期權股票 將在初始歸屬日期的下一個24個月週年日的每個月分成24個基本相等的分期付款，前提是Perley先生在適用的 歸屬日期之前一直持續受僱於我們或一直在為我們提供服務。

終止聘用首席營銷官和全面發佈協議

自2022年1月14日(“Perley終止日期”)起生效，Perley先生終止了與本公司的合同。因此，《珀利獨立訂約人協議》終止；但某些尚存的慣例保密條款和相關公約仍具有充分效力和作用。

於2022年1月14日，關於終止Perley獨立訂約人協議，本公司與Perley先生簽訂了《全面解除協議》(“Perley解除協議”)。根據Perley解除協議，Perley先生有權獲得金額為237,500.00美元的現金離職付款，在2022年1月14日之後8天到期後一次性支付 。

作為《珀利免除協議》向Perley先生提供的對價的交換，Perley先生和公司同意相互放棄和免除與Perley先生補償、聘用或終止與公司聘用有關的任何索賠。 《Perley免除協議》還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的慣例相互契約。

根據Perley解除協議，對Perley先生的任何未償還股權獎勵的處理應根據本公司2017年長期激勵計劃的條款和適用的獎勵協議確定。

公平薪酬

Ayro， Inc.2020長期激勵計劃

本公司董事會於2020年4月21日通過《Ayro，Inc.2020長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，該計劃於2020年5月28日獲得股東批准。我們的外部董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和其他指定的高管，以及某些承包商都有資格參加該計劃。該計劃於2020年11月9日通過股東投票進行了修訂，將根據該計劃授權發行的普通股股票總數增加到4,089,650股。

目的。 本計劃的目的是使我們能夠保持競爭力和創新能力，吸引和留住公司或我們任何子公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事的服務。該計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、合併授予或同時授予，並且可以現金或普通股支付 。預計該計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便在適當考慮競爭條件和適用税法的影響後，使我們主要員工、主要承包商和非員工董事的薪酬 適應不斷變化的業務環境。

生效日期和過期日期。本計劃於2020年4月21日(“生效日期”)獲本公司董事會批准，但須待本公司股東批准。該計劃將在生效日期的十週年時終止，除非我們的 董事會提前終止。在終止日期後，不得根據本計劃作出任何獎勵，但根據其條款，在終止日期之前作出的獎勵可延續至該日期之後。

共享 授權。受某些調整的影響，根據該計劃的獎勵 可發行的普通股最大數量為4,089,650股，其中100%可作為激勵性股票期權交付。

將發行的股票 可以通過授權但未發行的普通股、我們在庫房持有的股票或我們在公開市場或其他地方購買的股票 獲得。在本計劃的有效期內，我們將始終保留和保留足夠的股份以滿足本計劃的要求。如果本計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或到期，則受該被沒收、過期或取消獎勵的股票 可根據本計劃再次獎勵。如果在行使根據 計劃授予的股票期權或其他獎勵時，以前收購的股票 以期權價格的全額或部分付款交付給我們，則根據該計劃可用於未來獎勵的股票數量僅應減去在行使股票期權或結算獎勵時發行的淨股票數量。可通過發行普通股或現金或其他對價支付的獎勵應計入根據本計劃可發行的最大股票數量，僅在獎勵未償還期間或在獎勵最終通過發行股票支付的情況下計算。如果裁決的結算不需要發行股票，則裁決不會減少根據本計劃可能發行的股票數量，例如，股票增值權只能通過支付現金來滿足。只有被沒收歸我們所有的股票；因獎勵終止、到期或失效而被取消的股票；為支付期權的期權價格而交出的股票； 或因行使股票期權而被扣留以支付適用就業税和/或預扣義務的股票 應再次作為激勵股票期權授予本計劃, 但不得增加根據激勵性股票期權可交付的最高股數。

管理。 本計劃應由本公司董事會或董事會指定的管理本計劃的委員會(“委員會”)管理。 在任何時候，沒有委員會管理本計劃，任何對委員會的提及均為對董事會的提及。委員會將 確定獲獎對象；確定獎勵的類型、規模和條款；解釋計劃；建立和修訂與計劃有關的規則和條例；建立獎勵的績效目標並證明其實現程度； 並作出其認為對計劃的管理必要的任何其他決定。委員會可以按照計劃的規定，將其某些職責委託給我們的一名或多名官員。

資格。 公司或我們任何子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事，他們的判斷、倡議和努力有助於或可能有助於我們的成功業績， 有資格參加該計劃。截至本文日期，我們有33名員工、1名承包商和6名非員工董事 將有資格獲得該計劃下的獎勵。

股票 期權。委員會可授予根據修訂後的《1986年內部税法》(以下簡稱《守則》)第422節符合條件的激勵性股票期權(“ISO”)，或不符合條件的股票期權，前提是隻有本公司及其子公司(不是公司的子公司)的員工才有資格獲得ISO。股票期權不得在授予股票期權之日以低於普通股公允市值100%的期權價格授予。如果向擁有或被視為擁有所有類別股票(或任何母公司或子公司的股票)的總投票權超過10%的員工授予ISO，則期權價格應至少為授予日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於將股票交付給參與者或以其名義登記的方式或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間 以及要求在終止僱傭或服務時或之後沒收未行使期權的條款一般由委員會確定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權 ，如果是授予擁有或被視為擁有超過10%所有類別股票(或任何母公司或子公司)綜合投票權的員工的ISO，則期限不得超過5年。

股票期權的接受者 可以支付期權價格：(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)向我們交付參與者已擁有的普通股(包括限制性股票)，其公平市場價值等於期權總價格，且參與者在行使日期前六個月內未從我們那裏獲得；(Iii) 向吾等或吾等的指定代理人交付一份已簽署的不可撤銷期權行使表格，連同 參與者向經紀或交易商發出併為吾等合理接受的不可撤銷指示，以出售因行使期權而購買的某些股份，或將該等股份質押予經紀作為抵押品，以取得經紀的貸款，並向吾等交付支付買價所需的銷售或貸款收益。(Iv)要求吾等在行使 購股權時，以公平市價合計等於行權時購股權總價的股份數目(即無現金淨值行使)扣留在行使購股權時以其他方式交付的股份數目；及(V)任何其他形式的有效代價，而委員會僅憑其 酌情權可接受。

股票 增值權利。委員會獲授權將股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)授予，或與根據該計劃授予的期權(或串聯SARS)一起授予。SARS使參與者有權獲得相當於行使日普通股公允市值超過授予日普通股公允市價的金額 。香港特別行政區的授權價不能低於授權日我們普通股的公平市值的100%。委員會將在授予時決定每個特別行政區獎勵的條款，包括(但不限於)將股票交付給參與者或以其名義登記的方式或形式。每項特別行政區裁決的最長期限 、每項特別行政區裁決可予行使的時間，以及要求在 或終止僱用或服務後沒收未行使特別行政區的條款，一般由委員會釐定，但任何獨立特別行政區的任期不得超過十年，而串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區同時授予的選擇權的年期。對接受者的分配可以是普通股、現金或委員會所確定的兩者的組合。

受限股票和受限股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票 包括我們的普通股，不得在委員會規定的限制期結束前出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置 ，並且在某些終止僱傭或服務的情況下可能被沒收。限制性股票單位是指在達到委員會規定的某些條件後，根據授予條款，在未來某一日期收到普通股的權利，這些條件包括被沒收的重大風險和對參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制。委員會決定哪些合資格的參與者將被授予限制性股票或限制性股票單位，以及何時授予；授予的股份或單位的數量；支付的價格(如果有的話)；此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間；限制終止的時間；以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件 可能包括但不限於實現績效目標(如下所述)、連續為我們服務、時間流逝或其他限制或條件。除本計劃或適用的授標協議另有規定外，參與者 在限制性股票方面應享有持有受限制股票所屬的普通股類別的公司股東的所有權利，包括(如果適用)投票普通股的權利和獲得任何股息的權利。

股息 等值權利。委員會有權向任何參與者授予股息等價權，作為另一項獎勵的組成部分或作為一項單獨的獎勵，授予參與者根據獎勵中規定的普通股所應支付的現金股息獲得信用的權利，如同這些股票是由參與者持有的一樣。股息等價權的條款和條件 應在授予書中明確。記入股息等價權持有人的股息等價物可在當前支付，或可被視為再投資於額外股份。任何此類再投資應按當時的公平市場價值進行。股利等價權可以用現金、股票或兩者的組合來結算。

表演 獎。委員會可在特定業績期間結束時，以現金、普通股、單位或基於、應付或以其他方式與我們的普通股相關的其他權利的形式，授予應支付的績效獎勵。付款將取決於在適用的績效期間結束前實現 預先設定的績效目標(如下所述)。委員會將確定績效期限的長短、獎勵的最高支付價值和支付前所需的最低績效目標，只要這些規定與計劃的條款不相牴觸，並且獎勵受守則第409a節的約束，符合守則第409a節的適用要求以及任何適用的法規或指南。 在某些情況下，委員會可酌情決定，就某些績效獎勵應支付的金額將從任何潛在獎勵的最高金額中減去。如果委員會因業務、業務、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，自行決定確定的績效衡量標準或目標不再適用，委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

績效 目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵的獎勵，可以實現與一個或多個業務標準有關的業績目標為條件，這些標準應包括以下標準(“業績標準”)的一個或多個或任何組合：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率； 淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；毛利率；每股收益(税前、税後、營業或其他)；營業收益；資本支出；費用或費用水平；經濟附加值；營業收益與資本支出的比率或任何其他營業比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易；銷售增長；股票價格；資產、股權或股東權益回報率；市場份額；庫存水平、庫存週轉或減少；或股東的總回報。 任何績效標準都可以用來衡量我們的整體或我們任何業務部門的表現，並可以相對於同行組或指數進行衡量。任何業績標準可能包括或排除(I)性質不尋常或表明發生頻率較低的事件，(Ii)業務處置的收益或虧損；(Iii)税務或會計法規或法律的變化；(Iv)合併或收購的影響，如我們的季度和年度收益報告中所確定的；或(V)其他類似事件。在所有其他方面，績效標準應根據我們的財務報表計算, 根據公認會計原則，或根據委員會在頒發裁決前確立的方法，該原則得到一致應用，並在公司經審計的財務報表(包括腳註)或公司年報的薪酬討論和分析部分中確定。

其他 獎項。如果委員會認定其他形式的獎勵符合本計劃的目的和限制，則委員會可以授予其他形式的獎勵，這些獎勵基於、應支付給我們普通股的全部或部分股份，或與全部或部分普通股有關的獎勵。其他形式的獎勵的條款和條件應在授權書中具體説明。此類其他獎勵可在無現金代價、適用法律可能要求的最低代價或授予中指定的其他代價的情況下授予。

歸屬、沒收和追回、轉讓。委員會可自行決定立即授予全部或部分裁決，或在授予日期之後的一個或多個日期之前，或在一個或多個指定事件發生之前，不得授予全部或任何部分，但在任何情況下均須遵守計劃的條款。如果委員會在授予時附加條件， 則在授予之日之後，委員會可自行決定加速授予全部或部分裁決的日期 。

委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明，如果參與人在履約期結束或結清履約期間前終止服務，可在何種情況下喪失履約獎勵。除委員會另有決定外，參與者在適用的限制期內終止服務時，限制性股票將被沒收。此外，如本公司的追回政策(如有)重述本公司的財務報表，本公司可收回因任何獎勵而向參與者支付的任何股份或現金的全部或任何部分 ，因為該政策可由本公司董事會不時批准或修訂。

根據本計劃授予的獎勵 一般不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，但委員會可酌情根據獎勵協議的條款，允許將不受限制的股票期權或SARS轉讓給：(I)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫子；(br}(Ii)為此類直系親屬的唯一利益而設立的信託；(Iii)合夥企業，其唯一合夥人是：(A)此類直系家庭成員和/或(B)由參與者和/或其直系家庭成員控制的實體； (Iv)根據《守則》第501(C)(3)節或任何後續條款免除聯邦所得税的實體；或(V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的拆分權益信託或集合收益基金，但條件是(X)任何此類轉讓不得有任何代價，(Y)授予該等無保留股票期權或SARS的適用授予協議必須經委員會批准，且必須明確規定可轉讓，及(Z)後續轉讓應禁止轉讓 無限制股票期權或SARS，但遺囑或世襲及分配法所規定者除外。

資本變化時的調整 。如果任何股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、剝離、拆分、合併、拆分、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司普通股或其他證券，如果 或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則委員會應調整以下任何或全部 ，以使緊隨交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值：(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型；(Ii)需要獲得獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型；(Iii)根據該計劃被指定為每位參與者年度限額的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型 ；(Iv)每個未償還股票期權的期權價格；(V)根據該計劃的條款，我們為沒收的股票支付的金額。以及(Vi)之前根據本計劃授予和未行使的受SARS影響的股份的數量或行權價格，直至在每個情況下，我們的已發行普通股和已發行普通股的相同比例將繼續以相同的總行權價格行使；, 任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整將導致本計劃或任何股票期權違反本準則第422節或第409a節，則不得進行或授權此類調整。所有此類調整必須按照我們所受的任何證券交易所、股票市場或股票報價制度的規則進行。

修改本計劃或中止本計劃。本公司董事會可隨時、不時地在未經參與者同意的情況下更改、修改、修改、暫停或終止全部或部分計劃；但條件是：(I)為使本計劃和本計劃下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括該等條款或其他適用法律的任何繼承者)或任何適用於本公司股票上市或交易的證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求，任何需要股東批准的修訂均不會生效，除非該修訂獲得有權就修訂進行表決的股東的必要投票批准。及(Ii)除非法律另有規定，否則未經受影響參與者同意，本公司董事會就修訂或終止 計劃所採取的行動，不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何參與者的任何責任產生不利影響。

2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司向 非執行董事發行了172,000股限制性股票，每股價值7.66美元。所有獎項均於截至2021年12月31日的年度內授予。

2021年9月，根據與Thomas M.Wittenschlaeger的僱傭協議，該公司以每股2.48美元的價格發行了450,000股限制性股票。當預定的基於價值的目標實現時，這些股票將分批授予9萬股。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表包括截至2021年12月31日被任命的高管擁有的所有未行使的股票期權和已發行普通股的未歸屬股份 的某些信息。

退休福利

我們 目前沒有規定向我們的高級管理人員或董事支付退休福利的計劃，但如上文 “對彙總補償表的敍述性披露”中所述。

控制協議中的更改

我們 目前未與任何高管或董事簽訂任何控制權變更或遣散費協議，但如上文“薪酬摘要表敍述性披露”中所述 。如果被指名的 高管被終止聘用，任何和所有未行使的股票期權將在終止之日起的指定時間後到期，且不再可行使，但上文“薪酬摘要表的敍述性披露”中所述除外。

董事 薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2021年12月31日的年度內因向本公司提供服務而賺取的總薪酬的彙總資料。

董事會於2021年2月24日批准了從2021年2月1日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准了董事會成員的以下年度現金預聘費：(A)向每位非執行董事支付45,000美元的現金預聘費；(B)向董事會主席額外支付80,000美元的年度現金預聘費；(C)各董事會委員會主席的額外現金薪酬如下：(X)審計委員會主席12,500美元，(Y)薪酬 委員會主席11,500美元，及(Z)提名及管治委員會主席8,000美元。此外，2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司向非員工董事發行了總計17.2萬股限制性股票， 如下表所示：

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

權益 薪酬計劃信息

Ayro， Inc.2017年長期激勵計劃(“Ayro運營股權計劃”)

根據合併協議，於合併生效時生效，吾等承擔Ayro營運股權計劃，並承擔Ayro營運根據合併協議發行的期權的所有權利及義務。此後，我們立即終止了Ayro運營股權計劃。

自2017年1月1日起生效的Ayro運營股權計劃允許授予各種基於股權的獎勵，以使Ayro運營在吸引和留住關鍵員工、顧問和非員工董事方面具有靈活性，併為這些 人員提供旨在促進Ayro運營盈利增長的額外激勵機會。因此，Ayro 運營股權計劃主要規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、其他基於股票的獎勵或上述各項的組合。

授權的 個共享。成立時，緊隨合併生效時間後發生的Ayro營運普通股共計125,000股(不影響換股比率或 反向分拆)根據Ayro營運股權計劃獲授權發行。Ayro運營股權計劃不時進行修訂，以增加Ayro運營股權計劃下授權發行的最高股票數量 。根據Ayro營運股權計劃，合共6,410,000股普通股獲授權， 並未生效換股比率或緊隨合併生效時間後發生的反向分拆。

計劃 管理。根據Ayro運營股權計劃的條款，Ayro運營董事會將Ayro運營股權計劃的管理授權給Ayro運營董事會的薪酬委員會(“Ayro運營 委員會”)。如本文中所使用的Ayro運營股權計劃，術語“Ayro運營委員會”指的是Ayro運營董事會可能已指定管理Ayro運營股權計劃的任何委員會，以及董事會本身。在Ayro營運股權計劃條文的規限下，Ayro營運委員會有權 解釋及解釋Ayro營運股權計劃及根據該計劃授予的獎勵，並決定本應授予獎勵的人士及日期、須接受每項獎勵的普通股數目、在每項獎勵的 期限內可行使全部或部分獎勵的時間或次數、行使價格、已支付代價的類型，以及每項獎勵的其他條款及規定，這些條款及條文不一定相同。Ayro運營委員會關於Ayro運營股權計劃和根據該計劃授予的任何獎勵的所有決定、決定和解釋都是最終的， 對所有參與者或其他聲稱在Ayro運營股權計劃或任何裁決下享有權利的人具有約束力和決定性。

期權。 根據Ayro運營股權計劃授予的期權可以(I)為守則第422節所指的“激勵性股票期權”，或“非限制性股票期權”，以及(Ii)由Ayro運營委員會確定的以累積增量(“背心”) 方式行使的期權。這種遞增可能是基於在某一段時間內繼續為Ayro提供服務、出現某些業績里程碑或委員會確定的其他標準。根據Ayro運營股權計劃授予的期權可能遵循不同的歸屬條款。Ayro運營委員會通常有權 加快期權可能已授予或已行使的時間。於授出日期，每股Ayro營運普通股的行使價可能不低於Ayro營運普通股公平市價的100%(如果參與者持有Ayro營運的總投票權超過10%，則為110%，或 聯營公司(“10%股東”)，或期限超過十年(若持有10%的股東，則為五年)。在期權條款規定的範圍內，參與者 可能已經履行了與行使期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，包括在行使時通過現金支付、授權Ayro Operating扣留參與者在行使時本來可以發行的股票的一部分，或通過期權協議中規定的或Ayro運營委員會授權的其他方法。參與者終止受僱於Ayro運營公司或終止對Ayro運營公司的服務時，Ayro運營股權計劃下的期權的處理方式在適用的獎勵協議中做出了規定, 通常情況下，期權將在僱傭或服務終止後三個月終止。激勵性股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，但前提是參與者可以指定受益人，該受益人可以在參與者去世後行使期權。非合格股票 期權可轉讓給某些許可受讓人(根據Ayro運營股權計劃的規定)，轉讓範圍為 期權獎勵協議所包括的範圍。

受限股票和受限股票單位獎。在受到某些限制的情況下，Ayro運營委員會被授權在特定時間段結束時授予受限股票和受限股票單位的獎勵 ，這是由Ayro運營委員會確定的和適用獎勵協議中規定的獲得Ayro運營普通股或現金的股份的權利。Ayro運營委員會可能對限制性股票或限制性股票單位獎勵的授予施加了任何限制或條件，或在授予受限股票單位獎勵後推遲結算， Ayro運營委員會認為適當，並符合守則第409a節的要求和在其下發布的法規和其他權威指導。根據Ayro運營委員會的決定，可能已就受限股票或受限股票單位獎勵所涵蓋的股票計入股息等價物。由Ayro運營委員會酌情決定，此類股息等價物可能已轉換為限制性股票或限制性股票單位所涵蓋的額外股份(視情況而定)。 如果限制性股票或限制性股票單位獲獎者終止了與Ayro運營公司的僱傭或服務關係，則限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何未授予部分將被沒收，除非參與者的獎勵協議另有規定。限制性股票和限制性股票單位獎勵一般不得轉讓，除非(I)通過遺囑或根據繼承法和分配法，或(Ii)在獎勵協議規定的範圍內轉讓給某些獲準受讓人。

其他 獎項。Ayro運營股權計劃允許的其他獎勵包括股票增值權、紅股、股息等價物，以及以Ayro運營普通股計價或支付、全部或部分參考或以其他方式基於或與Ayro運營普通股相關的其他基於股票的獎勵。

某些 調整；控制方面的變化。對於Ayro運營資本結構的任何重組、資本重組、再註冊、重新分類、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股或其他 變化，Ayro運營委員會將適當調整受Ayro運營股權計劃約束的普通股的類型、類別和數量(以及其中包含的其他股票限制)，任何未完成的獎勵也將根據類型、類別、獲得此類獎勵的普通股的股份數量和每股行使價格 。

在 Ayro運營股權計劃中定義的“控制權變更”的情況下，Ayro運營委員會將在未經任何參與者同意或批准的情況下， 批准Ayro運營股權計劃項下未完成獎勵的一個或多個替代方案：(I)加快未完成獎勵可全部或部分行使的時間， 或在指定日期或之前的有限時間內，該日期之後所有未行使的獎勵及其持有人的所有權利將終止；(Ii)要求交出參與者的部分或全部未完成獎勵，在此基礎上，此類獎勵將被取消，參與者將獲得相當於標的股票當前公平市價與獎勵行使或購買價格之間的正差額(如果有)的現金金額；或(Iii)對未完成獎勵進行Ayro運營委員會認為適當的調整，以反映控制權的變化。Ayro運營委員會對Ayro運營股權計劃下與控制權變更相關的任何未完成裁決的任何裁決將是最終的、具有約束力的和決定性的。

修改， 終止。Ayro Operating董事會可能已修改、更改、暫停、終止或終止Ayro運營股權計劃，前提是未經參與者同意，此類修改不會對任何參與者的權利造成不利影響

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年4月29日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有普通股的百分比是根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或 分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。除本表腳註所示外，下表所列各實益股東對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，除非以下註解另有説明，否則每個人的地址為c/o Ayro，Inc.，900E.Old定居者大道，第100號套房，德克薩斯州朗洛克 78664。截至2022年4月29日，我們有36,909,956股普通股流通股。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

與相關人員的交易 受我們的公司行為準則和道德及舉報人政策的約束，該政策適用於我們的所有同事、 以及我們的每位董事和為我們提供服務的某些人員。該守則涵蓋範圍廣泛的潛在活動，包括利益衝突、自我交易和關聯方交易等。只有在情況允許的情況下，才允許放棄本 守則中規定的保單。董事和高管的此類豁免，或為董事或高管提供利益的此類豁免，只能由我們的董事會、整個董事會或審計委員會作出，並且必須按照適用法律或法規的要求迅速披露 。如果沒有與考慮中的特定交易有關的適用指南的審查和批准程序，則不允許這樣的安排。所有在此要求披露的關聯方交易均根據我們的公司行為準則和道德及舉報人政策獲得批准。

相關的 方交易

資產 銷售

於2019年12月19日，DropCar及DropCar營運與DC Partners、Spencer Richardson及David Newman訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。DC Partners是一家紐約有限責任公司，由斯賓塞·理查森和大衞·紐曼管理。資產購買協議規定，DC合作伙伴將從DropCar購買合併前運營的DropCar業務的幾乎所有資產和某些指定負債，購買價格包括(I)DropCar運營與理查森先生和紐曼先生各自 分別與僱傭協議第3(H)條和/或(Y)第3(H)節簽訂的終止和解除協議中另有規定的債務。其中涉及(br}作為DropCar的董事的服務的賠償)及(Ii)承擔DropCar(X)與任何僱員的工傷賠償申索 有關或產生的所有責任或義務，而該等責任或義務與根據資產購買協議訂立的轉讓合約所產生或有關的於資產出售交易 及(Y)之前發生的事件有關。2020年5月28日，《資產購買協議》訂約方簽訂了《資產購買協議修正案》(《資產購買協議修正案》)第1號修正案， 其中《資產購買協議修正案》(I)規定將高達30,000美元的與某些保險保費相關的退款計入DC Partners購買的資產，(Ii)修訂了與DropCar業務融資相關的契約， 我們向DropCar業務提供了175美元的額外資金, 000在資產購買協議預期的交易完成時 及(Iii)規定DropCar的一名現職員工將在資產購買協議預期的交易完成後提供為期三個月的過渡服務 。資產購買協議 緊隨合併完成後於2020年5月28日結束。

Ayro 經營關聯方交易

亞當斯 備註、修改、鎖定協議和擔保

2019年10月14日，前董事員工馬克·亞當斯收到一張本金總額為500,000美元的有擔保本票， 以換取2019年10月15日或之前運營的Ayro獲得100,000美元資金，以及2019年10月24日或之前運營的Ayro獲得40萬美元資金。票據 以Ayro運營的所有資產的第一留置權擔保權益和每年14%的應計利息為抵押，直至償還 期票。票據將於2020年3月12日早些時候到期，即涉及Ayro運營的反向合併交易完成後三個工作日。

2019年12月13日，Ayro Operating和亞當斯先生對本票進行了修訂，將本票的到期日延長至2021年4月30日。作為對價，Ayro Operating向亞當斯發行了136,340股普通股。此類股票有六個月的禁售期。

Ayro 未支付本票本金，但已按照本票條款及時支付所有應計利息。截至2020年9月30日，本金總額500,000美元和應計利息已全部支付。

於2020年4月，Ayro營運公司向Ayro營運公司的一名投資者發行總額為600,000美元的有擔保本票，據此Mark Adams就該項有擔保貸款項下所欠金額達300,000美元訂立個人擔保，並就此，Ayro營運公司同意向每位投資者及Mark Adams授予若干Ayro營運公司普通股股份， 將於合併後立即轉換為DropCar已發行及已發行股份總額的百分之二(2%)。貸款的全部本金 加上應計利息在合併完成時付清。

Cenntro 協議

2017年4月，Ayro Operating與我們的主要供應商Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)簽訂了製造許可協議，Cenntro是我們位於中華人民共和國的一家制造商，規定將其四輪子組件 許可並出售給Ayro Operating，以便在美國進行最終制造和銷售。

供應鏈協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro簽訂了供應鏈合同。在合併之前，Cenntro是Ayro 運營的重要股東。目前，我們通過與Cenntro的供應鏈關係100%購買我們的車輛底盤、駕駛室和車輪。我們 必須銷售最低數量的產品，才能維持我們的獨家供應鏈合同。截至2020年12月31日，作為應付賬款的組成部分，Cenntro的未償還金額 為5萬美元。根據我們與Cenntro於2020年3月22日簽署的諒解備忘錄，一旦411x產品上市，我們同意在簽署諒解備忘錄後的12個月內購買300台，並在隨後的12個月內分別購買500臺和800台。2020年7月9日，為了換取一定比例的原材料折扣，我們預付了120萬美元的庫存款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付押金分別為160萬美元和98萬美元。

亞當斯 貸款

2019年10月，我們從亞當斯先生那裏借了50萬美元的過渡性貸款。作為過渡性貸款的誘因，我們向亞當斯先生授予143,975股普通股，並於2019年12月向亞當斯先生額外授予136,340股普通股，作為將貸款期限延長至2021年4月30日的對價 。2020年9月，全額支付貸款本金和應計利息。

董事 獨立

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴《納斯達克上市規則》(下稱《納斯達克規則》)中對獨立性的定義。根據納斯達克規則，董事只有在董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係 時，才有資格成為“獨立的董事”。根據董事和董事 每名被提名人要求並提供的有關其背景、工作和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定我們目前的董事Silverman、Schiffman、Joseph、Devlin和Walker先生與我們沒有任何實質性關係，不會干擾 行使獨立判斷的行為，並且是納斯達克上市規則中定義的“獨立董事”。

項目 14.首席會計師費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了Friedman LLP為審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及Friedman LLP在這些期間提供的其他服務的費用。審計委員會根據細則2-01(C)(7)(I)(C) 核準的與審計有關的費用類別中所列服務的百分比 (涉及核準事後但審計完成前的非審計服務的最低數額)為100%。

預審批政策和程序

根據審計委員會的預先批准政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會每年預先批准一份可由獨立註冊會計師事務所提供的服務的清單 ，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。

審計委員會已將預先批准的權力授予審計委員會主席，審計委員會主席作為被指定人的任何預先批准的行動都將報告給審計委員會，供其在下次預定會議上批准。

Friedman LLP在2021年和2020年提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 以下證物作為表格10-K年度報告第1號修正案的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。