轉讓和假設協議

本轉讓及假設協議(“本協議”)於2022年4月4日(“生效日期”)由Gogoro Inc.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、Poema Global Holdings Corp.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”)及紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company作為認股權證代理人(“認股權證代理”))訂立及簽訂。

鑑於，SPAC和認股權證代理人是日期為2021年1月5日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的當事方；

鑑於，SPAC根據日期為2021年1月5日的若干私募認股權證購買協議，向開曼羣島有限責任公司(保薦人)Poema Global Partners LLC發行了(I)17,250,000份認股權證(“公開認股權證”)，作為其首次公開發售(IPO)發售單位的一部分(“公開認股權證”)及(Ii)9,400,000份認股權證(Poema Global Partners LLC)(“保薦人”)，每份認股權證的條款及條件均載於現有認股權證協議；

鑑於，於2021年9月16日，本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Starship Merge Sub I Limited(“合併子公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Starship Merge Sub II Limited(“合併子公司第二期”)與SPAC訂立該若干協議及合併計劃(經不時修訂，“合併協議”)，據此(其中包括)，(I)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC將作為本公司的全資子公司在第一次合併後繼續存在；及(Ii)SPAC將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，第二合併子公司將作為本公司的全資子公司在第二次合併後繼續存在；

鑑於於完成合並後，如現有認股權證協議第4.5節所述，(I)公開認股權證及私募認股權證將不再適用於SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A類股份”)，而將可行使(受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相等於緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC A類股份數目，根據本文所述的調整(經如此調整和修訂的認股權證，即“認股權證”)及(Ii)該等認股權證應由本公司承擔；

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，SPAC希望將SPAC在現有認股權證協議下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，並且本公司希望承擔該權利、權益和義務；

鑑於，合併協議擬進行的交易的完成將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；

鑑於，現行認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在未經同意的情況下修改現有認股權證協議

任何登記持有人(定義見下文)，以(I)糾正其中所載的任何含糊之處或更正任何有瑕疵的條文或錯誤，包括使其條文符合S-1表格、第333-251466和第333-251907號文件的登記聲明所載的認股權證和現有認股權證協議的條款描述，以及SPAC向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的招股章程(“招股章程”)，或其中所載的有瑕疵的條文；(2)就現有認股權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改雙方認為必要或適宜，且不會對登記持有人在該協議下的權利造成不利影響的任何規定；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；以及

鑑於，在代表公司籤立並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，為履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，現確認協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：

1.委派與承擔；修正；委任權證代理人。

1.1分配和假設。太古地產特此將太古地產於現有認股權證協議及認股權證(按合併協議定義)成交時的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司特此承擔，並同意於到期時，悉數支付、履行、清償及解除SPAC根據現有認股權證協議及認股權證(於此修訂)項下因成交而產生及之後產生的所有責任及義務。

1.2修正案。SPAC和認股權證代理特此修訂和重申現有認股權證協議以及根據現有認股權證協議第9.8節發行的公共認股權證和私募認股權證，在成交時以本協議的形式完整發布。

1.3委派委託書代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

2.認股權證。

1.1認股權書的格式。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。

1.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則證書認股權證無效且無效，持證人不得行使。

1.3註冊。

1.1.1授權書登記。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。認股權證首次發行後，認股權證代理人須按公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在在託管信託公司(“託管”)有賬户的機構(“託管”)(就其賬户中的權證而言，該機構是“參與者”)所保存的記錄上，並且這種所有權的轉移應通過這些記錄實現。

如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果公開認股權證不符合登記格式，或不再需要備有登記格式的公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記登記的公開認股權證交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附附件為附件A的格式。

如發出實物證書，須由本公司董事會主席、聯席主席、行政總裁或其他主要行政人員簽署或傳真簽署。如已在任何認股權證上籤上傳真簽名的人，在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

1.1.2註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可將在認股權證登記冊上登記該等認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人，以行使該等認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

1.4部分認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，公司應將向該持有人發行的權證數量四捨五入至最接近的整數。

1.5私募認股權證。

1.1.1私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要由保薦人或其任何準許受讓人(定義見下文)持有，私募認股權證可：

根據本條款第3.3.1(C)款，(Ii)包括行使私募認股權證後可發行的普通股在內，不得轉讓、轉讓或出售，直至生效日期後三十(30)天；(Iii)本公司不得根據本條款第6.1條贖回；及(Iv)只有在參考價值(定義如下)低於每股18.00美元(須根據本條款第4條作出調整)時，本公司才可根據本條款第6.2條贖回；然而，在第(Ii)項的情況下，在符合本公司、SPAC及保薦人之間於2021年9月16日訂立的特定保薦人支持協議的情況下，私募認股權證及行使私募認股權證而發行的任何普通股可由其持有人轉讓：

(A)保薦人的高級人員或董事、保薦人的任何高級人員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；

(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託、該人的聯繫人士或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉個人死亡後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，以與任何遠期購買協議或類似安排相關的私人售賣或轉讓方式進行；

(F)在保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；或

(G)如本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，以致所有公眾股東均有權於生效日期後將其普通股換成現金、證券或其他財產；然而，就(A)至(F)條而言，此等核準受讓人(“準許受讓人”)必須與本公司訂立書面協議，同意受本協議的轉讓限制約束。

3.認股權證的期限和行使權。

1.1保證價。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節倒數第二句所述調整的規限。本協議所使用的“認股權證價格”一詞應指前一句中所述的在行使認股權證時可購買普通股的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可自行決定在以下時間或之前隨時調低認股權證價格

到期日(定義見下文)不少於十五(15)個營業日(除非證監會、認股權證上市的任何國家證券交易所或適用法律另有要求)；但公司應向認股權證的登記持有人提供至少五(5)天的書面減持通知；並進一步規定，所有認股權證的任何此類減持應相同。“營業日”指的是週六、週日或聯邦假日以外的一天，紐約市的銀行通常在這一天正常營業。

1.2手令的期限。認股權證只能在以下期間(“行權期”)內行使：(A)從生效日期後三十(30)天開始，(B)最早在(X)下午5：00終止，紐約市時間在生效日期後五(5)年，以及(Y)保薦人或其允許受讓人根據本條例第6.1條就贖回持有的私募配售認股權證除外，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，則在本協議第6.3節規定的贖回日(定義如下)紐約市時間下午5：00(“到期日”)；但任何認股權證的行使，須符合下述第3.3.2節所述的任何適用條件，即可獲得有效的註冊聲明或有效的豁免。除非有權獲得贖回價格(定義如下)(保薦人或其允許受讓人當時持有的私募配售認股權證除外)，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(根據本章第6.2節的規定進行調整)，則在贖回(如本章第6節所述)的情況下，每份在到期日或之前未行使的認股權證(保薦人或其準許受讓人當時持有的私募認股權證除外)，如根據第6.1節贖回，或如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則無效, 並在下午5：00終止所有協議項下的權利和本協議項下的所有權利。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

1.3手令的行使。

1.1.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理人交付證明將行使的認股權證的最終認股權證證書，或如果是記賬式的認股權證，則向認股權證代理人不時以書面形式指定的託管機構的認股權證代理人的賬户交付將行使的認股權證(“簿記認股權證”)。(Ii)根據認股權證的行使而選擇購買任何普通股(“選擇購買”)，該認股權證由登記持有人在最終認股權證的背面妥為填寫及籤立，或如屬簿記認股權證，則由參與者按照受託保管人的程序妥為交付；及。(Iii)就行使認股權證的每股普通股全數支付認股權證的價格，以及任何及所有與該認股權證有關的應繳税款。

認股權證的行使、普通股的交換和普通股的發行，如下：

(A)以有效的保兑支票或有效的銀行匯票電匯立即可用的資金，並以認股權證代理人的指示付款；

(b)[已保留];

(C)就任何私募認股權證而言，只要該認股權證由保薦人或準許受讓人持有，則交回該數目的普通股的認股權證，其數目相等於(I)如根據本條例第6.2節贖回私募認股權證時，如本條例第6.2節就整體募集(定義如下)所規定的，及(Ii)在所有其他情況下，將(X)認股權證的普通股數目除以(X)所得的商數，乘以保薦人行使的公平市價(見第3.3.1(C)節的定義)超過認股權證價格的差額乘以(Y)保薦人行使的公平市價。僅就本款第3.3.1(C)款而言，“保薦人行使認股權證公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三(3)個交易日止十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；

(D)按照本合同第6.2節的規定，進行全額補償；或

(E)按照本合同第7.4節的規定。

1.1.2行使普通股的發行。在任何認股權證的行使及支付認股權證價格的資金結清後(如根據第3.3.1(A)款付款)，公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出一份簿記位置或證書(視何者適用而定)，説明該持有人有權持有的普通股數目，該等普通股是以他或她在公司股東名冊上所指示的名稱登記的；如該認股權證尚未全部行使，則公司須向該認股權證的登記持有人發出一份新的簿記位置或會籤認股權證。(如適用)未行使該認股權證的普通股數目。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證相關的普通股發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4條下的責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免登記或資格。在本協議第4.6節的規限下，認股權證的登記持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果, 由於以“無現金基準”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權於行使該認股權證時收取普通股的零碎權益，本公司須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

1.1.3有效發行。根據本協議及本公司經不時修訂及重述的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、繳足股款及無須評估。

1.1.4發行日期。就所有目的而言，如普通股的任何簿記位置或證書(視何者適用而定)是以其名義發出並在本公司成員登記冊上登記的，則在該認股權證或代表該認股權證的簿記位置被交出及支付認股權證價格的日期，須當作已成為該等普通股的紀錄持有人，而不論就有證書的認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如上述交出及付款的日期是本公司成員登記冊或該認股權證代理人的簿記系統終止的日期，則屬例外。在股份過户簿或記賬系統開放的下一個後續日期收盤時，該人應被視為該等股份的持有人。

1.1.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人將不會影響持有人認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等認股權證後，據其實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受本文所載的轉換限制或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條計算。就認股權證而言, 在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據下列資料所反映的已發行普通股數目：(1)本公司最新的20-F年度報告、現行的Form 6-K報告或提交監察委員會的其他公開文件(視乎情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理(以該身份，稱為“轉讓代理”)發出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行和已發行普通股的數量應在自報告已發行和已發行普通股數量之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中規定的任何其他百分比；

然而，任何該等增加應在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

1.1共享大寫。

1.1.1分部。倘於本條例日期後，在下述第4.6節條文的規限下，已發行及已發行普通股的數目因普通股的資本化或股份股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按有關增加已發行及已發行普通股的比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，應被視為若干普通股的資本化，其乘積為(I)在該等供股中實際售出的普通股數量(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)的歷史公平市價的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利所收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價格。, 沒有獲得這種權利的權利。普通股不得以低於面值的價格發行。

1.1.2超常股息。如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或實質所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派該等普通股(或認股權證可轉換為的其他股份)，但(A)上文第4.1.1節所述或(B)普通現金股息(定義見下文)或(任何該等非排除事件在此稱為“非常股息”)除外，則認股權證價格須予調低，並在該非常股息生效日期後立即生效。按就該特別股息就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由本公司董事會(“董事會”)真誠釐定)計算。就本款4.1.2而言，“普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，當該現金股利或現金分配與普通股在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金股利和現金分配的每股金額合併時，每股不超過0.50美元(該金額須予以調整，以適當反映本第4節其他小節所指的任何事件，不包括因調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數目而導致的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或少於0.50美元。

1.2股份集結。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，已發行和已發行普通股的數量為

若因合併、股份反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按已發行及已發行普通股的有關減少按比例減少。

1.3行權價格調整。每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

1.4[已保留].

1.5重組後的證券置換等。如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(根據本章程第4.1節或第4.2節進行的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一家公司或其他公司合併或合併(但本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一法團或實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經該項重新分類、重組、合併或合併而應收的股份或股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證所代表的權利行使後在該等股份或股額或其他證券或財產(包括現金)的行使後立即可購買及應收的本公司普通股，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他/她或其認股權證(“替代發行”)，該認股權證持有人將會收到；但條件是：(1)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類和數額, 構成每份認股權證可行使的替代發行的現金或其他資產，應被視為普通股持有人在作出上述選擇的合併或合併中收到的每股股份種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果普通股持有人已向普通股持有人提出要約，並被普通股持有人接受，在該情況下，在該投標或要約完成後，普通股的發起人連同該發行人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，而連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(指交易所法令第12B-2條所指)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人有權收取作為替代發行的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，該持有人實際上會有權獲得該等現金、證券或其他財產。接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，但須作出以下調整(在完成該要約或交換要約之前及之後)

與本第4節規定的調整幾乎相同；此外，如果普通股持有人在適用事項中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體股票的形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果註冊持有人在本公司根據提交給委員會的6-K表格當前報告公開披露公司完成該適用事項後三十(30)天內適當地行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)應等於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模型在彭博金融市場(假設為零股息)(“彭博”)上的美國上限催繳的適用事項完成之前的認股權證價值。為計算該數額，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格, (Iii)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的；及(Iv)假設的無風險利率應相當於美國國債利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股代價”指(I)如支付予普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和本第4.5節的規定進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格不得降至低於行使該認股權證時可發行的每股面值。

1.6認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.5節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

1.7無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得在行使認股權證時發行零碎股份。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則本公司在行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

1.8認股權證的格式。認股權證的形式無須因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目；惟本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

5.權證的轉讓和交換。

1.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，一旦該認股權證交出以供轉讓，如屬有證書的認股權證，則須妥為背書，並有適當的保證簽名及適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，代表相同總數的認股權證的新認股權證將被髮行，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理人應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

1.2交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即須按如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換；但除本條例另有規定或就任何簿記認股權證另有規定外，每份簿記認股權證只可整體及僅轉讓予保管人、另一保管人、繼任寄存人或繼任寄存人的代名人；然而，倘若交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司大律師的意見並表明新的認股權證是否亦須附有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該等認股權證及發行新的認股權證以交換該等認股權證。

1.3部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的發放只需一小部分權證。

1.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

1.5授權執行和會籤。根據本協議的條款，本公司授權認股權證代理人會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。

6.救贖。

1.1現金認股權證的贖回。在本協議第6.5節的規限下，根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，可在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證

每份認股權證的贖回價格為0.01美元，但前提是(A)參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)及(B)有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的發行，以及與此相關的現行招股章程，可在整個30天贖回期間(定義見下文第6.3節)查閲。

1.2普通股認股權證的贖回。在本協議第6.5條的規限下，在行使期內的任何時間，公司可選擇在向認股權證的登記持有人發出通知(如下第6.3條所述)後，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未發行的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元，但條件是(I)參考價值等於或超過每股10.00美元(須按本條例第4條調整)及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元(須按本條例第4條調整)，私募認股權證亦同時被要求贖回，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同。在根據本第6.2節進行贖回的30天內，認股權證的登記持有人可根據第3.3.1節選擇按“無現金基準”行使其認股權證，並可根據下表按贖回日期(就該表計算為認股權證期滿前的期間)及“贖回公平市價”(該詞定義於本第6.2節)(“整體行使”)釐定若干普通股。僅就本第6.2節而言，“贖回公平市價”指根據本第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市價。

準確的贖回公平市值及贖回日期可能未載於上表，在此情況下，倘贖回公平市值介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則於一次完整行使中將會就每份認股權證發行的普通股數目，須以較高及較低的贖回市值與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。

上表各欄標題所列股價應自根據本條例第4節調整認股權證可發行普通股數量或行使價格的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的普通股數目根據本條例第4條作出調整，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應以與認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如認股權證的行使價根據本細則第4.1.2節作出調整，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價減去因該項行使價調整而導致的行使價減去。在任何情況下，就全面行使權利而發行的股份數目不得超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

1.3贖回日期及通知；贖回價格；參考價值。如本公司根據第6.1或6.2節選擇贖回認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期(“30日贖回期”)前不少於三十(30)天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證登記持有人，該等認股權證持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回價格”指根據第6.1或6.2條贖回任何認股權證的每份認股權證價格，及(B)“參考值”指截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股的最後報告銷售價格。

1.4發出贖回通知後進行鍛鍊。認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以“無現金方式”)行使。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

1.5不包括私募認股權證。本公司同意：(A)如於贖回時保薦人或其獲準受讓人繼續持有私募認股權證，則本細則第6.1節所規定的贖回權不適用於私募配售認股權證，及(B)如參考值等於或超過每股18.00美元(須按本條例第4節作出調整)，則倘於贖回時保薦人或其準許受讓人繼續持有私募認股權證，則本細則第6.2節所規定的贖回權不適用於該私募配售認股權證。然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據本條例第2.5節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例第6.1或6.2節贖回該等私募認股權證，惟須符合贖回準則，包括該等私募認股權證持有人有機會根據本條例第6.4節於贖回前行使該等私募認股權證。轉讓給非許可受讓人的私募認股權證在轉讓後將不再是私募認股權證，而應成為本協議下的公開認股權證，包括本協議第9.8節的目的。

(七)其他有關權證持有人權利的規定。

1.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利、行使任何優先購買權、就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。

1.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和認股權證代理人可酌情規定賠償或其他條款(如認股權證殘缺，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證相同。任何

該新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

1.3普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

1.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。

1.1.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於生效日期後二十(20)個營業日)，盡其商業上合理的努力，向監察委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的普通股的註冊説明書。公司應盡其商業上合理的努力，使其在生效日期後六十(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在生效日期後第六十(60)個營業日之前仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後第六十一(61)個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效時止的期間內，以及在本公司未能維持有效登記聲明涵蓋可根據認股權證的行使而發行的普通股的任何其他期間，以“無現金基礎”方式行使該等認股權證。“將認股權證(根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免)交換為該數目的普通股，其數目相等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證價格(定義見下文)的”公平市價“的超額部分除以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。僅為本款7.4.1的目的, “公平市價”是指在權證代理人收到權證持有人或其證券經紀人或中介發出行使通知的前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期由權證代理人最終決定。就公共認股權證的“無現金行使”而言，本公司應應要求向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本款第7.4.1款以“無現金基礎”行使認股權證，無須根據證券法登記；(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非本公司聯屬公司(該詞的定義見證券法第144條)的人士可自由買賣行使認股權證所發行的普通股，以及，因此，不應要求承擔限制性的圖例。除第7.4.2節另有規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本第7.4.1款首三句規定的登記責任。

1.1.2無現金行使，由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，公司可選擇：(I)要求以下持有人：

按照證券法第3(A)(9)節的規定，按照第7.4.1款和第(Ii)款的規定，行使公共認股權證以“無現金基礎”行使公共認股權證的公共認股權證。如果本公司作出這樣的選擇，則本公司不應(X)被要求為根據證券法可在行使認股權證後發行的普通股的登記提交或維護登記聲明，即使本協議中有任何相反規定。及(Y)在沒有豁免的情況下，利用其商業上合理的努力，登記或符合資格出售根據適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股。

8.協調委託書代理及其他事宜。

1.1納税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等股份繳付任何過户税。

1.2權證代理的辭職、合併或合併。

1.1.1任命繼任權證代理人。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何繼承權證代理人，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處設於美國、並根據該等法律獲授權行使公司信託權力並受聯邦或州當局監督或審查的公司或其他實體。委任後，任何繼任權證代理人應被賦予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將所有權力、權力轉移給該繼任權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理。

1.1.2繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

1.1.3權證代理的合併或合併。權證代理可以合併或合併的任何實體或任何實體

因任何合併或合併而產生的，認股權證代理人應是本協議項下的後續認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

1.3委託書代理人的費用和費用。

1.1.1薪酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷因履行其在本協議項下的職責而合理產生的所有支出。

1.1.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

1.4授權代理的責任。

1.1.1依賴公司報表。每當在履行本協議下的職責時，認股權證代理應認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司董事會主席、主席、聯席主席、首席執行官或總裁簽署並交付給認股權證代理人的聲明予以最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

1.1.2賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何及所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用，但因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或惡意所致者除外，公司同意對其進行賠償並使其免受損害。

1.1.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；其亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股於發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

1.5代理的接受度。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理，並應就行使的認股權證迅速向公司説明，同時説明並向

認股權證代理人透過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

1.6懷弗。認股權證代理人對信託賬户(由SPAC及作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司於2021年1月5日訂立的某項投資管理信託協議所界定)並無抵銷權利或任何其他權利、所有權、權益或申索(“申索”)，並特此同意不以任何理由向信託賬户追索、償還、付款或清償任何申索。授權代理人特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項規定。

1.1成功案例。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

1.2節點。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

Gogoro Inc.

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

發信人：Hok-Sum Horace Luke；Bruce Morison Aitken；Titan Lee

電子郵件：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogoro.com；titan.lee@googoro，com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

收信人：馬克·鮑德勒

電子郵件：mabaudler@wsgr.com

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

第一市場廣場

矛塔，3300套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94304

發信人：石井羅伯特

電子郵件：rishii@wsgr.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向或按認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)日內寄出，則在如此遞送時應已充分發出，

郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一地址)：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

1.3適用法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，因本協議或與本協議有關的任何方式對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》提出的任何此類訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於上述法院規定的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

1.4根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人、公司或其他實體，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和唯一的利益。

1.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

1.6對應物。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

1.7標題的影響。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

1.8修訂。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的規定符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或本協議中包含的有缺陷的條款，(Ii)根據第4.1.2或(Iii)節第二句修訂“普通現金股息”的定義，或(Iii)加入或更改有關本協議項下所產生的事項或問題的任何規定，該等規定為雙方可能認為必要或適宜的，且雙方認為不會對登記持有人在本協議項下的權利造成不利影響。所有其他修訂或修訂，包括增加認股權證價格或縮短行使期的任何修訂或修訂以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均須獲得當時尚未發行的50%認股權證的登記持有人的投票或書面同意，而僅就對私人配售認股權證條款的任何修訂或本協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證的50%須經登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條，在未經登記持有人同意的情況下，調低認股權證價格或延長行使權證期限。

1.9可控性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Gogoro Inc.

作者：布魯斯·莫里森·艾特肯

姓名：布魯斯·莫里森·艾特肯
職位：首席財務官

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

POEMA全球控股公司。

作者：華金·羅德里格斯·託雷斯

姓名：華金·羅德里格斯·託雷斯

職務：聯席主席

作者：/s/荷馬·孫

姓名：荷馬·孫

頭銜：首席執行官

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司

作者：/s/瑪格麗特·B·勞埃德

姓名：瑪格麗特·B·勞埃德

頭銜：副總統

附件A

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

本認股權證如未於下列日期前行使，即告無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的認股權證協議中

Gogoro Inc.

根據開曼羣島法律註冊成立

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授權證書

本授權書證明[]，或已登記的受讓人，是[]購買普通股的認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”)，[]Gogoro Inc.的每股面值(“普通股”)，Gogoro Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)。每份認股權證持有人於下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)從本公司收取下述數目的繳足股款及非應評税普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付行使價後，按本認股權證協議及認股權證協議所載條件以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。不得在行使任何認股權證時發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證每股普通股的初步行使價為每股11.50美元。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束時尚未行使，則該等認股權證無效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在認股權證協議中使用。本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

Gogoro Inc.

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作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司

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[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權獲得[]並根據日期為2022年4月4日的轉讓及假設協議(經不時修訂的“認股權證協議”)發行或將會發行，該協議由本公司妥為籤立並交付給作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理人”)，該認股權證協議在此以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，現稱為“認股權證協議”，以描述認股權證代理人在該等轉讓及承擔協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人)。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或以認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)，交回本認股權證證書，連同已妥為填寫及籤立的選擇購買表格。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非於行使認股權證時(I)有關發行將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股章程為現行招股章程，否則不得行使任何認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股向下舍入至最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或獲正式授權的受權人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人簽發一份或多份具有相同期限並證明相同數量的認股權證的新的認股權證，以換取本認股權證，但須遵守規定的限制。

在認股權證協議中，不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得[]普通股，現向Gogoro Inc.(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為#美元。[]按照本協議的條款。下列簽署人要求以下列名義登記該等普通股的股票[]，地址是[]並將該等普通股交付給[]，地址是[]。如果説[]普通股的數目少於本協議項下所有可購買的普通股時，簽署人要求以下列名義登記一份代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證[]，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

倘若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證，而認股權證持有人選擇根據全盤行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節或第6.2節(視何者適用而定)釐定。

若認股權證為私募認股權證，並將根據認股權證協議第3.3.1(C)節按“無現金”基準行使，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第7.4節釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股數目將根據認股權證協議中容許該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成以下各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條文行使本認股權證所代表的權利以收取普通股。如果上述普通股的數量少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求將代表該等普通股的剩餘餘額的新的認股權證登記在[]，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

[簽名頁如下]

日期[__], 20__

    

(簽名)

    

    

(地址)

    

(税務識別號碼)

簽名保證：

    

簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社，根據1934年證券交易所法案下的證券交易委員會第17AD-15規則，加入經批准的簽名擔保計劃)進行擔保。