證券説明

根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記的我們證券的主要條款摘要如下。本摘要並不完整，應與我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則(以下簡稱“谷歌章程”)一起閲讀，後者的副本已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“Gogoro”和“公司”指的是Gogoro Inc.，本摘要中使用的所有大寫術語均如修訂的Gogoro條款中所定義，除非本文另有定義。

Gogoro為開曼羣島豁免公司(公司編號255425)，其事務受經修訂Gogoro細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

Gogoro獲授權發行450,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股(“Gogoro普通股”)，以及50,000,000股每股面值或面值0.0001美元的優先股(“Gogoro優先股”)。

Gogoro目前擁有一類已發行普通股和一類優先股，相關權利如下。

截至2022年4月4日，有244,225,884股Gogoro普通股已發行和流通，沒有Gogoro優先股已發行和流通。

普通股和優先股

一般信息

Gogoro普通股和優先股的權利和限制如下：

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由Gogoro董事會酌情決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、Gogoro的整體財務狀況、可用的可分配準備金以及Gogoro董事會認為相關的任何其他因素。

清算

在清盤或其他資本回流時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，Gogoro普通股及Gogoro優先股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

股份轉讓

在經修訂Gogoro細則及指定證券交易所規則或規例(定義見經修訂Gogoro細則)或任何相關證券法所載限制的規限下，任何Gogoro股東可按通常或普通形式或指定證券交易所指定的格式或以Gogoro董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何Gogoro普通股及/或Gogoro優先股。

在有關Gogoro普通股及/或Gogoro優先股可能上市的任何指定證券交易所的規則以及任何Gogoro普通股及/或Gogoro優先股當時附帶的任何權利及限制的規限下，Gogoro董事不得無理拒絕登記Gogoro普通股及/或Gogoro優先股的任何轉讓，並須在作出拒絕登記任何Gogoro普通股及/或Gogoro優先股轉讓的任何決定時給予適當的理由。如果Gogoro董事拒絕登記任何Gogoro普通股和/或Gogoro優先股的轉讓，Gogoro應在向Gogoro提出轉讓請求之日起兩(2)個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知，包括拒絕的相關理由。在此情況下，如轉讓Gogoro普通股及/或Gogoro優先股會違反或導致違反(I)Gogoro普通股及/或Gogoro優先股可能在其上市的任何指定證券交易所的規則；或(Ii)適用法律或法規，則Gogoro董事拒絕登記Gogoro普通股及/或Gogoro優先股的任何轉讓並無不合情理。

催繳股份及沒收股份

Gogoro董事會可不時要求股東支付其Gogoro普通股和/或Gogoro優先股未支付的任何金額。任何Gogoro普通股和/或Gogoro優先股已被催繳但仍未支付，在通知期後將被沒收。

股份的贖回和回購

在開曼公司法條文的規限下，Gogoro可根據股東或Gogoro的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按Gogoro董事在股份發行前決定的方式及其他條款進行。Gogoro亦可按董事決定及與有關股東協議的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

股份權利的變動

如果Gogoro的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只可作重大的不利更改或廢除

經有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意，或獲該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案認可。

《公司法》中的差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(I)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上有表決權的三分之二的多數)的授權；以及(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該等文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效時將不再成立為法團，

根據有關外地司法管轄區的法律登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，該程序如下：(I)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；(五)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則自該30日期限屆滿之日起20日內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書，以確定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，Gogoro將是任何基於違反對Gogoro的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)Gogoro的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

Gogoro是一家根據開曼公司法獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂的Gogoro條款允許賠償Gogoro的董事、祕書、助理祕書和其他高級人員(但不包括Gogoro的審計師)(每個人都是“受保障人”)，使其免受上述受保障人招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或法律責任，但由於有管轄權的法院裁定該受保障人本身在進行Gogoro業務或事務(包括因任何判決錯誤所致)或就執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而進行的不誠實、故意違約或欺詐所致或承擔的責任除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，該受彌償保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及Gogoro或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行為標準通常類似於特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準。此外，Gogoro打算與Gogoro的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供修訂後的Gogoro條款之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許Gogoro的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的個人，Gogoro已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

經修訂的Gogoro條款中的反收購條款

經修訂的Gogoro細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的Gogoro或管理層控制權的變更，包括限制持有Gogoro繳足投票權股本少於25%的股東要求召開股東大會的條文(如下文進一步描述)，以及限制股東委任及罷免Gogoro董事，但以特別決議案方式(如下文進一步描述)除外。

這些規定可以用來推遲或阻止Gogoro控制權的變更，或使解除管理層職務更加困難。這可能導致Gogoro普通股和/或Gogoro優先股價格下跌。

然而，根據開曼羣島法律，Gogoro的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合Gogoro的最佳利益的情況下，才可行使經修訂的Gogoro章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。有兩種特殊的義務：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事的行為具有通常審慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知他或她自己，並向股東披露在某些情況下關於重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得為了謀取私利而利用自己的企業地位。這一義務規定，公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、股東普遍未分享的任何利益。忠誠義務還包括以誠實守信的態度行事的義務，以及採取措施促使公司履行其法律義務的義務。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能

以違反其中一項受託責任的證據或在某些情況下存在某些利益衝突的證據予以反駁。如果提交了關於交易的證據，董事可能有義務證明交易的程序公平，以及交易對公司具有公允價值。根據特拉華州法律，在某些情況下，特拉華州法院對董事遵守其受託責任的情況也適用更高的審查標準，例如在出售公司控制權的情況下。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東大會

Gogoro須在上次年度股東大會後不遲於十四(14)個月舉行年度股東大會。然而，Gogoro董事也可以在他們決定的時間和地點召開股東大會。任何股東大會均須於送達日期起計最少七天前發出書面通知。Gogoro董事會可以召開特別股東大會，並必須應持有Gogoro已繳足投票權股本至少25%的股東的書面要求召開特別股東大會。就任何目的而言，持有Gogoro已繳足投票權股本不少於多數並有權投票的一名或多名股東親自出席或由受委代表出席者均為法定人數。

書面形式的股東決議

根據特拉華州一般公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。修改後的Gogoro章程規定，股東的所有決議應在Gogoro正式召集並於#年舉行的股東大會上通過。

根據經修訂的Gogoro章程細則及股東以書面形式代替股東大會的決議案，將不被準許。

股東大會的股東要求

根據特拉華州一般公司法，股東有權向年度股東大會提交提案，前提是該股東遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。修改後的Gogoro條款允許Gogoro的股東共同持有Gogoro至少25%的已繳足投票權股本，以申請召開股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，Gogoro根據法律並無責任召開股東周年大會，但經修訂的Gogoro細則規定召開股東周年大會(如上所述)。

需要股東批准的事項

一項“特別決議”(由有權親自投票的股東中不少於三分之二的多數通過，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在Gogoro的股東大會上投票通過，並已正式發出通知，説明提出該決議的意向為特別決議)：

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，經修訂的Gogoro條款沒有規定累積投票。因此，Gogoro的

股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東得到的保護或權利少。

董事的任免

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。

根據經修訂的Gogoro章程細則，Gogoro董事會最多可由七名董事組成(或經修訂及/或重述經修訂的Gogoro章程細則後可能以特別決議案批准的較多董事)。董事由股東通過特別決議任免。通過特別決議移除董事可以是任何理由，而不是一定要有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭任；或(Iv)按其最後為人所知的地址向其發出通知並經其所有聯席董事(不少於兩名)簽署，即不再是董事。

董事應分為三(3)類董事，分別指定為一級董事、二級董事和三類董事。根據董事會通過的一項或多項決議或任命董事的特別決議，將董事分配到每一級別，每一級別的任期交錯三(3)年，開始如下：

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州某些公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些企業合併，除非滿足某些條件。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或更多的個人或團體。

這樣做的效果之一是，限制了潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。法規不限制與這些股東的交易，前提是，除其他事項外，在這些股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，Gogoro無法享受特拉華州企業合併法規提供的各種保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據修訂的Gogoro條款，如果Gogoro清盤，Gogoro公司的清算人可以在股東的普通決議和法律要求的任何其他批准的情況下分配資產。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得董事會批准的情況下修改某一類別股票的權利以及該類別的大多數流通股。

根據經修訂的Gogoro細則，如於任何時間將Gogoro的股本分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在任何類別附帶的任何權利或限制的規限下，在有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案的批准下，作出重大不利更改或撤銷。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，公司的章程可以在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下修改，公司的公司註冊證書可以在公司董事會和有權就此事投票的多數流通股的批准下修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《特拉華州一般公司法》，在某些限制的情況下，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事會也可以在不採取股東行動的情況下修改公司的章程。在開曼羣島法律允許的情況下，經修訂的Gogoro細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

經修訂的Gogoro條款對非居民或外國股東持有或行使Gogoro股份投票權的權利沒有任何限制。此外，修訂後的Gogoro條款中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，Gogoro董事會有權發行或分配股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

圖書的查驗

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，Gogoro股份的持有者無權查閲或獲取Gogoro的成員登記冊或Gogoro的公司記錄的副本。

《資本論》的變化

Gogoro可不時通過普通決議：

董事

任免

根據經修訂的Gogoro章程細則，Gogoro董事會最多可由七名董事組成(或經修訂及/或重述經修訂的Gogoro章程細則後可能以特別決議案批准的較多董事)。董事由股東通過特別決議任免。通過特別決議移除董事可以是任何理由，而不是一定要有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭任；或(Iv)按其最後為人所知的地址向其發出通知並經其所有聯席董事(不少於兩名)簽署，即不再是董事。

董事應分為三(3)類董事，分別指定為一級董事、二級董事和三類董事。根據董事會通過的一項或多項決議或任命董事的特別決議，將董事分配到每一級別，每一級別的任期交錯三(3)年，開始如下：

 

董事的任命沒有累積投票權。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條款的美國法院判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對Gogoro施加賠償責任，只要這些條款規定的賠償責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃的背景下，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，這表明由於破產/破產程序的普遍性質, 在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗性程序中獲得的違約判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用所定原則來執行。

而不是簡單地行使法院的自由裁量權。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。Gogoro瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已被上訴，關於執行與破產/破產有關的判決的法律仍然處於不確定狀態。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島《犯罪收益法》(經修訂)向：(1)開曼羣島財務報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

Gogoro根據開曼羣島數據保護法(經修訂)(“DPL”)根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒Gogoro的股東，通過您對Gogoro的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”指的是我們和Gogoro的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

Gogoro將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內，收集、使用、披露、保留和保護個人數據。Gogoro只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以進行Gogoro的活動或遵守Gogoro必須承擔的法律和法規義務。Gogoro將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在Gogoro使用這些個人數據時，Gogoro將被描述為DPL中的“數據控制者”，而Gogoro的關聯公司和服務提供商可能會在Gogoro的活動中從我們那裏接收到這些個人數據，他們可能會為DPL的目的充當Gogoro的“數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

Gogoro還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與股東作為投資者有關的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡方式、公司聯絡方式。

信息、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您在Gogoro的投資有關的個人個人數據，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

Gogoro如何使用股東的個人數據

Gogoro作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果Gogoro希望將個人數據用於其他特定目的(如果適用，任何需要您同意的目的)，Gogoro將與您聯繫。

為什麼Gogoro可能會轉移你的個人數據

在某些情況下，Gogoro可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

Gogoro預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表Gogoro處理您的個人信息。

Gogoro採取的數據保護措施

我們或Gogoro的正式授權關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

Gogoro和Gogoro的正式授權附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

Gogoro應將任何合理可能導致危及您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人的個人數據泄露事件通知您。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年5月4日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2027年4月4日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或有有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行任何普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於2022年4月4日後二十(20)個營業日，吾等將盡商業合理努力，根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，登記因行使認股權證而發行的普通股，並且吾等將盡商業合理努力，使其在2022年5月4日後60個營業日內生效，並維持該登記聲明及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議所指明的認股權證期滿或贖回為止；條件是，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於2022年5月4日後第60天，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在這種情況下, 各持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)0.361的超額所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元但低於18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數目，以我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等普通股的價格是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價被調整，則列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去權證的行權價因該等行權價調整而減少的數額。

在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過較高和較低的公平所述的股份數之間的直線插值法來確定要為每一行使的認股權證發行的普通股的數量。

市值及提前或延遲贖回日期(視何者適用而定)，以全年365天或366天為基礎(視何者適用而定)。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行使價格時，獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股更少。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，該等認股權證可根據認股權證協議行使普通股以外的證券，則該等認股權證可就該等證券行使。當認股權證可行使普通股以外的證券時，吾等將作出商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，其乘積相當於(I)在該等供股中實際出售的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)在該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質所有普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括現金股息或現金分配，導致對行使價或因行使每股股票而可發行的普通股數量的調整

認股權證)，但僅限於現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元。

如果普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等作為整體或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲該等持有人接受(投標除外)。, 公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。在這種交易中，普通股持有人以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的應收對價不足70%的, 或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價，而如果權證的註冊持有人在公開披露該項交易後30天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議中的指定而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行，該協議經2022年5月4日的轉讓和假設協議修訂，由大陸股票轉讓信託公司作為權證代理。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改有關認股權證協議下出現的事項或問題的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。閣下應審閲認股權證協議及轉讓及承擔協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款及條件的完整描述，該等協議及轉讓及承擔協議已作為本公司20-F表格年度報告的證物存檔。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名普通股持有人將有權就普通股持有人將表決的所有事項，就所持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在2022年5月4日之前將不可轉讓、可轉讓或可出售(根據有限例外情況除外)，且只要由保薦人或其準許受讓人持有(除非本文另有規定，否則不得贖回“-當每股普通股價格等於或超過10.00美元但低於18.00美元時贖回認股權證”)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-在每股普通股價格等於或超過10.00美元但低於18.00美元時贖回認股權證”一節所述外，假若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，支付行使價，認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)保薦人公平市價所得的商數。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行權通知送交認股權證代理人之日前十個交易日內普通股之平均報告收市價。