EX-2.4

附件2.4

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券的權利説明)

美國存托股份(ADS)，每股相當於庫客音樂控股有限公司的一股A類普通股(我們、我們的公司)在紐約證券交易所上市，股票根據交易法第12(B)節登記。本展品介紹(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的組織章程大綱和章程，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-251461)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.001美元。截至2021年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2022年5月2日提交的Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股的持有人則有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利 (表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股持有人須向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股，方可行使換股權利。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給非持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會以投票方式表決的所有事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，或組織章程大綱和章程細則另有約定。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決，而以投票方式表決時，每名股東每持有一股A類普通股可投一票，每持有一股B類普通股可投十票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票。特別決議需要在會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併他們的股份。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股，轉讓文件須由轉讓人或其代表簽署，如董事要求，亦須由受讓人簽署。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；但在任何一年，轉讓登記不得超過30天，登記關閉時間不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份.

本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可根據本公司或該等股份持有人的選擇，按本公司董事會決定的條款及方式發行股份，並可贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤、股份溢價賬或為贖回或回購目的而發行新股所得款項中支付。回購股份的任何溢價金額必須從利潤或股份溢價賬户中支付。根據我們的組織章程大綱和公司法，我公司也可以從資本中回購股份，如果我公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

倘於任何時間，吾等股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)只可在已發行股份的所有持有人書面同意下，或在該類別股份持有人於另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第B.7項)

反收購條款。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，才可以行使我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻 (表格20-F第B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第B.9項)

《公司法》是以英國的公司法為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的小股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後開始的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如以安排方案方式作出安排及重組，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見股東將不會享有類似於評價權的權利，但如收購要約反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東取得，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常會是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。FOSS訴哈博特案允許少數股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

這是一種越權行為或違法，因此無法得到股東的認可；

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司；以及

要求決議獲得合格(或特殊)多數(即，超過簡單多數)但尚未獲得的行為。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其個人代表因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織備忘錄和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有下列義務：真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的組織章程大綱及章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事項，該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票，而無需舉行會議。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於本公司已發行股份附帶所有投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能出於原因被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面方式向公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止該公司與感興趣的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，變更該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何該類別股份所附帶的權利只可在獲得該類別已發行股份的所有持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案的批准下，才可產生重大不利影響。

修訂管理文件。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利，本公司的章程大綱及公司章程細則並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加我們的股本，並將其分為若干類別和數額的股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或任何股份拆分為金額較小的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

美國德意志銀行信託公司作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關股份的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，並可將美元轉移到美國，將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，且無法在合理期限內以合理成本獲得或無法以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分配給有可能向其分配外幣的美國存托股份持有人。它將持有或促使託管人將其無法轉換的外幣代為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有，而此類資金將保留在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及保管人的費用和費用。參見税收。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。對於我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股，(1)託管機構將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分配額外普通股的權利及權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定作為美國存託憑證持有人的閣下可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理地可行。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股份分配相同的方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，受託管理人應在接獲吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條款(包括公開或私下出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但需要做出修改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

其他分發。在收到存款協議中所述的及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的費用和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人將我們的股票或其價值提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在有權獲得該存託憑證的人的命令下將其交付或。

除本公司就本次發行交存的普通股外，在本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份交存。180天的禁售期在某些情況下可能會有所調整，如題為符合未來銷售-禁售協議資格的股份一節所述。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該美國存託憑證，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管銀行在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，該會議根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及或管理存入證券的或的規定。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期普通郵遞或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管銀行將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及存款證券的條款或管轄，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已存放證券的規定或管轄該等證券的規定；以及(C)一項簡短説明，説明如何根據本款倒數第二句向託管人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句作出的指示，如果託管人未收到向我們指定的人提供酌情委託委託書的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的《組織備忘錄》和《公司章程》的規定進行嘗試, 根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管機構只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期之前或之前，託管人沒有收到該所有者的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應委託由我們指定的人對該等已交存證券進行表決。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票，或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織備忘錄和細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證或普通股有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益所有者。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均須遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及要求，或吾等的組織章程大綱及細則提出的要求，當中要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出該等要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份的持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税款和政府部門費用(除您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何適用的費用、費用、税金和其他應付的政府費用外)：


服務		費用

* 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

* 取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元

*現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 分銷美國存託憑證或購買其他美國存託憑證以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)，例如：

登記機構及轉讓代理就開曼羣島普通股(即普通股存入及提取時)收取的普通股轉讓及登記費用。

將外幣兑換成美元所發生的費用。

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付託管費和託管服務費由託管銀行向自適用美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是以投資者的名義登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於存入經紀和託管人賬户(通過存託憑證)的美國存託憑證，開户銀行通常通過存託憑證(其代理人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向其客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，託管銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們中的每一個人不受因退税、降低來源預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)的損害。在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後，您在本款項下的義務將繼續有效。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的普通股上的證券，或重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人支出外的其他費用，包括註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷美國存託憑證時，收取已交存證券的分派，出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已交存證券。自終止之日起六個月或更長時間，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。

託管的圖書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面要求時，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

您只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不存在重大過失或故意不當行為；

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何條款的任何規定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，則不承擔任何責任。現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

不因行使或未能行使存款協議或我們的組織備忘錄和組織章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任。

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動合法或合理地可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)我們發出的任何通知不及時或不及時；我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或任何譯文的任何不準確之處；(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用， (4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)繼任託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時不得有重大疏忽或故意不當行為而履行其義務。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦法院或州法院將擁有專屬司法管轄權來審理和裁決任何因存款協議引起或與存款協議相關的糾紛，包括根據證券法和交易法提出的索賠，並且託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將因存款協議產生的關係而產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。在第二次交易中購買美國存託憑證的買家將受到仲裁條款的約束，其程度與本次發售中提供的美國存託憑證的買家相同。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存托股份的每一位持有人、實益所有人和美國存託憑證的權益持有人，無論此類所有權權益是在本次發行中還是在二級市場交易中獲得的)不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管機構發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管機構可要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

因以下原因而出現暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

發生《F-6號通則》(該《通則》可不時修訂)第I.A.(L)節明確規定的其他情況；或

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。