關於從到的過渡期

 

委託文件編號：

 

 

(姓名、電話、和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年12月31日，有21,285,625A類流通股，面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

12b-2

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

20-F:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣對美元和美元對人民幣的折算是按6.3726元人民幣對1美元的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計數據中設定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

 

2

信息-D。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信息-D。

B公司。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

 

3

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

4

 

不適用。

 

不適用。

 

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過以下方式在中國經營：(I)我們持有股權的外商投資企業(包括庫科國際和北京樂成)，以及(Ii)我們的外商投資企業、我們的VIE(包括北京庫客音樂和北京東方文化)以及我們各自的VIE股東之間的合同安排。我們在我們的VIE中沒有任何股權。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的91.3%、93.4%和97.6%。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有我們VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

我們通過庫科國際和北京樂成控制着我們的VIE。2018年2月，酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立一系列合約安排，據此酷客國際取得對北京庫客音樂的實際控制權。2020年2月，通過換股交易，我們收購了Rosenkavalier Limited的100%股權，Rosenkavalier Limited是一家英屬維爾京羣島的公司，間接擁有北京樂成100%的股權，後者通過與BMF文化及其股東的一系列合同安排，有效控制了北京樂成文化。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C的組織結構--與我們的VIE及其各自股東的合同安排”。

不合規

 

5

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的WFOES提供資金，只能通過貸款向我們的VIE提供資金，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依靠我們的WFOEs的股息和其他分配來滿足我們的融資需求。根據酷客國際與北京庫客音樂之間的合同安排，酷客國際有權以服務費和知識產權的形式獲得基本上所有北京庫客音樂的經濟利益。北京樂成和BMF文化也簽訂了獨家諮詢服務協議。有關我們中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國有關離岸公司對中國實體的直接投資和貸款的法律法規，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。及“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。有關描述庫客音樂和我們VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡要合併時間表，請參閲“項目3.-關鍵信息-VIE合併時間表”。

根據獨家諮詢服務協議，庫科國際和北京樂成為我們的VIE提供諮詢服務，並有權從我們的VIE收取服務費作為交換。合同安排規定，酷客國際和北京樂成有權根據向北京庫客音樂和北京樂成文化提供的服務隨時調整服務費。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權許可予北京庫客音樂，兩者均為零對價。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，我們的WFOES並無根據合約安排向我們的VIE收取任何服務費，而根據合約安排，我們的WFOES與VIE之間亦無現金流或其他資產轉移。2019年，我們為我們的WFOEs提供了30萬美元的資金。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我們的VIE分別從本公司獲得債務融資960萬美元和3320萬美元，從我們的WFOEs獲得人民幣200萬元、零和零的債務融資。

2019年6月1日，北京庫客音樂與北京百富文化簽訂租賃協議，根據協議，北京庫客音樂將其從第三方租賃的部分辦公空間轉租給百富文化。租賃協議於2019年產生的租金支出總額為人民幣50萬元，已於2019年12月結算。北京庫客音樂與北京東方文化簽訂2020歷年租賃協議，代價為人民幣110萬元，截至2021年12月31日，其中人民幣60萬元(約合10萬美元)尚未結算。

根據合同安排，我們的WFOE或我們的VIE都沒有義務向庫客音樂支付股息或分配。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們的WFOEs和VIE沒有向庫客音樂派發任何股息或分派。

庫客音樂此前從未宣佈或支付過我們的美國存託憑證或A類普通股的現金股利，我們也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的美國存託憑證或A類普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--股利政策”。

 

6

非中國

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在中國內地境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

 

備註：

 

非實質性

不可免賠額

不可免賠額

税後

税前

 

7

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

根據中國法律和法規，我們的WFOE和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的WFOE和我們的VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能分配股息。此外，從我們的WFOEs到中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們的WFOES和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。

已付清

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的ADS可能被摘牌，我們的ADS和股票被禁止在HFCAA下的場外交易市場交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師的話”。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。在現行法律下, 美國可能在2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況，就不確定我們能否將我們的美國存托股份或股票在美國以外的交易所上市，或者我們股票的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的美國存託憑證退市，或者它們可能被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，我們的綜合聯屬中國實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的WFOES及我們的VIE在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)互聯網內容供應商許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、網絡文化經營許可證、在線出版服務許可證、北京庫客音樂持有的網絡文化經營許可證，以及必備的商業性表演審批及許可。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們未來可能需要為我們的業務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的某些內容產品可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動”，以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會影響我們開展或擴大業務的能力。”

 

8

我們相信，未來向外國投資者發行我們的證券時，我們不需要從任何中國當局獲得任何批准，包括中國證監會和中國網信辦。關於我們之前向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的WFOE和我們的VIE(I)無需獲得中國證監會的許可，(Ii)無需接受CAC的網絡安全審查，以及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕獲得該等必要的許可。

然而，我們認為不需要此類批准是基於中國現有的法律和法規，這些法律和法規可能會有不同的解釋或變化。因此，不能保證中國監管機構或法院不會採取相反的立場。我們也可能被要求在未來獲得這樣的批准。

20-F,

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

有關與我們的公司結構相關的監管、流動性和執行風險的更多詳細信息，以及我們基本上所有業務都在中國進行的事實，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的(I)庫客音樂及其子公司和(Ii)我們的VIE及其子公司的綜合資產負債表數據摘要，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度綜合收益表和現金流量表摘要。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們和我們VIE的歷史結果並不一定代表未來的預期結果。閣下應將此資料與本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

 

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