425

申請者：Healthcare Realty Trust Inc.

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：保健房地產信託公司

委託文號：001-11852

新聞發佈

醫療保健房地產信託和美國醫療保健信託提供戰略組合的最新情況

田納西州納什維爾和亞利桑那州斯科茨代爾，2022年5月2日-Healthcare Realty Trust(NYSE：HR)和Healthcare Trust，Inc.(NYSE：HTA)(Healthcare Trust，Inc.)今天提供了之前宣佈的180億美元戰略組合的最新信息，創建了卓越的醫療辦公樓REIT。

Healthcare Realty和HTA已收到三家機構投資者的意向書，並正在與其進行深入談判，以加權平均上限利率約4.8%的方式合併合資企業和資產出售，總金額為17億美元。這些交易的淨收益約為16億美元。交易可以分成不同的部分進行，初始交易的目標是在HR和HTA股東就合併進行投票之前完成，其餘交易將在合併結束日或前後完成。這些交易受執行最終文件和慣例成交條件的約束。

我們很高興地宣佈，我們與HTA的戰略合作向前邁出了重要的一步。Healthcare Realty總裁兼首席執行官託德·梅雷迪斯表示，合資企業和以有吸引力的價格出售資產的收益將用於向HTA股東支付11億美元的特別現金股息，併為合併後的公司的未來增長提供增值資金。

此外，Healthcare Realty和HTA已獲得修訂和重述信貸安排的初步承諾，包括以下組成部分：

15億美元的循環信貸安排；

15億美元定期貸款，包括6.5億美元的新產能；以及

11億美元的資產出售定期貸款，以取代交易過橋貸款承諾，並在需要時支持向HTA股東發放11億美元的特別現金股息，具體取決於資產出售和合資企業的時間。

除資產出售定期貸款外，經修訂及重述的信貸安排以合併完成為條件。最終文件預計將在5月中旬之前簽署。

合併完成後，Healthcare Realty預計立即將倖存的Healthcare Realty子公司與HTA現有的運營夥伴關係合併，以維持未來的UPREIT結構。UPREIT結構將使合併後的公司在經營合夥企業中承擔無擔保債務，併為未來的收購提供節税戰略。

2022年5月2日，醫療保健房地產和HTA向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明和初步聯合合併代理聲明。假設按照慣例的美國證券交易委員會審查時間表，本公司和和記黃埔預計將在7月初至7月中旬大約同一天分別召開特別股東大會，供登記在冊的股東就合併進行投票。合併預計將在不久之後完成。

2022年5月5日，星期四，上午11：00中部時間，Healthcare Realty預計將召開電話會議，討論上述與第一季度收益結果、季度活動、公司一般運營和行業趨勢一起提供的最新情況。

關於醫療保健房地產

Healthcare Realty Trust Inc.(紐約證券交易所代碼：HR)是一家房地產投資信託公司，集擁有、管理、融資和開發主要與在全美提供門診醫療服務相關的創收房地產為一體。截至2021年12月31日，該公司在23個州投資了258處房地產，總面積為1,790萬平方英尺，企業價值約為66億美元，定義為股權市值加上債務減去現金的本金額。該公司在全國範圍內提供租賃和物業管理服務 1430萬平方英尺。

美國醫療信託公司簡介

美國醫療保健信託公司(紐約證券交易所代碼：HTA)是美國最大的暴徒專用所有者和運營商，截至2021年12月31日，其資產約為2610萬平方英尺的GLA，主要投資於醫療辦公樓。HTA提供房地產基礎設施，用於在非常理想的地點提供綜合醫療服務。投資的目標是在20到25個領先的門户市場建立臨界質量，這些市場通常擁有一流的大學和醫療機構，這通常轉化為優越的人口結構、受過高等教育的畢業生、智力人才和就業增長。HTA投資的戰略市場支持對優質醫療辦公空間的強勁、長期需求。HTA利用由現場租賃、物業管理、工程和建築服務以及開發能力組成的綜合資產管理平臺，在每個市場創建完整的、最先進的設施。HTA相信，這將提高效率，建立牢固的租户和醫療系統關係，以及戰略合作伙伴關係，從而實現高水平的租户留存、租金增長和長期價值創造。HTA總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，已經發展成為一個全國性品牌，在當地擁有專門的關係。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1933年《證券法》(《證券法》)第27A節(經修訂)和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。HR和HTA打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守安全港條款。預期、預計、預期、計劃、相信、尋求、估計、將會、應該、可能、這些詞語的變體和其他類似表述旨在識別此類前瞻性表述，這些表述一般不具有歷史性，但並非所有前瞻性表述都包括這樣的識別詞語。有關人力資源和HTA的前瞻性陳述，包括但不限於與擬議的交易及其預期的時間、利益和財務和運營影響有關的陳述；交易的預期融資；管理層的其他信念、意圖或目標的陳述；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於每家公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，固有地涉及重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性，事件的實際結果和時間可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：HR和HTA是否有能力按照建議的條款或預期的時間表或根本不完成擬議的交易, 包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議交易有關的風險和不確定性；可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議的任何事件、變化或其他情況的發生；與轉移HTA和人力資源管理層對持續業務運營的注意力相關的風險；未能實現擬議交易的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；HR和HTA各自的業務不能成功整合的風險，或這種整合可能比預期的更困難、耗時或成本更高的風險；獲得完成擬議交易的預期融資的能力；與合併後公司的未來機會和計劃相關的風險，包括擬議交易完成後合併公司預期未來財務業績和結果的不確定性；與宣佈擬議交易或任何進一步公告或完成擬議交易有關的影響；如果公司未能迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現擬議交易的預期收益，公司普通股的市場價格可能會下跌；普遍不利的經濟和當地房地產狀況；重要租户由於破產而無法繼續支付租金義務。, 破產或業務普遍下滑；利率上升；運營費用和房地產税增加；公司普通股或其支付股息能力的股息政策變化；減值費用；流行病或其他健康危機，如新冠肺炎；這些風險和不確定因素可能會影響人力資源和醫療保險，包括在人力資源和醫療保險公司證券報告和美國證券交易委員會中不時在標題中描述的風險因素和其他方面描述的風險和不確定性，這些文件和報告包括人力資源公司截至2021年12月31日的10-K年度報告、醫療保險公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、醫療保險公司2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明，其中包括人力資源和醫療保險公司的聯合委託書，以及兩家公司未來的文件和報告。此外，HR或HTA目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響每個公司的前瞻性陳述，並可能導致實際結果和事件的時間與預期的大不相同。本新聞稿中所作的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日或在前瞻性陳述中指出的日期作出，即使HR或HTA隨後在其各自的網站或其他網站上提供了這些前瞻性陳述。人力資源部和HTA均無義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期的變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通訊涉及根據日期為2022年2月28日的合併協議和計劃的條款，由HR、HTA、美國醫療保健信託控股有限公司和HR Acquisition 2，LLC之間進行的擬議交易。關於擬議的交易，HTA已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊説明書，其中包括人力資源和HTA的聯合委託書，這也將構成HTA的招股説明書。建議投資者和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書聲明/招股説明書，以及對這些文件和將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件的任何修改或補充，如果它們可用，因為它們將包含有關人力資源、HTA和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或人力資源網站www.Health carerealty.com或HTA的以下網址免費獲取這些文件的副本

網站，www.htareit.com。人力資源部向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問人力資源部網站www.Health carerealty.com投資者關係免費獲取，或者通過發送請求到人力資源部：Communications@Health carerealty.com或3310 West End Avenue，Suite700，田納西州納什維爾，37203，電話：615.269.8175，以及HTA提交給美國證券交易委員會的文件將通過訪問HTA網站www.htareit.com投資者關係標題下免費獲取，或者通過向HTA發送請求通過INFO@htareit.com或16435 North Scottsdale Road，Suite 320，Scottsdale，Arizona 854,254電話：480.998.3478。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，HR和HTA以及他們各自的若干董事和高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與就擬議的交易向HR和HTA的共同股東徵集委託書的活動。有關HR董事和高管的信息可在HR於2022年3月25日為其2022年年度股東大會發表的委託書中獲得。有關HTA董事和高管的信息，請參閲HTA日期為2022年4月12日的Form 10-K/A。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過證券持有或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從人力資源部或HTA處獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或懇求

本通知不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售是違法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。



人力資源聯繫人		HTA聯繫人

財務聯繫人：		財務聯繫人：

首席財務官克里斯·道格拉斯		首席財務官羅伯特·A·米利根

P: 615.269.8175		P:480.998.3478

媒體聯繫人：		媒體聯繫人：

查爾斯·A·昆斯/伊麗莎白·沃爾普		安德魯·西格爾/艾米·馮

布倫瑞克集團		喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹

P: 212.333.3810		P: 212.355.4449