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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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或

委託文件編號：001-39348

Acolade，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 926-8100

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻    不是  ⌧  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。2.8截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價計算，為10億美元。不包括登記人截至該日由高級職員、董事和股東持有的登記人普通股總數6,650,953股，登記人已斷定是或曾經是登記人的關聯公司。排除該等股份不應被理解為表明任何該等股份的持有人有權直接或間接地指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該人由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2022年4月26日，67,294,511註冊人的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

第三部分引用了註冊人的最終委託書中的信息，該委託書將根據第14A條提交給證券交易委員會，在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內提交，與註冊人的2022年股東年會有關。

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Acolade，Inc.

目錄

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語的否定。前瞻性陳述包括與我們的財務業績和可能或假設的未來運營和支出結果、我們的前景、業務戰略和計劃、商業環境、市場規模、產品能力、新產品發佈的時間、我們的重點領域和關鍵舉措的影響以及未來潛在增長的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在“項目1A”標題下找到。—風險因素“，下文。

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

在Acolade，我們展望了一個每個人都可以過上“最健康生活”的世界--這一概念涵蓋了身體、情感、財務和職業健康。我們的使命是通過專業知識、同理心和技術增強人們的能力，為他們的健康和福祉做出最佳決定。

業務概述

Acolade使我們的成員能夠根據他們的個人需求獲得合適的醫療保健。我們稱之為個性化醫療。Acolade解決方案是個性化、數據驅動型和基於價值的解決方案，旨在提供醫療體驗，幫助人們更好地瞭解、導航和利用醫療系統和工作場所的好處。我們提供個性化的技術支持的解決方案，幫助人們更好地瞭解、導航和利用醫療保健系統及其工作場所福利。我們的客户主要是僱主，他們部署榮譽解決方案，以便為員工及其家人(我們的“成員”)提供一個單一的地方來滿足他們的健康、醫療保健和福利需求。我們還為僱主客户提供專家醫療意見服務，並直接向消費者和僱主客户提供虛擬初級保健和心理健康支持。我們的創新平臺，我們稱之為True Health Engine，將開放的基於雲的智能技術與多模式支持相結合，該團隊由富有同理心和知識的榮譽健康助理和臨牀醫生組成，其中包括註冊護士、內科醫學總監、藥劑師、行為健康專家、婦女健康專家、病例管理專家、專家醫療意見提供者和虛擬初級保健醫生。我們利用我們的集成能力、與提供商和更廣泛的醫療保健生態系統的連接以及縱向數據來參與整個成員羣體，而不是隻關注高成本索賠人或患有慢性病的人。我們的目標是與我們的成員建立可信的關係，最終使我們能夠提供個性化的建議和幹預。我們相信，我們的True Health引擎顯著改善了會員體驗，促進了更好的健康結果，併為我們的會員和客户降低了成本。

美國的醫療體系很複雜，給消費者帶來了巨大的壓力，他們難以有效地利用他們的醫療保健和福利，難以對自己的健康做出明智的決定，並在零散的提供者網絡和第三方福利計劃中導航。此外，由於經濟、社會和地理等多種原因，獲得適當醫療服務的機會和可獲得醫療服務的質量差別很大。這通常被稱為健康公平。我們設計我們的解決方案遵循的是一種臨牀模式，該模式強調情景和協調的護理-考慮到一個人的終身醫療體驗的醫療保健，由瞭解他們個人需求的團隊提供。這一方法還考慮了健康的眾多社會決定因素，如影響醫療質量和可獲得性的社會、經濟、種族和地理障礙。正在進行的新冠肺炎全球大流行只會進一步加劇消費者面臨的複雜性和挫折感，因為他們尋求有關病毒和抗體檢測的可用性和準確性的信息，尋求有關疫苗接種的信息，或者面臨安全獲得傳統醫療服務的能力限制。部分由於這些挑戰，醫療保健的付款人，包括管理醫療公司、政府、僱主和消費者，面臨着巨大且不斷上升的成本。尤其是對於大型僱主來説，直接成本是巨大的：僱主每年在醫療保健方面的總成本估計超過每名員工1萬美元。僱主還以曠工、生產率下降和士氣低落的形式承擔間接成本，所有這些都可能在員工因公共健康受到威脅而被迫遠程工作的時候加劇。儘管醫療保健支出巨大且在不斷增長，但健康狀況並未得到改善, 關鍵要素之間的錯位激勵阻礙了有意義的變革。一種不太理想的消費者體驗依然存在。

我們認為，改善健康結果和控制成本的最有效方法是幫助消費者做出更好的、數據驅動的醫療保健和福利相關決策。基於這一信念，我們開發了一種差異化的

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支持和影響消費者決策的平臺，建立在使命驅動的人員和專門構建的技術的基礎上：

發展值得信賴的關係使我們能夠積極影響成員的醫療保健和福利相關決策，並最終實現我們的價值主張。

通過值得信賴的持續參與，我們可以有意義地影響會員的決策，幫助提高寶貴的醫療保健利用率(例如，初級保健就診、處方配藥)，並減少浪費的醫療保健利用率(例如，不必要的急診室就診、再次住院、住院時間過長)。我們通過教育會員瞭解相關的、可用的福利，如健康計劃和遠程醫療，進一步增強會員體驗。通過提高人們對這些好處的認識並將其無縫集成到我們的平臺中，我們可以顯著提高它們的利用率。

我們對可擴展技術平臺的投資使我們能夠獲得補充服務，並實施多產品戰略，以滿足我們現有和潛在客户的多樣化需求。我們產品的買傢俱有不同的優先級和對改變其現有健康和福利套餐的胃口，因此我們開發了一個解決方案組合，旨在支持各種規模的僱主的一系列能力和服務。我們以四種主要產品銷售我們的解決方案，這些產品包含了我們服務的不同方面：

此外，我們的模塊化技術平臺使我們能夠快速提供滿足我們人羣特定醫療需求的解決方案，包括Acolade Covid Response Care和精神健康綜合護理等解決方案。

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最近的收購

2021年3月，我們收購了2nd.MD，這是一家位於德克薩斯州休斯頓的領先的專家第二意見諮詢和醫療決策支持公司。2nd.MD提供一項服務，允許會員通過實時視頻通話或電話聯繫全國各地經董事會認證的國家專家進行高價值諮詢，以便為會員提供關於其健康狀況的快速第二意見，使會員能夠就重大和高成本的護理決定做出更明智的決定，例如是否接受手術或選擇接受特定治療。

2021年6月，我們收購了PlushCare，一家提供虛擬初級保健和心理健康支持的公司。初級保健團隊的增加擴大了我們改善成員臨牀健康結果的能力，併為僱主節省了額外的成本。

2021年9月，我們收購了HealthReval，Inc.(HealthReval)的幾乎所有資產。HealthRevere是一家臨牀人工智能公司，專注於確保患者接受最佳的個性化慢性護理，以預防不良後果。

競爭優勢

我們的運營和財務成功基於以下主要優勢：

致力於差異化的成員參與模式。我們從根本上相信讓全使成員人口對健康結果和成本產生可持續的影響。這與歷史上只僱用成本最高、病情最重、需求最複雜的患者的行業規範形成了鮮明對比。為此，我們建立了一個平臺，與每個客户的合格會員羣體接觸，與會員建立值得信賴的關係，並利用這些關係在最重要的時候提供重要的醫療幹預。

具有豐富臨牀經驗的高素質、富有同理心的團隊。我們的參與模式將“人性化”與專有技術平臺相結合，以鼓勵我們的成員獲得更好的結果。雖然經驗和技能的正確組合是至關重要的，但所有護理團隊成員必須表現出同理心才能被聘用，並保持這種同情心才能被保留。

成為我們客户的長期戰略合作伙伴。我們受僱於僱主來解決圍繞其員工福利計劃的設計、協調和利用的實際問題。由於我們幫助他們的員工過上最健康的生活，我們的客户將我們視為一個戰略合作伙伴，可以提供人口健康洞察，並幫助他們管理醫療福利成本和複雜性，其中至關重要的是，如何確保在疫情期間返回工作場所的員工的安全。

對我們專門構建的可擴展技術平臺進行重大投資。我們的產品構建在一個開放的、基於雲的智能平臺上，旨在提供高度個性化的會員體驗。我們的平臺專為規模而構建，旨在以可持續的服務成本提供可重複的結果和高服務級別，並利用廣泛的數據接收功能和人工智能來派生預測性分析，提供有針對性的人口健康洞察，並在正確的時間為我們的成員推薦正確的護理幹預措施。

具有吸引力的運營模式，由PMPM經常性收入模式支持，提供高度可見性。截至2022年2月28日，我們擁有600多家僱主客户，他們總共為1000多萬會員購買了我們的解決方案。我們主要根據經常性PMPM費用從客户那裏獲得收入，合同通常長達三年，這些合同一起為我們提供了顯著的收入可見性。在截至2022年2月28日、2022年、2021年和2020財年，我們能夠以改善臨牀和財務結果的形式為客户提供顯著和可衡量的投資回報，使美元總保留率分別達到98%、99%和99%。

經驗豐富的管理團隊致力於培養以使命為導向的文化。我們的高級領導團隊擁有廣泛的醫療保健、技術和業務擴展專業知識，這些專業知識來自數十年的領導

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在世界級組織工作的經驗。我們的高級管理團隊有着長期的合作記錄，無論是在Acolade還是在以前的公司，我們的高級領導團隊中的一些成員已經在一起工作了20多年。我們與我們僱傭的敬業和熱情的員工分享我們的使命，我們的文化是我們吸引和留住頂尖人才的能力的驅動因素。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

擴大我們的客户羣。我們相信，在我們龐大而滲透率不足的市場中，有一個巨大的機會進一步擴大我們的客户基礎，其中包括美國數以千計的自我保險和全額保險的僱主。我們的銷售和營銷團隊利用先進的需求生成策略來接觸和教育市場，瞭解我們的產品，並增加擴大客户基礎的機會。我們保持着一批高度可參考的客户，以支持新客户的獲取。

保持和擴大與客户的關係。通過向客户提供可衡量的結果，我們可以實現強大的客户保留率，從而使我們能夠擴大和深化這些關係。通過收購2nd.MD增加專家醫療意見和通過收購PlushCare增加虛擬初級保健是補充我們現有解決方案的新產品的例子，可以作為獨立解決方案銷售或提供交叉銷售機會以增加收入。隨着我們在這些客户中建立值得信賴的合作伙伴地位，我們有機會交叉銷售我們的額外功能以及我們的生態系統合作伙伴提供的服務。

投資於技術。我們在我們的技術平臺上進行了大量投資，以擴大我們在如何與我們的成員互動以及提供我們的解決方案和護理幹預方面的能力。通過利用我們在機器學習、預測分析和多模式通信等領域的技術，我們相信我們可以在運營模式中產生更高的效率，同時提高我們為我們的成員和客户提供更好的健康結果和更低成本的能力。

繼續開發新產品。我們正在不斷創新，以增強我們的模式和開發新的產品，包括我們最近推出的榮譽護理和榮譽一號。我們有能力為我們的成員和客户提供值得信賴的顧問，這使我們能夠發現新的機會，提供更多產品，以滿足他們現有的和新出現的需求。我們的開放式技術平臺還允許我們在現有技術堆棧的基礎上高效地添加新的應用程序，例如Acolade COVID Response Care和精神健康綜合護理。

向鄰近市場擴張。我們在鄰近市場看到了巨大的額外機會，包括與TRICARE人口一起擴張，並與其他政府資助的醫療計劃合作，如Medicare Advantage和管理的Medicaid(以及傳統的Medicare和Medicaid)，以及由退伍軍人事務部管理的計劃。我們在福利和醫療保健導航和協調方面的專注和經驗，加上我們的技術投資，使我們能夠利用圍繞醫療協調和基於價值的醫療計劃的新興醫療趨勢。我們相信，我們可以利用我們現有的平臺和可擴展的解決方案，成功地擴展到這些市場。

機會主義地尋求合作伙伴關係。我們通過與第三方建立戰略合作伙伴關係和其他關係，歷來將新的和互補的能力整合到我們的產品中。我們相信，我們的合作伙伴之所以選擇我們，是因為我們的創業和協作文化以及對持續創新的奉獻精神。我們與許多醫療保健公司發展並保持合作伙伴關係，為我們的客户提供更廣泛的服務和更無縫的醫療體驗。這些合作伙伴包括健康計劃合作伙伴，如Humana和加州藍十字，技術合作夥伴，如Change Healthcare，以及慢性和臨牀解決方案提供商，如SILE、Virta、RxSavings和Headspace。

我們的臨牀理念

我們相信，當有效地提供個性化護理指導和協調時，健康結果會得到改善，整體醫療支出也會降低。我們的臨牀哲學支配着我們幫助成員的方式，因為他們

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深思熟慮，用心去做。增加醫療支出是需要支持的滯後指標-我們的參與模式尋求讓所有成員參與，而不考慮醫療支出或醫療需求的複雜性，並在他們的護理旅程中儘早支持他們。

我們的產品

我們開發了一系列產品，以滿足市場對如何最好地提高醫療保健和福利利用率的不同觀點，以及買家對變化的不同胃口。我們的所有產品都構建在相同的技術堆棧上，這意味着每個產品都能夠充分利用我們的集成平臺-將人員和技術結合起來，為我們的客户提供價值。我們可以拆開我們的功能並將其組合成差異化的捆綁包，同時通過在單一平臺上運行來保持規模和效率。

Acolade的多產品策略概述

從歷史上看，Acolade Total Health and Benefits一直是我們最全面的產品，今天我們的大部分收入都來自於此。我們的技術平臺使我們能夠分解這一全面產品的各個方面，以創建更多獨立產品並集成新收購的解決方案。在2021年3月收購2nd.MD之後，我們開始為客户提供專家醫療諮詢(主要針對高複雜、高成本的情況)，作為一項獨立服務以及可以整合到其他核心產品中的功能。在2021年6月收購PlushCare後，我們開始直接向消費者和商業客户提供虛擬初級保健和心理健康服務。我們進一步利用我們的技術平臺開發附加產品，並整合針對我們客户面臨的特定挑戰的收購解決方案。

截至2021年9月，我們開始以四種主要產品形式提供我們的解決方案，包括兩個新解決方案和上述解決方案的新命名。新的解決方案-Acolade One和Acolade Care-將Acolade的歷史導航和倡導解決方案的能力與我們獲得的初級保健、心理健康和專家醫療意見服務相結合，並通過人工智能、機器學習和數據驅動的建議進行增強。新的解決方案正處於實施的早期階段，最初的客户實施將於2022年1月開始。此外，我們宣佈了新的解決方案捆綁包，整合了我們現有的所有解決方案，以反映我們產品組合的演變和成熟。隨着這些變化，我們目前提供的產品包括：

Acolade開發了其他附加解決方案，例如直接滿足我們僱主客户對整體福利管理幫助的明顯需求的精神健康綜合護理。

我們的技術平臺

我們堅信技術可以幫助擴展和優化榮譽參與模式，因此在2016年開始進行大量投資，以創建行業領先的開放式雲平臺。這項技術

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利用人工智能、微服務和數據分析構建的平臺使我們能夠在整個醫療保健過程中為我們的全體成員提供個性化體驗。我們建立了一個經驗豐富的產品與技術組織，在機器學習、人工智能、數據科學、工程和產品管理方面擁有豐富的經驗。

為了推動我們的機器學習過程，我們做出了協調一致的努力，以獲取我們認為是海量、強大和差異化的數據集。我們將讚譽數據(遭遇和激活史、條件/藥物/程序、護理障礙、評估反應、護理計劃)與我們從以下方面獲取的數據配對：

通過這種數據組合，我們能夠應用機器學習策略來生成對我們成員的預測性洞察。例如，我們為成員計算各種分數，這些分數量化了他們與我們的關係、整體健康狀況以及他們採取所需行動的傾向。這些評分技術為我們向InView展示的備受讚譽的健康助理和臨牀醫生提供建議，以及作為我們激活功能和/或自助服務的一部分直接提供給我們的成員的建議。

我們的入市戰略

我們採用多管齊下的市場營銷戰略來推動我們的解決方案的採用。我們對我們的產品組合進行了戰略性的策劃，以確保我們以適當的價位提供具有吸引力的價值主張，並與每個特定的客户羣產生共鳴。

銷售組織。我們主要通過我們的直銷團隊銷售我們的解決方案，並在創建一支規模龐大且專注的團隊方面進行了有意義的投資，以抓住新的客户增長機會。我們的現場銷售專業人員按客户規模、地區和現有客户與潛在客户進行組織。這種組織結構使我們能夠提供與每個客户羣產生共鳴的特定於環境的、量身定製的消息。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有深厚的專業知識，並與我們潛在客户組織中的關鍵決策者建立了長期的關係。我們相信，大型戰略客户越來越多地採用我們的平臺，以及最近企業和中端市場客户對我們的強勁吸引力，證明瞭我們銷售組織的有效性，我們在這些客户中看到了有意義的額外收入機會。

客户成功組織。我們的客户成功團隊(以前稱為客户合作伙伴關係)為我們的客户提供戰略洞察、點解決方案建議和日常客户支持。該團隊專注於深化現有的客户關係，並在適當的情況下交叉銷售新產品。該組織由專門的客户支持團隊組成，以滿足每個客户的特定需求，並專注於通過銷售我們的新產品來深化現有的客户關係。

戰略夥伴關係。我們有選擇地建立合作伙伴關係，以進一步推動客户獲取和採用我們的個性化技術支持的解決方案平臺。例如，2019年3月，我們與Humana合作，形成了聯合上市戰略，並在兩個初始地理市場推出。2019年10月，在Humana投資2000萬美元優先股的同時，我們擴大了合作伙伴關係，以增加更廣泛的解決方案基礎，瞄準自我和全面保險的客户前景，並顯著擴大我們的目標地理市場。

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此外，在2020年2月，我們與Change Health建立了戰略合作關係，以提高雙方為客户和成員服務的能力。該安排包括聯合開發新的和改進的能力和服務協議，以擴大可用於各種分析的數據集，以更好地支持成員。

我們相信，我們進入市場和分銷戰略的廣度使我們能夠接觸到幾乎所有市場規模的客户。

營銷

我們通過我們的營銷計劃創造客户線索，加速銷售機會，並提升品牌知名度。我們的營銷計劃面向福利和財務主管、高級商業領袖、健康專業人員、經紀人、顧問、第三方管理人員和供應商。

除了我們的直銷組織外，我們還與包括經紀人、福利顧問、第三方管理人員和值得信賴的供應商在內的一系列第三方保持着關係。這些合作伙伴補充了我們的直銷隊伍，並在我們處理潛在客户的建議書請求時，通過熱情介紹和建議的方式幫助將我們的產品銷售到選定的終端市場。我們與合作伙伴建立了牢固的關係，並在我們的合作伙伴社區中建立了良好的聲譽。我們主動教育我們的合作伙伴我們的解決方案和價值主張，以確保我們在潛在客户面前得到適當的代表。

競爭

我們相信，沒有一家競爭對手能夠提供類似的綜合平臺，將個性化的技術支持的解決方案與訓練有素的專業人員相結合。然而，我們已經經歷並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，包括那些歷史悠久、可能擁有更多資源的公司，以及那些未來可能成為有意義的競爭對手的公司。我們的競爭對手一般分為三類：提供會員和提供商服務的大型健康計劃，如藍十字藍盾健康計劃(例如國歌)、信諾、UnitedHealth Group和Aetna；傳統的倡導和導航公司，如Quantum Health and Health Advocate；以及一批新興的公司，它們傳統上提供虛擬的初級和心理健康護理、遠程醫療和專家醫療意見服務，和/或專門提供數字服務，並且越來越多地在其提供的產品中添加某種版本的導航支持，其中最引人注目的包括Health(Grand Runds)、Amino、Alight(Compass)、Teladoc和Vera Whole Health(Castlight)。我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：

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雖然我們的某些競爭對手可能擁有更大的資源、認知度、更大的客户基礎或更長期的產品，但我們相信，基於這些標準，我們可以與我們的競爭對手進行有利的競爭。我們相信，我們的平臺極大地改善了會員體驗，促進了更好的健康結果，併為我們的會員和客户降低了成本。隨着我們的市場增長，並通過技術或監管驅動的變化繼續發展，我們預計它將繼續吸引現有較大公司的興趣，這些公司可能能夠在利用現有關係的同時，在解決方案開發、銷售和營銷方面投入更多資源，以及可能推出新解決方案的新進入者的興趣。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。

這些知識產權和程序可能不會阻止其他人創建具有競爭力的技術平臺或以其他方式與我們競爭。我們可能無法獲得、維護和執行我們的業務所依賴的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不斷審查我們的產品和技術努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，並已在美國獲得幾項專利，並繼續在美國起訴幾項未決的專利申請。我們在美國有幾個註冊商標。

政府監管

HIPAA和其他隱私和安全要求

許多州、聯邦、地方和外國的法律和法規管理個人或敏感數據(包括PHI和PII)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括經醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)、聯邦貿易委員會法案、1991年電話消費者保護法、2003年控制非請求色情和營銷攻擊法案以及2018年加州消費者隱私法案(CCPA)修訂的醫療保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》，猶他州通過了《消費者隱私法案》。此外，我們正在或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。

例如，HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及為他們提供涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的個人和實體(稱為業務夥伴及其分包商)來保護PHI。我們被認為是HIPAA下的商業夥伴。因此，我們可能會定期接受HIPAA隱私和安全標準的合規性審核

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由美國衞生與公眾服務部(HHS)和我們的客户提供。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以獲得違規者支付的民事罰款的一定比例，這一點尚未公開提出或實施。HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須在發現違規行為後的一定時間內不得無理延誤。根據受違規影響的患者數量，可能需要在不合理延遲的情況下向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區一定數量患者的違規事件也必須向當地媒體報告。對於影響較少患者的違規行為，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

同樣，CCPA為消費者創造了個人隱私權(這個詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA規定所涵蓋的公司有義務提供與公司收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

還有許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。

外國數據隱私和安全法律(包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內成立的任何公司，以及在歐洲經濟區外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。這些義務可包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人數據；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更高的編纂標準；要求實施和維持對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監督當局和受影響的個人通知某些違反個人數據的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。

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其他醫療保健法律

我們的商業活動受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括食品和藥物管理局(FDA)、美國司法部、HHS、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。此外，我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括：

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除其他外，《平價醫療法案》修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外，我們的業務可能會使我們受到與醫療保健專業人員的執照和企業實踐相關的各種法律的約束。特別是，這些法律在各州有很大不同，並受到監管機構的廣泛解釋。

由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控、監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害、我們的業務活動減少和聲譽損害。

此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續對醫療保健制度進行幾項立法和監管改革以及擬議的改革，以努力控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會，包括對上述一些法律的擬議修改。我們預計，將繼續有一些與醫療保健相關的立法舉措，這些舉措可能會對醫療保健行業產生重大影響，特別是在新總統政府的背景下。除其他外，這些改革舉措可能導致修改上述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。

員工與人力資本資源

我們的員工對我們的成功至關重要。我們與我們僱傭的敬業和熱情的員工分享我們的使命，我們的文化是我們吸引和留住頂尖人才的能力的驅動因素。我們培養一種透明和一致的文化，通過這種文化，我們教育我們的員工他們每天的貢獻如何推動我們實現我們的使命。我們齊心協力破解複雜問題，努力做到“幹得好、幹得好”。

監督和管理

我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務提供監督，包括我們的包容性和多樣性計劃和倡議，並由我們的執行管理層和我們的人員和文化團隊定期更新。我們的人員和文化團隊的主要任務是識別和招聘一支高技能、富有同理心和多元化的員工隊伍，與我們改變醫療保健和支持我們的成員和客户的使命保持一致。多元化和包容性，包括薪酬公平，是我們人力資本管理計劃的重點，也是促進員工高度敬業度以及專業發展和晉升的關鍵。

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我們定期進行匿名調查，徵求員工對各種主題的反饋，包括但不限於他們對joy的投入和他們在公司的角色，他們是否打算留在公司，對公司領導層的信心，職業發展機會，以及如何讓公司成為更理想的工作和發展場所的改進。結果與我們的員工分享，並由高級領導層審查，他們分析進展或惡化的領域，並根據調查結果確定行動和活動的優先順序。

我們的團隊概述

截至2022年2月28日，我們約有2350名員工。我們最大的員工羣體是一線護理團隊，由我們備受讚譽的健康助理、臨牀醫生(包括護士、藥劑師和醫療總監)以及其他服務和運營團隊成員組成。其他部門包括：產品和技術、現場運營，包括銷售和營銷、解決方案和增長，以及一般和行政職位。我們還根據業務需要，為員工配備承包商和顧問。

我們最大的兩個辦事處分別位於華盛頓州的西雅圖和賓夕法尼亞州的普利茅斯會議。我們還在美國各地和捷克共和國布拉格的不同城市集中了員工，以及在不同州的許多在家工作的員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們最大的員工羣體是我們的一線護理團隊，包括為我們的成員和客户服務的我們備受讚譽的健康助理和臨牀醫生，他們是訓練有素的專業人員，他們與我們的成員建立了值得信賴的關係，並作為他們的主要和持續的聯繫點，處理作為我們服務一部分的與醫療保健和福利相關的無數問題。我們僱傭具有同理心和解決問題能力的員工，我們的員工來自不同的專業背景，包括社會工作、教學、客户關懷和福利。我們的榮譽健康助理接受了我們專有的參與方法的培訓，並利用我們的集成技術平臺以友好、直截了當的方式向成員提供數據知情、個性化的健康和福利支持。我們的臨牀醫生包括註冊護士、內科醫務總監、藥劑師、行為健康專家和婦女健康專家，他們在各種專業領域擁有深厚的專業知識。我們的護士與我們的其他臨牀醫生合作，通過個性化、循證和數據驅動的方案幫助成員揭開他們的護理需求的神祕面紗。

總獎勵

我們尋求通過適當的激勵來留住我們的員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們的董事會，特別是我們的薪酬委員會，與執行管理層和我們的人員和文化團隊協商，負責審查我們的總薪酬方案，包括薪酬以及健康和福利福利。

作為我們整體獎勵計劃的一部分，我們的員工有資格獲得以下福利：

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我們不斷評估我們的總獎勵計劃，為我們的員工提供與他們的需求相一致的一套引人注目的福利。

企業信息

我們於2007年1月根據特拉華州法律成立，名稱為Accretive Care LLC，並於2010年6月以Acolade，Inc.的名稱轉換為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於西雅圖第三大道1201Third Avenue，Suite1700號，華盛頓州98101，我們的聯合總部位於西日耳曼敦派克660號，Suite500，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462。我們的電話號碼是(206)926-8100。我們的網站地址是www.accolade.com。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可在我們的網站上免費獲取，網址為：http://www.accolade.com.在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。這些報告將在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會後儘快在合理可行的情況下發布在http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降.

與我們的商業和工業有關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們在大多數時期都出現了淨虧損，並繼續出現累計虧損。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務，並且我們將繼續投資於增加我們的客户基礎、擴大我們的業務、招聘更多的員工和開發未來的產品。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、出售我們產品的收入和產生的債務。我們的運營現金流在過去三個財年的每一年都是負的，在任何給定的時期，我們可能都不會從運營中產生正的現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能成功地應對這些風險和挑戰，

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如果我們遇到他們，我們的生意可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們很大一部分收入來自我們最大的客户。失去這些客户中的任何一個，或者重新談判我們與這些客户的任何合同，都可能對我們的業績產生負面影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。我們失去任何最大的客户或重新談判我們的任何最大的客户合同，在過去和未來都可能對我們的運營結果產生不利影響。例如，在2022年4月，康卡斯特有線電視通知我們，它將行使其權利，在截至2022年12月31日的當前日曆年末“為方便”終止我們的合同，但有權選擇在終止後的一段時間內接受過渡服務。在截至2022年2月28日、2022年、2021年和2020財年，康卡斯特分別佔我們收入的不到10%、16%和24%。如果我們不能從其他現有或新客户那裏獲得這樣的收入，失去另一個重要客户可能會損害我們的業務和財務業績。雖然我們通常與我們的客户簽訂為期三年的合同，但其中某些合同，包括與我們一些最大客户的現有合同，在最初的期限和通知期過後，客户可以方便地終止。在正常業務過程中，包括與續簽或延長這些協議有關，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。此外，隨着我們客户的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的客户就他們為員工提供的健康和其他福利做出決定時，我們的客户可能會尋求重新談判或終止與我們的協議，或者可能提出競爭性的提案流程請求。, 其中任何一項都可能導致與我們達成的此類客户協議的損失或盈利能力下降。包括新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹和地緣政治風險在內的宏觀經濟因素可能會影響我們的客户續簽合同的意願，或者如果他們經歷裁員或裁員，那麼我們的會員數量將會減少，這將減少我們的收入。例如，航空業的客户大幅裁員，這已經導致並可能繼續導致與這些客户相關的收入減少。我們可能不會立即感受到客户人數變化的影響，因為根據綜合總括預算調節法(COBRA)，正在休假或正在接受持續醫療保險的員工在此期間仍然可以獲得我們的服務，並被包括在我們的會員數量中，儘管我們的會員數量在這些成員完成COBRA訪問後會減少，並且不能保證所有此類成員都會選擇COBRA來替代替代醫療選擇。此外，隨着最初的財政刺激計劃結束，以及新冠肺炎疫情繼續擾亂經濟，進一步擾亂經濟的不確定性很大。這些因素中的任何一個都可能導致我們最初的客户合同所考慮的費用減少和產品範圍的變化，從而可能對我們的業務產生負面影響。由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，少數最大客户的延遲付款可能會導致我們的自由現金流和可用現金減少，波動性更大。我們還依賴於這些客户的信譽。如果我們的一個或多個最大客户的財務狀況下降, 我們的信用風險可能會增加。在一個案例中，一個較小的客户根據破產法第11章申請破產，並於2020年10月31日終止了其健康計劃和相關的榮譽服務。如果我們的一個或多個最大的客户宣佈破產，可能會對我們應收賬款的收款能力產生不利影響，並 影響 我們的 壞的 債務 儲備， 網絡 收入， 免費 現金 流動， 和 可用 現金。

我們目前的產品運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前和未來的業務前景，並增加了您的投資風險。

雖然我們在2009年為我們的第一個客户提供服務，但自2015年以來，我們已經顯著改變了我們的產品和高管管理團隊。對於我們目前的產品和目前的執行管理團隊，我們有限的運營歷史使我們難以有效地評估或預測我們的未來前景。例如，由於收購了2nd.MD和PlushCare，以及與此相關的任何新的集成產品，我們在這些產品方面的銷售努力可能沒有我們歷史上的主要產品Acolade Total Health and Benefits的銷售那麼成功。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的解決方案的範圍。

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此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功尚不確定。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

●我們吸引新客户和吸引新成員的能力，以及留住和吸引現有客户和成員的能力；

●實現績效指標，並通過使用我們的解決方案實現客户的醫療支出節約；

●客户、會員和值得信賴的供應商關係的前期成本；

●我們客户的註冊週期和員工福利實踐；

●我們現有和潛在客户的財務狀況；

●我們銷售和實施週期的變化；

●我們產品的介紹和擴展，或在推出時遇到的挑戰；

●我們或競爭對手的定價或收費結構的變化；

●我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；

●我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加；

●我們成功拓展業務的能力；

●侵犯信息安全或隱私；

●股票薪酬費用的變化；

●與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

●不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

●改變醫療保健提供者和支付系統的結構；

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●立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；

●正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；

●我們的實際税率的變化；

●我們有能力做出準確的會計估計，並適當地確認我們現有和未來產品的收入；

●會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

●金融市場不穩定；

●國內和國際的一般經濟狀況；

●全球金融市場的波動性；

●政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、公共衞生威脅的爆發，如冠狀病毒、流感或其他高度傳染性疾病或病毒的爆發，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及

●商業或宏觀經濟狀況的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

由於我們銷售週期的長度和不可預測性，我們很難預測銷售、收入和現金流的時間。我們解決方案從最初接觸到發佈的銷售週期因潛在客户而異。我們的一些潛在客户，特別是我們的潛在戰略和企業客户，會進行一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們的團體健康計劃、員工福利計劃、公司預算和其他目標的特定需求，這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估，還涉及對其他可用的解決方案的評估。此類評估在過去曾導致銷售週期延長，由於公司目標、選擇過程中涉及的領導層以及其他因素的變化，可能會導致延遲或暫停授予銷售的決策。此外，由於持續的新冠肺炎疫情造成的旅行限制和業務中斷，或者如果潛在客户因新冠肺炎的經濟影響而放緩購買決策，我們的銷售週期可能會變得更加漫長和困難。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，潛在客户的內部採購流程可能會出現意想不到的延遲，這涉及到密集的財務、運營和安全審查，我們的解決方案代表着重大采購。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們潛在客户的購買。由於所有這些原因，很難預測是否會完成出售, 銷售完成的特定期間，或銷售收入將被確認的期間。

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由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。

我們認為，有重要的季節性因素可能會導致我們在某些季度錄得比其他季度更高的收入。我們認為，這種差異在很大程度上是由於我們對醫療保健行業的關注。例如，對於我們的客户，特別是我們的榮譽Total Heath and Benefits客户，其合同年從日曆年頭開始，我們在本財年第四季度從這類客户那裏獲得的收入與我們財年前三個季度的收入不成比例。這一時間安排的部分原因是，我們在每個財年第四季度對某些客户合同的績效指標和醫療成本節約部分進行了衡量、業績和相關收入確認。雖然我們相信我們瞭解業務的季節性，但我們在過去幾年的快速增長可能使季節性波動更難察覺。如果我們的增長速度隨着時間的推移而放緩，我們運營中的季節性或週期性變化可能會變得更加明顯，我們的業務可能會受到損害。

我們收入的一部分的確認取決於業績指標和醫療成本節約的實現情況，可能不代表未來時期的收入。

我們大多數服務的定價依據是每個會員每月(PMPM)費用乘以符合條件的會員數量，通常情況下，PMPM費用的一部分是固定的(基本PMPM費用)，其餘的費用是可變的(可變PMPM費用)。來自可變PMPM費用的收入可以通過實現某些績效指標或通過利用我們的服務實現醫療節省來賺取，也可以通過兩者的組合來獲得。雖然我們通常已經實現了這些績效指標並實現了醫療保健支出的節約，從而使我們獲得了客户合同下總最大潛在收入的90%以上(根據2022、2021和2020財年的相應日曆年度衡量)，但我們未來的收入和財務結果可能會根據我們是否獲得這種基於績效的收入而發生變化。例如，較低的醫療保健利用率可能會導致對榮譽服務的參與度低於預期，並使我們滿足某些績效指標的能力面臨風險。此外，由於我們的客户通常定期預付全額PMPM費用，任何因我們未能賺取基於績效的收入而需要退款的情況都可能對現金流產生負面影響。根據美國公認會計原則(GAAP)，當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映我們預期有權獲得這些服務的對價。根據公認會計原則，我們賺取的大部分費用被認為是可變對價。我們通常在執行服務之前定期向客户開具基本PMPM費用和可變PMPM費用的發票, 這些預付款在我們的合併資產負債表上被歸類為遞延收入，直到相關收入可以確認。由於我們需要滿足績效指標和醫療節省要求，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。

如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們以使命為導向的文化可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。例如，截至2022年2月28日，我們的員工人數已增長到約2,350人。由於我們的快速發展，我們的大多數員工都在我們公司工作了不到三年。我們相信，我們以使命為導向的文化是我們成功的重要貢獻者，我們相信這種文化培養了同理心、創新、團隊合作和激情，以提供高水平的客户滿意度和成員參與度。如果我們不能成功地整合、發展和激勵新員工，可能會損害我們以使命為導向的文化。此外，隨着我們發展和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們以使命為導向的文化的重要方面，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、保持我們的業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

為了有效地管理我們目前和預期的未來增長和組織變革，我們還必須繼續保持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施以及財務和會計系統和控制，以及管理地理位置分散的擴大的業務，這將對我們的資源和業務提出更多需求。未能有效管理我們的增長和組織變革

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可能導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、損失或生產力或商機的損失；降低客户或成員的滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；並導致團隊成員流失和剩餘團隊成員的生產率下降。我們的增長和組織變革可能需要大量資本支出，並可能將財務資源和管理注意力從其他項目上轉移，例如開發新的或增強的解決方案或收購合適的業務或技術。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降，或者增長可能會比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果我們無法吸引、整合和留住更多合格的人員，特別是優秀的健康助理、臨牀醫生(包括初級保健醫生和醫療專家)以及各種產品和技術角色，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住富有同情心和知識的榮譽健康助理和臨牀醫生的能力，以及體現我們以使命為導向的文化的高素質和積極進取的產品開發人員和工程師。我們尋求聘用優秀的健康助理和臨牀醫生，他們表現出同理心和解決問題的技能，並從不同的專業背景招聘，包括社會工作、教學、客户關懷和福利。MD的服務依賴於醫療專家的吸引和參與來支持其業務運營，PlushCare通過相關的醫療實踐尋求聘用高素質的初級保健醫生。我們過去不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，將來也可能會遇到這種情況。在我們設有辦事處的地區，對合格人才的需求很高，我們可能會花費大量成本來吸引他們。例如，西雅圖地區的軟件工程師市場競爭尤為激烈。此外，由於目前美國許多地區缺乏某些合格的護士，招聘這些專業人員的競爭仍然激烈。同樣，隨着遠程醫療的普遍採用，特別是虛擬初級保健的普及，對合格初級保健醫生的競爭仍然激烈。我們與許多其他公司爭奪合格的人才，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，在未來，我們可能會試驗不同的人員編制和日程安排模式，以幫助吸引和留住合格的人員，包括僱用遠程工作的個人，納入更靈活的工作時間安排, 或者部署臨時勞動力。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，我們的員工士氣和留任可能會受到影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的客户和會員滿意度產生不利影響，並損害我們的業務。

吸引、整合和留住人才將需要我們在這些領域投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以在不破壞迄今對我們的增長至關重要的使命驅動的文化的情況下實現增長和變革。例如，新聘用的榮譽健康助理和臨牀醫生需要大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能實現充分的生產力。我們用我們專有的參與方法和集成的技術平臺培訓備受讚譽的健康助理和臨牀醫生，以友好、直截了當的方式為成員提供數據知情、個性化的健康和福利支持。這一新員工培訓流程持續約一個月，包括課堂課程和受監督的現場呼叫培訓。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們還可能產生吸引和留住合格人員的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們已經授予了某些(但不是所有)員工基於股權的獎勵，並預計將繼續這種做法。然而，如果我們不授予股權獎勵，或者如果我們降低我們授予的股權獎勵的價值，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。我們普通股相關股權獎勵價格的波動可能會對我們吸引或留住關鍵人員的能力產生不利影響。如果我們授予更多股權獎勵來吸引和留住關鍵人員，與此類額外股權獎勵相關的費用可能會影響我們的運營結果。

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此外，我們在美國的勞動力中約有50%是小時工，包括榮譽健康助理和某些臨牀醫生，他們的工資水平目前高於適用的美國聯邦和州最低工資要求。根據美國聯邦和州法律，這些員工被歸類為有資格加班的非豁免員工。如果我們不能有效地管理這些小時工，我們可能會面臨違反工資和工時僱傭法的索賠，包括拖欠工資、拖欠加班費和錯過預期用餐和休息時間。例如，我們此前在2019年初達成了一項和解協議，涉及2014年8月至2017年8月期間受僱的一類我們的榮譽健康助理提出的問題，稱其錯誤劃分了豁免地位，並未能支付適當的加班工資。任何此類員工訴訟都可以在類別或代表的基礎上進行嘗試。這樣的訴訟可能既昂貴又耗時，無論針對我們的索賠是否有效，或者我們是否最終被確定要承擔責任，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟成本以及我們運營中的時間和資源轉移的不利影響。儘管我們歷來與員工保持着良好的關係，但我們的員工可以成立工會，或者我們的任何員工都可能參與罷工、停工或其他放緩，這將對我們的運營產生不利影響，並可能導致更高的勞動力成本，這將損害我們的業務。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大市場份額，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們產品的市場滲透率低，競爭激烈，其特點是快速發展的技術標準、客户和成員需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手從規模較小的利基公司到資金充足的大型醫療計劃。隨着成本的下降和技術的進步，市場飽和度的增加可能會改變競爭格局，有利於規模比我們目前擁有的競爭對手更大的競爭對手。我們根據幾個因素進行競爭，包括會員的敬業度、影響會員提高健康和財務收入的能力、客户和會員的滿意度以及價格。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

除了提供獨立產品和服務的新利基供應商外，我們還面臨來自健康計劃的競爭，這些計劃可能會在我們目標市場的客户那裏安裝現有的系統。這些競爭對手現在或將來可能會提供或承諾與我們類似的產品或服務，這些產品或服務易於與現有系統集成，並利用現有的客户和供應商關係。

此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品的供應商、我們值得信賴的供應商或其他第三方、技術或服務建立合作關係，以增加其產品在市場上的供應。例如，我們目前的競爭對手可能會説服我們信任的供應商終止與我們的關係，只與我們的競爭對手接觸。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，鑑於這些優勢，即使我們提供的產品或服務比競爭對手提供的產品或服務更有效，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的解決方案。

我們的合作伙伴，包括我們值得信賴的供應商，可以通過提供類似的服務成為我們的競爭對手。我們的一些合作伙伴可能會開始以與我們相同或相似的方式提供服務。例如，值得信賴的供應商可能會將他們的業務模式從點式解決方案擴展為類似於我們的接洽模式。儘管這些服務有許多潛在的機會和應用，但我們的合作伙伴可能會在可能與我們選擇的領域重疊的領域尋找機會或瞄準新客户。在這種情況下，我們可能會與我們的合作伙伴競爭。來自我們合作伙伴的競爭可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的合作伙伴關係中的一些條款可能包括排他性或其他限制性條款。與合作伙伴達成的任何包含排他性或其他限制性條款的協議都可能限制我們與潛在客户或其他第三方合作或向其提供服務的能力，這可能會損害我們的業務。

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我們也在價格的基礎上競爭。我們可能會受到定價壓力的影響，原因包括行業內的競爭、管理型醫療機構的做法、政府行動以及客户經歷的財務壓力。許多客户將定期徵求建議書流程作為採購政策問題，這使競爭對手能夠積極競標，試圖奪取這些客户的業務，而這些競爭對手可能提交包含我們無法或不願意匹配的定價或其他條款的投標。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力，我們的業務利潤將會減少，我們的經營業績將受到不利影響。我們不能確定在這種競爭的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有合同，我們的業務將受到損害。

此外，我們預計，由於醫療保健信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手或值得信賴的供應商合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，隨着醫療保健行業的整合，為這一細分市場提供服務的競爭將變得更加激烈。這些醫療行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，為我們現有的和未來的產品談判降價。如果我們因為醫療行業的整合而降低價格，我們的收入就會減少，這可能會損害我們的業務。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户的增長和成功，以及能夠訪問我們產品的會員數量，這些都很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。

我們與我們的客户簽訂協議，根據協議，我們的費用通常取決於他們每月參加範圍內健康計劃的員工數量和這些員工的註冊家屬。如果我們的一個或多個客户的健康和其他福利計劃覆蓋的會員數量減少，這種減少將導致我們的收入減少。我們客户人數的任何減少都可能導致我們的收入減少。如果某些業績標準不能滿足，我們的一些費用也會受到積分的影響，在某些情況下，這取決於我們成員的行為，例如他們繼續參與我們現有和未來的產品，以及其他我們無法控制的因素。我們收入的一部分的確認取決於業績指標和醫療成本節約的實現，可能不代表未來時期的收入。此外，我們的一些客户會員可能會要求退出我們的服務，這可能會導致我們的客户只為那些沒有選擇退出的會員付費，結果可能會導致基於使用率的定價，這可能會導致來自該客户的收入減少，並損害我們的業務。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。例如，我們開發了針對客户面臨的特定挑戰的附加產品，包括Aculade COVID Response Care、Acolade Boost、Trusted Supplier Program和精神健康綜合護理。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

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我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有和未來產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用程序、服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，可能難以整合被收購的業務。例如，2021年3月我們收購了2nd.MD，2021年6月我們收購了PlushCare，2021年9月我們收購了HealthReval的幾乎所有資產，我們正在將這些資產與我們的產品整合。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。整合可能會被證明是困難的，因為需要整合具有不同商業背景和習慣於不同企業文化的人員。

由於許多因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的好處，包括：

●無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；

●與收購相關的意外成本或責任，包括法律責任；

●與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

●難以將被收購企業的客户轉換為我們當前和未來的產品和合同條款，包括被收購公司收入模式的差異；

●將管理層的注意力或資源從其他業務上轉移；

●收購對我們與客户、成員或戰略合作伙伴之間現有業務關係的不利影響；

●關鍵員工的潛在流失；以及

●使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

我們可能會發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須每年進行減值評估，並在確定觸發事件後進行評估，例如我們的股票價格或市值持續下降。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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如果我們不繼續創新並提供對客户和成員有用的產品，以獲得並保持市場接受度，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的成功取決於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户和會員要求，並在美國快速發展的醫療保健和福利市場中實現並保持對我們現有和未來產品的市場接受度。此外，市場對我們現有和未來產品的接受和採用取決於僱主、付款人、健康計劃和政府實體對我們現有和未來產品與競爭解決方案相比的獨特功能、成本節約和其他預期好處的接受程度。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更有效率，或者對我們的客户或成員更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品並推出客户和會員想要的新產品，同時以具有競爭力的價格提供我們現有和未來的產品。如果我們無法預測客户和會員的偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或經濟高效地修改我們現有和未來的產品，我們可能會失去客户。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們現有和未來產品的好處，或者如果我們不能獲得僱主、醫療保健提供商和保險公司對我們現有和未來產品的支持，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加收入。如果我們的創新沒有響應我們客户和會員的需求，沒有及時與相應的市場機會相匹配，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響, 包括由於延遲發佈或無效或有錯誤或缺陷的發佈的結果。

我們業務的增長和未來的成功在一定程度上依賴於我們與第三方的夥伴關係和其他關係，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的業務可能會受到損害。

我們有選擇地與包括經紀人、代理商、福利顧問、運營商、第三方管理人員、值得信賴的供應商以及聯合營銷和聯合銷售合作伙伴在內的一系列第三方建立合作伙伴關係，以擴大我們的客户基礎並採用我們的產品。由於各種原因，我們可能無法保持和擴大這些合作伙伴關係和其他第三方關係，任何此類失敗都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的前景和我們的業務。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與合作伙伴的關係。隨着我們尋求建立更多的合作伙伴關係和其他第三方關係，我們不確定這些努力是否會成功，或者這些關係是否會導致客户或成員更多地使用我們的解決方案或增加收入。如果我們無法有效地利用、維護和擴大這些合作伙伴關係和其他第三方關係，我們的收入增長可能會放緩。此外，我們的合作伙伴關係和其他第三方關係可能會要求或要求更高的推薦費或佣金。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的市場機會基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工，或者無法吸引和留住合格的關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於Rajeev Singh(首席執行官)、其他高級管理團隊成員和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。我們目前沒有為我們的任何關鍵人員的生命維持關鍵人保險。有時，我們的前輩可能會有變化

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由於高管的聘用或離職而產生的管理團隊，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書或僱傭協議，但我們的所有員工都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還可能提供隨時間推移或基於業績的股權獎勵。隨着時間的推移或根據業績授予的股權獎勵對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，隨時可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條款聘用替代者。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户和合作夥伴(包括我們值得信賴的供應商)的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、成員和合作夥伴的期望，以及未能保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新客户和值得信賴的供應商或建立新的合作伙伴關係。此外，與我們有關係的第三方(包括我們值得信賴的供應商)的表現也可能影響我們的品牌和聲譽，特別是如果我們的客户和成員對我們值得信賴的供應商或其他第三方沒有積極的體驗。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們產品和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與現有和潛在客户的關係，這將損害我們的業務。

如果不能提供高質量的客户和會員支持服務，可能會對我們與客户和合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户和會員依賴我們的支持來幫助會員滿足他們的醫療保健和其他福利需求。我們可能無法準確預測我們的會員對服務的需求，或無法足夠快地做出反應，以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户或會員對服務的需求增加，而生產率或收入卻沒有相應的提高，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力、我們與第三方的關係以及我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的現有客户不繼續與我們續簽合同，以較低的費用水平續簽，拒絕從我們那裏購買額外的產品，或者為了方便而終止合同，我們的業務可能會受到損害。

我們預計，我們很大一部分收入將來自與現有客户續簽合同和向現有客户銷售額外的解決方案。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴展我們的解決方案。例如，通過收購2nd.MD和PlushCare，我們

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向我們的客户介紹我們的專家醫療意見和虛擬初級保健服務。2020年，隨着疫情的擴散，我們推出了Acolade COVID Response Care，這是一項幫助僱主管理其重返工作計劃的服務。我們還推出了心理健康綜合護理，擴大了我們的成員獲得心理健康輔導、虛擬治療和虛擬精神病學的機會，並將這些服務與榮譽護理團隊提供的身體健康支持深度整合。實現高客户保留率並銷售更多應用程序和解決方案對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。可能會影響我們的保留率以及我們銷售其他應用程序和解決方案的能力的因素包括：

●我們現有和未來產品的價格、性能和功能；

●競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

●我們開發和銷售互補應用程序和解決方案的能力；

●醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及

●我們客户的商業環境。

我們通常與我們的客户簽訂合同，規定的初始期限為三年，並擁有各種解約權，如果援引這些權利，可能會導致此類合同在期限屆滿前終止。例如，在指定的期限之後，為了方便我們的客户，其中某些合同可以在通知期限過後終止，包括與我們一些最大客户的現有合同。與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟因素可能會影響我們的客户續簽合同的意願，或者即使他們確實續簽了合同，如果他們經歷裁員或有效裁員，我們的會員數量也會減少，這將減少我們的收入。如果我們與客户的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同應支付的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的任何客户在開始實施我們的解決方案後終止了與我們的關係，我們不僅將失去在該實施上投入的時間、精力和資源，而且我們還將失去在同一時間段內利用這些資源與其他客户建立關係的機會。我們的客户可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入，並可能減少我們的年度收入。涉及我們客户的合併和收購在過去和未來可能會導致我們與這些客户或被收購或合併公司的合同不續簽或終止。如果我們的客户未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的合同，或者不從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健消費者提供支持的技術支持解決方案的市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們現有和未來產品的好處，我們的增長可能會受到限制。

我們的解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健消費者提供技術支持的解決方案市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、消費者財務責任的增加、消費主義和參與度的增加，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健消費者提供支持的技術支持解決方案市場相對較新且未經驗證，而且還不確定該市場能否實現並保持高水平的需求和市場採用率。為了保持競爭力，我們不斷地參與許多項目，通過開發新產品、擴大客户基礎並擴展到鄰近市場來與新的市場進入者競爭。例如，通過收購2nd.MD和PlushCare，我們向客户推出了我們的專家醫療意見、虛擬初級保健和精神健康支持產品，包括與我們的核心導航服務集成的產品，稱為Acolade One(結合導航、專家醫學意見服務和虛擬初級保健和精神健康支持的產品)，以及Acolade Care(將我們的虛擬初級保健和精神健康支持與我們的導航能力元素相結合的產品)。此外，Aculade Boost解決方案和我們的值得信賴的供應商計劃是我們部署的附加產品的示例

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補充我們的傳統產品併為我們的客户創造額外價值。這些項目帶有風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術和日益成熟的客户及其員工，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。

我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的產品，並推出現有客户和潛在新客户將需要的新產品。如果我們的新產品或修改後的產品沒有對客户及其員工的偏好、新興行業標準或法規變化做出反應，沒有及時把握市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上還取決於我們現有和未來產品提高會員參與度的能力，以及我們向客户展示我們現有和未來產品的價值的能力。如果我們的現有客户不承認或承認我們現有和未來產品的好處，或者我們的產品沒有增加會員參與度，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。

我們對業務中直接面向消費者的虛擬初級保健部分的營銷努力可能不會成功，或者可能會變得更加昂貴，這兩種情況都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隨着對PlushCare的收購，直接面向消費者的虛擬初級保健和心理健康支持成為我們整體業務的重要組成部分。我們花費了大量的資源來營銷這項服務。我們的直接面向消費者的虛擬業務依賴於與各種第三方的關係，包括谷歌等互聯網搜索提供商、Facebook等社交網絡平臺、互聯網廣告網絡、聯合註冊合作伙伴、零售商、分銷商、電視廣告公司和直接營銷者，以尋找新成員並推廣或分銷我們的服務和產品。此外，在為我們的直接面向消費者的虛擬初級保健和精神健康支持業務推出新服務或產品方面，我們可能會在營銷上花費大量資源。如果我們的營銷活動效率低下或不成功，如果重要的第三方關係或營銷策略，如互聯網搜索引擎營銷和搜索引擎優化，變得更加昂貴或不可用，或者因任何原因被暫停、修改或終止，如果訪問我們網站或通過營銷渠道購買我們服務的消費者比例增加，與營銷成本較低或沒有相關營銷成本的渠道相比，或者如果我們的營銷努力沒有導致我們的服務在互聯網搜索列表中排名突出，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經並可能在未來成為訴訟的對象，這可能會損害我們的業務。

我們的業務存在向我們索賠的風險，我們已經並可能在未來成為訴訟的對象。針對我們的索賠可能由不同的各方或代表提出，包括我們的客户、我們的成員、我們客户的供應商、政府機構、我們的現任或前任員工或我們的股東。可能會導致與與新冠肺炎疫情相關的僱主做法和醫療保健相關的訴訟，包括與我們提供的一項或多項服務相關的訴訟。通過收購2nd.MD和PlushCare，將Acolade的服務擴展到包括專家諮詢和初級保健服務，也可能增加我們與此類服務相關的訴訟風險。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和可能對我們不利的重大判決，其中一些沒有或不能得到足夠的保險。儘管我們承保的專業責任保險的金額是我們認為與我們的業務相關的風險是適當的，但成功的索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償。此外，任何認定某些非醫療服務是以醫療保健提供者的身份行事，或對醫療保健提供者施加不適當的影響或控制，都可能使我們面臨不在我們的專業責任範圍內的索賠。

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保險覆蓋範圍，或可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁、額外的合規要求、費用和對我們的責任。如果我們的醫療服務被發現對個人造成傷害或構成不當行為，我們可能會受到超出我們的保險範圍的索賠，並造成聲譽損害。如果我們在此類服務的計費和編碼中出現錯誤，我們可能會受到超出我們覆蓋範圍限制的索賠，並造成聲譽損害。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的時候。因此，我們或我們的合作伙伴未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和普通股的每股交易價格。例如，我們可以根據國內或國外的數據隱私法(如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)修訂)或根據執行隱私的政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權或私人行動而對我們徵收罰款或評估, 例如，基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，此類訴訟可能導致對我們的業務有權的政府當局加強審查，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、使用、披露或以其他方式處理專有、機密和敏感信息，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密。我們使用現場系統、移動應用程序、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的技術平臺和數據。我們高度依賴信息技術網絡、移動應用和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。我們利用第三方服務提供商，包括HIPAA定義的商業夥伴，收集、存儲和傳輸客户和成員信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們的技術平臺還利用人工智能和機器學習技術提供服務，儘管我們在深度安全方面進行了防禦，但這項技術可能會受到網絡安全威脅，因為PHI、PII等機密和敏感信息可能會集成到平臺中。由於PHI、其他PII以及我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他機密信息的敏感性，我們技術平臺和我們解決方案的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的解決方案)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。雖然我們使用各種信息安全技術和工具來保護我們的平臺，並要求我們的第三方服務提供商遵守基本上相似的標準，但我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力是有限的, 這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如計算機病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕

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服務攻擊(如憑據填充)、員工或承包商不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、系統中斷、關閉或未經授權泄露或修改機密信息、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户和成員信息的外包分包商和合作夥伴，包括值得信賴的供應商，簽訂協議，要求這些分包商和合作夥伴遵守適用的隱私法，如HIPAA，並以其他方式使用合理的努力來保護PHI、其他PII和其他敏感信息。對於代表我們處理PHI的分包商和合作夥伴，我們按照HIPAA的要求籤訂業務夥伴協議。為保護我們的系統、我們的分包商和合作夥伴的系統、或PHI、其他PII或我們、我們的分包商或我們的合作伙伴處理或維護的其他敏感信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事故並幫助保護機密和其他敏感信息(包括公共衞生和公共衞生)的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，安全事件和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難在我們的網絡之外檢測到或可能發生(例如在我們的供應鏈中或我們的客户或受信任的供應商)，在識別或迴應此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，以及保護會員信息或其他個人數據隱私的法律和法規規定的責任。儘管我們努力識別和解決我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這種披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致

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不利的後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；對我們聲譽的損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。我們不能確定這種保險將繼續以商業合理的條款提供，或者根本不能保證這種保險將支付未來的索賠。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

如果我們未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的人員，包括榮譽健康助理和臨牀醫生、我們的內容或我們現有和未來產品的任何其他元素與錯誤的行政或臨牀決策或治療有關，我們可能對客户或成員承擔責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的榮譽健康助理和臨牀醫生、我們的成員門户網站以及我們的移動應用程序都使用我們的技術平臺來支持我們的成員做出與醫療保健和福利相關的決策。此外，我們的榮譽健康助理和臨牀醫生使用我們的技術平臺來幫助指導與成員的互動。我們的技術平臺應用人工智能和機器學習策略來生成對我們成員的預測性洞察，然後將其轉化為我們備受讚譽的健康助理和臨牀醫生的建議幹預措施，並用於增強我們的成員自助服務能力。我們的服務，包括個性化的建議和幹預，以與我們的成員接觸為中心，為成員提供更好的瞭解他們的好處，幫助獲得護理，併為選擇高質量的提供者和護理提供選項。例如，我們的榮譽健康助理可以利用我們的技術平臺向成員提供有關該成員的醫療福利的報價，包括網絡內服務、餘額賬單或索賠報價。如果我們未能提供有關這些好處的準確和及時的信息，或者如果我們的技術平臺(包括人工智能和機器學習組件)生成的數據不準確、失敗或受到安全事件的影響，這可能會導致針對我們的索賠，這可能會導致我們的鉅額成本或導致對我們解決方案的需求下降。如果我們備受讚譽的健康助理、臨牀醫生或技術平臺引導人們到護理環境和提供者，導致錯誤的臨牀決策或治療，那麼我們的客户或我們的成員可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們現有和未來產品的需求下降。例如, 我們的護士可以獲得關於提供者質量和成本的廣泛情報，這使他們能夠在選擇初級保健醫生或專家時向成員提供各種選擇。如果該會員依賴該提供者的建議，而該提供者隨後作出錯誤的臨牀決定或治療建議，我們可能會受到該會員的索賠。此外，如果我們的榮譽健康助理或臨牀醫生提出的建議超出了我們的標準方案，導致錯誤的臨牀決定或治療，則我們的客户或我們的成員可以向我們提出索賠。

2020年5月，我們宣佈了Acolade COVID Response Care，為我們的客户在重新開業和重建業務時當前和持續的需求提供全面的解決方案。當我們協助我們的客户管理我們的客户重返工作場所計劃，包括與診斷和抗體檢測相關的計劃時，我們可能會受到客户或其成員增加的責任敞口。因此，有可能增加對榮譽的責任風險，包括與僱主決定不允許員工基於我們的服務重返工作場所有關，或者如果我們的某個客户儘管使用我們的解決方案來計劃他們的重新開業，但仍爆發新冠肺炎疫情。

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無論結果如何，對此類索賠的斷言和隨之而來的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們現有和未來產品的接受度。我們維持一般責任和專業責任保險，但該保險可能不會繼續以可接受的條款提供，可能不足以支付針對我們的一項或多項大額索賠，或者如果我們的優秀健康助理或臨牀醫生從事無證行醫，則可能無法提供保險。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。一筆或多筆大額索賠可能超出我們的可用保險範圍。我們的臨牀醫生或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的技術平臺可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或更新和發佈新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們不時地發現我們的軟件中存在缺陷或錯誤，可以預期這種缺陷或錯誤將在未來出現。沒有及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户和成員負責的風險，並導致新解決方案的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們解決方案的滿意度。如果這些風險中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。

2021年3月，我們收購了2nd.MD，這項服務允許會員通過實時視頻通話或電話聯繫全國各地經董事會認證的國家專家進行第二意見諮詢，以便為會員提供關於其健康狀況的快速第二意見，使會員能夠更好地瞭解診斷和治療選項，以幫助他們在有關重大和高成本醫療決策的醫療保健方面做出更明智的決策。雖然我們認為這些專家不會與會員建立醫患關係，也不會在這些活動中行醫，但如果提供的信息不準確或不及時，我們可能會招致責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。

2021年6月，我們收購了PlushCare，它是幾家醫療機構的受管服務提供商，包括加利福尼亞州的PlushCare，為個人提供虛擬初級保健和心理健康支持。受僱於加州PlushCare或其他PlushCare相關醫療診所或與之簽約的醫生可能會誤診或治療患者，和/或PlushCare向醫療診所提供的服務和技術可能出現故障，這可能會導致我們招致責任，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案支持我們的運營，包括亞馬遜網絡服務(AWS)和谷歌雲等雲基礎設施服務。我們還使用第三方呼叫中心提供非工作時間的臨牀支持。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。

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對於其中一些服務，我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商提高他們的服務成本，我們可能不得不提高現有和未來產品的價格，我們的業務可能會受到損害。

新冠肺炎疫情的不斷演變以及相關的全球經濟不穩定可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到包括新冠肺炎在內的傳染病大範圍爆發的影響，受到實質性的不利影響。新冠肺炎疫情繼續影響各個行業和全球金融市場，可能導致經濟進一步低迷和市場波動加劇，以及新的原地避難訂單、旅行限制和強制關閉企業。它還擾亂了包括我們在內的許多業務的正常運營，持續時間比最初預期的要長得多，對經濟和我們的業務造成了更大的潛在影響。我們已採取措施應對新冠肺炎疫情，包括允許員工在家工作，至少在一定程度上是這樣。如果新冠肺炎疫情死灰復燃，包括現有的或新的變種，如果我們的成員大量受到傳染病的影響，我們可能會遇到對我們備受讚譽的衞生助理和臨牀專家的需求增加。這種增加的需求可能會導致我們無法滿足與客户簽訂的合同中規定的某些績效指標。這些情況共同或單獨地可能導致(1)我們員工的缺勤率增加(包括病假或增加使用《家庭醫療休假法》和其他假期)，這可能會對我們提供服務的能力產生負面影響，儘管我們部署了業務連續性和災難恢復計劃，使我們的員工能夠完全在辦公室遠程工作，和/或(2)我們的客户或潛在客户減少了員工人數、福利或預算，這可能會減少公司在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲，減少新客户的獲得, 和/或客户流失。僱主客户的任何裁員或員工人數的減少都將導致我們的基礎和可變PMPM費用的減少。如果我們的現有客户不繼續與我們續簽合同，以較低的費用水平續簽，拒絕從我們那裏購買額外的產品，或者為了方便而終止合同，我們的業務可能會受到損害。雖然這些風險可能會被榮譽在健康危機期間為客户和會員提供的價值所抵消，但對我們業務的影響仍然非常不確定。

此外，隨着我們和其他企業考慮讓某些員工重返辦公室，疫情的持續影響可能會增加員工對重返工作崗位的擔憂，這可能會導致員工流失增加，對工作場所的不滿，以及與重返辦公室任務相關的潛在訴訟。

新冠肺炎大流行的影響繼續迅速演變。這些影響增加了市場的波動性，並可能導致全球金融市場的長期嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟不穩定可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

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與政府監管相關的風險

醫療保險市場、ERISA法律、州保險法或其他法律的變化可能會損害我們的業務。

美國的私人健康保險市場正在發展，由於我們的客户主要是將我們的服務部署給員工及其家人的僱主，我們未來的財務表現將在一定程度上取決於這個市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們現有和未來產品的需求，並損害我們的業務。例如，美國一直在就醫療保健報銷制度進行全國性辯論。一些民選官員提出了一些建議，將為所有美國居民創建一個新的單一付款人國家醫療保險計劃；另一些人則提出了更多漸進的方法，例如創建一個新的公共醫療保險計劃選項，作為對私人保險來源的補充。如果法律、法規或規則取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利納税，則隨後對我們客户提供的工作場所福利的影響可能反過來對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，有關1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的法律或法規的變化、州保險法的變化或法律的其他變化可能會對自我保險的僱主醫療保健和福利市場或我們其他現有或潛在客户購買和提供福利的市場產生重大影響。

如果我們不遵守醫療法律法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們現有和未來的產品以及我們的業務活動，包括我們與商業合作伙伴和客户的關係，正在或可能在未來受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括HHS、監察長辦公室和民權辦公室、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國司法部以及許多其他聯邦和州政府機構。美國疾病預防控制中心、州衞生組織、美國平等就業機會委員會、勞工部、職業安全與健康管理局等機構對新冠肺炎的指導也在迅速變化，尤其是與我們的新服務--Acorade CoVID Response Care有關時。此外，我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。我們商業模式的某些方面也可能引發醫療保健和相關法律的審查。現在或將來可能影響我們開展業務的能力的聯邦和州醫療保健以及相關法律法規包括：

●監管企業如何在線運營的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施以及如何將此類信息傳遞給客户(A)根據聯邦貿易委員會法案賦予的不公平和欺騙性貿易實踐權力，以及(B)根據州消費者保護法和數據隱私法來自州總檢察長的法律；

●管理以下方面的聯邦和州法律：(1)醫學和其他保健專業的企業業務和相關的費用分割法，包括提供與醫學和其他保健專業執業、非專業人員僱用專業人員有關的管理或行政服務；(2)專業許可和專業行為標準；(3)提供遠程醫療、遠程保健或其他保健服務，包括保留醫療記錄的要求；(4)保健服務的賬單、提交或收取索賠或付款；

●聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付費用的任何商品或服務；

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●聯邦民事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法和聯邦民事貨幣懲罰法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；

●聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；

●聯邦醫生支付陽光法案，或開放支付，根據患者保護和平價醫療法案創建，經醫療保健和教育協調法案(統稱為平價醫療法案)及其實施條例修訂，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可獲得付款的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他醫療專業人員(例如醫生助理和護士)和教學醫院支付或轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和

●州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。

此外，我們受制於監管企業如何在線運營的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施以及此類信息如何傳遞給客户(A)根據聯邦貿易委員會法案的不公平和欺騙性貿易做法授權，以及(B)根據州消費者保護法和數據隱私法的州總檢察長。

除其他外，《平價醫療法案》修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。例如，一些州的監管機構可能會發現我們與醫療保健提供者的某些合同關係違反了州反回扣、醫療保健專業公司實踐或費用分割法。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。

儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的發展可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)以及合同損害的範圍之外。

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和名譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

在我們的虛擬護理業務中，我們依賴我們與我們不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務，如果這些關係被破壞，或者如果我們與我們的提供者或成員的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務將受到不利影響。

許多州的法律，包括我們會員所在的州，禁止我們對醫生的醫療判斷或決定行使控制權，也禁止我們參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。我們與專業協會、加州PlushCare，Inc.(一家加州專業公司)和其他機構簽訂協議，這些協會與我們的提供者簽訂合同，根據合同，他們提供專業的醫療服務。此外，我們與我們的成員簽訂合同，提供專業服務以換取費用。這些合同包括與我們的附屬醫生組織簽訂的管理服務協議，根據這些協議，醫生組織保留對行醫和提供醫療服務的所有方面的獨家控制權和責任。儘管我們尋求實質上遵守國家關於藥品和費用分擔的企業實踐的適用禁令，但藥品法律企業實踐的變化或隨後的解釋可能會限制我們的業務運營，管理這些法律或其他第三方的國家官員可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。認定這些安排違反了州法律, 或我們無法成功重組我們與供應商的關係以遵守這些法規，可能會使我們無法從市場上獲得位於某些州的會員來提供我們的服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。州立企業實踐醫學理論還經常對幫助企業實踐醫學的醫生本身進行懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

我們不擁有加利福尼亞州的PlushCare，Inc.(一家加州專業公司)或與我們簽約的其他醫療集團。這些醫療集團100%由醫生所有並獨立。與我們簽訂合同的專業公司由我們的提供者之一James Wantuck博士所有，專業公司由在各自州獲得執照的醫生擁有。雖然我們預計這些關係將繼續下去，但我們不能保證它們會繼續下去。我們與支持我們虛擬護理服務的醫療集團的關係發生實質性變化，無論是由於實體之間的糾紛、政府法規的變化，還是這些關聯的喪失，都可能削弱我們向我們的成員提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們為遵守州企業實踐醫學理論而做出的安排，可能會使我們受到聯邦和州監管機構關於聯邦和州欺詐和濫用法律的額外審查。與醫療集團的此類安排有關的任何審查、調查或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、敏感的第三方信息、主要成員的人口統計信息(如姓名、地址、出生日期等)、福利計劃資格信息和健康信息(包括醫療索賠和其他健康記錄)。我們的數據處理活動使我們承擔了許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部

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以及管理我們和代表我們處理個人數據的內部隱私和安全政策、合同和其他義務。

在美國，州、聯邦和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及為他們提供涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的個人和實體(稱為業務夥伴及其分包商)來保護PHI。作為一家醫療保健技術公司，我們被視為HIPAA下的業務夥伴，隨着對PlushCare的收購，我們相關的醫療實踐被視為HIPAA覆蓋的實體。因此，我們與我們的客户、分包商和值得信賴的供應商執行業務關聯協議。HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)及其承保分包商制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

我們的一些業務活動要求我們或我們的合作伙伴獲得與HIPAA一致的許可，以提供某些營銷和數據聚合服務，以及那些需要創建和使用非身份信息的活動。同樣，我們的新產品Acolade COVID Response Care要求我們獲得會員的明確授權，這可能會導致遵守此類授權的風險增加。我們還可能需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發和增強我們的數據和分析平臺。如果我們或我們的合作伙伴無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用PHI以及我們提供營銷服務和使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會損害我們的業務或使我們受到潛在的政府行動或處罰。此外，正在進行公共政策討論，討論去身份、匿名或假名化健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者的隱私。這些討論可能導致對此類信息使用的進一步限制，或造成額外的監管負擔。不能保證這些舉措或未來舉措不會對我們獲取和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力產生不利影響。

此外，通過我們的第三方遠程醫療合作伙伴，我們代表我們的某些僱主客户向消費者提供新冠肺炎檢測服務。此類測試服務和與此類測試相關的合同跟蹤活動可能受上述法律的約束，包括HIPAA。

此外，我們可能會定期接受HHS和我們的客户對HIPAA隱私和安全標準的合規性審計。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰，單個違規事件可能導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

除了HIPAA，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-Spam)和《電話消費者保護法》(TCPA)對與客户的通信提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局施加的每一次違規行為最高1500美元的罰款。此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違反規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。例如，CPRA建立了一個新的加州隱私

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保護機構執行和執行《全面和平協議》，這可能會增加執法行動的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了消費者隱私法案，這些法案都將於2023年生效。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(UK GDPR)對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。此外，在歐洲，有一項與人工智能(AI)有關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用與AI相關的系統施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到數據隱私和安全義務的約束，包括行業組織採用的行業標準，並可能在未來受到新的數據隱私和安全義務的約束。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

這些法律和法規還可能要求與Acolade及其子公司之間的數據傳輸相關的額外合規義務。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，如美國，歐盟委員會認為美國不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(SCCs)，旨在成為一種有效的機制，使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些SCC是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但關於SCC是否仍是有效機制存在一些不確定性。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。此外，瑞士和英國同樣限制將個人資料轉移到這些司法管轄區以外的國家，例如美國，而某些歐洲以外的國家(例如中國)也已經通過或正在考慮要求當地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，這些法律中的任何一項都可能增加做生意的成本和複雜性。

如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據從歐盟、瑞士或英國轉移到美國或其他地方，可能會限制我們在這些司法管轄區的活動，並限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力。我們在全球範圍內對這些要求的響應可能無法滿足個別客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的期望，這可能會減少對我們服務的需求。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。

這種關於數據隱私和安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了重大的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。

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儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。

我們還向我們的客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI(例如，通過與我們的網站、移動應用程序和其他數字工具相關的隱私政策)。如果聯邦或州監管機構，如聯邦貿易委員會或州總檢察長，或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐性行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括迴應調查、為訴訟辯護、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。

上述任何後果都可能對我們的聲譽、業務和我們的財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們業務運營的中斷或中斷；培訓我們的算法所需的數據收集的中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；我們的產品開發或商業化能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們現有和未來產品的使用和採用，並減少對我們現有和未來產品的總體需求。上述任何後果都可能損害我們的業務。

我們僱用和使用護士、內科醫生醫療總監和其他臨牀醫生，以及我們聘用內科醫生，可能會使我們面臨執照和其他監管風險。

我們僱用和使用護士、醫生醫療總監和我們的其他臨牀醫生，以及我們僱用醫生，可能會使我們面臨州和其他許可和監管風險。此外，我們與臨牀醫生簽訂的提供與新冠肺炎檢測相關的遠程醫療服務的分包合同也可能使我們面臨某些許可和監管風險。例如，我們的受僱和簽約臨牀醫生向居住在這些臨牀醫生獲得執照或註冊的州以外的州的成員提供服務的能力可能會受到限制。我們的臨牀醫生提供的服務可能會受到州政府或其他監管機構的審查。此外，我們的臨牀醫生進行的任何違反執業規則的活動都可能使我們受到罰款或其他處罰。雖然我們不相信我們提供醫療護理或與我們的成員建立患者關係，但我們的臨牀醫生可能被發現違反了適用的法律。此外，我們在2021年3月收購了2nd.MD，該公司提供一項服務，允許成員通過實時視頻通話或電話聯繫全國各地經董事會認證的國家專家進行第二次意見諮詢。這為會員提供了對其醫療狀況的快速第二意見，使會員能夠更好地瞭解診斷和治療選項，從而幫助他們就重大和高成本的醫療決策做出更明智的醫療決策。雖然我們認為這些專家不會與該成員建立醫患關係，也不是在行醫，但州醫學委員會可能不同意我們的立場，這可能會導致重大責任，並可能需要重組此類操作。由於我們在2021年6月收購了PlushCare, 我們的相關醫療機構在州法律允許的情況下僱用和聘用臨牀醫生，並與成員保持醫患關係。此外，如果發現我們的一名臨牀醫生的行為超出了其專業執照的範圍或違反了適用的州執業法律，此類行為可能會導致適用的許可機構對該臨牀醫生進行紀律處分。醫療、護理或其他健康職業的定義因州而異。

此外，我們可能被發現違反了某些州法律禁止健康專業人員從事公司業務的風險，這可能導致施加民事或刑事處罰。某些州

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禁止公司獲得執業執照，並禁止醫生與商業公司等非醫生合作行醫。在某些州，除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為醫療實踐的一個要素。這些法律因州而異，也可能阻止與非專業或商業利益分享專業服務收入。任何認定我們是以醫療保健提供者的身份行事，對醫療保健提供者施加不當影響或控制，或非法與醫療保健提供者分享費用的任何確定，都可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁，包括民事和刑事處罰和罰款、額外的合規要求、費用和對我們的責任，並要求我們更改或終止部分合同安排或業務。

不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會損害我們的業務。例如，自《平價醫療法》頒佈以來，該法律的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或者以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會前幾屆會議審議了廢除或廢除並取代全部或部分《平價醫療法案》的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(税法)包括一項條款，該條款廢除了自2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人，通常稱為“個人強制”。

2018年兩黨預算法修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。此外，2020年聯邦支出方案永久取消了《平價醫療法案》規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》。我們繼續評估此類醫療改革措施對我們業務的潛在影響。

可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們現有和未來產品對合作夥伴、客户或成員的吸引力的方式修改我們在這些州的現有和未來產品和解決方案，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的業務。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州醫學委員會執照或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止我們現有和未來的產品提供給合作伙伴、客户和會員，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們預計未來將採取更多醫療改革措施，這可能會影響我們的業務。例如，政府有可能採取額外行動來應對新冠肺炎疫情。在……裏面加法，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

個人可能會聲稱我們的呼出參與技術，包括呼出電話和數字外展，不符合HIPAA或聯邦營銷法。

幾項聯邦法律旨在保護消費者免受各種類型和模式的營銷的影響。HIPAA禁止向使用PHI的個人進行某些類型的營銷，但某些治療和保健操作除外，包括描述由福利計劃提供或包含在福利計劃中的與健康相關的產品或服務(或此類產品或服務的付款)的通信。我們的解決方案可能會受到OCR的審查，並被認為違反了HIPAA，這可能會使我們面臨鉅額罰款或其他處罰。此外，電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的短信。我們可能會通過多種溝通方式與會員進行溝通，包括電話、電子郵件和安全信息。我們必須確保我們利用電話和安全消息傳遞的解決方案符合TCPA法規和機構指導。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但聯邦通信委員會(FCC)作為實施和執行TCPA的機構，可能會不同意我們對TCPA的解釋，並使我們因不遵守而受到懲罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的解決方案違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的部分或部分客户合同無效，可能會要求我們更改或終止部分產品，可能需要我們退還部分費用，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。其他法律關注的是未經請求的電子郵件, 例如，2003年的《控制攻擊非應邀色情和營銷法》(CAN-Spam Act)，它規定了商業電子郵件信息的傳輸要求，並規定了對遵循收件人選擇退出請求或欺騙接收消費者的非應邀商業電子郵件信息的懲罰。

此外，我們的一些營銷活動要求我們獲得符合HIPAA和適用的州健康信息隱私法的許可。如果我們無法獲得這樣的許可，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用此類信息方面面臨限制，這可能會損害我們的業務。

我們的直接面向消費者的虛擬護理業務利用來自會員訂閲的收入，如果我們不遵守與收取自動續訂訂閲費相關的各種州和聯邦法律，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的會員基礎和收入產生重大不利影響。

各種州和聯邦法律要求在收取定期訂閲費之前向消費者披露信息，訂閲費將自動續訂，而無需消費者採取進一步行動。一個這樣的例子是加州自動續期法(California ARL)，根據該法，PlushCare，Inc.和加州的PlushCare最近被一個據稱的階級(羅賓斯訴PlushCare，Inc.等人案)在美國加利福尼亞州北區地區法院聲稱，除其他外，PlushCare未能向成員提供足夠的披露，違反了加州ARL。這起訴訟要求賠償訂閲費、每一次違規行為的法定損害賠償、合理的律師費和禁令救濟。我們將積極為訴訟辯護，目前任何潛在的損失都被認為是無關緊要的。

隨着對PlushCare的收購，直接面向消費者的虛擬護理在我們整體業務中佔據了重要的一部分。如果我們被要求改變我們的自動續訂訂閲費做法，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

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FDA未來可能會決定我們的技術解決方案受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，因此我們可能面臨額外的成本和風險。

我們現有的和未來的產品，包括我們業務模式的運營/技術部分，例如我們包含機器學習的決策支持軟件，都有可能符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對醫療器械的定義。根據FDCA，醫療器械受到FDA的廣泛監管。根據《醫療器械法》，醫療器械包括用於診斷疾病或其他疾病，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的任何儀器、儀器、機器、裝置或其他類似或相關物品。FDA的法規對產品開發、測試、製造、包裝、標籤、儲存、清關或批准、廣告和促銷、銷售和分銷以及進出口等方面進行管理。

沒有適當地尋求FDA的批准或不遵守適用的FDA要求，可能會導致公開警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、FDA未能批准上市、撤回上市批准、FDA建議不允許我們簽訂政府合同，以及刑事起訴。FDA還有權要求維修、更換或退還任何設備的費用。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據我們的理解，我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似税，因為我們理解這些税不適用。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收適用，或者我們徵收銷售税的司法管轄區可能會斷言我們少收了銷售税，這兩種情況中的任何一種都可能導致納税評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。雖然我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願支付補繳的税款和相關的利息和罰款，或者我們可能確定向此類客户尋求補償在商業上是不可行的，在這種情況下，任何此類税收評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年2月28日，美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為4.225億美元，州NOL為3.73億美元。根據經CARE法案修改的税法，截至2018年2月28日的納税年度和之前納税年度的未使用NOL將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用損失，根據税法，將是我們截至2018年2月28日的納税年度，不會到期，可能會無限期結轉，但只有在2020年後結束的納税年度產生的NOL，在任何給定年度產生的NOL不得超過本年度應納税所得額的80%，才可扣除。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守經CARE法案修改的税法。因此，如果我們在未來幾年賺取應納税所得額淨額，我們在截至2018年2月28日及更早的納税年度產生的NOL可能會在使用之前到期，而我們在以後納税年度產生的NOL將受到百分比限制。根據該法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性以及抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們在首次公開募股時或之後或由於未來事件而發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內, 可能導致根據《守則》第382條的所有權變更。我們其中一家子公司的現有NOL可能會受到所有權變更的限制，這些所有權變更是在我們收購它們之前或與之相關的。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一個風險是，由於法規的變化，例如暫停使用NOL或

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由於其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括出於州税收的目的。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的一部分，目前這些NOL都沒有反映在我們的資產負債表上。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的知識產權包括我們的流程、方法、算法、應用、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、已註冊和未註冊的版權、商標、商業外觀、數據庫、域名以及專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利是我們成功的關鍵。

我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以訪問我們的機密信息或為我們的知識產權的發展做出貢獻。

我們執行的協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的知識產權被挪用，也不能阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監督未經授權使用我們的知識產權和捍衞我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證任何由此產生的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序，這將損害我們的業務。

我們相信，保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會對我們使用我們的

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商標，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可能試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能無法發現侵犯或未經授權使用我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟在過去和未來可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果我們不能維護、保護和加強我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以自主開發類似的技術，不侵犯或挪用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。並非在我們的解決方案或技術開發的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的成功部分取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這種風險增加了。無論是否合理，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們也可能

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面臨員工挪用其前僱主或其他第三方知識產權或專有權利的指控。我們過去曾提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的解決方案和技術，或者招致重大損害、和解費用，或者面臨禁止我們營銷或提供受影響的解決方案的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本不提供，並且我們可能必須為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或沒有獲得被侵權技術的第三方許可，則以合理的條款許可該技術，或從其他來源獲得類似的技術, 我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常的業務過程中，我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在現有和未來的產品中使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們目前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的技術，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他補救措施，可能會轉移我們開發工作的資源，任何這些都可能損害我們的業務。

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對我們獲取或使用數據能力的任何限制都可能損害我們的業務。

我們的業務在一定程度上依賴於健康計劃、福利管理人員、數據倉庫、電子數據交換(EDI)交易數據提供商和我們值得信賴的供應商等來源向我們提供的數據。任何第三方數據或其他技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們現有和未來產品中的錯誤，這可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並導致收入損失，我們可能需要花費大量額外資源來解決任何問題。此外，我們的某些產品，包括Acorade Total Care和Acorade Total Health and Benefits，依賴於維護我們的數據和分析技術平臺，該平臺由第三方提供的數據填充。雖然我們與這些數據提供商的現有協議有多年的條款，但這些提供商未來可能成為我們的競爭對手。任何失去使用任何健康計劃提供商、福利管理人員或其他向我們提供數據的實體提供的數據的權利，都可能導致我們解決方案的生產或交付延遲，直到確定並整合同等的數據、其他技術或知識產權，這可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們將被要求要麼重新設計我們的解決方案，以利用其他方提供的技術、數據或知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加。此外，我們可能會被迫限制現有或未來產品中可用的功能。如果我們不能維護或重新談判任何這些技術或知識產權許可證, 我們在試圖開發類似或替代產品，或許可和集成與技術或知識產權功能相當的產品時，可能會面臨重大延誤和資源轉移。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

此外，我們的一些業務活動要求我們獲得與HIPAA一致的許可，以提供某些營銷和數據聚合解決方案，以及需要創建和使用未識別信息的活動。我們還需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發和增強我們的數據和分析平臺。如果我們無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會面臨使用PHI的限制，以及我們使用可能損害我們業務的非身份信息的能力。還有一個風險是，我們可能無法根據適用的州法律適當地取消識別PHI和/或PII，其中一些法律對取消識別施加了與HIPAA規定的標準不同的標準。

與我們普通股所有權相關的風險

我們過去對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們未來遇到更多重大缺陷，或者如果我們未能以其他方式維持有效的披露控制系統和財務報告內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

在2022財年第三季度，我們發現在衡量與企業合併相關的或有對價的公允價值方面，財務報告的內部控制存在重大缺陷。為此，我們實施了更多的程序，以加強我們對或有對價安排估值的關鍵投入的審查和驗證。因此，我們在截至2022年2月28日的三個月內彌補了這一重大弱點。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克相關上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們已經制定和完善了我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。如果我們的任何控制和系統沒有如預期那樣運行，我們的控制可能會遇到更多的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和財務報告內部控制方面的其他重大弱點可能會在未來被發現。

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任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的進一步無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，併為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所也被要求從本年度報告10-K開始正式證明我們財務報告內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計的水平不滿意，它可能會出具不利的報告。, 或運營，或對我們發現的任何重大缺陷的補救措施不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

根據我們的註冊權協議，擁有總計約610萬股股票的股東有權要求我們註冊他們擁有的股票，以便在美國公開出售。

此外，我們過去和將來可能會向我們的一些股東授予權利，要求我們代表這些股東登記我們的普通股或其他證券的轉售和/或促進這些股東持有的我們的證券的公開發行，包括與潛在的未來收購或資本籌集交易有關的權利。例如，在收購PlushCare時，我們與PlushCare的現有證券持有人簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意在合併中登記向此類證券持有人發行的普通股。2021年7月，根據本登記權協議，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記轉售PlushCare現有證券持有人持有的最多7,117,051股我們的普通股。

當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

為了支持我們業務的增長，我們可能需要在我們目前的信貸安排下產生額外的債務，或者通過新的股本或債務融資尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案，增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

●為意外的週轉資金需求提供資金；

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●發展或加強我們的技術基礎設施和現有的解決方案；

●為戰略關係提供資金，包括合資企業和共同投資；

●為更多的實施活動提供資金；

●應對競爭壓力；以及

●獲得互補的業務、技術、產品或服務。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。證券和行業分析師可能會停止發表對我們業務的研究或發表負面報道。如果一位或多位分析師開始報道我們，併發布被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績、行業或終端市場持負面看法，或者下調我們的普通股評級，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中相當多的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們與Comerica銀行的信貸協議條款和相關抵押品文件包含禁止我們在未經貸款人同意的情況下支付任何現金股息的規定，而且未來的任何債務都可能包含禁止我們支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使我們的控制權或管理層的變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：

●創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

●授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；

●限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

●規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

●要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

●禁止在董事選舉中進行累積投票；

●規定我們的董事只有在股東三分之二多數票同意的情況下才能被免職；

●規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

●需要我們的董事會或至少66%的已發行股本的持有者批准才能修改我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。

最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

●代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

●任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；

●根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

●任何解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的行為；

●特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或

●任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

這一規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定最近被特拉華州最高法院審查，並於2020年3月最終被推翻。

我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補性公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

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與我們債務所有權相關的風險

我們的信貸協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。

我們與Comerica Bank的現有信貸協議和相關抵押品文件的條款包含，未來的任何債務可能包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們採取最符合我們最大利益的行動的能力和我們子公司採取行動的能力的限制，其中包括處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、產生額外債務、對我們的資產授予留置權、宣佈和支付股息以及同意進行上述任何行動。這些協議要求我們在任何時候都滿足指定的最低流動資金水平，並在後續六個月的基礎上實現某些定義的最低契約收入。我們履行金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括經濟衰退的結果，我們可能無法繼續履行這些公約。違反任何這些公約或發生這些協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)將導致此類協議下的違約事件。一旦發生違約事件，Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理，可以選擇宣佈信貸協議下的所有未清償款項(如果有)立即到期和應付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理，可以對授予它們的抵押品進行擔保，以確保這些債務的安全。根據貸款文件，我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品。如果Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理加速償還借款，如果有的話, 我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。

我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。

我們在到期時償還債務或為債務進行再融資的能力，包括我們於2021年3月發行的2026年到期的0.50%可轉換優先票據(以下簡稱票據)，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。在大多數情況下，我們可以酌情決定以現金或普通股的分配來結算票據；然而，由於根本變化而需要以現金回購票據將降低我們手頭的現有現金，因此我們在業務中將沒有這些資金可用。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

受我們未來債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受債券契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時就債券付款的能力的其他行動。此外，契約禁止吾等進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體根據票據及契約承擔吾等的責任。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對票據持有人有利。

與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。

部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們票據的持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可能

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用於滿足空頭頭寸，或預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

此外，在發行債券方面，我們與若干金融機構(期權交易對手)訂立了有上限的看漲期權交易。預期有上限的催繳交易一般可減少於任何轉換或結算票據時對普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。期權對手方或其各自聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

一般風險因素

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案於2020年3月簽署成為法律，隨後在2020年12月，2020年繼續援助失業工人法案(CARE法案II)簽署成為法律，延長了CARE法案的某些條款，並對税法進行了其他修改。《CARE法案》和《CARE法案II》修改了《税法》所作的某些修改。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税項淨資產的變現以及根據《CARE法案》和《CARE法案II》修訂的税法下的費用扣除，或未來的税改立法可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能會在當前或未來的納税年度產生重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上遵守經《CARE法案》和CARE法案II修訂的《税法》或任何新頒佈的聯邦税收立法。

自然或人為災難、超出我們合理控制範圍的事件以及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的辦公室、第三方數據和呼叫中心或雲基礎設施服務可能會受到自然災害或人為災難的損害或使其無法運行，這些災難包括地震、停電、火災、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動，或其他無法合理控制的事件或業務連續性問題，例如互聯網或電信的全面大範圍故障或公共健康威脅的爆發，如新型冠狀病毒的爆發，這些可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。與維修或更換我們的辦公室、第三方數據和呼叫中心或雲基礎設施服務相關的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。保險可能不足以補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能損害我們的業務。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將會增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、納斯達克股票市場上市標準(納斯達克)和其他適用證券的報告要求

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規章制度。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱用了更多的員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來將需要僱用更多的員工或可能需要聘請更多的外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準, 這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。由於在我們的上市公司備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力，或者增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資.

自我們首次公開募股以來，我們的股價一直不穩定，我們普通股的交易價格很可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

●整體股市的價格和成交量不時出現波動；

●醫療保健技術公司股票的市場價格和交易量的波動；

●其他醫療保健技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

●本公司或本公司股東出售本公司普通股；

●證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

●我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

●由我們或我們的競爭對手發佈新產品；

●公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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●客户對我們的解決方案和未來產品優勢的看法發生了變化；

●改變醫療保健提供者和支付系統的結構；

●涉及我們、我們的客户、我們的競爭對手或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

●經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

●我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際、謠言或預期的發展；

●涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

●關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

●涉及我們的技術平臺或由我們或代表我們存儲的數據的任何重大數據泄露；

●我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、戰略合作伙伴關係、產品、服務、重要合同或客户或技術的收購；

●適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

●會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

●“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；

●管理層是否有任何重大變動；以及

●一般的經濟、社會或政治條件以及我們的市場緩慢或負增長。

因此，我們不能向您保證一個活躍的交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您的普通股，或價格你可以用你的股份換取我們的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購或投資於互補公司、產品或技術的能力。

此外，如果醫療保健技術股市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們的聯合總部設在華盛頓州西雅圖，第三大道1201號，1700號套房，西雅圖，華盛頓州98101，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，賓夕法尼亞州西日耳曼敦派克660號，500號套房，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462。我們的西雅圖總部是根據2030年到期的租約租用的。我們的普利茅斯會議總部空間是根據2027年到期的租約租用的。我們還在德克薩斯州休斯頓、加利福尼亞州舊金山、亞利桑那州斯科茨代爾和捷克共和國布拉格設有辦事處，租約將於2027年到期。我們相信，我們的物業總體上適合滿足我們在可預見的未來的需求。此外，如果我們日後需要更多地方，我們相信可隨時以商業上合理的條件提供。

項目3.法律訴訟

我們不時地受到訴訟和其他在正常業務過程中產生的法律程序的影響，目前也是如此。關於我們參與的某些法律程序的説明載於附註16，“承諾和意外情況，”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACCD”。我們的普通股於2020年7月2日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2022年2月28日，有176名登記在冊的股東。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們支付普通股股息的能力受到我們的信貸安排的限制。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2020年7月7日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據S-1表格中的註冊聲明，我們以每股22.00美元的價格發行和出售了11,526,134股普通股(包括承銷商購買1,503,408股的超額配售選擇權)。在扣除1780萬美元的承銷折扣和佣金以及約460萬美元的淨髮售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額為2.312億美元。與截至2020年7月1日的首次公開募股最終招股説明書中披露並於2020年7月2日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股募集資金計劃用途相比，本公司首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

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股票表現圖表

下圖顯示了我們普通股與納斯達克綜合指數、納斯達克醫療保健指數(新行業指數)和標準普爾MidCap 400醫療保健指數(舊行業指數)的累計股東總回報。我們認為，新的行業指數更好地反映了與我們當前業務相關的公司。比較始於2020年7月2日，也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場首次交易的那一天，並假設初始投資為100美元。

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“股票表現圖表”項下的信息不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入Acolade，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本年度報告以Form 10-K的日期之前或之後做出的，並且無論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括本文件末尾的相關附註。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”包括在本年度報告10-K表格的其他部分。

本節省略了對我們2020財政年度的討論和分析，以及我們2021年與2020年財務業績的同比比較，可在標題下找到“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在截至2021年2月28日的財年的Form 10-K年度報告中，該報告於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們的財政年度在2月的最後一天結束，我們的財政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最後一天結束。

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概述

我們提供個性化的技術支持的解決方案，幫助人們更好地瞭解、導航和利用醫療保健系統及其工作場所福利。我們的客户主要是僱主，他們部署榮譽解決方案，以便為員工及其家人(我們的“成員”)提供一個單一的地方來滿足他們的健康、醫療保健和福利需求。我們還為僱主客户提供專家醫療意見服務，並直接向消費者和僱主客户提供虛擬初級保健和心理健康支持。我們的創新平臺結合了開放的基於雲的智能技術，以及由富有同理心和知識的榮譽健康助理和臨牀醫生組成的團隊提供的多模式支持，其中包括註冊護士、內科醫學總監、藥劑師、行為健康專家、婦女健康專家、病例管理專家、專家醫療意見提供者和虛擬初級保健醫生。我們利用我們的集成能力、與提供商和更廣泛的醫療保健生態系統的連接以及縱向數據來參與整個成員羣體，而不是隻關注高成本索賠人或患有慢性病的人。我們的目標是與我們的成員建立可信的關係，最終使我們能夠提供個性化的建議和幹預。我們相信，我們的平臺極大地改善了會員體驗，鼓勵更好的健康結果，併為我們的會員和客户降低了成本。

從歷史上看，Acolade Total Health and Benefits是我們最全面的產品，最接近我們的“Premier”解決方案，公司就是在這個解決方案的基礎上創建的，今天我們的大部分收入都來自於這個解決方案。我們的技術平臺使我們能夠分解這一綜合服務的各個方面，以創建另外兩個獨立的服務：Aculade Total Benefits(專注於會員福利參與)和Aculade Total Care(專注於引導會員找到高質量、高成本效益的提供商)。在2021年3月收購2nd.MD之後，我們開始為客户提供專家醫療諮詢(主要針對高複雜、高成本的情況)，作為一項獨立服務以及可以整合到其他核心產品中的功能。在2021年6月收購PlushCare後，我們開始直接向消費者和商業客户提供虛擬初級保健和心理健康服務。我們進一步利用我們的技術平臺開發附加產品，並整合針對我們客户面臨的特定挑戰的收購解決方案。

2021年9月，我們宣佈了新的解決方案，並對上述解決方案進行了新的命名。新的解決方案-Acolade One和Acolade Care-將Acolade的歷史導航和倡導解決方案的能力與我們獲得的初級保健、心理健康和專家醫療意見服務相結合，並通過人工智能、機器學習和數據驅動的建議進行增強。新的解決方案正處於實施的早期階段，最初的客户實施將於2022年1月開始。此外，我們宣佈了新的解決方案捆綁包，整合了我們現有的所有解決方案，以反映我們產品組合的演變和成熟。隨着這些變化，我們目前提供的產品包括：

我們成立於2007年，並於2009年推出了首次公開募股。自2015年我們的執行管理團隊發生變動以及隨後我們在產品、技術、銷售和分銷方面進行投資以來，我們近年來實現了顯著增長。截至2022年2月28日，我們擁有600多家僱主客户，包括

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超過1000萬會員。我們的客户涵蓋多個行業，包括媒體、技術、金融服務、交通、能源和零售。此外，截至2022年2月28日，我們已有超過10萬名消費者通過我們的PlushCare解決方案訂閲了虛擬初級保健服務。

2021年3月，我們收購了2nd.MD，這是一家位於德克薩斯州休斯頓的領先的專家第二意見諮詢和醫療決策支持公司。2nd.MD提供一項服務，允許會員通過實時視頻通話或電話聯繫全國各地經董事會認證的國家專家進行高價值諮詢，以便為會員提供關於其健康狀況的快速第二意見，使會員能夠就重大和高成本的護理決定做出更明智的決定，例如是否接受手術或選擇接受特定治療。根據協議條款，我們提供了2.261億美元的現金對價，並在交易結束時發行了2,822,242股普通股。我們將在2022年2月28日之後，根據協議條款下的或有對價決議，向2n.MD的出售股東增發1,977,343股我們的普通股。

2021年6月，我們收購了PlushCare，一家提供虛擬初級保健和心理健康支持的公司。初級保健團隊的增加擴大了我們改善成員臨牀健康結果的能力，併為僱主節省了額外的成本。根據協議條款，我們提供了3390萬美元的現金代價，並在交易結束時發行了7,144,393股我們的普通股。我們將發行一張，327,445根據協議條款的或有對價決議，在2022年2月28日之後向PlushCare的出售股東額外出售我們的普通股。另外102,111股被扣留，等待訴訟事項的解決。

2021年9月，我們收購了HealthReval，Inc.(HealthReval)的幾乎所有資產。HealthRevere是一家臨牀人工智能公司，專注於確保患者接受最佳的個性化慢性護理，以預防不良後果。根據協議條款，我們在成交時發行了252,808股普通股作為對價。我們可能會額外發行最多28,089股普通股，這些普通股受到賠償限制，這些股票將在交易結束後18個月發行。

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的財年中，我們的總收入分別為3.1億美元和1.704億美元，與2021財年相比，2022財年同比增長82%。在截至2022年和2021年2月28日的財年中，我們的淨虧損分別為1.231億美元和5070萬美元。

我們的商業模式

我們主要向向我們的成員和直接購買我們的PlushCare虛擬初級保健服務的消費者部署榮譽產品的僱主提供我們的解決方案。我們通過向僱主客户的健康計劃成員和通過健康保險公司提供的全保險計劃的成員提供個性化的健康指導解決方案、專家醫療意見服務、虛擬初級保健服務和精神健康支持來賺取收入。我們的宣傳解決方案基於按會員按月(PMPM)的經常性費用進行定價，通常包括基本費用和基於績效的費用部分。因此，通常情況下，我們潛在收入的一部分是可變的，這取決於我們實現的績效指標以及客户通過使用我們的解決方案實現的醫療支出節省。我們通常實現了合同績效指標的很大一部分，並實現了醫療支出的節省。我們還提供專家醫療意見服務，通常按PMPM或病例費率收費，以及虛擬初級保健和心理健康支持，通常按消費者每次就診收費，僱主客户按就診費或PMPM加就診費收費。

提供我們服務的主要成本包括獲得榮譽的健康助理和臨牀醫生的人事成本，包括註冊護士、醫生醫務總監、藥劑師、行為健康專家、婦女健康專家、病例管理專家、專家醫療意見提供者和虛擬初級保健醫生，以及用於電話、勞動力管理、業務分析、分配的管理費用的軟件和工具，以及與交付和實施我們的解決方案相關的其他費用。隨着時間的推移，我們通過不斷增加的會員數量支持更多的客户，我們預計每個會員的支持成本將會下降，這是由於規模經濟和我們技術平臺和能力的持續增強推動的運營效率的提高。我們

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我們已經經歷並預計將繼續通過不斷增強我們的技術平臺和能力來實現運營效率。

我們採用多管齊下的市場營銷戰略，以增加新老客户對我們解決方案的採用率。我們主要通過直銷團隊銷售我們的解決方案，直銷團隊按客户規模(即戰略性客户(超過35,000名員工)、企業(5,000至35,000名員工)和中端市場(500至5,000名員工))、地區以及現有客户與潛在客户進行分層。我們的銷售團隊在醫療福利管理領域擁有深厚的專業知識，併為我們當前和潛在客户組織中的關鍵決策者(人力資源主管、首席財務官、福利主管、顧問和經紀人)帶來了豐富的銷售經驗。我們相信，大型戰略客户越來越多地採用我們的平臺，最近受到企業和中端市場客户的歡迎，以及現有客户對附加產品的需求，都證明瞭我們銷售組織的有效性。

我們選擇大量投資於擴大我們的客户基礎，並計劃繼續增加新客户和擴大與現有客户的關係，我們相信這將使我們隨着時間的推移提高利潤率。當客户續簽合同或購買其他解決方案或增強功能時，從該客户那裏實現的價值會增加，因為我們通常不會因續訂或擴展而產生顯著的增量採購或實施成本。我們相信，隨着我們客户羣的增長，續訂和追加銷售或交叉銷售對現有客户的收入佔收入的比例越來越高，相對於獲得新客户，相關的銷售和營銷費用以及其他前期成本在收入中所佔的比例將會下降。

此外，我們還對我們的產品組合進行了戰略性的策劃，以確保我們以適當的價位提供極具吸引力的價值主張，並與每個確定的客户羣產生共鳴。根據我們的經驗，一旦客户加入我們的平臺，並從他們的投資中獲得可衡量和引人注目的回報，交叉銷售的機會就會大大增加。我們的客户成功團隊為客户提供戰略洞察、重點解決方案建議和日常客户支持。他們專注於現有客户保留、交叉銷售和追加銷售。

我們與一系列第三方保持關係，包括經紀人、代理商、福利顧問、運營商、第三方管理人員、值得信賴的供應商以及聯合營銷和聯合銷售合作伙伴。這些第三方為我們的銷售組織提供了重要的推薦來源。我們還有選擇地結成戰略聯盟，以進一步推動客户獲取和採用我們的解決方案。我們相信，我們進入市場和分銷戰略的廣度使我們能夠接觸到幾乎所有規模和跨市場的客户。

隨着時間的推移，我們展示了產品和技術創新的一貫記錄，我們的平臺和新產品的不斷改進證明瞭這一點。這一創新是由我們從客户、行業專家和市場普遍收到的反饋推動的。我們的技術平臺使我們能夠分解我們核心導航能力的各個方面，為我們的客户創建各種產品，同時整合我們最近收購的功能，以提供我們的個性化醫療解決方案，該解決方案將我們的核心導航與專家醫療諮詢、虛擬初級保健和心理健康支持相結合。我們在產品和技術方面的投資一直專注於通過我們的個性化會員健康指導解決方案增加我們提供的價值，並擴大我們可以通過產品組合和相關價格點服務的細分市場。

新冠肺炎更新

新冠肺炎給Acolade的員工、會員和客户帶來了不確定性。我們通過評估我們業務的健康狀況、收入前景的任何變化，以及在這一史無前例的時期對備受讚譽的解決方案的看法和興趣的變化程度，來考慮疫情對我們業務的影響。我們通過幾個關鍵指標來衡量我們的績效，包括但不限於客户滿意度、成員參與度和健康助理可用性。根據這些核心績效指標衡量，服務級別一直很高，成員參與度和滿意度一直很高。為了確保我們能夠解決我們成員的許多與新冠肺炎相關的問題，我們的運營和臨牀領導對我們的一線團隊進行了循證指南培訓，並繼續為他們配備相關資源，以幫助他們在這些特殊情況下熟練地服務。

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雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，但正在進行的新冠肺炎疫情未來對我們的運營的影響 和 金融 性能 將要 依賴 在……上面 一定的 發展， 包括 這個 疫情的持續時間和蔓延，對我們客户和銷售週期的影響，對我們營銷努力的影響，以及我們客户員工或福利支出的任何減少，所有這些都是不確定和無法預測的。我們在各個行業擁有不同的客户羣。W如果我們的現有客户因經濟狀況的變化而減少各自的勞動力，E可能會經歷更多的成員流失。僱主客户的任何裁員或員工人數的減少都將導致我們的基礎和可變PMPM費用的減少。當客户裁員時，我們 可能 不 體驗 這個 影響 的 更改為 我們的 客户的 員工人數 立即 因為 員工 那 是 在……上面 休假 或 是 根據COBRA獲得持續健康保險，在此期間仍可獲得我們的服務，並將被包括在我們的會員數量中。

我們 相信 我們的 價值 命題 現在 引起共鳴 使用 一個 甚至 更廣 觀眾 的 僱主身份 他們 轉彎 他們的 焦點 至 安然無恙 重新開業 他們的 工作場所 和 管理 這個 進行中 健康狀況 以及員工及其家人的福祉。至直接向以前，我們開發了Acolade COVID Response Care，這是一個允許各種規模的僱主利用Acolade的 站臺 至 支持 員工 教育， 測試， 關懷 計劃， 聯繫人 追蹤， 以及重返工作崗位的許可。關於後者，我們認為，目前對傳統護理消費的幹擾已經加強了對導航服務的需求，預計醫療成本的增加(由於與新冠肺炎相關的檢測和護理、被忽視的非冠狀病毒疾病引起的併發症、對可選服務的壓抑需求以及對個人心理健康的壓力)促使需要像我們這樣的解決方案來彎曲成本曲線，以及 改進 健康狀況 結果， 通過 駕駛 好的 利用 向上 和 浪費 利用 放下。

影響我們業績的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的業務、運營結果和財務狀況：

我們客户羣的增長和保持

我們相信，通過我們的銷售和營銷戰略，我們有很大的機會在我們龐大而未被滲透的市場進一步擴大我們的客户基礎。在我們現有的客户羣中，隨着我們獲得新的客户，我們打算擴大和深化這些關係。隨着我們通過我們成熟的模式建立信任，我們尋求交叉銷售我們的附加產品，如值得信賴的供應商計劃、COVID響應護理和精神健康綜合護理。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以擴大我們的客户基礎，並增加對現有客户的銷售。我們對我們的銷售和營銷組織進行的任何投資都會在從此類投資中獲得任何好處之前發生，因此我們可能很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

採用當前和未來的解決方案

我們正在不斷創新，以增強我們的模式並開發新的產品。我們有能力為我們的成員和客户提供值得信賴的顧問，這使我們能夠發現新的機會，提供更多產品，以滿足他們現有的和新出現的需求。我們的開放式技術平臺還允許我們在現有技術堆棧的基礎上高效地添加新的產品和應用程序，這一點我們通過推出榮譽全面福利和榮譽全面關懷，以及針對我們客户面臨的特定挑戰的附加產品、榮譽增強、我們值得信賴的供應商計劃、榮譽COVID反應關懷和精神健康綜合關懷而展示。我們的開放式技術平臺有助於整合我們通過收購2nd.MD和PlushCare獲得的能力。我們相信，隨着我們擴大客户基礎並進入新市場，我們將善於識別和部署創新的新解決方案，無論是內部開發的還是通過收購開發的。2021年9月，我們宣佈了兩個新的解決方案-Acolade One和Acolade Care-這兩個解決方案結合了Acolade歷史解決方案的部分或全部元素以及從2nd.MD和PlushCare獲得的功能。新的解決方案正處於實施的早期階段，將於2022年1月首次向客户推出。

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實現以業績為基礎的收入

在我們的大多數合同中，我們潛在費用的一部分是可變的，這取決於我們實現的績效指標以及客户通過使用我們的解決方案節省的醫療支出，因此我們在某些季度可能會比其他季度錄得更高的收入。我們的客户合同中包含的績效指標包括指定的成員敬業度、成員滿意度和各種運營指標的實現情況。雖然我們在2022財年和2021財年已經獲得了合同規定的總最大潛在收入的90%以上(按相應日曆年度計算)，但我們未來的收入和財務業績可能會因我們賺取這種基於業績的收入的能力而有所不同。此外，由於我們的客户通常會定期預付基本PMPM費用和可變PMPM費用，任何因我們未能賺取基於業績的收入而導致的所需退款都可能對現金流產生負面影響。

對技術的投資

對我們技術平臺的重大投資增強了我們在如何與我們的成員互動以及提供我們的解決方案和護理幹預方面的能力。通過利用我們在機器學習、預測分析和多模式通信等領域的技術，我們相信我們可以在運營模式中產生更高的效率，同時提高我們為我們的成員和客户提供更好的健康結果和更低成本的能力。我們將繼續投資於我們的技術平臺，以增強我們的榮譽健康助理、我們的臨牀醫生和我們的成員的能力，進一步提高和優化我們運營模式的效率。然而，我們在技術平臺上的投資可能比我們預期的更昂貴或開發時間更長，可能不會帶來運營效率。

關鍵指標

我們定期監測一些財務和運營指標，以衡量我們目前的業績和估計我們的未來的表現。

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年度合同額(ACV)-我們相信，ACV為投資者提供了管理層評估的有關期間業績的有用信息，與我們過去財務業績的比較，以及對未來潛在財務業績的展望。為了計算ACV，我們按照下面的詳細説明處理每種類型的合同。

倡導客户

宣傳客户的ACV是指截至衡量日期我們有效合同的年化價值，包括基本合同收入和我們根據截至衡量日期的成員數量並使用合同有效期內PMPM費用的直線平均值預計在下一財年實現的基於績效的可變收入金額。在過去兩個完整的財政年度中，我們在整個業務賬簿上實現了超過90%的最高合同價值。上述宣傳客户的ACV金額反映了總收入機會的95%，與近年來實現的百分比一致。我們還包括從生態系統產品合作伙伴安排中獲得的預期收入份額。表示將在2022年2月28日和2021年2月28日終止與我們的關係的大客户包括在宣傳ACV中，預計在2023年2月28日不包括在ACV中。

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根據公認會計準則的要求，我們確認在適用合同的最低期限內基於績效的收入。在某些情況下，特別是與實現醫療成本節約相關的收入，收入可能在晚於實現所需指標的期間的會計期間確認。相反，一個會計期間的收入可能包括與前幾個期間實現的績效指標和醫療成本節約相關的收入的確認。為了計算ACV，我們假設在下一財年到期的所有客户合同都將按相同的條款續簽。

專家醫療意見客户

由於我們於2021年3月收購了2nd.MD，截至2022年2月28日，ACV包括專家醫療意見客户。針對專家醫療意見客户的定價為PMPM或按病例定價。對於PMPM定價的合同，我們計算ACV的方法是會員數量乘以適用的年化費率。對於按案例費率定價的合同，我們計算的ACV為下一財年的預期利用率乘以適用的按案例費率。

直接面向消費者客户

我們不將任何消費者訂閲收入或消費者虛擬初級保健訪問費用計入ACV，因為這些安排通常可由消費者在30天內終止。

總美元留存率(GDR)-我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們留住現有客户及其相關ACV的能力。我們通常享有很高的客户保留率。例如，在截至2022年和2021年2月28日的財年，我們的國內生產總值分別為98%和99%。我們特別關注GDR與我們僱主客户的關係，因為我們的僱主客户代表着我們的主要戰略重點，目前約佔我們ACV的98%。我們通過從所有僱主客户在該期間開始時(期間開始ACV)的ACV總和開始計算期間的GDR；然後減去與期間內終止的僱主客户相關聯的ACV，並將結果除以期間開始ACV。由於一家大客户最近發出通知，表示將在2022日曆年之後終止與我們的合作關係，並將協商過渡服務期，我們預計2023財年的GDR將低於前幾個財年。

列報基礎和收支構成

我們通過單一的可報告部門運營我們的業務。我們在每年2月底結束的財政年度運營，我們的財政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最後一天結束。

收入

我們通過向僱主客户的健康計劃成員和通過健康保險公司提供的全保計劃的成員提供個性化的健康指導解決方案(宣傳)、專家醫療意見服務、虛擬初級保健服務和精神健康支持服務來賺取收入。我們還通過直接向消費者提供虛擬初級保健服務和精神健康支持服務來賺取收入。我們的宣傳解決方案根據經常性PMPM費用進行定價，通常包括基於合格會員的基本PMPM費用和基於績效的部分。因此，我們潛在費用的一部分通常是可變的，這取決於我們實現的績效指標、客户通過使用我們的解決方案實現的醫療支出節省，以及各自時期內符合條件的會員數量。我們的專家醫療意見服務通常按PMPM或病例費率收費，我們的虛擬初級保健和心理健康支持服務通常按消費者每次就診收費，僱主客户按就診費或PMPM加就診費收費。

收入成本，不包括折舊和攤銷

我們的收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括人員成本，包括工資、工資、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，以及電話軟件和工具，

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勞動力管理、業務分析、分配的管理費用以及與交付和實施我們的個性化技術支持解決方案、專家醫療意見服務、虛擬初級保健服務和心理健康支持相關的其他費用。

運營費用

產品和技術。產品和技術支出包括構建新產品、為我們現有解決方案添加新功能以及管理、運營和確保我們現有技術平臺的可靠性和可擴展性的成本。產品和技術費用包括員工費用，包括我們工程、產品和設計團隊的員工和承包商的工資、獎金、股票薪酬和福利，分配的管理費用，以及用於業務分析、數據管理和IT應用程序的軟件和工具的成本，這些成本與向客户交付我們的解決方案沒有直接關係。我們預計產品和技術支出按美元絕對值計算將增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括人員費用，包括我們的直銷人員和市場和業務開發人員的銷售佣金，以及數字營銷成本、促銷成本、客户會議、公共關係、其他營銷活動和分配的管理費用。人員支出包括工資、獎金、基於股票的薪酬支出以及員工和承包商的福利。我們預計，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將會增加，但隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔收入的比例將保持穩定。

一般的和行政的。一般和行政費用包括行政、財務和會計、人力資源、法律和公司組織的人事費用和相關費用。人員支出包括工資、獎金、基於股票的薪酬支出以及員工和承包商的福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及財務和人力資本管理工具，以及分配的間接費用。我們預計，由於我們產生了與上市公司相關的成本，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。

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經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務報表：

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下表列出了我們的綜合運營數據報表，以收入的百分比表示：

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截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度比較

收入

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在截至2022年2月28日的財年，收入增長了1.397億美元，增幅為82%，達到3.1億美元，即2022財年，而截至2021年2月28日的財年，收入為1.704億美元，即2021財年。這一增長是由於與2021財年相比，2022財年服務的客户數量有所增加，這是由有機增長和與收購2nd.MD和PlushCare相關的增長推動的，這兩家公司在2022財年分別貢獻了約4880萬美元和4440萬美元的收入。

收入成本，不包括折舊和攤銷

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2022財年，不包括折舊和攤銷的收入成本增加了7,530萬美元，增幅為80%，達到1.69億美元，而2021財年為9,370萬美元。這一增長主要是由於2nd.MD和PlushCare產生的收入成本以及為客户羣提供服務的人員和相關成本的增加，與2021財年相比，2022財年的客户羣有所增長。

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運營費用

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產品和技術。產品和技術支出增加3370萬美元，增幅67%，達到83.7美元2022財年為500萬美元，而2021財年為5000萬美元。這一增長主要是由於通過收購2nd.MD和PlushCare增加了人員，以及增加了產品開發、技術和產品管理方面的人員，以支持與業務擴展相關的新產品和現有產品的開發。

銷售和市場營銷。與2021財年的3370萬美元相比，2022財年的銷售和營銷支出增加了5310萬美元，增幅為157%，達到8680萬美元。增長的主要原因是通過收購2nd.MD和PlushCare增加了人員，與PlushCare相關的客户獲取支出相關的數字營銷成本，以及我們的直銷隊伍規模、客户管理、營銷和與業務擴展相關的支持職能的增加。

一般的和行政的。2022財年，一般和行政費用增加了6750萬美元，增幅為214%，達到9910萬美元，而2021財年為3160萬美元。增加的主要原因是2nd.MD和PlushCare業務增加了一般和行政成本，2022財年發生了1320萬美元的收購和整合相關成本，以及作為上市公司運營的成本。

折舊和攤銷。2022財年的折舊和攤銷費用增加了3440萬美元，增幅為419%，達到4260萬美元，而2021財年的折舊和攤銷費用為820萬美元。這一增長主要是由於2022財年從2nd.MD和PlushCare收購的無形資產的攤銷。

或有對價的公允價值變動。這項經營費用代表與收購2nd.MD和PlushCare相關的或有對價負債的公允價值變化。在2022財年，或有對價的公允價值變化減少的主要原因是我們的股票價格下降。

利息支出，淨額

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利息支出，2022財年淨減少80萬美元，降幅22%，至290萬美元，而2021財年為370萬美元。減少的主要原因是與我們2021財年定期貸款和循環信貸協議相關的利息，這些利息在2022財年不存在，但被2022財年與可轉換優先票據相關的利息部分抵消。

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某些非公認會計準則財務指標

我們使用以下非GAAP財務指標來幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量我們運營的有效性和效率，並確定員工激勵措施。

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調整後的毛利和調整後的毛利率

調整後毛利是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的薪酬。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以收入。我們預計，調整後的毛利率將隨着時間的推移繼續改善，以至於我們能夠通過技術提高效率，併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。然而，我們不能保證隨着時間的推移提高調整後毛利的能力，並將受到上述影響我們業績的因素和“風險因素”部分概述的風險的影響。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對投資者是有用的，因為它們消除了某些非現金費用的影響，並允許在不受非現金費用和某些其他非經常性運營費用影響的情況下，在不同時期直接比較這些指標。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，我們將其定義為調整後的淨虧損，不包括利息支出(淨額)、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購和整合相關成本以及或有對價的公允價值變化。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了有關管理層評估的期間業績以及與我們過去財務業績的比較的有用信息。我們相信，與業內其他公司相比，調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的，因為這一指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因公司而有所不同。

調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA有一定的侷限性，包括它們排除了某些非現金費用的影響，例如折舊和攤銷，而基礎資產可能需要更換並導致現金資本支出，以及基於股票的薪酬支出，這是一項經常性費用。這些非公認會計準則財務指標也可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為它們可能不會以相同的方式計算此類指標，從而限制了它們作為比較指標的有效性。在評估這些非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，我們預計未來將產生與本報告中的調整類似的費用。我們對非公認會計準則財務指標的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括對賬中規定的最直接可比的GAAP指標

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下表和我們的其他公認會計準則結果。下表列出了所示期間我們調整後毛利和調整後毛利的計算方法：

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不包括折舊和攤銷的2022財年毛利率從2021財年的45.0%增加到45.5%，2022財年調整後的毛利率從2021財年的45.6%增加到46.5%。這些增長主要是由於(I)更高的利潤率產品組合和(Ii)通過增強我們的技術平臺和2022財年的工作流程實現的成本效益。

下表列出了我們調整後的EBITDA與我們的淨虧損之間的對賬：

流動性與資本資源

截至2022年2月28日，我們擁有3.659億美元的現金和現金等價物。我們的現金等價物主要由銀行持有的現金和貨幣市場賬户以及原始到期日不到三個月的美國國庫券組成。

我們的債務安排

2021年3月，我們發行了本金總額為2.875億美元、2026年到期的0.50%可轉換優先票據(該票據)，包括初始購買者根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2021年3月29日發行的一份日期為2021年3月29日的契約(該契約)，全額行使其購買至多3750萬美元本金總額票據的選擇權。該批債券的息率為年息0.50釐，由2021年10月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。這個

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除非提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2026年4月1日到期。根據我們的選擇，這些票據可以轉換為現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。

我們目前有一個循環信貸安排(2019 Revolver)，我們於2019年7月簽訂。2019年Revolver提供金額高達8000萬美元的高級擔保循環信貸額度，借款可用性取決於某些每月經常性收入計算。任何未償還貸款的利率為LIBOR加350個基點(2021年12月31日之前)或貸款機構的基本利率加250個基點，受某些下限的限制，利息將按我們選擇的一個月、兩個月或三個月分期付款。我們還有一份未支付的信用證，作為寫字樓業主的保證金，金額為110萬美元。這份信用證是通過循環信貸安排擔保的，因此循環信貸安排的能力減少到7890萬美元。

在2020年3月，考慮到新冠肺炎疫情給整體商業環境帶來的不確定性，我們借入了4,870萬美元的可用產能來增加我們的現金頭寸。在2020年7月期間，我們全額償還了2019年的Revolver，包括所有未償還的利息。2019年的Revolver將於2022年7月到期。

2019年Revolver包含基於手頭現金加上2019年Revolver可用借款計算的流動性契約、收入契約和某些報告契約。2020年8月21日，我們簽署了一項2019年革命者修正案，修改了收入契約的條款，並實施了最低LIBOR和基本利率水平。2020年9月11日，我們對2019年Revolver進行了另一項修正案，修改了我們在參與2019年Revolver的兩家貸款人各自持有的現金的分配要求。2020年11月6日，我們簽署了對2019年左輪車的另一項修正案，將容量從5000萬美元增加到8000萬美元。2021年3月2日，我們與收購2nd.MD相關，對2019年Revolver進行了另一項修正案，並修改了某些收入契約。2021年3月23日，我們與可轉換優先票據發行相關的2019年Revolver達成了另一項修正案。2021年5月26日，我們與收購PlushCare相關，對2019年Revolver進行了另一項修正案，修改了某些報告契約。

截至2022年2月28日，我們遵守了所有適用的公約，並相信截至本年度報告10-K表格的日期，我們也遵守了這些公約。我們預計不需要使用2019 Revolver，但如果我們沒有足夠的每月經常性收入來支付借款可用性計算，我們使用2019 Revolver的機會在未來可能會受到限制。

材料現金需求

截至2022年2月28日，我們從已知合同債務和其他債務中獲得的重大現金需求如下：

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現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

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經營活動。

用於經營活動的淨現金從2021財年的2520萬美元增加到2022財年的6240萬美元，增加了3710萬美元，這主要是由於淨虧損增加，其中包括1320萬美元的收購和整合相關費用，以及應收賬款和應計薪酬的變化，部分被遞延收入和欠客户的變化所抵消。

投資活動。

用於投資活動的淨現金從2021財年的240萬美元增加到2022財年的2.636億美元，增加了2.612億美元，這主要是由於為2022財年收購的2nd.MD和PlushCare支付的現金。

融資活動。

融資活動提供的淨現金從2021財年的4.284億美元減少到2022財年的2.579億美元，主要是由於我們上一年的公開發行沒有收益，以及購買了與可轉換優先債券相關的上限催繳，但可轉換優先債券的發行部分抵消了這一降幅。

表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他目的。除上文“重大現金需求”及綜合財務報表附註16所反映的範圍外，我們並無任何其他表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則。以及我們應用這些原則的具體方式。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述，該附註2位於本年度報告Form 10-K的其他部分。我們在下面列出了我們認為具有以下關鍵會計估計

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對我們合併財務報表的最大潛在影響。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。

收入確認

我們通過為客户提供我們的宣傳、專家醫療意見和虛擬初級保健和精神健康支持服務，以及通過利用我們通過收購2nd.MD和PlushCare獲得的專家醫學意見和虛擬初級保健和精神健康支持服務來創造收入。與客户簽訂的包括專家醫療意見或虛擬初級保健和心理健康支持服務的合同可能包含訪問費、基於使用率的費用或兩者兼而有之。

根據會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入，當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。因此，我們通過以下步驟確定收入確認：

在合同開始時，我們評估所提供的服務類型，並評估合同中的履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據整體定價目標，考慮市場狀況和其他因素，採用預期成本加利潤的方法來確定獨立銷售價格。我們考慮了ASC 606中的可變對價分配例外情況，得出的結論是，將可變對價分配到不同的業績義務或系列中的不同時間段的例外情況沒有得到滿足，主要是因為按成員每月(PMPM)定價的變化。

我們賺取的大部分費用被認為是可變對價，這既是因為我們將向客户開具發票的會員、會診或訪問總數的不確定性，也是因為可變PMPM費用取決於績效指標和/或醫療成本節約的實現情況。績效指標按月、季度或每年衡量，並與醫療保健成本節約目標的實現情況相關，每年(通常按日曆年衡量)。因此，在合同開始時，作為我們對交易價格估計的一部分，吾等決定是否應限制任何此類費用，並在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉(因此被視為不受限制)的範圍內，包括該等費用的估計對價。我們不斷地重新評估我們對可變考慮的估計，這些估計可能會根據我們對績效指標和醫療成本節約實現情況的評估以及成員、會診或訪問的數量而發生變化。

接入費

我們的收入主要來自與客户簽訂的合同，以獲得我們的宣傳、專家醫療意見以及虛擬初級保健和心理健康支持服務。我們主要使用經常性的PMPM費用來定價接入費用，

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通常，費用的一部分是固定費率乘以會員數量的乘積(固定PMPM費用)，加上可變費率乘以會員數量的可變PMPM費用(可變PMPM費用)。與可變PMPM費用相關的費用可以通過實現績效指標和/或通過使用我們的服務實現醫療成本節約來賺取。固定PMPM費用和可變PMPM費用統稱為PMPM總費用。我們的PMPM定價因合同而異。在某些合同中，PMPM最高總費用在合同期限內有所不同(PMPM總費率每年增加或減少)，而在其他合同中，PMPM總最高費用在整個期限內是一致的，但固定和可變部分有所不同。例如，在某些合同中，固定的PMPM費用每年增加，而可變的PMPM費用每年減少，導致在整個合同期限內PMPM費用總額相同。專家醫療意見和虛擬初級保健和心理健康支持服務的PMPM費用可以根據客户的使用情況進行分級。

使用我們的服務是一項單一的隨時待命的履行義務。我們的合同包括隨時待命的服務，為符合條件的參與者提供使用我們服務的機會，並在合同期間與成員進行數量不詳的互動。因此，我們的服務通常被視為準備就緒的履行義務，由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同日常服務組成。一般而言，隨着時間的推移，我們履行這些履約義務，並確認與我們的服務相關的收入，因為提供服務是根據在相應期間符合服務資格的實際成員數量佔合同期限內有資格獲得服務的估計成員的百分比來衡量提供服務的進展情況。我們認為，基於會員數量的進度衡量是對轉移給客户的服務控制權的最適當衡量，因為準備就緒所需的內部資源量與可以使用服務的會員數量直接相關。

對於大多數專家醫療意見服務，我們隨着時間的推移履行這些履行義務，並在我們有權使用發票上的實際權宜之計開具發票的對價金額中確認收入。訪問費還包括訪問我們的虛擬初級保健和精神健康支持服務，這些服務以每月或每年的固定費用訂閲的方式直接銷售給消費者。對於這些服務，我們隨着時間的推移履行這些隨時可用的性能義務，並在訂閲期內按比例確認收入。

基於使用率的收費

當會員使用專家醫療意見以及根據使用率收費的虛擬初級保健和心理健康支持服務時，我們也會產生收入。許多(但不是全部)與客户的合同包含基於使用率的費用。對於任何基於使用的費用，隨着時間的推移，我們履行這些履約義務，並確認我們有權使用發票上的實際權宜之計為銷售給企業客户的任何諮詢或訪問以及與直接銷售給消費者的虛擬初級保健和精神健康支持服務相關的任何非保險諮詢或訪問開具發票的對價金額的收入。對於通過保險索賠支付的任何諮詢或訪問，我們確認收入，因為諮詢和訪問發生的金額反映了根據當時的價格和保險付款人的歷史經驗預期的對價。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。這需要輸入主觀假設，包括我們標的普通股的公允價值(在我們首次公開募股之前)、股票期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率，其中最關鍵的是在我們首次公開募股之前，普通股的估計公允價值。我們的期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。由此產生的公允價值，扣除實際沒收，在要求員工提供服務以換取獎勵的期間以直線基礎確認。

在我們首次公開招股之前，我們的董事會定期估計公司普通股的公允價值，其中包括考慮我們的優先股和普通股的同期估值，該估值由

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非關連第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導意見2013年執業援助，對私人持股公司股權證券發行進行估值作為補償。自首次公開招股結束以來，我們的董事會一直根據納斯達克全球精選市場在授予日報告的收盤價來確定公司普通股的每股公允價值。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的主觀假設，不包括我們普通股的公允價值(在我們首次公開募股之前)，估計如下：

在進行公允價值計算時，我們被要求估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。

商譽和其他無形資產的會計處理

商譽。商譽是指被收購企業的成本超過企業合併中可識別的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。截至2022年2月28日，我們的合併資產負債表上記錄了5.779億美元的商譽。為進行減值測試，我們已確定我們有一個報告單位。我們進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是這種情況，我們將進行定量減損測試。我們每年在每個會計年度的第四季度測試我們的商譽減值，或者更頻繁地在任何事件或情況變化表明資產可能減值的時候測試我們的商譽。在進行評估時，我們評估定性因素，如報告單位的整體財務表現、行業和市場結構的預期變化以及競爭和監管環境。在截至2022年2月28日的財政年度內，未發現需要我們執行中期評估或可恢復性測試的減值指標。

長期資產的變現能力。我們每季度或更早評估我們的長期資產和相關無形資產(商譽除外)的變現能力，如果事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回。我們認為以下因素在決定何時進行減值審查方面非常重要：業務或產品線相對於預算的表現嚴重不足；影響資產持續使用的業務戰略轉變；重大負面行業或經濟趨勢；以及過去減值審查的結果。當此類事件或情況發生變化時，我們評估這些資產的可回收性。

我們通過將賬面值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估這些資產的可回收性。如果減值指標基於我們的未貼現現金流模型，其中包括對預計現金流的假設，我們將執行貼現現金流分析，以評估長期資產的減值。這些假設的差異可能會對我們關於資產是否減值或任何減值費用金額的結論產生重大影響。減值費用(如有)會導致該等資產的任何公允價值低於其賬面價值。

除了我們的可回收性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計使用壽命。可用壽命假設的任何減少都將導致作出此類決定的那個季度以及隨後幾個季度的折舊和攤銷費用增加。

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我們將繼續根據適用的會計規則評估我們的長期資產的價值。隨着業務條件和我們的假設發生變化，我們可能需要記錄減值費用。

企業合併和或有對價

我們在美國公認會計準則的指導下對企業合併中的收購進行會計處理。這項會計要求所購得的資產和承擔的負債應按其截至購置日的公允價值確認。任何超出所收購資產和承擔負債的公允價值的購買對價都記為商譽。被收購業務的結果自收購之日起計入我們的合併財務報表。與收購相關的成本不被視為購買對價的一部分，並在發生時計入運營費用。

我們根據企業合併會計規則中提供的適用指南對或有對價進行核算。萊斯。作為我們對2nd.MD和PlushCare收購的考慮的一部分，我們有合同義務支付因未來事件的結果而產生的某些對價。那裏因此，我們必須在每個報告期根據新的事態發展更新我們的假設，並按公允價值記錄此類或有對價負債，直到或有事項得到解決為止。或有對價負債的公允價值變動在每個報告期都予以確認，並列入我們的綜合業務報表。

確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值需要大量的管理層判斷和估計，包括確定適當的貼現率和使用年限、選擇估值方法以及估計未來的收入、費用和現金流。在評估或有對價時，未來事件發生的可能性是一項關鍵估計。我們可能會聘請第三方估值專家協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價的公允價值。這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購的收購價格可能會分配給收購的資產和承擔的負債，而不同於我們所做的分配。此外，可能會發生不可預見的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要從歸因於收購資產的價值或為承擔的負債記錄的金額的增加中計入費用。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分所附的合併財務報表附註2。

新興成長型公司的地位

在2022年2月28日之前，我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act定義。基於截至2021年8月31日非關聯公司持有的普通股的市值，我們已滿足於2022年2月28日被視為“大型加速申報公司”的條件，因此自該日起不再是新興成長型公司，並以Form 10-K的形式提交本年度報告。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年2月28日和2021年2月28日，我們的現金和現金等價物分別為3.659億美元和4.339億美元。我們的現金等價物主要由銀行持有的現金和貨幣市場賬户以及美國國庫券組成，原創不到三個月的期限。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。

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外幣兑換風險

我們在過去和將來都會在正常的業務過程中面臨外匯兑換風險，但這種風險目前對我們的業務或經營業績並不重要。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表列於合併財務報表索引中，作為本年度報告的一部分，表格10-K從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序