根據2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[ ● ]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

美國醫療保健信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		6798		20-4738467
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

斯科茨代爾北路16435號

亞利桑那州斯科茨代爾85254

(480) 998-3478

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

彼得·N·福斯

斯科茨代爾北路16435號

85254亞利桑那州斯科茨代爾320號套房

(480) 998-3478

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

彼得·T·希利，Esq. 特雷西·A·巴基加盧波，Esq. McDermott Will&Emery LLP 觀瀾街415號，套房5600 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 Tel: (628) 377-0077		詹姆斯·H·尼克松三世 大衞·R·克萊，Esq. Waller Lansden Dortch& 戴維斯律師事務所 聯合街511號，套房2700 田納西州納什維爾，郵編：37219 Tel: (615) 244-6380		詹姆斯·A·肯尼迪二世，Esq. 詹姆斯·V·戴維森，Esq. Hunton Andrews Kurth LLP 東塔濱河廣場 東伯德街951號 弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219 Tel: (804) 788-8200

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成本文所述交易的所有其他條件得到滿足或豁免。

如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B)，提交本表格是為了登記發行的額外證券， 請勾選以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應 構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前被視為非法的任何出售。證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未確定 本聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

初步修訂待完成日期為2022年5月2日

致美國醫療信託公司和醫療房地產信託公司的股東：

Healthcare Trust of America，Inc.(我們稱為本公司)董事會和Healthcare Realty Trust Inc.(我們稱為HR)董事會已各自一致批准了一項協議和合並計劃，日期為2022年2月28日，可能會不時進行修訂，該協議和計劃由本公司、HR、美國醫療信託控股有限公司(特拉華州有限合夥企業，我們稱為公司OP)和HR Acquisition 2，LLC(本公司的子公司)達成，我們稱之為合併子公司。根據合併協議，公司 將通過合併子公司與人力資源公司合併而與人力資源公司合併，合併後人力資源公司作為存續實體繼續存在，我們稱之為合併。合併後的合併公司，我們稱之為合併後的公司，將被命名為醫療保健房地產信託公司，並將在紐約證券交易所交易，代碼為HR。託德·J·梅雷迪斯將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官 ，現任人力資源董事會獨立主席約翰·諾克斯·辛格爾頓將擔任合併後公司的董事會主席。現任公司董事會主席W·布拉德利·布萊爾二世將擔任合併後公司的董事會副主席。本公司及人力資源實施合併的責任須視乎合併協議所載若干慣常條件(包括各公司股東的適用批准)是否得到滿足或豁免而定。

如果根據合併協議完成合並，在緊接合並生效時間之前發行的每股人力資源普通股，即每股面值0.01美元的人力資源普通股，將轉換為有權獲得 公司新發行的1.00股A類普通股，每股面值0.01美元，我們稱為公司普通股。自.起[]，有 []人力資源普通股的已發行和流通股。視合併完成情況而定，在合併截止日期前最後一個營業日發行和發行的普通股的持有者將獲得特別分配，金額為在該日期持有的公司普通股每股4.82美元的現金，我們稱為 特別分配。自.起[]，有 []公司普通股的已發行和流通股。

如合併根據合併協議完成，則在緊接合並生效時間前尚未行使的每一項人力資源購股權，即我們稱為人力資源購股權，不論當時是否歸屬或可行使，將憑藉合併而由合併後的公司承擔，而持有人並無採取任何行動。如此假設的各人力資源購股權將繼續擁有及受緊接合並生效時間前該等人力資源購股權的相同條款及條件所規限(包括但不限於任何歸屬條款及有關加速歸屬的條款)，惟每項人力資源購股權將可行使(或將可根據其條款行使)相當於以下乘積的公司普通股整體股份數目：(A)受該人力資源購股權規限的人力資源普通股股份數目；及(B)1.00股。

如果合併根據合併協議完成，則每股人力資源限制性股票，我們稱為人力資源限制性股票，以及任何種類的或有的每一種權利，可獲得人力資源普通股或福利的全部或部分，以緊接合並生效前已發行的人力資源 授予的若干人力資源普通股的價值衡量(包括受限股票單位、虛擬單位、遞延股票單位、股票等價物和股息等價物)，但人力資源股票期權除外(人力資源股票期權除外，我們 稱為基於人力資源股票的獎勵)，將憑藉合併而無需持有人採取任何行動，

由合併後的公司按緊接合並生效時間前適用於各項人力資源股票獎勵的相同條款及條件(包括適用的歸屬規定和延期條款) 公司普通股股數等於緊接合並生效時間前人力資源股票獎勵的人力資源普通股股數乘以1.00計算。

與合併相關，我們預計公司將發行或保留總計約 []公司普通股，包括(A)[] 合併中以公司普通股換取人力資源普通股，(B)[]公司普通股，以便在隨後行使人力資源股票期權時發行公司普通股 ，以及(C)[]以公司普通股換取人力資源限制性股票 獎勵。於完成合並及相關發行本公司普通股後，吾等估計持續股東將擁有合併後公司約61%的已發行及已發行股份(按全面攤薄基準)，而前人力資源股東將擁有合併後公司約39%已發行及已發行股份(按全面攤薄基準)。

關於擬議的合併，公司和人力資源將分別召開各自股東的特別會議。在公司特別會議(我們稱為公司特別會議)上，公司股東將被要求考慮並表決(A)批准發行與合併相關的公司普通股的提案，我們稱為公司發行提案，(B)在不具約束力的諮詢投票中批准可能歸屬並支付給公司指定高管與合併相關的金降落傘薪酬的提案，如本聯合委託書/招股説明書第78頁金降落傘補償表所披露的，我們稱之為公司黃金降落傘建議，及(C)如有需要或適當，批准公司特別會議一次或多次延期至另一日期、時間、地點或形式的建議，包括徵集額外代表以支持批准發行與合併有關的公司普通股的建議 ，我們稱為公司休會建議。在人力資源特別會議(我們稱為人力資源特別會議)上，人力資源股東將被要求就(A)批准合併及合併協議擬進行的交易的建議(我們稱為人力資源合併建議)及(B)批准人力資源特別會議的一項或多項休會至另一日期、時間、地點或形式(如有需要或適當)的建議進行考慮及投票，包括徵集額外代表以支持批准合併及合併協議預期的其他交易的建議，我們將其稱為人力資源休會建議。

確定有權收到公司特別會議和人力資源特別會議通知並在其上投票的股東的記錄日期為 []，2022年。合併不能完成，其中包括：(A)公司股東以有權就建議投票的公司普通股至少多數流通股持有人的贊成票批准公司發行建議，以及(B)人力資源股東以有權就建議投票的至少三分之二的人力資源普通股流通股持有人的贊成票批准人力資源合併建議。

本公司董事會，即本公司董事會，已一致決定：(A)合併協議和合並，包括髮行與合併相關的公司普通股股份，是可取的，並且符合公司的最佳利益；(B)批准和批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易，包括根據合併協議的條款和條件發行公司普通股，以及(C)在符合合併協議條款的情況下，決議建議批准公司股東發行與合併相關的公司普通股，並將批准提交公司特別會議審議。公司董事會一致建議公司股東投票支持公司發行提案，投票支持公司金色降落傘提案，投票支持公司休會提案。

人力資源董事會(我們稱為人力資源董事會)已一致(A)認定合併協議及合併協議擬進行的其他交易為合宜及符合人力資源的最佳利益，(B)根據 條款及受合併協議所載條件的規限，授權及批准合併協議及擬進行的交易，包括合併，及(C)在合併協議條款的規限下，決議建議人力資源股東批准合併，並將批准提交人力資源特別會議審議。人力資源董事會一致建議人力資源股東投票支持人力資源合併提案，投票支持人力資源休會提案。

本聯合委託書/招股説明書包含有關公司、人力資源、合併、合併協議和特別會議的重要信息。本文件也是根據合併協議將向人力資源股東發行的公司普通股的招股説明書。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書，包括第16頁開始的題為風險因素的 部分。

無論您持有多少公司普通股或HR普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加公司特別會議和/或人力資源特別會議(視情況而定)，請儘快向 提交委託書以投票您的股票，以確保您的公司普通股和/或人力資源普通股(如適用)在適用的特別會議上有代表。請查看本聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關合並以及公司特別會議和人力資源特別會議(視情況而定)的更完整信息。

真誠地

[簽名]		[簽名]
布拉德利·布萊爾二世 董事會主席 美國醫療保健信託公司		約翰·諾克斯·辛格爾頓 董事會主席 醫療保健房地產信託公司

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併或根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未就本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的日期為 []，2022，並於 左右首次郵寄給公司和人力資源股東[], 2022.

美國醫療保健信託公司。

斯科茨代爾路北16435號，320號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85254

(480) 998-3478

股東特別大會的通知

被扣留[], 2022

致美國醫療保健信託公司的股東：

馬裏蘭州Healthcare Trust，Inc.的股東特別會議，我們稱為公司，將於 以虛擬的形式舉行[]，2022年東部時間上午10點。您將能夠參加公司特別會議，以電子方式投票您的公司股票 ，並在會議的網絡直播期間提交您的問題，方法是訪問www.Virtualstock holderMeeting.com/the Company2022SM並輸入通知中包含的控制號碼，該通知包含如何訪問特殊會議材料或您的代理卡的説明。將召開公司特別會議，審議和表決以下事項：

1.

根據日期為2022年2月28日的合併協議和合並計劃，批准發行公司A類普通股，每股面值0.01美元，我們稱為公司普通股，與合併相關的建議，可能會不時進行修訂，我們 將其稱為合併協議，由Healthcare Trust of America，Inc.、Healthcare Trust of America Holdings，LP、Healthcare Realty Trust Inc.和HR Acquisition 2，LLC(合併協議的副本作為附件A附於本通知所附的聯合委託書/招股説明書)，我們稱之為公司發行建議；

2.

在不具約束力的諮詢投票中批准可能歸屬並支付給與合併有關的公司指定高管的黃金降落傘補償的提案，我們將其稱為公司黃金降落傘提案；以及

3.

如有必要或適當，批准公司特別會議的一次或多次延期至另一日期、時間、地點或 格式的提議，包括徵集額外的委託書，以支持批准發行與合併相關的公司普通股的提議，我們將其稱為公司休會提議。

本公司並不預期於本公司特別大會或其任何延會或延期處理任何其他業務。 有關本公司將於本公司特別大會處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股章程。本公司的董事會，也就是我們所説的公司董事會，已將營業結束時間定為[]2022年為本公司股東決定的記錄日期，該股東有權收到本公司特別大會及本公司任何續會的通知並於大會上投票。只有在記錄日期收盤時持有公司普通股記錄的股東才有權收到公司特別會議的通知，並有權在會議上投票。在考慮公司董事會的建議時，您應該知道，公司的某些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於公司股東的一般利益，或者除了公司股東的一般利益之外。見隨附的聯合委託書/招股説明書中題為“合併及公司董事及行政人員在合併中的權益”一節。

公司發行方案需要至少持有有權對該方案進行表決的公司普通股流通股 的多數股東投贊成票。如果您對公司發行提案投棄權票，這將與投票反對該提案具有相同的效果，但不會對公司金色降落傘提案或公司休會提案產生任何影響。未經公司發行建議的公司股東批准，合併不能完成。

公司金降落傘提案和公司休會提案要求出席公司特別會議的公司普通股持有人在法定人數的情況下，以過半數的票數投票。親身出席(包括以遠程通訊方式出席虛擬會議)或由有權在該會議上投下多數票的本公司股東的委派代表出席構成法定人數。如出席人數不足法定人數，公司特別會議主席可宣佈休會。

本公司董事會已一致決定：(A)合併協議及合併，包括與合併有關的發行公司普通股是可取的，且符合本公司的最佳利益，(B)授權及批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易，包括按合併協議所載條款及條件發行與合併有關的公司普通股，及(C)受合併協議條款的規限，決議建議批准發行與公司股東合併相關的公司普通股，並將批准提交公司特別會議審議。公司董事會一致建議公司股東投票支持公司發行提案，投票支持公司金色降落傘提案，投票支持公司休會提案。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加公司特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在公司特別會議上有代表。如果登記在冊的公司股東退回了正式簽署的委託書，但沒有説明他們的公司普通股股份應如何就一項提案投票，則其妥善籤立的委託書所代表的公司普通股股份將按照公司董事會的建議投票，因此 o對於公司發行提案，對於公司金色降落傘提案，對於公司休會提案， 。

無論您是否計劃參加公司特別會議，我們敦促您儘快提交委託書，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼，或(3)在 公司特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在公司特別會議上代表並投票。

要提交代理卡，請按照所附代理卡上的説明使用互聯網，撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或將代理卡填寫、簽名、日期和郵寄到所提供的預寫地址的郵資已付信封中。如果您不親自出席(包括通過遠程通信出席虛擬會議)，提交委託書將確保您在公司特別會議上的投票被計算在內。如果您的公司普通股由您的經紀人或其他代名人在街上持有，則只有您的經紀人或其他代名人可以投票表決您的公司普通股，除非您向您的經紀人或其他代名人提供如何投票的指示或從您的經紀人或其他代名人那裏獲得合法的 代理，否則無法投票。您應按照您的經紀人或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人或其他被指定人投票表決您所持有的公司普通股。您可以在投票前的任何時間 撤銷您的代理。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關合並和公司特別會議的更完整信息。

本通知及隨附的聯合委託書/招股説明書已於以下時間郵寄給本公司股東 [], 2022.

根據美國醫療保健信託公司董事會的命令。

亞利桑那州斯科茨代爾 [], 2022

西區大道3310號，700號套房

田納西州納什維爾，37203

股東特別大會通知

致我們的股東：

誠摯邀請您參加馬裏蘭州Healthcare Realty Trust Inc.的股東特別會議，我們稱為HR，將於[], 2022, at [](當地時間)在我們位於田納西州納什維爾西區大道3310West End Avenue，Suite700，田納西州37203的執行辦公室，用於以下目的：

(1)批准將馬裏蘭州有限責任公司HR Acquisition 2，LLC與我們稱為公司的馬裏蘭州公司 Healthcare Trust，Inc.的直接全資子公司與HR合併，並併入HR，HR繼續作為倖存實體和公司的直接全資子公司，根據該建議，HR普通股的每股流通股將交換為公司A類普通股的一股新發行股份，我們稱為合併(HR提案1)；以及

(2)如有必要或適當，批准人力資源特別會議休會的提案，包括在休會時票數不足以批准人力資源提案1(人力資源提案2)的情況下，徵集贊成人力資源提案1的額外代表。

請參閲所附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關將在人力資源特別會議上處理的業務的進一步信息。在人力資源特別會議上，人力資源部將不處理任何其他事務。人力資源普通股持有者在以下時間收盤時的記錄持有人：[]，有權在人力資源特別會議和人力資源特別會議的任何休會或延期上投票。批准合併的提議需要人力資源普通股三分之二流通股的持有者投贊成票。人力資源特別會議休會的提議需要人力資源特別會議所代表的人力資源普通股的持有者在法定人數的情況下投下多數票。有權在該會議上投多數票的人力資源股東親自或委派代表出席構成法定人數。如果出席人數不足法定人數，人力資源特別會議主席可宣佈休會。

人力資源董事會一致建議人力資源股東投票批准合併(人力資源提案1)，並在必要或適當時批准人力資源特別會議的休會，包括徵集支持人力資源提案1(人力資源提案2)的額外委託書。在 考慮人力資源董事會的建議時，您應該知道，人力資源的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於人力資源股東的利益，或者不同於人力資源股東的利益 。請參閲隨附的聯合委託書/招股説明書中題為合併的人力資源董事和高管的權益一節。

你們的投票很重要。無論您是否希望親自出席人力資源特別會議，我們敦促您授權代理人儘快 投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)簽署並退還所提供的郵資已付信封中隨附的 代理卡，以便您的股票可以在人力資源特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他受託人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

根據董事會的命令，

安德魯·E·盧普

高級副總裁、企業法律顧問兼祕書

日期：[], 2022

附加信息

本聯合委託書/招股説明書包含其他文件中有關本公司和人力資源的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中或隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。從第179頁開始，請參閲您可以找到更多信息的位置和參考併入。

在書面或口頭要求下，公司股東和人力資源股東也可以免費獲得通過引用納入的文件。您可以 以書面形式或通過以下地址和電話向適用的公司索取這些文檔。

美國醫療保健信託公司		醫療保健房地產信託公司
斯科茨代爾路北16435號		西區大道3310號
320號套房		套房700
斯科茨代爾，亞利桑那州85254		田納西州納什維爾，郵編：37203
關注：投資者關係		關注：投資者關係
P: (480) 998-3478 F: (480) 991-0755		P: (615) 269-8175 F: (615) 269-8461
電子郵件：info@htareit.com		電子郵件：Communications@Health carerealty.com

為了在適用的特別會議之前收到所請求的文件的及時交付，您應在不遲於[], 2022.

關於本文檔

本聯合委託書/招股説明書是本公司提交的表格S-4註冊説明書的一部分(文件編號333-[])與美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)的合作構成了公司的招股説明書，就1933年證券法(經修訂)而言，該招股説明書涉及將根據合併協議與合併相關而發行的公司普通股。就修訂後的《1934年證券交易法》而言，本聯合委託書/招股説明書也構成公司和人力資源各自的委託書。此外，它還構成了關於公司特別會議的會議通知和關於人力資源特別會議的會議通知。

閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權 向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為 []，您不應假設本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入其中的信息在除本聯合委託書/招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。吾等向本公司股東及/或人力資源股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或本公司根據合併協議發行與合併有關的公司普通股，均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人的要約。本聯合委託書/招股説明書所載有關本公司的資料由本公司提供，而本聯合委託書/招股書所載有關人力資源的資料則由人力資源部提供。

某些定義

除另有説明外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

•

《税法》適用於經修訂的《1986年國税法》；

•

合併後的公司在合併完成後歸公司及其合併子公司所有，包括尚存的實體；

•

合併公司普通股是指合併完成後合併後公司的A類普通股，每股面值0.01美元；

•

？該公司是馬裏蘭州的一家公司，美國醫療信託公司；

•

？公司董事會是公司董事會的成員；

•

《公司章程》是美國醫療信託公司第四次修訂和重新修訂的章程，經修訂；

•

公司普通股是指公司的A類普通股，每股面值0.01美元；

•

？《公司章程》是向馬裏蘭州評估和税務部提交的經修訂、更正、重述和補充的《美國醫療信託公司章程第五條修正案和重述條款》；

•

公司運營屬於特拉華州有限合夥企業美國醫療保健信託公司，該公司是該公司唯一的普通合夥人；

•

公司限制性股票或公司限制性股票為公司股票 普通股，受緊接合並生效時間之前尚未公佈的沒收條件的限制；

•

公司限制性股票獎勵是指根據公司的激勵計劃頒發的每個未授予的限制性股票獎勵 ；

•

？《交易法》與經修訂的1934年《證券交易法》相一致；

•

？HR？歸馬裏蘭州一家公司Healthcare Realty Trust Inc.所有；

•

？人力資源董事會隸屬於人力資源董事會；

•

《人力資源章程》是醫療保健房地產信託公司第四次修訂和重新修訂的章程，經 修訂；

•

《人力資源憲章》適用於《醫療保健房地產信託公司第二修正案和重述條款》，經修改、更正、重述和補充，已提交給馬裏蘭州評估和税務部；

•

人力資源普通股是指人力資源的普通股，每股面值0.01美元；

•

人力資源股票期權是指根據人力資源股權計劃授予的購買人力資源普通股股份的每一項未償還期權，無論是既得的還是非既得的；

•

合併是指合併子公司與人力資源的合併，人力資源在合併後繼續存在，以及合併協議中預期的其他交易；

•

合併協議是本公司、本公司運營、人力資源和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年2月28日，可能會不時進行修改，其副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文；

•

？合併子公司為HR Acquisition 2，LLC，一家馬裏蘭州有限責任公司和該公司的全資子公司；

•

？紐約證券交易所是紐約證券交易所的子公司；

•

？外部日期為2022年8月28日；

•

？美國證券交易委員會交給美國證券交易委員會；

•

《證券法》與經修訂的1933年《證券法》相一致；以及

•

在合併生效後，尚存實體將歸合併後公司的子公司HR所有。

目錄

		頁面
問答			四.
摘要			1
每股等值和比較信息			15
危險因素			16
與合併有關的風險因素			16
與合併後公司有關的風險因素			19
關於前瞻性陳述的警示聲明			28
關於這些公司的信息			29
美國醫療保健信託公司			29
醫療保健房地產信託公司			35
人力資源收購2，有限責任公司/合併子公司			35
合併後的公司			36
合併			37
合併的背景			37
公司合併的原因；公司董事會的建議			51
人力資源公司合併的原因；人力資源公司董事會的建議			55
公司財務顧問意見			58
人力資源財務顧問意見			65
某些未經審計的預期財務信息			71
公司董事和高級管理人員在合併中的利益			75
人力資源總監和高管在合併中的利益			78
合併後的董事和管理層			79
對公司限售股的處理			81
人力資源股票期權和其他股權獎勵的處理			81
會計處理			82
合併所需的監管批准			83
合併注意事項			83
特殊分配			84
資產轉讓和合資企業			84
後盾融資			84
債項的處理			84
有限合夥單位在公司中的處理			89
股利與特殊分配			91
公司普通股上市			92
HR 普通股退市和註銷			92
沒有評估或持不同政見者的權利			92
合併協議			93
合併的形式、生效時間和結束			93
尚存實體的經營協議			94
尚存實體的董事及高級人員			94
合併後公司的董事及高級職員			94
合併對價；特殊分配；合併的影響			94
申述及保證			95
重大不利影響的定義			97
契諾和協議			98
完成合並的條件			107
終止合併協議			109
雜項條文			111
美國聯邦所得税的重大後果			112
合併的税務後果			113

i

		頁面
與合併後的公司具有REIT資格有關的美國聯邦所得税考慮因素			116
公司特別會議			133
公司特別會議的日期、時間、地點和目的			133
公司董事會推薦			133
公司記錄日期；誰可以在公司特別會議上投票			133
在街道名稱中持有的股份			134
棄權和經紀人 無票			134
所需投票；法定人數			134
呈交委託書的方式			135
委託書或表決指示的撤銷			135
票數統計			136
徵集委託書；支付徵集費			136
公司普通股的問題及投票協助			136
提交給公司股東的建議書			137
公司發行建議書			137
公司金色降落傘提案			137
公司休會建議			138
人力資源特別會議			139
日期、時間和地點			139
人力資源特別會議的目的			139
人力資源委員會的建議			139
人力資源記錄日期；有投票權的股票			139
法定人數			139
所需票數			139
棄權和投票失敗			140
以街道名稱持有的股票			140
代表人的投票			140
委託書或表決指示的可撤銷			141
徵求委託書			141
提交給人力資源股東的建議			142
人力資源建議1：批准合併			142
人力資源提案2：休會人力資源特別會議			142
未經審計的備考壓縮合並財務信息			143
比較股價和股息			162
公司S股本説明			163
一般信息			163
普通股			163
將未發行的股票股份重新分類的權力			164
增加或減少普通股授權股份以及增發普通股和優先股的權力			164
優先股			164
對股份所有權和轉讓的限制			165
上市			166
轉會代理和註冊處			166
公司股東與人力資源股東權利之比較			167
某些關係/關聯方交易			174
某些受益所有者的安全所有權和管理			176
法律事務			178
專家			178

II

		頁面
其他事項			178
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入			179
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：摩根大通證券有限責任公司的意見			B-1
附件C：花旗全球市場公司的意見。			C-1
第II部分-招股説明書中不需要的信息			II-1
項目20.對董事和高級職員的賠償			II-1
第21項。展品和財務報表明細表			II-2
第22項。承諾			II-7

三、

問答

以下是對作為公司或人力資源股東的您可能就公司與人力資源之間擬議的交易以及公司特別會議和人力資源特別會議上正在審議的事項提出的問題的簡要答覆。公司和人力資源敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節 中的信息並未提供與合併以及公司特別會議和人力資源特別會議正在審議的其他事項有關的對您可能重要的所有信息。其他重要資料亦載於本聯合委託書/招股説明書的附件及作為參考併入的文件。

Q:

擬議的交易是什麼？

A:	本公司與HR訂立合併協議，根據該協議，本公司將以全股票交易方式與HR訂立業務合併。根據合併協議，並受合併協議的條款及條件規限，本公司全資附屬公司Merge Sub將與 合併並併入人力資源，而人力資源將作為本公司的附屬公司繼續存在。

Q:	在擬議的合併中，人力資源股東將獲得什麼？

A:	在合併生效時，每股已發行和已發行的HR普通股將自動轉換為獲得1.00股新發行公司普通股的權利，我們稱之為合併對價。有關合並對價和證券處理的詳細説明，請參見第94頁開始的合併協議>合併對價；特殊分配；合併的影響 。

Q:	公司股東將在擬議的合併中獲得什麼？

A:	根據合併完成的情況，在合併結束日期前的最後一個營業日持有已發行和已發行的公司普通股的持有人將獲得特別分派，金額為在該日期持有的公司普通股每股4.82美元的現金。我們將這種分配稱為特殊分配。

Q:	在擬議的合併中，人力資源股權獎勵的持有者將獲得什麼？

A:	於合併生效時，緊接合並生效時間前尚未行使的每項人力資源購股權，不論當時是否已歸屬或可行使，將憑藉合併而由合併後的公司承擔，而持有人並無採取任何行動。如此假設的每一份人力資源購股權將繼續 擁有並受制於緊接合並生效時間前該等人力資源購股權的相同條款及條件(包括但不限於任何歸屬條款及有關加速歸屬的條款)，但 每項人力資源購股權將可行使(或將根據其條款行使)相當於以下乘積的公司普通股總數：(A)受該等 人力資源購股權規限的人力資源普通股股份數目；及(B)1.00股。

在合併生效時，每一股HR限制性股票，以及任何種類的或有或有或應計的接受HR普通股股份或福利的每一項權利，將不包括HR股票期權(每個，我們稱為HR股票獎勵)，而HR股票期權(每個，我們稱為HR股票獎勵)除外，由於合併且持有人不採取任何行動，合併後的公司將按照緊接合並生效前適用於每項基於人力資源股票的獎勵的相同條款和條件(包括適用的歸屬要求和延期條款) 在公司股份數量方面承擔責任

四.

普通股，等於緊接合並生效前接受人力資源股票獎勵的人力資源普通股股數乘以1.00。

？有關如何處理人力資源股權獎勵的更多信息，請參閲第81頁開始的合併以及人力資源股票期權和其他基於股權的獎勵的合併中人力資源董事和高管的利益。

Q:	合併完成後，合併後的公司是否會支付股息或分配？

A:	合併完成後，合併後的公司目前預計將支付與HR當前股息政策一致的季度普通股股息 。然而，合併後公司的董事會將最終決定合併完成後的任何股息的時間和金額。

Q:	合併及與合併相關的公司普通股發行對公司股東有何影響？

A:	於完成合並及相關發行本公司普通股後，本公司估計持續股東將擁有合併後公司約61%的已發行及已發行股份(按全面攤薄基準)，而前人力資源股東將擁有合併後公司約39%已發行及已發行股份(按全面攤薄基準)。

Q:	如果公司普通股或人力資源普通股的市場價格在合併結束前發生變化，會發生什麼情況？

A:	如果公司普通股或人力資源普通股的股票在合併結束前的市場價格發生變化，1.00至1.00的交換比例不會改變。因此，人力資源股東在合併結束時收到的對價價值將根據合併生效時公司普通股的市場價格而增加或減少。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	公司董事會和人力資源董事會正在使用本聯合委託書/招股説明書徵集與合併協議和合並相關的公司股東和人力資源股東的委託書。此外，公司將本聯合委託書/招股説明書用作人力資源股東的招股説明書，因為公司將向公司提供與合併相關的普通股。

除非出現以下情況，否則無法完成合並：

•

公司股東批准發行與合併相關的公司普通股， 有權投票表決的公司普通股至少過半數已發行和已發行普通股的贊成票，我們稱之為公司發行建議；以及

•

人力資源股東以至少三分之二已發行及已發行的人力資源普通股中至少三分之二有權就建議投票的贊成票，批准合併及合併協議所擬進行的其他交易，我們稱之為人力資源合併建議。

本公司及人力資源將分別召開各自股東會議，以取得該等批准，並考慮本聯合委託書/招股説明書中其他地方所述與擬議交易有關的其他 建議。

這份聯合委託書 聲明/招股説明書包含有關合並和股東特別會議表決的其他提議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加適用的特別會議的情況下投票您持有的公司普通股和/或人力資源普通股(視情況而定)。

v

你們的投票很重要。建議您儘快提交您的委託書。

Q:	除公司發行提案或人力資源合併提案外，公司或人力資源的股東是否被要求在 中的特別會議上就任何其他提案進行表決？

A:	公司。在公司特別會議上，公司股東將被要求考慮並表決以下附加提案：

•

在不具約束力的諮詢投票中批准本聯合委託書/招股説明書第78頁黃金降落傘薪酬表中披露的與合併相關的可能歸屬並支付給我們指定高管的黃金降落傘薪酬，我們將其稱為公司黃金降落傘提議；以及

•

如有必要或適當，批准公司特別會議的一次或多次延期至另一個日期、時間、地點或形式，包括徵集額外的委託書，支持批准發行與合併相關的公司普通股的提議，我們將其稱為公司休會提議。

人力資源。在人力資源特別會議上，人力資源股東將被要求考慮並表決以下額外的 提案：

•

如有需要或適當，授權人力資源董事會批准人力資源特別會議的一次或多次休會至另一日期、時間、地點或形式，包括徵集額外的委託書，以支持批准合併及合併協議擬進行的其他交易(如在人力資源特別會議舉行時未有足夠票數批准合併及合併協議擬進行的其他交易)，我們稱為人力資源休會建議。

Q:	為什麼公司和人力資源部門會提議合併？

A:	此次合併將創建美國最大的純醫療辦公樓REIT，擁有733處物業，總面積為4400萬平方英尺，幾乎是第二大醫療辦公樓投資組合的兩倍。根據公司普通股股票在2022年2月24日的收盤價計算，合併後的公司預計預計將擁有約116億美元的股權市值，即2022年2月24日，也就是《華爾街日報》報道公司和人力資源正在就合併進行深入談判的前一天，每股29.69美元。[]2022年4月29日，即本聯合委託書 聲明/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日，公司普通股的收盤價為每股30.46美元。

合併使合併後的公司能夠創造長期的股東價值，合併後的投資組合的大部分位於沿海和陽光地帶市場，擴大了與美國最大的100家醫療保健系統中的57家的關係，並提供了超過20億美元的嵌入式開發管道，集中在高增長市場。除了估計的3,300萬至3,600萬美元的年度運行率成本協同效應外，合併還將為股東帶來顯著的運營和財務收益，包括增加租賃量以推動整個投資組合的入住率和租金增長，從物業層面節省成本帶來的巨大協同效應，消除重複的公司成本，以及改善獲得多種形式的資本。

要更詳細地審查公司董事會和人力資源董事會合並的原因，請參閲合併後公司合併的理由；公司董事會從第51頁開始的建議和合並後人力資源董事會的合併原因；人力資源董事會從第55頁開始的建議。

Q:	合併後公司的董事會和管理層成員將由誰擔任？

A:	合併完成後，合併後公司的董事會將從8名增加到13名成員，包括：(A)所有9名立即任職的人力資源董事會成員

VI

(B)根據合併協議條款獲本公司董事會指定擔任合併後公司董事會成員的W.Bradley Blair II、Vicki U Booth、Jay P.Leupp及Constance B.Moore，任職至合併後公司的下一屆股東周年大會為止(及直至其繼任人符合資格並妥為選出為止)。現任人力資源董事會獨立主席約翰·諾克斯·辛格爾頓將擔任合併後公司的董事會主席，現任公司董事會主席W·布拉德利·布萊爾二世將擔任合併後公司的董事會副主席。

託德·J·梅雷迪斯將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，J·克里斯托弗·道格拉斯將擔任執行副總裁兼首席財務官。人力資源的其他現任高管將以同樣的身份擔任合併後公司的高管。

本公司現任行政人員將不會受僱於合併後的公司，或以相同的身份在合併後的公司任職，或在本公司總裁兼首席執行官及首席財務官的情況下完全不受僱用或以相同身份任職。

有關詳細信息，請參見第94頁上的合併協議-合併後公司的董事和高級管理人員。

Q:	合併後的公司是否會因合併而節省成本？

A:	本公司目前預期，合併完成後的過渡期後，預計合併後的公司每年可節省3,300萬至3,600萬美元的運行率成本，原因是消除了重複的公司和上市公司成本，並預計合併後的投資組合將因擴大規模和實施最佳實踐而產生協同效應。

Q:	公司和人力資源股東的特別會議在何時何地舉行？

A:	公司特別會議定於 召開[]，2022年上午10：00，東部時間，以虛擬格式表示。人力資源專題會議定於 召開[], 2022, at []中部時間上午，田納西州納什維爾西區大道3310號，Suite700，HR執行辦公室。 37203。

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	公司。截至 收盤時公司普通股的所有持有者[]2022年是確定有權在公司特別會議上通知和投票的股東的記錄日期，有權收到公司特別會議的通知並在該會議上投票。截至記錄日期，有[]已發行的公司普通股，持有量約為 []記錄持有者。公司普通股每股有權對在公司特別會議上提出的每一項建議投一票。公司將於以下時間開始徵集委託書[]，2022，這是在公司特別會議的記錄日期之前。公司將繼續徵集 代理，直到[]，2022年，公司特別大會日期。在記錄日期登記在冊的公司股東如在該日期前尚未收到本聯合委託書/招股説明書，將收到一份聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中所述的事項進行表決。

人力資源。截至 收盤時人力資源普通股的所有持有者[]2022年是確定有權在人力資源特別會議上通知和投票的股東的創紀錄日期，有權收到關於人力資源特別會議的通知和在人力資源特別會議上投票。截至記錄日期，有[]已發行的人力資源普通股，由 持有，大約[]記錄持有者。每股人力資源普通股有權對人力資源特別會議上提出的每一項建議投一票。人力資源部正在開始徵集代理，時間為 []，2022年，這是在人力資源特別會議記錄日期之前。人力資源部將繼續徵集代理人，直至 []2022年，人力資源特別會議日期。在記錄日期未收到本聯合委託書的人力資源股東 聲明/

第七章

在該日期之前的招股説明書將收到聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。

Q:	我可以在登記日期之前遞交委託書嗎？

A:	在記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的，只要提供委託書的股東在記錄日期是公司或人力資源的股東(視情況而定)。如果您在記錄日期不是公司或人力資源(如適用)的記錄持有人，您提交的任何委託書都將無效。如果您在 記錄日期之前交付委託書，並且在記錄日期仍是持有者，則您不需要在記錄日期之後交付另一委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書並且沒有撤銷該委託書，則您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的股份數量，即使該數量與您在簽署和交付委託書時擁有的股份數量或截至特別會議日期您擁有的股份數量不同。在記錄日期從非記錄持有人收到的委託書將不會生效。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	公司。公司章程規定，親身出席(包括以遠程通信方式出席虛擬會議)或由有權在該會議上投下多數票的公司股東的代表出席構成法定人數。投票的股份和放棄投票的股份被視為出席公司特別會議，以確定是否有法定人數出席。

人力資源。人力資源章程規定，有權在該會議上投下多數票的人力資源股東親自出席或由其委派代表出席構成法定人數。投票的股份和棄權的股份被視為出席了人力資源特別會議，以確定是否有法定人數出席。

Q:	需要什麼票數才能批准這些提案？

A:

公司。

•

批准公司發行建議需要持有至少多數已發行和已發行公司普通股的持有者投贊成票，並有權對該建議進行投票。

•

若要批准公司的金色降落傘提案，假設有法定人數出席，則需獲得對該提案進行的所有投票中至少 多數的投票。

•

若要批准公司休會建議，假設有法定人數出席，則須獲得就該建議所投的所有選票中至少 多數的投票。

人力資源。

•

人力資源合併提議的批准需要至少三分之二的人力資源普通股已發行和流通股的持有者投贊成票，該股東有權對該提議進行投票。

•

人力資源休會提案的批准需要在法定人數的情況下，至少獲得就該提案進行的所有投票的多數票。

Q:	公司董事會如何建議公司股東對提案進行投票？

A:	經審慎考慮後，本公司董事會已一致決定：(A)合併協議及合併事項，包括髮行與合併事項有關的公司普通股股份，為合宜及符合本公司最佳利益；(B)授權及批准合併協議、合併事項及合併協議所擬進行的其他交易，包括按合併協議所載條款及條件發行與合併事項有關的公司普通股股份；及(C)受合併協議條款規限，決議建議批准發行與合併有關的公司普通股

VIII

由公司股東批准，並將批准提交公司特別會議審議。公司董事會一致建議公司股東投票支持公司發行提案，投票支持公司金色降落傘提案，投票支持公司休會提案。

有關公司董事會建議的更完整説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第51頁開始的合併和公司合併原因；公司董事會建議。

Q:	人力資源董事會如何建議人力資源股東對提案進行投票？

A:	經審慎考慮後，人力資源董事會已一致(A)決定合併協議所擬進行的合併及其他交易為合宜及符合人力資源的最佳利益，(B)根據合併協議所載條款及受合併協議條款的規限，授權及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，及(C)在合併協議條款的規限下，決議建議人力資源股東批准合併，並將有關批准提交人力資源特別會議審議。人力資源董事會一致建議人力資源股東投票支持人力資源合併提案和人力資源休會提案。

有關人力資源董事會建議的更完整説明，請參閲合併和人力資源委員會合並的原因； 從本聯合委託書/招股説明書第55頁開始的人力資源董事會建議。

Q:	是否有人力資源高管或董事在合併中擁有與人力資源股東不同的利益？

A:	人力資源高管和董事在合併中的利益不同於他們作為人力資源股東的利益，或者是他們作為人力資源股東的利益之外的利益。人力資源董事會成員在評估合併協議及合併事項時知悉並考慮這些利益，並建議人力資源股東投票支持批准合併及合併協議預期進行的其他交易的建議。有關這些權益的描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的題為合併中人力資源董事和高管的權益的章節 。

Q:	是否有任何公司高管或董事在合併中擁有與公司股東不同的利益？

A:	本公司的行政人員及董事在合併中擁有不同於或不同於他們作為本公司股東的權益。本公司董事會成員於評估合併協議及合併事項時知悉及考慮該等利益，並於建議本公司股東投票贊成發行與合併有關之公司普通股股份時作出考慮。有關這些權益的描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第75頁開始的題為合併中公司董事和高級管理人員的權益的章節。

Q:	完成合並需要滿足哪些條件才能完成合並？

A:	除了批准公司發行建議和人力資源合併建議外，要完成合並，還必須滿足或放棄一些 慣例條件。有關合並的所有條件的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第107頁 開始的合併協議-完成合並的條件。

IX

Q:	在決定如何投票時，是否存在與合併相關的風險？

A:	是。本聯合委託書/招股説明書中討論了與合併有關的一些風險，該聲明/招股説明書在第16頁開始的題為風險因素的一節中進行了描述。

Q:	如果我的公司普通股或人力資源普通股由我的經紀人或其他代理人以街頭名稱持有，我的經紀人或其他代理人是否會投票支持我的公司普通股或人力資源普通股？

A:	如果您在股票經紀賬户中持有公司普通股或人力資源普通股，或者如果您的股票由銀行或代名人持有(即，在街道名稱中)，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或被提名者提供的投票説明。為了在適用的特別會議上代表以街道名義持有的任何股票，您必須向您的經紀人或其他代名人提供如何投票您的股票的指示。代表客户持有公司普通股和/或人力資源普通股的經紀人不得委託公司或人力資源(視情況而定)在沒有客户明確指示的情況下投票表決這些股票。

Q:	如果我未能投票或未能指示我的經紀人、銀行或被提名人如何投票，將會發生什麼情況？

A:	公司。如果您是公司股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票您持有的公司普通股，則您的經紀人、銀行或代理人不得在公司發行方案、公司金色降落傘方案或公司休會方案上投票，並且您的股票將不被視為 在虛擬公司特別會議上的代表。這將具有與投票反對公司發行提案相同的效果，但不會對公司金降落傘提案或公司休會提案產生影響。

人力資源。如果您是人力資源股東，並且沒有指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票您持有的人力資源普通股 ，則您的經紀人、銀行或代理人不得在HR合併提案或HR休會提案上投票您的股票，您的股票也不會被視為在HR特別會議上的代表。這將與投票反對人力資源合併提案具有相同的效果，但不會對人力資源休會提案產生影響。

Q:	如果我投棄權票會發生什麼？

A:	公司。如果您是公司股東並投棄權票，將與投票反對公司發行方案具有相同的效果，但不會對公司金降落傘方案或公司休會方案產生影響。

人力資源。如果您是人力資源股東並投棄權票，這將與投票反對人力資源合併提案具有相同的效果，但它不會對人力資源休會提案產生任何影響。

Q:	我作為公司或人力資源股東的權利是否會因合併而發生變化？

A:	由於合併，公司股東的權利將保持不變。由於公司治理文件與人力資源管理文件之間的差異，人力資源股東在合併生效後將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第167頁開始的公司股東和人力資源股東權利比較。

Q:

合併預計何時完成？

A:	本公司及人力資源預期在滿足所有所需條件後，在合理可行範圍內儘快完成合並。如果公司股東批准公司發行

x

建議，如果人力資源股東批准了人力資源合併建議，如果完成合並的其他條件得到滿足或放棄，目前預計合併將於2022年第三季度完成 。然而，不能保證合併的條件會得到滿足，或者合併會在這個時間完成，或者根本不能保證。

Q:	如果我是人力資源股東，我現在需要用我的股票證書做什麼嗎？

A:	不是的。你現在不應該提交你的股票證書。合併完成後，如果您持有 股HR普通股，公司的交易所代理將根據合併協議的條款向您發送一封關於將您持有的HR普通股換取公司普通股的意見書和指示。在 交出證書或簿記股份以供註銷時，人力資源股東將根據合併協議的 條款獲得公司普通股股份以及已簽署的轉送函和指示中所述的其他必要文件。

Q:	擬議的合併對我來説預期的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	本公司和人力資源公司打算將此次合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。完成合並的條件是本公司及人力資源各自收到其各自律師的書面意見，表明合併將符合守則第368(A)節 涵義的重組。假設合併符合重組的條件，人力資源股東在收到公司普通股股票以換取與合併相關的人力資源普通股股票時，一般不會出於美國聯邦所得税的目的確認損益，但作為公司普通股零碎股票收到的現金除外。人力資源股東應閲讀從第112頁開始的標題為《材料美國 聯邦所得税後果》的討論，並諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税務後果(包括任何適用的州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。

Q:	人力資源股東是否有權享有評估權？

A:	不是的。人力資源股東無權行使與合併有關的評估權。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第95頁開始的 合併協議>合併對價；特殊分配；合併的影響>評估權。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後，請填寫、簽名並註明您的委託書或投票指示卡的日期，並將其放在隨附的已付郵資信封中，或(如果有)儘快通過您的委託卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委託書，以便您的公司普通股和/或人力資源普通股將在公司特別會議或人力資源特別會議(視情況適用而定)上代表並投票。

請參考您的經紀人或其他被提名人轉發的代理卡或投票指導卡，以瞭解您可以選擇哪些投票選項 。

如果您後來決定親自出席特別會議(就公司特別會議而言，該特別會議包括出席虛擬會議)，則您提交委託書的方式絕不會限制您在公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)上投票的權利。

XI

Q:	我的委託書將如何投票？

A:	公司。在公司特別會議前收到並未被撤銷的、有權投票並由正確填寫的 委託書代表的所有公司普通股股份，將按照委託書上的指示在公司特別會議上投票。如果您正確地簽署、註明日期並退回委託書，但未指明您的公司普通股應如何就某一事項投票，則您的委託書所代表的公司普通股將按照公司董事會的建議投票，因此，您的委託書將投票支持公司發行建議，投票支持公司黃金降落傘建議，投票支持公司休會建議。如果您不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的公司普通股將不會出席公司特別會議，並將被視為沒有投票權的經紀人。

人力資源。在人力資源特別會議之前收到並未被撤銷的、有權投票並由正確填寫的委託書代表的所有人力資源普通股股份 將按照委託書上的指示在人力資源特別會議上投票。如果您是人力資源股東，並且 正確地簽署、註明日期並退回委託書，但未指明您的人力資源普通股應如何投票表決，則您的委託書所代表的人力資源普通股將按照人力資源董事會的建議進行投票，因此 將投票支持人力資源合併提案，並投票支持人力資源休會提案。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您所持有的HR普通股將不會參加HR 特別會議，並將被視為無投票權的經紀人。

Q:	我可以在遞交委託書後撤銷委託書或更改投票嗎？

A:	是。在公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)投票表決您的代表之前，您可以隨時撤銷您的代表或更改您的投票。如果您是記錄持有者，您可以通過以下三種方式中的任何一種執行此操作：

•

在公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)召開之前，及時向公司的公司祕書或人力資源的公司祕書發送書面通知，聲明您想要撤銷您的委託書；

•

填寫、簽署和註明另一張代理卡的日期，並及時通過郵件退回，以便在公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)之前收到；或者通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書，在這種情況下，您後來提交的委託書將被記錄下來，而您先前提交的委託書將被撤銷；或

•

出席虛擬公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)，並在會議上投票。只需出席虛擬公司特別會議或人力資源特別會議(視情況而定)而不投票，不會撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您的公司普通股或人力資源普通股是在經紀人或其他被指定人的賬户中持有的，並且您希望親自更改您的投票或投票，您應該聯繫您的經紀人或其他被指定人以獲取如何操作的説明。

Q:	如果我收到一套以上的公司特別會議或人力資源特別會議的投票材料，這意味着什麼？

A:	您可能會收到一套以上的公司特別會議和/或人力資源特別會議的投票材料(視情況而定)，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個 經紀賬户中持有公司普通股或人力資源普通股，則對於您持有公司普通股或人力資源普通股的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您持有的公司普通股或人力資源普通股登記在多個名稱中，您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，或者，如果有，請通過電話或互聯網提交您的委託書。

十二

Q:	如果我既是公司的股東又是人力資源的股東，會發生什麼？

A:	您將收到每個實體的單獨代理卡，並且必須填寫每張代理卡並簽名並註明日期，然後 將每張代理卡放入相應的已付郵資信封中，或(如果有)通過您的代理卡或投票指示卡中為每個實體指定的其他方法之一提交委託書。

Q:

會使用代理律師嗎？

A:	是。公司已聘請Okapi Partners LLC(我們稱為Okapi)協助徵集公司特別會議的委託書。該公司估計，在招標成功結束後，它將向Okapi支付大約5萬美元外加1.5萬美元的費用。公司還同意補償Okapi與委託書徵集相關的費用和開支，並賠償Okapi的某些損失、索賠、損害、債務和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，公司董事、高級管理人員和員工 還可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集委託書。對於此類服務，公司不會向董事、高級管理人員或員工支付任何額外補償。

人力資源部已聘請InnisFree併購公司(我們稱之為InnisFree)協助徵集人力資源特別會議的代理人，HR估計將向InnisFree支付約60,000美元的費用。人力資源部還同意以合理的方式償還InnisFree自掏腰包 與委託書徵集相關的費用和支出，並賠償InnisFree的某些損失、索賠、損害、負債和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，人力資源主管、管理人員和員工還可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集委託書。不會為此類服務向人力資源總監、高級管理人員或員工支付任何額外補償。

Q:

誰能回答我的問題？

A:	如果您對合並或如何提交您的委託書有任何疑問，或需要本聯合 委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您應該聯繫：

如果您是公司股東：		如果您是人力資源股東：
美國醫療保健信託公司		醫療保健房地產信託公司
關注：投資者關係		關注：投資者關係
斯科茨代爾路北16435號，320號套房		西區大道3310號，700號套房
斯科茨代爾，亞利桑那州85254		田納西州納什維爾，郵編：37203
P: (480) 998-3478 F: (480) 991-0755		P: (615) 269-8175 F: (615) 269-8461
電子郵件：info@htareit.com		電子郵件：Communications@Health carerealty.com
代理律師：		代理律師：
Okapi Partners LLC		InnisFree併購公司
美洲大道1212號，24樓		麥迪遜大道501號，20樓
紐約，紐約10036		紐約，紐約10022
免費電話：(855)305-0857		股東可撥打免費電話：(800)422-8620
Call Collect: (212) 297-0720		銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

第十三屆

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每股等值和比較信息

下表列出了截至2021年12月31日的年度人力資源普通股的歷史和預計合併基礎上的每股精選信息以及公司普通股的歷史基礎上的精選信息。閣下應閲讀下表，以及本公司及人力資源分別以Form 10-K及Form 10-K/A(視屬何情況而定)截至2021年12月31日的年度報告所載本公司及人力資源的歷史綜合財務報表及相關附註，所有該等報表均以參考方式併入本聯合委託書 聲明/招股説明書。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併。

備考綜合每股金額 是按照下文未經審計的備考簡明綜合財務信息標題下所述的方法計算的，並受制於下文所述的所有假設、調整和限制。下文所述的形式財務信息就運營結果和財務狀況而言，合併發生在2021年1月1日和2021年12月31日。您不應將備考金額視為表明合併後公司的財務狀況或實際運營結果(如果合併已於上述日期完成)的預計金額，也不一定表示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。

		截至2021年12月31日的年度
		這個 公司				人力資源				形式上
每股基本收益(虧損)		$	0.45			$	0.45			$	(0.74	)
稀釋後每股收益(虧損)		$	0.44			$	0.45			$	(0.74	)
宣佈的每股普通股股息		$	1.29			$	1.21			$	1.21	(1)
普通股每股賬面價值		$	14.23			$	14.52			$	22.10

(1)	股息的宣佈和支付由人力資源董事會酌情決定。人力資源董事會可以隨時改變人力資源的股息政策，並且不能保證未來的股息數額或時間。

15

危險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中提到的事項外，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與 公司和人力資源的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。這些風險可以在公司和人力資源各自的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中找到， 每個都提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您還應閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併。

與合併有關的風險因素

交換比例是固定的，不會在公司或人力資源的股價發生任何變化時進行調整。

合併完成後，每股HR普通股將被轉換為獲得一股公司普通股的權利。交換比例在合併協議中是固定的，雖然在發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或可轉換為普通股的證券的其他分配)、資本重組、拆分、重新分類、合併、股票交換或涉及公司或人力資源的任何類似交易時，交換比例將會調整，但交換比例不會因人力資源普通股或公司普通股的市場價格變化而調整。合併前公司普通股價格的變化將影響人力資源股東在合併結束日收到的合併對價的市場價值。股價變動可能 由多種因素(其中許多不是我們所能控制的)造成，包括以下因素：

•

公司和人力資源各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；

•

對任何一家公司或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化；

•

對合並完成的可能性的市場評估；

•

利率、一般市場和經濟狀況等因素普遍影響HR 普通股和公司普通股的價格；

•

新冠肺炎大流行的持續或惡化；以及

•

聯邦、州和地方立法、政府法規以及公司和人力資源所經營業務的法律發展。

合併完成時的公司普通股價格可能與合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書日期以及公司特別會議和人力資源特別會議日期的價格不同。因此，交易所 比率所代表的合併對價的市值也會有所不同。例如，根據人力資源普通股股票在2022年2月24日之後的交易價格區間，即發佈涉及 公司的潛在交易報告之前的最後一個交易日，通過[]，2022年，即本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，1.00：1.00的兑換比率代表市場價值從低至#美元。[] 至$[].

由於合併將在公司特別會議和人力資源特別會議日期之後完成， 在您召開特別會議時，您將不知道合併完成後人力資源股東將獲得的公司普通股的確切市值。因此，雖然數字

16

每股人力資源普通股發行的公司普通股是固定的，人力資源股東無法確定合併完成後他們將收到的對價的市值。

未能完成合並可能會對公司和人力資源的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，公司和/或人力資源的正在進行的業務可能會受到不利影響，公司和人力資源將面臨與未能完成合並相關的許多風險，包括：

•

在某些情況下，公司需要向人力資源部支付2.91億美元的終止費或2500萬美元的費用報銷基本金額，外加與合併相關的最高500萬美元的實際費用；

•

在某些情況下，HR需要向公司支付與合併有關的解約費1.63億美元、費用報銷基數費用2500萬美元外加最高500萬美元的實際費用或終止費1.63億美元外加最高500萬美元的實際費用；

•

公司和人力資源各自必須支付與擬議合併相關的某些費用，如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用；

•

每個公司和人力資源的管理層都專注於合併，而不是尋求其他可能對公司有利的機會，而沒有意識到合併的任何好處已經完成；以及

•

在合併懸而未決期間，每家公司未能留住關鍵員工，包括在合併完成後僱傭協議到期的公司臨時首席執行官。

若合併未完成，本公司及人力資源無法向其股東保證該等風險不會發生，亦不會對本公司或人力資源的業務、財務業績及股價造成重大影響。有關公司或人力資源應支付解約費的情況的説明，請參閲《合併協議》和《終止合併協議》以及《解約費和費用報銷》。

合併協議包含的條款可能會阻礙公司或人力資源的潛在收購者，或者可能導致任何收購要約的價格低於其他收購要約。

合併協議包含條款，除有限的例外情況外，限制每個公司和人力資源徵求、鼓勵、促進或討論收購全部或大部分公司或人力資源的第三方提案的能力。此外，即使公司董事會或人力資源董事會分別撤回或修改其關於合併的建議，他們仍將被要求在各自的特別會議上將此事提交各自股東投票表決。此外，本公司或人力資源通常有機會提出修改擬議合併協議的條款，以迴應可能向對方提出的任何收購建議，然後各自的董事會才可撤回或修改其針對該等收購建議的建議 。在某些情況下，在終止合併協議時，一方可能被要求向另一方支付一大筆終止費。參見合併協議終止合併 協議終止終止費用和費用報銷。

這些條款可能會阻止可能擁有收購全部或大部分本公司或人力資源權益的潛在收購人考慮或提出收購，即使其準備以高於合併中建議收到或變現的市值的每股現金或市值支付代價，或可能導致潛在收購人提議支付低於其原本可能提議支付的價格，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

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如果合併未在2022年8月28日前完成，公司或人力資源均可終止 合併協議。

如果合併在2022年8月28日之前仍未完成，公司或HR均可終止合併協議。 但是，任何一方如果違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，導致或導致未能在2022年8月28日之前完成合並，則無權終止合併協議。？見合併協議和合並協議的終止。

合併懸而未決可能會對公司和人力資源的業務和運營產生不利影響。

對於即將進行的合併，公司和人力資源各自的一些租户或供應商可能會推遲或推遲決定，這可能會對公司和人力資源的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成。同樣，在合併後，公司和人力資源部門的現有員工和潛在員工可能會對他們在合併後公司中的未來角色產生不確定性，這可能會對公司和人力資源部門在合併懸而未決期間吸引或留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，由於合併協議中的經營契約，本公司及人力資源雙方可能無法在合併待決期間進行策略性交易、進行重大資本項目、進行若干重大融資交易或以其他方式進行若干其他行動，即使該等行動會被證明有利。

合併的批准需要人力資源股東的絕對多數票，這可能會增加完成合並的難度。

《人力資源憲章》以及適用於《人力資源憲章》的馬裏蘭州法律規定，合併必須獲得人力資源普通股三分之二流通股持有者的贊成票。如果人力資源股東不投票或指示其經紀人、銀行或被提名人如何投票表決其名下持有的人力資源普通股 ，這種棄權票和經紀人否決票將與投票反對人力資源合併提案具有相同的效果，使 合併所需的投票要求更難得到滿足。

本公司和人力資源的財務顧問的意見不會反映自該等意見提出之日起至合併完成之間的情況變化。

截至本聯合委託書/招股説明書日期，本公司及人力資源尚未從各自的財務顧問處獲得最新意見，預計不會在合併完成前收到最新意見。公司或人力資源的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及公司或人力資源可能無法控制的其他因素的變化，以及公司和人力資源財務顧問對這些因素的意見 可能會在合併完成時顯著改變公司或人力資源的價值或人力資源普通股或公司普通股的股票價格。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均不發表意見。由於本公司及HR的財務顧問將不會更新其意見，因此意見不會從合併完成時的財務角度處理合並對價的公平性或交換比率(視屬何情況而定)。公司董事會建議公司股東投票支持正在提交給公司股東的提案，以及人力資源董事會建議人力資源股東投票支持正在提交給人力資源股東的提案，但是，這些建議是在本聯合委託書/招股説明書發佈之日作出的。有關公司和人力資源從各自財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲公司財務顧問的合併意見和人力資源財務顧問的合併意見。

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本公司的董事及行政人員及人力資源的董事及行政人員在合併中擁有有別於本公司股東及人力資源股東的權益，或不同於本公司股東及人力資源股東的權益。

本公司的董事和高管以及人力資源的董事和高管的安排使他們在合併中擁有不同於或超出本公司股東或人力資源股東的權益， 包括(其中包括)繼續擔任董事或合併後公司的高管。除其他事項外，該等利益可能或已影響本公司董事及行政人員及人力資源董事及行政人員支持或批准合併。在合併中看到人力資源總監和高管的利益，在合併中看到公司董事和高管的利益。

公司和/或人力資源可能成為或成為股東集體訴訟和/或衍生訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

股東集體訴訟和衍生訴訟 通常是針對簽訂合併協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不能保證此類訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用金額或與這些索賠的訴訟可能產生的任何其他責任。此外，如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對公司和人力資源各自的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

公司股東和人力資源股東將因合併而被稀釋。

合併將稀釋公司股東的所有權地位，並導致人力資源股東在合併後的公司中擁有 小於其目前所持人力資源股份的所有權股份。於合併完成後，我們估計持續股東將擁有合併後公司約61%的普通股股份，而前人力資源股東將擁有合併後公司約39%的普通股股份。因此，一般而言，合併生效後，本公司股東及人力資源股東對合並後公司管理層及政策的影響力，將較目前各自對本公司及人力資源管理層及政策的影響力為小。

此外，在 合併中，購買人力資源普通股的每個人力資源股票期權將轉換為一股公司普通股可行使的期權，受適用於緊接合並前相應人力資源股票期權的相同經濟條款和條件的約束。同樣，每一次基於股票的獎勵將由合併後的公司承擔，其公司普通股的數量等於緊接合並生效前受基於股票的獎勵的人力資源普通股的股票數量乘以1.00。人力資源股票期權的行使和人力資源股票獎勵的授予將進一步稀釋公司股東和人力資源股東的所有權地位。

與合併後公司有關的風險因素

操作風險

合併後的公司 預計將產生與合併相關的鉅額費用。

合併後的公司預計將產生與完成合並和整合兩家公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用，包括遣散費。此外，還有大量系統必須集成，

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包括帳單、管理信息、資產管理、會計和財務、工資和福利、租賃管理和合規。儘管本公司和人力資源部門已假設將產生一定水平的交易和整合費用，但仍有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。由於這些因素，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司通過消除重複費用以及實現與合併後業務整合相關的規模經濟和成本節約而預期實現的節省。因此，本公司及人力資源預期於合併完成前的收入中產生開支，而合併後的公司預期於合併完成後產生開支及費用。

HR和公司擁有受購買選擇權約束的財產，使合併後的公司面臨再投資風險和預期投資回報減少 。

截至2021年12月31日，HR和本公司總共擁有約5470萬美元的房地產投資，這些投資受承租人持有的可行使購買選擇權的限制。其他房產擁有2021年後可以行使的購買選擇權。行使這些購買選擇權使合併後的公司面臨 再投資風險和投資回報減少。受購買選擇權約束的某些物業可能會以高於合併後公司期望通過新投資實現的回報率的回報率購買。如果合併後的 公司無法將銷售收益以等於出售物業的回報率進行再投資，它可能會經歷租賃收入和盈利能力的下降，並對合並後的公司的財務狀況和運營結果產生相應的重大不利影響。

HR和公司的許多物業均以土地租約形式持有。這些土地租約包含為土地出租人提供可能因合併而觸發的購買選擇權或優先購買權的條款。此外，土地租賃可能會限制合併後的公司未來租賃、出售或融資這些物業的能力。

截至2021年12月31日，HR和本公司根據土地租賃持有的物業總數為250處，總投資約為54億美元。這些地面租賃協議通常包含限制附屬醫院的醫生使用建築物的限制，並禁止租户提供與附屬醫院提供的服務相競爭的服務。土地租賃還可能包含出售或轉讓租賃權益的同意要求或其他限制， 包括購買選擇權和優先購買權，這些權利可能因合併而變得有利於出租人。HR和本公司估計，總投資約10億美元的土地租賃物業的購買選擇權或優先購買權可能會因合併而行使。即使這些土地租賃條款目前不可行使，也可能限制合併後的公司租賃、出售或獲得以該等物業擔保的抵押融資的能力 這反過來可能對運營收入或銷售收益產生不利影響。作為土地承租人，合併後的公司亦面臨土地租賃期屆滿時物業歸還的風險，或合併後的公司較早時違反土地租約的風險，這可能會對合並後公司的綜合財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合本公司和人力資源的業務並實現合併的預期 協同效應和相關利益，或無法在預期時間框架內實現這一點。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源

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整合公司和人力資源的業務實踐和運營。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功合併公司和人力資源的業務，使合併後的公司實現預期的成本節約，這將導致合併的預期收益在當前預期的時間範圍內得不到實現，或者根本無法實現；

•

任何一家公司的某些租户可以決定不與合併後的公司做生意；

•

在不同地點管理合並後的業務以及整合兩家公司的人員的複雜性；

•

合併兩家歷史、文化、市場和租户基礎不同的公司的額外複雜性 ；

•

未能留住任何一家公司的關鍵員工；

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

•

由於完成合並和整合兩家公司的運營而轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司管理層分心、合併後公司持續業務中斷或合併後公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司維持與客户、供應商和員工的關係或實現合併後預期收益的能力產生不利影響，或者 以其他方式對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。

合併後，合併後的公司可能無法 保留關鍵員工。

合併後的公司能否取得成功，在一定程度上取決於其能否留住關鍵員工。關鍵員工可能會在合併前或合併後離職，原因是與合併的不確定性和難度有關的問題，或者合併後不想留在合併後的公司。因此，不能保證 公司、人力資源或合併後的公司將能夠保留關鍵員工。

公司現任臨時首席執行官彼得·N·福斯的僱傭協議將於合併完成後到期。

預計本公司現任首席財務官Robert A.Milligan將在合併後立即終止其在本公司的工作，因為他將不會擔任合併後公司的首席財務官一職。

公司現任執行副總裁Amanda L.Houghton負責管理資產管理業務，她一般有義務在合併後的公司繼續受僱90天，但預計屆時將終止受僱。

合併將導致合併後公司的董事會和管理層發生變化，這可能會影響合併後公司的戰略，而不是公司和人力資源。

如果雙方完成合並，合併後公司董事會和管理團隊的組成將由目前的公司和人力資源董事會和管理團隊改變。例如，合併後公司的董事會將有13名成員，預計將包括所有9名現任人力資源董事會成員和4名現任公司董事會成員。將繼續留在合併後公司董事會的四名公司董事是W·布拉德利·布萊爾二世、維基·U·布斯、傑伊·P·布思。

21

利普和康斯坦斯·摩爾。合併後公司的管理團隊將完全由目前的人力資源管理團隊組成，不會有公司管理團隊的現任成員在他們目前的角色中為合併後的公司服務。這一新的董事會組成以及合併後公司的管理團隊可能會在合併完成後影響合併後公司的業務戰略和經營決策。有關合並後公司的管理層和董事的更多信息，請參閲合併後的董事和管理層。

如果合併後的合併公司沒有有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績將受到影響。

合併後，合併後的公司可能會通過額外的收購和其他戰略交易繼續擴大業務，其中一些交易涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將在一定程度上取決於合併後公司管理其擴張機會的能力，這對合並後的公司在有效和及時地將新業務整合到現有業務中，以及成功監控其運營、成本、合規和服務質量以及維護其他必要的內部控制的能力方面構成了巨大的挑戰。 合併後的公司不能向您保證其擴張或收購機會將會成功，或者合併後的公司將實現其預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他 好處。

合併後公司普通股的交易價格可能受到不同於合併前人力資源普通股或公司普通股價格的影響因素的影響。

如果合併完成，公司股東將持有合併後公司普通股流通股約61%的股份，人力資源股東將持有約39%的股份。合併後公司的經營業績以及合併後合併後公司普通股的交易價格可能會受到與目前影響公司或人力資源經營業績的因素以及人力資源普通股和公司普通股交易價格不同的因素的影響。這些 因素包括：

•

合併後公司的已發行普通股數量比目前已發行的公司普通股數量多；

•

不同的股東；

•

不同的業務；以及

•

不同的資產和資本化。

此外，合併後的公司可能會在未來採取可能影響其普通股交易價格的行動，如股份拆分、反向股份拆分或重新分類。

因此，本公司和人力資源的歷史交易價格和財務業績可能不能 反映合併後的公司的這些事項。有關公司和人力資源的業務以及與該業務相關需要考慮的某些因素的討論，請參閲 公司或人力資源通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，在該文件中，您可以找到更多信息和通過引用合併的內容。

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合併後的公司不能向您保證，它將能夠繼續以公司和人力資源目前支付的股息或更高的利率支付股息。

合併後公司的股東可能不會像合併後的公司股東和人力資源股東那樣獲得股息 ，原因包括：

•

由於合併後公司的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付股息；

•

未來是否、何時和以何種數額進行分配的決定將始終由合併後公司的董事會完全酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變公司目前的股息做法的權利；

•

合併後的公司可能希望保留現金以維持或改善其信用評級；以及

•

合併後公司的子公司可分配給合併後公司的股息金額可能 受州法律施加的限制、州監管機構可能施加的限制以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款施加的限制。

未經合併後公司董事會授權，合併後公司的股東在合同或其他法律上不享有分紅的權利。

監管和法律風險

與公司或人力資源簽訂的某些協議的交易對手可以根據與合併相關的此類協議行使合同權利。

本公司和人力資源各自是某些協議的當事方，這些協議賦予交易對手與 控制權的限定變更相關的某些權利，在某些情況下包括終止協議的權利。根據其中一些協議，合併可能構成控制權的改變，因此，交易對手可以行使他們可能擁有的任何權利，包括終止、向合併後的公司追償其子公司的債務、加快付款義務或其他方面。此外，對手方可以尋求修改協議條款，以此作為給予放棄或同意的條件。如果這些交易對手行使任何此類合同權利，可能會對合並後的公司產生不利影響。

合營投資，包括預期在合併完成前本公司若干物業對一個或多個合營企業的貢獻而產生的投資，可能會因合併後公司缺乏獨立決策權、對合營夥伴財務狀況的依賴或任何合營夥伴與合併後公司之間的糾紛而受到不利影響。

公司和人力資源目前都有合資投資，在合併完成後，這些投資將構成合並後公司資產的一部分。此外，預計某些待識別本公司的資產將於合併完成前立即投入一間或多間合資公司 ；然而，任何該等出資須視乎人力資源與本公司交換不可撤銷的證明，證明已不可撤銷地滿足或放棄合併協議所載的所有完成條件。合併完成後，預計合併後的公司將繼續有這樣的安排，並可能成立更多的合資企業。本公司和HR現在沒有，合併後的公司將不會對這些合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業和其他實體的投資可能涉及不存在的風險。

23

第三方未參與。例如，合資夥伴的經濟或其他業務利益或目標可能與人力資源、本公司或合併後的公司的業務利益或目標不一致，他們可能採取與人力資源、本公司或合併後的公司的政策或目標背道而馳的行動，並且他們可能存在利益衝突問題。此類 投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險，因為人力資源、本公司、合併後的公司和合資夥伴都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，HR或本公司的合資夥伴可能擁有同意權、買賣合資企業權益的權利或某些協議下的其他權利，這些權利可能會因合併而受到影響。人力資源部門、本公司或合併後的公司與合資夥伴之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁。此外，如果合資夥伴因資不抵債或其他原因未能為其所需出資份額提供資金，則合資企業的投資，包括合資企業擁有的財產，可能面臨額外風險。

房地產投資信託基金風險

如果公司或人力資源公司未能或不符合REIT資格，合併後的公司將繼承並可能招致不利的税收後果。

本公司及人力資源均相信，其組織及運作方式使其能夠合資格成為房地產投資信託基金，而每間公司 均有意於截止日期前及(就合併後公司而言)於合併完成日期後合資格成為房地產投資信託基金。沒有一家公司或HR要求或計劃要求美國國税局裁定其 有資格成為房地產投資信託基金。如果本公司或人力資源未能或不符合REIT的資格，而合併完成，合併後的公司一般會成功並可能招致重大的税務負擔，合併後的公司可能 不符合REIT的資格。

房地產投資信託基金受到一系列複雜的組織和業務要求的制約。

作為房地產投資信託基金的資格要求每家公司滿足守則規定的眾多技術性和高度複雜的要求，在許多情況下，只有有限的司法和行政解釋，並涉及確定不完全在每家公司控制範圍內的各種事實事項和情況。在房地產投資信託基金的情況下，這些條款和根據守則頒佈的適用法規(我們稱為財政部條例)的複雜性更大，這些房地產投資信託基金與本公司、人力資源公司和合並後的公司一樣，通過合夥企業持有或打算持有其部分或全部資產。為了符合房地產投資信託基金的資格，公司和人力資源中的每一個人都必須滿足有關資產構成及其毛收入來源的多項要求。滿足資產測試的能力取決於每家公司對其資產的特性和公允市場價值的分析 ，其中一些資產無法準確確定，也無法獲得獨立的估值。此外，公司和人力資源必須每年向其股東分配至少90%的應税淨收入(這不等於根據公認會計準則計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對本公司(或合併後的合併後的公司)和人力資源符合REITs資格的能力產生不利影響，可能具有追溯力。

對於本公司(或合併後的合併公司)或HR未能符合REIT資格的任何納税年度，本公司(或合併後的合併後的公司)或HR的每個公司(或合併後的公司)或HR將不允許在計算應納税所得額時扣除支付給其股東的股息，因此將像正常應納税公司一樣繳納美國聯邦和州所得税。在這種情況下，本公司(或合併後的合併公司)或人力資源公司(視情況而定)可能須承擔重大的税務責任。除非根據某些法律規定有權獲得減免，否則該公司(或合併後的公司)或HR(視情況而定)也將在其喪失資格和資產處置的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的處理資格。

24

在重新認證為REIT後的五年內，可能會產生需要繳納企業所得税的收益。如果公司或人力資源公司未能符合REIT的資格，合併後公司普通股的市場價格可能會下降，合併後公司可能需要大幅減少向股東分配的金額，因為其增加了納税義務。

其他風險

關於合併事宜，人力資源、本公司及合併後公司計劃透過出售本公司資產及/或將本公司資產出資予一間或多間合營公司，為特別分銷的全部或大部分提供資金，並不能 保證他們會成功透過一項或多項擬出售或合營公司取得所需資金，這將要求合併後的公司承擔額外債務。

雙方預計，特別分配的資金將來自將公司資產出售給第三方的收益和/或由一家或多家新成立的合資企業出資以換取公司資產的資本。我們將這些預期的交易稱為資產轉移。本公司和HR正在與多個潛在的合資夥伴和資產購買者進行談判，如果是合資企業，預計將在緊接合並結束前將本公司的某些財產貢獻給一個或多個合資企業，我們稱之為合資企業。任何此類公司資產出售和/或公司資產的貢獻取決於人力資源和公司交換不可撤銷的證明，證明合併協議中規定的所有成交條件已不可撤銷地得到滿足或放棄。

如果訂約方因不利條款或其他原因或來自 的收益而決定不進行資產轉讓或合資企業 資產轉讓和合資企業不足以或在合併完成時不可用來為特別分配提供資金，則公司將需要根據情況支付全部或部分特別分配 。本公司已根據截至2022年2月28日與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(我們稱為承諾方)的承諾函獲得全額承銷融資承諾，根據該承諾函，承諾方承諾提供高達17億美元的過渡性融資安排。我們將承諾書中的過渡性融資稱為債務融資。

承諾方根據承諾書提供債務融資的義務取決於一些習慣條件。 預期債務融資只會由本公司提取，惟資產轉讓及合營企業所得款項不足以或在合併完成時不足以為特別分派提供資金 。如有需要，債務融資將足以為向公司股東進行的特別分派提供資金。

關於合併事宜，合併後的公司計劃對一大筆債務進行再融資，但不能保證能夠以優惠條件或根本不能保證獲得必要的資金。

就合併事宜而言，合併後的公司預期將尋求對本公司及人力資源各自的部分或全部債務進行再融資，或尋求任何必要或適宜的豁免或修訂，以容許某些債務在合併後仍未清償。合併後的公司獲得此類再融資、豁免或修訂的能力將取決於除其他因素外，當時的市場狀況和合並後公司無法控制的其他因素。本公司和人力資源部門無法向您保證，合併後的公司將能夠按合併後的公司可接受的條款或完全不能獲得融資，任何此類失敗都可能對合並後的公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果合併後的公司無法獲得該等再融資、豁免或修訂，則可能需要在完成合並後償還部分或全部該等債務。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的資源償還該等債務。完成合並並不以完成此類融資交易為條件。

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合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。

合併後的公司將揹負鉅額債務，在執行合併後公司的業務戰略方面，合併後的公司預計將繼續評估收購更多物業和進行戰略投資的可能性，合併後的公司可能會選擇通過產生額外的債務來為這些努力提供資金。其鉅額債務可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括(A)降低合併後公司的信用評級，從而提高其借款成本，包括信用機構下調信用評級，這將不利地修改合併後公司的融資成本；(B)阻礙合併後公司適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；(C)限制合併後公司進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務融資的能力；(D)限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的自由現金流數量；(E)使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升，以及(F)使合併後的公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

此外，合併後的公司預計，管理其債務條款的協議將包含 數量的限制性契約(包括但不限於財務維持契約)，這些契約對合並後的公司施加重大的經營和財務限制，並可能限制其從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。此外，合併後的公司履行任何財務維護契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，因此，它不能保證它將能夠滿足任何此類契約。

違反管理合並後公司任何債務條款的協議下的契諾，可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許適用債權人加速相關債務和/或終止任何相關承諾以進一步發放信貸，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他 債務加速。如果債券持有人加快償還合併後公司的債務，合併後的公司可能沒有足夠的資源來償還這些債務。

此外，為了應對競爭挑戰，合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務 戰略。合併後公司安排額外融資的能力將取決於除其他因素外，合併後公司的財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和合並後公司無法控制的其他因素。如果合併後的公司能夠獲得額外的融資，合併後的公司的信用評級可能會受到進一步的不利影響，這可能會進一步提高合併後公司的借款成本 ，並進一步限制其未來獲得資本的機會和履行其債務義務的能力。

包括在本聯合委託書/招股説明書其他地方或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的未經審計的備考合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。

本聯合委託書/招股説明書其他部分包括的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映根據初步估計作出的調整，以將收購價格分配至本公司的資產及負債。本聯合委託書/招股説明書其他部分包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息所反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價以及資產和負債的公允價值

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公司自合併完成之日起。未經審計的備考簡明綜合財務信息不反映合併後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合相關的成本和合並導致的任何未來非經常性費用，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本聯合委託書/招股説明書中其他地方列載的未經審核備考簡明綜合財務資料部分基於本公司及人力資源認為在 情況下屬合理的有關合並的若干假設。公司和人力資源部不能向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

流行病和其他健康問題，包括目前正在進行的新冠肺炎疫情，以及旨在防止其蔓延的措施，可能會對合並後的公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

大流行，包括正在進行的新冠肺炎大流行和由可能的新菌株或突變引起的大流行SARS-CoV-2病毒，以及未來廣泛和局部爆發的傳染病和其他健康問題，以及為防止傳播或減輕影響而採取的措施，可能會對合並後的公司的行業造成實質性破壞，或使整體經濟惡化。此類事件的影響可能是嚴重和深遠的，並可能在幾個方面影響合併後的公司的運營。這種經營影響包括但不限於：(A)租户的財務狀況可能不斷惡化，無法或不願按時全額支付租金；(B)合併後的公司可能不得不重組租户的義務，可能無法以對其有利的條款這樣做；(C)合併後公司的物業可能減少查詢和旅遊；(D)遷入和新的租賃努力可能放緩或完全停止； (E)遷出和可能提前終止租約的情況可能會增加；(F)運營費用，包括某些基本服務或用品的成本，包括支付給確保合併後公司建築運營連續性所必需的第三方承包商、服務提供商和 員工的費用；以及(G)開發成本，包括建設中使用的材料和完成正在進行的現有開發項目所需的勞動力支出，可能會大幅增加。

此外，房地產市場的混亂可能會限制合併後的公司為新投資部署資本的能力，或限制其以有利於合併後的公司的條款進行新投資的能力。

此外，這些類型的事件可能會在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他幹擾，可能會延伸到銀行貸款、資本和其他金融市場。如果這些市場受到影響，未來獲得資本和其他資金來源的渠道可能會受到限制，這可能會對合並後公司未來借款的可用性和條款、對現有債務進行再融資的能力、利用循環信貸安排的能力以及按有利於合併後公司的條款籌集股本融資的能力產生不利影響。

公司和人力資源還面臨其他風險。

上面列出的風險並不是包羅萬象的，您應該知道，合併後的公司還將面臨各種其他風險，包括公司和人力資源公司提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於對公司和人力資源運營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及公司管理層和人力資源管理層的信念和假設，涉及可能對公司或人力資源或合併後的公司的財務業績產生重大影響的不確定因素。《預期》、《預計》、《意圖》、《計劃》、《相信》、《尋求》、《估計》、《將會》、《應該》、《可能》、《項目》、《可能》、《估計》等詞彙或此類詞彙的變體以及其他類似表述旨在識別此類前瞻性表述，這些表述一般不具有歷史性，但並非所有前瞻性表述都包括此類識別詞彙。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與 陳述中表達的結果大不相同。儘管我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證一定會實現任何預期，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。可能影響結果和結果的一些因素 包括但不限於風險因素中列出的因素以及下列因素：

•

人力資源和公司是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成合並，或根本不能完成合並，包括與獲得必要的股東批准和滿足完成合並所需的其他完成條件有關的風險和不確定性；

•

可能對當事人和與合併有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

金融市場、利率和外幣匯率的變化；

•

未來競爭的性質和程度；

•

與收購相關的風險；

•

維持房地產投資信託基金的地位；

•

資金和資本的可獲得性；

•

對已開發物業的需求變化；

•

與實現預期的收入協同效應或成本節約相關的風險；

•

國家、國際、區域和當地的經濟氣候；

•

公司和人力資源無法控制的事件，如恐怖主義行為、全球衝突、新冠肺炎疫情的持續或惡化以及適用法律的變化；以及

•

公司和人力資源不時向美國證券交易委員會提交的報告中討論的那些額外風險和因素，包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表中分別在風險因素標題下討論的風險和因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除法律規定的情況外，公司和人力資源均無義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日後存在的其他情況。

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關於這些公司的信息

美國醫療保健信託公司

本公司和OP公司於2006年4月20日成立或成立。

該公司是一家公開上市的房地產投資信託基金，是美國醫療辦公大樓(我們稱之為暴徒)的最大專用所有者和運營商。我們專注於擁有和運營服務於未來醫療保健提供的暴徒，這些暴徒位於醫療系統校園、大學醫療中心附近或社區核心門診地點。我們還 專注於具有吸引力的人口結構和宏觀經濟趨勢的關鍵市場，在這些市場中，我們可以利用我們的機構全方位服務運營平臺來創建強大的租户和醫療系統關係並提高運營成本效率。 我們的主要目標是通過我們的專用資產管理和租賃平臺提高我們房地產資產的價值，這將產生一致的收入流和可管理的費用。作為我們核心業務戰略的結果，我們 尋求通過持續和不斷增長的股息來創造股東價值，這些股息可以通過可持續的現金流實現。

我們投資於暴徒，我們認為這些暴徒對於在不斷變化的環境中提供醫療保健至關重要。醫療保健是美國經濟增長最快的領域之一，預計到2028年，年均增長率約為6%。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心的數據，到2028年，美國總體支出預計將增加到國內生產總值的20%左右，我們稱之為GDP。此外，醫療保健行業正在經歷美國最快的就業增長，這一趨勢預計將在未來十年繼續下去。這些高水平的需求主要是由美國人口老齡化和全國範圍內越來越多的參保個人的長期影響推動的。這種需求的增長，再加上侵入性較小的醫療程序的進步，正在推動許多醫療服務降低成本，並轉向更方便的門診環境，減少對醫院校園的依賴。因此，本公司認為，位置良好的暴徒應能提供穩定的現金流，而空置風險相對較低，從而實現持續的長期增長。

自成立以來，該公司已投資78億美元，主要投資於暴徒、開發項目、土地和其他醫療保健房地產資產，這些資產主要位於20至25個擁有高於平均水平的經濟和社會經濟驅動力的優質市場。我們的投資組合包括全美約2,610萬平方英尺的可出租總面積，我們將其稱為GLA。截至2021年12月31日，我們投資組合中約67%位於國家和地區認可的醫療保健系統的園區或附近。我們相信，這些關鍵的位置和附屬關係創造了醫療保健相關租户對我們酒店的巨大需求。此外，我們的投資組合主要集中在美國主要大都市統計領域(MSA)，我們相信這些領域將在未來幾年提供高於平均水平的經濟增長和社會經濟效益。截至2021年12月31日，我們在前20個關鍵市場中的10個擁有約100萬平方英尺的GLA，根據GLA，我們約95%的投資組合位於前75個MSA中，達拉斯、休斯頓、波士頓、亞特蘭大和邁阿密是我們投資最大的市場。

我們的主要執行辦公室位於斯科茨代爾北路16435號，斯科茨代爾，郵編85254，我們的電話號碼是。我們在www.htareit.com上有一個網站，在那裏可以訪問關於我們的更多信息。我們 網站的內容未通過引用併入本申請文件，或以其他方式併入本申請文件。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在www.htareit.com上免費提供我們的定期報告和當前報告，以及對此類報告的任何修改。這些報告的硬拷貝也可供任何股東索要，方法是撥打上述號碼聯繫我們的投資者關係人員，或通過電子郵件至info@htareit.com。

性情

雖然我們的戰略是長期收購和持有位置良好、設計良好的暴徒和其他服務於醫療保健行業的設施，但我們可能會不時處置財產，受REIT的限制

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如果根據管理層對我們的投資組合的定期審查，公司董事會認為此類行動將符合公司股東的最佳利益，則應遵守資格和禁止交易規則。

融資政策

債務 融資。我們希望在我們的資本結構中使用槓桿率，其數額由公司董事會不時決定。雖然公司董事會尚未通過正式政策來限制我們可能產生的債務總額，或限制此類債務的固定或可變金額，但我們打算保持保守的槓桿狀況，並將槓桿率目標定在30%至40%之間。公司章程和公司章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們的債務的形式(包括追索權或無追索權債務、交叉抵押債務等)。然而，根據我們未償債務的限制性契約，我們受到某些債務限制，包括我們現有的信貸安排和約束我們本金總額3.70%的債券，這些債券將於2023年到期，由OP公司發行並由本公司擔保，我們稱之為交換票據。我們現有的信貸安排和管理交換票據的契約包含限制我們經營業務的靈活性的限制。公司董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市值、債務和股權證券的一般市場狀況、公司普通股股票市場價格的波動、增長和收購機會以及其他因素，不時修改我們的債務政策。

股權融資。我們可以在沒有公司股東批准的情況下，發行債務或股權證券，保留收益(符合美國聯邦所得税的REIT分配要求)或採用這些方法的組合。在適用法律及對紐約證券交易所上市公司的要求的規限下，公司董事會有權修訂公司章程，以增加或減少本公司獲授權發行的股份總數或任何類別或系列的法定股份數目，而無須獲得公司股東的進一步批准。我們可以提供普通股、優先股、購買股票或其他證券的期權，以換取財產，並在公開市場或以其他方式回購或以其他方式收購我們的普通股或其他證券，公司未來可能會從事此類活動。

利益衝突政策

為了減少或 消除某些潛在的利益衝突，公司章程包含與我們與公司董事或高級管理人員或其各自關聯公司達成的交易相關的限制和衝突解決方案。我們還採取了某些旨在消除或儘量減少某些潛在利益衝突的政策。具體地説，我們通過了一項道德準則，一般禁止我們的高級管理人員、員工和董事與公司之間的利益衝突。我們的道德準則通常還將限制我們的員工、高級管理人員和董事與公司競爭或利用通過使用公司的財產或 信息或在公司的職位而發現的機會。本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員和財務總監及本公司董事的道德守則豁免(如有)，由本公司審計委員會全權處理，並由本公司審核委員會絕對酌情處理。此外，馬裏蘭州法律的某些條款也旨在將衝突降至最低。但是，我們不能向您保證，這些政策或法律條款將始終成功地消除此類衝突的影響。如果他們不成功，可能做出的決定可能無法充分反映所有公司股東的利益。

此外，由於我們和我們的關聯公司與本公司或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，公司董事和我們的高級管理人員對公司負有與其管理公司相關的責任。同時，公司作為運營公司的普通合夥人，根據特拉華州的法律和公司對運營公司及其其他合作伙伴負有受託責任和義務

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與公司運營管理相關的現有有限合夥協議。作為本公司的普通合夥人，本公司的受託責任和義務可能與本公司董事和高級管理人員對本公司的職責發生衝突。

與其他活動相關的政策

股份回購。2020年9月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在2023年9月22日普通股到期前不時回購最多3,000萬美元的公司普通股。截至2021年12月31日，股票回購計劃下可供回購的公司普通股剩餘金額為3.00億美元。公司董事會目前無意促使公司回購任何公司普通股，儘管公司未來可能會這樣做。本公司並無從事交易、承銷或代理分銷或出售其他發行人的證券，亦無意這樣做。

房地產投資信託基金資格。在任何時候，本公司都打算以符合REIT資格的方式進行投資，除非由於情況或守則或財務條例的變化，公司董事會認定符合REIT資格的 公司不再符合其最佳利益。

借給第三方的貸款。本公司可向第三方提供貸款，包括但不限於本公司參與的合資企業。

1940法案合規性。本公司打算進行投資，使其不會被視為《1940年投資公司法》(經修訂)或《1940年法案》所規定的投資公司。

報告政策

公司打算向公司股東提供年度報告，包括經審計的財務報表。本公司須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，公司必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

董事及行政人員

以下 個人自上一財年開始以來的任何時候都是本公司的董事或高管：

董事(1)(2)		行政主任(2)
布拉德利·布萊爾二世		彼得·N·福斯
Reshma區塊(3)		阿曼達·L·霍頓
維基·U·布斯		羅伯特·A·米利根
H·李·庫珀
沃倫·D·菲克斯
彼得·N·福斯
傑伊·P·勒普
康斯坦斯·B·摩爾(3)

(1)	Gary T.Wescombe先生一直是本公司的獨立董事，直至2021年7月7日本公司股東周年大會 為止，當時Wescombe先生退休。

(2)	斯科特·D·彼得斯先生於2021年7月29日辭職，自2021年8月2日起擔任公司董事長、首席執行官兼總裁。

(3)	MSE。布洛克和摩爾於2022年3月11日被任命為公司董事會的獨立成員。

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投資政策

房地產投資或房地產權益。本公司通過本公司運營公司、本公司的經營合夥企業及其附屬公司開展幾乎所有的投資活動。該公司尋求利用其在投資和管理醫療保健房地產方面的豐富經驗，主要通過收購優質暴徒和其他服務於醫療保健行業的設施來實現可持續的長期運營現金流增長。因此，該公司專注於發展與關鍵醫療保健系統的戰略關係。本公司的投資目標是收購可從運營中產生可持續現金流增長的物業，保存、保護和返還投資者的出資，並實現本公司投資的價值增長。

該公司目前主要專注於收購、擁有和運營主要位於或與國家或地區公認的醫療保健系統園區保持一致的高質量暴徒。該公司還可能在較小程度上投資於為醫療保健行業和其他房地產相關資產服務的其他設施。未來的投資活動將不限於 任何地理區域，儘管該公司預計將以正在經歷經濟增長和有利的人口趨勢以及其他商業友好的地理區域為目標。

雖然公司可以在物業地點、規模和市場或子市場方面多元化，但公司對可投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比 沒有任何限制。該公司打算以符合其作為美國聯邦所得税REIT資格的方式從事投資活動。作為具體政策，公司不需要主要為了資本收益或主要為了收入而收購資產。此外，公司可以購買或租賃創收暴徒和其他類型的醫療保健相關物業進行長期投資，擴建和改善其目前擁有的物業或其他收購的物業，或在情況允許時全部或部分出售該等物業。

本公司可以通過合資或其他類型的共同所有權與第三方一起參與財產所有權，如果公司認為這樣做將是擁有或收購財產的最有效手段，則本公司可能在未來從事此類活動。然而，本公司預計不會訂立合資企業或其他合夥安排，以作出不符合其投資政策的投資。本公司亦可收購房地產或房地產權益，以換取發行普通股、優先股、有限合夥單位或購買股票的期權。

收購物業的股權投資可能涉及現有按揭融資及其他債務，或因收購或再融資該等投資而產生的新債務。公司債務的本金和利息將優先於公司普通股的任何股息 。投資還受公司政策的約束，即根據1940年法案，不要求註冊為投資公司。

房地產抵押貸款的投資。雖然本公司預期其大部分投資將繼續為股權，但本公司可由本公司董事會酌情決定投資於債務證券，例如商業按揭、按揭貸款參與、夾層債務及其他房地產公司發行的債務證券，但在每種情況下，該等投資均須符合本公司作為房地產投資信託基金的資格。如果該公司選擇投資於抵押貸款，預計將主要投資於抵押貸款和由醫療保健相關房地產擔保的夾層債務 。然而，對於本公司可投資於一種抵押貸款或任何單一抵押貸款或抵押貸款類型的資產比例沒有限制。

主要從事房地產活動的人士及其他發行人的證券或權益。根據REIT資格所需的資產測試和毛收入測試 ，本公司可投資於其他公共或私人房地產公司(包括其他公共REITs)發行的證券。公司目前沒有任何政策限制公司可以投資的實體類型或資產比例

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如此投資，無論是通過收購一家實體的普通股、優先股、可轉換優先證券、有限責任或合夥企業權益、另一家房地產投資信託基金的權益或加入合資企業。

對其他證券的投資。除上文所述外，本公司不打算投資任何其他證券，如債券、優先股或普通股。

物業組合

截至2021年12月31日，本公司的投資組合包括約2,610萬平方英尺的可出租總面積，其中89%已出租(包括已籤立但尚未開始的租約)。該公司約67%的產品組合位於國家和地區認可的醫療保健系統的園區或附近。 公司的產品組合在32個州的地理位置上是多樣化的，截至2021年12月31日，沒有一個州的GLA超過總GLA的21%。除兩處物業外，公司所有物業均為100%擁有。

截至2021年12月31日，該公司在物業中擁有費用簡單權益，佔其總GLA的63%。公司持有其投資組合中剩餘物業的長期租賃權 ，佔公司總GLA的37%。截至2021年12月31日，這些租賃權益的平均剩餘期限為46.5年，不包括可用的延期選項。

以下信息一般適用於本公司的物業：

•

本公司相信其所有財產均有足夠的保險，並適合其 預期用途；

•

公司的物業位於公司在吸引新租户和留住現有租户方面面臨競爭的市場；以及

•

折舊以直線為基礎，按建築物的估計使用年限計提，最長為 39年，並按租期較短或租户改善工程的使用年限中較短的時間計提。

當公司收購物業時， 它會準備一份資本計劃，其中考慮到該投資的估計資本需求。除了運營費用外，資本需求還可能包括翻新、租户改善或其他主要資本支出的成本。每項投資的資本計劃將通過對公司投資組合的持續定期審查或根據需要進行調整，以應對意外的額外資本需求。截至2021年12月31日，該公司估計其2022年資本改善支出(包括租賃佣金)將從1.15億美元至1.35億美元不等，具體取決於租賃活動。此外，作為最近完成的開發項目的一部分，該公司還有大約1.1億美元(包括 成本)需要完成積極的開發項目和遞增的租户改善。雖然本公司不能保證不會超過該等預計開支水平，但本公司相信其11億元的流動資金將使其能夠靈活地為該等資本開支提供資金。

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租户租約到期

下表顯示了公司因現有租約在未來十年 年內租約到期而產生的年化基本租金的敏感性：

過期(%1)		數量 即將到期 租契				年化基數 期滿租金 租約(2)(3)				百分比 總計 年化 基本租金				總玻璃的 即將到期租約(2)				的GLA百分比 即將到期的租約
逐月			121			$	6,915				1.2	%			245				1.0	%
2022			662				57,635				9.9				2,097				9.0
2023			592				61,494				10.5				2,564				11.0
2024			572				69,928				12.0				2,713				11.7
2025			426				55,980				9.6				2,239				9.6
2026			469				50,555				8.6				2,344				10.1
2027			309				68,387				11.7				2,597				11.2
2028			175				35,001				6.0				1,405				6.0
2029			236				44,570				7.6				1,816				7.8
2030			110				30,808				5.3				1,183				5.1
2031			68				23,265				4.0				1,112				4.8
此後			281				79,812				13.6				2,944				12.7
總計			4,021			$	584,350				100	%			23,259				100	%

(1)	預定在給定年份的12月31日到期的租約包含在該年內的表格中。

(2)

以千為單位的金額。

(3)	年化基本租金的計算方法是將截至年底的合同基本租金乘以12 (不包括減税、優惠和直線租金的影響)。

地域多樣化/集中度表

下表列出了公司物業所在的州，並提供了有關截至2021年12月31日其投資組合的 地理多樣化/集中化的某些信息：

狀態		GLA(1)				百分比 玻璃				年化 基座 Rent (1)(2)				百分比 年化基數 租金
德克薩斯州			5,315				20.4	%		$	118,777				20.3	%
佛羅裏達州			3,093				11.9				76,638				13.1
北卡羅來納州			1,812				6.9				38,963				6.7
馬薩諸塞州			965				3.7				36,346				6.2
印第安納州			1,811				7.0				34,087				5.8
佐治亞州			1,280				4.9				30,024				5.1
紐約			1,390				5.3				29,155				5.0
賓夕法尼亞州			1,454				5.6				29,072				5.0
亞利桑那州			1,529				5.9				28,932				5.0
康涅狄格州			1,187				4.6				25,215				4.3
加利福尼亞			992				3.8				23,334				4.0
俄亥俄州			932				3.6				16,757				2.9
科羅拉多州			708				2.7				14,892				2.5
伊利諾伊州			454				1.7				13,706				2.3
密蘇裏			355				1.4				9,694				1.7
南卡羅來納州			377				1.4				8,745				1.5
威斯康星州			368				1.4				7,084				1.2

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狀態		GLA(1)				百分比 玻璃				年化 基座 Rent (1)(2)				百分比 年化基數 租金
阿拉巴馬州			319				1.2	%		$	6,456				1.1	%
密西根			203				0.8				5,194				0.9
馬裏蘭州			181				0.7				4,834				0.8
田納西州			176				0.7				4,578				0.8
夏威夷			146				0.6				4,021				0.7
維吉尼亞			158				0.6				3,607				0.6
猶他州			159				0.6				2,911				0.5
新墨西哥州			141				0.5				2,365				0.4
俄克拉荷馬州			186				0.7				2,294				0.4
新澤西			57				0.2				1,819				0.3
密西西比州			80				0.3				1,591				0.3
內華達州			73				0.3				1,547				0.3
愛達荷州			83				0.3				1,178				0.2
俄勒岡州			21				0.1				314				0.1
明尼蘇達州			50				0.2				220				—
總計			26,055				100	%		$	584,350				100	%

(1)

以千為單位的金額。

(2)	年化基本租金的計算方法是將截至年底的合同基本租金乘以12 (不包括減税、優惠和直線租金的影響)。

醫療保健房地產信託公司 公司

HR是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，擁有、租賃、管理、收購、融資、開發和重新開發主要與在美國各地提供門診醫療服務相關的創收房地產。人力資源公司於1992年在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年在紐約證券交易所上市。

人力資源的運作符合美國聯邦所得税的REIT資格。作為房地產投資信託基金，HR不需要就分配給其股東的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。

截至2021年12月31日，HR的投資組合包括約51億美元投資於242處房地產、在建工程、重新開發、應收融資、融資租賃。使用權截至2021年12月31日的資產、開發用地和 公司財產。擁有的242處房產分佈在23個州，總面積約為1700萬平方英尺。此外，HR於2020年成立了TIAA合資企業。HR是TIAA合資企業的管理成員，截至2021年12月31日，該合資企業擁有16棟建築。截至2021年12月31日，HR為全國204處物業提供物業管理服務，總面積約為1430萬平方英尺。

人力資源公司的主要辦事處位於田納西州納什維爾西區大道3310West End Avenue，Suite700，TN 37203，電話號碼是(615269-8175)。HR普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為HR。

有關人力資源及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併。

人力資源收購2，有限責任公司/合併子公司

斯科茨代爾路北16435號，320號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85254

(480) 998-3478

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HR Acquisition 2，LLC為馬裏蘭州有限責任公司，為本公司的全資附屬公司 ，最近成立的目的僅為訂立合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易。它不從事任何業務，也沒有任何物質資產。在 合併協議中，Merge Sub將與HR合併並併入HR，HR將作為公司的全資子公司繼續存在，Merge Sub將不復存在。

合併後的公司

本文中提及的合併公司是指合併生效後的本公司及其合併子公司，包括尚存的實體。合併後的公司將更名為醫療房地產信託公司。合併後的公司將是馬裏蘭州的一家公司，是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。

合併後的公司預計將成為卓越的純醫療辦公樓REIT，合併後的預計股本市值約為116億美元，根據2022年2月24日收盤時的隱含價值計算，企業總價值為176億美元。合併後的公司將擁有733處物業，總面積為4400萬平方英尺，總面積將是第二大醫療辦公樓組合的近兩倍。

合併完成後，合併後的公司的主要執行辦公室將設在西區大道3310號，Suite700，Nashville，TN 37203，並在亞利桑那州的斯科茨代爾和南卡羅來納州的查爾斯頓設有額外的公司辦事處。合併後的公司普通股將在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為HR。

36

合併

以下是對合並的討論、合併協議的實質性條款和相關事項。請閣下仔細閲讀合併協議的全文，該協議的副本已作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於此，並在此作為參考併入本文。

合併的背景

公司董事會(我們稱為公司董事會)和公司高級管理團隊成員定期審查和評估公司的業務、運營和財務業績，包括通過業務合併和其他戰略和財務交易實現股東價值最大化的潛在機會。公司代表不時與財務贊助商、房地產投資信託基金、非交易房地產投資信託基金、主權財富基金、養老基金、房地產經理和其他金融和戰略投資者就潛在的戰略交易和提升股東價值的方式進行正式和非正式的對話。

從2021年春季開始，甲方作為全球最大的另類資產管理公司之一，擁有廣泛的資金渠道， 與公司管理層進行了一系列討論，並表示總體上專注於醫療辦公房地產行業，並高度評價公司的投資組合和管理團隊。當時，甲方中介向公司管理團隊初步表示，根據公開信息，如果公司有興趣與甲方探討潛在的戰略交易，可以設想公司的收購價在每股30多美元到30多美元之間。當時談判沒有進一步發展。然而，與甲方的談話確實過渡到與該公司就其某些資產探索潛在的房地產合資企業。在接下來的幾個月裏，公司和甲方繼續探索潛在的合資企業的可能性，包括制定一份詳細的條款草案。最終，該公司當時選擇不與甲方進行合資交易。

此外，在上述同一時間段內，作為主權財富基金的乙方與本公司管理層就其某些資產與本公司可能成立的合資企業進行了討論。然後，公司和乙方制定了一份詳細的條款草案。最終，公司 當時選擇不與乙方建立合資企業。

該公司在2021年8月3日提交的8-K表格中報告稱，斯科特·D·彼得斯已於2021年7月29日辭去董事董事長、總裁兼首席執行官一職，自2021年8月2日起生效。公司在同樣的表格8-K中報告説：(I)2021年7月30日，公司董事會任命其董事之一彼得·N·福斯為公司臨時總裁兼首席執行官，(Ii)自2021年8月2日起，公司董事會首席獨立董事W·布拉德利·布萊爾二世被選舉為公司董事會主席。2021年8月2日，也就是彼得斯先生宣佈辭職的前一天，公司的股價收於每股28.42美元。

此外，在2021年8月3日提交的同一份8-K表格中，公司報告稱，在外部法律顧問的協助下，公司董事會的審計委員會在獨立法律顧問的協助下，正在對根據本公司最近辭職的總裁兼首席執行官的舉報人政策收到的報告的情況進行內部調查。

2021年8月初，上市的醫療保健房地產投資信託基金C方董事長與該公司的布萊爾先生進行了接觸，討論了兩家公司合併的前景。此後，雙方於2021年8月9日簡要討論了這一問題，布萊爾先生表示，公司當時無法討論這一問題。

2021年8月17日，公司董事會會見了其財務顧問摩根大通，以審查市場對其2021年第二季度收益和最近提交的Form 8-K文件的反應，並制定詳細的行動和

37

確保市場透明度的溝通計劃。在同一次會議上，公司董事會決定，準備考慮潛在的戰略選擇將符合公司的最佳利益，包括但不限於公司的潛在出售或合併、與新首席執行官的獨立戰略、資產出售和/或合資安排。此後，為了使公司董事會能夠更好地進行內部審查，公司董事會決定成立一個戰略審查委員會，我們稱之為公司戰略委員會，以幫助公司董事會更有效地管理和監督日常工作審核流程並向公司董事會提出建議。公司董事會任命了兩名公司董事會獨立董事W·布拉德利·布萊爾二世和傑伊·P·洛普，此後又任命第三名獨立董事董事維基·U·布斯擔任公司戰略委員會成員。

2021年8月20日，Healthcare Realty Trust Inc.(我們稱為HR)的首席執行官託德·梅雷迪斯聯繫了布萊爾先生，表示他希望在未來幾周內與他一起訪問。2021年8月21日，布萊爾先生回覆了梅雷迪思先生的電子郵件，通知他將在勞動節後與梅雷迪思先生聯繫。

2021年8月27日，公司 聘請財務溝通和投資者關係公司Joele Frank協助公司處理與各種主題相關的溝通事宜，包括公司最近對高級管理層和股東溝通的總體變動 。

2021年9月2日，丙方首席執行官主動向布萊爾先生提交了一份關於潛在市場的建議書，對等合併交易。丙方還介紹了為什麼丙方認為合併對各自的股東具有吸引力。在提交提案後，丙方主席聯繫了布萊爾先生，討論其提案。公司董事會認定，丙方的擬議交易的價值不是本公司願意考慮的，也不符合本公司或本公司股東的最佳利益，因此拒絕進一步探討這一提議。

在此期間，公司的布萊爾先生和福斯先生收到了各方的接洽，包括大型多元化公共醫療房地產投資信託基金D方的首席執行官，以及擁有廣泛資金渠道的領先私人投資公司E方的董事長兼首席執行官，表明如果公司進行潛在的公司出售過程，他們各自有興趣參與。

2021年9月3日，公司董事會批准聘請斯賓塞·斯圖爾特(Spencer Stuart)，這是一家全球高管獵頭和領導力諮詢公司，我們將其稱為斯賓塞·斯圖爾特，以幫助公司尋找新的總裁兼首席執行官。公司董事會的提名和公司治理委員會還決定，將繼續為公司董事會尋找新的獨立成員。

2021年9月8日，公司與斯賓塞·斯圖爾特簽署了一份聘書，以協助尋找公司潛在的首席執行官候選人。

2021年9月9日，公司董事會成立了一個獨立遴選委員會，負責管理公司新首席執行官的遴選工作。該委員會由獨立董事、布萊爾先生、布斯女士和勒普先生組成。

2021年9月晚些時候，埃利奧特投資管理公司(我們稱之為埃利奧特)的一名代表聯繫了福斯先生，安排了一次 會議，討論埃利奧特對公司的看法。

2021年9月13日，公司的福斯先生和米利根先生在公司辦公室會見了埃利奧特的代表，聽取了埃利奧特的意見。當時，埃利奧特提出了出售該公司是否明智的論點。

38

同樣在2021年9月13日，福斯先生和米利根先生與甲方會面，進一步討論關於公司某些已確定資產的預期合資企業。本公司同時與乙方進行合資條款説明書的談判。本公司並未與甲方或乙方簽署條款説明書。

2021年9月24日，公司和Elliott的代表進行了磋商，在這次會議上，Elliott敦促公司進行公開宣佈的戰略替代進程，告知公司，它相信高度可信的買家將有興趣收購本公司，並且它相信非交易的REITs可以支付每股約37.00美元，戰略買家可以支付每股約40.00美元。布萊爾先生迴應説，公司董事會和管理團隊專注於以最謹慎的方式為公司和所有公司股東尋求價值最大化。當天，該公司的股票價格收於每股29.95美元。

2021年9月27日，公司的布萊爾先生和公司的法律顧問參加了與甲方的電話會議，討論在非公開交易中收購公司的可能性。甲方提到了其在全現金基礎上迅速成功完成交易的記錄，並相信如果雙方能夠就價格達成協議，它在這種情況下也可以迅速採取行動。

2021年9月27日，摩根大通與公司董事會一起審查了一系列項目，包括當前的市場背景、估值和交易前景、對公司可能可用的各種戰略選擇的分析， 包括公司作為獨立上市公司的持續運營，以及鑑於埃利奧特最近的接觸而與股東的接觸。

2021年9月27日，埃利奧特致信公司董事會，要求澄清為什麼埃利奧特認為公開宣佈公司的戰略評估很重要，幷包括一份演示文稿，概述了為什麼埃利奧特認為公司應該尋求出售。

2021年9月29日，公司戰略委員會與摩根大通共同審查了一份潛在交易對手名單草案，其中包括金融贊助商、房地產投資信託基金、非交易房地產投資信託基金、主權財富基金、養老基金、房地產經理以及摩根大通認為可能在與本公司的交易中擁有潛在利益並可能有能力完成此類交易的其他金融和戰略投資者。

2021年9月30日，公司和埃利奧特的代表舉行了電話會議，在此期間，埃利奧特再次敦促公開宣佈公司正在對戰略選擇進行審查。

2021年10月1日，公司與摩根大通簽署了聘書，作為公司考慮戰略替代方案的財務顧問，包括為潛在的股東行動提供幫助。本公司基於摩根大通在房地產投資信託基金行業的豐富經驗及與本公司的長期關係，決定聘用摩根大通。

2021年10月1日，埃利奧特給公司發了一封信，敦促公司進行公開的戰略審查程序。

2021年10月初，在公司戰略委員會的指示下，摩根大通開始聯繫24家潛在的交易對手，作為戰略備選方案審查過程的一部分，審查過程包括在2021年9月29日會議上討論的名稱以及公司戰略委員會隨後批准的其他名稱。

在整個2021年10月，本公司及其顧問與九個潛在的交易對手談判並簽署了保密和停頓協議，我們單獨稱為保密和停頓協議，統稱為保密和停頓協議。

39

戰略備選方案評審流程，包括2021年10月28日的人力資源。所聯繫的幾個締約方，包括D方和E方，都沒有表示有興趣締結一項保密和停頓協定或參與這一進程。埃利奧特也被邀請參與這一過程，但拒絕這樣做，並拒絕簽署 保密和停頓協議。

埃利奧特於2021年10月1日致信之後，公司的布萊爾先生與埃利奧特的一名代表在2021年10月5日進行了電話交談。除其他事項外，Elliott向公司施壓，要求(I)公司與Elliott達成合作協議，(Ii)與公司董事會直接溝通，以及(Iii)瞭解公司戰略流程的細節。該公司告知Elliott，它不認為其目標和流程方法與Elliott保持一致，它已經在與財務顧問合作，在沒有保密協議和 停頓協議的情況下，它不會與Elliott分享任何非公開信息。埃利奧特再次拒絕執行保密和停頓協議。

2021年10月6日，彭博新聞社發表了一篇關於埃利奧特在公司的所有權狀況以及埃利奧特推動公司啟動戰略評估以包括可能的公司出售的文章。在本文發表之前，該公司的股票價格收於每股30.47美元。

2021年10月11日，埃利奧特再次向公司董事會發出信函和演示文稿，並同時發佈了相應的新聞稿。埃利奧特的信表達了埃利奧特持有的幾種觀點，包括公司應進行公開戰略審查 程序，包括可能出售公司。Elliott進一步報告説，它相信高度可信的買家將提出令人信服的收購要約，收購該公司的價格比Peter先生從公司辭職前的當前交易價格和 交易價格都有很大溢價。埃利奧特於2021年10月11日發表了題為《埃利奧特對美國醫療信託基金的看法》的演示文稿，其中討論了埃利奧特對公司業績的看法、對現狀計劃站不住腳的看法(包括公司股東不希望公司聘請新的首席執行官)，以及埃利奧特對其關於未來合乎邏輯的道路的看法的建議。同日，公司發佈新聞稿迴應Elliott的信函，確認公司董事會承諾以公司和公司股東的最佳利益為行動，公司董事會定期審查公司的戰略計劃、優先事項和機會，以提升公司股東價值。

2021年10月19日，摩根大通向公司戰略委員會介紹了一系列主題，包括潛在買家拓展的最新情況、與聯繫人簽署的保密協議和停頓協議的狀況，以及數據室的準備工作。

2021年10月21日，埃利奧特再次致信公司董事會，告知公司，它是公司最大的投資者之一，需要更清楚地瞭解公司董事會評估戰略選擇的流程。埃利奧特還建議公司，據報道，公司的其他重要股東也與埃利奧特結盟，並認為對公司來説最好的行動是立即宣佈正式的公開戰略評估，包括可能的出售。大約在這個時候，公司 收到了其他幾個持有類似觀點的對衝基金投資者的入場意見。

2021年10月，人力資源聘請花旗和加拿大豐業銀行擔任其財務顧問。隨後，兩家公司都簽署了聘書。

在2021年11月1日和2日的例行會議上，人力資源管理部門與人力資源董事會審查了與人力資源和公司之間潛在業務合併有關的某些初步財務信息和分析，這些信息和分析已由花旗和豐業銀行與人力資源管理部門共同審查。

2021年11月2日，埃利奧特再次致函公司董事會，並於2021年11月5日發佈了相應的新聞稿，引用公司股東和分析師對出售過程的廣泛支持，並呼籲

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公司將在2021年第三季度財報電話會議上回答與戰略選擇審查有關的問題。埃利奧特致公司董事會的信中包含了之前提供給公司、日期為2021年10月11日的相同演示文稿，題為埃利奧特對美國醫療信託的看法。

2021年11月5日，公司發佈的2021年第三季度收益報告披露，公司董事會定期審查其戰略計劃，並在其財務顧問摩根大通的支持下積極參與戰略審查進程，作為此次審查的一部分，公司董事會正在評估一系列選擇，其中包括公司出售或合併、合資企業和合夥企業、資產出售，以及作為獨立上市公司繼續運營。

2021年11月5日，埃利奧特發佈了另一份新聞稿，以迴應公司在2021年第三季度收益電話會議之前發佈的聲明，報告稱，埃利奧特支持公司進行戰略評估的決定，並繼續致力於確保這一過程是徹底和全面的。

2021年11月8日，摩根大通代表本公司向已簽署保密協議和停頓協議的交易對手(包括人力資源)分發了一份首輪程序信函，要求在2021年11月23日之前收購本公司。流程信函提供了建議書的框架，其中包括收購價格、潛在的假設、對每個投標人對公司估值的評估、每個投標人的資金來源、盡職調查要求和審批程序。

2021年11月，多家公司繼續對公司進行盡職調查。其中一家大型公共房地產投資信託基金F方通知 公司，在進行了廣泛的調查後，它將不會有興趣尋求收購該公司，因為黑幫部門的增長率可能會稀釋其預期的獨立增長率，主要是由其 非黑幫部門推動的，這些非黑幫部門正從新冠肺炎疫情造成的大幅下跌中反彈。然而，應F方的要求，公司董事會允許其作為G方的資本來源或資產管理人、另類投資管理人和暴徒的大型私人所有者參與。

2021年11月21日，人力資源董事會召開了一次會議 ，會上其法律顧問向人力資源董事會介紹了與戰略組合相關的董事職責。人力資源管理層討論了關於人力資源和公司合併的戰略基本原理的演示文稿，指出了規模擴大的潛在好處；潛在合併的預期協同效應；以及增值模型。人力資源委員會成員討論了潛在合併的理由和預期的好處。經過 討論，人力資源董事會批准了向公司提交投標提案，包括對公司的全股票提案。

於2021年11月23日，本公司收到三份不具約束力的初步建議書，包括人力資源部、丙方和G方各提交的建議書。人力資源部提交的建議書指出，人力資源部將按待確定的固定交換比率，以每股36.20美元的全股票合併方式，收購公司普通股100%的流通股。丙方提交的提案設想採用全股票方案，隱含價值為每股26.85美元的公司普通股，而G方提交的提案設想採用全現金方案，每股32.25美元的公司普通股。在此日期之前，甲方表示，由於無法達到或超過公司當時的當前股價，它將 不會提交建議書。2021年11月23日，公司股票以每股34.39美元的價格收盤。

2021年11月28日和29日，摩根大通與公司董事會和公司戰略委員會會面，提供市場最新情況，審查出售過程的狀況和收到的建議書，並討論可能的下一步行動。

2021年11月29日，在考慮了三家競標者收到的建議書後，在公司董事會的指示下，摩根大通的代表與人力資源和G方的代表進行了交談，並詢問

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他們在2021年12月1日之前提交修訂後的提案。丙方沒有被邀請重新提交其建議書，因為其建議書的價值不是公司願意探索交易的價值。

同樣在2021年11月29日，Meredith先生和人力資源管理團隊成員會見了花旗、豐業銀行和人力資源法律顧問的代表，討論了修訂提案的請求，包括進一步的財務信息。

2021年11月30日，人力資源董事會召開了一次會議，會上人力資源管理層介紹了花旗和豐業銀行從摩根大通收到的關於最初提交的投標提案的反饋。討論了一些談判要點，包括每股價格、公司對合並後公司董事會席位的申請，以及圍繞公司員工的討論。隨後就人力資源和公司潛在合併的預期戰略利益、交換比率考慮因素以及繼續進行全股票提議進行了進一步討論。經過這些討論，人力資源董事會批准了一份修訂後的投標提案， 所有股票價格為每股36.55美元的公司普通股，基於30天成交量加權平均價格的人力資源普通股，在簽署關於公司和人力資源合併的最終協議之前， 預計在2021年12月晚些時候。

2021年12月1日，G方提交了修訂後的全現金方案，每股公司普通股32.50美元。G方的提案指出，它打算通過其基金及其經營夥伴承諾的股權為交易提供資金，F方和G方現有的機構貸款人集團提供債務融資。

2021年12月1日，人力資源部提交了一份修改後的投標建議書。除其他條款外，修訂後的投標方案將人力資源提出的收購價從每股36.20美元提高到每股36.55美元，根據截至2021年12月17日的30天成交量加權人力資源普通股平均價格設定交換比率，隨後確定為每股31.94美元，我們有時將其稱為人力資源參考股價，併為合併後公司的初始董事會向現任公司董事提供三個席位，每人至少在一個董事會委員會任職。修訂後的投標提案還解決了人力資源對潛在協同效應的假設。

在2021年12月的不同日期，摩根大通會見了公司戰略委員會，討論了與HR和G方的談判現狀，並就與HR和G方各自的潛在交易提出了初步財務概述。在這些會議上，公司戰略委員會得出結論，摩根大通應繼續就潛在交易與人力資源 接洽，但G方不會被邀請參與戰略替代方案流程的下一階段，因為公司戰略委員會認為提出的每股價格不足。

2021年12月7日，人力資源董事會召開會議，討論了競標過程、兩家公司財務顧問之間的討論以及梅雷迪斯先生和布萊爾先生之間的討論。據報道，各方正在亞利桑那州斯科茨代爾組織一次會議，討論談判中的關鍵商業條款。人力資源董事會討論了與一個或多個財務合作伙伴就公司部分資產成立合資企業的前景，預計合資企業將以具有吸引力的成本提供資本，並向市場驗證公司資產的價值。人力資源董事會還討論了在合併條款達成一致的情況下人力資源與公司的整合問題。

同樣在2021年12月7日，公司董事會還會見了一位潛在的首席執行官候選人，以促進公司的願望，即在確定獨立的戰略替代方案為最佳替代方案的情況下，以公司和公司股東的最佳利益為最佳定位。

2021年12月初，梅雷迪斯先生和HR的其他代表會見了布萊爾先生和公司的其他代表。在公司董事會於2021年12月9日召開例行會議後，

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Meredith先生與整個人力資源高級執行管理團隊及其非執行主席諾克斯·辛格爾頓親自會見了公司董事會的獨立董事和公司的法律顧問。人力資源團隊向公司董事會的獨立董事介紹了為什麼人力資源認為公司和人力資源的合併將符合兩家公司及其各自股東的最佳利益。討論的重點是擬議合併的好處，包括合併後的公司將如何成為美國最大的純MOB REIT，與前100家醫療系統中的57家建立了關係，以及擬議的合併將使合併後的公司能夠提高租賃量、提高入住率並加快整個投資組合的租金增長，從而增強其競爭地位。

2021年12月14日，公司的布萊爾先生和人力資源的辛格爾頓先生討論了潛在的交易，包括人力資源對人力資源首席執行官及其高級管理團隊的實力的看法，人力資源董事會成員的資格，以及人力資源對公司和人力資源潛在合併的好處的看法。

2021年12月15日，公司董事會與摩根大通會面，審查人力資源公司的提議。摩根大通提供了這種潛在業務合併的初步財務概述。公司董事會討論了潛在交易的財務和戰略利益，以及幾個懸而未決的問題，包括公司董事在合併後的公司董事會中的席位數量， 需要滿足公司董事會的要求。

2021年12月16日，公司的布萊爾先生給人力資源部的辛格爾頓先生發了一封電子郵件，安排在2021年12月17日召開電話會議，討論關於公司和人力資源部門擬議合併的各種問題，包括公司目前對人力資源部門最近對 公司的投入的想法。

2021年12月16日和17日，人力資源董事會召開會議，討論與公司的談判狀況，並於2021年12月9日在斯科茨代爾與公司舉行會議。辛格爾頓説，他曾與布萊爾通電話，討論可能的交易條款，包括向公司董事會成員提供多少個董事會席位。隨後進行了關於迄今為止談判中的投標價格歷史的討論。Meredith先生向人力資源董事會報告説，在迴應HR上一次提出的每股36.55美元的普通股出價時，Blair先生轉達了公司的觀點，即它尋求的每股價格在38.00美元至41.00美元之間。辛格爾頓報告了他於2021年12月17日與布萊爾的電話交談。Meredith先生報告説，雙方計劃於2021年12月20日在德克薩斯州達拉斯舉行另一次面對面會議。關於公司要求在合併後的公司的初始董事會中為公司董事提供五個席位的討論仍在繼續。Meredith先生與 討論了人力資源董事會目前的公司辦公地點以及各自業務整合的初步規劃。還討論了涉及該公司資產的潛在合資企業問題。人力資源董事會討論了公司的某些員工，以及米利根先生可能擔任的顧問角色，以幫助合併後的公司解決過渡問題。

經過2021年12月17日的討論，公司和人力資源同意在達拉斯摩根大通的辦公室會面。在達拉斯會議之前，布萊爾先生建議Singleton先生，公司仍在評估其戰略選擇，但表示願意將更多的注意力放在HR的建議上。布萊爾先生進一步指出，在公司董事會考慮人力資源公司的提議是否符合公司及其股東的最佳利益之前，需要改進人力資源提議的財務和治理條款。2021年12月20日會議的目標是討論門檻問題，包括與公司和人力資源潛在合併相關的財務和治理條款。

雙方於2021年12月20日在達拉斯舉行了大約半天的會議。達拉斯會議的與會者包括公司戰略委員會、公司法律顧問和摩根大通的代表。來自人力資源的與會者包括人力資源執行管理團隊的精選成員，以及來自花旗和加拿大豐業銀行的代表， 人力資源財務顧問。雙方討論了各種交易條款，包括HR對公司的財務預測，以支持公司的估值和提議。公司同意為人力資源部門的財務預測提供額外的 盡職調查信息。

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2021年12月22日，人力資源部的梅雷迪思先生向公司的布萊爾先生表示，人力資源部將 需要更多的盡職調查信息，以潛在地增強人力資源部提案的價值和條款。2021年12月24日，本公司致函HR，同意提供HR要求的額外盡職調查信息，但也表示HR目前每股36.55美元的提議不可接受。

2021年12月29日，公司收到人力資源部的 勤勉請願單。此後，公司和人力資源都開始將盡職調查信息上傳到各自的虛擬數據站點，供對方審查。

2022年1月2日，公司的布萊爾先生和人力資源的梅雷迪思先生會面，討論了潛在的交易，包括各種結構選項和 財務條款，包括在人力資源提案中納入現金的可能性，調整交換比例以反映現金對價，以及各種治理條款，包括公司在合併後公司的 董事董事會中的席位數量和時間。儘管沒有就交易條款達成協議，但人力資源部門討論了在人力資源部門第四季度收益發布之前或之前發佈交易公告的傾向。

2022年1月3日，人力資源董事會召開會議，討論向公司提交修訂後的投標方案和各種交易條款。 經過討論，人力資源董事會批准瞭如下所述的提高報價。

2022年1月3日，本公司收到人力資源部修訂後的投標建議書 ，反映交換比率為1.1510，這意味着公司在合併後公司的預計所有權為64.3%，基於人力資源參考股價31.94美元的隱含價格為每股36.76美元的公司普通股，並在合併後公司的初始董事會中為公司董事提供最多四個董事會席位。

2022年1月4日和5日，公司戰略委員會與摩根大通會面，討論了人力資源修訂後的投標方案、潛在的交易條款以及此類潛在業務合併的最新初步財務概覽。

2022年1月4日，本公司收到證券經紀公司曼徹斯特證券公司代表埃利奧特發出的一封信，要求檢查本公司的賬簿和記錄。2022年1月5日，公司的法律顧問致函Elliott的法律顧問，通知公司沒有義務遵守Elliott的要求，因為Elliott不願與公司簽署保密協議。公司的法律顧問還向埃利奧特的法律顧問建議公司遵守要求所依據的條件和限制。 其中一個條件是埃利奧特簽署保密協議以保護公司股東的隱私。埃利奧特從未簽署過保密協議，也沒有表示任何遵守其他條件的協議。

2022年1月7日，梅雷迪斯先生和布萊爾先生通了電話，討論人力資源公司2022年1月3日的競標方案。布萊爾先生 表示，本公司正在準備一份不具約束力的條款説明書，以迴應HR於2022年1月3日提出的一系列交易條款，包括合併對價的現金部分和某些治理權。通話結束後，梅雷迪思先生向人力資源委員會分發了一份備忘錄，彙報了他與布萊爾先生的通話情況。

2022年1月9日，本公司向HR發送了一份條款説明書草案，其中建議交換比率為1.1510加每股2.00美元的現金，隱含價值為每股公司普通股38.76美元，公司董事在合併後的第一屆董事會中擁有五個董事會席位，並在此後一段時間內擁有再提名權，並建議布萊爾先生 擔任合併後公司的董事會非執行副主席。

2022年1月11日，布萊爾先生、梅雷迪思先生和辛格爾頓先生進行了電話交談，討論了公司之前與人力資源部分享的條款説明書草案。除其他事項外，各方還討論了各種角色

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和與合併後公司相關的治理考慮事項。雙方沒有達成協議，但他們同意繼續討論這些主題，目標日期為 ，試圖在2022年2月的人力資源收益電話會議之前解決未決問題。

2022年1月12日，人力資源董事會召開會議， 討論公司的擬議條款説明書和人力資源的迴應。討論了每股6.50美元的合併對價的現金部分，以及對交換比例的相應調整和為公司董事提供四個董事會席位的還價。此外，布萊爾先生還將擔任合併後公司的董事會副主席。人力資源董事會隨後討論了公司業務的整合、潛在的董事會委員會 繼續擔任公司董事的任務、制定合併後公司中兩個董事會整合的計劃，以及潛在的過渡性貸款，以支付合並對價的現金部分。

2022年1月12日，本公司收到HR針對本公司2022年1月9日的條款説明書的修訂條款説明書草案，提出0.9474的交換比率，這意味着預計公司擁有60%的股份，外加每股6.5美元的現金代價，以人力資源參考股價31.94美元為基礎，隱含價格為每股36.76美元的公司普通股，並在合併後公司的第一屆董事會中為公司董事提供4個 席位，通過2023年合併後的公司股東大會獲得連任權利。

2022年1月13日，公司戰略委員會與摩根大通會面，討論了修訂後的提案、潛在的交易條款以及此類潛在業務合併的最新初步財務概覽。

2022年1月18日，布萊爾先生與Meredith先生 交談，討論了與第三方成立潛在合資企業的可行性，以證明適用於本公司的資本化率。當天晚上晚些時候，布萊爾先生向HR分發了一份修改後的條款草案，以迴應HR 2022年1月12日的條款草案，其中包括0.9474股HR普通股的交換比例，外加每股6.5美元的現金和一份為期5年的便士認股權證，執行價為每股40美元。 此外，公司普通股的每個持有者都有權選擇以股票或現金收取對價，前提是總現金對價不超過15億美元。此外， 公司要求在合併後的公司首屆董事會中有5個席位，並有權在2024年之前重新提名，合併後公司的每個董事會委員會將至少包括一名前董事公司成員。條款草案還設想，花旗和豐業銀行(或其各自的關聯公司)將向HR提供總額為合併對價現金部分的後備融資承諾，以向公司保證HR 能夠在完成交易時履行其現金義務。

2022年1月19日，公司董事會與摩根大通進行了磋商，以審查(其中包括)當前的市場背景和公司相對於同行的交易表現、合併談判和盡職調查的狀況以及修訂後的估值分析。

在2022年1月20日至24日期間，HR、公司及其各自的顧問就交易的擬議條款進行了多次對話。討論的主題包括建議認股權證的概念和價值、交易中將包括的現金對價金額、與第三方的潛在合資企業、圍繞交換比率的潛在價格上限 ，以及合併後公司的潛在董事會代表。此外，在此期間，公司戰略委員會多次與摩根大通會面，討論潛在交易的條款。同樣，HR 董事會也隨時瞭解圍繞擬議條款的討論。

2022年1月24日，公司和人力資源初步同意了一項擬議交易的經濟條款 ，根據該交易，公司股東將獲得0.9317股人力資源普通股外加每股7美元的現金，隱含價格為每股36.76美元，基於人力資源參考股價31.94美元， 受股票/現金選擇機制和公司股東總現金對價17億美元的限制。

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2022年1月25日，人力資源董事會召開會議，討論雙方談判中懸而未決的問題，包括合併後公司初始董事會中將提供給公司董事的董事會席位數量和合並對價的現金部分。

2022年1月27日，公司法律顧問代表公司向人力資源法律顧問和其他人分發了一份合併協議草案。除其他事項外，合併協議草案預期人力資源將作為最終母實體繼續存在，並將作出過渡性融資承諾，足以向本公司保證合併對價的現金部分將於完成交易時全數可用。其後，本公司及人力資源部的法律顧問討論了與合併協議草案有關的各項事宜，包括(其中包括)合併的法律架構、在合併完成前加入一間公司資產合營企業以支付合並代價的全部或部分現金部分(視乎擬議的合併完成而定)，以及各種税務考慮因素。

2022年1月31日，人力資源董事會召開會議，討論合併協議草案和交易的擬議結構。人力資源董事會批准為一家潛在的合資企業聘請一名顧問，公司資產將在合併前貢獻給該合資企業，但出資將取決於擬議合併的完成情況，以資助合併對價的現金部分。

2022年2月3日，布萊爾先生和梅雷迪思先生討論了各自對公司要求在合併後公司的初始董事會中保留五個席位而不是四個席位，以及人力資源保留一名合資顧問以協助確定、談判和選擇首選合資夥伴的過程的看法。

2022年2月初，公司和人力資源各自的法律顧問討論了合併的替代法律結構，以解決各種治理、税務和公司法問題。2022年2月7日，HR的法律顧問分發了一份修訂的合併協議草案，反映了擬議的兩步結構：(I)向前合併，其中HR將合併為新成立的控股公司子公司，我們稱為New HoldCo，擁有新的章程和章程，New Holdco是第一次合併中的 倖存實體；(Ii)本公司向前合併為New HoldCo的新成立的合併子公司，合併子公司是第二次合併中的倖存實體。因此，公司繼任者實體將成為新控股公司/人力資源繼任者實體的子公司。

2022年2月7日，人力資源董事會召開會議，討論整合規劃，包括聘請整合顧問。人力資源董事會討論了關於合併協議的談判狀況，重點討論了人力資源對公司合併協議草案 提出的結構性變化。

在2022年2月10日至13日期間，公司和人力資源代表及其各自的法律顧問參加了幾次電話會議，討論未決問題，包括但不限於作為特別分配支付給公司股東的現金對價部分以及交易的其他税務影響；緊接合並完成前公司資產合資企業的時間和結構，將為特別分配提供資金，並取決於擬議合併的完成；為現金合併對價的任何缺口提供過渡性融資；合併協議中的融資和其他契諾；公司董事在合併後公司董事會中的席位數量(公司傾向於五個而不是四個)；潛在的董事會委員會分配；潛在的負責審查和批准投資的新常設委員會；合併結束前各自業務的運營；內部和外部使用的溝通計劃；將各自公司合併為合併企業的計劃；修訂公司米利根先生和霍頓女士的僱傭協議；布萊爾先生作為合併公司董事會副主席的潛在角色；合併的法律結構；合併協議草案項下的終止費用；合併協議草案項下的互惠陳述及保證；合併後人力資源管理人員留任 各自職位；以及時間安排及下一步行動。

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2022年2月12日，公司、人力資源及其各自的法律顧問和財務顧問 參加了一次電話會議，以迴應公司法律顧問分發的進一步的合併協議草案。除其他事項外，雙方討論了於2022年2月10日討論的若干相同問題，包括(但不限於)：各種交易條款；合併後的治理；為公司股東的利益而進行的潛在現金/股票選擇；合併協議草案中的終止費，包括人力資源股東投票失敗的情況下的終止費 ；以及根據特別分派向公司股東支付的現金對價。會議暫時休會，進行內部討論，然後重新召開。在重新召開 電話會議時，雙方討論了一些問題，包括人力資源股東投票失敗時的終止費，以及人力資源未能為合併對價的現金部分提供資金。

2022年2月13日，公司、人力資源及其各自的法律顧問和財務顧問又接到了一通電話。在本次電話會議過程中，雙方審查了許多與2022年2月10日和12日討論的問題，包括(但不限於)合併的法律結構；合併後公司的董事會組成(公司表示，如果公司和人力資源部門之間的所有其他問題都能解決，則願意撤銷對合並後公司董事會中五名公司董事的要求)；合併對價的現金部分(包括 撤回公司現金/股票選舉，轉而向所有公司股東進行特別分配)；陳述、擔保和成交前契約的互惠；在某些情況下與終止費有關的費用報銷條款；以及時間和下一步，包括公司董事會和人力資源董事會最終批准的時間。

2022年2月14日，本公司的法律顧問在雙方即將召開的董事會會議前分發了另一份合併協議草案。

2022年2月14日及之後，布萊爾先生和辛格爾頓先生協調了有關公司潛在的董事候選者的電話會議。

2022年2月15日，布萊爾先生和梅雷迪思先生討論了有關治理、合併的結構、人力資源章程中必要投票權要求的應用、人力資源股東對合並投票失敗對公司的影響、與公司首席財務官和高管有關的過渡事項、資產管理副總裁以及某些整合事項。公司和人力資源初步同意向公司股東進行每股4.82美元的特別現金分配和1：1的交換比例，這意味着預計公司 擁有合併後公司60.7%的所有權。在同一次電話會議上，公司和人力資源部討論了與治理和結構等相關的各種其他開放項目。

2022年2月16日，人力資源董事會開會討論了當前的合併協議草案和開放業務項目。花旗、豐業銀行、人力資源法律顧問的代表出席了會議。HR的法律顧問談到了合併背景下馬裏蘭州公司董事的職責和照顧標準。花旗隨後審查了與擬議交易相關的初步分析和財務信息。

2022年2月18日，公司的法律顧問與公司董事會一起審查了：(I)馬裏蘭公司董事一般行為和收購方面的法定標準，(Ii)交易結構和條款的狀況，包括(除其他事項外)預期的資產轉讓、治理事項(包括將成為合併後公司董事的公司董事會成員的人數和身份，他們重新提名的期限至2025年，以及預期的委員會任命)，(Iii)經營合夥結構，(Iv)員工 事項，(V)終止費和費用，(6)適用《人力資源憲章》中的必要表決要求；(7)《人力資源章程》中的修訂批准要求；(8)交易結構方面的考慮；(br}包括適用獨立法律意義原則；(9)替代性交易結構；以及(X)風險考慮等事項。此外，布萊爾先生於2022年2月18日收到梅雷迪思先生的信函，建議布萊爾先生擔任合併後公司的董事會副主席。

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2022年2月19日，在召開了公司董事會特別會議以審查合併協議草案的狀況、公司與人力資源之間關於合併協議草案的未決問題(其中包括公司對擬議的合併結構根據馬裏蘭州法律的風險、在人力資源股東投反對票或人力資源融資失敗的情況下終止費不足，以及人力資源股東對合並的投票失敗對公司的業務後果)的關注之後，布萊爾先生告知Meredith先生， 公司董事會認定公司和人力資源部門在重大問題上分歧太大，無法繼續進行進一步的合併談判。梅雷迪思先生要求布萊爾先生同意當天晚上晚些時候布萊爾先生和代表公司的希利先生以及梅雷迪斯先生和小約翰·M·布萊恩特先生舉行一次會議。代表人力資源部確定是否有可能解決未解決的問題。布萊爾同意了那次會面。

本公司提出新的合併架構，HR將成為本公司的全資附屬公司。根據該架構，本公司建議HR 其他管治事宜不會改變，包括人力資源管理團隊及合併後公司(即Healthcare Realty Trust Inc.)的名稱。布萊爾先生解釋説，公司董事會傾向於反向三角合併，以保留自己更標準的管理文件，並確保擬議的合併將獲得人力資源普通股三分之二流通股持有者的贊成票批准。擬議架構將導致本公司的一家附屬公司與HR合併並併入HR，而HR將作為本公司的附屬公司繼續存在。此外，反向結構使擬議合資企業的時間安排和資產出售以及通過特別分派分配資本收益的時間具有更大的靈活性。人力資源部門同意考慮擬議的結構調整。

2022年2月20日，人力資源董事會開會討論公開交易條款，包括擬議的結構變更為反向三角合併，人力資源將作為本公司的子公司繼續存在。

在2022年2月19日至24日期間，公司、人力資源及其各自的代表就與合併協議草案有關的未解決事項進行了 次討論，包括終止費和合並的法律結構。在新架構下，本公司將成為過渡性融資的借款人，而本公司股東將獲得特別現金分派，以取代先前架構中合併對價的現金部分。

2022年2月24日，公司的法律顧問向公司董事會提交了擬議的新結構和相關步驟。

2022年2月24日股市收盤後，《華爾街日報》報道稱，該公司和人力資源部門正在就合併事宜進行深入談判。

2022年2月25日，人力資源董事會開會討論了當前的合併協議草案和反向三角合併結構。人力資源董事會還討論了整合規劃、公司董事入職、與公眾和員工就合併進行的溝通，以及在2021年2月24日《華爾街日報》發表文章後對兩家公司股價的影響等問題。

同樣在2022年2月25日，該公司對其與摩根大通的聘書進行了修訂，以反映對合並交易結構的修訂。

2022年2月26日，公司的法律顧問向公司董事會提交了一份報告，內容涉及馬裏蘭州法律規定的董事職責以及擬議交易和交易條款的現狀。

同樣在2022年2月26日，公司的布萊爾先生和布斯女士以及人力資源的辛格爾頓先生和梅雷迪思先生討論了一些問題，包括(I)治理問題(包括董事人數和

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(Br)合併後公司董事會預期的技能和多樣性組合)，以及(Ii)在人力資源股東對合並投反對票的情況下支付適當的終止費。此電話未解決任何問題。

美國東部時間2022年2月27日下午2時30分，公司董事會召開特別會議，審議批准合併事宜。除公司董事會所有成員外，出席會議的還有公司法律顧問和摩根大通的代表。公司董事會成員收到了公司法律顧問關於擬議與人力資源公司合併的最新結構和條款的介紹，以及公司作為馬裏蘭州一家公司董事的職責介紹。隨後進行了廣泛的討論，公司董事會成員就合併的幾個條款的狀況進行了多次查詢。摩根大通還作了介紹，回顧了對合並條款的財務分析，並向公司董事會通報了各種問題的最新情況。美國東部時間下午5點30分左右，會議休會，以便布萊爾先生和公司的法律顧問可以與梅雷迪思先生就公司董事會提出的問題進行討論，特別是在人力資源股東投反對票或人力資源無法為合併考慮的現金部分提供資金的情況下的終止費，以及包括公平和有意義的過渡規劃團隊和程序。

美國東部時間2022年2月27日晚9時45分，公司董事會特別會議復會。布萊爾先生和公司的法律顧問描述了最近與梅雷迪斯先生和布萊恩特先生的談話，包括解決公司董事會提出的關切的細節，並答覆了公司董事會的詢問。經過廣泛的討論，公司董事會要求摩根大通發表其公平意見。摩根大通隨後向公司董事會提交口頭意見，並於當晚晚些時候提交日期為2022年2月27日的書面意見，確認於該日期，根據並受制於摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審核的限制，從財務角度而言，本公司於建議合併中須支付的代價對本公司屬公平。公司戰略委員會隨後提交了其建議，即最終提案和合並協議草案由公司董事會批准，但須以最終文件為準。布萊爾先生審查了批准與公司董事會合並的授權決議，公司董事會一致批准了公司戰略委員會的建議。

同樣在2022年2月27日，人力資源董事會召開了會議。除了人力資源管理團隊的成員外，人力資源的法律顧問和花旗也出席了會議。HR的法律顧問總結了合併協議草案最近的變化，並總結了馬裏蘭州法律下董事的職責。人力資源董事會討論了合併協議，指出仍有幾個項目有待解決，包括合併後公司的初始董事會中公司董事的席位數量以及某些其他整合事宜。作為這些討論的一部分，人力資源董事會審議了 公司提名的董事會候選人康斯坦斯·B·摩爾，他將與某些現任公司董事一起在合併後的公司的初始董事會任職。Singleton先生和人力資源提名和公司治理委員會主席Christann Vasquez在人力資源董事會會議之前與Moore女士(Booth女士出席)進行了面談，並向HR董事會表示，她完全有資格在合併後的公司的董事會任職。批准合併的授權決議 已在會議前分發，人力資源委員會討論了決議內容。另外，在會議上，花旗與人力資源董事會一起審查了花旗關於交換比率的財務分析，並向人力資源董事會提出了口頭意見，並於2022年2月27日提交了書面意見，大意是截至該日期，根據所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和限制以及花旗進行的審查的限制條件，從財務角度來看，根據合併協議合併提供的交換比率對人力資源普通股的持有者是公平的。經過討論，

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人力資源董事會一致批准合併，並指示人力資源管理團隊最終敲定與公司的合併協議。

公司和人力資源各自的法律顧問整晚都在工作，以記錄合併協議中最終商定的條款。 2022年2月28日凌晨，公司和人力資源簽訂了最終合併協議，併發布了關於合併協議執行情況的聯合新聞稿。

該公司在2022年3月14日提交的Form 8-K中報告稱，根據公司董事會提名和治理委員會的建議並於2022年3月11日獲得公司董事會的批准，公司董事會任命了兩名新的獨立成員：雷希瑪·布洛克和康斯坦斯·B·摩爾。

2022年3月28日，HR接到F方首席執行官的電話，隨後又收到一封信，其中概述了一項主動提議，即以每股31.75美元的全現金收購價收購全部稀釋後的HR普通股。F方的信函明確指出，該提案不是具有約束力的要約或協議，也不是作出具有約束力的要約或協議的協議。該提案有待完成確認性盡職調查和執行最終文件。擬議交易的資金將由F方的近期可用流動資金和一家投資銀行子公司的過渡性貸款承諾提供。F方確認願意支付在HR終止與本公司的交易時根據合併協議應支付給本公司的1.63,000,000美元的終止費。該提議的進一步條件是人力資源不繼續與本公司合併。人力資源部其後通知本公司已收到符合合併協議條款的主動建議書。

2022年3月30日，人力資源董事會與人力資源管理層開會，討論F方的主動提議。2022年4月3日，人力資源董事會再次與人力資源管理層、花旗代表和人力資源法律顧問舉行會議，討論人力資源對該提議的迴應，包括合併協議下的人力資源義務以及馬裏蘭州法律下人力資源董事會作為董事的職責。人力資源董事會一致認為，F方的提議不符合人力資源股東的最佳利益，也不構成人力資源高級提議，因為該詞在合併協議中有定義。Singleton先生隨後以書面形式將人力資源委員會的決定通知了F方。

2022年4月4日，公司法律顧問發出信函，建議F方停止收購人力資源的努力，理由是公司認為F方的這一行動與雙方之前達成的停頓協議不一致。

截至2022年4月29日，人力資源和本公司已收到三家機構投資者的意向書，並正在與三家機構投資者進行深入談判，以加權平均資本化率約4.8%的方式進行合資企業和資產出售的組合，總金額為17億美元。如果這些交易完成，淨收益將約為16億美元。交易 可以分階段進行，初始交易的目標是在人力資源特別會議和公司特別會議之前完成，其餘交易將在合併結束日或前後完成。這些交易受執行最終文件和慣例成交條件的制約。因此，這些本質上不具約束力，不被認為是可能的，因此，沒有反映在本聯合委託書/招股説明書中其他地方列報的備考財務報表中。

人力資源和公司已為合併後的公司獲得修訂和重述信貸安排的初步承諾，包括以下組成部分：

•

15億美元的循環信貸安排；

•

15億美元定期貸款，包括6.5億美元的新產能；以及

50

•

11億美元的資產出售定期貸款，用於取代債務融資，並在需要時支持特別分銷，具體取決於資產出售和合資企業的時間安排。

除資產出售定期貸款外，經修訂及重述的信貸安排以合併完成為條件。最終文件預計將在5月中旬之前簽署。

公司合併的理由；公司董事會的建議

在決定批准及宣佈合併及合併協議為可取事項，並決議建議本公司股東批准發行與合併有關的公司普通股時，公司董事會於本聯合委託書/招股説明書題為“合併及合併的背景”一節中所述，舉行了多次會議，與公司高級管理層及其在McDermott Will&Emery LLP和J.P.Morgan的法律及財務顧問進行了磋商，並考慮了多項因素。公司董事會認為有利於合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的各種因素包括但不一定按相對重要性順序排列如下：

•

戰略和財務方面的考慮。公司董事會認為，合併將帶來許多戰略和財務利益，隨着時間的推移有可能為公司股東創造額外價值，包括：

•

這一合併將創造美國最大的純商業醫療辦公樓，或稱MOB，REIT擁有733處房產，總面積達4400萬平方英尺，幾乎是第二大MOB投資組合的兩倍；

•

合併後的公司預計預計股本市值約為116億美元，根據2022年2月24日收盤時的隱含價值計算，企業總價值為176億美元，這將為公司股東帶來更高的流動性和規模；

•

此次合併將擴大與美國前100家醫療系統中的57家的關係，這些醫療系統位於或鄰近231個醫院校區，這將潛在地推動未來的增長機會；

•

合併後的公司將擁有最大的醫院園區內或附近物業組合，包括2820萬平方英尺，其中94%的投資組合平方英尺位於美國前100個主要大都市統計區或MSA；

•

合併後的投資組合將專注於高密度市場，估計淨營業收入的75%，或稱NOI，位於沿海和陽光地帶市場；

•

合併後的投資組合將擁有多元化的客户基礎，前十名租户佔投資組合面積的22.6%，沒有一個租户的比例超過5.2%；

•

由於消除了重複的公司和上市公司成本，合併後的公司預計將在合併完成後12個月內實現3300萬至3600萬美元的年度運行率成本協同效應；

•

合併後的公司將擁有超過20億美元的嵌入式開發管道，集中在西雅圖、休斯頓、丹佛、達拉斯和羅利等高增長市場；

•

合併後的公司預計將受益於增加的租賃量，以推動整個合併組合的入住率和租金增長 以及物業層面的成本節約；

•

合併後的公司將有更多機會獲得資本，並打算保持靈活的、投資級評級的資產負債表，以及良好交錯的債務期限概況，這可能會導致更大的流動性，更高的指數權重，並隨着時間的推移降低借款成本；以及

51

•

公司和人力資源的業務具有很強的互補性，兩家公司的整合將及時高效地完成，對租户和員工的影響最小。

•

作為獨立公司繼續運營。作為合併的替代方案，本公司評估了與作為獨立公司繼續執行本公司戰略計劃相關的潛在回報和風險。公司董事會根據影響其業務、運營和財務狀況的風險，包括本聯合委託書/招股説明書中討論的風險因素和與合併相關的風險，評估了公司歷史和未來可能的業績。除其他因素外，公司董事會還考慮了正在尋找新的首席執行官、當前市場和行業趨勢，以及影響公司與行業其他競爭對手有效競爭的能力的風險。

•

溢價高於股票交易價。合併對價加上每股4.82美元現金的特別分派，相當於公司普通股每股隱含價值35.08美元，根據公司正在探索潛在交易的新聞報道前最後一個交易日，即2022年2月24日的收盤價，這較公司股價溢價約18.2%。

•

合併後公司的所有權。公司股東將擁有合併後公司約61%的股份(按完全稀釋)，因此，合併將使公司股東有機會參與合併後公司的未來增長和價值創造，並按比例分享預期的協同效應帶來的好處。

•

固定匯率。合併使用固定的交換比例，不會因公司普通股或人力資源普通股的市場價格變化而波動，這為合併後公司各自的形式所有權百分比提供了確定性。

•

治理。合併後公司的董事會將由13名董事組成，其中4名董事將由公司董事會代表(統稱為公司指定人員)指定，其中包括現任公司董事會主席W·布拉德利·布萊爾二世，他將擔任合併後公司的董事會副主席 。此外，在2026年合併後公司股東年會之前，除提名和公司治理委員會外，至少有一名公司指定人將在合併後公司的每個董事會委員會任職，至少兩名公司指定人將在該委員會任職。最後，在符合某些條件的情況下，合併後公司董事會必須提名公司指定人員參加合併後公司2023年、2024年和2025年股東年會的競選連任。

•

人力資源管理深度和經驗。現有的人力資源高級管理團隊在房地產運營方面擁有20多年的經驗，並在成功執行人力資源業務計劃方面有良好的業績記錄。在他們的領導下，合併後的公司將受益於更高水平的管理深度和經驗，這將更快地 推進公司已經在進行的一些優先事項。

•

商業知識。其對公司業務、運營、財務狀況、收益和前景以及人力資源業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，考慮到公司對人力資源進行盡職調查審查的結果，以及對公司和人力資源當前和未來運營環境的瞭解，包括經濟和市場條件。

•

穩健的戰略替代方案流程：參與合併的決定是在完成對戰略備選方案的廣泛審查後做出的，審查涉及到大約24個潛在的相關方，包括金融贊助商、房地產投資信託基金、主權財富基金、養老基金、房地產經理和其他金融和戰略投資者，作為這一過程的結果，只有另外兩家公司提交了初步意向：一家是金融贊助商，另一家是提出無溢價合併的公共房地產投資信託基金。

52

•

對摩根大通的看法和分析。本公司財務顧問摩根大通的財務分析和陳述，包括摩根大通於2022年2月27日向公司董事會提交的口頭意見，並通過截至2022年2月27日提交的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據摩根大通在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，公司在擬議的合併中支付的對價對公司是公平的。在本聯合委託書/招股説明書第58頁開始的題為合併和公司財務顧問意見的章節中更全面地描述了 聲明/招股説明書。截至2022年2月27日，摩根大通的書面意見全文載述(其中包括)摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查的限制 ，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件B，並通過引用併入本文。

•

合併協議的條款和條件。公司董事會審議了合併協議的條款和條件，包括：

•

在某些情況下，公司可與第三方就替代交易建議進行討論，並在遵守合併協議並支付終止費用的情況下，如合併協議和終止合併協議中所述， 更改其對股東的建議；

•

雙方的對等義務，包括基本相同的陳述、保證和契約，關於各方有能力迴應相互競爭的提案的對等規定，以及在某些情況下支付終止費和費用報銷的相應義務；

•

限制公司在正常業務過程之外採取某些行動的能力的規定；

•

在簽署合併協議和完成合並之間為公司提供經營靈活性的條款，以便按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；以及

•

合併協議的條款及條件乃各方按公平原則磋商的產物，並提供合理保證，確保合併最終能按時完成。

•

完滿的可能性。鑑於獲得人力資源股東及本公司股東批准的可能性，以及雙方根據合併協議各自承擔的義務完成合並的承諾，本公司董事會認為合併可能會以 方式及時完成。

公司董事會還考慮了與合併協議和合並有關的各種風險和其他潛在負面因素，包括：

•

本公司股東將沒有機會作為獨立公司繼續參與本公司的潛在收益，而將作為合併後公司的一部分參與本公司的潛在收益；

•

交換比例是固定的，不會因合併生效前公司普通股或人力資源普通股價格的變動而波動，這意味着如果人力資源普通股股票的交易價格下降，合併對價的隱含價值可能會在合併生效前減少。

53

•

由於公司或人力資源無法控制的原因，如合併未完成或合併延遲完成對公司造成的業務中斷，包括公司股東或人力資源股東未能批准合併，或公司或人力資源未能滿足作為完成合並的條件的其他要求。

•

如果合併沒有完成或重大延遲，對公司的潛在影響包括：

•

公司普通股的交易價格；

•

公司的經營業績，特別是與合併相關的成本； 和

•

公司吸引和留住關鍵人員、商業租户、供應商和客户的能力；

•

如果合併沒有完成，公司的員工將花費大量的時間和精力來嘗試完成合並，並在合併懸而未決期間經歷嚴重的工作分心；

•

合併後的公司可能不會實現雙方期望從合併中獲得的任何或全部協同效應、成本節約或其他好處，其中許多很難量化，而且可能只會隨着時間的推移而實現，包括房地產市場或醫療辦公建築行業可能發生的變化，影響合併後公司將在其中運營的市場，或者由於整合兩家公司及其各自業務的潛在困難；

•

與交易相關的重大成本，包括合併產生的交易費用 和公司與人力資源業務整合的成本；

•

合併協議包括在合併協議之日和合並完成之日之間對公司業務進行的限制，這可能會推遲或阻止公司承擔可能出現的商業機會或在合併尚未完成之前就公司的運營採取的任何其他行動；

•

合併協議的條款對本公司徵求替代交易施加限制 ，要求公司董事會將與合併相關的公司普通股的發行提交給公司股東批准，儘管公司董事會的建議有任何變化，以及如果合併協議在 某些情況下終止，公司必須支付2.91億美元的終止費或費用償還基礎金額2,500萬美元外加最高500萬美元的實際費用，在每種情況下，都可能限制第三方提出與公司進行競爭性業務合併交易的意願；以及

•

與合併以及公司、人力資源和合並後的公司的業務相關的各種其他風險，在題為風險因素的一節中進行了説明。

除考慮上述因素外，本公司董事會亦考慮本公司董事及行政人員在合併中擁有與本公司股東利益不同或不同於本公司股東利益以外的其他利益，如合併事項中有關本公司董事及行政人員的權益所述。

公司董事會的結論是，與合併相關的潛在負面因素被其預期公司股東將因合併而獲得的潛在利益所蓋過。因此，公司董事會認定，合併協議及其擬進行的交易，包括髮行與此相關的公司普通股，對本公司是明智的、公平的，並符合本公司的最佳利益。

54

以上對公司董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但 包括公司董事會考慮的重大因素。在作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時，公司董事會並無對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。本公司董事會綜合考慮該等因素，包括與本公司管理層及本公司財務及法律顧問的討論及質詢，並整體考慮有利及支持其決心的因素。

以上 本公司董事會對支持合併協議的因素及合併協議擬進行的交易的考慮屬前瞻性。閲讀本信息時應參考本聯合委託書/招股説明書題為《關於前瞻性披露的聲明》一節中討論的因素。

基於上述 理由，本公司董事會一致認為，合併、合併協議及擬進行的其他交易，包括髮行與此相關的公司普通股，均為合宜及符合本公司最佳利益的交易，並一致批准該合併及合併協議。公司董事會一致建議公司股東投票贊成發行與合併有關的公司普通股。

人力資源公司合併的原因；人力資源董事會的建議

在決定批准並宣佈合併和合並協議是可取的，並決心建議人力資源股東批准合併時，人力資源董事會如上所述，在本聯合委託書/招股説明書題為合併的背景部分舉行了多次會議，諮詢了人力資源的高級管理層及其法律顧問和Hunton Andrews Kurth LLP、花旗和豐業銀行的財務顧問，並考慮了許多因素。人力資源委員會認為有利於合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的各種因素包括但不一定按相對重要性順序排列如下：

•

合併後的公司擴大了規模和規模，擁有約733處物業和4400萬平方英尺，主要分佈在美國各地的主要市場，預計這將增加合併後公司的財務和運營靈活性；

•

合併後公司的規模預計將提高租户的運營效率和增加的租賃量，在14個不同的市場中每個市場都超過100萬平方英尺，在超過500,000平方英尺的市場中佔投資組合總面積的近80%；

•

合併後的投資組合將包括與美國最大的100個醫療系統中的57個位於或鄰近231個醫院園區的物業，投資組合中排名前10的租户佔投資組合面積的22.6%，沒有一個租户超過5.2%；

•

合併後的公司將擁有超過20億美元的嵌入式開發管道，集中在西雅圖、休斯頓、丹佛、達拉斯和羅利等高增長市場；

•

由於消除了重複的公司和上市公司成本，合併後的公司預計將在關閉後12個月內實現3300萬至3600萬美元的年度運行成本協同效應；

•

假設充分實現協同效應，合併預計將提高人力資源每股收益 ，人力資源管理層預計合併後的公司將受益於更多的租賃量，以推動整個合併投資組合的入住率和租金增長，以及物業層面的成本節約；

•

它認為，合併後公司的規模將使其更具競爭力，尤其是在與領先醫療系統相關的關鍵市場尋求醫療辦公大樓收購機會方面，比許多競爭對手具有戰略優勢；

55

•

該公司預計，隨着時間的推移，合併將帶來更大的流動性、更高的指數權重和更低的借貸成本；

•

人力資源管理團隊建立了良好的業績記錄，並預計該團隊將在合併完成後繼續領導合併後的公司；

•

合併完成後，合併後的公司將繼續使用Healthcare Realty名稱；

•

期望人力資源的資產管理團隊擁有專業知識和資格，為合併後公司的投資組合增加價值；

•

交換比例是固定的，如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、 股票分紅(包括任何股息或可轉換為普通股的證券的其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或涉及公司或人力資源的其他類似交易，交換比例將會調整，但不會調整交換比例，以反映公司普通股或人力資源普通股在關閉前的市場價格變化，這為人力資源股東提供了他們對合並後公司的形式百分比所有權的確定性；

•

合併中的股票對價將允許人力資源股東參與合併後合併公司的潛在 進一步價值增值；

•

出於美國聯邦所得税的目的，對人力資源股東而言，合併一般符合免税交易的預期 ；

•

預期合併協議提供的治理安排將促進兩家公司業務的有效和及時整合，並保持管理的連續性，原因包括：

•

合併後公司的董事會將由所有9名現任人力資源董事和4名現任公司董事組成；

•

預計梅雷迪思先生將繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官；

•

現任人力資源董事會獨立主席辛格爾頓先生將擔任合併後公司的董事會主席，現任公司董事會主席布萊爾先生將擔任合併後公司的董事會副主席；

•

合併後公司的董事會委員會將包括至少一個董事公司，但提名和公司治理委員會除外，該委員會最初將由兩名人力資源董事和兩名公司董事組成；以及

•

合併後公司董事會各委員會主席由人力資源主管擔任；

•

花旗於2022年2月27日向人力資源董事會提交的於2022年2月27日提交人力資源董事會的財務分析及意見，從財務角度及截至意見發表之日，對根據合併協議進行的合併所提供的交換比率的公平性作出的分析及意見，該意見基於並受制於所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項及花旗進行的審查的限制及資格，詳情請參閲本聯合委託書/招股説明書題為？合併及人力資源財務顧問的意見；

•

其對人力資源的業務、運營、財務狀況、收益和前景以及公司的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，考慮到人力資源對公司的盡職調查審查的結果，以及對人力資源和公司當前和未來運營環境的瞭解，包括經濟和市場條件；

56

•

合併需得到人力資源股東的批准，他們可以自由批准或拒絕合併；

•

合併協議中將促進交易確定性的條款，包括：

•

限制公司董事會撤回或修改其關於公司股東批准發行與合併有關的公司普通股的建議的能力；

•

對公司終止合併協議接受主動收購提議的能力的限制 以及公司有義務將與合併相關的公司普通股發行提交其股東批准，即使公司董事會撤回或修改其關於與合併相關的公司普通股發行的建議 ；

•

要求公司向HR支付2.91億美元的終止費或費用報銷 在某些特定情況下合併未能完成的情況下，公司向HR支付2500萬美元的基本費用外加最高500萬美元的實際費用，這一點在題為合併協議的章節中有更全面的描述。

•

合併協議中旨在通過限制公司在正常業務過程之外採取某些行動的能力來保護合併後公司價值的條款；以及

•

合併協議的條款及條件乃雙方按公平原則磋商的產物，並提供合理保證，保證合併最終會按時完成。

人力資源委員會還考慮了與合併有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下不一定按相對重要性順序列出的風險和其他潛在負面因素：

•

兩家公司的業務、技術和人員可能無法成功整合，合併後的公司可能會出現運營中斷或關鍵員工或租户流失的情況；

•

在努力實施合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和 運營事務上轉移的潛在風險；

•

合併後的公司可能無法實現雙方 期望從合併中獲得的任何或全部協同效應、成本節約或其他好處，其中許多很難量化，而且可能需要經過一段時間才能實現；

•

人力資源和本公司預計將在合併和合並協議預期的其他交易中產生重大一次性成本，其中可能包括與公司整合相關的成本，如重複辦公室的租賃終止成本和與消除重複的信用額度和債務工具相關的成本，以及與宣佈或懸而未決的合併可能導致的任何訴訟相關的成本；

•

完成合並和合並協議預期的其他交易可能觸發人力資源和公司現有債務項下的強制性預付款(在某些情況下包括罰款)，除非收到適當的貸款人同意或豁免；

•

由於合併協議下的交換比率不會因人力資源普通股或公司普通股的市場價格變化而進行調整，因此在合併完成時支付的每股合併對價的價值可能顯著低於緊接擬議合併宣佈之前的每股合併對價的價值 ；

57

•

合併協議包括對在合併協議之日至合併完成之日之間開展人力資源業務的限制。

•

合併可能因人力資源或公司無法控制的原因而無法完成或延遲完成；

•

如果合併沒有完成，人力資源面臨的風險和成本，包括合併對人力資源員工、租户和其他各方影響的不確定性，這可能會削弱人力資源吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致租户和其他人尋求改變或不與人力資源建立業務關係，以及 人力資源普通股的交易價格可能受到重大不利影響的風險；

•

合併協議中的某些條款可能會阻礙第三方對人力資源的收購要約，並對人力資源尋求替代交易的能力施加限制；

•

在某些特定情況下未能完成合並的情況下，人力資源可能需要向公司支付1.63億美元的終止費、費用 報銷基礎金額費用2,500萬美元外加最多500萬美元的實際費用或1.63億美元的終止費外加最多500萬美元的實際費用，這一點在本聯合委託書/招股説明書題為合併協議和終止合併協議的章節中有更全面的描述；以及

•

與HR、本公司和合並後的公司的合併和業務有關的各種其他風險，在題為風險因素的一節中進行了説明。

此外，人力資源董事會考慮了人力資源董事和高管擁有與人力資源股東的利益不同或除此之外的其他利益，這一點在合併中討論了人力資源董事和高管的利益。

上述人力資源委員會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括人力資源委員會所考慮的重要因素。 人力資源委員會在作出批准合併協議及合併的決定時，並沒有量化或賦予所考慮因素任何相對權重，個別董事可能對不同因素賦予不同的權重。人力資源董事會綜合考慮了這些因素，包括與人力資源管理層和人力資源財務和法律顧問的討論和詢問，並根據其考慮的全部信息推薦了合併協議和合並。

人力資源董事會對支持合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的考慮因素的上述描述屬前瞻性。閲讀本信息時應參考本聯合委託書/招股説明書題為《關於前瞻性披露的聲明》一節中討論的因素。

基於上述理由，人力資源董事會一致認為合併、合併協議及擬進行的其他交易是可取的且符合人力資源的最佳利益，並一致批准合併及合併協議。人力資源董事會一致建議人力資源股東投票支持合併。

公司財務顧問意見

根據一份聘書，該公司聘請摩根大通作為與擬議合併有關的財務顧問。

在2022年2月27日的公司董事會會議上，摩根大通向公司董事會提出口頭意見，認為於該日期並基於 ，並受摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核的限制所規限，從財務角度而言，本公司於建議合併中須支付的代價對本公司屬公平。摩根大通已於2022年2月27日提交書面意見，確認了其口頭意見，日期為

58

截至2022年2月27日，本公司已向董事會確認，截至該日，從財務角度來看，本公司在擬議合併中應支付的代價對 公司是公平的。

摩根大通於2022年2月27日發出的書面意見全文載述(其中包括)摩根大通在準備其意見時所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核的限制，全文載於本聯合代表委任聲明/招股説明書的附件B，並以供參考的方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書所載的摩根大通意見摘要以該等意見全文為準。本公司股東應閲讀全文。摩根大通的意見 是就評估建議合併事宜而向本公司董事會(以其身份)提出的，僅針對建議合併事項的代價，並無涉及建議合併事項的任何其他 方面。摩根大通並無就代價對本公司任何類別證券持有人、債權人或其他股東的公平性或本公司參與建議合併的基本決定發表意見。摩根大通的意見的發佈得到了摩根大通的公平委員會的批准。該意見並不構成對本公司任何股東就擬議合併或任何其他事項應如何投票 的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

•

審查了日期為2022年2月26日的合併協議草案；

•

審查有關公司和人力資源及其所在行業的某些公開可用的業務和財務信息；

•

將合併的擬議財務條款與涉及摩根大通認為相關的公司的某些交易的公開財務條款以及為此類公司支付的對價進行比較；

•

將公司和人力資源的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開可獲得信息進行比較，並審查了公司普通股和人力資源普通股以及這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審查了公司和人力資源管理層編制的與各自業務有關的某些內部財務分析和預測，以及擬議合併(協同效應)預計節省的成本和相關費用及協同效應的估計金額和時間；以及

•

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與本公司及人力資源管理層的若干成員就建議合併的若干方面、本公司及人力資源過去及現時的業務運作、本公司及人力資源的財務狀況及未來前景及營運、擬議合併對本公司及人力資源的財務狀況及未來前景的影響，以及J.P.摩根認為其調查所需或適當的若干其他事宜進行討論。

在提出意見時，摩根大通依賴並假設本公司和人力資源向摩根大通提供或與其討論的所有公開信息的準確性和完整性，或由摩根大通或為其審查的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，而根據摩根大通與本公司的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的責任。摩根大通並無進行或未獲提供任何資產或負債的估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估本公司或人力資源的償付能力。在依賴向摩根大通提供或由此得出的財務分析和預測，包括協同效應，摩根大通 假設這些分析和預測是基於反映目前最佳情況的假設而合理準備的

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管理層對該等分析或預測所涉及的公司和人力資源的預期未來運營結果和財務狀況的估計和判斷。摩根大通對此類分析或預測(包括協同效應)或其所基於的假設不予置評。摩根大通亦假設，就美國聯邦所得税而言，擬議合併及合併協議擬進行的其他交易將符合 為免税重組的資格，並將按合併協議所述完成，而最終合併協議與提交給摩根大通的最終合併協議草案在任何 重大方面並無不同。摩根大通亦假設，本公司及人力資源在合併協議及相關協議中作出的陳述及保證在其分析的各方面均屬並將會是真實及正確的。摩根大通並非法律、監管或税務專家，並依賴本公司顧問就該等問題所作的評估。摩根大通進一步假設，完成建議合併所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將會獲得，而不會對本公司或人力資源或建議合併的預期利益造成任何不利影響。

向摩根大通提交的預測由本公司及人力資源管理層編制，詳情請參閲本聯合委託書/招股説明書第71頁開始題為“若干未經審核的預期財務資料”一節。本公司及人力資源並不公開披露有關摩根大通對擬議合併的分析而向摩根大通提供的那種內部管理層預測，而該等預測的編制並非着眼於公開披露。這些預測基於許多本質上不確定的變量和假設，可能超出公司和人力資源管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與此類預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書第28頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節。

摩根大通的意見必須基於自該意見發表之日起生效的經濟、市場及其他條件，以及截至該意見發表日期向摩根大通提供的資料。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務 更新、修改或重申該意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看本公司將於建議合併中支付的代價是否公平，而J.P.摩根並未就代價對本公司任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的公平程度或本公司參與建議交易的基本決定發表意見。此外，摩根大通對向擬合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何薪酬的金額或性質，或就本公司在擬議合併中須支付的代價，或任何該等薪酬的公平性，並無 發表意見。摩根大通對公司普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

合併協議的條款，包括代價，乃通過本公司與人力資源之間的公平磋商而釐定，而訂立合併協議的決定純屬本公司董事會的決定。摩根大通的意見及財務分析只是公司董事會在評估建議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定公司董事會或公司管理層對建議合併或對價的意見。

根據投資銀行慣例，摩根大通於2022年2月27日向公司董事會提交其意見時採用普遍接受的估值方法，並於該日就提出該意見而向公司董事會提交財務分析。以下為摩根大通就向本公司董事會提交意見而使用的主要財務分析摘要，並不旨在完整描述摩根大通提交的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以 表格格式提供的信息。這些表格並不是孤立的，為了更全面地瞭解

60

摩根大通，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數。摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的本公司和人力資源的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與本公司和人力資源從事的業務足夠相似。

摩根大通挑選的公司如下：

•

美國醫療保健信託公司

•

醫療保健房地產信託公司

•

醫生房地產信託基金

這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視為類似於本公司和人力資源的業務。然而，這些公司中的某些公司可能具有與公司和人力資源公司的特性大不相同的特性。分析必然涉及對所涉公司的財務和運營特徵差異以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素對所選公司的影響可能不同於對公司和人力資源的影響。

使用公開可獲得的信息，摩根大通為每一家選定的公司計算了(A)公司普通股每股價格與公司截至2022年12月31日的年度普通股每股運營資金(FFO)的共識股權研究分析師估計的比率(P/2022E FFO)和(B)研究分析師對公司截至2022年12月31日的年度同店淨營業收入的共識股本 與公司隱含房地產價值的共識股權研究分析師估計的比率(隱含資本化率)。

根據這一分析結果，摩根大通分別為P/2022E FFO和隱含資本化率選擇了15.1x-16.6x和5.5%-5.8%的多個參考範圍。在將這些範圍分別應用於截至2022年12月31日的年度的公司和人力資源的預計FFO以及截至2022年12月31日的年度的公司和人力資源的預計同店淨營業收入後，分析表明，公司普通股和人力資源普通股的隱含每股權益價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

		隱含每股 權益價值
		低				高
HTA P/2022E FFO		$	27.25			$	29.75
HTA隱含資本化率		$	28.25			$	30.50
HR P/2022E FFO		$	27.25			$	30.00
人力資源隱含資本化率		$	30.00			$	32.25

公司普通股隱含每股權益價值的範圍與(I)公司普通股截至2021年8月3日，即公司首席執行官辭職公開宣佈日期之前的交易日的收盤價為28.30美元，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盤價為29.69美元，緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期的前一個交易日。人力資源普通股隱含每股權益價值的範圍與人力資源普通股截至2022年2月24日的收盤價 30.26美元進行了比較，也就是緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期的前一個交易日。

61

選定的交易分析。利用可公開獲得的信息，摩根大通審查了涉及摩根大通認為與本公司業務(或其方面)足夠相似的業務的選定交易：

公佈日期		目標		收購心理
2021年10月		里程碑(暴徒組合)		醫生房地產信託基金
2019年11月		Hammes Partners(黑幫投資組合)		WellTower
2019年1月		CNL(暴徒投資組合)		WellTower
May 2017		Duke Realty(黑幫投資組合)		美國醫療保健信託基金

審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被視為類似於擬議的合併。這種分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素可能不同於它們對擬議合併的影響。

使用可公開獲得的信息，摩根大通為每筆選定的交易計算了目標投資組合在未來12個月期間的淨營業收入與目標投資組合的隱含房地產價值的比率(隱含收購資本化率)。

根據這項分析的結果，摩根大通為公司選擇了4.9%至5.6%的隱含收購資本化率參考區間。在將該範圍應用於公司預計的同店淨營業收入後， 分析表明公司普通股的隱含每股權益價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

		隱含每股 權益價值
		低				高
HTA隱含收購資本化率		$	29.75			$	35.50

公司普通股隱含每股權益價值的範圍與(I)公司普通股截至2021年8月3日，即公司首席執行官辭職公開宣佈日期之前的交易日的收盤價為28.30美元，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盤價 $29.69，緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期的前一個交易日進行了比較。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定公司普通股和人力資源普通股的隱含全攤薄每股權益價值。摩根大通計算了公司和人力資源在2022E至2026E財年期間預計產生的未加槓桿的自由現金流(如題為《某些未經審計的預期財務信息》的第 節所述，該信息已與公司管理層討論並得到公司管理層的批准，供摩根大通在其財務分析中使用)。摩根大通還根據公司管理層和人力資源管理層提供的指導，將2.25%至2.75%的永久增長率應用於公司和人力資源管理層對2026E財年末公司和人力資源的無槓桿終端自由現金流的估計，從而計算出每個公司和人力資源在這一時期結束時的終端價值範圍。摩根大通隨後使用6.65%至7.15%的貼現率對截至2021年12月31日的無槓桿自由現金流估計值和最終 值至現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通分別基於對公司和人力資源加權平均資本成本的分析而選擇的。對於公司和人力資源的每個 ，通過減去截至2021年12月31日的淨債務和其他調整，調整了無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍。

62

基於上述分析，本分析指出了公司普通股和人力資源普通股的隱含每股權益價值的範圍 (四捨五入至最接近的0.25美元)：

		隱含每股 權益價值
		低				高
HTA貼現現金流		$	24.25			$	34.25
人力資源貼現現金流		$	22.25			$	34.75

公司普通股的隱含每股權益價值範圍與(I)公司普通股截至2021年8月3日，即公司首席執行官辭職公開宣佈日期之前的交易日的收盤價為28.30美元，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盤價為29.69美元，緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期的前一個交易日。人力資源普通股的隱含每股權益價值範圍與人力資源普通股截至2022年2月24日的收盤價 30.26美元進行了比較，也就是緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期的前一個交易日。

隱含相對價值分析。摩根大通在上述公開交易倍數和貼現現金流分析方面將公司的結果與人力資源的結果進行了比較。摩根大通將公司的最低每股權益價值(經調整以反映特殊分佈)與人力資源的最高每股權益價值進行比較，以得出每對結果所隱含的最低 交換比率。摩根大通還將公司的最高每股權益價值(經調整以反映特殊分佈)與人力資源的最低每股權益價值進行比較，以得出每對結果所隱含的最高 交換比率。根據這一分析得出的隱含匯率範圍為：

		隱含交換 比率
		低				高
P/2022E FFO			1.093x				1.337x
隱含資本化率			1.168x				1.376x
貼現現金流			0.756x				1.788x

上述分析得出的隱含匯率比率範圍與(I)關於公司普通股的隱含匯率比率在2021年8月3日，即公司首席執行官辭職公開宣佈日期之前的交易日收盤時為1.289倍，在緊接《華爾街日報》關於潛在合併的文章發表日期之前的2022年2月24日收盤時，關於人力資源普通股的隱含匯率比率為1.289倍；(Ii)在緊接《華爾街日報》刊載有關潛在合併的文章的前一交易日，即2022年2月24日收盤時1.217倍的隱含兑換比率；及(Iii)合併協議中預期的1.000倍的交換比率。

基於貼現現金流的價值創造分析。摩根大通對公司普通股的現有持有人進行了一項理論價值創造分析 ，將基於上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值的公司普通股隱含權益價值估計值與合併後公司前人力資源普通股持有者的隱含權益價值估計 進行了比較，即擬議合併的形式。

摩根大通計算公司普通股的預計隱含權益價值的方法是：(1)使用上述摩根大通對人力資源的貼現現金流分析中確定的中間值，加上(A)獨立基礎上的人力資源隱含權益價值約41.95億美元，(B)公司獨立基礎上的隱含權益價值約為66.86億美元，使用上述公司的貼現現金流量分析中確定的中點價值和(C)協同效應的估計淨現值。如本公司管理層提供給摩根大通以供其分析使用的估計數所示， 總金額約為8.9億美元，

63

(br}(2)減去給予公司普通股持有人的特別分派總額約11.24億美元，(3)減去估計交易費用，總額約1.5億美元，以及(4)將該結果乘以現有公司普通股持有人60.7%的合併後公司的預計股權。該分析顯示，建議合併隱含該等持有人的預計權益價值63.68億美元，較本公司估計的獨立權益價值增加約8.06億美元或12.1%。然而， 不能保證上述隱含的協同效應、交易相關費用和其他影響不會大幅高於或低於本公司管理層估計和上文所述的影響。

雜類。上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇前述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於建立分析參考點，不應被視為摩根大通對公司或人力資源實際價值的看法 。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少。此外，摩根大通的分析不是、也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以收購或出售的價格。以上摘要中所述的選定公司中，沒有一家與公司或人力資源完全相同。然而，選定的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視為類似於本公司和人力資源的業務。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵的差異，以及與公司和人力資源相比可能影響公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值。摩根大通獲選就建議合併向本公司提供意見，並根據(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資歷及聲譽，以及其對本公司、人力資源及其營運所處行業的熟悉程度，就建議合併向本公司董事會提交意見。

本公司已同意向摩根大通支付估計為4,810萬美元的費用，其中300萬美元在摩根大通發表意見時應付給摩根大通，其餘款項視情況而定，待建議合併完成後支付。此外，本公司已同意向摩根大通償還與其服務有關的若干開支，包括律師的費用及開支，並將就與摩根大通接洽而產生的某些責任向摩根大通作出賠償。

在摩根大通提出意見的日期前兩年內，摩根大通及其關聯公司與本公司和人力資源公司有商業或投資銀行關係，而摩根大通等

64

關聯公司已獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括於2021年10月擔任本公司銀團信貸安排的聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排人 ；於2020年9月擔任本公司債務證券發行的聯席賬簿管理人；於2021年11月就本公司的股權證券發行擔任銷售代理；於2020年9月就人力資源的債務證券發行擔任聯席賬簿管理人 ；於2021年11月就人力資源的股權證券發行擔任銷售代理；以及就Elliott Management Corporation於2021年11月結束的維權運動為本公司提供財務顧問。此外，摩根大通的商業銀行聯營公司是本公司未清償信貸安排下的代理行及貸款人，並可因此而獲得慣常補償或其他財務利益。摩根大通預期，其及其聯屬公司將安排及/或向本公司提供與擬議合併有關的融資，以換取慣常補償。此外，摩根大通及其關聯公司以專有方式持有本公司和人力資源各自不到1%的已發行普通股。在截至2022年2月27日的發表意見之前的兩年期間，摩根大通從公司確認的費用總額約為350萬美元，從人力資源部確認的費用總額約為100萬美元。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可積極交易本公司或人力資源的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以換取其本身的賬户或客户的賬户，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

人力資源財務顧問意見

花旗全球市場公司。

HR聘請花旗作為其與擬議中的合併有關的財務顧問。關於花旗的參與，人力資源董事會要求花旗從財務角度評估根據合併協議合併中規定的交易所人力資源普通股股份持有人的公平性 。2022年2月27日，在人力資源董事會為評估擬議合併而舉行的會議上，花旗於2022年2月27日向人力資源董事會提交了口頭意見，並提交了日期為 2月27日的書面意見，大意是，截至該日期，根據花旗進行的審查，根據所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，從財務角度來看，根據合併協議合併提供的交換比率對人力資源普通股的持有者是公平的。

花旗2022年2月27日的書面意見全文，其中描述了花旗所做的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C。以下對花旗意見的描述參考了花旗意見的全文，對全文有保留意見。花旗的意見僅供人力資源董事會(以其身份)從財務角度評估交換比率時參考，並未涉及合併的任何其他條款、 方面或影響。花旗對人力資源實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於人力資源可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或人力資源可能參與的任何其他交易的影響沒有發表任何看法，也沒有發表意見。花旗的意見不打算也不構成關於人力資源董事會或任何證券持有人應如何投票或就與擬議合併有關的任何事項或其他事項採取行動的建議。

在得出自己的觀點時，花旗：

•

審查了日期為2022年2月27日的合併協議草案；

•

與人力資源部分高管、董事及其他代表和顧問，以及公司某些高級管理人員和其他代表就人力資源和公司的業務、運營和前景進行討論；

•

審查了與人力資源和公司有關的某些公開可用的業務和財務信息，以及與人力資源和公司有關的某些財務預測和其他信息及其他數據

65

人力資源和公司管理層向花旗提供或與花旗討論的公司，包括與人力資源管理層預期合併所產生的潛在戰略影響和運營 利益(包括金額、時機和可實現性)有關的信息；

•

審查合併協議中闡明的合併財務條款，其中涉及人力資源普通股和公司普通股的當前和歷史市場價格和交易量，人力資源和公司歷史和預測的財務和其他運營數據，以及人力資源和公司的資本和財務狀況；

•

在可公開獲得的範圍內，考慮了花旗認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條款，並分析了與花旗認為其業務與評估人力資源和公司業務相關的其他公司的某些財務、股票市場和其他公開可獲得的信息；

•

評估合併對人力資源的某些潛在的形式財務影響；以及

•

進行了其他分析和審查，並考慮了花旗認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

在陳述其意見時，花旗假定並依賴所有可公開獲得或提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的所有財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並在沒有進行獨立核實的情況下，以及人力資源管理層保證他們 不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於向花旗提供或以其他方式審查或與花旗討論的與人力資源和公司有關的財務預測和其他信息和數據，花旗得到建議，花旗假設，該等預測和其他信息和數據是在合理編制的基礎上編制的，反映了人力資源和公司各自管理層目前對人力資源和公司未來財務業績的最佳估計和判斷 合併預計將產生的潛在戰略影響和運營利益以及合併涉及的其他事項，花旗假設在徵得人力資源部門的同意後，該等預測及其他資料及數據所反映的財務結果(包括預期合併所帶來的潛在戰略影響及營運利益)將於 預計的金額及時間實現。在人力資源部的指導下，花旗依賴提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的與人力資源和公司有關的財務預測和其他信息和數據，花旗對任何該等財務預測或其他信息或數據(或任何該等財務預測和其他信息或數據所基於的基本假設)不表達任何看法或意見。

花旗假設，經人力資源部門同意，合併將按照其條款和所有適用法律、組織文件和其他要求完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得必要的監管或第三方批准、同意和解除合併的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，不會對人力資源、公司或預期的合併利益產生不利影響。人力資源代表告知花旗，根據將在合併完成後立即生效的第二次修訂和重新簽署的公司OP有限合夥協議(新的有限合夥協議)，除公司外，公司OP的未償還合夥單位(合夥單位)的持有人一般有權要求公司OP贖回其合夥單位，由公司選擇，並可進行調整。按新有限合夥協議釐定的公司普通股公允市值計算的等額普通股或現金(加上公司普通股或現金的額外金額，以應付應佔該等合夥單位的未付分派)，因此，就其分析及意見而言，在人力資源部的指示下，花旗將非由公司持有的合夥單位視為等值及在各方面與公司普通股股份相同。經人力資源部同意，花旗的意見不涉及或以其他方式解釋涉及任何合資企業或資產出售安排，或任何其他轉讓、出售或其他處置, 人力資源或公司的任何資產 可能與合併相關或因合併預期而訂立或完成。

66

人力資源代表建議花旗，花旗假定，合併協議的最終條款與其審查的草案中提出的分析在任何方面都不會有實質性差異。

花旗假定，在徵得HR同意的情況下，合併將符合合併協議設想的預期税收待遇。 花旗沒有就根據合併發行的公司普通股的實際價值或HR普通股或公司普通股的股票在任何時候的交易價格發表任何意見。花旗沒有也沒有得到對人力資源或公司的資產或負債(或有)的獨立評估或評估，也沒有對人力資源或公司的財產或資產進行任何實物檢查。 花旗的意見不涉及人力資源實施合併的基本業務決策，合併相對於人力資源可能存在的任何替代業務戰略的相對優點，或人力資源可能參與的任何其他交易的影響。花旗並未就任何會計、税務、監管、法律或類似事宜發表任何意見，而花旗在徵得人力資源部的同意後，依賴人力資源部代表對該等事宜的評估。花旗的意見並無涉及合併的任何其他方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構或實施合併的任何其他交易方法或結構。花旗未表示意見， 其意見也未涉及向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質或任何其他方面相對於 交換比率或其他方面的公平性。花旗的意見必須基於其掌握的信息，以及現有的金融、股票市場和其他條件和情況。, 自其日期起生效。儘管在花旗發表意見之日之後發生的事態發展或引起花旗注意的情況可能會影響其意見，但花旗沒有義務更新、修改或重申其意見。花旗意見的發佈是由花旗公平意見委員會授權的。

在準備其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要 不是對花旗意見的完整描述或與花旗意見相關的潛在分析和考慮的因素。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。花旗 根據所有分析和因素的整體評估結果以及人力資源和公司的相對價值得出最終意見，並未單獨從或關於任何一個因素或分析方法得出結論。因此，花旗認為，分析必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考慮了截至其認為的日期存在的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了人力資源和公司的控制範圍。沒有一家公司或業務與人力資源或公司完全相同或直接可比，對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反， 分析涉及有關財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響所審查公司或業務的公開交易、收購或其他價值，或 任何特定分析的結果。

花旗分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於此類分析所建議的結果或價值。此外，與企業或證券的價值相關的分析並不旨在 是評估或反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，花旗分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

67

花旗沒有被要求，也沒有建議或確定合併中應支付的具體對價。合併中應付代價的類別及金額由人力資源與本公司協商釐定，而人力資源訂立合併協議的決定僅由人力資源董事會決定。花旗的意見只是人力資源董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定人力資源董事會或人力資源管理層對合並或交換比例的看法。花旗沒有被要求，也沒有徵求其他第三方對收購全部或部分人力資源的興趣。

財務分析

下文本標題下描述的財務分析摘要是與人力資源董事會審查並由花旗根據花旗2022年2月27日的意見進行的重要財務分析的摘要。以下摘要並不是對花旗執行的財務分析的完整描述，也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文概述的某些財務分析包括以表格 格式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的案文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下文表 中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括財務分析所依據的方法和假設，可能會對這種財務分析產生誤導或不完整的看法。未來的 結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。

在下文所述的財務分析中， 術語ffo是指來自運營的資金，一般按財產銷售和類似事項的折舊及攤銷前收益和收益(或虧損)計算，但要承擔基於股票的補償負擔，以及(Ii)術語 是指可用於分配的資金，一般按ffo計算，經某些非現金項目調整，除其他事項外，加上基於股票的補償，並負擔維護 資本支出，包括第二代租户改善、資本支出和支付的租賃佣金。除非另有説明，在下文所述的財務分析中用於人力資源和公司的財務數據是基於人力資源和公司管理層提供給花旗或與花旗討論的某些財務預測以及與人力資源和公司有關的其他信息和數據(並經批准由人力資源部根據花旗的意見使用)， 在本節中分別稱為人力資源預測和公司預測。

在計算隱含交換比率參考範圍時，如下文所述財務分析摘要所反映，花旗將根據該等分析得出的人力資源每股隱含權益價值參考範圍的低端(或高端，視情況而定)劃分為高端(或低端，視情況而定)，以計算隱含匯率參考範圍的低端(或高端，視情況而定)。

精選上市公司分析。花旗對人力資源和公司進行了單獨的選定上市公司分析，其中花旗審查了與以下選定上市公司有關的某些財務和股票市場信息，這些公司的運營在一個或多個方面與人力資源和公司相似：

•

WellTower Inc.

•

亞歷山大房地產股權公司。

•

文塔斯公司

•

Healthak Properties Inc.

•

醫生房地產信託基金

•

環球醫療房地產投資信託基金公司。

•

社區醫療信託公司。

68

對於每一家選定的公司，花旗除其他信息外，還審查了(I)基於2022年2月25日收盤價的股價，作為2022年日曆年估計每股FFO的倍數；(Ii)基於2022年2月25日收盤價的股價，作為2022年日曆年估計每股FFAD的倍數；以及(Iii)2022年日曆年估計淨營業收入(NOI)，作為營運房地產價值的百分比(根據2022年2月25日收盤價加上總債務和非控股權益(視情況而定)和減去現金的隱含股權價值計算)。現金等價物和對未合併關聯公司的投資，並進一步根據其他有形資產和負債淨額進行調整)(隱含上限税率)。入選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。

歷年估計倍數的低至高、平均值和中位數，以及在隱含上限税率的情況下，對選定公司觀察到的百分比如下：

•

2022年曆年估計每股FFO倍數：最低15.3倍，最高23.6倍(平均值為18.7倍，中位數為18.0倍)；

•

2022年曆年估計每股平均市盈率：14.8倍至28.1倍(平均值為20.8倍，中位數為21.2倍)；以及

•

隱含上限利率：低4.1%至高6.2%(中位數5.0%，中位數4.9%)。

花旗繼而將選定的2022年估計每股FFO倍數、2022年估計每股FAD倍數和隱含上限比率分別應用於基於公司預測的公司對應數據和基於人力資源預測的人力資源對應數據，分別為15.3倍至23.6倍、14.8倍至28.1x和4.1%至6.2%。該分析顯示，本公司的每股權益價值參考範圍大致為27.45美元至42.47美元(基於估計的202E每股FFO)、22.01美元至41.79美元(基於估計的202E每股FAD)和24.59美元至42.72美元(基於估計的202E隱含上限利率)。這項 分析顯示，HR的隱含每股權益價值參考範圍大致為27.64美元至42.76美元(基於估計的202E每股FFO)、20.93美元至39.75美元(基於估計的202E每股FAD)和26.98美元至45.58美元(基於估計的202E隱含上限利率)。

在調整了公司的隱含價值以計入特別分配後，花旗利用為人力資源和公司得出的每股隱含權益價值參考範圍得出以下近似隱含匯率參考範圍，與根據合併協議合併提供的交換比率相比：

財務指標		隱含匯率參考區間		兑換率
2022E每股FFO		0.734x – 1.890x		1.0000x
2022E FAD/股		0.566x – 2.313x
2022E隱含上限利率		0.712x – 2.306x

貼現現金流分析。花旗對人力資源和公司分別進行了貼現現金流分析，如下所述 。

人力資源。花旗對人力資源進行了貼現現金流分析，方法是根據人力資源預測，計算人力資源在截至2022年12月31日至2026年12月31日的財年期間預計產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值(截至2021年12月31日)。在本分析中，以股票為基礎的薪酬被視為現金支出。花旗通過將4.75%至5.50%的離職上限比率應用於人力資源最終年度的估計NOI(經人力資源管理層批准)(根據人力資源預測中反映的3.0%至2026年的NOI增長率並計入可歸因於收購、處置和發展的某些假設而得出)，計算出人力資源的隱含終端價值。然後使用7.21%至8.02%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年12月31日)。這一分析表明，人力資源的隱含每股股本價值參考範圍大致在27.86美元至37.63美元之間。

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“公司”(The Company)。花旗對公司進行了貼現現金流分析，方法是根據公司預測計算公司在截至2022年12月31日至2026年12月31日的財政年度內預計產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值(截至2021年12月31日) 。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗通過將4.75%至5.50%的退出上限費率應用於公司最終年度的估計NOI(經HR 管理層批准)(通過對公司預測中反映的2026年NOI應用3.0%的增長率並計入可歸因於收購、處置和發展的某些假設而得出)，計算了公司的隱含終端價值。然後使用7.00%至7.78%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年12月31日)。這一分析表明，該公司的隱含每股權益價值參考 大致範圍為28.51美元至36.49美元。

在調整了公司的隱含價值以計入特別分配後，花旗利用為人力資源和公司得出的每股隱含權益價值參考範圍，與根據合併協議合併提供的交換比率相比，得出以下近似隱含匯率參考範圍：

隱含匯率參考區間		兑換率
0.880x – 1.589x			1.0000x

某些附加信息

花旗還觀察到一些附加信息，這些信息並未被視為其關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，包括以下信息：

•

人力資源普通股和公司普通股在截至2022年2月25日的52週期間的歷史收盤價，(A)反映了人力資源普通股在2022年2月24日(公眾媒體猜測潛在交易之前的最後一個交易日)的收盤價為30.26美元，並表明在該期間人力資源普通股的收盤價分別為每股28.52美元和每股33.77美元，以及(B)反映公司普通股在 2月24日的收盤價。2022年為29.69美元，並表明在此期間公司普通股的低收盤價和高收盤價分別為每股26.11美元和34.83美元；

•

公開的華爾街研究分析師對人力資源普通股和公司普通股的目標價 ，其中表明(A)人力資源普通股的目標股價區間為每股30.28美元至38.00美元(中位數為每股34.00美元)，以及(B)公司普通股的目標股價區間為每股31.86美元至38.00美元(中位數為每股36.00美元)；

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公開的華爾街研究分析師對人力資源普通股和公司普通股的每股資產淨值估計，這表明(A)人力資源普通股每股淨資產價值的低至高估計為每股31.81美元至38.03美元(中位數為每股34.13美元)，以及(B)公司普通股的每股淨資產價值估計為每股30.26美元至37.47美元(中值為每股33.02美元)；

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分別基於人力資源預測和公司預測的人力資源和公司對合並後公司2022年和2023年的各種財務指標的相對貢獻，這些指標表明隱含匯率從1.0075x到1.2834x不等；以及

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關於合併後公司預計在截至2022年12月31日至2026年12月31日的財政年度內產生的無槓桿自由現金流，基於人力資源預測和公司預測的説明性貼現現金流分析(根據人力資源管理層的指示進行調整，以考慮合併的某些潛在形式影響，其中包括某些成本節約和預期的合資企業和/或出售某些財產)。利用選定的退出範圍

70

資本化率為4.75%至5.50%，選定的折現率範圍為7.21%至8.02%，此分析顯示，合併後公司於2021年12月31日的每股隱含價值範圍為25.69美元至33.73美元，而根據上文所述的貼現現金流分析，人力資源普通股的獨立價值為27.86美元至37.63美元。花旗進一步説明瞭折扣率範圍降至6.81%至7.62%以及假設退出資本化率範圍降至4.50%至5.25%的潛在影響，並指出，假設 這兩個變化都將成為現實，分析將顯示合併後公司普通股的每股隱含價值為28.37美元至37.34美元。

雜類

人力資源部門已同意向花旗支付與擬議合併相關的服務費用共計2,000萬美元，其中200萬美元在花旗提出意見時支付，其餘部分根據合併完成而支付。此外，人力資源部同意償還花旗的費用，包括法律顧問的費用和開支，並賠償花旗和相關方因花旗接洽而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

應人力資源部門的要求，花旗或其一家關聯公司可提供或參與潛在交易對手 為考慮合併而進行的合資或出售人力資源和/或公司資產的融資，花旗或該關聯公司預計將就這些服務獲得補償。在其正常業務過程中，花旗及其關聯公司可以主動交易或持有HR和本公司的證券，為其和他們自己的賬户，或為客户的賬户，因此，可以在任何時候持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可與人力資源部、公司及其附屬公司保持關係。

人力資源部根據花旗的聲譽、經驗和對人力資源、公司及其各自業務的熟悉程度，選擇花旗擔任擬議合併的財務顧問。花旗是一家國際公認的投資銀行公司 ，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值有關的業務及其證券的估值。

Scotia Capital(USA)Inc.(加拿大豐業銀行)

加拿大豐業銀行還擔任與擬議合併相關的人力資源的財務顧問，並將獲得700萬美元的費用，這筆費用取決於合併完成 。此外，人力資源部已同意償還豐業銀行的費用，並賠償豐業銀行及其附屬公司因其參與而產生的某些責任。應人力資源部門的要求，豐業銀行或其一家關聯公司可提供或參與交易對手為考慮合併而進行的合資企業或出售人力資源或本公司資產的融資，豐業銀行或此類實體 預計將獲得補償。在正常業務過程中，豐業銀行及其關聯公司可為其自身或其客户的賬户積極交易或持有HR和本公司的證券，相應地，可在任何時間持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，豐業銀行及其關聯公司可與人力資源、本公司及其各自關聯公司保持關係。

某些未經審計的預期財務信息

當然，公司和人力資源不會公開披露對各自未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括(其中包括)基本假設和估計的內在不確定性，而不是在各自的定期收益新聞稿和其他投資者材料中不時對本年度和某些未來年度的某些預期財務業績和 運營指標的估計範圍。然而，與合併有關，(I)本公司管理層獨立編制有關本公司2022年至2026年曆年的若干未經審核的預期財務資料，以及

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在不實施合併的情況下，公司管理層向公司董事會和公司財務顧問摩根大通提供合併，以供其在執行與其公平意見有關的財務分析時使用和依賴，如本公司財務顧問、人力資源董事會和人力資源財務顧問花旗在本聯合委託書/招股説明書中所述，並經人力資源董事會批准，供花旗在與其財務分析和公允意見有關的使用和依賴中使用和依賴，如在人力資源財務顧問意見下的本聯合委託書/招股説明書中所述,(Ii)人力資源管理層獨立編制有關2022年至2026年曆年人力資源的若干未經審計的預期財務信息，而不實施合併，這些信息由人力資源管理層提供給人力資源董事會和人力資源財務顧問花旗，以供其在執行與其公平意見相關的財務分析時使用和依賴，如本聯合委託書/招股説明書所述，該聯合委託書/招股説明書根據人力資源財務顧問的意見，向公司董事會和公司財務顧問摩根大通提供，以供其在執行與其公平意見相關的財務分析時使用和依賴。正如本聯合委託書/招股説明書在本公司財務顧問意見下所述。我們統稱該信息為預期財務信息。本聯合委託書/招股説明書中列出了預期財務信息的摘要，僅供公司普通股持有人和人力資源普通股持有人獲取向公司董事會和人力資源董事會及其各自財務顧問提供的某些非公開信息。

本公司、人力資源或其各自的任何顧問或其他代表均不認可預期財務信息，認為其必然預測未來的實際結果。此外，儘管前瞻性財務信息具有具體的數字並以合理的基礎編制，但預期財務信息反映了公司高級管理層或人力資源高級管理層(如適用)在批准該等預期財務信息供財務顧問使用時做出的許多估計和假設，並代表了公司高級管理層或人力資源高級管理層對公司高級管理層和人力資源高級管理層對公司和人力資源預期未來財務業績的獨立評估，而沒有 參考合併。此外，由於預期財務信息涵蓋多年，這類信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。前瞻性財務信息背後的假設和估計本質上是不確定的，雖然在編制之日公司管理層和人力資源部門認為是合理的，但仍會受到各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同，其中包括風險因素和警示聲明中有關前瞻性陳述的風險，以及公司和人力資源不時提交給美國證券交易委員會的報告中所述的風險。所有這些都很難預測，其中許多都不在公司和人力資源部門的控制範圍之內，也不在合併後的公司的控制範圍之內。不能保證基本的假設或預測的結果會實現，實際結果可能會有很大不同, 以及以不利的方式，從那些反映在未來財務信息 ，無論合併是否完成。此外，這些假設不包括公司或人力資源高級管理層在這些時間段內可能或可能採取的所有潛在行動。在本聯合 委託書/招股説明書中包含以下未經審計的預期財務信息，不應被視為表明本公司、公司董事會、人力資源、人力資源董事會或其各自的顧問考慮或現在考慮這些預期財務信息對本公司普通股持有人或人力資源普通股持有人(視情況而定)具有重大意義，特別是考慮到與該等預期財務信息相關的固有風險和不確定性，或該信息應被解釋為財務指導，且不應依賴該等信息。這些信息僅供內部使用，在許多方面是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響 ，並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。預期財務信息不是事實，本聯合委託書/招股説明書的讀者不應過度依賴預期財務信息，將其視為未來實際結果的必然指示。預期財務信息還反映了編制時關於某些業務決策的許多變量、預期和假設，這些決策可能會發生變化，並且沒有考慮到在編制日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或可能的

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合併對公司或人力資源的財務和其他影響，不試圖預測或建議合併後公司的實際未來結果或實施合併，包括： 談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的成本、合併後公司可能實現的潛在協同效應、合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決策或行動對公司或人力資源的影響，或任何業務或戰略決定或行動的效果，而這些決定或行動在合併協議並未簽署的情況下可能會採取，而是在合併預期中被更改、加速、推遲或未採取。此外，預期財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗的影響。不能保證，如果截至本聯合委託書/招股説明書的日期已編制了預期財務信息和基礎假設，則將使用類似的假設。 因此，公司和人力資源都不打算更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使在任何或所有基礎假設被證明是錯誤的情況下也是如此。此外，本公司或人力資源部均不打算更新或修訂預期財務信息，以反映一般經濟或行業狀況的變化。

該等預期財務資料並非為公開披露的目的或目的而編制，或並非為了遵守美國註冊會計師協會為編制及呈報預期財務信息而制定的指引而編制，因此不應被視為必然代表未來結果，但在本公司及人力資源管理層看來，該等預期財務資料乃以合理基準編制，反映目前可用的最佳估計及判斷，並盡本公司及人力資源管理層所知及所信，呈現合併後公司的預期行動及預期未來財務表現。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期財務信息。

本公司的 獨立審計師。德勤會計師事務所、人力資源獨立審計師、BDO USA LLP或任何其他獨立會計師均未就本文所載預期財務信息 遵守、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務信息承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

公司前瞻性財務信息

下表以獨立方式彙總了與公司相關的某些預期財務信息(金額可能反映四捨五入)：

公司獨立後未來財務信息綜述

(以百萬美元為單位，不包括每股數據)		截至十二月三十一日止的年度：
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
淨營業收入(1)		$	542			$	592			$	642			$	671			$	699
EBITDA(2)			530				580				628				653				681
運營資金(3)			428				469				512				534				559
可供分配的資金(4)			354				390				426				443				465
FFO/共享			1.80				1.90				2.02				2.08				2.15
時尚/分享			1.49				1.58				1.68				1.73				1.79
無槓桿自由現金流(5) (6)			(158	)			(71	)			289				235				358

(1)	淨營業收入，或NOI，是一種非GAAP財務業績衡量標準，表示房地產業務的現金收入減去物業運營費用(扣除利息支出和折舊及攤銷前)。

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(2)	EBITDA是一項非GAAP財務業績指標，代表綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(不受基於非現金股票的補償費用、資產減值及估值撥備的負擔)。

(3)	運營資金，或FFO，定義為淨收益(根據公認會計準則計算)，不包括出售財產的收益(或 虧損)，加上折舊和攤銷、減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整以及收購相關成本、債務發行加速成本、債務清償成本和公司定義的其他正常化項目的進一步調整，以評估運營業績。

(4)	可供分配的資金，或FAD，是通過加上FFO 非房地產折舊和攤銷、遞延融資費用攤銷、基於股票的補償費用和壞賬準備淨額，以及減去扣除費用和維護資本支出(包括支付的第二代租户改善、資本支出和租賃佣金)得出的。

(5)	無槓桿自由現金流是一項非GAAP財務業績衡量指標 ，它通過減去一般和行政及公司費用、租户改善、經紀人費用和經常性資本支出、根據收購、處置、再開發和開發的影響進行調整，以及 納入營運資本和其他調整的變化來調整NOI。

(6)	就花旗的財務分析和意見而言，人力資源部指示花旗使用2026年E年無槓桿自由現金流的估計為2.58億美元，反映了1.00億美元增量開發支出的影響。

人力資源預期財務信息

下表 單獨彙總了與人力資源有關的某些預期財務信息(金額可能反映四捨五入)：

未來財務信息摘要 人力資源單機版

(以百萬美元為單位，不包括每股數據)		截至十二月三十一日止的年度：
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
淨營業收入(1)		$	371			$	413			$	459			$	513			$	567
EBITDA(2)			361				401				447				502				556
運營資金(3)			277				297				331				375				418
可供分配的資金(4)			217				230				258				292				325
FFO/共享			1.81				1.87				1.96				2.09				2.25
時尚/分享			1.42				1.45				1.52				1.63				1.75
無槓桿自由現金流(5)			(367	)			(391	)			(441	)			(317	)			(199	)

(1)	淨營業收入，或NOI，是一種非GAAP財務業績 衡量標準，表示房地產業務的現金收入減去物業運營費用(扣除利息支出和折舊及攤銷前)。

(2)	EBITDA是一項非GAAP財務業績衡量指標，代表 綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(不受基於非現金股票的補償費用、資產減值及估值準備的負擔)。

(3)	運營資金，或FFO，定義為淨收益(根據公認會計準則計算)，不包括出售財產的收益(或 虧損)，加上折舊和攤銷、減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整以及收購相關成本、債務發行加速成本、債務清償成本和公司定義的其他正常化項目的進一步調整，以評估運營業績。

(4)	可供分配的資金，或FAD，是通過加上FFO 非房地產折舊和攤銷、遞延融資費用攤銷、基於股票的補償費用和壞賬準備淨額，以及減去扣除費用和維護資本支出(包括支付的第二代租户改善、資本支出和租賃佣金)得出的。

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