美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-K/A
(第1號修正案)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-38685
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(650)523-5000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
據納斯達克資本市場報道，截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為4.489億美元，這是根據註冊人普通股在2021年6月30日每股15.03美元的收盤價計算的。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股 不包括在此計算範圍內。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。
截至2022年2月28日，註冊人的普通股流通股為66,954,362股。
通過引用併入的文檔
沒有。
審計師姓名：
説明性 註釋
提交本修正案的原因
2022年3月3日，網格動力控股有限公司(“網格動力”，“本公司”，“我們”，“我們”， 或“我們”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“原始文件”) 。本年度報告表格10-K/A(“修正案”) 作為原始文件的第1號修正案提交，目的是包括根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第14A條(“交易所 法”)從我們的最終委託書中通過引用合併的信息。
此外，根據《美國證券交易委員會》的規定，我們還將2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所要求的過期證書作為展品。由於本修正案不包含任何財務報表，因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。我們正在修改和重新歸檔第四部分，以反映這些認證的納入情況。
除 如上所述外，未對原始申請進行任何其他更改。除本文另有説明外，本修正案自最初提交申請之日起繼續 説明，我們沒有更新其中包含的披露內容以反映 在最初申請日期之後發生的任何事件。本修正案的提交併不代表原始申請中除第III部分第10至14項以外的任何陳述在原始申請之後的任何日期都是真實或完整的。
業務組合
2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“Merge Sub 1”)與加州公司(“GDI”)合併，GDI仍在合併(“最初的合併”)。在最初的合併之後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司合併(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2隨後更名為“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg隨後更名為“Grid Dynamic Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。自2020年3月6日開盤 起，電網動力控股有限公司(前身為查瑟格)的普通股和權證開始在納斯達克上市交易，交易代碼分別為“廣東大洋”和“廣東大洋西北”。
目錄表
| 第三部分 | 1 | |
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 1 |
| 項目11 | 高管薪酬。 | 7 |
| 項目12 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 12 |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 14 |
| 項目14 | 首席會計費及服務費。 | 16 |
| 第四部分 | 17 | |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表。 | 17 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 17 |
i
第三部分。
項目 10.董事、行政人員和公司治理
一般信息
我們的業務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由九名成員組成。我們的九名董事中有六名 是獨立的，符合董事股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對納斯達克的獨立要求。我們的 董事會分為三個級別，每屆交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。
目前有 三名一級董事、三名二級董事和三名三類董事。我們 三類董事Eric Benhamou、王偉航和Patrick Nicolet的任期將於今年的年度股東大會上屆滿。我們的I類董事Leonard Livschitz、Shuo Zhang和Marina Levinson的任期將於2023年股東年會上屆滿。我們的二級董事勞埃德·卡尼、王月歐和邁克爾·索斯沃斯的任期將於2024年 年度股東大會上屆滿。
有關我們董事的信息 ，包括他們截至2021年2月28日的年齡，如下所示。
| 名字 | 班級 | 年齡 | 職位 | 董事 自 | ||||
| 董事 | ||||||||
| 倫納德·利夫希茨 | I | 55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2006 | ||||
| 張碩碩(1) | I | 56 | 董事 | 2017 | ||||
| 瑪麗娜·萊文森(1) | I | 63 | 董事 | 2020 | ||||
| 勞埃德·卡尼(2)(3) | 第二部分： | 60 | 董事和董事長 | 2018 | ||||
| 王月鷗 | 第二部分： | 47 | 董事 | 2017 | ||||
| 邁克爾·索斯沃斯(1) | 第二部分： | 49 | 董事 | 2020 | ||||
| 埃裏克·本哈穆(1)(2)(3) | (三) | 66 | 董事 | 2006 | ||||
| 王偉航 | (三) | 55 | 董事 | 2017 | ||||
| 帕特里克·尼古萊特 | (三) | 63 | 董事 | 2022 |
| (1) | 我們審計委員會成員 。 |
| (2) | 我們薪酬委員會成員 。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員 。 |
第 類董事(任期將於2023年到期)
倫納德·利夫希茨。Livschitz先生自2006年以來一直擔任電網動力公司董事會的董事董事，並自2014年以來擔任電網動力公司的首席執行官。在加入電網動力公司擔任首席執行官之前，Livschitz先生 與人共同創立了LED解決方案公司Luxera，他於2010年至2014年擔任董事，並於 2010年至2014年擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任萊登金公司負責銷售和營銷的副總裁。Livschitz先生在高科技行業擁有超過25年的經驗。他曾在飛利浦Lumiled Lighting、Ledengin、Visteon Lighting和Ford Motor Company擔任過銷售、營銷、業務開發和研發方面的行政和管理職務。Livschitz先生擁有凱斯西儲大學系統與控制工程理學碩士學位和烏克蘭哈爾科夫州立理工大學機械工程理學碩士學位。我們相信，Livschitz先生在高科技行業的豐富經驗和知識，以及他在Grid Dynamic執行和管理角色和職責方面的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能 。
1
張碩。自2017年以來，張先生一直擔任電網動力董事會的非員工董事 。張女士目前在多家上市和非上市公司的董事會任職，包括S.O.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司，目前擔任Benhamou Global Ventures(“BGV”)的中國諮詢合夥人。2007年12月至2015年9月，張女士在賽普拉斯半導體公司擔任多個高級管理職務，包括企業發展、一般管理和全球移動銷售。在加入賽普拉斯之前，張女士曾在硅光機、安捷倫科技、Altera公司和LSI公司擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職務。張女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學和力學碩士學位。我們相信，由於張女士在一般管理、市場營銷、銷售和戰略業務開發方面的經驗，她有資格在我們的董事會任職。
瑪麗娜·萊文森。萊文森女士是CIO Consulting Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司成立於2011年9月，為風險投資和私募股權公司及其投資組合公司提供技術建議。自2014年4月以來，她 一直是風險投資公司BGV的合夥人。她是房地產經紀公司HomeSmart International的董事會成員，也是審計委員會的成員。此前，Levinson女士在2018年10月至2020年8月期間擔任Personal Capital的董事會成員，之後Personal Capital被Empower Retiments收購。她還在Ellie Mae的董事會任職，從2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收購，她 擔任技術和網絡安全委員會主席和薪酬委員會成員。她也是Carbonite的董事會成員，從2017年5月到2020年1月，Carbonite被OpenText收購，她在那裏擔任提名和公司治理委員會主席和信息安全風險委員會成員。2005年至2011年，萊文森女士擔任NetApp，Inc.高級副總裁兼首席信息官。1999年 至2005年，她擔任Palm，Inc.副總裁兼首席信息官，此前她曾在3Com擔任董事全球整合高級 。萊文森女士擁有聖彼得堡精密機械與光學研究所的計算機科學學士學位。我們 相信萊文森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術行業擁有豐富的運營和管理經驗以及她的上市公司治理經驗。
第 類II董事(任期將於2024年到期)
勞埃德·卡尼。卡尼先生於2018年6月14日加入董事，在科技行業已有超過25年的從業經驗 。1997年，他開始在富國銀行和北電網絡公司工作，2002年晉升為事業部總裁。2003年，他加入瞻博網絡公司，擔任首席運營官，負責工程、產品管理和製造部門。此後，在2004年，他被任命為企業和電信網絡管理公司MicroMuse的首席執行官。卡尼以8.65億美元的價格牽頭將MicroMuse出售給IBM，並在出售後在IBM呆了一年，以確保平穩過渡。2008年，他成為網絡可視化系統提供商Xsigo Systems的首席執行官，該公司於2012年被出售給甲骨文公司。 卡尼先生隨後於2013年初接受了網絡解決方案公司博科通信系統公司的首席執行官兼董事的職位。他的任期最終在2017年底以55億美元的價格將Brocade出售給博通有限公司。卡尼先生目前是領先的信用卡公司Visa的董事會成員和審計委員會主席，目前是領先的對話式人工智能解決方案提供商Nuance Communications的董事長，以及生物技術公司Vertex PharmPharmticals的董事會成員。 2005年至2014年，他是賽普拉斯半導體公司的董事會成員，在那裏他擔任審計和薪酬委員會的成員。 他也是媒體和娛樂領域的科技公司Technicolor(SA)的董事會成員，從2010年到2015年，他擔任該公司的技術委員會主席。此外，自2007年以來，他一直擔任全球投資工具卡尼全球風險投資公司(Carney Global Ventures LLC)的首席執行官。卡尼先生擁有温特沃斯理工學院電氣工程技術學士學位, 以及萊斯利學院的應用商業管理碩士學位。我們相信卡尼先生有資格在我們的董事會中任職 ，因為他在技術行業擁有豐富的運營和管理經驗以及他所帶來的廣泛經驗 。
2
月鷗 王。王先生自2017年以來一直擔任電網動力公司董事會的非員工董事。王先生自2016年9月和2015年9月分別擔任電網動力的母公司ASL的首席執行官和首席執行官董事。王先生於2011年加入ASL，擔任財務總監、首席財務官兼聯合公司祕書。王先生目前是華碩某些子公司的董事董事及華碩的聯營公司(即i-Sprint的董事)。 他於2017年12月至2020年2月期間擔任天成的董事董事。在此之前，王先生是廣州海德威科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書，以及緯創信息技術和服務公司的區域財務經理(中國)。王先生擁有暨南大學國際會計學士學位、英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理行政碩士學位。我們相信，王先生的財務管理專業知識，包括他在IT行業的專業知識，為他提供了擔任董事會成員所需的技能，並使他能夠就財務和戰略業務問題提供寶貴的見解 。
邁克爾·索斯沃斯。索斯沃斯目前是Babel Street的首席執行長，這是一家支持人工智能的開源分析公司，他自2022年3月以來一直在這家公司任職。在此之前， 他於2020年10月至2022年1月擔任運輸市場數字轉型解決方案領先提供商Transflo的總裁，並於2016年2月至2020年9月擔任Verint Systems，Inc.智能自助服務業務總經理，Verint Systems，Inc.是領先的客户接洽解決方案提供商。2014年6月至2016年2月，索思沃斯先生擔任Contact Solutions首席執行官 ，該公司於2016年2月被Verint收購，領導Contact Solution的業務轉型，包括戰略規劃、風險緩解、高管招聘和變革管理。二十多年來，索斯沃斯先生帶領公司從初創階段一直到主要成長期，領導了大量的股權和債務融資，並進行了超過50億美元的合併和收購。在加入Contact Solutions之前，索思沃斯先生是康寧公司負責全球無線解決方案的高級副總裁。此外，他還在多家科技公司擔任高級財務職務，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、朗訊科技、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普華永道位於硅谷的辦公室開始了他的職業生涯。他在那裏管理IPO，併為客户提供税務和會計方面的諮詢。索思沃斯先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師，目前是Quality of Life Plus的董事會成員。索思沃斯先生之前曾在FJAN Holding的董事會任職, 我們相信索斯沃斯先生 有資格在我們的董事會任職，因為他在跨國技術成長型公司擁有豐富的運營和管理經驗 在股權和債務融資方面擁有專業知識。
第 類董事(任期將於2022年到期)
埃裏克·本哈穆。本哈默從一開始就是董事的一員，1981年與他人共同創立了計算機網絡技術專業公司Bridge Communications。Bridge Communications後來在1987年與網絡設備供應商3Com Corporation合併。此後，他成為3Com的首席執行官，從1990年到2000年在那裏任職，並擔任董事長直到2010年。作為3Com的首席執行官，他領導公司收購了開創性的Palm Pilot製造商Palm，Inc.的所有者US Robotics。此後，Palm，Inc.於2000年剝離，本哈姆先生擔任首席執行官直到2003年。2003年，Benhamou先生創建了BGV，這是一家專注於科技公司的風險投資公司，專門從事雲軟件、人工智能網絡安全、 和移動應用程序。貝納姆自2004年以來一直是硅谷銀行的董事會成員。2013年至2020年7月，他是網絡安全公司芬健控股的董事會成員。他在賽普拉斯半導體公司的董事會裏擔任了十多年的董事長，直到2017年。他還在幾家私人持股的科技公司擔任董事，包括IT自動化和協調平臺Ayehu、客户成功軟件提供商Totango、Virtana(前身為虛擬儀器)、IT基礎設施性能管理平臺 和食品機器人公司6dBytes。他擁有斯坦福大學工程學院的碩士學位，以及巴黎國立藝術學院的學士學位和博士學位。Benhamou先生在世界各地的多所商學院教授創業課程超過10年，主要是在歐洲工商管理學院、斯坦福大學和IDC的赫茲利亞阿里森商學院, 在那裏他是客座教授。他還曾在斯坦福大學工程學院顧問委員會和以色列內蓋夫本古裏安大學董事會任職。我們相信，Benhamou先生有資格在我們的董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的運營和管理經驗 以及他的上市公司治理經驗和風險投資背景。
3
偉航 王。王先生自2017年以來一直擔任電網動力公司董事會的非員工董事。王偉航先生自2009年起擔任電網動力的前母公司ASL的董事，並於2014年5月從非執行董事重新任命為執行董事。自2014年以來，王先生一直擔任天成集團的董事長和董事董事，天成集團是美國鋁業在上海證券交易所上市的終極控股公司，目前也是香港天成集團的唯一子公司。王健林此前還曾在2014年至2019年7月擔任天成首席執行官。在2014年被重新任命為天成董事長兼首席執行官之前，王先生是天成的總經理，也是天成第一屆董事會的副董事長兼總經理。王先生擁有中國清華大學工商管理行政管理碩士學位和中國浙江大學信息與電子工程系半導體材料和微電子技術碩士學位。 王先生於2009年被中國軟件行業協會授予中國軟件行業傑出企業家和中國軟件行業聲譽獎獲得者。2011年榮獲“中國品牌創新傑出人物獎” 。我們相信，王先生在IT行業的領導角色以及在技術和工程方面的背景使王先生能夠為董事會提供有關業務戰略和行業趨勢的寶貴見解。
帕特里克·尼科萊特。Nicolet先生是Line Break Capital Ltd的管理合夥人，該公司是他於2021年1月創建的一家專門從事分佈式計算的技術經紀公司。在此之前，他曾在諮詢、技術服務和數字轉型公司凱捷集團擔任過20多年的各種職務，其中7年是集團執行董事會成員。他還在幾家私營公司的董事會中任職。Nicolet先生於1984年在瑞士洛桑大學獲得法學學士學位，之前在瑞士空軍服役，並在那裏獲得了少校等級。我們相信，Nicolet先生在技術行業，特別是在諮詢和數字化轉型方面的數十年運營和管理經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能
執行官員
下表列出了截至2022年2月28日我們的高級管理人員及其各自年齡的某些信息。管理人員 由董事會選舉產生，任職至繼任者選出併合格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 倫納德·利夫希茨 | 55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 阿尼爾·多拉德拉 | 52 | 首席財務官 | ||
| 尤里·格里茲洛夫 | 39 | 首席運營官 | ||
| 斯坦·克利莫夫 | 36 | 首席戰略官 |
有關 Livschitz先生的傳記，請參閲標題為“董事會與公司治理--繼任董事”的章節。
阿尼爾·多拉德拉。多拉德拉於2019年12月加入電網動力公司，擔任首席財務官。在加入網格動態之前，Doradla先生最近擔任AirGain，Inc.(納斯達克代碼：AIRG)的首席財務官，該公司提供先進的天線技術，可在各種設備和市場上實現高性能無線網絡，從2018年2月至2019年11月。在加入AirGain之前，Doradla先生是William Blair的股票研究分析師，負責2008年6月至2018年1月期間包括ITO和BPO服務在內的技術行業。在威廉·布萊爾之前，Doradla先生在Caris and Company、德意志銀行、AT&T實驗室和LCC International擔任過一系列高級財務、戰略和技術職務。
尤里·格里茲洛夫。格里茲洛夫先生於2007年加入電網動力公司，擔任公司首任QA經理，自2021年1月以來一直擔任首席運營官。作為首席運營官，他負責網格動力公司運營的方方面面，包括預算、法律、人力資源、IT、辦公室管理、定價和招聘。在此之前，他擔任過運營高級副總裁和歐洲運營副總裁，負責電網動力公司人才戰略的方方面面，包括招聘、培養和留住離岸電網動力公司的人員。在此之前，格里茲洛夫先生是薩拉托夫工程中心的董事副總監 ，負責管理該中心的所有日常運營。
斯坦·克里莫夫。克利莫夫先生於2007年加入電網動力公司，擔任董事工程部部長，並於2015年至2021年擔任企業發展副總裁，自2021年以來一直擔任首席戰略官。他負責 戰略合作伙伴關係、國際增長和併購。2012-2015年間，Klimoff先生是Tonomi的創始人兼首席技術官，Tonomi是雲協調和應用管理平臺的開發商。他還在2009至2011年間擔任Grid Dynamic的首席架構師 ，專注於技術領域，並在2011至2013年間擔任雲服務副總裁。
4
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的代理商和承包商也應閲讀、理解和遵守本規範。該代碼涉及各種主題，包括：
| ● | 遵守適用的法律、規則和條例； |
| ● | 利益衝突； |
| ● | 公共傳播； |
| ● | 財務報告； |
| ● | 保護公司資產(包括禁止內幕交易)； |
| ● | 內幕交易； |
| ● | 對我們的客户、供應商和競爭對手負責； |
| ● | 與各國政府合作；以及 |
| ● | 舉報違反守則的行為。 |
代碼全文 發佈在我們的投資者關係網頁https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html上的 “公司治理”部分。我們打算在同一網站上公佈對守則的任何修改，以及對董事和高管的守則的任何豁免。將我們的網站地址包括在本修正案中不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本修正案。
董事會和股東會議和委員會
在截至2021年12月31日的財政年度內，網格動力董事會召開了五次會議(包括定期安排的 和特別會議)，每個董事出席了(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)其任職期間所在董事會所有委員會召開的會議總數的至少75%。
我們 鼓勵但不要求我們的董事出席年度股東大會。我們所有在2021年股東年會期間任職的董事都出席了這樣的會議。
我們 董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會， 這是董事會的常設委員會。我們委員會目前的成員名單如下。我們的每個常設委員會均根據書面章程運作，符合納斯達克上市標準的適用要求和美國證券交易委員會的適用規則和法規。每份章程都張貼在我們的投資者關係網站https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.的“公司治理”部分。
5
| 董事名稱 (1) | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名 和公司 治理 委員會 | |||
| 張碩碩 | 會員 | |||||
| 瑪麗娜·萊文森 | 會員 | |||||
| 勞埃德·卡尼 | 會員 | 椅子 | ||||
| 邁克爾·索斯沃斯 | 椅子 | |||||
| 埃裏克·本哈穆 | 會員 | 椅子 | 會員 |
| (1) | 列出 我們委員會的當前成員。 |
審計委員會
我們的 審計委員會負責的事項包括：
| ● | 選擇符合條件的會計師事務所 作為獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表進行審計； |
| ● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表； |
| ● | 制定程序，讓 員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂； |
| ● | 審查和監督我們關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理； |
| ● | 審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制程序的充分性和有效性； |
| ● | 監督與我們的網絡安全、IT戰略、運營、政策、控制和風險管理相關的 事項； |
| ● | 審查相關人員的交易 ；以及 |
| ● | 批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但非審計服務除外。 |
我們審計委員會的每位成員 均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的 規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準對財務知識和精深程度的要求 。此外，本公司董事會已確定張女士為經修訂的1933年證券法(“證券法”)下S-K規則第407(D)項所指的審計委員會財務 專家。審計委員會在2021年舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會負責以下事項：
| ● | 審查、批准和確定高管和關鍵員工的薪酬； |
| ● | 審查、批准和確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的薪酬和福利，包括股權獎勵 ； |
6
| ● | 管理我們的股權 薪酬計劃； |
| ● | 審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；以及 |
| ● | 制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
我們薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的 規章制度下的獨立性要求。薪酬委員會的每名成員也是董事的非僱員，這一定義符合《交易法》頒佈的第16b-3條規則。薪酬委員會在2021年召開了五次會議。
提名 和公司治理委員會
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
| ● | 確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會及其委員會的提名人選； |
| ● | 評估董事會和個人董事的業績 ； |
| ● | 審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議； |
| ● | 回顧公司治理實踐的發展 ； |
| ● | 評估公司治理實踐和報告的充分性 ；以及 |
| ● | 制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議。 |
我們的提名和公司治理委員會的每位成員 都符合納斯達克上市標準對獨立性的要求 。提名和公司治理委員會在2021年舉行了一次會議。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
2021年，Benhamou先生和Carney先生擔任我們薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是Grid Dynamic的高級管理人員或員工。對於有一名或多名高管在我們的薪酬委員會或董事會中任職的任何實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過 薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。
項目 11.高管薪酬
薪酬決定的流程和程序
我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會負責審核、評估公司首席執行官的薪酬，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會負責審核、批准和管理公司的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃以及董事會不時指定的其他計劃 。
7
我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。
彙總表 薪酬表
2021年，由首席執行官和下兩位薪酬最高的兩名高管組成的GRID Dynamic任命的高管是首席執行官Leonard Livschitz、首席財務官Anil Doradla和首席運營官Yury Gryzlov。
網格動力公司的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使網格動力公司能夠吸引、激勵和留住為網格動力公司長期成功做出貢獻的個人。網格動力公司近地天體的薪酬包括基本工資和現金獎金、退休、健康和福利福利以及股權獎勵。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的網格動力公司近地天體補償總額的彙總信息：
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(2) | 股票大獎 ($)(3) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 倫納德·利夫希茨 | 2021 | 600,000 | 1,020,000 | — | 5,202,033 | — | 6,822,033 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2020 | 555,000 | 440,104 | — | 13,649,920 | 2,222,128 | 16,867,152 | |||||||||||||||||||||
| 阿尼爾·多拉德拉 | 2021 | 300,000 | 255,000 | — | 505,374 | — | 1,060,374 | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里茲洛夫 | 2021 | 270,000 | 239,500 | — | 505,374 | — | 1,014,874 | |||||||||||||||||||||
| 首席運營官 | 2020 | 225,875 | 82,729 | 455,742 | 1,888,480 | 419,594 | 3,064,420 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄目中包含的 金額反映了本公司在2021年和2020年根據公司紅利計劃賺取的款項，如下所述 。 |
| (2) | 本欄中包含的金額反映了根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718的規定計算的2021至2020年間授予的股票期權的總授予日期公允價值。用於計算這些金額的 假設在原始申報文件中包含的電網動力公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註中進行了討論。該等金額並不反映在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股後，NEO將 變現的實際經濟價值。 |
| (3) | 本欄中的 金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021年和2020年授予NEO的限制性股票單位(“RSU”)獎勵和業績獎勵(“PSA”)的授予日期公允價值合計。根據美國證券交易委員會規則，受履約條件制約的獎勵的授予日期公允價值基於履約條件的可能結果 。用於計算這些金額的假設在原始申報文件中包含的電網動力公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註中進行了討論。這些數額並不反映近地天體在授予RSU獎勵、PSA或出售此類獎勵所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。假設Livschitz先生的最高支付金額為15,606,098美元，Doradla先生和Gryzlov先生的最高支付金額為1,516,121美元，則授予日PSA的公平市場價值。 |
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工資 和獎勵獎金
網格動力公司的每個近地天體都會獲得基本工資，以補償他們為網格動力公司提供的服務。基本工資旨在 提供反映高管技能、經驗、職位和職責的固定薪酬部分。
每個網格動力的近地天體也有資格根據公司的公司獎金計劃獲得付款，該計劃規定，包括近地天體在內的符合條件的參與者將根據網格動力的財務業績目標的完成情況獲得季度獎金。 業績目標是基於一系列目標制定的，其中通常包括2021年的收入和EBITDA目標。獎金 根據每個NEO在僱傭協議中設定的目標季度和年度金額，在每個日曆季度結束後支付。根據公司2021年企業獎金計劃，近地天體的目標獎金機會為Livschitz先生基本工資的100%，Doradla先生基本工資的50%，Gryzlov先生基本工資的50%。
僱傭協議
GRID Dynamic與GRID Dynamic的某些高級管理人員(包括其當前的近地天體)簽訂了僱傭協議，該協議自業務合併完成時生效，並由本公司承擔(經修訂的“合併後僱傭協議”)。
每一份合併後聘用協議一般針對每名高級管理人員規定以下條款：(I)隨意聘用，(Ii)年度基本工資，(Iii)有資格獲得公司酌情決定的年度獎勵獎金和相關的定向支付，(Iv)公司首次授予股權獎勵和公司未來授予股權獎勵的資格 董事會酌情決定，(V)協議的初始期限為四年，連續續簽一年 除非任何一方及時通知不續簽，(Vi)在無故終止(不包括 死亡或殘疾)或因“好的理由”(定義見協議)辭職時支付遣散費，以及(Vii)在“控制權變更”(定義見協議)之前的三個月期間或之後的12個月期間內發生此類終止時，有資格獲得增強型 “雙觸發”遣散費。遣散費(包括與控制權變更有關的雙觸發終止)通常包括：(1)一筆相當於Livschitz先生24個月基本工資、Doradla先生12個月基本工資和Gryzlov先生12個月基本工資的一次性付款， (Ii)相當於Livschitz先生100%、Doradla先生50%或Gryzlov先生當前年度最高獎金目標金額50%的一次性付款，(Iii)償還眼鏡蛇延續保險的每月保費，Livschitz先生為24個月，Doradla先生為12個月，Gryzlov先生為12個月，以及(Iv)與控制權變更無關的遣散費，即終止日起加速歸屬未歸屬股權獎勵的一年。
此外，控制權遣散費條款中的“雙觸發”更改規定了對未授予的未歸屬股權獎勵的完全加速歸屬。此類遣散費福利的條件是高級職員簽署而不是撤銷離職協議，並在高級職員協議規定的時間範圍內釋放對公司有利的 索賠。
如果 人員合併後就業協議中規定的或以其他方式支付給該人員的任何遣散費或其他福利構成《國內税法》(以下簡稱《準則》)第280G節所指的“降落傘付款” ，並可根據《準則》第499條繳納相關消費税，則(I)如果此類降落傘付款被視為 視業務合併而定，則根據該人員與本公司簽訂的賠償協議，該人員將有權在所有高級職員中獲得高達1,400萬美元的任何此類消費税的總和。以及(Ii)在所有其他情況下，該人員將有權獲得全數支付福利，或獲得較少的金額，從而導致 不需要繳納消費税的部分福利，以導致 該人員獲得較大數額的税後福利。
9
2021年年底未償還的 股權獎
下表彙總了截至2021年12月31日網格動力公司每個近地天體的未完成股權獎勵的相關信息，包括未行使的期權：
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)- 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)- 不可行使(1) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(4) | 權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)(5) | 權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(6) | |||||||||||||||||||||||||||
| 倫納德·利夫希茨 | 3/13/2020 | 749,814 | (2) | 28,470,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 69,983 | 2,657,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尼爾·多拉德拉 | 3/13/2020 | 61,250 | 78,750 | 8.26 | 3/12/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 72,846 | 2,765,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 43,750 | 1,661,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 6,799 | 258,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里茲洛夫 | 11/12/2018 | 252,588 | 3.54 | 11/11/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 46,518 | 3.54 | 5/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 18,565 | 3.54 | 5/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 61,250 | 78,750 | 8.26 | 3/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 72,846 | (2) | 2,765,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 43,750 | (3) | 1,661,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 6,779 | 258,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 受2021年3月13日授予期權約束的股份的25% (25%)，其餘股份在此後分12次按季度等額分期付款 ，前提是參與者的服務沒有在每個此類日期之前終止。 | |
| (2) | 這些RSU相關股份的25% (25%)在2021年3月13日歸屬，其餘RSU在此後分12個季度等額分期付款 。 | |
| (3) | 這些RSU的25%(25%)股份於2021年5月4日歸屬，其餘RSU此後按季度等額分期付款12次。 | |
| (4) | 這一金額反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市值為每股37.97美元，乘以 未歸屬的股份或股票單位數量欄中顯示的金額。 | |
| (5) | 這些業績股票獎勵(“PSA”)的基礎股票 歸屬於我們的董事會對某些業績指標的實現進行認證，該認證將不晚於2022年3月1日 。PSA通常要求在2020財年至2021財年實現與特定收入增長水平相關的業績，以及2021財年的收入毛利率(根據某些項目進行調整)，每個此類業績目標按獎勵的50%加權。達到最高績效後，授予的PSA目標數量的300%將有資格 授予。如果電網動力公司的控制權變更發生在本財年，則目標數量的PSA將在2021年12月31日有資格 獲得100%的所有權，但須在該日期之前繼續提供服務。2021年12月，我們董事會和董事會的薪酬委員會 認證了某些業績指標的實現，導致在認證日期授予的PSA目標數量 的250%，從而向以下 個人發行了以下數量的股票：Livschitz先生833,125股，Doradla先生80,938股和Gryzlov先生80,938股。2022年2月，我們董事會的薪酬委員會和我們的董事會對某些績效指標的實現進行了認證， 導致在認證日獲得PSA的目標數量的271%(減去2021年12月已經發布的250%)，這些目標數量反映在這裏。上表中顯示的金額反映了我們在2022年2月25日發行的普通股的股份，就好像該決定是在2021年12月31日做出的一樣。 | |
| (6) | 這一金額反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市值為每股37.97美元，乘以 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份或股票單位數一欄中顯示的金額。 |
10
退休福利
GRID Dynamic維護一個定義的繳費計劃，該計劃旨在滿足守則第401(K) 節的納税資格要求，通常稱為401(K)計劃，基本上適用於其所有員工。401(K)計劃通常在相同的 基礎上向所有員工提供，包括電網動態的近地天體。401(K)計劃的每個參與者都可以選擇進行税前延期， 受《守則》和《僱員退休收入保障法》的限制。
非員工 董事薪酬
我們的 董事會已採用董事外部薪酬政策，根據該政策，(I)將向董事以外的每個人支付 每年40,000美元的現金預聘金，初始授予授予日期公平市值為75,000美元的RSU，以及 年度授予的授予日期公平市值為75,000美元的RSU，(Ii)董事會非執行主席將額外 每年獲得20,000美元的現金手續費，並額外授予授予日期公平市值為20,000美元的RSU，(Iii)董事以外的主管 將獲支付額外的現金年費20,000美元，並獲額外授予授予日期公平市值為20,000美元的RSU；(Iv)審計、薪酬及提名及企業管治委員會主席將分別獲支付額外的年度現金費用 20,000美元、15,000美元及15,000美元；及(V)並非擔任該委員會主席的審計、薪酬及提名委員會及企業管治委員會的成員將分別獲支付額外的年度現金費用 15,000美元、10,000美元及10,000美元。儘管有上述規定，在本公司的任何財政年度，董事以外的公司不得支付、發行或授予總價值超過600,000美元的現金薪酬和股權獎勵。
下表顯示了非僱員董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的總薪酬。
名字 | 賺取的費用
或已繳入 現金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 總計 ($) | |||||||||
| 張碩碩 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 瑪麗娜·萊文森 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 勞埃德·卡尼 | 85,000 | 94,998 | 179,998 | |||||||||
| 王月鷗 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| 邁克爾·索斯沃斯 | 60,000 | 74,989 | 134,989 | |||||||||
| 埃裏克·本哈穆 | 80,000 | 74,989 | 154,989 | |||||||||
| 王偉航 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| (1) | 此列中的金額 代表在根據財務會計準則委員會第718主題計算的財政年度內授予董事的RSU獎勵的總授予日期公允價值。關於我們在確定授予日期股權獎勵公允價值的假設的討論，請參閲我們的合併財務報表附註10的附註10，該附註包括在最初提交的文件中 。 |
11
權益 薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
| 計劃類別 | 數量 證券將被 發佈日期 練習 突出 選項， 受限 庫存單位 和權利 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 突出 選項 和權利(1) |
數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在股權下 薪酬 計劃 (不包括 證券 反映在第一個 列) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 2018年股票計劃(2) | 1,916,101 | $ | 3.54 | — | ||||||||
| 2020年股權激勵計劃(三) | 3,830,687 | $ | 8.38 | 10,268,816 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 共計 | 5,746,788 | 10,268,816 | ||||||||||
| (1) | 加權平均行使價格不考慮未償還的RSU。 |
| (2) | 由於完成業務合併，2018年股票計劃已終止，因此，根據2018年股票計劃，再無其他股份可供發行。根據2018年股票計劃的條款，由於業務合併，某些期權授予被全部加速 或額外增加12個月。此外，在2020年3月4日，也就是業務合併結束之日(“結束”)，已發行的已授予Grid Dynamic股票期權的百分比以現金對價進行了結算。截至收盤時，未償還既有期權和所有未歸屬期權的剩餘部分將被自動假定，並轉換為購買本公司普通股的期權。調整了每個參與者假定的期權數量和行權價格。根據2018年股票計劃，假定的股票期權繼續遵守相同的條款和條件，包括 歸屬時間表條款。 |
| (3) | 公司2020年股權激勵計劃於2020年3月4日生效，與企業合併的完善有關。 2020年股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、紅利股票、股息等價物和其他基於股票的獎勵和其他替代獎勵、年度獎勵和業績獎勵。本公司已根據2020年股權激勵計劃預留共16,300,000股公司普通股以供發行，但須受該計劃所載若干調整的規限。 |
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或 個關聯人； |
| ● | 我們的每一位被任命的執行官員； |
| ● | 我們的每一位董事和董事的提名人；以及 |
| ● | 我們所有現任高管和董事 作為一個團隊。 |
12
我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們 根據截至2022年2月28日(“受益所有權日期”)的66,954,362股已發行普通股計算受益所有權百分比。在計算由 個人實益擁有的我們普通股的股票數量和該人的所有權百分比時，我們將普通股的流通股視為受該人持有的期權、認股權證或 RSU的制約，目前可在2022年2月28日起60天內行使、行使或結算。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們 並未將這些股份視為已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，5000 Execute Parkway，Suite520，San Ramon，CA 94583。
| 普通股(1) | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | ||||||
| 5%的證券持有人： | ||||||||
| 北京天成科技有限公司(2) | 14,802,570 | 22.1 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司附屬單位。(3) | 6,222,685 | 9.3 | % | |||||
| 獲任命的行政人員及董事： | ||||||||
| 勞埃德·卡尼(4) | 1,177,500 | 1.8 | % | |||||
| 埃裏克·本哈穆(5) | 327,318 | * | ||||||
| 瑪麗娜·萊文森(6) | 15,398 | * | ||||||
| 倫納德·利夫希茨(7) | 2,021,868 | 3.0 | % | |||||
| 帕特里克·尼古萊特 | -- | -- | ||||||
| 邁克爾·索斯沃斯(8) | 18,218 | * | ||||||
| 王偉航(9) | 16,534 | * | ||||||
| 王月鷗(10) | 58,931 | * | ||||||
| 張碩碩(11) | 214,873 | * | ||||||
| 尤里·格里茲洛夫(12) | 508,434 | * | ||||||
| 阿尼爾·多拉德拉(13) | 215,006 | * | ||||||
| 全體執行幹事和董事(12人)(14) | 4,946,463 | 7.3 | % | |||||
| * | 代表 實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。 |
| (1) | 記錄日期的受益所有權百分比是根據截至2022年2月28日的66,954,362股普通股計算的，並根據該人持有的當前可行使或可在2022年2月28日起60天內行使的每個 所有者的期權、認股權證或RSU進行調整。除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 。 |
| (2) | 由14,802,570股我們普通股的流通股組成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)是GDD國際控股有限公司(“GDD”)的最終母公司，旗下子公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自動化系統控股有限公司(“ASL”)及GDB國際投資有限公司(“GDB”)。北京天成、GDD、天成、ASL和廣發分享所有這些股份的投票權和處置權。天盛的地址是香港灣仔莊士敦道181號大有大廈9樓907室，北京天盛的地址是中國北京市海淀區西北王東路10號東座23號大廈5樓501室。 |
13
| (3) | 僅基於2022年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息。該證券持有人擁有6,187,897股的唯一投票權和處置或指示處置6,222,685股的唯一權力。證券持有人的主要業務地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (4) | 包括(A)卡尼先生登記在冊的1,089,079股股份，及(B)日期為1995年9月25日的勞埃德·A·卡尼可撤銷信託基金登記持有的88,421股股份，卡尼先生是該信託的受託人。 |
| (5) | 包括(A)Benhamou先生登記持有的263,785股 股份，及(B)63,533股可於2022年2月28日起60天內行使的購股權 ，所有股份均於該日期歸屬。 |
| (6) | 包括萊文森女士登記在冊的15,398股。 |
| (7) | 包括(A)1,938,556股Livschitz先生登記持有的股份，以及(B)83,312股受2022年2月28日起60天內歸屬的RSU管轄的股份。 |
| (8) | 包括索斯沃斯先生登記在冊的18,218股。 |
| (9) | 由王先生登記持有的16,534股 股組成。 |
| (10) | 包括(A)王先生登記持有的16,534股 股份，及(B)42,397股受可於2022年2月28日起60天內行使的購股權規限的股份，所有 均於該日期歸屬。 |
| (11) | 包括(A)張先生登記在冊的11,595股 股份；(B)由Renascia Fund B LLC登記持有的139,655股股份(張女士為其執行成員兼行政總裁)；及(C)63,623股股份(須受於2022年2月28日起60天內可行使的購股權規限)，所有股份均已於該日期歸屬。 |
| (12) | 包括(A)格里茲洛夫先生登記在冊的121,420股 股份，(B)378,921股可於2022年2月28日起60天內行使的購股權，全部 已於該日期歸屬，及(C)8,093股須於2022年2月28日起60日內歸屬的股份單位。 |
| (13) | 包括(A)Doradla先生登記持有的145,663股 股份；(B)61,250股股份，但須受於2022年2月28日起60天內可行使的購股權規限；及(C)8,093股股份，但須受於2022年2月28日起60天內歸屬的RSU所規限。 |
| (14) | 包括(A)4,022,223股登記在冊的股份，(B)816,649股可在2022年2月28日起60天內行使的期權，所有股份均已於該日期歸屬 ，以及(C)107,591股須於2022年2月28日起60天內歸屬的RSU。 |
第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
相關的 方交易
自2021年1月1日以來，沒有發生以下交易：(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元或最近兩個已完成會計年度的網格動力公司年終總資產平均值的百分之一；及(Ii)其任何董事、行政人員或超過5%股本的持有人，或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及“高管薪酬”一節所述的其他安排除外。
企業合併後的相關 方交易
若干 股權持有人擁有登記權，要求本公司根據與業務合併有關而訂立的登記權協議，登記出售其持有的任何公司證券。這些持有人有權根據《證券法》 補充三項要求，即本公司登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。根據註冊權協議的條款，我們提交了一份註冊聲明，以登記持有人持有的某些證券的轉售，並在符合某些條件的情況下，為了該等持有人的利益，我們被單獨要求始終保持有效的註冊 聲明。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。
於2019年11月13日，於業務合併結束(“結束”)、ChaSerg與ChaSerg技術保薦人有限責任公司(“保薦人”)、BGV、GDB國際投資有限公司、GDD國際控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(連同簽署或此後成為協議當事方的任何個人或實體)訂立股東協議，據此，除其他事項外，“投票方”訂立股東協議。 投票方同意(I)採取一切必要行動，使公司董事會由八名董事組成， 在交易結束後立即生效，(Ii)在發起人不再滿足的某些股份所有權門檻的限制下， 授予每個ASL和贊助商權利，指定兩名董事進入公司董事會(投票各方將投票贊成該指定人)，(Iii)指定電網動力公司首席執行官參加公司董事會選舉，及(Iv)指定三名非關聯人士當選為本公司董事會成員。
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關聯人交易的政策和程序
公司審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定， 我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。
我們 採取了一項正式的書面政策，規定未經我們審計委員會的同意，我們不得進行任何超過120,000美元的交易，並且在 中任何相關人士有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮可獲得並被我們的審計委員會視為相關的相關事實和情況，包括交易條款是否不低於在 相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。我們的審計委員會已確定 某些交易不需要審計委員會的批准，包括高管的某些聘用安排、董事薪酬、與另一家公司的交易，其中關聯方的唯一關係是作為董事、非執行 員工或實益所有者持有該公司不到10%的已發行股本，關聯方的 權益完全源於我們普通股的所有權，並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的利益，以及一般適用於所有員工的交易。
董事 獨立
我們的 普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都必須獨立。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，該董事才有資格 成為“獨立的董事”。 審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10C-1中規定的額外獨立性標準。
為了根據規則10A-3和納斯達克規則被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)上市公司或其任何子公司的關聯人。
根據規則10C-1和納斯達克規則，要將 視為獨立，董事會必須確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有明確相關的因素，以確定董事是否與公司存在關係，這對董事獨立於管理層的能力至關重要 薪酬委員會成員的職責，包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費； 和(Ii)該董事是否隸屬於本公司、本公司的子公司或 本公司的附屬公司。
我們 已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了每個董事是否與我們有實質性關係 可能會影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。由於 本次審查的結果，我們決定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Patrick Nicolet、Michael Southworth和Shuo Zhang將被視為根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則所定義的“獨立董事”。
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第 項14.主要會計費用和服務
向獨立註冊會計師事務所支付費用
下表列出了均富律師事務所在2020和2021年向公司收取的大致費用總額(單位：千)：
| 費用類別 | 2020 | 2021 | ||||||
| 審計費(1) | $ | 685,530 | $ | 750,000 | ||||
| 審計相關費用(2) | $ | 82,495 | $ | 116,000 | ||||
| 税費(3) | — | $ | 44,250 | |||||
| 所有其他費用(4) | — | $ | 177,018 | |||||
| 總計 | $ | 768,025 | $ | 1,087,268 | ||||
| (1) | “審計費用”包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表相關的專業服務的費用，以及與其他法定和監管文件相關的審計服務的費用。 |
| (2) | “審計相關費用”是均富律師事務所為保證和相關服務收取的總費用，這些費用與我們財務報表審計或審查的業績 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括與合併和收購有關的諮詢和審計；以及與提供普通股和同意登記聲明有關的服務。 |
| (3) | “Tax 費用”是Grant Thornton LLP為提供與税務合規、建議和規劃相關的專業服務而收取的總費用。 |
| (4) | “所有 其他費用”包括均富律師事務所為買方盡職調查提供的專業服務所收取的總費用。 |
我們的審計委員會得出結論，提供上述非審計服務符合保持均富律師事務所的獨立性 。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以及審計聘用費和條款，以確保提供此類服務不會 損害該會計師事務所的獨立性。
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第四部分。
第 項15.證物和財務報表附表
(A) 以下文件以表格10-K/A作為本修正案的一部分提交，或通過引用併入本修正案：
1.財務報表：未在10-K/A表格中使用本修正案提交財務報表。
2.財務報表明細表：未在10-K/A表格中隨本修正案提交財務報表明細表。
(B) 以下證物以表格10-K/A的形式作為本修正案的一部分提交，或通過引用併入本修正案：
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 展品 號碼 |
展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 No. |
歸檔 日期 |
前提是 茲 | ||||||
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13-14(A)條認證首席財務官。 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | 表格10-K | 001-38685 | 32.1 | March 3, 2022 | |||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | 表格10-K | 001-38685 | 32.2 | March 3, 2022 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) | |||||||||||
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 網格動力控股公司。 | ||
| (註冊人) | ||
| May 2, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Leonard Livschitz |
| 倫納德·利夫希茨 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
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