Exhibit (a)(1)(vi)
本公告既不是購買要約,也不是徵求出售Hilltop Holdings Inc.股票的要約。收購要約(定義如下)僅通過日期為2022年5月2日的收購要約和相關的傳送函及其任何修訂或補充提出。在提出收購要約時,我們不知道美國有任何州的收購要約不符合適用法律。然而,如果我們意識到根據美國州法規(“州法律”),根據收購要約提出收購要約或接受股份是不允許行政或司法行動的,我們將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這種誠信努力之後,我們不能遵守適用的州法律,我們將不會向美國該州的股票持有人提出收購要約。在提出收購要約時,我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在美國任何州,如果證券或藍天法律要求收購要約必須由持牌經紀人或交易商提出,則收購要約應被視為由一個或多個根據該美國州法律授權的註冊經紀人或交易商代表我們提出。
現金購買要約通知
by
Hilltop Holdings Inc.
of
Up to $400,000,000 of its Common Stock
收購價格不低於每股28.00美元,不超過每股32.00美元
Hilltop Holdings Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”),根據收購要約中規定的條款和條件,Hilltop Holdings Inc.特此提出以現金收購其已發行和已發行普通股(面值為每股0.01美元)最多400,000,000美元的股票,價格將不低於每股28.00美元,不超過每股32.00美元,減去任何適用的預扣税,不含利息,提交給發標人投標報價聲明的相關遞交函和其他材料作為證物按時間表提交至-I(統稱為“投標報價材料”,可能會不時修改或補充)。要約收購材料中的條款和條件統稱為“要約收購”。
投標要約、按比例分配期限和撤銷權將於2022年5月27日紐約時間午夜12點到期,除非投標要約延期或終止。
要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而,收購要約受收購要約中描述的其他條件的制約。
根據要約收購的條款和條件,包括要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件投標的規定,本公司將在考慮已投標股份總數和投標股東指定的價格後,確定本公司將支付給適當投標和未從投標要約中適當撤回的股份的收購價。單一收購價(“收購價”)將由本公司選定,並將為最低收購價(以0.25美元的倍數計),即不低於每股28.00美元及不超過每股32.00美元,使其可購買總收購價為400,000,000美元的股份,或較低的金額,視乎根據收購要約適當投標及未適當撤回的股份數目而定。根據收購要約的條款及在收購要約條件的規限下,若收購總價低於400,000,000美元的股份已被適當地投標而未被適當撤回,本公司將購買所有被適當投標而未被適當撤回的股份。如果投標要約的條件已得到滿足或放棄,且以適當投標的最高價格衡量的總收購價超過400,000,000美元的股份已被適當投標,且在到期日之前沒有適當撤回,公司將按以下優先順序購買股份:
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首先,來自所有“零手”持有者(低於100股的持有者),他們以購買價或低於收購價適當地認購其所有股票,並且沒有在到期日之前適當地撤回;
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其次,在符合要約收購中所述的有條件投標條款的情況下,按比例進行適當調整,以避免從所有其他公司購買零碎股份