Exhibit (a)(1)(ii)​

遞送函

投標普通股
根據日期為2022年5月2日的購買要約
by
Hilltop Holdings Inc.
of
Up to $400,000,000 of its Common Stock
收購價格不低於每股28.00美元，不超過每股32.00美元

將本函連同代表您的股票的任何證書一起郵寄或交付給：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

運營中心
聯繫人：重組部
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11219

Phone: Toll-free (877) 248-6417
(718) 921-8317

 

 

將本函件寄往上述地址以外的其他地址並不構成向美國股票轉讓信託有限責任公司(“託管公司”)和投標要約的信息代理(“信息代理”)的有效交付。向Hilltop Holdings Inc.(“公司”)、高盛公司(投標要約的交易商經理(“交易商經理”))或存託信託公司(“DTC”，以下簡稱“賬簿轉讓安排”)的交付將不會被轉發給託管機構，因此不構成向託管機構的有效交付。在完成本傳送函之前，應仔細閲讀本傳送函中的所有説明。

只有在隨函寄送股票證書或股票在託管人的記錄中以簿記形式持有的情況下，才可使用本提交函。

請注意以下事項：

1.如果您希望參與投標要約，並希望最大限度地讓公司接受您所投標的股票的付款，您應選中下面標有“根據投標要約確定的價格投標的股份”的方框，並根據需要填寫本遞交函的其他部分。如閣下同意接受本公司根據收購要約條款釐定的收購價，閣下的股份將被視為以每股28.00美元的最低價格被認購。你應該明白，這次選擇可能會降低收購價格，並可能導致被投標的股票以每股28.00美元的最低價格購買。

2.如果您希望選擇投標股票的特定價格，則應選擇下面標題為“按股東決定的價格投標的股份”部分中的一個方框，並根據需要填寫本遞交函的其他部分。

3.如果您希望在要約收購中認購股份，但不能在到期日(根據要約收購的定義)將您的股票和所有其他所需文件交付給保管人，或者不能及時履行入賬轉讓程序，您必須按照要約購買要約第三節規定的保證交付程序進行認購。請參閲説明2。

4.如果任何證明您提交的股票的證書已丟失、被盜、損壞或損壞，您應致電美國股票轉讓信託有限責任公司，作為存託機構，電話：(877)248-6417，瞭解更換的要求。您可能需要提交一份保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。我們敦促您立即與託管機構聯繫，以便收到進一步的指示，以確定您是否需要提交保證金，並允許及時處理此文件。請參閲説明13。

簽名人按如下方式投標股票(只勾選一個框)：

(1)

按股東決定的價格發行的股票(見説明5)

​

通過勾選以下方框之一，而不是勾選“已按收購要約確定的價格投標的股份”下的方框，以下籤署人將按選中的價格投標股份。倘若本公司根據收購要約條款釐定的收購價低於下文所勾選的價格，則此行動可能導致在此投標的任何股份均不獲購買。希望以不同價格出售不同股票的股東必須為每一次投標分別填寫一份附函。相同的股票不能以一個以上的價格進行投標，除非事先按照要約收購要約第4節的規定適當地撤回。

投標股票的每股價格(美元)

— OR —

 

2

 

(2)

按收購要約確定的價格發行的股票(見説明5)

​

通過勾選下面的方框而不是“按股東決定的價格投標的股份”下的方框，以下籤署人將以公司根據要約收購條款確定的收購價投標股份。就釐定收購價而言，以下籤署人同意接受收購要約所釐定的收購價而提交的股份，將被視為以每股28.00美元的最低價格進行收購。

☐

簽署人希望最大限度地提高公司購買簽署人投標的股票的機會(受制於要約收購要約的比例分配和優先權條款)。因此，透過勾選此方格而非上述其中一個價格欄，簽署人現按本公司根據收購要約條款釐定的買入價投標股份，並願意接受該價格。以下籤署人理解，此次選擇可能會降低收購要約中股份的收購價，並可能導致以每股28.00美元的最低價格收購要約股份。

​

僅選中上面(1)或(2)下的一個框。如果以上覆選框被選中，或者如果沒有複選框被選中，則不存在有效的股票投標。

 

3

 

​	​	特殊付款説明 (See Instructions 1, 7, 8 and 9)				​	​
​	​	僅當所購股份的收購價支票(減去任何適用的預扣税)是以以下簽字人以外的其他人的名義簽發時才填寫。				​	​
​	​	Name(s)	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	(Please Print)	​	​
​	​	Address(es)	​	​	​	​	​
​	​					​	​
​	​	(收件人必須填寫並寄回所附的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8)				​	​

​	​	特殊送貨説明				​	​
​	​	僅當所購股份的買入價支票(減去任何適用的預扣税)郵寄給以下簽名人以外的其他人或寄往以下簽名人以下所示的地址時，方可填寫。				​	​
​	​	Name(s)	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	(Please Print)	​	​
​	​	Address(es)	​	​	​	​	​
​	​					​	​
​	​					​	​

 

4

 

 

5

 

女士們、先生們：

簽署人特此向馬裏蘭州公司(“本公司”)Hilltop Holdings Inc.按日期為2022年5月2日的收購要約(可能不時修訂或補充的“收購要約”)中規定的條款和條件，向Hilltop Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)投標上述普通股股份，每股面值0.01美元(“股份”)，並在此確認收到該要約，該等股份與本遞交函(經不時修訂或補充)共同構成“要約收購”。本公司亦明確保留在適用的法律及法規要求下，自行決定購買額外股份的權利。

在接受本書所提交的股份的付款及付款的規限下，並於接受付款後生效，下文簽署人現向本公司出售、轉讓所有被提交本公司的股份的所有權利、所有權及權益，並按本公司的命令將其轉讓，並委任受託保管人作為下文簽署人就該等股份的真實及合法代理人及事實受權人，並具有全面的替代權(該授權書須當作為一項不可撤銷的授權書連同權益)，以：

(1)向本公司或應本公司的命令交付該等股票的證書，或將該等股票在賬簿轉讓機制所保存的賬簿上的所有權，連同所有隨附的轉讓和真實性證據一併交付公司；

(2)將該等股份呈交本公司，以供轉讓及註銷；及

(3)根據要約收購條款，使本公司獲得該等股份的所有利益，並以其他方式行使該等股份的所有實益擁有權。

簽署人明白，根據收購要約的條款及條件，本公司將釐定每股單一收購價(“收購價”)，該收購價將不低於每股28.00美元，但不超過每股32.00美元，使其可購買若干股份，總收購價為400,000,000美元，或較低的金額，視乎根據收購要約適當投標及未適當撤回的股份數目而定。簽署人理解，本公司將在上述價格範圍內選擇最低收購價(以0.25美元的倍數計算)，允許本公司購買總收購價為400,000,000美元的股份，或根據收購要約適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額，收購價格將不低於每股28.00美元，也不超過要約收購中的每股32.00美元，但公司有權在法律和法規允許的範圍內增加購買的股份總數。簽署人明白，所有以低於或等於收購價的價格適當投標及未適當撤回的股份，將按收購要約的條款及條件，包括按比例計算條款、“零頭”條款及附條件投標條款，按收購價減去任何適用的預扣税項及不計利息而購入。本公司將在到期日(如要約收購中的定義)後立即歸還所有其他股份，費用由公司承擔，包括以高於收購價的價格投標但未被適當撤回的股份，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股份。

以下簽名者聲明並保證：

(1)持有的股票淨多頭頭寸至少等於正在投標的股票數量；

(2)完全有權投標、出售、轉讓和轉讓在此投標的股份，當這些股份被本公司接受支付時，本公司將獲得良好的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響，不受任何不利索賠的約束；和

(3)將應要求籤立並交付託管人或本公司認為必要或適宜的所有額外文件，以完成在此提交的股份的出售、轉讓和轉讓。

簽字人理解，根據收購要約第3節和本須知中描述的任何一種程序進行的股份投標，將構成簽字人與本公司根據要約收購的條款和條件達成的協議，

 

6

 

協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。簽署人承認，在任何情況下，本公司都不會為購買價款支付利息。

簽署人承認，在收購要約所述的某些情況下，本公司可終止或修訂要約收購，或可延遲接受或支付已提交股份的付款，或可接受少於全部已提交股份的付款。

除非“特別付款指示”另有説明，否則請以簽字人的名義開具已購買的任何股份的買入價支票(減去任何適用的預扣税)，並退還任何未投標或未購買的股票。同樣，除非在“特別交付指示”中另有説明，否則請將購買的任何股份的買入價支票(減去任何適用的預扣税)和任何未投標或未購買的股票的證書郵寄到以下簽名人的地址。如“特別付款指示”及“特別交付指示”均已完成，請發出任何已購買股份的買入價支票(減去任何適用的預扣税項)，並以指定人士的名義退回任何未被投標或未被購買的股份，並將該支票及任何證書郵寄給指定人士。

簽署人承認，根據“特別付款指示”，如果本公司不接受任何如此提交的股份的付款，則本公司沒有義務從其登記持有人的名義轉讓任何股份。

本協議所授予或同意授予的一切權力在簽名者死亡或喪失行為能力後仍然有效，簽名者在本協議項下的任何義務應對其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

 

7

 

説明

構成投標要約條款和條件的一部分

1.簽名保證。在下列情況下，無需簽署擔保：(A) 本遞交函由股份的登記持有人簽署，其名稱與與本遞交函一同提交的股份的證書上的登記持有人的姓名完全相同，或(B)如屬簿記股份，則須直接向該登記持有人付款及交付，而該登記持有人並未填寫“特別付款指示”一欄。請參閲説明7。

2.投遞公函和股份；保證投遞程序。閣下必須使用本函件遞交股票證書，並將以簿記形式持有的任何/所有股票交予託管人的記錄(或如果證書將根據先前發送給託管人的保證交付通知交付)。所有實物投標股票的證書，連同一份填妥並正式簽署的遞交書，包括任何所需的簽字保證，以及本遞交書所要求的任何其他文件，應郵寄或交付至本文規定的適當地址的託管人，並必須在到期日或之前交付託管人。

{br]遞交函必須在投標要約到期日午夜12點前送到託管機構辦公室。在到期日將這些單據交付給保管人的郵政信箱不構成保管人的收據。保證交貨將通過傳真接受，直到優惠在到期日到期為止。

保證交付。如果您不能在到期日前將您的股票和所有其他所需文件交付給託管機構，或者記賬轉讓程序不能及時完成，您必須按照要約購買第三節規定的保證交付程序投標您的股票。按照這樣的程序：

(A)此類投標必須由合格機構或通過合格機構進行；

(B)保管人必須在到期日之前收到一份基本上採用公司提供的格式、填妥並正式簽署的保證交付通知，包括(如有需要)合格機構以保證交付通知中規定的格式簽署的保證交付通知；以及

(C)所有實物交付的股票的證書，或所有以電子方式交付到賬簿登記轉讓設施的託管賬户的股票的確認，連同一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽名擔保或代理人的信息，以及本傳送函所要求的任何其他文件，必須在上述保證交付通知執行之日起兩個交易日內由託管機構收到，所有這些都符合要約購買要約第3節的規定。

所有文件(包括股票)的交付方式由您自行選擇並承擔風險。如果您選擇郵寄文件，則建議使用掛號郵件，並要求提供退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

除要約收購要約第6節特別允許外，本公司不接受任何替代、有條件或或有投標，也不會購買零碎股份。簽署本意見書，即表示您放棄收到接受股份付款通知的任何權利。

3.空間不足。如“所投標股份的描述”一欄所提供的空位不足夠，你應將股票編號及/或股份數目列於本表格所附另一份簽署的附表內。

 

8

 

4.部分招標。如果您希望投標的股份少於您交付給託管機構的任何證書所代表的全部股份，請在標題為“投標的股份數量”的欄中填寫要投標的股份數量。在這種情況下，舊股票所代表的剩餘股份的新股票將在收購要約到期或終止後儘快寄給簽署本遞交函的人，除非在本遞交函的適當方框中另有規定。除非您另有説明，否則交付給託管人的證書所代表的所有股票將被視為已被投標。如果股份是通過簿記轉讓方式在簿記轉讓設施進行投標的，則這些股份將貸記到投標股東在簿記轉讓設施中開立的適當賬户。在每一種情況下，股票都將被退還或記入貸方，而不向股東支付費用。

5.標明股票的投標價格。為使股份能被適當地認購，股東必須(1)勾選“股東以股東釐定的價格認購股份”一節中顯示其每股股份價格的方框，或(2)勾選“以根據要約收購而釐定的價格認購股份”一節中的方框，以使本公司最大限度地購入所認購股份的機會(受按比例分配及優先權條款規限)。就釐定收購價而言，股東同意接受收購要約所釐定的收購價而提交的股份，將被視為以每股28.00美元的最低價格進行收購。選擇選項(1)可能導致，如果股票的購買價低於股東選擇的價格，則不會購買任何股東投標的股票。選擇選項(2)可能會降低收購要約中為股票支付的收購價，並可能導致股東獲得每股28.00美元的最低價格。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。股東如欲以不同價格出售其所持股份的不同部分，必須就該股東擬以每一價格收購該等股東股份的每一價格分別填寫一份遞交書。相同的股票不能以一個以上的價格進行投標，除非事先按照要約收購要約第4節的規定適當地撤回。

6.奇數地段。如收購要約第1節所述，如本公司在到期日前所購股份少於所有已投標及未撤回的股份，則最先購入的股份將包括任何股東所投標的所有股份，而該股東實益擁有或登記擁有的股份總數少於100股，並投標所有該等股份。即使您在其他方面有資格享受“零批”優惠，您也不會獲得此類優待，除非您在本寄送函和保證交貨通知(如果適用)中填寫了“零批”一欄。

(br}7.函上簽字；股權書和背書。

(A)精確簽名。如本函件由所投股份的登記持有人簽署，簽名必須與股票表面所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。

(B)聯名持有人。如有任何股份由兩名或以上人士持有，則所有此等人士必須在本遞交函上籤署。

(C)證書上的不同名稱。如任何股份在不同證券上以不同名稱登記，則須填妥、簽署及呈交與不同證券登記相同數目的獨立遞交函件。

(D)背書。如果本函由所投標股份的登記持有人簽署，則除非以登記持有人以外的任何人的名義支付買入價，或退還未投標或未購買的股份，否則不需要在股票上背書或單獨授予股票權力。任何此類證書或股票權力上的簽名必須由合格機構擔保。

如果本意向書是由在此提交的股份的登記持有人以外的人簽署的，則證書必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，

 

9

 

與該等股份的股票上的登記持有人的姓名完全相同的簽名。任何此類證書或股票權力上的簽字必須由合格機構擔保。請參閲説明1。

如果本委託書或任何證書或股票權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的受託人、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，該人應在簽署時註明，並必須提交令該人如此行事的授權託管人滿意的適當證據。

8.股票轉讓税。除本指示8另有規定外，本公司將支付根據收購要約向本公司轉讓任何股份時應支付的所有股票轉讓税(如有)。然而，如就所購買的任何股份而將任何股份的收益支付予登記持有人以外的任何人，或將沒有作出投標或沒有購買的股份以登記持有人以外的任何人的名義退還，或投標股份是以簽署本遞交書的人的姓名以外的名義登記的，則因轉讓予該另一人而須繳付的任何股票轉讓税(不論是否向登記持有人、該另一人或其他人徵收)的款額，將從託管人須支付的收益中扣除，除非有令人滿意的證據證明已繳付該等税項或獲豁免，則屬例外。是在付款前提交的。

9.特別付款及送貨須知。如要發行任何已購買股份的買入價支票及退回任何未被投標或未被購買的股份，或如支票及任何未被投標或未被購買的股份的證書將郵寄給簽署此函的人以外的人，或郵寄至上述地址以外的其他人或簽署此函的人，則應填妥本遞交函上“特別交付指示”及/或“特別付款指示”的方格。如果填寫了本投遞函上標題為“特殊送貨説明”或“特殊付款説明”的方框，則可能需要繳納轉讓税。請參閲説明8。轉賬可能會產生其他税務影響，請諮詢您自己的税務顧問。

10.扣繳。根據美國聯邦所得税法，託管機構可能被要求扣留根據收購要約向某些股東或其他受款人支付的任何款項的一部分。為了避免這種備用扣繳(目前的税率為24%)，每個投標的股東或受款人是美國人(就美國聯邦所得税而言)，必須向託管人提供該股東或受款人的正確納税人識別碼(“TIN”)，並通過填寫所附的美國國税局W-9表格來證明該股東或受款人不受此類備用扣繳的約束。某些股東或受款人(除其他外，包括公司和某些外國人士)不受這些備用扣繳要求的約束。美國人的免税股東或其他受款人(就美國聯邦所得税而言)應在所附的美國國税局W-9表格上註明其免税身份。

投標股東或其他外國收款人(就美國聯邦所得税而言)應填寫、簽署並向託管人提交適當的IRS表格W-8。國税局W-8表格可從保管人處獲得，或從國税局網站http：//www.irs.gov下載。未能填寫IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8本身不會導致股票被視為無效投標，但可能要求託管人扣留根據要約收購要約應支付的部分金額。

如要約收購中所述，投標股東或其他外國收款人(出於美國聯邦所得税的目的)必須向託管人提供正確填寫並簽署的適當IRS表格W-8和任何其他所需文件，以證明其就根據要約收購要約支付的毛收入免徵或有權享受降低的美國聯邦預扣税。股東或其他外國受款人(出於美國聯邦所得税的目的)應就根據要約出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

11.違規行為。公司將決定所有關於購買價格、文件格式以及任何投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題。

 

10

 

個股份。本公司保留權利拒絕任何或所有其認為不符合適當形式的股份投標，或拒絕接受或支付本公司律師認為可能屬違法的股份。本公司亦保留在任何特定股份的投標中放棄任何瑕疵或不符合規定的權利。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，任何股份的投標都不會被視為適當地進行。除非放棄，否則與投標有關的任何缺陷或違規現象必須在公司確定的時間內得到糾正。本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或任何其他人士均沒有或將沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常之處作出通知，亦不會因未能作出任何此等通知而招致任何責任。

12.請求協助或附加副本。如有疑問或請求協助或購買要約的其他副本，請直接向經銷商經理或信息代理提出，地址和電話如下所述。

13.證件遺失、被盜、銷燬或毀損。如果您的證書或您的部分或全部股票的證書已丟失、被盜、損壞或損壞，您應致電美國股票轉讓與信託公司作為存託管理人，電話：(877)248-6417，瞭解有關更換的要求，地址在本寄送函的封面上。您可能需要提交一份保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。敦促您立即聯繫託管機構，以便收到進一步的指示，以確定您是否需要提交保證金，並允許及時處理此文件。

14.有條件的招標。如要約收購第1節和第6節所述，股東可以購買全部或最少數量的投標股份作為投標的條件。如果您希望進行有條件投標，您必須在本投標函的“有條件投標”欄或保證交付通知(如適用)中註明。在本傳送函或保證交付通知的方框中，如果要購買任何股份，您必須計算並適當地註明必須購買的最低股份數量。

如收購要約第1和第6節所述，按比例分配可能會影響本公司是否接受有條件收購，並可能導致在不購買最低股份數量的情況下，根據有條件收購而投標的股份被視為撤回。如果由於按比例分配，您指定的最低數量的股票不會被購買，公司可以在必要時以隨機抽樣的方式接受有條件的投標。然而，要獲得隨機抽籤購買的資格，您必須已投標所有股票並勾選了註明的方框。在隨機抽籤後(如有)，本公司將在每種情況下將其購買限制在指定的最低股份數量。

除非填寫“有條件投標”框，否則所有投標股份將被視為無條件投標。如果你是一個“零頭”持有者，並且你投標了你所有的股票，你就不能有條件地投標，因為你的股票不會按比例分配。每個股東都被敦促諮詢他或她或自己的税務顧問。

重要提示：這封正確填寫和正式簽署的傳送函，連同代表正在投標的股票的證書(或入賬轉讓確認書)和所有其他必需的文件，必須在紐約時間午夜12點前收到，在到期日當天結束時收到，否則投標股東必須遵守保證交付的程序。

 

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何問題或協助請求均可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址如下所示。如需購買要約、本傳送函、保證交付通知或相關文件的其他副本，可通過下文規定的電話號碼或地址發送給信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關投標要約的幫助。

投標報價的經銷商經理為：

高盛有限責任公司

高盛有限責任公司
200 West Street
New York, New York 10282
收件人：股權衍生品集團
Collect: (800) 323-5678
Toll-Free: (212) 902-1000

投標報價的信息代理為：

D.F. King & Co., Inc.

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (800) 549-6697
郵箱：hilltopHoldings@dfking.com

 

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