Exhibit (a)(1)(i)​

Hilltop Holdings Inc.

現金購買要約

Up to $400,000,000 of its Common Stock
收購價格不低於每股28.00美元，不超過每股32.00美元
CUSIP: 432748101

Hilltop Holdings Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“Hilltop”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，特此提出以現金形式收購最多400,000,000美元的已發行和已發行普通股，每股票面價值0.01美元(“股份”)，價格不低於每股28.00美元，不超過每股32.00美元，減去任何適用的預扣税，不計利息，根據本收購要約的條款和條件(連同其任何修訂或補充，“收購要約”)、相關的遞交函以及作為證據提交給發行人投標要約聲明的其他材料(我們已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交)(該等材料統稱為“投標要約材料”，可不時修訂或補充，稱為“投標要約材料”)。要約收購材料中的條款和條件統稱為“要約收購”。要約收購將於2022年5月27日(可延長的日期和時間，“到期日”)當天結束時，紐約時間午夜12點到期，除非延期或終止。

根據本次要約收購的條款和條件，包括與本次要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件投標有關的條款，吾等將在考慮到投標股份總數和投標股東指定的價格後，確定我們將為根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份支付的單一每股價格。單一收購價(“收購價”)將由吾等選擇，並將為每股最低價格(以0.25美元的倍數計算)，即不低於每股28.00美元，但不超過每股32.00美元，這將允許吾等購買多股股份，總收購價為400,000,000美元，或較低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據收購要約的條款及在收購要約條件的規限下，倘總收購價低於400,000,000美元的股份已被適當投標而未被適當撤回，吾等將買入所有按收購價或低於收購價而在到期日前被適當撤回的股份。

假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價為28.00美元，我們將購買14,285,714股，如果每股收購價為32.00美元，我們將購買12,500,000股，分別佔我們截至2022年4月28日的流通股的18.0%和15.7%。

吾等將按收購要約的條款及條件(包括按比例分配及“零頭”優先條款)，按買入價買入以等於或低於買入價的價格適當投標而未被適當撤回的股份。我們不會購買以高於收購價的價格投標的股份，也不會購買根據要約收購條款我們不接受購買的股份，因為要約收購的比例和優先權條款。在投標要約中投標但未購買的股份將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

如果總收購價超過400,000,000美元的股票在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留權利接受根據要約收購的收購價，最多可額外購買我們已發行股份的2%，而不延長收購要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外普通股的權利。參見第1節。

 

 

在本公司接受股份投標購買後，付款將通過要約收購的託管人美國股票轉讓信託公司(“託管人”)支付，該託管人將作為代理接收吾等的付款並將付款轉給投標股東。參見第5節。

要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約受到其他條件的限制。參見第7節。

我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，交易代碼為“HTH”。2022年4月29日，也就是公司開始要約收購的最後一個交易日，紐約證券交易所最後一次報告的股票銷售價格為每股25.49美元。敬請索取股票的最新市場行情。參見第8節。

我們的董事會已經批准了收購要約。然而，沒有任何公司、我們的董事會、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們各自的關聯公司向您建議您是否應該投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼價格或多高的價格投標您的股票。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您選擇競購該等股票的價格。在這樣做時，您應仔細閲讀本要約購買中的所有信息，以及其他投標要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的理由。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。公司的任何董事或高管都不會在要約收購中出售他們的任何股份。參見第11節。

委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性進行評估，也沒有對本收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您有問題或需要幫助，請聯繫信息代理或經銷商經理，其地址和電話號碼列於本優惠的封底上。如果您需要購買此報價的其他副本、傳送函、保證交付通知或其他相關材料，您應聯繫信息代理。

投標報價的經銷商經理為：

高盛有限責任公司

投標報價的信息代理為：

D.F. King & Co., Inc.

此報價的購買日期為2022年5月2日。

 

 

IMPORTANT

收購要約的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或收購要約的交易商經理Goldman Sachs&Co.LLC(“交易商經理”)可通過本收購要約封底上的電話號碼和地址提出問題和請求協助。您可以向信息代理或交易商經理索取投標報價材料的其他副本，其電話號碼和地址載於本報價封底，以供購買。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。

如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在投標報價到期之前執行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，讓該被指定人為您提供您的股票；

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•

如果您是參與本次要約購買的存託信託公司的機構，請按照本要約購買第三節所述的記賬轉讓程序投標您的股票；或

​

•

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及提交函所要求的任何其他文件，按提交函上顯示的地址發送給託管人。

​

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定參與要約收購的較早截止日期。因此，希望參加要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約收購的時間。

如果您想要競購您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法在要求的時間內交付給託管機構，或者您不能遵守登記轉讓程序，或者您的其他所需文件無法在要約收購到期前交付給託管機構，如果您遵守本要約購買要約第三節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

除以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的股份外，如要適當地認購股份，您必須正確填寫並妥為籤立遞交書。

此收購要約不構成在任何司法管轄區購買股票的要約，而根據適用的證券或藍天法律，向任何人提出要約收購要約是違法的。在符合適用法律的情況下(包括1934年《美國證券交易法》(經修訂)下的規則13E-4(D)(2)，該規則要求投標要約中的重大變化應以合理設計以告知證券持有人此類變化的方式迅速傳播給證券持有人)；在任何情況下，本收購要約的交付不應產生任何暗示，即本要約中所包含或以引用方式併入的信息在本要約購買日期後的任何時間是正確的，或本要約中所包含或以引用方式併入的信息自本要約之日起或在我們的事務中自本要約日期以來沒有任何變化。

我們的董事會已經批准了收購要約。然而，本公司、本公司董事會、交易商經理、信息代理、託管人或本公司或其各自關聯公司的任何人都不會就您是否應該競購或不競購您的股票或以什麼價格或價格向您提出任何建議

 

 

您應該認購您的股票。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您選擇競購該等股票的價格。在這樣做時，您應仔細閲讀本要約購買中的所有信息，以及其他投標要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的理由。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。公司的任何董事或高管都不會在要約收購中出售他們的任何股份。參見第11節。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約收購中投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼價格投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與投標要約有關的信息或陳述，但本文檔中所包含的或通過引用或相關附函包含的信息或陳述除外。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴經US、經銷商經理、信息代理、保管人或我們或其各自關聯公司授權的該推薦、陳述或信息。

 

 

目錄

 

i

 

摘要條款表

為了方便您，我們提供此摘要條款表。它強調了此收購要約中的某些重要信息，但您應該意識到，它並沒有像此收購要約中其他地方描述的那樣描述投標要約的所有細節。我們懇請您仔細閲讀完整的收購要約、相關的意向書和其他投標要約材料，因為它們包含了投標要約的全部細節。我們已經包括了對此購買報價的部分的參考，在那裏您可以找到更完整的討論。

誰提出購買我的股票？

我們(Hilltop控股公司)提出購買你們的股份。參見第1節。

股票的收購價是多少？

我們正在通過修改後的“荷蘭式拍賣”進行報價。我們根據收購要約的條款和條件，提出以不低於每股28.00美元且不超過每股32.00美元的收購價(按本文規定確定)購買最多400,000,000美元的股票，減去根據收購要約購買的每股股票的任何適用預扣税和不計利息。我們將根據收購要約的條款和條件(包括“零頭優先”、按比例分配和有條件投標條款)，在到期日後迅速確定收購價格。我們將選擇最低收購價(以0.25美元的倍數計算)，即不低於每股28.00美元，不超過每股32.00美元，這將允許我們購買最多400,000,000美元的股票，或更低的金額，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據收購要約條款及在收購要約條件的規限下，倘總收購價低於400,000,000美元的股份經適當投標，且於到期日前未有適當撤回，則吾等將買入所有以低於收購價或低於收購價的價格適當投標而未適當撤回的股份。參見第1節。

如果您希望在要約收購中最大限度地增加您的股票被購買的機會，您應該選中遞送函標題中“以根據要約要約確定的價格進行投標的股份”部分中的框。請注意，這一選擇將意味着您的股票將被視為以每股28.00美元的最低價格進行投標。您應該明白，這一選擇具有降低收購價的效果，並可能導致您的股票以每股28.00美元的價格被收購，這是收購要約中價格範圍的低端，減去任何適用的預扣税，並且不含利息。

敦促股東在決定是否以及以什麼價格競購他們的股票之前，先獲得股票的當前市場報價。參見第8節。

採購價格的付款方式是什麼？

如果您的股票是在收購要約中購買的，我們將根據收購要約購買您的每一股股票，您將獲得現金支付的收購價，減去任何適用的預扣税和不計利息。根據收購要約的條款及條件(包括“零碎批次”優先權、按比例分配及附條件投標條款)，吾等將於到期日後立即為吾等根據收購要約購買的每股貴公司股份支付收購價減去任何適用的預扣税項及不計利息。參見第5節。

公司將購買多少股份？

我們將購買總價為400,000,000美元的股份，或根據收購要約適當投標和未適當撤回的普通股數量而定的較低金額。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，倘總收購價低於400,000,000美元的股份於到期日前被適當投標而未被適當撤回，吾等將按收購價或低於收購價的價格買入所有已正式投標及未被適當撤回的股份。

假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價為28.00美元，我們將購買14,285,714股，如果

 

 

如果每股收購價為32.00美元，我們將購買12,500,000股，分別約佔我們截至2022年4月28日流通股的18.0%和15.7%。

此外，如果收購總價超過400,000,000美元的股票在收購要約中以收購價格或低於收購價格進行投標，且未被適當撤回，吾等保留按照收購要約按收購價格接受購買的權利，最多可額外購買我們已發行股份的2%，而不會延長收購要約的有效期。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。參見第1節。

要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約受到其他條件的限制。參見第7節。

公司將如何支付股份？

公司將用手頭的現金為收購要約提供資金。

假設收購要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股份的權利，我們預計購買的總成本(包括與收購要約相關的所有費用和支出)約為404,400,000美元。

我必須在多長時間內投標我的股票？

您可以在到期日之前投標您的股票。除非我們延長或終止投標報價，否則截止日期為2022年5月27日紐約時間午夜12點。我們可以選擇以任何理由延長投標報價。我們不能保證投標報價會延長，或者如果延長，會延長多久。見第1節和第14節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股票，出於行政原因，該被提名人很可能有一個較早的截止日期，您的股票必須在到期日之前提交。因此，希望參加要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約收購的時間。

投標報價可以延期、修改或終止嗎？在什麼情況下？

我們可以根據適用的法律自行決定延長或修改投標報價。如果我們延長收購要約，我們將推遲接受任何已被投標的股票。在某些情況下，我們可以終止要約。參見第7節和第14節。

如果公司延長收購要約或修改收購要約條款，我將如何收到通知？

如果我們決定延長投標報價，我們將不晚於紐約時間上午9：00發佈新聞稿，發佈時間不晚於先前安排的截止日期後的第二個工作日。我們將通過公佈對投標要約的任何修改來宣佈修改。如果收購要約的條款被修改，我們將向證監會提交一份關於收購要約的投標要約説明書的修訂版，説明修改的內容。參見第14節。

要約收購的目的是什麼？

要約收購的目的是讓公司回購其普通股。這種結構允許公司以每股一個價格購買固定美元金額的股票。

要約收購有什麼條件嗎？

是的。我們接受和支付您投標的股份的義務取決於我們合理判斷必須滿足的一些條件，或者在到期日或之前放棄的條件，包括：

•

不應威脅、提起或等待對要約收購提出質疑或與要約有關的法律行動，或根據我們的合理判斷，可能對我們的業務產生實質性不利影響的法律行動。

​

 

2

 

條件(財務或其他)、資產、收入、運營或前景或以其他方式對我們預期的未來業務行為或我們在收購要約中購買股份的能力造成重大損害；

•

未發生美國任何全國性證券交易所或場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制，或對美國境內銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款的情況；

​

•

戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於大流行或傳染病的任何爆發(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年4月29日或之後與此相關的任何重大不利事態發展使我們不宜繼續進行收購要約)，或直接或間接涉及美國的恐怖主義行為，不得在2022年4月29日，即要約開始前的最後一個交易日或之後發生；

​

•

根據我們的合理判斷，美國或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的變化不會對我們的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生實質性不利影響；

​

•

自2022年4月29日收盤以來，我們股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅不得超過10%；

​

•

任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展沒有任何限制，或可能合理地預期會對其產生重大影響的事件，無論是否具有強制性；

​

•

任何必要的監管批准或來自美聯儲或德克薩斯州銀行部的無異議均應已獲得，並應保持完全有效；

​

•

自2022年4月29日以來，任何人不得提議、宣佈或公開披露任何或全部股份的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司進行的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，也不得公開披露，自2022年4月29日以來，我們將不會與任何人就合併、收購、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議，但自2022年4月29日以來，除在正常業務過程中(在每種情況下，收購要約除外)；

​

•

對於任何適用於要約收購要約的法律，或政府當局對任何法律的相關立場或政策，不得改變法律或官方解釋或法律管理；

​

•

收購要約的完成和股份的購買不會導致股票停止在紐約證券交易所上市，也不會導致股票根據《交易法》被註銷；

​

•

任何人(包括一個集團)不得收購或提議收購超過5%的流通股的實益所有權(在2022年4月29日或之前提交給委員會的文件中公開披露的除外)，也不得成立任何新的集團，實益擁有超過5%的流通股；

​

•

在2022年4月29日或之前提交給證監會的文件中公開披露其實益擁有超過5%的流通股的任何人(包括一個集團)，都不應收購或公開宣佈其提議收購額外1%或更多流通股的實益所有權；以及

​

•

任何人不得根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或發佈反映有意收購我們或我們的任何子公司或我們的任何資產或證券的公告。

​

這些條件在第7節中有更詳細的描述。此外，要約收購還受第7節中描述的其他一些條件的約束。

 

3

 

我如何投標我的股票？

在紐約市時間午夜12：00之前，在2022年5月27日當天結束時，或投標要約可能延期的任何較晚時間和日期之前，投標您的股票：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，讓該被指定人為您提供您的股票；

​

•

如果您是參與存託信託公司(簡稱DTC或記賬轉讓機制)的機構，請按照第三節所述的記賬轉讓程序投標您的股票；或

​

•

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及提交函所要求的任何其他文件一起交付給寄存人，地址在提交函上顯示。

​

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定參與要約收購的較早截止日期。因此，希望參加要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約收購的時間。

如果您想要投標股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法交付給託管人，您不能遵守入賬轉讓程序，或者您無法在要約收購到期前將其他所需文件交付給託管人，如果您遵守第三節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

根據遞送函的説明4和5，沒有通過DTC進行投標並希望在投標要約中投標股份的每個股東必須勾選(1)遞送函標題“股東以股東確定的價格投標的股份”部分中的一個且僅有一個方框，以表明股份的投標價格(以0.25美元為增量)，或(2)遞送函標題中“根據投標要約確定的價格投標的股份”部分的方框。在這種情況下，您將被視為以每股28.00美元的最低價格收購了您的股票(您應該明白，這次選擇可能會導致購買價格更低，並可能導致被投標的股票以每股28.00美元的最低價格購買)。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選附函標題“以投標要約確定的價格投標的股份”部分中的框。就釐定收購價而言，根據收購價格投標的股份將被視為已按每股28.00美元的價格(這是收購要約下的每股最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能會降低收購價格，並可能導致您的股票以每股28.00美元的最低價格被收購。有關我們普通股股票的最新市場價格，請參閲第8節。

要約收購將如何影響我們的流通股數量和記錄保持者的數量？

截至2022年4月28日，我們有79,439,118股普通股已發行。收購價格等於收購要約的最低價格每股28.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，我們將購買14,285,714股，這將佔我們截至2022年4月28日的流通股的約18.0%。收購價格等於收購要約的最高價格每股32.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，我們將購買12,500,000股股票，這將佔我們截至2022年4月28日的流通股約15.7%。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約以最低價格獲得全額認購，我們將有65,153,404股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於

 

4

 

截至2022年4月28日的流通股數量)。如果收購要約的條件得到滿足或豁免，並且收購要約以最高價格獲得全額認購，我們將有66,939,118股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於截至2022年4月28日的流通股數量)。緊隨收購要約完成後的實際流通股數量將取決於收購要約中投標和購買的股份數量以及該等股份的購買價格。參見第2節。

此外，如果總收購價超過400,000,000美元的股份在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留根據要約收購要約接受最多2%的已發行股份的權利，而不延長收購要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。參見第1節。

此外，如果我們的任何股東：

•

以記錄持有人的身份以自己的名義持有股票；或

​

•

作為DTC系統參與者的“註冊持有人”，其姓名出現在安全職位列表中，

​

將他們的股份全部投標，投標被全部接受，那麼我們的記錄保持者的數量就會減少。參見第2節。

未在要約收購中購買股份的股東在根據要約收購股份後，將實現其在公司的相對所有權權益按比例增加。參見第2節。

收購要約後，公司是否會繼續作為上市公司？

是的。此外，收購要約的條件是，本公司已確定交易不會導致本公司從紐約證券交易所退市，也不會導致股份根據交易所法案被註銷(這將導致本公司不再受交易所法案的定期報告要求的約束)。參見第2節。

如果我持有的股票少於100股，並且我將我所有的股票都進行投標，我是否需要按比例分配？

如果您實益擁有或登記在案的股份總數少於100股，您在到期日之前以購買價或低於購買價適當投標所有該等股票(並且沒有適當地撤回該等股票)，並且您在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為“奇數”的部分，並且投標要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們將在不按比例分配的情況下購買您的所有股票。參見第1節。

我在投標要約中認購股份後，但在到期日之前可以改變主意嗎？

是的。您可以在到期日之前的任何時間撤回您投標的任何股票，到期日將於2022年5月27日紐約時間午夜12：00結束，除非我們延長或終止要約收購。如果我們在紐約市時間2022年6月28日(要約開始後的第40個工作日)當天結束時12：00之前還沒有接受您提交給我們的股票，您也可以在那時撤回您的股票。參見第4節。

如果您通過經紀人持有股票權益，您必須遵循經紀人在您將收到的指示中描述的程序，其中可能包括提前通知經紀人您希望撤回您的股票的最後期限。

我如何撤回我之前投標的股票？

您必須按本購買要約封底上的地址，及時將您的取款通知送達託管銀行。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及該等股票的登記持有人的姓名。額外的

 

5

 

如果要退出的股票的證書已經交付給託管機構，或者如果您的股票已經根據第三節規定的入賬轉移程序進行投標，則適用要求。請參見第四節。

公司將按什麼順序購買投標股份？

如果收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於400,000,000美元的股份已被適當投標，而在到期日之前並未被適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價的價格適當投標而未被適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過400,000,000美元的股票已進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將購買股份：

•

首先，來自所有“零頭”​(持有股份少於100股的人)的股東，他們以收購價或低於收購價的價格適當地認購其所有股票，但沒有在到期日之前適當地撤回；

​

•

其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，按比例適當調整，以避免購買零碎股份，從所有其他股東手中適當地以收購價或低於收購價進行投標，但沒有在到期日之前適當地撤回股份；以及

​

•

第三，如果有必要，允許我們在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，有條件地以低於購買價的價格(最初並未滿足該條件)的持有人購買總購買價為400,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，受適用法律制約)的股份。要符合隨機整批購買的資格，有條件投標股份的持有人必須在到期日之前適當地認購其所有股份，並且沒有適當地撤回股份。

​

因此，我們可能不會購買您提供的任何或全部股票。也有可能，有條件投標的股票都不會被購買。參見第1節。

公司或其董事會是否對要約收購採取了立場？

雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或其各自的任何關聯公司尚未就您是否應該競購您的股票或您應該競購您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。

我們無法預測我們的普通股在收購要約到期後的交易情況，我們的普通股價格有可能在收購要約到期後高於收購要約價格。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你選擇投標股票的一個或多個價格。在此過程中，您應仔細閲讀本收購要約中的所有信息，或通過引用將其併入本收購要約、相關的意向書和其他投標要約材料中。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

公司董事和高管是否會在要約收購中認購股份？

本公司董事及高級管理人員已通知本公司，他們不會在要約收購中認購其持有的任何股份。因此，收購要約將增加我們董事和高管的比例。然而，根據適用法律，我們的董事和高管可能會在公開市場交易中以可能比買入價更優惠的價格出售他們的股票，也可能不會。參見第11節。

 

6

 

如果我決定不競購，收購要約將如何影響我的股票？

選擇不投標的股東將在收購要約完成後擁有我們已發行普通股的更大百分比權益。

收購要約的會計處理是什麼？

根據收購要約購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價，包括交易費用，以及相應的現金和現金等價物的減少。參見第2節。

公司將在何時以及如何支付我投標的股票？

到期日後，我們將立即為我們購買的股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將在投標截止日期後的第二個工作日公佈投標報價的初步結果，包括價格和任何預期比例的初步信息。我們將在到期日後立即將購買總價存入托管機構，以支付接受購買的股份。託管人將把您所有接受付款的股票的付款轉給您。參見第5節。

這些股票最近的市場價格是多少？

2022年4月29日，也就是本公司開始要約收購前的最後一個交易日，股票在紐約證券交易所的收盤價為每股25.49美元。敬請索取股票的最新市場行情。參見第8節。

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而該代名人代表您競購股票，則該代名人可能會向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被指定人，以確定是否需要收取任何費用。參見第5和第15節。

在要約收購期間或之後，公司是否打算根據要約回購其他股份？

交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份，除非根據收購要約購買，直至收購要約到期後至少十個工作日屆滿，除非交易法規則14E-5規定的某些有限例外。自要約收購期滿後第11個營業日起，我們可不時在公開市場及/或私下交易中回購股票。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於，我們在此次要約中購買的股份數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的商業和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項都可能是相同的條款，或者在這些交易中對出售股票的股東或多或少有利於要約收購的條款。

如果我競購我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

您的投標股票收到的現金一般將被視為(1)出售或交換投標股票所收到的代價，或(2)您的股票的分配，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國持有者(如第13條所述)，一般情況下，您將在收到現金以換取您所提供的股票時繳納美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第13節。

如果您是非美國持有者(根據第13條的定義)，如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且此類對價與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，您通常不會受到美國聯邦收入的影響

 

7

 

除某些例外情況外，對收到這類現金的徵税。然而，如果收到的現金被視為與您的股票有關的分配，則您可能需要繳納美國聯邦所得税中被視為“股息”的部分的美國聯邦預扣税，税率為30%(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)。現金收據的處理取決於每個股東所獨有的事實。見第13節。因此，謹慎的做法是，寄存人或其他適用的扣繳義務人一般將按30%的税率從根據投標要約向您支付的任何款項中扣繳美國聯邦預扣税，除非該扣繳義務人收到文件，根據這些文件，它可以確定適用降低的扣繳費率或免除此類扣繳。請參閲第3及13節。如該等税款已被扣繳，但您所投股份的現金收據實際上已被適當地視為在出售或交換中收取的代價，則您可申請退還該扣繳的款額。有關其他信息，請參見第13節。

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據向您提出的收購要約以股票換取現金的特殊税務後果，包括任何美國州或地方税法或其他非美國税法的適用性和效力。參見第3和第13節。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

除本章程及附函另有規定外，如閣下在附函中指示託管人向登記持有人支付投標股份的款項，閣下一般不會被要求就吾等根據收購要約購買股份而支付任何股票轉讓税。參見第5節。

如果我有問題，我可以與誰交談？

信息代理可以幫助回答您的問題。投標報價的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.請於週一至週五上午10點致電(800)549-6697。至下午4點紐約時間。

D.F. King & Co., Inc.

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (800) 549-6697

郵箱：hilltopHoldings@dfking.com

此外，經銷商經理可以幫助回答您的問題，並可通過以下方式聯繫：

高盛有限責任公司

高盛有限責任公司
200 West Street
New York, New York 10282
收件人：股權衍生品集團
Collect: (800) 323-5678
Toll-Free: (212) 902-1000

 

8

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

此購買要約以及通過引用併入此購買要約的文件包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本次收購要約中包含的所有陳述以及通過引用併入的涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的結果或發展的文件，以及在其之前、之後或包括下列詞語的陳述，例如：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、““項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“查看”或“將”或這些詞語或類似詞語的否定，包括此次投標要約、我們的業務戰略、我們的財務狀況、我們的收入、我們的流動性和資金來源、市場趨勢、運營和業務、税收、自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如當前全球爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、信息技術費用、資本水平、抵押貸款償還權(“MSR”)資產、股票回購、股息支付、對抵押貸款發放量的預期、服務機構墊款和利率壓縮、預期的再融資水平佔總貸款發放量的百分比、預計的按揭貸款損失、總費用、適用於我們業務的政府監管的影響、我們的信貸損失準備和信貸損失撥備(逆轉)的適當性和變化、預期的未來基準利率、預期的投資收益率, 我們對未來期間貸款折扣的增加、貸款的可收回性、網絡安全事件和訴訟結果的預期均為前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果事件發生，我們的業務、業務計劃、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果不同的某些因素包括：

•

我們有能力在預期的時間內完成投標報價，或者根本不能完成；

​

•

貸款活動的信用風險，包括我們估計信貸損失和信貸損失撥備的能力，以及貸款拖欠和註銷的水平和趨勢變化的影響；

​

•

我們的數據安全控制在面對網絡攻擊時的有效性；

​

•

我們競爭的地區或市場的總體經濟、市場和商業狀況的變化，包括原油價格的變化；

​

•

利率環境變化；

​

•

新冠肺炎大流行和政府當局對大流行的應對，已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務運營和業績產生不利影響；

​

•

從倫敦銀行間同業拆借利率過渡；

​

•

與房地產相關貸款集中相關的風險；

​

•

我們的負債對我們成功管理業務的能力的影響，包括管理我們負債的契約所施加的限制；

​

•

影響我們一個或多個業務部門的州和聯邦法律、法規或政策的變化，包括監管費用、存款保險費、資本要求和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的變化；

​

•

資金成本和可獲得性；

​

•

密鑰管理方面的更改；

​

•

我們的銀行、經紀自營商和抵押貸款發放領域的競爭來自其他銀行和金融機構，以及投資銀行和金融諮詢公司、抵押貸款銀行家、基於資產的非銀行貸款機構和政府機構；

​

 

9

 

•

法律和監管程序；

​

•

與併購整合相關的風險；以及

​

•

我們有能力有效地使用過剩資本。

​

有關這些和其他可能影響我們業務的因素以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的詳細討論，請參閲公司2021年年報10-K表和第二部分第1A項中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。“風險因素”和第一部分，第2項。公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，每一份報告都已提交給委員會，並通過引用併入本文。

我們提醒，上述因素並不是詳盡的，可能會出現新的因素，或前述因素的變化，可能會影響我們的業務。關於我們業務的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容明確地受到上述警告性聲明的限制。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新與本次收購要約中討論的事項有關的任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。

 

10

 

簡介

致本公司普通股持有人：

Hilltop Holdings Inc.是馬裏蘭州的一家公司，根據本次收購要約、相關意向書和其他要約材料中規定的條款和條件，Hilltop Holdings Inc.特此提出以現金購買其已發行和已發行普通股最多400,000,000美元，每股面值0.01美元。我們提出以每股不低於28.00美元、不超過每股32.00美元的單一價格購買這些股票，減去任何適用的預扣税，不包括利息。

投標要約將於紐約時間2022年5月27日午夜12點到期，除非延期或終止，否則截止日期和時間為2022年5月27日(可延長的日期和時間，稱為“到期日期”)。我們可自行決定延長要約收購的有效期。在某些情況下，我們也可以終止要約收購。見第7節和第14節。根據本要約收購的條款和條件，包括與本要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件投標有關的條款，我們將考慮投標的股份總數和投標股東指定的價格，確定我們將為適當投標和未從投標要約中適當撤回的股份支付的單一收購價。收購價將由吾等選擇，並將為最低收購價(以0.25美元的倍數計算)，不低於每股28.00美元，但不超過每股32.00美元，這將允許我們購買總收購價為400,000,000美元的股份，或更低的金額，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據收購要約條款及在收購要約條件的規限下，倘總收購價低於400,000,000美元的股份按收購價或低於收購價進行適當投標，且於到期日前未有適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價適當投標而未有適當撤回的股份。

無論股東是否以更低的價格出價，在要約收購中獲得的所有股份都將以相同的收購價收購，我們只會以等於或低於收購價的價格購買要約收購的股份。根據本要約收購的條款及受本要約收購的條件所規限，包括與本要約收購中所述的“零碎批”優先權、按比例分配及有條件投標條款有關的條文，本公司將按收購價或低於收購價的價格購入所有正式認購的股份，且未予適當撤回。未在要約收購中購買的股份將在要約收購期滿後立即退還給要約股東，費用由我方承擔。此外，如果總收購價超過400,000,000美元的股票在要約收購中以收購價或低於收購價的價格進行投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據要約收購要約接受最多2%的已發行股份的權利，而不延長收購要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。參見第1節。

收購要約完成後，股東將有機會獲得全部或部分股份的流動資金，而不會對股價和公開市場買賣所固有的通常交易成本造成潛在影響。收購要約還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對所有權權益。

雖然我們的董事會已經批准了收購要約，但IT公司、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們的任何關聯公司都沒有就您是否應該投標或不投標您的股票或您選擇以什麼價格投標您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，或者你選擇什麼價格來投標你的股票。在此過程中，您應仔細閲讀本收購要約中或以參考方式併入本要約中的所有信息、相關的附函和其他投標要約材料，包括我們提出要約的理由。見第2節。公司董事會和高管

 

11

 

高級職員不會在要約收購中出售他們的任何股份。請參閲第11節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

我們明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。根據適用的法律，我們可能會將要約收購中尋求的股份價值提高到400,000,000美元以上。參見第14節。

要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約受到某些條件的限制。參見第7節。

如果收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於400,000,000美元的股份已按收購價或低於收購價進行適當投標，且未於到期日前適當撤回，吾等將買入所有以收購價或收購價以下適當投標而沒有適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過400,000,000美元的股票已被適當投標，且在到期日之前未被適當撤回，我們將按以下優先順序購買股票：

•

首先，來自所有“零手”​持有者(低於100股的持有者)，他們以購買價或低於收購價適當地認購其所有股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回；

​

•

其次，在適當調整的基礎上，按比例從所有其他以收購價或低於收購價適當出讓股份的股東手中購買零碎股份，但有條件出價且條件未得到滿足的股東除外；以及

​

•

第三，如有必要，允許我們從以收購價或低於收購價的股東手中購買總收購價為400,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，受適用法律約束)的股票，但條件是，如果在收購要約中以隨機抽籤方式購買了任何股東的股份(最初並未滿足條件)，則在可行的範圍內購買指定最低數量的股東股份。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

​

因此，我們有可能不會購買根據要約收購的所有股份。也有可能，有條件投標的股票都不會被購買。關於優先權、按比例分配和有條件投標程序的補充信息，分別見第1、5和6節。

我們將為購買的所有股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。持有以自己名義登記的股份並直接向託管機構投標的投標股東將沒有義務支付經紀佣金、募集費用或根據投標要約購買股份時的股票轉讓税，除非第5節和遞交函另有規定。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股份的股東應諮詢此類被提名者，以確定是否收取交易費用。此外，任何投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署和交付隨遞函附帶的美國國税局(IRS)W-9表格(或其他適用的IRS表格)，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付給收款人的總收益，除非該收款人證實該收款人屬於免除備用扣繳的人員類別。參見第3節。有關收購要約的某些美國聯邦所得税後果的討論，也請參見第13節。

截至2022年4月28日，我們有79,439,118股普通股已發行和流通。這些股票在紐約證券交易所上市和交易。2022年4月29日，也就是公司開始要約收購的最後一個交易日，紐約證券交易所最後一次報告的股票銷售價格為每股25.49美元。敦促股東獲得這些股票的當前市場報價。參見第8節。

 

12

 

投標報價

1.

股份數量；按比例分配。

​

常規。根據要約收購的條款，並受要約收購條件的限制，吾等特此要約以現金方式購買在要約截止日期前根據第4節進行適當投標且未被適當撤回的普通股最多400,000,000美元，收購價由吾等決定，不低於每股28.00美元，不超過每股32.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息。關於我們延長、推遲、終止或修改要約的權利，請參閲第14節。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。此外，如果總收購價超過400,000,000美元的股份在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留權利接受根據要約收購的收購價，最多可額外購買本公司已發行股份的2%，而不延長收購要約。

如果收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於400,000,000美元的股份已被適當投標，而在到期日之前並未被適當撤回，吾等將買入所有按收購價或低於收購價而被適當投標且未被適當撤回的股份。如果收購要約獲得如下所述的超額認購，則投標的股份將按比例分配。分段計提期間和支取權利在到期日到期。

However, if we:

•

將最高支付價格提高到每股32.00美元以上，或將支付價格降低到每股28.00美元以下，或者以其他方式改變我們在收購要約中提出購買股票的價格範圍；

​

•

提高要約收購中尋求的股票的總收購價，這樣的提高將導致預期購買的股票數量超過我們流通股的2%；或

​

•

降低要約收購中尋求的股票的總收購價；以及

​

投標要約計劃在第十個營業日(定義見下文)截止日期之前的任何時間到期，包括首次以第14條規定的方式發佈、發送或發出任何此類變更公告的日期，投標要約將延期至該十個營業日或之後的日期。“工作日”指的是週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜12點，紐約時間。

根據意向書的指示，有意競購股份的股東必須指明願意將其股份出售給本公司的價格，每股不低於28.00美元，不超過每股32.00美元。或者，希望出售股份的股東可以選擇不指定價格，而是指定他們將以公司根據要約收購條款確定的收購價出售他們的股份，該收購價可以是每股低至28.00美元或高達32.00美元。如果投標股東希望最大限度地增加公司購買其股份的機會，他們應勾選遞送函標題“根據投標要約確定的價格投標的股份”部分中的方框。請注意，這一選擇將意味着這些股東的股票將被視為以每股28.00美元的最低價格進行投標。做出這一選擇的投標股東應該明白，這一選擇可能會降低收購價，並可能導致以每股28.00美元的最低價格購買此類股東的股票。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。

要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約受到某些條件的限制。參見第7節。

 

13

 

所有已投標和未根據投標要約購買的股份，包括因投標價格高於收購價或由於按比例分配和有條件投標條款而未購買的股份，將退還給投標股東，或如果股份是通過賬簿記賬轉讓交付的，則將在到期日期後立即由我方承擔費用，記入先前進行轉讓的賬簿轉讓設施的賬户。

採購的優先順序。倘若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於400,000,000美元的股份已按收購價或低於收購價適當地進行投標，而在到期日前並未適當撤回，吾等將買入所有以收購價或收購價或以下適當投標而沒有適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過400,000,000美元的股份已進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將按以下規定的基礎購買適當投標的股份：

•

首先，我們將購買所有持有奇數批​(定義如下)的持有者投標的所有股票：

​

(1)

以收購價或低於收購價的價格投標該等持有人實益擁有或登記在冊的所有股份(部分投標不符合這項優惠)；以及

​

(2)

在傳送函和保證交貨通知(如適用)中填寫標題為“奇數批”的部分；

​

•

其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例購買所有其他投標價格等於或低於收購價的股份，並進行適當調整，以避免購買以下所述的零碎股份；以及

​

•

第三，如果有必要允許我們購買總購買價為400,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票，有條件地以購買價或低於購買價(最初沒有滿足條件)的價格進行投標的股票，將在可行的範圍內隨機抽籤購買。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

​

因此，我們可能不會購買持有人在要約收購中投標的任何或全部股份。也有可能，有條件投標的任何股份都不會被購買。

個奇怪的地段。“零散股份”一詞是指任何人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送書和保證交付通知(如適用)上的適當位置予以證明的所有股份。要獲得單手優先股的資格，單手持股人必須按照第3節所述的程序，以買入價或低於買入價的價格收購其持有的所有股份。在按比例購買其他投標股份之前，單手持股將被接受支付。任何希望根據收購要約投標所有該等股東股份的零散批次持有人，必須填寫傳送函及保證交付通知(如適用)中題為“零散批次”的部分。

分段計算。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每名股東認購股份的比例，將按該股東按收購價或低於收購價適當認購但未被適當撤回的股份數目與所有股東按收購價或低於收購價而未適當撤回的股份總數的比率計算。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。吾等預期吾等將於截止日期後，在吾等確定經適當投標的股份數目(包括按第3節所述的保證交付程序投標而未適當撤回的股份)後，就根據投標要約購入的任何股份即時宣佈最終比例因數及支付買入價。股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從其經紀人那裏獲得此類信息。

如第13節所述，我們根據收購要約從股東手中購買的股票數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能會

 

14

 

與股東決定是否發行股票以及是否以我們購買該股東持有的規定數量的股份為條件的任何投標有關。

本收購要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，這些人的姓名或其被指定人的姓名出現在我們的股東名單上，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸清單參與者的人，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.

投標要約的目的；投標要約的某些效果。

​

投標報價的目的。我們的董事會認為，通過回購普通股股份來配置資本符合公司的最佳利益，目前，本次要約收購中描述的要約收購是一種謹慎和有效的方式，可以這樣做，為我們的股東提供價值和增加流動性。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭拍賣”要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(受任何按比例分配和本次要約收購的其他條款的約束)。相反，要約收購還使股東可以選擇不參與，從而增加他們在公司及其未來業績中的相對百分比權益。董事會考慮了回購普通股可能對我們的資本比率和PlainsCapital Bank的資本比率產生的影響，我們相信這些資本比率將繼續支持有機增長和其他戰略選擇，包括收購。此外，我們的董事會認為，收購要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會(受任何按比例分配和本次要約的其他購買條款的限制)，而不會對股價和公開市場購買和出售所固有的通常交易成本造成潛在的幹擾。

本次要約收購中提出的要約收購將使所有股東有機會選擇全部或部分股份進行投標，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。收購要約還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對所有權權益。

雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管公司或我們或其各自的任何關聯公司尚未就您是否應競購您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，以及你選擇以什麼價格投標你的股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本收購要約、相關意向書和其他投標要約材料中的所有信息。本公司已獲告知，其董事及行政人員將不會在要約收購中出售其任何股份。請參閲第11節。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

投標報價的某些效果。截至2022年4月28日，我們有79,439,118股普通股流通股。假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價格等於收購要約每股28.00美元的最低價格，我們將購買14,285,714股，如果每股收購價格等於收購要約每股32.00美元的最高價格，我們將購買12,500,000股，分別佔我們截至2022年4月28日的流通股的18.0%和15.7%。股東未來可能能夠在紐約證交所或其他地方以高於或低於收購價的淨價出售未投標的股票。然而，我們不能保證股東未來能夠以多高的價格出售這些股票。

收購要約將減少我們的“公眾流通股”，即由非關聯股東持有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量，並可能導致收購要約完成後我們股票交易中的股票價格下降和流動性減少。此外，收購要約將增加我們沒有參與收購要約的高級管理人員和董事以及沒有參與或僅部分參與收購要約的任何其他股東的比例。

 

15

 

根據紐約證券交易所公佈的準則和要約收購條件，我們不相信我們根據要約收購的股份會導致剩餘股份從紐約證券交易所退市。這些股票是根據《交易法》登記的，該法要求我們向我們的股東和委員會提供某些信息，並遵守委員會關於我們股東會議的委託書規則。目前，我們不打算根據收購要約購買股份，以使我們能夠根據交易所法案終止我們的註冊。收購要約的條件是本公司已確定收購要約的完成不會導致股票從紐約證券交易所退市。

我們目前打算取消並註銷根據收購要約購買的股票。該等股份將恢復授權及未發行股份的地位，除適用法律及法規或紐約證券交易所規則另有規定外，本公司將可在任何情況下發行該等股份，而無須採取進一步的股東行動。我們目前沒有發行在此次收購要約中購買的股票的計劃。

我們未來可能會決定購買更多股份。任何此類收購的條款可能與要約收購條款相同，也可能或多或少對股東有利。然而，交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份，除非根據要約收購要約，直至到期日後至少十個工作日屆滿，除非交易法規則14E-5規定的某些有限例外。

除非在本收購要約中，包括在本公司關於附表14A的最終委託書中另有披露或以引用方式併入，否則我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

​

•

購買、出售或轉讓我們或我們任何子公司資產的任何重大金額；

​

•

我們的負債或資本有任何重大變化；

​

•

我們現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於任何計劃或建議，以改變我們董事會的人數或任期，或填補我們董事會的任何現有空缺，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款；

​

•

公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

•

我們的任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所報價；

​

•

根據《交易法》第12(G)條終止我們任何類別股權證券的註冊；

​

•

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

​

•

任何人收購或處置公司的其他證券，或處置我們的證券，但根據我們的股份回購計劃或根據授予董事、高級管理人員和員工(包括我們可能收購的公司的員工)的股權獎勵進行的發行或授予或購買除外；或

​

•

我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我們的控制權的任何變化。

​

儘管截至本要約收購之日，我們沒有關於上述任何事項的最終計劃或建議(除本文引用的文件或本要約收購中披露的文件，包括第2節)，我們的管理層不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、合資企業、重組、以及其他非常公司交易和其他事項。儘管如此，我們保留在我們認為適當的時候隨時改變我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新本收購要約，以反映本文所含信息的重大變化。在要約收購中提供股份的股東可能面臨因這種潛在的未來事件而導致股票市場價格任何增值的風險。

 

16

 

3.

招股手續。

​

適當的股票投標。對於根據收購要約進行適當投標的股票：

•

以下記賬轉讓程序下的股票證書或股票收據確認書，連同一份填妥並正式簽署的傳送函，包括任何所需的簽名保證，或在記賬轉讓中的代理人報文(定義如下)，以及遞送函所要求的任何其他文件，必須在紐約市時間午夜12：00之前由託管人按本文件封底頁上規定的地址在到期日當天結束前收到；或

​

•

投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

​

儘管本協議有任何其他規定，根據投標要約提交併接受付款的股份，只有在託管人及時收到該等股份的證書(或及時確認將該等股份轉入存管人於簿記轉讓設施的賬户)、填妥及妥為簽署並附有任何所需簽署保證的遞交函(或其傳真)、或代理人與登記遞交有關的訊息、以及遞交函件所要求的任何其他文件後，方可付款。

根據收購意向書的指示，每一位希望在要約收購中認購股份的股東必須在認購意向書中標題為(1)“按股東確定的價格進行投標的股份”一節中正確註明他們要約認購股份的價格(增量為0.25美元)或(2)在認購意向書中的“根據投標要約確定的價格進行投標的股份”部分，表明他們將接受我們根據要約收購條款確定的收購價。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股份的機會，他們應勾選遞送函標題“以投標要約確定的價格投標的股份”部分中的框。請注意，這次選舉將意味着，投標的股票將被視為以每股28.00美元的最低價格進行投標。做出這一選擇的投標股東應該明白，這一選擇可能會降低收購價格，並可能導致他們的股票以每股28.00美元的最低價格被收購。

股東如欲以一個以上的價格認購股份，必須就該股東認購股份的不同股份及不同價格分別填寫一份意見書。在任何情況下，股東不得以一個以上的價格出售相同的股票(除非這些股票事先按照第4條的規定被適當地撤回)。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，因為 - 出於行政原因 - 此類被指定人有一個較早的截止日期，要求您指示他們代表您接受投標要約，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，您可能希望確定，如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人投標股票，交易費用是否適用。

投標所有股份的奇數批次持有人還必須填寫傳送函和保證交貨通知(如果適用)中標題為“奇數批次”的部分，才有資格享受第一部分規定的奇數批次持有人的優惠待遇。

圖書分錄遞送。託管機構已為投標要約的目的在託管信託公司(簡稱“DTC”或“賬簿轉讓機制”)設立了有關股票的賬户，任何參與賬簿轉移機制系統的金融機構均可通過促使賬簿轉移機制轉讓此類股票來交付股票

 

17

 

按照賬簿轉賬機制的程序存入托管人的賬户。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，保管人必須在到期日當天結束前收到一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽字保證或代理人的信息和任何其他所需的文件，寄存人必須在本要約封底上規定的地址之一收到股票，否則必須遵守下文所述的保證交付程序。向公司或信息代理或任何交易商經理或賬簿登記轉讓機構交付遞送函和任何其他所需文件不構成向託管人交付。

術語“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓機構向託管人發送並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓機構已從通過圖書錄入轉讓機構出價股票的參與者那裏收到明確確認，參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

交付方式。所有文件的交付方式，包括股票，由投標股東選擇和承擔風險。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。只有當託管人實際收到股票時，股票才被視為交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃(“合格機構”)的金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保。在以下情況下，不需要簽字擔保：(A)傳送書由股份的登記持有人簽署，與登記持有人的名字完全相同，登記持有人的名字出現在與本傳送函一起投標的股票的證書上，或(B)如果是簿記股份，則在託管人的記錄上，並且付款和交付將直接支付給登記持有人，而登記持有人沒有填寫標題為“特別付款指示”的方框。如果股票是以非簽署遞交書的人的名義登記的，或如果要向登記持有人以外的人付款，則股票必須背書或附有適當的股票權力，無論是哪種情況，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並由合格機構擔保簽名。

保證交付。如果股東希望根據要約要約進行股份要約收購，但在到期日前不能將該股份和所有其他所需文件交付給保管人，或者該股東不能及時完成記賬交付程序，則在滿足下列所有條件的情況下，仍可以進行要約收購：

•

此類招標由合格機構或通過合格機構進行；

​

•

保管人(如下所述)在到期日當天結束前收到基本上按照我們提供的格式填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

​

•

在保證交付通知執行之日起兩個交易日內，保管人將收到將該等股份轉入保管人賬簿轉讓設施賬户的確認書(或該等股份的任何證書)，連同一份填妥並妥為籤立的保函，連同任何所需的簽名保證或代理人的訊息，以及保函所要求的任何其他文件。

​

保證交付通知可以通過電子郵件或隔夜郵件發送給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以此類通知中規定的格式提供的擔保。

美國聯邦後援扣繳。為了防止可能對根據投標要約支付給投標受益人的總收益施加美國聯邦支持扣繳(目前為24%)，每個受益人在收到此類付款之前，必須向保管人(或其他適用的扣繳代理人)提交正確、正確填寫和簽署的IRS表格W-9(如第13節所定義)，或IRS表格W-8BEN或IRS

 

18

 

表格W-8BEN-E(“表格W-8BEN”)、IRS表格W-8IMY(“表格W-8IMY”)、IRS表格W-8ECI(“表格W-8ECI”)或其他適用的IRS表格W-8(如第13節所定義)，或以其他方式建立對備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使受益所有者有權獲得退款，只要及時向美國國税局提供所需信息。股東應就在其特定情況下適用備用預提以及獲得備用預提豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

針對非美國持有者的美國聯邦預扣。如第13節所述，根據收購要約以現金換取股票的美國聯邦所得税處理將取決於每個非美國持有者的獨有事實(如第13節所定義)。因此，非美國持有人應預期，扣繳義務人一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)從根據投標要約支付給投標非美國持有人的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入與非美國持有人在美國境內的貿易或商業行為有效相關(並且，如果根據適用所得税條約的要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。為了要求降低或免除此類預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫並簽署的W-8BEN表格(關於所得税條約福利)或W-8ECI表格(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)，以申請此類降低的税率或豁免。非美國持有人有資格獲得退還(I)任何此類預扣税款的全部或部分，前提是該非美國持有人符合, “基本不成比例”或“基本上不等同於股息”測試，根據守則第302節第13節所述，或(Ii)如果該非美國持有者能夠以其他方式確定無需或減少應繳税款。非美國持有者應就根據要約出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。

投標構成協議。根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成投標股東接受收購要約的條款和條件，以及投標股東與吾等就收購要約的條款和條件達成的協議，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。此外，根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對我們的陳述和保證：(1)股東在股份或同等證券中的“淨多倉”至少等於證監會根據交易法頒佈的規則14E-4所指的被投標股份；(2)股份的投標符合交易所法案下的規則14E-4；(3)被投標的股份目前不受任何合同或其他限制；(四)股東完全有權按照委託書的約定進行要約收購和轉讓。

任何人士直接或間接為其本身賬户認購股份，即屬違反規則第14E-4條，除非作出認購的人士(I)持有相等於或大於(X)股份數目或(Y)可立即轉換為或可行使或可交換股份數目的其他證券的淨多頭頭寸，並將透過轉換、行使或交換該等其他證券而收購該等股份以供投標，及(Ii)將導致該等股份根據要約條款交付。《交易法》第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。

確定有效性；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。我們將決定所有關於購買價格、文件形式以及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題。我們保留權利拒絕任何或所有被我們確定為不適當形式的股票投標，或者我們的律師認為接受或支付可能是非法的股票。我們還保留放棄特定股份投標中任何缺陷或違規的權利(但不放棄此類缺陷或違規)

 

19

 

有關任何其他股份)。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，任何股份的投標都不會被視為適當地進行。除非放棄，否則任何與招標有關的缺陷或違規行為必須在我們確定的時間內得到糾正。本公司、交易商經理、信息代理、保管人、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士均沒有或將沒有責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

退還未購買的股份。如果任何正式投標的股份沒有根據要約收購或在到期日之前被適當地撤回，或如果投標的股票少於所有由股東證書證明的股份，則未購買的股票將在投標要約到期或終止或股份適當撤回(視情況而定)後立即退還，或如果是通過簿記轉讓方式在簿記轉讓設施適當投標的股份，股份將貸記到投標股東在簿記轉讓設施維持的適當賬户，在每種情況下都不向股東支付費用。

證書丟失、被盜、銷燬或損壞。持有部分或全部股票遺失、被盜、毀壞或殘缺不全的股票的股東可以聯繫美國股票轉讓信託公司，作為我們股票的轉讓代理，電話：(877)248-6417。隨後，補發股票將被要求與遞交函一起提交，以便收到對投標和接受付款的股票的付款。可要求儲存人張貼保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。敦促股東立即與轉讓代理聯繫，以便及時處理這些文件，並確定是否需要張貼保證金。

股票連同一份填妥並妥為籤立的傳送信或傳真件、或代理人的訊息，以及傳送書所要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給美國、交易商經理或信息代理。交付給US或經銷商經理或信息代理的任何此類文件將不被視為正確提交。

4.

提款權。

​

根據收購要約進行的股份投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標不可撤銷，但可在2022年6月28日，即投標要約開始後的第40個工作日結束時，即紐約市時間午夜12點後撤回，除非此前已接受本收購要約中規定的付款。如果吾等延長要約公開期間，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因不能接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約收購下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有要約認購的股份，除非第4節另有規定，否則此類股份不得撤回，但《交易法》第13E-4(F)(5)條規定，提出要約的發行人應支付要約代價，或退還所要約的證券，在要約終止或者撤回後及時通知。

要使撤回生效，書面或傳真的撤回通知必須：

•

保管人按本購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

​

•

註明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及股份登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。

​

如果擬撤回的股份已交付託管機構，則在發行此類股份之前，必須提交一份由合格機構擔保的已簽署的退出通知(合格機構提交的股份除外)。此外，對於以交付證書方式提交的股份，該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與該姓名不同)。

 

20

 

(br}投標股東)以及證明將被撤回的股份的特定證書上所示的序列號，或如果是以簿記轉讓的方式投標的股份，則為將被撤回的股份記入簿記轉讓設施的賬户的名稱和編號。

撤回股份不得撤銷，撤回的股份此後將被視為未就要約收購進行適當投標。然而，被撤回的股份可以在到期日之前的任何時間通過第三節所述的程序之一重新投標。

我們將確定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。我們還保留權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、資訊代理、保管人、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

5.

購買股份和支付收購價款。

​

根據收購要約的條款及條件，吾等將於到期日後立即(1)經考慮如此投標的股份數目及投標股東所指定的價格，以(1)釐定吾等將為在到期日前適當投標但未適當撤回的股份支付的買入價，及(2)接受並支付最高達400,000,000美元(或根據適用法律，吾等可選擇購買的較高金額)的總買入價，以收購以收購價或低於收購價的價格適當投標但未於到期日前適當撤回的股份。就收購要約而言，吾等僅於吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據收購要約接受股份付款時，吾等才被視為已接受按收購要約的“零頭”優先權、按比例分配及附條件收購條款的股份的付款，而該等股份已按收購價或低於收購價適當地作出投標及撤回。

根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，吾等將於收購要約到期日後，就所有根據要約收購而接受支付的股份接受付款及支付每股買入價。在所有情況下，根據投標要約投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但只有在託管人及時收到(1)股票證書或將股票存入DTC託管人賬户的及時簿記確認之後，(2)包括任何必需的簽名保證的有效填寫和正式簽署的提交函，或(如果是簿記轉讓，則是代理人的信息)，以及(3)任何其他必需的文件。

就收購要約而言，吾等僅在吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受根據收購要約接受付款的情況下，吾等才被視為已接受付款，並因此購買了按收購價或低於收購價適當投標且未被適當撤回的股份，但須受要約收購的“零頭”優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限。

我們將通過將這些股份的總購買價格存入托管機構來支付根據收購要約購買的股份，託管機構將作為代理接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。請參閲提交函。在任何情況下，無論延遲付款，美國都不會支付購買價格的利息。

如果發生按比例分配的情況，我們將確定按比例分配係數，並在到期日後立即支付接受支付的投標股份。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。所有已投標和未購買的股票，包括所有因按比例分配而未購買的股票，將退還給投標股東，或者，如果是以簿記轉讓方式投標的股票，將由如此交付股票的參與者在投標截止日期或投標要約終止後立即貸記到賬簿轉讓設施的賬户中，費用由我方承擔。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據收購要約購買股票。參見第7節。

 

21

 

除非本節5和遞交函另有規定，否則我們將支付根據收購要約購買的股份轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果所購買的任何股份的收益是以登記持有人以外的任何人的名義支付的，或沒有投標或未購買的股份是以登記持有人以外的任何人的名義退還的，或者如果投標的股份是以簽署傳送書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓給該其他人而應支付的所有股票轉讓税(無論是對登記持有人、該其他人或其他人徵收的)的金額將從吾等應支付的收益中扣除，除非有令人滿意的股票轉讓税支付的證據，或豁免，則須在上述付款前提交。請參閲提交函。

任何投標股東或其他收款人如果未能正確填寫、簽署和交付表格W-9(包括在遞交函中)或適用的表格W-8，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付的總收益。此外，根據收購要約支付的總收益，非美國持有者(定義見第13條)可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%。參見第3節和第13節。

6.

股票的有條件投標。

​

除單手持股人外，如收購要約獲得超額認購，則在到期日前認購的股份將按比例分配。見第1節。如第13節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否出價的決定。因此，股東可以出售股份，但條件是，如果購買了任何被投標的股票，則必須購買根據傳送函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在遞交函中標題為“有條件投標”的方框中註明，並註明必須購買的最低股份數量(如果要購買)。我們敦促每個股東諮詢他或她或她自己的財務和税務顧問。不能保證有條件的投標將為任何投標股東實現預期的美國聯邦所得税結果。

於到期日後，若根據收購要約以相等於或低於收購價的價格進行適當投標及沒有適當撤回的股份數目，以及根據“按投標要約釐定的價格進行投標”的備選方案，將導致總買入價超過400,000,000美元，因此吾等必須按比例接納及支付投標股份，因此吾等在考慮到給予零星批投標的優先次序後，將根據所有經適當投標、有條件或無條件而非適當撤回的股份計算初步按比例計算百分比。如果這一初步比例分配的效果將是將根據遞送函投標的任何股東購買的股份數量減少到低於指定的最低數量，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東提交的所有股份，如因按比例分配而被撤回，將由我方承擔費用返還給投標股東。

在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例有條件或無條件地接受適當認購的剩餘股份。如果撤回有條件投標會導致要購買的股份總數低於400,000,000美元的總購買價，那麼，在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股份，否則將被撤回，以允許我們購買該數量的股份。在選擇有條件投標時，我們將以隨機抽樣方式進行選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

我們注意到，如果總收購價超過400,000,000美元的股票在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，並且沒有適當撤回，我們保留根據收購要約以收購價接受購買的權利，最高可達我們已發行股份的2%，而不延長收購要約。

 

22

 

7.

投標報價條件。

​

儘管收購要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付或支付所要約的任何股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受所要約的付款和支付所要約的股份的付款，如果在本次要約購買之日或之後且在本要約到期日之前的任何時間，以下任何事件將已經發生或我們合理地確定已經發生，根據我們董事會的合理判斷，無論發生此類事件的情況如何，不宜繼續進行要約收購或接受付款：

(1)任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或審裁處或任何其他本地或外地人士，如直接或間接(I)對要約收購或根據要約收購部分或全部股份提出異議，或以其他方式與要約收購有關，或(Ii)在吾等合理判斷下，可能對本公司及本公司附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、營運或前景產生重大不利影響，則本公司應已威脅、提起或待決任何政府或政府、監管或行政機關、主管當局或審裁處或任何其他人士在任何法院、主管機關、機關或審裁處提出的訴訟或法律程序。作為一個整體，或以其他任何方式以任何方式重大損害我們及其子公司未來業務的預期行為，或作為一個整體，或重大損害我們在要約收購中購買股份的能力；

(2)任何法院或任何主管機關、機關或審裁處威脅、待決或採取任何行動，或拒絕批准，或任何法規、規則、規例、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、訂立、修訂、強制執行或視為適用於要約收購或吾等或吾等任何附屬公司，而根據吾等合理判斷，會或相當可能直接或間接(I)使接受付款或付款部分或全部股份為非法，或以其他方式限制或禁止完成要約收購，(Ii)延遲或限制吾等的能力，或使吾等無法接受付款或支付部分或全部股份；或(Iii)對吾等及吾等附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、營運或前景造成重大不利影響，或以任何其他方式嚴重損害吾等及吾等附屬公司未來業務的預期進行；

(br}(3)將發生(I)任何國家證券交易所或美國場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制，(Ii)宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停付款，(Iii)在2022年4月29日，即要約開始前的最後一個交易日或之後，直接或間接涉及美國或其任何領土的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於：(I)大流行或傳染性疾病的任何爆發(包括新冠肺炎大流行，只要在2022年4月29日或之後有任何重大不利發展，使我們不宜繼續進行要約收購)或恐怖主義行為；(Iv)根據我們的合理判斷，美國或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，可能對我們和我們子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響；或(V)在要約收購開始時存在上述任何一項的情況下，要約的實質性加速或惡化；

(4)自2022年4月29日收盤時起，公司股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅應超過10%；

(5)任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展作出任何限制，或發生任何可合理地預期會對其產生重大影響的事件，不論是否強制；

(6)任何必要的監管批准或來自美聯儲或德克薩斯州銀行部的不反對意見均未獲得或不應保持完全有效；

 

23

 

(7)自2022年4月29日以來，任何人提出、宣佈或作出任何或全部股份的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司進行的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露，或我們已與任何人就合併、收購、企業合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議，但在正常業務過程中除外(在每種情況下，收購要約除外)；

(8)完成要約收購和購買股票將導致股票停止在紐約證券交易所交易或在紐約證券交易所上市，或以其他方式導致股票根據《交易法》被取消登記；

(9)任何人或“集團”​(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)已經或擬通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2022年4月29日或之前提交給委員會的附表13D或附表13G中披露的方式和程度)，獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權；

(10)已於2022年4月29日或之前向證監會提交附表13D或附表13G的個人或集團，已取得或擬取得額外1%或以上流通股的實益擁有權，不論是透過收購股票、成立集團、授予任何選擇權或權利，或以其他方式(僅因在此提出收購要約的結果除外)；或

(11)個人或團體已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或已發佈公開公告，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖。

如果不滿足上述任何條件，我們可以：

(1)終止要約收購，並將所有投標股份返還給投標股東；

(2)延長要約收購期限，在符合第四節規定的撤資權利的前提下，保留所有要約股份，直至延長後的要約收購期限屆滿；

(3)免除條件，除要求延長公開要約收購期限外，購買所有在到期日前正式投標但未適當撤回的股份；或

(4)根據適用法律推遲接受付款或股票付款，直至收購要約的條件得到滿足或放棄為止。

上述每個條件都是為了我們的利益，我們可以在到期日之前全部或部分地主張或放棄這些條件。我們就上述條件的滿足情況所作的任何決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非在隨後的司法程序中做出最終決定，如果我們的決定受到股東的質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不被視為放棄任何權利，每項此類權利將被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間主張。然而，一旦收購要約到期，收購要約的所有條件必須得到滿足或放棄。在某些情況下，如果吾等放棄上述任何條件，或在任何該等條件未獲滿足的情況下選擇繼續進行收購要約，則吾等可能被要求延長收購要約。吾等於到期日或之前的任何時間發生任何上述事件(或吾等合理地確定已發生)，終止或修訂要約收購，或延遲接受要約付款或購買及支付要約股份的權利不受任何後續事件影響，不論該等後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在。

8.

股票價格區間；股息。

​

該公司股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“HTH”。下表列出了紐約證券交易所報告的每一段時間股票的最高和最低銷售價格。

 

24

 

*

應於2022年5月27日向2022年5月13日收盤時登記在冊的股東支付。

​

2022年4月29日，也就是本公司開始要約收購前的最後一個交易日，紐約證券交易所最後報告的股票出售價格為每股25.49美元。我們敦促股東在決定是否出售他們的股票以及以什麼價格出售之前，獲得股票的當前市場報價。

9.

資金來源和金額。

​

假設收購要約獲得全額認購，我們預計收購的總成本(包括與收購要約相關的所有費用和支出)約為404,400,000美元。該公司預計將用手頭的現金為收購要約提供資金。

10.

關於我們的某些信息。

​

常規。Hilltop控股公司是根據1956年《銀行控股公司法》註冊的金融控股公司。該公司的主要業務是通過PlainsCapital Bank(以下簡稱“銀行”)在德克薩斯州各地的辦事處提供商業和個人銀行服務。此外，該公司還通過其經紀-交易商和抵押貸款發放子公司提供一系列金融產品和服務。

本公司總部設在得克薩斯州達拉斯，通過兩個主要業務部門--PlainsCapital Corporation(“PlainsCapital”)和Hilltop Securities Holdings LLC(“Hilltop Securities”)--提供產品和服務。PlainsCapital是一家金融控股公司，通過其子公司主要在德克薩斯州提供傳統銀行、財富和投資管理以及財務管理服務，並在美國各地提供住宅抵押貸款。Hilltop Securities是一家控股公司，通過其子公司提供投資銀行和其他相關金融服務，包括在美國各地提供市政諮詢、銷售、交易和承銷應税和免税固定收益證券、清算、證券借貸、結構性金融和零售經紀服務。

由於新冠肺炎疫情及其其他變種的傳播，經濟不確定性導致全球經濟以及公司運營地區的銀行和其他金融活動出現重大波動。新冠肺炎的影響已經並可能繼續對金融市場和整體經濟狀況產生前所未有的不利影響。該公司的業務取決於其員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。新冠肺炎存在不確定性，可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

25

 

我們的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯希爾克雷斯特大道65655號，郵編：75205，電話號碼是(214)8552177。我們的互聯網地址是www.hilltop-holdings.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含或連接到我們網站的信息不會以引用方式併入本購買要約，也不應被視為本要約購買的一部分。

有關我們的其他信息。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的信息。吾等須在委託書中披露截至特定日期有關吾等董事及行政人員、他們的薪酬、吾等證券的主要持有人及此等人士在與吾等的交易中的任何重大利益的某些資料。根據《交易法》第13E-4(C)(2)條，我們已按時間表向委員會提交了一份要約收購聲明，其中包括與要約收購有關的其他信息。這類材料和其他信息可在委員會的網站www.sec.gov上查閲。

通過引用註冊。根據歐盟委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息“納入”這份收購要約，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給歐盟委員會的文件來向您披露重要信息。這些文件包含有關我們的重要信息。我們通過引用將購買以下所列的每一份文件(在每一種情況下，其中所包含的材料被視為“存檔”而不是“提供”的範圍內)。

這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和代理材料。

您可以從歐盟委員會的網站www.sec.gov獲取“關於我們的其他信息”中描述的文件以及通過引用併入本要約的任何文件，以供購買。您也可以獲取“關於我們的其他信息”中描述的文件和通過引用併入本要約中的文件，免費購買，方法是以書面或電話向我們索要，地址為：注意：投資者關係。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將在收到請求後立即以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄。

11.

董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排。

​

截至2022年4月28日，我們有79,439,118股普通股已發行。截至2022年4月28日，我們的董事和高管作為一個集團實益持有我們的普通股共計18,595,014股，佔我們已發行股票的23.4%。我們的董事和高管已通知我們，他們不打算參與要約收購。據我們所知，我們的聯屬公司均不打算在要約收購中出售任何股份；然而，不能保證在要約收購終止之前這種意圖不會改變。

我們截至2022年4月28日的董事和高級管理人員名單作為附表I附在本收購要約之後。

董事和高管的實益所有權。

下表列出了截至2022年4月28日我們的普通股實益擁有的股份數量，由：

•

我們每一位董事和董事提名者；

​

 

26

 

•

我們任命的每一位高管；以及

​

•

所有現任董事和高管，作為一個團體。

​

假設我們購買了14,285,714股，而我們的董事和高管沒有根據要約收購任何股份，那麼，在收購要約之後，我們的董事和高管作為一個集團將實益擁有我們約28.5%的流通股。流通股百分比是基於截至2022年4月28日的79,439,118股已發行普通股。除下文另有規定外，下列人士的地址均為C/o Hilltop Holdings Inc.，郵編：75205，郵編：75205。

*

只佔該類別流通股的不到1%。

​

(a)

基於2022年4月28日已發行的79,439,118股普通股。根據購買我們普通股的工具可發行的股票，在2022年4月28日起60天內可行使的，在計算持有這些工具的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

​

(b)

包括為博比特先生的利益在個人退休帳户中持有的62,100股普通股。

​

(c)

包括範伯格妻子直接持有的25,776股普通股。

​

 

27

 

(d)

Gerald J.Ford先生實益擁有的普通股包括由Turtle Creek Revocable Trust擁有的76,546股，該信託是為 成員的利益而設立的可撤銷信託
傑拉爾德·J·福特先生的家人，並間接由傑拉爾德·J·福特先生作為信託的財產授予人。傑拉爾德·J·福特先生否認對信託所持股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。還包括鑽石A Financial，LP擁有的15,544,674股。Gerald J.Ford先生是鑽石HTH股票公司GP，LLC的唯一成員，鑽石HTH股票公司LP的唯一普通合夥人，鑽石A金融有限公司的唯一普通合夥人。傑拉爾德·J·福特先生是鑽石HTH股份有限公司的唯一有限合夥人。鑽石A Financial，LP，Diamond HTH Stock Company，LP和Diamond HTH Stock Company GP，LLC的Gerald J.Ford先生可被視為擁有該等股份的共同投票權和處置權。不包括90,000個限制性股票單位，即“RSU”，這些單位將在2022年4月28日起60天內不會授予。

​

(e)

Jeremy B.Ford是一個信託的受益人，該信託擁有鑽石A Financial，LP 49%的有限合夥權益(見腳註(D))。不包括在2022年4月28日起60天內不會歸屬的RSU歸屬時可交付的411,685股普通股，以及鑽石A Financial，LP持有的15,544,674股普通股。

​

(f)

不包括在RSU歸屬時交付的92,073股普通股，這些股份在2022年4月28日起60天內不會歸屬。

​

(g)

包括為希爾先生的利益而在SEP IRA賬户中持有的14,550股普通股。

​

(h)

包括Lee Lewis Construction持有的55,169股普通股。劉易斯先生是Lee Lewis Construction的唯一所有者，可能被視為對Lee Lewis Construction擁有的股份擁有投票權和/或投資權。

​

(i)

包括個人退休帳户中為W.Robert Nichols，III先生的利益持有的16,000股普通股。

​

(j)

包括為託馬斯·C·尼科爾斯先生的利益在愛爾蘭共和軍賬户中持有的2,000股普通股。

​

(k)

包括為Schaffner先生的妻子的利益而在愛爾蘭共和軍賬户中持有的1,459股普通股。不包括在RSU歸屬時交付的60,905股普通股，這些股份將在2022年4月28日起60天內不歸屬。

​

(l)

不包括20,000股在RSU歸屬時交付的普通股，這些股份在2022年4月28日起60天內不會歸屬。

​

(m)

不包括在RSU歸屬時交付的81,684股普通股，這些股份在2022年4月28日起60天內不會歸屬。

​

(n)

不包括在RSU歸屬時交付的85,560股普通股，這些股份在2022年4月28日起60天內不會歸屬。

​

(o)

代表26個人。不包括943,121股在RSU歸屬時交付的普通股，這些股份將在2022年4月28日起60天內不歸屬。

​

 

28

 

股東實益持有超過5%的股份。

下表顯示，截至2022年4月28日，由本公司所知實益擁有股份超過5%的人士實益擁有的股份數量。它是根據下表腳註中的信息編制的。

(a)

基於2022年4月28日已發行的79,439,118股普通股。根據購買我們普通股的工具可發行的股票，在2022年4月28日起60天內可行使的，在計算持有這些工具的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

​

(b)

Gerald J.Ford先生實益擁有的普通股包括由Turtle Creek Revocable Trust持有的76,546股，Turtle Creek Revocable Trust是為Gerald J.Ford家族成員的利益而設立的可撤銷信託，Gerald J.Ford先生作為該信託的財產授予人和受託人間接持有。傑拉爾德·J·福特先生否認對信託所持股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。還包括鑽石A Financial，LP擁有的15,544,674股。Gerald J.Ford先生是鑽石HTH股票公司GP，LLC的唯一成員，鑽石HTH股票公司LP的唯一普通合夥人，鑽石A金融有限公司的唯一普通合夥人。傑拉爾德·J·福特先生是鑽石HTH股份有限公司的唯一有限合夥人。鑽石A Financial，LP，Diamond HTH Stock Company，LP和Diamond HTH Stock Company GP，LLC的Gerald J.Ford先生可被視為擁有該等股份的共同投票權和處置權。不包括90,000個限制性股票單位，這些單位將在2022年4月28日起60天內不會歸屬。

​

(c)

基於貝萊德股份有限公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G(修正案4)。根據附表13G(第4號修正案)，貝萊德股份有限公司對9,274,851股本公司普通股擁有唯一投票權，對9,407,801股本公司普通股擁有唯一處分權。根據附表13G(修正案第4號)，貝萊德股份有限公司為母公司控股公司或控制人，各人士有權或有權指示收取本公司普通股的股息或所得款項。附表13G(修訂第4號)指出，貝萊德基金顧問公司為貝萊德有限公司的全資附屬公司，實益擁有附表13G(修訂第4號)所述證券類別已發行股份的5%或以上。

​

(d)

基於先鋒集團於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G(修正案6號)。根據附表13G(第6號修正案)，先鋒集團對55,958股我們的普通股擁有投票權，對6,331,825股我們的普通股擁有唯一的處分權，對110,161股我們的普通股擁有共同的處分權。

​

與高管、董事和其他相關人員的交易。

常規。與相關人士的交易受我們的一般道德和商業行為守則管轄，該守則適用於所有高級管理人員、董事和員工。該守則涵蓋廣泛的潛在活動，其中包括利益衝突、自我交易和關聯方交易。根據聯邦證券法要求披露的關聯方交易必須報告給首席執行官或總法律顧問，並須經審計批准。

 

29

 

董事會委員會。只有在情況允許的情況下，才允許放棄本守則中規定的保單。對於董事和高管的此類豁免，或者為董事或高管提供利益的此類豁免，只能由我們的董事會做出，並且必須根據適用法律或法規的要求迅速披露。如果沒有與審議中的特定交易相關的適用準則相一致的審查和批准程序，則不允許作出這種安排。

本公司還採用了書面關聯方政策，該政策規定了本公司與關聯人 - ，即我們的董事、高管、他們各自的直系親屬和5%股東之間的交易審批的政策和程序。關聯方政策涵蓋的交易包括本公司參與的任何金融交易、安排或關係、關連人士擁有或將會擁有直接或間接重大權益，以及在任何財政年度所涉及的總金額將或可能超過120,000美元。

在知悉任何可能受關聯方政策約束的交易後，關聯人必須向Hilltop的首席執行官或總法律顧問報告與該交易有關的所有相關事實。在本公司法律部門認定一項交易需要根據關聯方政策進行審查後，將向審計委員會提供該交易的重大事實和相關人士在該交易中的權益。然後，審計委員會的公正成員審查這筆交易，他們決定是否批准這筆交易。在審查一項交易時，審計委員會會考慮其認為與其決定有關的事實和情況，例如：管理層對該交易的商業合理性的評估；有關人士在該交易中的直接或間接利益的重要性；該交易是否可能涉及實際的利益衝突或表面上的利益衝突；如果該交易涉及董事，則該交易對董事獨立性的影響。

某些類型的交易是根據關聯方政策的條款預先審批的。這些交易包括在正常業務過程中涉及公司提供或提供給公司的金融產品和服務的交易，包括貸款，前提是此類交易符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、聯邦儲備委員會O條例和其他適用的法律和法規。

{br]山頂廣場投資公司。2018年7月31日，HTH鑽石Hillcrest Land LLC，或Hillcrest Land LLC，以3850萬美元購買了德克薩斯州大學公園城約1.7英畝的土地。Hillcrest Land LLC由Hilltop的全資實體Hilltop Investments I，LLC和傑拉爾德·J·福特先生的附屬公司鑽石地面公司平分擁有。Hilltop Investments I，LLC和Diamond Ground，LLC分別向Hillcrest Land LLC貢獻了1930萬美元，以完成收購。傑裏米·B·福特和科裏·G·普雷斯蒂奇的妻子是這些信託的受益人，他們分別持有鑽石地面有限責任公司10.2%和10.1%的股份。

關於購買該土地，Hillcrest Land LLC與三個共有租户簽訂了為期99年的土地租約：SPC Park Plaza Partners LLC或Park Plaza LLC(一家獨立實體，獲得了50%的不可分割租賃權益)；HTH Hillcrest Project LLC或HTH Project LLC(Hilltop的全資子公司)，其獲得了25%的不可分割租賃權益；以及鑽石Hillcrest，LLC或鑽石Hillcrest，由Gerald J.Ford先生擁有的實體，其獲得了25%的不可分割租賃權益。土地租賃是三重淨值。根據土地契約，共有業權人的基本租金由簽訂土地契約後18個月起計，每年180萬元，其後每年1月1日增加1.0%。

在土地租賃的同時，共有人簽訂了一項協議，購買在該土地上建造的改善工程，該土地是一個混合用途項目，包含一座六層建築，或稱山頂廣場。HTH Project LLC和鑽石Hillcrest各自擁有Hilltop Plaza 25%的完整權益。Park Plaza LLC擁有Hilltop Plaza剩餘50%的完整權益。Park Plaza LLC已同意根據共同擁有人協議擔任共同擁有人物業管理人；然而，某些行動需要所有共同擁有人的一致批准。Hilltop Plaza的資金來源是一家獨立第三方銀行提供的4100萬美元建設貸款，以及HTH Project LLC和鑽石Hillcrest各提供的530萬美元現金。這筆建築貸款於2021年12月31日由一家獨立的第三方銀行進行了再融資，金額相當於4,800萬美元。

 

30

 

Hilltop與世行簽訂租約，租用Hilltop Plaza可租用企業辦公空間的很大一部分，作為兩家公司的總部。傑拉爾德·J·福特先生的附屬公司也租用了大樓內的辦公空間。Hilltop和世行的兩份分別為期129個月的寫字樓和零售租約，加上前9個月的租金減少，基本租金總額約為3500萬美元。自2020年2月以來，Hilltop Plaza一直是Hilltop和世行的總部。

這些交易由審計委員會審查，並由Hilltop董事會公正的成員批准。

Hilltop董事會主席Gerald J.Ford是鑽石HTH股票公司GP，LLC的唯一成員。鑽石HTH股份公司GP LLC是鑽石HTH股票有限公司的唯一普通合夥人，Gerald J.Ford先生是鑽石HTH股票公司的唯一有限合夥人。鑽石A金融公司的唯一普通合夥人是鑽石HTH股份有限公司，Turtle Creek Revocable Trust是鑽石A金融公司的1%的有限合夥人。截至2022年4月28日，鑽石A金融公司擁有Hilltop公司19.9%的已發行普通股。董事(Sequoia Capital)總裁兼首席執行官傑裏米·B·福特是一項信託的受益人，該信託擁有鑽石A金融公司49%的有限合夥權益。普雷斯蒂奇是Hilltop執行副總裁、總法律顧問兼祕書科裏·G·普雷斯蒂奇的配偶，也是一項信託的受益人，該信託還擁有鑽石A金融公司49%的有限合夥權益。

傑裏米·B·福特是傑拉爾德·J·福特的兒子。普雷斯蒂奇是傑拉爾德·J·福特的女婿。因此，傑裏米·B·福特和普雷斯蒂奇是姐夫。

牛仔體育場套房。2007年，英國央行與牛仔體育場簽訂了合同，從2009年開始租賃牛仔體育場的一套套房，租期為20年。該公司與瓊斯的僱主有關聯，由瓊斯及其某些直系親屬實益擁有。根據租賃協議，Hilltop已同意從租約第十年開始，每年向牛仔體育場支付50萬美元，但可能每年增加不超過3%。2019年，世行將套房租賃轉讓給了Hilltop。根據這份租約，Hilltop在2021年支付了大約54.6萬美元。

星報的租約。2016年，該行與Frisco HQ Operations，L.P.和Bluestar Frisco Retail L.P.簽訂了為期10年的辦公空間和一家銀行分行的租賃合同，這兩家公司都與瓊斯的僱主有關聯，瓊斯及其某些直系親屬擁有這兩家公司的實益所有權。在最初的租金減免期間之後，租賃規定的年度基本租金總額約為383,000美元，此後按年增加，最高年度基本租金總額約為433,000美元。

李·劉易斯建築公司。2019年，世行與劉易斯擁有的李·劉易斯建築公司簽訂了合同，翻新位於德克薩斯州盧伯克的一家分行。經過投標程序，世行將這份合同授予Lee Lewis建築公司。該項目於2019年11月完成，世行向Lee Lewis Construction支付了925,617美元，用於該分行的翻新。

2020年8月10日，Hilltop Securities與Lee Lewis Construction簽訂合同，在其位於德克薩斯州達拉斯的新總部建造租户改善設施。經過投標過程，Hilltop證券將這份合同授予了Lee Lewis Construction。該項目於2021年6月完成，Hilltop證券向Lee Lewis Construction支付了1450萬美元用於租户改善。

DTF控股有限公司。索貝爾是董事公司Hilltop的董事，也是戴德樑行控股有限公司的管理成員。DTF Holdings，LLC自二零零九年六月起根據投資管理服務協議向本公司及其附屬公司提供投資管理服務。根據投資管理服務協議，DTF Holdings，LLC將獲支付425,000美元的年費，並獲發還與該等服務有關的自付開支。與出售國家勞埃德公司有關的投資管理服務協議於2020年6月30日終止。索貝爾於2019年7月成為Hilltop Securities的董事長。從2020年7月開始，Hilltop Securities每年向索貝爾支付42.5萬美元的年費，以換取他擔任Hilltop Securities董事長的服務。DTF Holdings，LLC還為與Gerald J.Ford有關的其他實體提供投資管理服務。

 

31

 

某些家庭成員的就業。我們目前聘用，或在2021年期間，我們的高管和/或董事中的一名家庭成員擔任以下職務：我們的總裁兼首席執行官Jeremy B.Ford的妹夫Corey G.Prestidge和我們的董事會主席Gerald J.Ford的女婿擔任Hilltop的執行副總裁、總法律顧問和祕書。根據我們與此人的僱傭協議，在2021年期間，科裏·G·普雷斯蒂奇作為僱員獲得了2,001,626美元的總薪酬。

負債。在日常業務過程中，本行與我們的董事和高管、他們的直系親屬以及他們受僱或主要持股人所在的關聯公司建立了貸款關係，未來可能也會這樣做。吾等管理層認為，吾等先前或現時與該等人士的借貸關係乃於正常業務過程中訂立，其條款(包括利率、抵押品及還款條款)與當時與吾等無關人士進行可比交易時的條款大致相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利因素。

最近的證券交易。

根據我們的記錄以及我們的董事、高管和關聯公司向我們提供的信息，我們和據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或高管在本次要約購買日期前60天內均未進行任何涉及我們普通股股票的交易，但本次要約購買中另有規定以及以下交易除外：

•

根據公司的員工股票購買計劃，以下高管於2022年4月1日以26.46美元的價格購買了普通股：William B.Furr(147股)、M.Bradley Winges(850股)、Jeremy B.Ford(850股)、Corey G.Prestidge(850股)、Keith E.Bornemann(45股)和Darren E.Parmenter(548股)。

​

•

2022年4月1日授予M.Bradley Winges(8,892個RSU)RSU。

​

•

根據公司2020年股權激勵計劃，Gerald J.Ford於2022年3月31日獲得1,787股普通股。福特隨後將這些股份贈送給了海龜溪可撤銷信託基金。

​

•

根據公司2020年股權激勵計劃，以下董事於2022年3月31日獲得普通股：小羅伯特·C·泰勒。(241股)，卡爾·B·韋伯(440股)，喬納森·S·索貝爾(220股)，A·哈格·謝爾曼(565股)，安德魯·J·利特費爾(220股)，夏洛特·瓊斯(241股)，小威廉·T·希爾(261股)和特雷西·艾倫·博爾特(1,089股)。

​

股票回購計劃。

2022年1月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，直至2023年1月，根據該計劃，我們被授權回購總計高達1億美元的已發行普通股，其中包括回購，以抵消與授予基於股票的薪酬相關的稀釋。

在截至2022年3月31日的三個月內，沒有股票回購。公司的股票回購計劃、前一年的回購以及相關的會計政策在公司2021 Form 10-K綜合財務報表的附註1和附註24中進行了詳細討論。

從要約收購截止日期後的第11個工作日開始，根據適用的法律，我們可以不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於，我們在要約收購中購買的股份數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的商業和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項都可能是相同的條款，或者在這些交易中對出售股票的股東或多或少有利於要約收購的條款。

 

32

 

與董事和高管的安排。

股權激勵計劃。2012年9月20日，我們的股東批准了2012年股權激勵計劃，該計劃規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工以及我們薪酬委員會選定的子公司的董事、高級管理人員和其他員工授予基於股權的獎勵，包括普通股的限制性股票、RSU、股票期權、授予股票、股票增值權或“SARS”，以及其他基於股權的激勵。成立時，根據二零一二年股權激勵計劃獲授權發行4,000,000股股份。2017年6月15日，我們的股東重新批准了2012年股權激勵計劃中包含的業績目標。所有根據二零一二年股權激勵計劃授出及發行的股份，不論是否歸屬，均有權收取股息及投票權，除非被沒收。所有其他獎項，包括RSU，都無權分紅，也無權投票。2012年股權激勵計劃的任何參與者不得在任何財政年度獲得基於業績的股權獎勵，相當於超過500,000股我們的普通股或股票期權或相當於超過750,000股我們的普通股的SARS。根據2012年股權激勵計劃授予的基本激勵股票期權的最高股票數量不得超過2,000,000股。

2020年7月23日，我們的股東批准了2020年股權激勵計劃，因此，我們根據2012年股權激勵計劃授予新獎勵的能力被終止。然而，根據二零一二年股權激勵計劃，所有先前授予及尚未授予的獎勵，根據其各自的條款，仍然具有十足效力及效力。

2020年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或SARS、限制性股票、RSU、績效獎勵、股息等價權和其他基於股權的獎勵，這些獎勵可以單獨或組合授予，也可以現金或普通股的股票支付給我們的董事、高級管理人員和其他員工以及我們薪酬委員會選定的子公司的員工。成立時，根據2020年股權激勵計劃授權發行的股票為3,650,000股。所有根據2020年股權激勵計劃授予和發行的股份，無論是否歸屬，均有權獲得股息和投票權，除非被沒收。一般來説，限制性股票的持有者將有權投票並從其限制性股票中獲得股息，但我們的賠償委員會可能會酌情決定，在股票受到限制時支付的股息是否可以再投資於額外的限制性股票。所有其他獎勵，包括RSU，既無權分紅，也無權投票；然而，RSU的裁決可以規定有關股息或股利等價物的權利。

根據2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃授予的股票期權可以是守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可以是不合格的股票期權。根據2020年股權激勵計劃，所有可作為獎勵發行的股票均可根據激勵股票期權交付。除非僱員董事被選為董事會成員的第一個歷年外，在2020年股權激勵計劃下的任何歷年，董事不得獲得獎勵，如果該獎勵與同一日曆年為為山頂提供服務而向董事支付的所有現金預付金和其他費用合計超過450,000美元(以授予之日確定的任何股權獎勵的價值)；然而，主席可在每一歷年獲授予一筆或多筆獎勵，總額不超過50,000股，這是上述給予非僱員董事的每年450,000美元上限以外的額外獎勵。根據2020年股權激勵計劃的獎勵可能發行的普通股中的5%可能被授予(或由薪酬委員會修訂以包括)比2020年股權激勵計劃中規定的更有利的歸屬條件。

2012年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，2020年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會有權決定獎勵對象、受獎勵和業績目標約束的普通股股票數量以及獎勵的其他條款和條件。此類業績目標可適用於我們整個公司、我們的任何子公司或附屬公司、和/或我們的任何部門或戰略業務部門，並可用於評估相對於市場指數或一組其他公司的業績。此外，賠償委員會有權調整業績目標，以確認不尋常或不再發生的事件。2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃分別規定了這一點

 

33

 

在任何情況下，未經我們的股東批准，薪酬委員會不得重新定價股票期權，或降低根據該計劃授予的任何SARS的基價或行權價。

除薪酬委員會另有許可外，根據2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃授予的獎勵只能通過遺囑或通過繼承法和分配法轉讓，每個股票期權在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在參與者去世後通過其遺產行使。董事以普通股形式支付的薪酬，無論是在我們還是董事選舉中，都通過2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃發放。

年度激勵計劃。2012年9月20日，我們的股東最初批准了年度激勵計劃。我們的股東隨後於2017年6月15日重新批准了年度激勵計劃中包含的業績目標。年度獎勵計劃規定向薪酬委員會選定參加該計劃的關鍵員工發放現金獎金。年度激勵計劃旨在允許支付“基於績效的薪酬”，旨在獎勵在本財年表現使我們取得良好業務成果的高管，並幫助我們吸引和留住高管。根據年度獎勵計劃，參與者可以根據每個績效期間實現由薪酬委員會制定的支持我們業務戰略的績效目標來獲得現金獎金。這些績效目標可能基於年度激勵計劃中概述的一個或多個績效標準。

績效目標可能適用於Hilltop或我們的任何一個或多個子公司、部門、業務部門或業務部門，也可能適用於相對於市場指數或一組其他公司的績效。薪酬委員會可調整適用於任何獎勵的業績目標，以反映任何不尋常或非經常性事件。

參加年度激勵計劃並不保證一定會獲得獎勵。根據年度獎勵計劃支付的所有獎勵都是可自由支配的，並須經我們的薪酬委員會批准。績效期間結束後，薪酬委員會根據績效目標的實現情況確定個人獎勵的支付金額。年度獎勵計劃的參與者每年不得獲得超過10,000,000美元的獎勵。除非參與者的工作或其他個人協議另有規定，否則在績效期間向參與者支付現金獎金的條件是參與者在支付最終獎勵之日的在職情況。我們可以隨時修改或終止年度激勵計劃。

與William B.Furr的僱傭協議。關於任命Furr先生為本公司首席財務官，本公司與Furr先生簽訂了自2016年9月1日起生效的僱傭協議。僱傭協議一直有效，直到生效之日起三週年。2019年8月，對僱傭協議進行了修改，將其期限延長至2022年8月31日。根據這項經修訂的協議，Furr先生有權獲得最低年基本工資485,000美元，並有資格參加(1)公司董事會薪酬委員會或董事會授權的任何人通過的年度激勵獎金計劃，以及(2)薪酬委員會或董事會授權的任何長期激勵獎勵計劃。福爾先生還有權報銷與僱傭有關的費用，並參加公司員工普遍享有的員工福利計劃。除其他外，該協議還包括慣例競業禁止、競業禁止和保密條款。Furr先生的競業禁止和競業禁止義務在(1)他被終止和(2)他的僱傭協議終止後的24個月內繼續存在。考慮到增加了24個月的客户非邀約條款和將僱員非邀約條款的期限從12個月延長到24個月，以及其他額外條款，僱傭協議規定，Furr先生有權在授予之日獲得公平市場總價值為325 000美元的RSU贈款。

如果FURR先生的僱傭協議被終止(1)FURR先生，(2)被公司“原因”​(該術語在僱傭協議中定義)終止，或(3)如果FURR先生死亡或殘疾，FURR先生(或其遺產，視情況適用)將有權在終止生效日期之前領取其基本工資，所有在此期間應得的和未支付的和/或歸屬的、不可沒收的金額

 

34

 

根據僱傭協議或任何補償或福利計劃，以及對在此類終止生效日期之前發生的任何未報銷的業務費用進行報銷。關於由於Furr先生的死亡或殘疾而導致的終止，在他開始受僱時授予他的股權贈款中的未歸屬部分也將在某些條件下歸屬。

如果FURR先生的僱傭被公司無故終止​(不是根據“控制權變更”​(該術語在僱傭協議中定義))，則FURR先生將有權獲得前段所述金額，並且，如果他簽署並向公司交付一份免責聲明，一次過支付的現金相當於(A)在終止合同生效之日之前的年度基薪和(B)在終止合同生效之年前一個歷年向其支付的獎勵獎金之和。

如果Furr先生的僱傭在緊接“控制權變更”後12個月或之前6個月內無故終止，則Furr先生將有權在因“原因”終止時獲得相同數額的款項和相當於以下兩倍之和的一次性現金付款：(A)緊接終止生效日期之前的年度基本工資和(B)就緊接終止前一年的日曆年度支付給他的獎勵獎金，只要Furr先生籤立並向公司交付一份新聞稿。股權授予的任何未歸屬部分也將歸屬。儘管如此，在控制權變更時應支付給Furr先生的任何款項不應構成“降落傘付款”，應相應減少。

與Jerry L.Schaffner的僱傭協議。二零一二年十一月三十日，就本公司收購PlainsCapital一事，本公司與Schaffner先生訂立保留協議。保留協議規定的初始期限為兩年，除非另行通知，否則在協議第一年及其每一週年結束時自動續簽一年。根據協議，沙夫納的最低年薪為525,000美元。他還有權獲得根據PlainsCapital的業績而變化的年度獎金。如果PlainsCapital的年度淨收入超過15,000,000美元，沙夫納有權獲得相當於他之前三個日曆年的平均年度獎金的獎金。此外，根據協議，沙夫納先生有權參加公司的所有員工福利計劃和計劃。此外，協議規定，公司將向沙夫納先生提供使用公司飛機和汽車津貼，每一項津貼的水平都與沙夫納先生在我們收購PlainsCapital之前獲得的福利相同。他繼續擁有銀行擁有的人壽保險，並可以進入在公司收購PlainsCapital之前通過PlainsCapital的會員資格獲得的鄉村俱樂部。

關於Schaffner先生，如果公司因Schaffner先生、Schaffner先生或他的死亡或殘疾(定義如下)而終止其僱傭合同，他或他的遺產有權：

•

截至解聘之日止的年度基本工資，但不得延期支付；

​

•

在之前的獎勵期內獲得的任何年度獎金，但不得超過尚未支付和延期支付的金額；

​

•

他發生的截至終止之日尚未報銷的任何業務費用；以及

​

•

{br]任何其他金額或福利，包括所有欠他的未支付和/或既得、不可沒收的款項，或他根據任何計劃、方案、政策或實踐或合同或協議有資格獲得的所有未支付和/或既得、不可沒收的款項，但以尚未支付和未推遲到終止日為限。

​

此外，Schaffner先生或其遺產(視情況而定)有權獲得相當於2,448,000美元的一次性現金付款，這相當於Schaffner先生根據其先前與PlainsCapital簽訂的僱傭協議有權獲得的金額，外加2012年11月30日起的利息。前款所述金額稱為“應計金額”。

如果Schaffner先生的僱傭被我們終止，而不是因為其他原因(定義如下)或他的死亡或殘疾，他有權獲得應計金額，包括等值的一次性現金付款

 

35

 

至2,448,000美元及自2012年11月30日起的利息，以及通常等於Schaffner先生之前三年的平均年度獎金加上其年度基本工資之和的付款。沙夫納先生將保留在他之前的僱傭協議中規定的與“超額降落傘付款”​相關的任何消費税總收入的權利(如國税法第280G節所定義)，前提是該總收入將僅與我們收購PlainsCapital相關的任何消費税有關。這些遣散費是在Schaffner先生執行一份索賠釋放書後支付的。

與Steve Thompson的僱傭協議。關於提升Thompson先生為PrimeLending總裁兼首席執行官，2019年10月25日，本公司與Thompson先生簽訂了一份僱傭協議，該協議自2020年1月1日起生效，有效期至2022年12月31日。根據僱傭協議，Thompson先生有權獲得最低年度基本工資725,000美元，並有資格參加(1)本公司董事會薪酬委員會或董事會授權的任何人通過的年度獎勵獎金計劃，以及(2)薪酬委員會或董事會授權的任何人通過的任何長期激勵獎勵計劃。湯普森先生還有權報銷與僱傭有關的費用，並參加公司員工普遍享有的員工福利計劃。除其他外，該協議還包括慣例競業禁止、競業禁止和保密條款。湯普森先生的競業禁止義務在他被終止後持續12個月，湯普森先生的競業禁止義務在(I)他被終止和(Ii)他的僱傭協議終止後12個月繼續存在。此外，根據他的僱傭協議，Thompson先生在授予之日收到了RSU的簽約贈款，其公平市場總價值為125,000美元。關於2020年曆年，僱傭協議規定，他在2020年授予的長期獎勵金額至少為300 000美元。

如果湯普森先生的僱傭協議被(1)湯普森先生終止，(2)被公司以“原因”​(該術語在僱傭協議中定義)終止，或(3)如果湯普森先生死亡或殘疾，湯普森先生(或他的遺產，視情況而定)將有權在終止生效日期前領取他的基本工資，所有根據僱傭協議或任何補償或福利計劃在此時欠他的已賺取的和未支付的和/或既得的、不可沒收的金額，以及對終止生效日期之前發生的任何未報銷的業務費用的報銷。

如果湯普森先生的僱傭被公司無故終止(不是根據“控制權變更”​(該術語在僱傭協議中的定義))，湯普森先生將有權收到前段所述的金額，並且，如果湯普森先生簽署並向公司交付了一份免責聲明，一次過支付的現金相當於(A)在終止合同生效之日之前的年度基薪和(B)在終止合同生效之年前一個歷年向其支付的獎勵獎金之和。

如果湯普森先生的僱傭在緊接“控制權變更”後的12個月內或之前的6個月內被無故終止，湯普森先生將有權在“因”原因終止時獲得相同的金額，並獲得相當於以下兩項之和的一次性現金付款：(A)緊接終止生效日期之前的年度基本工資和(B)就緊接終止年之前的日曆年度支付給他的獎勵獎金。只要湯普森先生籤立並向公司交付一份新聞稿。股權授予的任何未授予部分，包括簽約授予，也將授予。儘管如此，在控制權變更時應支付給湯普森先生的任何款項均不構成“降落傘付款”，並應相應減少。

與M.Bradley Winges的僱傭協議。本公司與Winges先生訂立僱傭協議，於2019年2月20日Winges先生開始受僱時生效。僱傭協議一直有效到2022年2月20日。2022年3月，對僱傭協議進行了修改，將其期限延長至2025年2月20日。根據修訂後的協議，Winges先生有權獲得500,000美元的年基本工資，並有資格參加(1)董事會薪酬委員會通過的年度激勵獎金計劃

 

36

 

公司或董事會授權的任何人，以及(2)薪酬委員會通過的任何長期獎勵計劃，或董事會授權的任何人。

該協定還包括習慣上的不干涉和不貶低條款等。Winges先生的不干涉義務在(1)他被終止和(2)他的僱傭協議終止後的18個月內繼續存在。考慮到增加了不干涉和不貶低條款以及其他附加條款，僱傭協議規定Winges先生有權獲得8,892盧比的補助金。Winges先生在受僱生效之日收到了1500,000美元的簽約現金獎金。支付這筆簽約獎金是為了抵消他之前僱主沒收的獎金補償。如下文更詳細討論的那樣，如果Winges先生在他受僱的第一年被解僱，這筆簽到獎金也將抵消任何應付金額。温格斯的僱傭協議還規定，與温格斯搬到德克薩斯州達拉斯相關的最高40萬美元的自付費用，以及他無法扣除的任何此類費用的總和。我們認為這個數額是合理的，因為我們要求他儘快搬到德克薩斯州的達拉斯大都會。關於2019年日曆年，僱傭協議規定，Winges先生有權獲得最低100萬美元的年度現金獎勵獎金，他將於2020年授予的長期獎勵獎金的價值至少為50萬美元。

Winges先生的僱傭協議還規定授予83,000個以時間為基礎的限制性股票單位(“TRSU”)，以抵消從Winges先生以前的僱主那裏沒收的補償。僱傭協議規定，如果Winges先生在生效之日起一年內被無故解僱或因死亡或殘疾而被解僱，他將獲得2,000,000美元的付款，減去他在受僱期間收到的任何工資和獎勵，這筆付款將取代授予TRSU的任何股份。在受僱一週年後，如果被無故解僱，他將獲得一筆現金付款，其金額相當於(A)其在終止生效日期之前的年度基本工資和(B)就緊接被解僱之年的前一個歷年支付給他的年度獎勵現金獎金之和的一倍。83,000個TRSU中的任何未歸屬部分也將全部歸屬，如果此類終止或因死亡或殘疾而終止的情況發生在其受僱生效日期的一週年或之後。

如果Winges先生修改後的僱傭協議被終止(1)Winges先生，(2)公司因“原因”​(該術語在僱傭協議中定義)而終止，或(3)在Winges先生死亡或殘疾的情況下，Winges先生(或其遺產，視適用情況而定)將有權在終止生效日期前領取他的基本工資，所有根據修改後的僱傭協議或任何補償或福利計劃在此時欠他的已賺取的和未支付的和/或既得的、不可沒收的金額，以及對終止生效日期之前發生的任何未報銷的業務費用的報銷。

如果Winges先生修改後的僱傭合同被公司無故終止​(不是根據“控制權變更”​(該術語在他的僱傭協議中定義))，則Winges先生將有權獲得前款規定的金額，並且，如果他簽署並向公司交付了一份豁免書，一次過支付的現金相當於(A)在終止合同生效之日之前的年度基薪和(B)在終止合同生效之年前一個歷年向其支付的獎勵獎金之和。

如果Winges先生的僱用在緊接“控制權變更”後12個月或之前6個月內被無故終止，Winges先生將有權獲得本節第一款所列數額，以及相當於以下兩項之和的一筆現金付款：(A)其在終止生效日期之前的年度基本工資和(B)就緊接終止之年之前的日曆年度支付給他的獎勵獎金，只要Winges先生簽署並向公司交付一份新聞稿。如果Winges先生在緊隨“控制權變更”之後的12個月或之前的6個月內被無故終止，則任何未授予的RSU獎勵也將被授予。儘管如此，因“控制權變更”而支付給Winges先生的任何款項不應構成“降落傘付款”，並將相應減少。

董事薪酬計劃。我們的董事會成員同時也是全職員工，他們在董事會或董事會任何委員會的服務不會獲得任何報酬。

 

37

 

個董事。2021年，董事會主席和所有其他董事因在董事會任職而獲得以下報酬：

(a)

本公司總裁兼首席執行官Jeremy B.Ford擔任執行委員會主席。由於他是本公司的全職僱員，執行委員會主席無需支付任何費用。

​

我們的董事會成員可以選擇接受他們的董事會和董事會委員會的總薪酬：

•

完全以現金形式；

​

•

完全以普通股的形式；或

​

•

一半是現金，一半是普通股。

​

董事就薪酬形式進行的任何選舉或選舉的變更，只能在“交易窗口”期間進行，並且只能在此類選舉或選舉變更後的“交易窗口”生效。普通股的現金和股票分別按日曆季度支付和發行，沒有歸屬要求。通常，這些付款和發放是在適用的日曆季度末之後的第五天進行的。授予的普通股價值是基於適用日曆季度的最後十個連續交易日我們普通股的每股平均收盤價。我們不是向董事發行普通股的零碎股份，而是根據這些零碎普通股的價值，按照授予董事的股票的價值，向董事支付現金。如果董事不能在整個日曆季度提供服務，則該董事將根據適用日曆季度的服務時間進行補償。

根據我們的股權政策，除非董事在收取董事費用或以股票形式收取費用方面受到某些限制，否則董事應持有價值超過其在公司董事會任職的年度聘金的五倍的股份。

我們董事會的每位成員都可以報銷與他/她在董事會或董事會委員會會議上的服務和出席有關的自付費用。除上述情況外，我們的董事會成員在董事會或董事會委員會的服務不會獲得任何額外報酬。

董事會非執行主席的薪酬。董事會主席Gerald J.Ford憑藉他在金融服務業的經驗，為我們提供了巨大的價值，包括併購、資本和流動性管理以及其他運營事務，如關鍵人員的招聘。我們的董事長和首席執行官每天都會討論與公司有關的事宜。每週，我們的董事長還會與公司的執行管理層會面，討論與公司有關的問題。此外，我們的董事長在採購、談判和完成收購和處置方面發揮了重要作用。因此，我們的董事長除了他的戰略投入外，還花費大量的時間和努力來指導我們的業務和執行管理層為股東創造價值。

 

38

 

除了支付給董事會主席的費用外，我們還向董事會主席授予相當於每年30,000股的RSU獎勵。這一RSU懸崖獎在授予之日的三週年紀念日授予。RSU裁決協議還規定，在無原因、死亡或殘疾的情況下終止合同時，按比例授予合同。自2019年開始，所有股權獎勵協議，包括授予董事會主席的RSU獎勵，均包含“雙觸發”條款，要求在控制權變更前六個月或控制權變更後十二個月內無故終止，以便在控制權變更時授予股權獎勵。

薪酬委員會每年評估董事的薪酬，包括向董事會主席授予RSU。鑑於董事會主席的經驗和參與，薪酬委員會相信，支付給董事會主席的薪酬遠低於我們僱用或留住其他與他一樣有才幹的人以像他一樣頻繁地向我們提供指導和建議的成本。

以上對與董事和高管達成的協議和安排的描述參考各自的協議和安排文本是有保留的，這些協議和安排的副本(董事薪酬計劃除外)已提交給委員會。

有關普通股的公司政策。

股權要求。2014年2月，薪酬委員會建議，董事會通過了適用於我們高管和董事的股權政策。在任命後五年內或政策通過之日起五年內，高管必須達到並保持對公司普通股的確定市值的所有權，該市值相當於最低數量的股權或基於股權的證券，如下：

•

首席執行官的六倍年基本工資；以及

​

•

其他高管的年基本工資的三倍。

​

根據這項政策，除非董事在收取董事費用或股票形式的費用方面受到某些限制，否則董事應持有價值超過其在公司董事會任職的年度聘金的五倍的股份。我們的董事薪酬計劃允許董事選擇以現金、公司普通股或現金和公司普通股相結合的形式獲得董事薪酬。

在計算股權指導方針的股權所有權時，我們包括個人實益擁有的所有股份，例如公司福利計劃(例如401(K)和員工購股計劃)中個人擁有的股份、限制性股票的股份以及個人擁有投票權或投資權的股份。在為這些目的確定所有權時，未行使的股票期權和未賺取的業績股票不包括在內。

預計高管將持有通過基於股權的補償性授予獲得的任何淨股份的50%，直到實現所有權指導方針。一旦該人員達到所有權要求，他或她就不再受這一持有要求的限制，只要他或她的總股權水平不低於所有權準則。

此外，自2014年2月以來授予指定執行幹事或近地天體的所有RSU獎勵，除某些例外情況外，均要求在授予後保留一年。

截至2022年4月28日，所有近地天體都有望達到所有權指導方針。

退還政策。我們的薪酬計劃還包括對承擔不當風險和重大合規問題的任何年度現金或長期激勵獎勵的追回。年度激勵計劃、二零一二年股權激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃獎勵須遵守(I)法律或法規規定適用於Hilltop或其附屬公司的任何收回、補償或沒收條款，或(Ii)Hilltop或其任何附屬公司採納或維持的任何政策所載的任何規定。

交易管制和套期保值、賣空和質押政策。執行官員，包括近地天體，在我們的 中進行任何交易之前，都需要獲得總法律顧問的許可

 

39

 

有價證券，包括贈與、贈與和涉及衍生品的證券。一般來説，交易只允許在已宣佈的交易期間進行。受交易限制的員工，包括近地天體，可以根據《交易法》規則10b5-1加入交易計劃。這些交易計劃只能在公開交易期間進行，並且必須得到總法律顧問的批准。我們要求交易計劃包括等待期，交易計劃在其期限內不得修改。如果NEO違反了我們的政策，允許在沒有事先批准的情況下或在交易受到限制的情況下買賣股票，則NEO將承擔全部責任。

高管不得進行套期保值、賣空和衍生品交易，並在質押我們的證券時受到限制。禁止所有員工對衝或質押未授權的RSU。

除本文另有描述外，據我們所知，吾等或吾等的任何聯屬公司、董事或行政人員均不與任何其他人士就吾等的任何證券訂立任何合約、協議、安排、諒解或關係。

12.

法律事務；監管審批。

​

我們不知道任何反壟斷法或任何許可證或監管許可對我們的業務可能產生不利影響的任何反托拉斯法或任何許可證或監管許可的適用性，這些可能會因收購要約收購我們的股份而受到不利影響，或者任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、外國或超國家)的批准或其他行動可能會對我們的業務產生不利影響，但收購要約所要求的收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動，除了任何必要的監管批准或來自美聯儲或德克薩斯州銀行部的不反對之外。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。吾等無法預測吾等是否需要在任何該等事宜的結果之前，延遲接納或支付根據收購要約所提交股份的付款。不能保證任何此類批准或其他行動(如有必要)將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。根據要約收購要約，我們接受股份支付和支付股份的義務受某些條件的限制。參見第7節。

13.

美國聯邦所得税的重大後果。

​

以下討論是對根據收購要約出售股票的出價美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。此次收購要約將不會對沒有在收購要約中出價任何股份的受益所有者產生美國聯邦所得税後果。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的適用國庫條例、美國國税局公佈的裁決和行政公告以及適用的司法裁決為依據，所有這些規定自修訂之日起生效，可能會有追溯基礎上的變更或不同的解釋，任何此類變更或不同的解釋都可能影響本討論中陳述的準確性。

本討論僅涉及將其股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的實益所有人(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況可能與實益所有人相關的所有美國聯邦所得税後果，或涉及受美國聯邦所得税法特別規則約束的實益所有人(例如，證券或商品的交易商或經紀人、選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國持有者、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體(或其中的投資者)，作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他風險降低或綜合交易的一部分而持有股票的人，根據收購要約出售股份將構成美國聯邦所得税目的“洗牌出售”的人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休而持有或收到股票的人

 

40

 

計劃、在截至收購要約出售其股份之日的五年內任何時間直接、間接或建設性持有公司普通股5%或以上的人士，以及因任何收入項目在適用的財務報表上確認而需要加快確認該項目的人士)。本討論不涉及任何州、地方或外國税法或與所得税(例如，遺產税或贈與税)有關的任何美國聯邦税收考慮因素(例如，遺產税或贈與税)可能適用於受益股票所有者的影響，也不涉及該法第1411節、2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據其頒佈的財政部條例和根據其或與之訂立的政府間協議和與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)或替代最低税項下的非勞動所得Medicare繳費税的任何方面。

實益所有人應就根據要約出售股份的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力。

這裏使用的“美國持有者”是指股票的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。如本文所用，“非美國持有人”指的是股票的實益持有人，該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以美國聯邦所得税為目的。

在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排中被視為合夥人的個人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就根據收購要約出售股份的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

投標報價對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税後果。

根據要約收購要約，美國股東出售股票一般將被視為出售或交換美國聯邦所得税，或視為對該美國股東股票的分配，具體取決於該美國股東的特殊情況。根據守則第302(B)條，在下列情況下，根據收購要約出售股份一般將被視為“出售或交換”：(I)導致美國持有人在本公司的權益“完全終止”；(Ii)相對於美國持有人而言“大大不成比例”；或(Iii)相對於美國持有人而言“基本上不等同於股息”(“第302條測試”)。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮實際擁有的股份，以及由於準則第318節(經準則第302(C)節修改)中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股份。美國持股人應該意識到，作為包括美國持股人根據收購要約出售股票的計劃的一部分，在確定是否滿足第302條的任何測試時，可能需要考慮收購或處置股票。美國持有者還應該意識到，他們滿足第302條測試的能力可能會受到根據投標要約按比例分配的影響。由於這些測試的事實性質，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定根據投標要約出售的股票是否有資格在這些測試下出售或交換。

如果(I)美國持有人在根據收購要約出售股份後實際或建設性地不擁有公司股票，或(Ii)美國持有人在要約收購後實際不擁有公司股票，並且就建設性擁有的股份而言，美國持有人有資格放棄並有效放棄，則根據收購要約出售股份通常將導致美國持有人在公司的權益“完全終止”。根據守則第302(C)(2)節所述的程序，推定擁有所有此類股份。希望通過放棄歸屬來滿足“完全終止”測試的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這種豁免的機制和可取性。

 

41

 

根據收購要約出售股份時，如果緊接出售後由美國持有人實際和建設性擁有的公司流通股的百分比低於緊接出售前由美國持有人直接、間接和建設性擁有的公司流通股百分比的80%，則對於美國持有人來説，通常將導致“大大不成比例”的贖回。

根據收購要約出售的股票一般將被視為對美國股東而言“不等於股息”，如果美國股東因出售而減少了在公司股票中的比例權益構成了“有意義的減持”。美國國税局在已公佈的指引中指出，一般而言，即使美國持股人在上市公司(例如本公司)的相對股本權益微乎其微，且不對公司的業務行使控制權，即使是輕微的減持，也應構成有意義的減持。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的具體情況來確定此測試(以及其他第302條測試)的應用。

如果符合第302條關於“出售或交換”待遇的這三項測試中的任何一項，美國持股人將根據要約收購要約，在收到現金以換取股票時確認收益或損失，該收益或損失等於收到的現金金額與出售股票的調整後税基之間的差額。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或損失(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)。收益或損失將是資本收益或損失，一般將是長期資本收益或損失，如果這些股票的持有期在出售之日超過一年。扣除資本損失的能力受到限制。

如果就美國持有人而言，本守則第302(B)節中規定的任何一項測試都不符合，則該美國持有人根據收購要約收到的金額將被視為有關該美國持有人股票的分配。這種分配將作為“股息”向美國持有者徵税，以美國持有者在公司當前或累積的收益和利潤中可分配的份額為限。如果分派的金額超過被視為股息的金額，超出的部分將構成相關股票的美國持有者税基範圍內的免税資本回報，而任何剩餘部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果美國持有者在出售股票之日對股票的持有期超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果投標的美國持有者收到的金額被視為“股息”，根據投標要約出售的股票的税基(在上文討論的非應税資本回報調整後)將被添加到該美國持有者持有的任何剩餘股份中。美國公司持有人收到的股息可能(I)有資格獲得股息扣除(符合適用的要求、例外和限制)，以及(Ii)符合守則第1059節的“非常股息”條款。為美國聯邦所得税目的公司的美國持有者應根據他們的特定情況，就收購要約對他們的美國聯邦税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們無法預測投標報價是否會獲得超額認購或超額認購的程度。如果收購要約獲得超額認購，我們接受的股份可能少於要約認購的股份。因此，美國持股人不能保證將根據收購要約購買足夠數量的此類美國持有者的股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，所適用的法律標準受到不確定和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當前的收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據收購要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則該出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。

投標報價對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果。

如果非美國持有人根據收購要約出售的股票符合上述任何第302條測試的出售或交換資格，則該非美國持有人在出售股票時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務“有效關聯”(並且如果所得税條約

 

42

 

(br}適用，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久機構)或(Ii)非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國實際停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人。

如果根據收購要約從非美國持有人手中回購的股票不符合上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人根據投標要約收到的金額將被視為就該非美國持有人的股份向該非美國持有人進行的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、資本返還或股票出售收益等分配的處理方式將按照上述“投標要約對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税影響”中所述的方式確定。一般而言，構成美國聯邦所得税目的股息的任何金額都將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務“有效聯繫”(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)。在這種情況下，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”(受某些調整的限制)。

由於上述第302條測試的滿足程度取決於事實，因此扣繳義務人出於扣繳的目的，通常會假定根據收購要約支付給非美國持有人的所有金額都被視為關於其股份的分配。因此，如上文第3節所述，除非非美國持有人向扣繳代理人提供一份有效填寫並簽署的W-8ECI或W-8BEN表格，反映不需要預扣或減少預扣，否則非美國持有人應預料到，扣繳代理人可能會按30%的税率扣繳根據投標要約支付給非美國持有人的總收益的美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第3節。非美國持有者應就在要約收購中出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除這種預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何這種預扣税和申請退還程序。

信息報告和備份扣留。

根據收購要約支付的收益通常將受到信息報告的影響。此外，如上文第3節所述，美國聯邦備用扣繳(目前為24%)可適用於根據投標要約支付給美國持有人或其他受款人的毛收入的付款，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提交一份正確填寫和執行的W-9表格或以其他方式確定豁免。某些人(包括公司)不受這些備用扣繳規則的約束。備用扣繳和信息報告一般不適用於向非美國持有人支付投標要約中的總收益，如果非美國持有人提交了正確填寫的、適用的美國國税局表格W-8，該表格在偽證處罰下籤署，證明瞭該持有人的非美國身份，並在其他方面遵守了備用扣繳規則。有關其他信息，請參見第3節。

前面的討論僅供一般信息使用，並不是對可能對特定受益人很重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。每個實益所有人應諮詢該實益所有人自己的税務顧問，以根據該實益所有人的特殊情況，包括任何州、地方和外國税法的適用性和效力，確定其在要約收購中出售股份的特定税收後果。

14.

投標報價延期；終止；修改。

​

我們明確保留在任何時候和任何時候，無論第7節所述的任何事件是否已經發生或將被我們視為已經發生的權利，延長要約公開的時間段，從而通過口頭或書面通知延長對任何股票的付款和付款來推遲接受任何股票的付款。

 

43

 

託管並公開宣佈此類延期。吾等亦明確保留終止收購要約及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的權利，或在適用法律及法規的規限下，向託管人口頭或書面通知有關終止或延遲支付有關終止或延遲的任何條件，以延遲支付股份的付款。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。

在遵守適用法律和法規的情況下，吾等進一步保留權利，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，在任何方面修訂要約，包括但不限於減少或增加要約中向股份持有人提出的代價，或減少或增加要約中尋求的股份數目。對投標報價的修改可以在任何時間和不時通過公告進行，如果是延期，公告將不晚於紐約市時間上午9點發布，即之前最後安排或宣佈的到期日之後的下一個工作日。根據收購要約作出的任何公開聲明都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以便將這種變化告知股東。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律和法規要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但通過新聞通訊社服務發佈新聞稿除外。

如果吾等大幅更改收購要約的條款或有關收購要約的資料，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延長收購要約。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。一般而言，如吾等對收購要約的條款或有關收購要約的資料作出重大改變(價格改變或所尋求證券的百分比改變除外)，包括放棄一項重大條件，吾等須在必要時延長收購要約，使收購要約在作出該等改變後至少五個營業日內繼續有效。如果(1)我們將股票的最高支付價格提高到32.00美元以上，或者將每股支付價格降低到28.00美元以下，或者以其他方式改變股票支付的價格範圍，或者增加或減少收購要約中尋求的股票的總收購價(但是，在增加的情況下，僅當吾等提高總收購價，而因此而尋求的股份數目將增加超過我們已發行股份的2%時)及(2)收購要約預定於自第十個營業日起計的期間屆滿之前的任何時間屆滿，幷包括該增減通知首次以本第14條所指定的方式刊登、送交或給予股東的日期, 要約收購將延長至這十個工作日的期限屆滿。

15.

費用；信息代理；交易商經理；託管。

​

我們已聘請高盛有限責任公司擔任交易商經理，D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並聘請美國股票轉讓與信託公司有限責任公司擔任與要約收購有關的託管。交易商經理和信息代理可以通過郵件、電子郵件、電話和親自與股票持有人聯繫，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向實益所有人轉發與要約收購有關的材料。交易商經理、信息代理和託管機構將各自就其各自的服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷指定的合理自付費用，並將就與要約收購相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)獲得賠償。

我們不會向經紀商或交易商支付任何費用或佣金(上述向交易商經理或信息代理支付的費用除外)，以根據投標要約或為

 

44

 

就收購要約提出任何建議。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東諮詢這些被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管人出讓股票，是否適用交易費用。然而，如有要求，吾等會向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人補償因將投標要約及相關材料送交代名人或以受信人身分持有的股份的實益擁有人而產生的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為吾等、交易商經理、信息代理或託管機構的代理人進行投標要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税，除非本文件和遞交函另有規定。

交易商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行和其他服務，他們已獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。

交易商經理及其附屬公司在各自業務的正常過程中可購買和/或出售我們的證券，包括股票，並可為各自的賬户和各自客户的賬户持有多頭和空頭頭寸。因此，交易商經理及其附屬公司可能在任何時候擁有我們的某些證券，包括股票。此外，交易商經理及其關聯公司可為其各自的賬户及其各自客户的賬户在要約收購中提供股份。

16.

其他。

​

在提出收購要約時，我們不知道美國有任何州的收購要約不符合適用法律。然而，如果我們意識到根據美國州法規(“州法律”)，根據收購要約提出收購要約或接受股份是不允許行政或司法行動的，我們將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向美國該州的股票持有人提出收購要約。在提出收購要約時，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律要求收購要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則收購要約應被視為由一個或多個根據該美國州法律授權的註冊經紀人或交易商代表我們提出。根據交易法規則13E-4，我們已按時間表向委員會提交了一份投標要約聲明，其中包含有關收購要約的更多信息。的附表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第10節中關於我們的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可以獲得副本。

我們沒有就您是否應該在要約收購中投標您的股票提出任何建議。吾等並無授權任何人士代表吾等就閣下在收購要約中應否競投閣下的股份提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與投標要約有關的信息或陳述，但本文件或通過引用合併的文件或相關遞送函中包含的信息或陳述除外。如果給出或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為經US、交易商經理、信息代理、保管人或我們或其各自的任何關聯公司授權。

Hilltop Holdings Inc.

May 2, 2022

 

45

 

SCHEDULE I

Hilltop Holdings Inc.的董事和高級管理人員。

下表列出了Hilltop Holdings Inc.董事和高管的姓名和職位。我們每位董事和高管的地址是轉交Hilltop Holdings Inc.，地址為Hilltop Holdings Inc.，郵編：75205(電話：(214)855-2177)。

 

46

 

每名股東或該股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將股東書和股票證書以及任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下。

投標報價的保管人為：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

{br]將遞送函投遞至上述地址以外的其他地址，不構成向保管人的有效投遞。

如有問題或請求幫助，可通過以下電話號碼和地址向信息代理諮詢。如需購買要約、相關意見書、保證交付通知或其他投標要約材料的其他副本，可通過下列電話號碼和地址發送給信息代理。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。為了確認股票的交付，股東被指示聯繫託管機構。

投標報價的經銷商經理為：

高盛有限責任公司
200 West Street
New York, New York 10282
收件人：股權衍生品集團
Collect: (800) 323-5678
Toll-Free: (212) 902-1000

投標報價的信息代理為：

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (800) 549-6697

郵箱：hilltopHoldings@dfking.com

 

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