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2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件
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美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
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Hilltop Holdings Inc.
(主體公司(發行人)名稱)
Hilltop Holdings Inc.
(備案人姓名(要約人和發行人))
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
432748101
(證券類別CUSIP編號)
(標的普通股)
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科裏·G·普雷斯蒂奇，Esq.
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
Hilltop Holdings Inc.
6565 Hillcrest Avenue
Dallas, Texas 75205
(214) 855-2177
(授權接收人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信)
​
Copies to:
David E. Shapiro, Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
51 West 52nd Street
New York, NY 10019
(212) 403-2000
備案費計算
☐
如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則14d-1的第三方投標報價。
​

發行人投標報價受規則13E-4的約束。
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☐
私下交易須遵守規則13E-3。
​
☐
根據規則13D-2對附表13D的修訂。
​
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
​
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
​
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​
​
 
SCHEDULE TO
本投標要約聲明按時間表(“時間表”)涉及馬裏蘭州公司Hilltop Holdings Inc.(“本公司”)以現金收購最多400,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元(“股份”)，每股價格不低於28.00美元，現金不超過32.00美元，不含利息，並需繳納任何適用的預扣税。本公司的要約乃根據日期為2022年5月2日的收購要約(經不時修訂或補充的“收購要約”)(其副本作為附件(A)(1)(I))和隨附的附函(經不時修訂或補充的“遞交函”)(其副本作為附件(A)(1)(Ii))所載的條款及條件而提出，兩者共同構成“投標要約”。與投標要約有關的其他文件作為證據(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)和(A)(1)(Vi)提交。包含在購買要約和遞交函中的信息在此引用作為參考，以響應如下更具體描述的本附表的所有項目。
第1項。摘要條款表。
參考在購買要約中的“概要條款説明書”中提出的信息，該要約通過引用併入本文。
第2項。主題公司信息。
(A)發行人名稱為Hilltop Holdings Inc.。該公司的地址和電話號碼列於第3項。
(B)參考在購買要約中的“介紹”項下陳述的信息，該要約通過引用結合於此。
(br}(C)參考在第8節(“股票價格範圍；股息”)下的購買要約中提出的信息，其通過引用併入本文。
第三項：立案人的身份和背景。
本公司為備案人。其主要執行辦公室的地址是德克薩斯州達拉斯希爾克雷斯特大道65655號，郵編：75205，電話號碼是(214)8552177。其互聯網地址為
www.hilltop-holdings.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。請參考第11條(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)下的收購要約中所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第4項。交易條款。
(A)在以下標題下提及購買要約中所列的信息，這些信息通過引用併入本文：
摘要條款表；
簡介；
第一節(“股份數量；按比例分配”)；
第二節(“要約收購的目的；要約收購的某些效果”)；
第三節(“股份認購程序”)；
第四節(“提款權”)；
第五節(“購買股份和支付購買價款”)；
第六節(“股份附條件轉讓”)；
 
​
 
第七節(“投標報價條件”)；
第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)；
第13節(“重大的美國聯邦所得税後果”)；
第14節(“投標要約的延期；終止；修訂”)；和
第16節(“其他”)。
(br}(B)參考收購要約中“簡介”及第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
請參閲要約收購中第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第6項：交易的目的和計劃或建議。
(A)、(B)和(C)請參閲收購要約中第2節(“要約收購的目的；要約的某些效果”)和第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)下的“概要條款説明書”中所載的信息，該要約在此併入作為參考。
第7項資金來源和數額或其他對價。
(A)、(B)和(D)參考在購買要約中的第9節(“資金來源和數額”)所述的信息，該要約通過引用併入本文。
第8項標的公司的證券權益。
(A)及(B)請參閲要約收購中第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
參考購買要約中的“摘要條款表”和第15節(“費用和開支；信息代理；交易商經理；託管”)中列出的信息，該要約通過引用併入本文。
項目10.財務報表
不適用。根據附表第10項的指示2，本公司的財務報表不被視為重大，因為(I)代價完全由現金組成，(Ii)收購要約不受任何融資條件的規限，及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)條以電子方式提交EDGAR報告的公開申報公司。本公司已通過參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及本公司截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季報，自願納入本公司的財務報表。
第11項。附加信息。
(A)請參閲第2節(“要約收購的目的；要約收購的某些效果”)、第10節(“有關我們的若干資料”)、第11節(“董事及行政人員的利益；與收購要約有關的交易及安排”)所載的資料。
 
2
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收購要約中的“股份”)和第12節(“法律事項；監管批准”)，該要約在此併入作為參考。據本公司所知，並無與收購要約有關的重大法律程序待決。
(br}(C)參考購買要約和隨附的提交函中所列的信息，其副本與本附表一起存檔，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一項均可不時修訂或補充，在此併入作為參考。
本公司將修訂本附表，以包括本公司可在根據經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)或14節提出收購要約之日後、在要約到期之前、達到交易法第13E-4(D)(2)條要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交的文件。
Item 12. Exhibits.
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(a)(1)(i)* ​ ​
Offer to Purchase, dated May 2, 2022.
​
(a)(1)(ii)* ​ ​
提交函的格式。
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(a)(1)(iii)* ​ ​
保證交貨通知。
​
(a)(1)(iv)* ​ ​
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年5月2日。
​
(a)(1)(v)* ​ ​
致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年5月2日。
​
(a)(1)(vi)* ​ ​
摘要廣告，日期為2022年5月2日。
​
(a)(2) ​ ​ None. ​
(a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(4) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(5)(i)* ​ ​
宣佈投標報價的新聞稿日期為2022年5月2日。
​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(i) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.2020年股權激勵計劃，2020年4月30日生效(作為註冊人註冊説明書附件99.1於2020年7月24日提交的S-8表格(文件編號333-240090)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(ii) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.員工股票購買計劃，2020年4月30日生效(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的第99.2號文件(文件編號333-240090)提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(iii) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的獎勵協議)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-240090)的附件99.3提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(iv) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.4提交(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(v) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16節官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.5提交(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(vi) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.2012年股權激勵計劃，2012年9月20日生效(作為截至2012年12月31日的註冊人年度報告10-K表格的附件10.18於2013年3月15日提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
 
3
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(d)(vii) ​ ​ 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(viii) ​ ​ 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(ix) ​ ​ 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(x) ​ ​ 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.1.8(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xi) ​ ​ 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1.9提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xii) ​ ​ 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(非第16條官員的基於時間的歸屬)表格(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1.10提交(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xiii) ​ ​ 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xiv) ​ ​ 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xv) ​ ​ 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16條官員按時間授予)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xvi) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2020年5月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號001-31987)提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xvii) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xviii) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16條官員的基於時間的授予)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xix) ​ ​ 2021年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的獎勵協議)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件編號001-31987)提交，並通過引用併入本文)。 ​
 
4
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(d)(xx) ​ ​ 2021年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(第16節官員按時間授予)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxi) ​ ​ 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16條官員的基於時間的授予)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxii) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.年度激勵計劃，2012年9月20日生效(作為註冊人於2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.19(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxiii) ​ ​ 傑裏米·B·福特的薪酬安排(作為截至2019年12月31日的註冊人報告10-K表的附件10.5於2020年2月27日提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxiv) ​ ​ William Furr和Hilltop Holdings Inc.之間的僱傭協議，日期為2016年9月1日(作為註冊人於2016年9月7日提交的當前8-K/A報告(修訂1號)的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxv) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之間的僱傭協議第一修正案，日期為2019年8月30日(作為註冊人於2019年9月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.7.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxvi) ​ ​ 由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges簽署、日期為2018年11月20日的僱傭協議(作為註冊人於2018年12月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-31987)存檔，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxvii) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges之間的僱傭協議第一修正案，日期為2022年3月31日，但於2022年2月19日生效(作為註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.7.2(文件號001-31987)，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxviii) ​ ​ Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之間的僱傭協議，日期為2019年10月25日，但於2020年1月1日生效(作為註冊人2019年10月30日提交的8-K表格當前報告的證據10.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxix) ​ ​ Jerry L.Schaffner、Hilltop Holdings Inc.和Meadow Corporation之間的保留協議，日期為2012年5月8日(作為註冊人於2012年5月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxx) ​ ​ HTH Diamond Hillcrest Land LLC的有限責任公司協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxi) ​ ​ 作為土地出租人的HTH Diamond Hillcrest Land LLC和作為土地承租人的SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC和Diamond Hillcrest LLC之間簽訂的土地租賃協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
 
5
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
(d)(xxxii) ​ ​ 鑽石Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC之間的Hilltop Plaza共有人協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxiii) ​ ​ 鑽石Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners，LLC之間的Hilltop Plaza共同所有人協議第一修正案，日期為2021年12月31日(作為註冊人於2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K報告的附件10.12.1(文件號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxiv) ​ ​
SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作為承租人，於2018年7月31日簽訂的寫字樓租約(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件號001-31987)的附件10.4提交，通過引用併入本文)。
​
(d)(xxxv) ​ ​ SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作為承租人，於2021年11月30日簽訂的寫字樓租賃第一修正案，日期為2021年11月30日，但自2019年6月29日起生效(作為截至2022年2月15日提交的註冊人報告10-K表格的附件10.12.1(文件號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxvi) ​ ​
SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有者，PlainsCapital Bank作為承租人，於2018年7月31日簽訂的零售租約(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件號001-31987)的附件10.5提交，通過引用併入本文)。
​
(d)(xxxvii) ​ ​ SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，PlainsCapital Bank作為承租人，共同所有人之間的零售租賃第一修正案，日期為2021年12月16日，但自2019年8月1日起生效(作為截至2022年2月15日提交的註冊人報告10-K表格的附件10.12.1(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 ​
(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107* ​ ​
Filing Fee Table.
​
​
*
隨函存檔
​
第13項附表13E-3所要求的資料。
不適用。
 
6
​
 
SIGNATURE
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
Dated: May 2, 2022
​ ​ ​ ​ Hilltop Holdings Inc. ​
​ ​ ​ ​ By:
​ ​
/s/ COREY PRESTIDGE
​
Name:  Corey G. Prestidge
Title:
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​
 ​
 
7