美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根據第240.13d-2節
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
OneSmart 國際教育集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
68276W103
(CUSIP號碼)
2018年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的信息，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束 (但是，請參閲附註)。 |
| CUSIP編號68276W103 |
附表13G | 第1頁(16頁) |
| 1 |
報告人姓名
凱雷集團L.P. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第2頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
凱雷集團管理有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
OO(有限責任公司) | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第3頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
凱雷控股II GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
OO(有限責任公司) | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第4頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
凱雷控股II L.P. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
魁北克 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
Oo(魁北克社會組織 指揮官) | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第5頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
TC集團開曼投資控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第6頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
TC集團開曼投資控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第7頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
第四章，L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
OO(有限責任公司) | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第8頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
第四章普通合夥人，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第9頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
凱雷亞洲合夥人IV，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第10頁，共16頁 |
| 1 |
報告人姓名
奧源投資控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
926,285,677 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
不適用 | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
OO(開曼羣島豁免公司) | |||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第11頁，共16頁 |
| 第1項。 | (a) | 簽發人姓名或名稱： | ||
| 精鋭教育集團有限公司(The Issuerä) | ||||
| (b) | 發行人主要執行機構地址： | |||
| 普陀區光復西路165號， 中華人民共和國上海 | ||||
| 第二項。 | (a) | 提交人姓名： | ||
| 以下各項在下文中分別稱為報告人，統稱為報告人。本聲明是代表以下人員提交的： | ||||
| 凱雷集團管理有限公司 | ||||
| 凱雷集團L.P. | ||||
| 凱雷控股II GP L.L.C. | ||||
| 凱雷控股II L.P. | ||||
| TC集團開曼投資控股有限公司 | ||||
| TC集團開曼投資控股有限公司 | ||||
| 第四章，L.L.C. | ||||
| 第四章普通合夥人，L.P. | ||||
| 凱雷亞洲合夥人IV，L.P. | ||||
| 奧源投資控股有限公司 | ||||
| (b) | 地址或主要業務辦事處： | |||
| TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.，CAP IV General Partner，L.P.，Carlyle Asia Partners IV，L.P.和Origin Investment Holdings Limited的營業地址是C/o Walkers Corporation Limited，Cayman Corporation Center，27號醫院路，George town，Grand Cayman KY1-9008，開曼羣島。其他舉報人的營業地址均為凱雷集團，郵編：20004-2505，郵編：20004-2505. | ||||
| (c) | 每名報告人的公民身份為： | |||
| Carlyle Group Management L.L.C.、The Carlyle Group L.P.、Carlyle Holdings II GP L.L.C.和CAP IV，L.L.C.在特拉華州成立。凱雷控股二世是魁北克銀行的指揮官。其他每個報告人都是根據開曼羣島的法律組織的。 | ||||
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第12頁，共16頁 |
| (d) | 證券類別名稱： | |||
| A類普通股，每股票面價值0.000001美元(A類普通股)。 | ||||
| (e) | CUSIP編號： | |||
| 68276W103 | ||||
| 第三項。 | ||||
| 不適用。 | ||||
| 第四項。 | 所有權。 | |||
| (a-c) | ||||
| 以下所有權信息代表發行人截至2018年12月31日的A類普通股的實益所有權 ，基於截至2018年8月31日已發行的4,220,365,545股A類普通股。 | ||||
| 報告人 | 金額 有益的 擁有 |
百分比 屬於階級的： |
鞋底 電源 投票 或發送到 直接 投票結果： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票： |
鞋底 地址為： |
共享 授予的權力 處置或 導演，導演 這個 處置 地址為： |
||||||||||||||||||
| 凱雷集團管理有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凱雷集團L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股II GP L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股II L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TC集團開曼投資控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TC集團開曼投資控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第四章，L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第四章普通合夥人，L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凱雷亞洲合夥人IV，L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 奧源投資控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
Origin Investment Holdings Limited是926,285,677股A類普通股的紀錄保持者 。
凱雷集團管理有限公司是凱雷集團的普通合夥人，凱雷集團是在納斯達克上市的上市實體。Carlyle Group L.P.是Carlyle Holdings II GP L.L.C.的管理成員，Carlyle Holdings II L.P.是Carlyle Holdings II L.P.的普通合夥人，Carlyle Holdings II L.P.是TC Group開曼投資控股有限公司的普通合夥人，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.是CAP IV，L.L.C.的管理成員，
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第13頁，共16頁 |
為CAP IV General Partner，L.P.的普通合夥人，後者是Origin Investment Holdings的大股東凱雷亞洲合夥人IV，L.P.的普通合夥人。因此，上述各實體可被視為實益擁有由Origin Investment Holdings Limited登記持有的A類普通股。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第14頁，共16頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2019年2月12日
| 凱雷集團管理有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 凱雷集團L.P. | ||
| 作者：凱雷集團管理有限公司，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 凱雷控股II GP L.L.C. | ||
| 作者：凱雷集團，其管理成員 | ||
| 作者：凱雷集團管理有限公司，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 凱雷控股II L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| TC集團開曼投資控股公司，L.P. | ||
| 作者：凱雷控股II L.P.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第15頁，共16頁 |
| TC集團開曼投資控股有限公司 | ||
| 作者：TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：凱雷控股II L.P.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anne Frederick， 事實律師 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 第四章，L.L.C. | ||
| 由以下人員提供： | /s/諾瑪·昆茨 | |
| 姓名： | 諾瑪·昆茨 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 第四章普通合夥人，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/諾瑪·昆茨 | |
| 姓名： | 諾瑪·昆茨 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 凱雷亞洲合夥人IV，L.P. | ||
| 作者：第四章普通合夥人，L.P.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/諾瑪·昆茨 | |
| 姓名： | 諾瑪·昆茨 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 原創投資控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/諾瑪·昆茨 | |
| 姓名： | 諾瑪·昆茨 | |
| 標題： | 董事 | |
| CUSIP編號68276W103 | 附表13G | 第16頁，共16頁 |
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