March 4, 2019

馬修·M·科德

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國際轉移支付

《諒解書》

親愛的馬修：

這封信列出了你國際轉移到美國紐約州紐約的條款和條件。這些條款取決於是否滿足任何適用的移民和監管許可要求。為免生疑問，本函將取代貴方此前於2018年9月18日簽署的《國際轉讓諒解函》。

你將調到東道國擔任董事經理(第一波段)，全球銀行和市場部門全球企業和投資銀行業務主管，目前向湯姆·蒙塔格彙報工作。東道國的當地條款和條件將從您轉學之日起生效。

您的國際調動的條款，包括基本工資、税務待遇和搬遷援助，將按照美國銀行及其子公司和關聯公司(下稱“本行”)不時制定的內部慣例和指導方針執行。銀行可酌情定期審查和修改這些慣例和準則，如果與本函件的條款有任何衝突，將以現行慣例和準則為準。

母國和東道國實體和地點

在您遷往東道國後，您將成為美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(“東道國”)的僱員，而不再是美林(亞太地區)有限公司(“本土實體”)的僱員。

當前位置：香港

母國：香港、香港

主辦國：紐約州紐約，美利堅合眾國

聯繫方式

有關您的全球人力資源全球流動聯繫人，請參閲以下內容：

莫妮卡·阿羅西奧

電話號碼：[***]

電郵地址：[***]

轉移日期

您的預期轉賬日期為2019年4月1日，或銀行另行通知。

補償

基本工資

轉職後，您的基本工資將為每年500,000美元，並將通過東道國工資單處理。對您的工資徵收的任何母國或東道國所得税將由您負責。

基本工資是根據東道國的薪酬準則確定的。

激勵措施

在您轉會後，任何適用的獎勵(現金或股權)或佣金付款將根據您參與的計劃的條款支付，如果可能的話。

與轉移年度相關的任何獎勵將在母國/地區和東道國/地區之間分配，以確保適用適當的預扣税。因此，請確保您保留您的母國銀行帳户，以促進這一過程。在處理任何獎勵付款之前，將直接聯繫您以確認適用的任何特定處理或流程。計算的扣繳可能不是您的最終責任。在收到任何現金激勵後，重要的是與您的税務顧問合作，以確定是否可能需要額外的税款或可能需要退款。如果應繳附加税，您有責任確保及時繳納這些税款。

一次性搬遷獎

除了您可能有資格獲得的任何獎勵或佣金外，您還將有資格獲得一次性影子股權單位獎，以幫助您搬遷並鼓勵您作為一名有價值的員工繼續受僱於銀行。以下是影子股權單位獎的一些條款摘要：

·影子股權單位獎的價值將在授予之日達到400萬美元。

·授予的虛擬股權單位數量將等於價值除以除數價格，除數價格是美國銀行普通股在授予日期之前(包括授予日期)前十(10)個工作日的十(10)天平均收盤價。

·授予日期將由美國銀行自行決定，但預計將在您預期的2019年4月1日轉賬日期當天或前後。

·如果您繼續受僱於本公司，並且在符合影子股權單位獎勵協議的其他條款和條件的情況下，影子股權單位獎將在授予日四週年時一次性獲得並支付。

·影子股權單位以現金支付，以美國銀行普通股在授予日四週年時的收盤價為基礎。

·為了有資格獲得影子股權單位獎，你必須在實際頒發獎項之日起一直保持良好的受僱於銀行。如果您的僱傭在授予日期前因任何原因終止，您沒有資格也沒有資格獲得影子股權單位獎。如果您的僱傭在授予日期後終止，影子股權單位獎勵的歸屬或沒收應受影子股權單位獎勵協議的條款管轄。

·您將在授予日期後不久收到與幻影股權單位獎相關的詳細套餐。此包將包括您的影子股權單位獎勵協議，其中包含您獎勵的具體條款，包括歸屬和沒收條款，並將在任何情況下成為您獎勵的管理文件。您必須接受《影子股權單位獎勵協議》的條款和條件才能獲得影子股權單位獎。

英國税務

如果您在英國停留的日子導致扣繳税款和/或社會保障義務，那麼銀行將保留從您的就業收入中扣留必要扣除額的權利。

《税收保護協定》

考慮到您移居美國對您的淨税頭寸的影響，銀行同意按您當前的香港所得税税率(即您轉會前的所得税税率)為您的銀行薪酬提供税務保障。在税務保護期內，你將負責支付在香港、英國和美國的實際税款，因為這些税款是通過預扣或連同報税表到期的，銀行應支付的任何金額都將退還給你。

為税務保障的目的：

I.“銀行補償”應包括以下內容：

A.在2019年4月1日之前交付或授予的股權獎勵(及未償還的)

B.為免生疑問，薪酬不應包括2019年3月31日之後授予您的基本工資、現金激勵或任何股權獎勵(統稱為豁免薪酬)。

二、“税”是指所有税收或其他評估，包括但不限於所有所得税、預扣税、工資税和就業税。為免生疑問，“税”不應包括員工社會保障(例如，FICA或聯邦醫療保險税、英國國民保險)。

3.“税務保護期”是指任何銀行補償到期支付或交付的期間，或您在美國銀行的僱傭關係終止之日(如較早)。

IV.銀行將向您退還在税務保護期內支付或交付的任何銀行補償元素的總税款超過香港所得税税率(“退還”)的金額。

V.報銷金額應扣除税款後支付給您，因此您不會因報銷而產生額外的税收和/或社會保障責任。

即在每個美國納税年度結束時(如果英國納税到期，則在每個英國納税年度結束時)，銀行指定的税務顧問將準備一份對賬計算，以確定應向您償還的金額(如果有)。税務顧問將在您的美國或英國納税申報單最終敲定後30天內進行對賬計算，任何欠款將在您同意最終對賬後45天內結清。

作為銀行確保遵守外國税法和確保報銷準確的一種方法，指定的税務顧問可能需要向銀行提供為您準備的全部或部分納税申報單的副本。

為免生疑問，您的個人收入或任何其他未被定義為銀行薪酬的收入、收益、利潤或類似收入將不受税收保護。

銀行同意在税務保護期內為您提供税務保護，前提是您繼續履行全球企業和投資銀行業務主管的職責，但須遵守下文第12段的規定。

X.如果您的僱傭因除減税以外的任何原因終止，則除下文第12段外，《税務保護協議》的條款將終止。

如果你的個人情況有任何變化，可能會影響你在香港、英國和或美國的納税義務，你有義務向銀行提供有關這方面的信息，你的税務保障將得到審查，並可能與你達成協議進行調整。

如果您在銀行的僱傭關係因“原因”或“有害行為”以外的任何原因而終止，則(1)在您被終止僱傭的當年未償還的任何税收保障補償將支付給您，(2)您將繼續獲得在您終止僱傭關係時或之後支付給您的任何銀行股權獎勵(豁免補償除外)的税收保護補償。為了計算任何税收保護報銷，您在美國的唯一天數將被考慮為您受僱於銀行的天數加上您終止僱傭後最多90天。如果您在終止日期超過90天后在美國的存在導致徵收額外的美國税，您將不會收到任何這些額外的美國税的補償。為免生疑問，所有在你終止僱用後匯給你的税務保障退款將按上文第vi段所述的時間表支付。

如果您在實際獲得任何税收保護報銷之日之前被銀行以‘原因’或從事‘有害行為’而被解僱，則任何獲得此類報銷或付款的權利將被喪失。

XIV.作為獲得税務保護的條件之一，您同意嚴格保密條款，不會向除您的律師/律師、税務和財務規劃師以及直系親屬以外的任何人披露税務保護的存在或其條款。本條款並不阻止您以您認為適當的方式回答任何法院、自律組織、監管機構或政府機構對付款或其基本事實和情況的任何詢問。

如果您違反了上述保密條款，您將立即喪失享受本函所包含的任何税收保護待遇的權利。

納税籌劃

銀行將安排其指定的税務顧問與您會面，討論您的國際轉賬對母國和東道國的税收影響，並就您可能需要採取的行政行動提供指導。銀行還將支付您在轉移年度以及2022/2021/2022財年之前準備您的母國和東道國納税申報單的費用。如果您因家庭情況需要在英國報税，銀行將安排其指定的税務顧問準備這些納税申報單。

強烈建議您使用銀行指定的税務顧問來準備您的納税申報單。如果您決定不使用這項服務，您將負責與您的國際轉讓產生的任何收入相關的所有應繳税款，以及與準備您的母國和東道國納税申報單相關的費用，無論您是否選擇為您的母國或東道國納税申報單之一繼續參加該計劃。如果您決定拒絕税務援助，請通知您的全球移動顧問；您將獲得税務服務豁免，以正式確定您的決定。如果您未能在納税準備援助過程中充分配合，銀行可以隨時停止和撤回納税準備援助。閣下同意向指定税務顧問提供及時填寫準確報税表所需的所有資料。為確保遵守適用的税法，指定的税務顧問可能有必要向銀行提供您的納税申報單的副本。

移民

銀行將聘請其指定的移民顧問協助移民程序，使您能夠在東道國合法工作。在獲得工作許可、簽證或東道國要求的其他形式的移民許可之前，您不應在東道國開始任何工作。

銀行還將確保為符合條件的隨行家屬安排適當的移民通關(附錄1)。然而，許可將受到限制，以確保合格的隨行受撫養人能夠在東道國居住，不會提供工作許可。

作為一名在簽證擔保下轉移到美國的員工，您應該意識到，在任何情況下，您都不允許參加My Work計劃。

除非您已經在英國持有工作許可或適當的移民許可，如果您在英國的存在需要工作許可，銀行將聘請其移民顧問。

錄用審核

您有責任在您上班的第一個工作日立即遵守東道國的移民法。請確保您在規定的時間範圍內滿足這些要求。如果不遵守東道國的就業法律，可能會導致工作授權中斷。您將收到有關要完成的操作的相關説明。

搬遷援助

您將獲得以下搬遷福利(如果適用)，以方便您轉移到東道國。就您的國際轉學而言，您的家庭人口是7人。

請注意，除非另有説明，否則以下提供的搬遷福利不得轉讓或可用於兑現，並且必須在您的家庭將搬遷到東道國時使用，並且不得晚於您的國際轉移日期起計18個月，否則援助福利將被沒收。除非另有説明，否則搬遷援助到期的任何適用税款將由銀行承擔。

搬家前行程

銀行此前已向您報銷了2018年12月您的妻子和女兒為選擇學校而前往紐約的費用。

此外，作為例外，銀行將根據提交的收據向您報銷搬家前旅行期間發生的地面交通和兒童保育費用8,379.10美元。

到東道國的機票價格

根據公司旅行政策，銀行將為您和任何符合條件的隨行家屬報銷從母國到東道國的單程機票費用。

家居用品和個人物品的運輸

如果您要求將您的家用物品和個人物品轉移到東道國，銀行將通過銀行指定的供應商提供運輸幫助。有關適用於您的家庭大小的相關運輸條款，請參閲附錄2。如果需要，銀行將在您的家人搬遷之前為您安排任何個人物品的運輸。

抵達東道國時的臨時居住

在您入住永久住宿之前，銀行將補償您在紐約的酒店住宿費用，最高限額為90,000美元，而不是為您和您的家人支付臨時住宿費用。

搬遷津貼

您將獲得相當於15,000美元的一次性搬遷津貼。這項搬遷津貼的目的是幫助支付搬遷中未涵蓋的任何雜項物品的費用。

中介費

只有在您的主要住宅租賃物業是通過銀行推薦的房地產經紀人擔保的情況下，銀行才會報銷東道國主要住宅租賃物業的經紀人費用。

安置援助

銀行將與東道國的目的地服務提供商聯繫，為您到達新地點提供支持。他們將協助確保東道國租賃財產的安全，並就租賃協議、公用事業/銀行賬户的設立和當地資源進行談判。

教育顧問

如果需要，如果在東道國陪同您的受扶養學齡兒童需要目的地服務供應商提供的服務以外的專業幫助，銀行將支付教育顧問的服務費用。

本國鄉村汽車的銷售損失

銀行將向您賠償因出售您的Home Country汽車而產生的損失，每輛最高可達5,000美元。報銷金額將是獲得的銷售價格與車輛當前零售市場價值之間的差額。零售市場價值將使用本國的汽車價格指南(例如，美國/英國的Parkers汽車指南中的凱利藍皮書指南)來確定。對於沒有汽車指南的地點，將使用當地經銷商提供的零售市場價值。這項補償將最多為兩輛車提供。

僱員福利

養老金和醫療保險

轉職後，您將加入東道國養老金、意外、人壽保險和殘疾保險計劃。有關信息，請聯繫東道國人力資源經理。

您的福利登記窗口將在您的轉移日期之後打開，並將保持開放30天，使您能夠選擇您的福利。我們會幫你辦理入學手續。

您和您的家人將繼續被納入國際健康計劃(IHP)，該計劃提供醫療、牙科和視力福利。您可以通過以下地址聯繫國際福利團隊[***]如果你有任何問題。

請注意，如果您不選擇在國際醫療保險計劃下為您的家屬提供保險，他們將不會被銀行設立的任何私人醫療保險計劃覆蓋。

如果您決定拒絕IHP的承保範圍，請通知國際福利團隊；您將收到IHP的豁免，以正式確定您的決定。

如果您在執行任務時經歷了符合條件的人生事件，如結婚、孩子出生、收養或離婚，您有30個日曆天的時間填寫所需的更改表並提交給國際福利團隊。

如果表格沒有連同所需的事件證明一起提交，您將不被允許添加新的受撫養人，直到您有其他符合資格的人生事件或下一次年度登記機會(每年11月)。

一旦您的家人搬遷到東道國，您將加入東道國的養老金、醫療、意外、人壽保險和殘疾保險計劃。有關信息，請聯繫東道國人力資源經理。

辭去在香港的工作

為了轉到外派國併成為外派國實體的員工，您必須辭去在本國實體的僱用。簽署此信並將其退還給Home實體以表明您接受其條款，即表示您已通知Home實體您已辭職，並且您承認並同意：

·您在本國實體的僱傭關係將在您轉入東道國實體的前一天終止，您在東道國實體的僱傭關係將從您的調動日期開始

·您和Home實體放棄雙方可能有權就您的辭職收到的任何適用通知期限

·Home實體為您的就業目的收集的任何關於您的個人數據都將被轉移到東道國實體，並且您同意這樣的轉移

·關於您有權享受的任何與服務有關的福利(即年假和病假)，您在Home實體的服務期將轉移到東道國實體

根據適用法律，您將無權獲得與終止您在Home Entity的僱傭相關的任何其他付款，包括遣散費或裁員。

您從Home實體辭職不會對您當前可能參與的任何員工股票或期權計劃下獲得的任何獎勵產生任何不利影響，並且所有現有獎勵將繼續按照其現有計劃授予。

終止僱用

如果您在轉職後的頭六個月內發出辭退通知或因其他原因被解僱(附錄3)，您將被要求向銀行償還一筆相當於將您(和您的家人)轉移到東道國的所有搬遷費用/津貼的全額費用。

如果您發出辭退通知，或在您的轉移開始後7至12個月內因原因被解僱，您將被要求向銀行償還一筆相當於將您(和您的家人)轉移到東道國所發生的所有搬遷費用的一半的金額。

一旦您發出通知或因故被解僱，您將被告知哪些具體費用屬於上述類別，必須償還。

如果您自願從銀行辭職或被無故解僱，您將繼續獲得以下方面的美國納税申報單準備援助：(I)您被終止僱傭的納税年度，以及(Ii)您在終止僱傭後從銀行獲得股權獎勵付款(豁免補償除外)的每個納税年度，前提是您必須因之前在銀行工作而被要求提交各自納税年度的美國納税申報單。如果您的僱傭關係因某種原因而被終止，銀行保留撤回納税準備援助的權利。此外，如果您未能在納税準備援助過程中充分配合，銀行可以隨時停止和撤回納税準備援助。

其他事項

搬遷相關費用報銷

您負責要求報銷與搬遷相關的費用。您或您指定的代理將可以通過門户網站訪問相關係統Topia。為了確保正確的納税申報，請使用您的個人信用卡支付與搬遷相關的費用。報銷申請必須有適當的收據、發票或其他付款證明，並必須在發生費用後三個月內提交。

第三方提供商

GHR Global Mobility聘請第三方提供某些服務來支持您的國際轉接。作為他們入職過程的一部分，您可能會收到他們的隱私通知和同意請求，以使他們能夠提供銀行要求的服務。

確認

在這封信上簽字，即表示您已閲讀、理解並接受這封信中的條款和條件。請儘快把原件還給我。

真誠地

/s/ Monica Arosio 3/6/2019

Monica Arosio Date

全球人力資源、全球流動性

我已閲讀、理解並接受此信中所列的條款和條件。

/s/ Matthew M. Koder 3/5/2019

馬修·M·科德約會

附錄1

定義

符合條件的受撫養人

符合條件的受撫養人定義為：

·配偶：僱員合法結婚的配偶或適用法律承認的合法民事伴侶。

·如果母國就業政策沒有定義“國內伴侶”或包括多個定義，全球流動將與全球人力資源部協商確定資格。

·子女：18歲以下隨行撫養子女(包括親生子女、合法領養子女、繼子女和由僱員領養或寄養的子女)或25歲以下接受全日制教育的受撫養子女。

·保姆和家政工作人員不包括在合格受撫養人之列。

在計算調動津貼時，只要符合條件的受撫養人與僱員留在東道國，就將使用合格受撫養人的定義來確定東道國的家庭規模。

附錄2

家居用品和個人物品的運輸

運輸援助的適用範圍如下：

家庭大小為3人或更多：空運重量不超過1000磅，長達40英尺。裝運集裝箱

空運和海運將由銀行選定的指定船運供應商進行運輸。所有貨物都將遵守所有國際海關規定。銀行將支付二手家居用品和個人物品的專業檢驗、包裝、水路運輸、發貨、保險、拆箱、拆箱、在途儲存和合理的進口關税。

家庭用品和個人物品僅限於傢俱、衣服、亞麻布、廚房和餐具以及小家電等物品。

銀行將不承擔下列物品的運費或保險費：

·食品和易腐爛物品、可燃物品以及可能對其他物品造成污染或損壞的物品

·酒精，包括葡萄酒收藏品或酒類進口税

·鋼琴

·主要電器和燃氣用具

·植物

·武器

·笨重或笨重的業餘愛好器材

·珠寶、毛皮、寶石、法律文件、證券、金錢、藝術品

·家庭寵物或家畜

·汽車、飛機、船隻、摩托車和雪地摩托

·任何被海關或當地法律禁止的物品

建議您或您的配偶/伴侶在貨物的包裝、裝載和卸貨過程中在場，以便在接受貨物之前仔細檢查所有已交付的物品。請在編制清單時儘可能詳細，並在為任何保險文件估計單個項目的價值時儘可能準確。

你必須確保你的保險單在你的貨物包裝裝運前填好了。對遺失或損壞物品的任何保險索賠必須在指定運輸供應商設定的既定日期內提交。

附錄3

緣由

就本函件而言，“事由”是指銀行根據合理證據，認為下列情況之一適用：

·您沒有履行與您的職位相關的職責，也沒有履行掌管您的人向您發出的任何合法和合理的指示

·您違反了任何監管或自律機構制定的規則，銀行的任何部分都受到這些規則的約束

·您嚴重違反了您的僱傭合同、您的僱傭條款和條件和/或指導方針中或其他方面規定的任何銀行政策或銀行認為是實質性的任何規則、法規或政策

·您實施了嚴重或嚴重不當行為

·你被判犯有不誠實罪(無論是否與你的工作有關，也不管是否判處監禁)，或因任何原因被任何法院判處監禁

·由於您的行動或不作為，您在東道國生活和工作所需的任何工作許可證或登記都被拒絕、吊銷、扣留或不續簽

·由於您的行動或不作為，適用的監管機構出於任何原因撤回您履行職責所需的任何監管批准或註冊

·與上述情況性質類似的所有其他情況，銀行有權在通知或不通知的情況下合法地終止您的僱傭