附件3.1

重述

公司註冊證書

的

美國銀行

美國銀行是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明：(I)公司註冊證書最初於1998年7月31日提交，(Ii)公司最初以“國民銀行(DE)公司”的名稱註冊，1998年9月25日更名為“國家銀行公司”，1998年9月30日更名為“美國銀行公司”，1999年4月28日更名為“美國銀行”，(Iii)本重新註冊證書只是重申和整合公司註冊證書之前修訂或補充的條款，而不作進一步修訂，且之前修訂和補充的註冊證書條款與本重新註冊證書的條款之間並無牴觸，(Iv)本重新註冊證書已根據特拉華州公司法第245條正式採納，及(V)本公司註冊證書現合併及重述，全文如下：

1.公司名稱為美國銀行。

2.成立公司的目的是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

3.本公司獲授權發行的股份數目為129億股(12,900,000,000股)，每股面值$.01，分為下列類別：

 

普通股類別(“普通股”)擁有無限投票權，在優先股持有人的債權(如有)獲得清償後，有權在分派時收取本公司的淨資產。

本公司董事會有完全權力及權力在優先股類別(“優先股”)內設立一個或多個系列，界定該類別股份的名稱、優先、限制及相對權利(包括轉換權)，並決定系列之間的所有差異。

公司董事會已指定、設立和授權下列系列優先股：

7%的累計可贖回優先股，B系列。

A.名稱。

本系列的名稱為“7%累計可贖回B系列優先股”(下稱“B系列優先股”)，組成該系列的股份數目為35,045股(35,045股)。B系列優先股的聲明價值為每股100.00美元。

B.分紅。

B系列優先股股票的登記持有人有權在公司董事會宣佈的情況下，從任何合法可用於此目的的資金中獲得每股7%的年度股息率的累積現金股息，如果年息為每股7.00美元，則不超過。此類股息應在每個日曆季度按公司董事會決議確定的日期按每股1.75美元的比率支付。該股份的股息自發行之日起計為第一日。股息的積累不計息。任何普通股股份不得宣佈、支付或預留現金股息，除非B系列優先股所有股份的所有股息均按

過去所有股息期間及當時的當期股息的未清償時間，須已支付或已宣佈，並須撥出一筆足以支付該等股息的款項。除本段前述條文另有規定外，本公司董事會所決定的現金股息或其他現金分配，可不時從本公司普通股的合法可用資金中宣佈及派發，而B系列優先股的股份無權參與任何如此宣佈及支付或作出的現金股息或其他現金分配。

C.贖回。

自1988年10月31日起及之後，任何持有人均可書面要求公司贖回上述B系列優先股的全部或任何部分股份，贖回價格為每股100.00美元，另加累計未付股息，直至公司收到上述贖回請求之日止(以下簡稱“贖回價格”)。任何該等贖回要求須附有要求贖回的證書，該證書須妥為背書，或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，均須保證簽署。於本公司接獲任何B系列優先股持有人提出的任何該等贖回要求後，本公司應立即按贖回價格贖回該等股份，但前提是：(I)就股息或其他分派而言，本公司已支付或宣佈並撥出全部累計股息，以支付排名較B系列優先股為高的任何優先股系列的所有股份(統稱為“優先股”)；及(Ii)本公司當時並無就任何下沉或類似的基金或就購買、贖回或註銷任何優先股的任何投標義務或協議而違約或拖欠。如果在收到贖回請求後，公司未能滿足上述第(I)和(Ii)款所述條件中的一項或兩項，公司應立即將該請求連同一份公司無法履行該請求的聲明退回提交請求的股東

並對其原因作出解釋。在公司收到上述B系列優先股任何持有人的贖回請求後(該請求可根據前述規定予以履行)，該持有人在被要求贖回的B系列優先股中的所有權利將終止和終止，但只有獲得贖回價格的權利除外，但不計利息。

D.清算優先權。

如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權在G段的規定下，在向普通股持有人支付任何款項之前，獲得每股100.00美元的金額，外加累計股息。在如上所述向B系列優先股持有人支付全額款項後，B系列優先股持有人對應按比例分配給普通股持有人的任何剩餘資產沒有權利或索取權，如果在任何此類清算、解散或清盤時，可用於該資產的資產不足以允許如上所述向B系列優先股持有人支付全額款項，則除G段的規定另有規定外，當時已發行的B系列優先股的持有者應按照如上所述收到全額款項時應支付的金額按比例分享資產分配。

E.償債基金。

B系列優先股股票不設償債基金。

F.轉換。

B系列優先股不得轉換為任何普通股或任何其他類別的股票，也不得交換任何普通股或任何其他類別的股票。

G.優勝股。

公司可以發行優先於或等於B系列優先股的優先股，而不必徵得B系列優先股持有人的同意。

H.投票權。

B系列優先股的每股應享有與普通股每股同等的投票權。

(B)員工持股計劃可轉換優先股，C系列。

公司的員工持股可轉換優先股C系列股票將被指定為“員工持股可轉換優先股C系列”，組成該系列的股票數量為1,027,270股。員工持股可轉換優先股，C系列，以下簡稱“員工持股優先股”。

A.特殊用途限制性轉讓問題。

員工持股優先股的股票只能發行給代表本公司或本公司任何附屬公司的員工持股計劃或其他員工福利計劃的受託人。如果員工持股優先股的股份轉讓給任何該等計劃受託人或公司以外的任何人，則轉讓後的員工持股優先股股份將自動轉換為普通股，而無需公司或持有人採取任何進一步行動，條件是按照E段的規定，將員工持股優先股股份轉換為普通股。受讓人不應擁有本協議賦予員工持股優先股股份的任何投票權、優先權以及賦予員工持股優先股股份的相關、參與、可選或特別權利，而是：只有與普通股有關的權力和權利才能如此轉換為員工持股優先股。代表員工持股優先股的股票應標有圖例，以反映此類轉讓限制。儘管有本A段的前述規定，員工持股優先股(I)的股份可按E段的規定轉換為普通股，轉換後發行的普通股可由法律允許的持有人轉讓，以及(Ii)可由公司根據F、G和H段規定的條款和條件贖回。

B.股息和分配。

(1)在下文所載調整規定的規限下，當董事會宣佈從合法可供分配的資金中撥出現金股息(“優先股息”)時，員工持股優先股持有人有權收取現金股息(“優先股息”)，金額相當於每股每年3.30美元，但不超過每半年支付一次，分別於每年1月1日及7月1日(每個“股息支付日”)向於該股息支付日營業開始時登記在冊的持有人支付一半。無論本公司當時是否有盈利或盈餘，優先股息應按日計算，但員工持股優先股股份的優先股息在股息支付日期之間少於一整年半期間的任何期間，應按360天年度30天月計算。累計但未支付的優先股息應自首次支付股息之日起累計，但累計但未支付的優先股息不計利息。

(2)只要任何員工持股優先股仍未清償，則不得就任何其他與員工持股優先股在股息方面與員工持股優先股同等的股票系列宣佈、支付或撥出股息以供支付，除非還將有或已經宣佈並支付或留出供支付員工持股優先股的股息，如員工持股優先股的所有股息支付期在該等平價股票的股息支付日或之前結束，按比例按在員工持股優先股的該股息支付期內累計及未支付的股息及於該股息支付日之前的該等平價股的股息支付期內累計及未支付或應付的股息按比例計算。如果員工持股優先股的全部累計股息沒有宣佈並在到期時支付或留出用於支付，公司不得宣佈或支付或留出用於支付任何股息或就購買、贖回或其他退休作出任何其他分配或支付任何款項

公司的任何其他類別的股票或其系列，在公司清算、解散或清盤時的股息或分配方面，排名低於員工持股優先股，直至員工持股優先股的全部累計股息已支付或宣佈和規定為止；然而，上述規定不適用於(I)在公司清算、解散或清盤時支付的股息或在公司清算、解散或清盤時的分派的股息，低於員工持股計劃優先股的股息，或(Ii)收購股票排名任何股票的股份時在公司清算、解散或清盤時的股息或在公司清算、解散或清盤時的分派，或(A)根據任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用，本公司或本公司任何附屬公司在此之前或以後採用或(B)僅交換任何其他級別低於員工持股計劃優先股的股票。

C.投票權。

員工持股優先股的持有者擁有下列投票權：

(1)員工持股優先股持有人有權就提交本公司普通股持有人表決的所有事項投票，與普通股持有人作為一類一起投票。每一股員工持股優先股應有權獲得等於普通股股數的表決權，該股票在確定有權投票的股東的記錄日期可轉換為普通股，四捨五入為最接近的整體投票權；有一項理解是，每當

“換股比例”(定義見本細則E段)如按本細則第一段的規定作出調整，則員工持股優先股的投票權亦應作出類似的調整。

(2)除特拉華州公司法另有規定或C(1)段另有規定外，員工持股優先股持有人不享有特別投票權，採取任何公司行動亦不需徵得其同意。

清算、解散或清盤。

(1)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，員工持股優先股持有人有權從公司資產中收取公司資產，而該等資產是在公司債權人的所有有效債權全部清償後仍未清償的，並可支付予股東，並受優先於員工持股計劃優先股或與員工持股優先股同等的公司股票持有人在公司清盤、解散或清盤時在分配方面的權利所規限。在向普通股或任何其他級別低於員工持股優先股的股東支付或分配任何金額之前，就公司清算、解散或清盤時的分配而言，清算分配的金額為每股42.50美元，外加相當於截至指定分配日期的所有應計和未支付股息的金額，但不超過。如果在公司發生任何清算、解散或清盤時，與員工持股優先股和與員工持股優先股平價分配的任何其他股票評級有關的應付金額沒有足額支付，員工持股優先股和該等其他股票的持有人應按比例按其有權獲得的全部優先金額在任何資產分配中按比例分享。在支付了本D(1)段前述規定所規定的他們有權獲得的全部金額後，員工持股優先股的持有者無權對公司的任何剩餘資產享有任何進一步的權利或索償。

(2)就本D段而言，公司與任何其他法團合併或合併，或任何其他法團與公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司全部或任何部分資產，均不得視為解散、清盤或清盤公司事務，但員工持股優先股持有人仍有權在任何該等合併或合併的情況下享有本條例第H段所規定的權利。

(3)公司任何自動或非自願清算、解散或清盤的書面通知，如列明在該等情況下可分配給員工持股優先股持有人的付款日期、地點及地點，應以頭等郵遞、預付郵資、於通知所述任何付款日期前不少於二十(20)天郵寄至員工持股優先股持有人、員工持股優先股持有人或員工持股優先股的任何轉讓代理人的地址發出。

E.轉換為普通股。

(1)持有員工持股計劃優先股的人士，有權在根據第(1)段所定的贖回該等股份的日期前，於營業時間結束前的任何時間

F、G或H，以促使任何或全部該等股份按相當於1.0股員工持股優先股與1.68股普通股的比率(按下文規定調整，稱為“換股比率”)轉換為普通股。上述轉換比率可根據本公司註冊證書作出調整。

(2)任何員工持股優先股股份持有人如欲將該等股份轉換為普通股股份，須交回代表轉換、正式轉讓或批註以轉讓予本公司的一張或多張股票(或附有正式籤立的有關股份授權書)，交回本公司的主要行政辦事處或員工持股優先股轉讓代理的辦事處，或本公司或員工持股優先股轉讓代理不時以書面通知指定的一間或多間轉換代理商在美國大陸的辦事處，並附上轉換通知。該轉換通知須列明(I)將予轉換的員工持股優先股的股份數目，以及該持有人希望發行普通股及任何不作轉換的員工持股優先股股票的名稱或名稱，及(Ii)該持有人希望在轉換時將發行的新股票交付至的地址。

(3)當代表一股或多股員工持股優先股的股票交回以供轉換時，本公司鬚髮行一張或多張股票，並以專人交付(連同確認收據)或以預付郵資的頭等郵遞方式，寄往該股票持有人或該持有人指定的指定地址，説明該持有人於轉換時有權持有的普通股股份數目。如已交回一張或多張代表員工持股優先股股份的證書，而該等股票只有部分須予轉換，本公司應向該持有人或該持有人的指定人士發出及交付一張或多張新證書，代表未予轉換的員工持股優先股股份數目。

(4)公司在股東選擇將員工持股優先股股份轉換為普通股股份後發行普通股，應自(I)將轉換後發行的代表普通股股份的一張或多張證書交付該持有人或該持有人指定的人，或(Ii)將轉換、正式轉讓或背書轉讓給公司的員工持股優先股股票交回後的第二個營業日開始營業之日起生效(或附有正式籤立的相關股份權力)，兩者以較早者為準。在轉換生效之日及之後，

就所有目的而言，在轉換後有權收取可發行普通股的人士應被視為該等普通股的記錄持有人，但不得就該生效日期之前的任何期間向普通股持有人支付股息或作出調整。公司沒有義務支付任何已宣佈的股息，並應在股息支付日支付給員工持股優先股的持有者，如果該股息支付

派發股息的日期應與該等股份轉換的生效日期重合，或在該日期或之後。

(5)公司沒有義務向員工持股優先股持有人交付任何可在轉換員工持股優先股股份時發行的零碎股份或普通股，但可以法律允許的任何方式就此支付現金作為替代。

(6)公司須隨時從其認可及未發行的普通股中，預留及保留在轉換所有當時已發行的員工持股優先股時可不時發行的普通股數量，只供在轉換本協議所規定的員工持股優先股股份時發行之用，不受任何優先購買權的限制。公司應準備並盡最大努力獲得並保持法律要求的政府或監管許可或其他授權，並應遵守有關普通股登記或資格的所有要求，以使公司能夠合法地向每位員工持股優先股記錄持有人發行和交付數量足以不時將當時已發行和可轉換為普通股的所有員工持股優先股轉換為普通股的普通股。

F.公司可選擇贖回。

(1)公司可隨時選擇全部或部分贖回員工持股優先股，贖回價格在1999年7月1日前為$42.83(根據F(3)段贖回除外)，之後為$42.50，在每種情況下，另加一筆相等於指定贖回日期前所有應計及未支付的股息的款額。贖回價格應由公司以現金或普通股或F(5)段允許的普通股或其組合的形式支付。自指定贖回日期起及之後，被要求贖回的員工持股優先股股份的股息將停止產生，該等股份將不再被視為已發行股份，而與該等股份有關的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。如果員工持股優先股的流通股少於全部，本公司應根據每位股東所持股份的數量按比例贖回每位股東的部分股份，或由本公司董事會決定以抽籤方式選擇要贖回的股份。

(2)除法律另有規定外，贖回通知將於贖回日期前不少於二十(20)天或不超過六十(60)天，以頭等郵遞、預付郵資、不遲於贖回日期前六十(60)天郵寄的方式，按本公司賬簿上所示的地址寄給ESOP優先股持有人或ESOP優先股的任何轉讓代理。每份該等通知須述明：(I)贖回日期；(Ii)擬贖回的員工持股優先股的股份總數，以及如要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點；(V)擬贖回的股份的股息將於該贖回日期停止累算；(六)贖回股份的轉換權、行使轉換權的期限、轉換比例和可發行普通股的數量

轉換當時的員工持股計劃優先股的一部分。這些通知條款可在必要時予以補充，以符合1986年修訂的《國税法》或修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)可能要求的優先股可選贖回條款。在交回任何如此要求贖回且先前未轉換的股份的股票(如公司董事會有此要求而通告亦有此規定者，則須妥為批註或轉讓以供轉讓)後，公司須於指定的贖回日期及本F段所述的適用贖回價格贖回該等股份。

(3)如果美利堅合眾國的聯邦税法發生變化，使公司不能就員工持股優先股支付的股息申請任何税收減免，而這些股息是按照修訂後的1986年《國內税法》第404(K)(2)節的規定使用的，並且在員工持股優先股股票最初發行之日生效，則即使F(1)段有任何相反規定，公司仍可在該税法和實施國税局規章(如有)的生效日期後180天內，自行決定是否要求對員工持股優先股支付的股息進行任何減税。選擇贖回任何或所有該等股份，金額與公司根據D段清盤時就該等股份須支付的款額相同。

(4)如果C&S/Sovran退休儲蓄、員工持股和利潤分享計劃(經修訂，連同任何後續計劃，“計劃”)終止，即使F(1)段有任何相反規定，公司仍應贖回所有員工持股優先股，金額與根據F(1)段贖回員工持股優先股時應支付的金額相同。

(5)公司可選擇在贖回員工持股計劃優先股股份時支付所需的贖回價格，或以普通股股份或該等股份與現金的組合支付贖回價格，就此目的而言，任何該等股份的估值將按其公平市價(定義見本協議第I(7)段)支付。

G.其他贖回權。

公司應根據持有人的選擇，以較大的價格贖回員工持股優先股，其價格為員工持股優先股在指定贖回日期的轉換價值(定義見第I段)，或贖回價格為每股42.50美元，外加截至指定贖回日期的應計和未支付股息。於本公司於該等通知所指定的贖回日期前不少於五(5)個營業日向本公司發出有關贖回通知的任何時間及不時發出通知後，在必要的情況下(I)向本計劃的參與者作出根據本計劃須作出的分派，或滿足根據本計劃向參與者提供的投資選擇，或(Ii)就本計劃下持有人或受託人為本計劃的利益而產生的任何債務支付到期及應付的本金、利息或溢價(不論是按計劃或按計劃加快)。

H.合併、合併等

(1)如本公司須完成任何合併或合併或類似的交易(不論名稱為何)，而根據該等交易，普通股的已發行股份在法律的實施下僅可交換或更改、重新分類或轉換為任何繼承人或所產生的公司(包括本公司及任何直接或間接擁有該繼承人或所產生的公司的所有已發行股本的公司)的股票，而該等股票對持有經修訂的《1986年國內税法》第409(1)節及《僱員權益法》第407(D)(5)節所指的員工持股優先股的持有人而言，構成“合資格僱主證券”，或任何繼承人的法律規定，以及如果適用於現金支付以代替零碎股份，則該持有人的員工持股優先股的股份應由該繼承人或由此產生的公司承擔併成為優先股，儘可能對該公司具有與員工持股優先股在緊接交易前具有的相同的權力、優先購買權和相對、參與、可選或其他特別權利(包括F、G和H段規定的贖回權)及其資格、限制或限制。除非在上述交易後，員工持股優先股的每股股份均可轉換為符合資格的僱主證券，否則可按本協議E段規定的條款及條件，由持有一定數量的普通股的持有人轉換為符合資格的僱主證券，而如果該等普通股持有人未能行使任何選擇權以收取任何種類或數額的股票、證券、現金或其他財產(但不包括該等符合資格的僱主證券及現金付款，則該等股票、證券、現金或其他財產除外)，則該等普通股的股份本可在緊接上述交易前轉換為符合資格的僱主證券, 於該等交易時應收之合資格僱主證券的種類或金額並不相同(如有關交易的合資格僱主證券的種類或金額與每股非選擇股份的種類或金額不同，則每股非選擇股份的合資格僱主證券的種類及金額應為多個非選擇股份每股的應收種類及金額)。員工持股優先股作為該繼承人或由此產生的公司的優先股的權利，應在任何該等交易後，根據本協議第一段的規定相繼進行調整，該等調整幾乎等同於該等交易前該段規定的調整。本公司不得完成任何此類合併、合併或類似交易，除非員工持股優先股當時的所有流通股均由如上所述的繼承人或由此產生的公司認購和授權。

(2)如公司須完成任何合併或合併或類似的交易(不論名稱為何)，而根據該等交易，普通股的已發行股份藉法律的施行而被交換或更改、重新分類或轉換為其他股票、證券、現金或任何上述財產或其任何組合，但只由合資格僱主證券(如第H(1)段所述)及現金(如適用的話)代替零碎股份的任何該等代價除外，則公司或其任何持有人(但除H(3)段另有規定外)無須採取任何行動，而將所有已發行的員工持股優先股股份，應被視為在緊接上述交易完成前通過上述合併、合併或類似交易轉換為當時該等員工持股優先股可轉換為的普通股股數，而每股員工持股優先股應根據適用於普通股持有人的交易及相同條款，轉換或交換總金額的股票、證券、現金或其他財產(以同類方式支付)

如果普通股持有人沒有就交易中應收股票、證券、現金或其他財產的種類或數額行使任何選擇權，則持有該等股票、證券、現金或其他財產的普通股持有人在緊接該交易之前可轉換成的普通股數量的股票應收賬款(條件是，如果在該交易中應收股票、證券、現金或其他財產的種類或數額對於每一股無選擇權的股份不同，則股票、證券、於該等交易中，每股非選擇股份的應收現金或其他財產應為多個非選擇股份每股應收的現金或其他財產的種類及金額。

(3)如公司須就H(2)段所述的任何合併或合併或類似交易訂立任何協議，則公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何在交易完成前至少十(10)個營業日)將該協議及其實質條款通知每位員工持股優先股持有人，而每位該等持有人均有權以書面通知公司，在交易完成後(如交易完成)，從公司或公司的繼任人處收取該員工持股優先股的贖回及退役。現金支付，相當於根據本協議F(1)段贖回時就員工持股優先股股票支付的金額。除非在交易完成前的第二個營業日營業結束前向公司發出贖回通知，否則贖回通知無效，除非公司或公司的繼承人放棄該事先通知，但在該時間之前發出的任何贖回通知可在交易完成前的第二個營業日營業結束前向公司發出撤回通知而撤回。

一、反稀釋調整。

(1)如公司於任何時間或不時在任何員工持股優先股已發行股份期間，(I)以普通股股份就普通股支付股息或作出分配，(Ii)將普通股已發行股份再分拆，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，不論是透過股份重新分類、公司資本重組(包括因合併或合併而進行的資本重組，而本章第H段並不適用)或其他方式，緊接該行動前生效的換股比率，須以該換股比率乘以分數調整，該分數的分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股數。根據本第I(1)段作出的調整應於支付該等股息或分派後，於釐定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期起生效(追溯基準)，而如屬分拆或合併，則自其生效日期起立即生效。

(2)如公司須於任何時間或不時在任何已發行的員工持股計劃優先股股份期間，向普通股股份持有人發行股息或分派，包括透過股份重新分類或公司資本重組的方式，購買普通股股份的任何權利或認股權證(但

不包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)，其每股購買價低於普通股在該權利或認股權證發行之日的公平市值(見下文定義)，則在符合第一款第(5)款和第一款第(6)款的規定的情況下，換股比率的調整方法為將換股比率乘以以下分數：分子為緊接有關權利或認股權證發行前已發行的普通股股份數目加上可按有關股份於有關發行時的公平市價購買的普通股股份數目，作為所有該等權利或認股權證悉數行使時應支付的最高總代價，其分母為緊接該等權利或認股權證發行前已發行的普通股股份數目加上於全面行使所有該等權利或認股權證時可購入的普通股最高股份數目。

(3)如公司在任何員工持股計劃優先股發行期間，隨時及不時發行、出售或交換普通股股份(但依據購買或獲取普通股股份的任何權利或認股權證(包括作為上述權利或認股權證可轉換為普通股或可兑換為普通股股份的任何證券)，以及不依據任何股息再投資計劃或僱員或董事獎勵或福利計劃或安排，包括任何僱傭、遣散費或諮詢協議，在不牴觸第I(5)及I(6)段的規定下，換股比率須以該換股比率乘以該換股比率乘以(I)在緊接該發行、售出或換股公告前一天已發行的所有已發行普通股的公平市價之和為分子的總和。(Ii)公司就有關發行、出售或交換普通股而收取代價的公平市價，其分母為(I)緊接有關發行、出售或交換公告前一天的普通股公平市價乘以(Ii)當日已發行普通股股數加上公司如此發行、出售或交換的普通股股數的總和。如本公司於任何時間或不時在任何已發行的員工持股優先股股份期間，發行, 出售或交換購買或收購普通股股份的任何權利或認股權證(包括可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證)，但向普通股持有人發行普通股作為股息或分派(包括通過股份重新分類或公司資本重組)以及根據公司或公司任何附屬公司迄今或以後採用的任何股息再投資計劃或員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)進行的除外

如果上述發行、出售或交換之日的市值低於非稀釋金額(如下文定義)，則在符合第一款第(5)款和第(6)款的規定的情況下，應通過將該轉換比率乘以一個分數來調整換股比率，該分數的分子應為(A)在緊接該發行、出售或交換的第一次公告的前一天發行的所有已發行普通股的公平市值加上(B)公司就該發行收到的代價的公平市值之和；出售或交換上述權利或認股權證，加上(C)上述權利或認股權證全部行使時本公司將收到的代價的公平市價，其分母為(A)在緊接上述發行、出售或交換首次公開宣佈前一天的普通股公平市值乘以(B)當日已發行的普通股股數加上根據上述權利或認股權證在發行時可獲得的普通股最高股數的總和，出售或交換該權利或認股權證(假設當時可根據該權利或認股權證取得普通股股份)。

(4)如公司須在任何時間或不時在任何員工持股優先股已發行股份期間，就普通股作出任何非常分配(定義見下文)，不論是透過派息、分配、股份重新分類或公司資本重組(包括因合併或合併而進行的資本重組或重新分類，而本條例第H段並不適用)或按比例回購普通股，則緊接該特別分配或按比例回購前有效的換股比率，在符合第I(5)和I(6)段的規定下，通過將該換股比率乘以一個分數進行調整，該分數的分子應為(A)以下乘以(A)緊接非常分配或按比例回購之前已發行普通股的數量乘以(Ii)普通股在非常分配的估值日期(如下文定義)的公平市值，或在任何按比例回購的投標要約的適用到期日(包括其所有延期)的公平市值。或在任何並非要約收購(視屬何情況而定)的按比例回購的購買日期減去(B)非常分配的公平市值或按比例回購的總購買價(視屬何情況而定)，其分母為(I)在緊接非常分配或按比例回購之前已發行的普通股股份數目減去(如屬按比例回購)的乘積, 本公司購回的普通股股數乘以(Ii)普通股的公平市價：(Ii)普通股在特別分派的記錄日期或任何按比例回購的收購要約的適用到期日(包括其所有延期)或就任何非收購要約的按比例回購的收購日期(視屬何情況而定)的公平市值。本公司應向每位員工持股優先股持有人發出(X)通知，表明其有意作出任何特別分派及(Y)本公司提出按比例回購的任何要約的通知，兩者均須在首次向普通股持有人傳達要約的同時或在切實可行範圍內儘快通知(包括根據普通股上市或獲準交易的任何證券交易所的規則宣佈創紀錄日期)。該通知須註明擬記錄日期及該等股息或分派的金額及性質，或按比例購回受該要約規限的股份數目及本公司根據該要約須支付的收購價，以及換股比率及屆時可轉換為員工持股優先股的普通股股份數目。

(5)即使本段的任何其他條文另有規定，地鐵公司無須對換股比率作出任何調整，除非該項調整須使換股比率增加或減少至少百分之一(1%)。任何較小的調整應結轉，並應不遲於下一次後續調整的時間進行，並應與下一次後續調整一起進行，與如此結轉的任何一項或多項調整一起，應相當於換算比率至少增加或減少百分之一(1%)。

(6)如公司就普通股作出任何股息或分派，或發行公司的任何普通股、其他股本或其他證券，或購買或收購任何該等證券的任何權利或認股權證，而該項交易並無導致根據本段第一段前述條文調整換股比率，則公司董事會須考慮該行動的性質是否屬公平地就該項交易作出換股比率調整。在這種情況下，如果公司董事會決定對換股比例進行調整，則調整應自公司董事會決定的日期起生效。本公司董事會就是否應根據本第I(6)段前述規定調整換股比率的決定為最終決定，並對本公司及本公司所有股東具有約束力。公司有權在本段第一款前述規定所要求的基礎上，對換股比率作出必要的額外調整，以使公司股本的任何股息或分派、公司股票的拆分、重新分類或合併，或公司的任何資本重組，均不應對普通股持有人徵税。

(7)就本款第一款而言，下列定義適用：

“轉換價值”是指一股員工持股優先股可轉換成的普通股總數的公平市場價值。

“非常分配”是指任何股息或其他現金分配(在員工持股優先股的任何股份尚未發行時生效)(A)現金股息和分配的總金額，連同在前12個月期間進行的所有現金股息和分配的金額，與所有按比例回購的總金額(為此，僅包括該按比例回購的總購買價格超過適用到期日(包括其所有延期)所確定的普通股公平市場價值的部分)或任何按比例回購的投標要約或交換要約的總和。(B)本公司之任何股本股份(不包括第I(2)段所述類別之證券)、本公司或任何其他人士之負債證明或任何其他財產(包括本公司任何附屬公司之股份)或其任何組合，超過於決定有權收取該特別分派股東之記錄日期已發行之所有普通股之公平市值總額之12.5%(12.5%)。超常分配的公平市場價值

第I款第(4)款的目的應是這種非常分配的公平市價加上在該十二個月期間進行的非非常分配的任何現金股息數額的總和，該現金股息以前沒有包括在根據第一款第(4)款進行的調整的計算中。

“公平市價”，就公開交易的普通股或任何其他類別的股本或公司或任何其他發行人的證券而言，指該等股份或證券在調整期(下文定義)內每一天的現行市價(定義見下文)的平均值。公司或任何其他發行人公開交易的普通股或任何其他類別的股本或其他證券在一天內的“當前市場價格”應指最近報告的正常銷售價格，如果當天沒有出售，則指在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的報告的收盤價和要價的平均值，或者，如果該證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指該證券在其上市或允許交易的主要國家證券交易所或，如果沒有在任何國家的證券交易所上市或允許交易，在納斯達克國家市場上，或者如果該證券沒有在納斯達克上報價，則納斯達克報告的每個該日在場外交易市場的收盤買入價和詢價的平均值，或者，如果該證券在每個該日的買入價和詢價，則不應該通過納斯達克報告, 在調整期內的每個交易日，由公司董事會或其委員會為此目的選擇的任何紐約證券交易所成員公司所提供的當天的平均出價和要價。“調整期”是指證券公平市價確定之日之前連續五(5)個交易日的期間。任何非公開交易的證券或任何其他財產的“公平市價”應指由獨立投資銀行或評估公司對公司董事會或其委員會真誠選擇的證券或財產進行估值所確定的公允價值，如果沒有該等投資銀行或評估公司真誠地作出董事會或該委員會的判斷，則指由公司董事會或該委員會真誠決定的公允價值。

就公司為購買或取得普通股股份而發行、出售或交換的任何權利或認股權證(包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股股份的證券)而言，“非稀釋金額”指(A)普通股在首次公開宣佈該等發行、出售或交換前一天的公平市值乘以在該日在全面行使該等權利及認股權證時(包括在轉換或交換所有該等可轉換或可交換證券時)可獲得的最高普通股股份數目的餘數。不論在該日期是否可行使(或可兑換或可交換)，減去(B)根據該權利或認股權證而須支付的總款額，以購買或以最高股份數目收購

普通股；但在任何情況下，非稀釋金額不得低於零。就前述句子而言，就可轉換為普通股或可交換為普通股股份的證券而言，根據購買或收購普通股股份的權利或認股權證而須支付的金額，應為該證券在公司發行、出售或交換該證券當日的公平市價。

“按比例回購”係指本公司或其任何附屬公司以現金、本公司的股本股份、本公司的其他證券、本公司或任何其他人士的負債證明或任何其他財產(包括本公司的附屬公司的股份)或其任何組合，根據符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(E)條或任何後續法律規定的任何要約或交換要約，在員工持股優先股的任何股份未發行時，按比例回購普通股。或根據幾乎所有普通股持有人可獲得的任何其他要約；但公司或其任何附屬公司在公開市場交易中作出的股份購買，不得當作按比例回購。就本第I(7)段而言，如股份是在本公司首次發行員工持股優先股股份之日，或本公司董事會或其委員會釐定的其他條款及條件下，經合理地設計以防止該等購買對普通股交易市場產生重大影響，則該等股份應被視為由本公司或其任何附屬公司在“公開市場交易”中購買，而該等購買大體上是按照本公司最初發行員工持股優先股股份的規定或根據交易所法案有效的第10b-18條規則購買的。

與非常分配有關的“估值日期”應指該非常分配記錄日期之前五(5)個工作日的日期。

(8)每當根據本協議需要調整換股比率時，公司應立即向普通股和員工持股優先股的轉讓代理以及公司祕書提交一份由公司兩名高級職員簽署的聲明，説明按本文規定確定的調整後的換股比率和員工持股優先股的投票權(經適當調整)。該聲明應合理詳細地列出必要的事實，以顯示計算該調整的原因和方式，包括該計算所涉及的公平市價的任何確定。在每次調整員工持股優先股的換股比例和相關投票權後，公司應立即向每位持有員工持股優先股的股東郵寄有關通知。

J.排名；股票退役。

(1)在清盤、解散和清盤時，員工持股優先股在股息支付和資產分配方面優先於普通股

(B)除本公司的公司章程細則或該等公司章程細則的修訂另有規定外，在支付股息及在清盤、解散或清盤時分配資產方面，與其後的優先股系列有關的優先股優先於所有其他優先股系列。

(2)公司因轉換或贖回本章程所規定的該等股份而取得的任何員工持股優先股股份，或以其他方式取得的任何股份，須作為員工持股優先股股份註銷，並恢復為未就係列指定的經批准但未發行的優先股的地位，其後可在法律允許的情況下作為該等優先股新系列的一部分重新發行。

K.雜項。

(1)本協議所指的所有通知應以書面形式發出，本協議下的所有通知應被視為在收到通知的較早日期或郵寄後三(3)個工作日發出(除非根據本協議條款，此類通知特別允許使用一級郵件)並預付郵資，地址為：(A)如寄往公司、其位於北卡羅來納州夏洛特市美國銀行公司中心的辦公室(注意：財務主管)或員工持股優先股的轉讓代理，或(B)如向任何員工持股優先股或普通股(視屬何情況而定)持有人寄往本公司股票記錄冊所列該持有人的地址(可包括任何員工持股優先股或普通股(視屬何情況而定)的任何轉讓代理的記錄)或(C)本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

(2)本文所稱“普通股”是指公司的普通股，與公司公司章程修正案提出之日存在的普通股相同，或因連續變更或重新分類而產生的任何其他類別的普通股，這些普通股僅包括面值的變化，或從面值變為無面值。如果員工持股優先股的任何股份的持有人在根據本章程第I段作出調整後的任何時間，交出該等股份以供轉換，則該等股份或普通股以外的其他證券的持有人有權收取公司的任何股份或其他證券，則該等其他股份或於轉換員工持股優先股時應收取的該等其他股份或證券的換股比率此後須予調整，並須不時以與本章程第I段所載有關普通股的規定及A至H、J段的規定相若的方式和條款作進一步調整。及本章程有關普通股的條款適用於任何該等其他股份或證券，其條款相同或相似。

(3)公司須就根據本協議發行或交付員工持股優先股或普通股股份或因員工持股優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而支付的任何及所有股票轉讓及單據印花税。然而，公司不應被要求就發行或交付員工持股優先股或普通股或其他證券的股份所涉及的任何轉讓支付任何此類税款。

除向登記持有人支付任何有關發行、交付或支付任何該等股份或證券的款項外，亦無須就任何該等股份或證券向任何人士支付的任何款項作出任何發行、交付或付款，除非及直至其他有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司繳付任何該等税項，或已確立令本公司信納該等税項已繳或不須繳交。

(4)如員工持股優先股股份持有人未以書面通知指定轉換該等股份時發行的普通股股份應登記的名稱或贖回員工持股優先股股份時的付款對象，或代表該等股份的一張或多張股票或該等付款應寄往的地址，則本公司有權登記該等股份，並按本公司的記錄所示，以該等員工持股優先股持有人的名義進行付款，並將代表該等股份的一張或多張證書或該等付款送交，寄往公司紀錄上所示的該持有人的地址。

(5)公司可為員工持股優先股委任一名轉讓代理人，並可不時解除及更換該等轉讓代理人。任何此類轉讓代理人的委任或解除後，公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向每位員工持股優先股記錄持有人發送有關通知。

(C)2.50美元累積可轉換優先股，BB系列。

A.名稱。

該系列的名稱為“2.50美元累計可轉換優先股BB系列”(以下簡稱“BB系列優先股”)，組成該系列的初始數量為19,993,432股，董事會可不時增加或減少該數量(但不低於當時已發行股票的數量)。在支付股息和分配資產方面，BB系列優先股應排在普通股、B系列優先股和員工持股優先股之前。

B.股息權。

(1)BB系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得累積優先現金股息，自1998年1月1日起按年率每股2.50美元計算，至多於每年1月、4月、7月和10月的第一天按季度支付(每個季度結束於3月、6月、9月和12月的最後一天，以下稱為“股息期”)。BB系列優先股的股息應首先在發行日之後的1月、4月、7月或10月(視具體情況而定)的第一天支付；但如果第一個股息期在發行日起20天內結束，則該初始股息應在

完成第一個全額股息期。

(2)BB系列優先股的股息應自1998年1月1日起累加，不論是否有合法資金支付。BB系列優先股的股息累計不計息。本公司不得(I)宣佈或支付或預留任何有關BB系列優先股以下股息的股息或分派(以該等優先股的股份支付的股息除外)，或(Ii)購買或贖回，或為購買或贖回以下股份而支付任何償債基金，關於BB系列優先股以下的股息的任何股票等級(通過發行或交付該等優先股進行的購買或贖回除外)，除非BB系列優先股所有流通股在過去所有股息期間應支付的所有股息均已全部支付或宣佈，並留出足夠的款項用於支付；但在此之前，按照任何公司優先股的規定存入任何償債基金的任何款項，其後均可按照該償債基金的條款，用於購買或贖回該等優先股，而不論在如此運用時，過去所有股息期間就BB系列優先股的所有流通股所應付的所有股息是否已悉數支付或已宣派，並已撥出足夠款項支付。

(3)BB系列優先股及與BB系列優先股股息相等的任何其他類別優先股或其系列股份所宣派的所有股息均須按比例宣派，以致BB系列優先股及該等其他優先股在同一股息期或在該等其他股票的股息期內終止的BB系列優先股所宣派的股息數額，在所有情況下應與BB系列優先股及該等其他股票股份的應計股息彼此承擔的比率相同。

C.清算優先權。

(1)如公司事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，BB系列優先股的持有人有權從公司可供分配予股東的資產中收取一筆相等於每股$25的款額，另加一筆相等於該等分派日期(包括該日)的應計股息及未付股息的款額，但在向BB系列優先股級別較低的公司任何類別股票的持有人就資產分配作出任何分配前，不得超過該數額。

(2)如公司在任何清盤、解散或結束公司事務時可供分配予股東的公司資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付就BB系列優先股及在資產分配方面與BB系列優先股平價的公司任何其他優先股的應付款額，則BB系列優先股的持有人及該等其他優先股的持有人須按比例分享

公司資產按其有權獲得的全部各自優先金額的比例進行的任何分配。

(3)海洋公園公司合併或合併為任何其他法團或與任何其他法團合併或合併，或將任何其他法團合併或合併為海洋公園公司或與海洋公園公司合併或合併，或將海洋公園公司的資產實質上作為整體出售，不得當作為本C段所指的海洋公園公司事務的清盤、解散或清盤。

D.救贖。

(1)本公司可隨時按贖回價格(“贖回價格”)贖回BB系列優先股的全部或任何股份，贖回價格包括(I)每股$25及(Ii)相等於贖回當日(包括該日)應計及未支付的股息的款項。

(2)如要贖回的BB系列優先股的流通股少於全部，則應儘可能按實際情況或董事會所決定的抽籤方式按比例選擇要贖回的股份。

(3)任何贖回通知須於指定贖回日期前不少於60天但不超過90天，以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將予贖回的BB系列優先股股份的記錄持有人，地址分別載於本公司簿冊上。如此郵寄的通知應最終推定為已正式發出，無論是否實際收到。該通知應説明：(1)確定的贖回日期；(2)贖回價格；(3)BB系列優先股持有人在贖回日前第15天(如果第15天不是營業日，則為下一個營業日)營業結束前將該股轉換為普通股的權利；(4)如果要贖回的股份不少於該持有人持有的全部股份，應從該持有人贖回的股份數量；(五)交出股票支付贖回價款的地點。如上述通知已按上述方式郵寄，而如在所定的贖回日期當日或之前，公司以信託形式撥出足夠贖回被贖回股份的資金，撥入將被贖回股份的持有人的賬户，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交出註銷，在贖回日期當日及之後，該通知所代表的被贖回股份須當作不再流通，則其股息停止產生，而該等股份持有人作為法團股東的一切權利即告終止，但收取贖回價格的權利則除外。, 交出代表該等股份的股票。於按照上述有關贖回任何股份的股票的通知(如本公司在該通知中要求，正式簽署或附有適當的轉讓文件)交回股票後，該等股份的記錄持有人將有權收取贖回價格，而不收取利息。

(4)如贖回通知已如前述般郵寄，而在定出的贖回日期之前，足以全數支付贖回價格的資金已以信託形式存入將贖回股份的持有人的賬户，則贖回通知所指名的銀行或信託公司在曼哈頓區經營業務，

紐約市、紐約州或北卡羅來納州夏洛特市，而該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤最少為$300萬，則該銀行或信託公司亦可以是BB系列優先股的轉讓代理及/或支付代理，即使任何被要求贖回的股票不得退回以供註銷，在該存放日期及之後，該股票所代表的被要求贖回的股份須當作不再流出，而該等股份的持有人作為公司股東的所有權利即告終止。除該等股份的持有人有權在贖回日期前第15天(或如第15天不是營業日，則為下一個營業日)的營業時間前任何時間，根據F段的條文轉換該等股份，以及該等股份的持有人有權於交回代表該等股份的股票時，從以信託形式存入的資金中收取贖回價格，而不收取利息。於贖回日期前第15天(或如第15天不是營業日，則為下一個營業日)前營業時間結束前轉換的BB系列優先股股份而存入該銀行或信託公司的任何款項，須於轉換時退還本公司。任何如此存放於上述銀行或信託公司的資金，如在贖回日期後六年屆滿時仍無人認領，則須償還予公司，

此後，任何該等股份的持有人只須向本公司要求支付贖回價格，而不收取利息。

(5)儘管D或E段有任何相反的規定，倘若BB系列優先股的任何季度應付股息出現拖欠，且直至所有該等拖欠股息已支付或宣佈並留作支付為止，本公司不得贖回BB系列優先股的任何股份，除非BB系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，且除非本公司按相同條款向BB系列優先股的所有記錄持有人提出購買BB系列優先股的所有已發行股份，否則不得購買或以其他方式收購BB系列優先股的任何股份。

E.由公司購買。

(1)除D(5)段另有規定外，公司有義務購買由其持有人根據本協議投標以供購買的BB系列優先股的股份，購買價格包括(I)每股$25及(Ii)相當於購買當日(包括該日)應計及未付股息的款項。為行使其權利要求本公司購買其持有的BB系列優先股，如本公司有此要求或附有令本公司滿意的適當轉讓文件，則該股票持有人須交回正式批註的證書，交回BB系列優先股的轉讓代理辦事處或本公司指定的其他辦事處，並附上書面通知，表明該持有人已不可撤銷地選擇向本公司出售該等股份。BB系列優先股的股份將被視為在緊接該等股份向本公司提出出售當日營業時間結束前由本公司購買，而本公司已根據前述條文接獲選擇出售該等股份的通知。自該日起，如此要約出售的股份將被視為不再流通，其股息將停止

除收取收購價的權利外，該等股份持有人作為本公司股東的所有權利均告終止。

F.轉換權。

BB系列優先股的持有者有權根據下列條款和條件將此類股票轉換為普通股：

(1)BB系列優先股的股份可隨時轉換為繳足股款及不可評估的普通股(按每次轉換至最接近每股1,000股的比率計算)，初始兑換率為每股BB系列優先股兑換6.17215股普通股(“轉換率”)。換算率應按下文規定不定期調整。不得因在決定有權享有該等股息的股東的記錄日期之前交回以供轉換的BB系列優先股股份的任何應計及未付股息，或因在決定有權享有該等股息的股東的記錄日期後因該等轉換而發行的普通股的任何股息而作出支付或調整。如任何BB系列優先股的任何股份須被贖回，指定贖回的股份的轉換權利將於贖回日期前第15天(或如第15天不是營業日，則為下一個營業日)的營業時間結束時終止，除非贖回價格被拖欠。如未能支付贖回價格，轉換指定贖回的股份的權利將於緊接該違約被補救日期前一個營業日的營業時間結束時終止。

(2)為將BB系列優先股股份轉換為普通股，其持有人須交回經公司要求妥為批註的證書，或連同令公司滿意的適當轉讓文件，交回BB系列優先股轉讓代理辦事處或公司指定的其他辦事處，並附上書面通知，表明該持有人選擇不可撤銷地選擇轉換該等股份。該通知亦須註明持有人希望發行轉換後可發行普通股股票的名稱及地址。於收到代表將予轉換的BB系列優先股股份的股票及選擇轉換該等股票的通知後，本公司應在實際可行的範圍內儘快向有權收取該等證書的人士發出及交付一張或多張有關BB系列優先股股份轉換後可發行的整股普通股股數的證書或證書，連同一筆或多筆現金付款，以代替以下規定的任何零碎股份。BB系列優先股的股份應被視為已於緊接該等股份交出以供轉換及本公司根據前述條文接獲選擇轉換通知當日營業時間結束前轉換，而於轉換時有權收取可發行普通股的人士在所有情況下均被視為截至該日期該等普通股的記錄持有人。

(3)在轉換BB系列優先股的任何股份時，不得發行普通股的零碎股份。如果同一持有人同時交出一股以上的BB系列優先股，則在轉換時可發行的全額股數

其數額應以如此退還的股份總數為基礎計算。如果BB系列優先股的任何股份的轉換導致普通股的零碎股份，公司應支付現金代替，金額等於該零碎乘以BB系列優先股股票正式交出進行轉換的日期普通股的收盤價，或如果該日期不是交易日，則在下一個隨後的交易日。普通股在任何一天的收盤價是指在該日以常規方式最後報告的銷售價格，如果在該日沒有進行此類出售，則指在紐約證券交易所以常規方式報告的收盤價和要價的平均值；如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則指普通股在其上市交易的主要國家證券交易所的收盤價和要價的平均值；如果普通股當時未在任何國家證券交易所上市交易，則指由國家報價局或國家報價局提供的普通股的收盤價和要價的平均值。Inc.不再通過類似的獨立證券報價服務提供此類信息。

(4)如公司須於任何時間(1)以普通股股份向普通股持有人支付股息或作出分配，(2)將其已發行普通股再分成更多股份，或(3)將其已發行普通股合併為較少數目的股份，於該等股息或分派的記錄日期或該等拆分或合併的生效日期有效的換股比率須予調整，以使BB系列優先股的任何股份持有人於該記錄日期或生效日期後交出以供轉換的任何股份的持有人，有權收取緊接該記錄日期或生效日期之後他本應擁有或有權收取的普通股股份數目，假若BB系列優先股的該等股份在緊接該記錄日期或生效日期之前被轉換，他將有權收取該等普通股股份數目。

(5)每當換股比率按本文規定作出調整時(I)本公司須立即在BB系列優先股的轉讓代理辦事處備存一份聲明，合理詳細地描述該項調整、需要作出調整的事實及所用的計算方法；及(Ii)本公司應安排在切實可行範圍內儘快以預付郵資的頭等郵遞方式向每名BB系列優先股股份記錄持有人郵寄通知，説明換股比率已予調整，並列出經調整的換股比率。

(6)如公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團(公司是尚存的法團的合併除外)，或公司資產實質上作為整體出售，則BB系列優先股的每股股份的持有人，有權在該項合併、合併或出售後，將該等股份轉換為股額或其他證券的股份數目及種類，以及持有該等合併、合併或出售後可發行的普通股股份數目的持有人在緊接該項合併、合併或出售前轉換後可發行的普通股股份數目，合併或出售。應為換算率的調整做好準備，調整後的換算率應儘可能接近同等水平

對F款第(4)款規定的調整。F款第(6)款的規定同樣適用於連續合併、合併和出售。

(7)公司在轉換BB系列優先股的股份時，須就發行普通股繳付任何可能須繳付的税款，但公司無須就以如此轉換的BB系列優先股的股份登記的名稱以外的名稱發行普通股所涉及的任何轉讓，繳付任何可能須繳付的税款，而公司無須發行或交付任何該等股份，除非與直至要求發行該等股份的人已向公司繳付任何該等税款的款額，或已令公司信納該等税款已予繳付。

(8)公司須時刻保留所有當時已發行的BB系列優先股轉換後可發行的全部普通股，並從其認可但未發行的普通股中預留和保留該等普通股。

(9)在發生下列情況時：

(I)公司須在其普通股上宣佈從留存收益中以現金以外的方式支付的股息或任何其他分配；或

(Ii)公司須授權授予其普通股持有人認購或購買任何類別股本股份或任何其他權利的權利；或

(Iii)公司須建議將公司與任何其他法團合併，或將公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，或建議將公司資產實質上作為整體出售，而該項出售會導致根據F(6)段作出調整，

公司應安排在下文規定的適用日期前至少20天向BB系列優先股的記錄持有人郵寄一份通知，説明(X)為該股息、分派或權利的目的而記錄的日期，或者，如果不記錄，則為普通股記錄的持有人

(Y)該等合併、合併或出售預期生效的日期，以及預期普通股持有人有權在該等合併、合併或出售後有權以普通股換取證券或其他財產的日期。未發出通知或通知有任何瑕疵，不影響派息、分配、合併、合併或出售的合法性或有效性。

G.投票權。

除法律另有規定外，BB系列優先股持有人沒有投票權，但下列情況除外：如果BB系列優先股的任何季度股息拖欠，BB系列優先股持有人有權在公司下一次股東大會上與普通股持有人一起投票。

隨後的股東大會，除非所有拖欠的股息已經支付或宣佈，並在該會議日期之前留作支付。就本G段而言，BB系列優先股的每一持有人有權投出的表決權數目等於其BB系列優先股可轉換成的普通股的總股數。

H.重新收購股份。

公司轉換、贖回或以其他方式購買或收購的BB系列優先股的股份應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

I.不設立償債基金。

BB系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

(D)根據本條第3條所授予的授權，已指定下列優先股系列，每一系列優先股由具有該等投票權、具有該等指定、優先權及親屬的股份數目組成，

參與、任選或其他特殊權利，以及在本展品中陳述和表達的關於下述所附並通過引用併入本文的系列的限制、限制或限制：

 

4.公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

5.任何現在或以後獲授權的公司任何類別的股額的持有人，均無權優先購買、認購或以其他方式獲取任何現在或以後獲授權的公司的任何類別的股額股份，或任何可交換或可轉換為任何該等股份的證券，或證明認購、購買或以其他方式獲取任何該等股份的權利或選擇權的任何認股權證或其他票據，不論該等股份、證券、認股權證或其他票據是未發行的，或不論該等股份、證券、認股權證或其他票據是未發行的，或是由公司發行並在其後取得的。

6.在特拉華州公司法總則允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反其作為董事的職責而對公司、其股東或其他方面承擔個人責任。對本條的任何廢除或修改均應

僅供預期，且不得對廢除或修改時存在的對公司董事的個人責任的任何限制產生不利影響。

7.為促進但不限於法律賦予的權力，公司董事會被明確授權並有權在董事會的任何例會或特別會議上以多數票或書面同意的方式制定、修改和廢除公司的章程，但公司股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。

8.本公司保留隨時修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並保留添加當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款的權利；

由本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的優惠及特權，以本公司註冊證書的現有形式或其後修訂的形式授予，但須受本條保留的權利規限。

9.除非及除公司附例另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

10.規定或準許由公司股東採取的任何行動，必須在妥為召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，或只有在有權就該行動表決的公司所有股東簽署同意書的情況下，方可藉書面同意代替該等股東會議而作出。

[簽名頁如下]

茲證明，美國銀行已於2019年12月27日由其正式授權的人員簽署了這份重新簽署的公司註冊證書。

 

附件A

浮動利率非累積優先股，E系列

指定證書

的

浮動利率非累積優先股，E系列

的

美國銀行

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

美國銀行，一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

1.在2006年7月26日正式召開的會議上，公司董事會(“董事會”)正式通過決議(A)授權公司發行和出售一系列或多系列的公司優先股，以及(B)任命董事會的一個委員會(“委員會”)代表董事會行事，以確定優先股的法定股份數量、股息率和其他權力、指定、優先股和權利。

2.此後，委員會於2006年10月30日以書面同意的方式正式通過了以下決議：

決議本公司浮動利率非累積優先股E系列的權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括董事會設立的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及據此確定的授權股份數量和股息率，已如本文件附件A所示授權和批准，該附件A通過引用併入本文件。

本指定證書於2006年11月3日由公司正式授權人員代表公司簽署，特此為證。

 

附件A

至

指定證書

的

浮動利率非累積優先股，E系列

的

美國銀行

第1節.指定優先股系列的名稱應為“浮動利率非累積優先股，E系列”(“E系列優先股”)。E系列優先股的每一股應在各方面與E系列優先股的其他每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目E系列優先股的授權股數為85,100股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的E系列優先股的股份數目)，方法是公司董事會、委員會或任何其他正式授權的公司董事會委員會正式通過決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行E系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對E系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“計算代理”是指紐約銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，作為E系列優先股的計算代理。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股，以及在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，E系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權的公司現有或今後授權的任何其他類別或系列的股票。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”是指(A)公司7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)公司6.204%的非累積優先股，D系列，以及(C)此後授權的在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時與E系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”是指在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或在資產分配方面優先於E系列優先股的公司現有或以後批准的任何類別或系列的股票。

“E系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“Telerate頁面3750”是指在Moneyline/Telerate服務上指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“三個月LIBOR”指，就任何股息期而言，自該股息期第一天開始的三個月內美元存款的提供利率(以年利率表示)，該利率出現在截至上午11：00的Telerate第3750頁。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果該利率沒有出現在Telerate第3750頁上，則三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供本金不低於1,000,000美元的三個月期美元存款的利率確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是紐約三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001%1%)，該利率由公司選定，在該股息期的第一天上午11點左右，向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，, 如果被公司選定提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或在第一個股息期的情況下，根據本段第一句話確定的最近利率(如果E系列優先股未償還)將是最近的利率。計算代理人建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向E系列優先股的任何持有者提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈，E系列優先股的持有者有權在清算優先權下獲得E系列優先股每股25,000美元的非累積現金股息，並且不超過於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付的拖欠股息；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日即營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，該股息將於緊接該營業日之前的營業日支付(在任何一種情況下，均無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從E系列優先股發行之日或任何股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間稱為“股息期”。E系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(I)三個月LIBOR加0.35%和(Ii)4.00%之間的較大者。E系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日。應支付股利的數額應以一年360天和股利期間的實際天數為基礎計算。

(B)非累積股息。E系列優先股的股息應為非累積股息。如果E系列優先股的股份在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息不得累積、停止應計和支付，公司沒有義務支付，E系列優先股的持有人也無權在該股息期間的股息支付日期後收取該股息期間的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就E系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息用於支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為或

(I)除非按比例收購E系列優先股的全部或部分優先股，否則不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股供本公司考慮，除非按比例收購E系列優先股的全部或按比例部分，否則不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股供公司考慮，除非按比例提出購買E系列優先股和該等平價股的全部或按比例出售股份，除非通過轉換或交換初級股，否則不得向其支付任何款項或提供任何款項用於贖回任何該等初級股。在每種情況下，除非E系列優先股在當時股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並已預留足夠支付股息的金額。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要E系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非當時股息期的E系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。在公司宣佈E系列優先股和任何平價股的股息，但不能全額支付該等已宣佈股息的範圍內, 公司將按比例在E系列優先股的持有者和任何平價股的持有者之間分配股息支付。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據E系列優先股股票當時應支付的股息與平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。對於可能拖欠的E系列優先股股票的任何股息支付，將不支付利息。在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的任何合法資產中宣派及支付，而E系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，E系列優先股的持有人有權在可向公司的任何次級股持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，從合法可供分配的資產中，獲得公司的任何類別或系列證券的持有人在清盤時優先於E系列優先股或與E系列優先股平價的證券的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利，以全數收取清盤優先股的款額每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。E系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有E系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予E系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，將按照各自的總清算優先股加上E系列優先股及所有該等平價股已宣佈但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給E系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤。

本公司與任何其他公司或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得被視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可在2011年11月15日股息支付日或之後的任何股息支付日的任何時間，根據下文第6(B)節規定的通知，從合法可用資金中贖回全部或部分未償還的E系列優先股股票。E系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已宣佈但尚未支付的股息。

(B)贖回通知。每次贖回E系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的E系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他E系列優先股股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回E系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。儘管有上述規定，如果E系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分E系列優先股，將予贖回的E系列優先股的股份應按E系列優先股持有人所持E系列優先股數目的比例，或按抽籤方式，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，按比例從E系列優先股持有人中挑選。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定E系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金以信託形式單獨留出，除其他資產外，用於被贖回股份持有人的比例利益，以便能夠並繼續用於贖回，或由公司董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司存入公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份須停止流通，有關該等股份的所有股息在贖回日期及之後須停止累算。

有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止及終止，惟該等股份的持有人有權於贖回日期後隨時從該銀行或信託公司從如此存放的款項中收取應付款項而不計利息的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，而如向本公司償還該等款項，則被稱為贖回股份的股份的紀錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相等於上述為贖回該等股份而存入的款項，並已如此償還本公司，但在任何情況下均無權享有任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)段所述或特拉華州法律規定的事項外，E系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如E系列優先股或在支付股息方面與E系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息，如已獲授予並可行使相當於本條第7(B)節所授投票權的投票權，則就任何類別或系列而言，其股息總額不等於至少六個季度股息期(不論是否連續)，則組成公司董事會的董事人數須增加兩人，而E系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定公司的董事局在任何時間不得包括多於兩名該等董事。每一個這樣的

由持有E系列優先股以及在支付股息方面與E系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的董事稱為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何E系列優先股以及在支付股息方面與E系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列股票的持有人的任何特別會議上進行，如本文所述。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應E系列優先股的任何持有人的書面要求(向公司主要辦事處的祕書致詞)必須(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開E系列優先股以及在支付股息方面與E系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，以選舉兩名董事，由他們根據下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則E系列優先股的任何持有者可(費用由我方承擔)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記簿。在任何此類特別會議上選出的優先董事將任職至我們的股東下一次年度會議，除非他們之前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免職。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由E系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要E系列優先股及與E系列優先股在支付股息(如有)方面與E系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股已定期派發全部股息(如有)，則E系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)款所述投票權時，可由E系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下被除名。

第8節優先購買權和轉換E系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該E系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，本公司董事會、委員會或本公司董事會任何授權委員會可在未經E系列優先股持有人投票的情況下，授權併發行額外的E系列優先股的初級股、平價股或任何類別或系列的高級股票或任何其他優先股級別的證券，以在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時派發股息和資產分配。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣E系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授權的董事會委員會將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的E系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金E系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

附件B

浮動利率非累積優先股，F系列

指定證書

的

浮動利率非累積優先股，F系列

的

美國銀行

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

美國銀行，一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

1.在2006年4月26日正式召開的會議上，公司董事會(“董事會”)正式通過決議(A)授權公司發行和出售一系列或多系列的公司優先股，以及(B)任命董事會的一個委員會(“委員會”)代表董事會行事，以確定優先股的法定股份數量、股息率和其他權力、指定、優先股和權利。

2.其後，委員會於2007年2月12日以書面同意方式正式通過以下決議案：“議決授權及批准本公司浮息非累積優先股F系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括由董事會設立的權力、指定、優先及相對、參與、優先及其他特別權利，以及據此設立的授權股份數目及股息率，詳情見本文件附件A。”

本指定證書於2007年2月15日由公司正式授權人員代表公司簽署，特此為證。

 

附件A

至

指定證書

的

浮動利率非累積優先股，F系列

的

美國銀行

第1節.指定優先股系列的名稱應為“浮動利率非累積優先股F系列”(“F系列優先股”)。F系列優先股的每一股應在各方面與F系列優先股的其他每一股相同。F系列優先股將與平價股並列，如果有，在支付股息和分配資產方面，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先於初級股，並低於高級股(如果有)。

第2節股份數目F系列優先股的授權股數為7,001股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的F系列優先股的股份數目)，方法是公司董事會、委員會或任何其他正式授權的公司董事會委員會通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行F系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對F系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“計算代理”是指紐約銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，作為F系列優先股的計算代理。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股，以及F系列優先股在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先於F系列優先股的任何其他類別或系列的公司股票。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”是指(A)公司7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)公司6.204%的非累積優先股，D系列，(C)公司的浮動利率非累積優先股，E系列，(D)公司的可調整利率非累積優先股，G系列和(E)此後授權的在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時與F系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於F系列優先股。

“F系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“Telerate頁面3750”是指在Moneyline/Telerate服務上指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“三個月LIBOR”指，就任何股息期而言，自該股息期第一天開始的三個月內美元存款的提供利率(以年利率表示)，該利率出現在截至上午11：00的Telerate第3750頁。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果該利率沒有出現在Telerate第3750頁上，則三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供本金不低於1,000,000美元的三個月期美元存款的利率來確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約三家主要銀行報價的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001%1%)，該利率由公司選擇，在該股息期的第一天上午約11：00，向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，並在

本金不少於$1,000,000。然而，如果被公司選定提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在第一個股息期的情況下，如果F系列優先股未償還，則按照本段第一句話確定的最新利率。計算代理建立的三個月LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向F系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。F系列優先股的持有者有權在公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈時，有權在清算優先權下獲得F系列優先股每股100,000美元的非累積現金股息，且不超過每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付的拖欠股息；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日即營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，該股息將於緊接該營業日之前的營業日支付(在任何一種情況下，均無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從F系列優先股發行之日或任何股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間稱為“股息期”。F系列優先股的每股股息將在自發行之日起至(但不包括)每個股息期(1)的清算優先權為每股100,000美元時應計, 股息支付日期為二零一二年三月(如於該日期前發出)，年利率相等於三個月倫敦銀行同業拆息加息差0.40%及(2)其後年利率相等於(I)三個月倫敦銀行同業拆息加0.40%及(Ii)4.00%兩者中較大者。F系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日。應支付股利的數額應以一年360天和股利期間的實際天數為基礎計算。

(B)非累積股息。F系列優先股的股息應為非累積股息。在任何股息支付日期，F系列優先股股票的任何應付股息沒有在該股息支付日宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未付股息不得累積、停止應計和支付，公司沒有義務支付，F系列優先股持有人也無權在該股息期的股息支付日期後就該股息期應計股息或就該股息收取利息，無論是否就F系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要F系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，而不是通過使用大量的

(Iii)除根據按比例收購F系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，公司不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，否則不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股供公司考慮。在每種情況下，除非F系列優先股在當時股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非當時股息期的F系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如果公司宣佈F系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，公司將按比例將股息分配給F系列優先股的股份持有人和任何平價股票的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 公司將根據F系列優先股股票當時的當期股息支付與平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供派發股息的任何合法資產中宣派及支付，而F系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有人有權在可向任何次級股持有人作出任何分配或從公司資產中撥付任何款項之前，從合法可供其使用的資產中，獲得全部清算分派，但須受清盤時優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的任何證券類別或系列的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利所規限，以獲得每股100,000美元的清算優先股的全部清算優先股。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。F系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。若本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予F系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則支付予F系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將按照各自的總清算優先股加上F系列優先股及所有該等平價股已宣佈但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給F系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B)節規定的通知，在2012年3月15日晚些時候或之後以及F系列優先股最初發行日期的任何時間，從合法可用資金中全部或部分贖回F系列優先股的股份。F系列優先股股票的贖回價格為每股10萬美元，外加已宣佈但尚未支付的股息，以及截至贖回日的當前股息期間的應計和未支付股息。

(B)贖回通知。F系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前15天至60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄方式向指定贖回F系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響贖回F系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回F系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。儘管有上述規定，如果F系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回F系列優先股的部分股份，則將予贖回的F系列優先股的股份應按F系列優先股持有人所持F系列優先股的數目按比例或以抽籤方式或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式按比例選擇。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、董事會委員會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定F系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金以信託形式單獨留出，除其他資產外，用於被贖回股份持有人的比例利益，以便能夠並繼續用於贖回，或由公司董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司存入公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權F系列優先股的持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事，除非法律明確規定。

第8節優先購買權和轉換F系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將F系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，無需F系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股票、平價股票或任何類別或系列的高級股票或任何其他優先於F系列的證券

優先股在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息和資產分配。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可不時以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，買賣F系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授權的董事會委員會將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份F系列優先股未發行或已由公司發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金F系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

附件C

可調整利率非累積優先股，G系列

指定證書

的

可調整利率非累積優先股，G系列

的

美國銀行

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

美國銀行，一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

1.在2006年4月26日正式召開的會議上，公司董事會(“董事會”)正式通過決議(A)授權公司發行和出售一系列或多系列的公司優先股，以及(B)任命董事會的一個委員會(“委員會”)代表董事會行事，以確定優先股的法定股份數量、股息率和其他權力、指定、優先股和權利。

2.此後，委員會於2007年2月12日以書面同意的方式正式通過了以下決議：

本公司G系列可調整利率非累積優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括由董事會設立的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及據此設立的授權股份數目及股息率，已獲授權及批准，如本文件附件A所示，並以引用方式併入本文件。

本指定證書於2007年2月15日由公司正式授權人員代表公司簽署，特此為證。

 

附件A

至

指定證書

的

可調整利率非累積優先股，G系列

的

美國銀行

第1節.指定優先股系列的名稱應為“G系列可調整利率非累積優先股”(“G系列優先股”)。G系列優先股的每一股應在各方面與G系列優先股的其他每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股。

第2節股份數目G系列優先股的授權股數為8,501股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的G系列優先股的股份數目)，方法是公司董事會、委員會或任何其他正式授權的公司董事會委員會正式通過決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行G系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對G系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“計算代理”是指紐約銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，作為G系列優先股的計算代理。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，G系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”是指(A)公司7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)公司6.204%的非累積優先股，D系列，(C)公司的浮動利率非累積優先股，E系列，(D)公司的浮動利率非累積優先股，F系列和(E)公司此後批准的在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時與G系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股票”是指公司現有的或以後授權的任何類別或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於G系列優先股。

“G系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“Telerate頁面3750”是指在Moneyline/Telerate服務上指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“三個月LIBOR”指，就任何股息期而言，自該股息期第一天開始的三個月內美元存款的提供利率(以年利率表示)，該利率出現在截至上午11：00的Telerate第3750頁。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果該利率沒有出現在Telerate第3750頁上，則三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供本金不低於1,000,000美元的三個月期美元存款的利率確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是紐約三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001%1%)，該利率由公司選定，在該股息期的第一天上午11點左右，向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，, 如果被公司選定提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一個股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在第一個股息期的情況下，將與最近的三個月LIBOR相同

如果G系列優先股是未償還的，本可以根據本段第一句確定的利率。計算代理建立的三個月LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向G系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈，G系列優先股持有人有權在清算優先股每股100,000美元的清算優先權下獲得非累積現金股息，支付如下：(I)如果G系列優先股在2012年3月15日之前發行，則每半年在每年3月15日和9月15日至2012年3月15日期間拖欠一次；(2)自2012年3月15日晚些時候和印發之日起(含該日)，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日即營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，該股息將於緊接該營業日之前的營業日支付(在任何一種情況下，均無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從G系列優先股發行之日或任何股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間稱為“股息期”。G系列優先股的每股股息將在自發行之日起至(但不包括)每個股息期(1)的清算優先權為每股100,000美元時應計, 股息支付日期為二零一二年三月(如於該日期前發出)，年利率相等於5.63釐；及(2)其後按年利率相等於(X)三個月期倫敦銀行同業拆息加0.40%與(Y)4.00%兩者中較大者計算。G系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日。應支付股利的數額應以一年360天和股利期間的實際天數為基礎計算。

(B)非累積股息。G系列優先股的股息應為非累積股息。如G系列優先股股份於任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計及支付，而本公司並無義務支付，G系列優先股持有人亦無權收取在該股息期間的股息支付日期後就該股息期間應計的股息或與該等股息有關的利息，不論是否已就隨後的任何股息期間宣佈股息。

至G系列優先股、平價股、初級股或公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要G系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股票，也不應向償債基金支付任何款項或為其提供任何資金

(I)除根據按比例收購G系列優先股全部或按比例購買G系列優先股的要約外，不得購回、贖回或以其他方式收購本公司考慮的任何該等優先股，除非透過轉換為或交換G系列優先股，在任何情況下，除非已就當時股息期的G系列優先股的所有已發行股份悉數支付或已宣派股息，並已預留足夠支付該等股息的款項，否則不得購回、贖回或以其他方式收購該等股份以供本公司考慮。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要G系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非當時股息期的G系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發G系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給G系列優先股的持有人及任何平價股的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 該公司將根據G系列優先股股票當時的當期股息支付與平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。對於可能拖欠的G系列優先股股票的任何股息支付，將不支付利息。在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供派發股息的任何合法資產中宣派及支付，G系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人應有權在向任何次級股持有人作出任何分配或從公司資產中撥付任何款項之前，從合法可供其使用的資產中，獲得全部清算分配，但須受清算時優先於G系列優先股或與G系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利所規限，以獲得全額清算分配，金額為每股100,000美元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。G系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有G系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予G系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將按照各自的總清算優先股加上G系列優先股及所有該等平價股已宣佈但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給G系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B)節規定的通知，在2012年3月15日晚些時候或之後以及G系列優先股最初發行日期的任何時間，從合法可用資金中全部或部分贖回G系列優先股的股份。G系列優先股股票的贖回價格為每股10萬美元，外加已宣佈但尚未支付的股息，以及截至贖回日的當前股息期間的應計和未支付股息。

(B)贖回通知。每一次贖回G系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前15天至60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的G系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回G系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回G系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。儘管有上述規定，如果G系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回G系列優先股的一部分，則將贖回的G系列優先股的股份應按G系列優先股持有人所持G系列優先股數量的比例按比例選擇，或按公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式選擇。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、董事會委員會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定G系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金以信託形式單獨留出，除其他資產外，用於被贖回股份持有人的比例利益，以便能夠並繼續用於贖回，或由公司董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司存入公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權除非法律明確規定，G系列優先股的持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事。

第8節優先購買權和轉換G系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該G系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級即使公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有G系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股票、平價股票或任何類別或系列的高級股票或任何其他級別的G系列證券

優先股在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息和資產分配。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣G系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授權的董事會委員會將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的G系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金G系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

附件D

7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列

指定證書

的

7.25%非累積永久

可轉換優先股，L系列

的

美國銀行

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

美國銀行，一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

1.在2007年12月11日和2008年1月23日召開的正式會議上，公司董事會(“董事會”)正式通過決議(A)授權公司發行和出售一系列或多系列公司優先股，以及(B)任命董事會特別委員會(“委員會”)代表董事會制定優先股的法定股份數量、股息率和其他權力、指定、優先股和權利。

2.此後，委員會於2008年1月28日以書面同意的方式正式通過了以下決議：

議決授權和批准本公司7.25%非累積永久可轉換優先股L系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括董事會設立的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及據此確定的授權股份數量和股息率，授權和批准如附件A所示指定證書，該證書併入本文件，並作為這些決議的一部分作為參考。

本指定證書於2008年1月28日由公司正式授權的人員代表公司簽署，特此為證。

 

附件A

指定證書

的

7.25%非累積永久

可轉換優先股，L系列

的

美國銀行

第1節.指定該系列優先股的名稱應為“7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列”，面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元(“L系列優先股”)。L系列優先股的每一股應在各方面與L系列優先股的其他每一股相同。L系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目L系列優先股的授權股數為6,900,000股。該數目可不時由董事會、委員會或董事會任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明有關增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的L系列優先股的股份數目)。公司有權發行L系列優先股的零股。

第三節定義。如本文針對L系列優先股所使用的：

在任何給定時間的“適用轉換價格”是指，對於L系列優先股的每股股票，價格等於1,000美元除以當時有效的適用轉換比率。

“適用轉換率”是指在任何給定時間有效的轉換率。

“基價”具有第6(D)(I)節規定的含義。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律或法規沒有授權或要求紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特市的銀行機構關閉的日子。

普通股在任何確定日期的“收盤價”是指該日普通股在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指該日普通股在紐約證券交易所最後報出的銷售價。如果普通股在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，普通股在該確定日期的收盤價是指普通股在其上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指普通股在其上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所最後報告的銷售價格，或者如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，由Pink Sheets LLC或類似機構報告的普通股在場外交易市場上的最後報價，如果沒有該報價，則為公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行確定的普通股在該日期的市場價格。

就本指定證書而言，凡提及在紐約證券交易所上市的普通股的“收市價”及“最新公佈的售價”，應為紐約證券交易所網站(http://www.nyse.com)及彭博專業服務報道)所反映的收市價及最新公佈的售價。但如紐約證券交易所網站所反映的收市售價與彭博專業服務所報道的最新售價有出入，則以紐約證券交易所網站上的收市售價與最新公佈的售價為準。

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。

“轉換代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同擔任L系列優先股的轉換代理，以及它們各自的繼承人和受讓人。

“轉換日期”具有第6(A)(V)(B)節規定的含義。

“轉換率”是指每股L系列優先股，20股普通股，外加現金代替零股，受本文所述調整的影響。

普通股在任何一天的“當前市場價格”，是指普通股在連續十個交易日內的平均VWAP，該十個交易日以相關日期的較早者為結束日，對於需要進行計算的發行日或其他指定日期的前一天或前一天，進行適當的調整，以考慮到第7(A)(I)至(Vi)節所述任何事件在該期間發生的情況。

“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息起徵額”具有第7(A)(V)節規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換財產”具有第8(A)節規定的含義。

“過往日期”用於任何發行或分銷時，是指普通股或其他證券在沒有權利接受發行或分銷的情況下進行交易的第一天。

“根本性變化”具有第6(D)(I)節規定的含義。

“持有人”是指以其名義登記L系列優先股股票的人，公司、轉讓代理、註冊處、支付代理和轉換代理可將其視為L系列優先股股份的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的股本，與L系列優先股相比，L系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“完全收購”是指在任何轉換日期之前發生下列情況之一：

(A)交易所法案第13(D)條所指的“個人”或“團體”提交交易所法案的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易所法案第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，相當於普通股投票權的50%以上；或

(B)完成本公司的合併或合併或類似交易，或在一次交易或一系列相關交易中將本公司和本公司附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一家附屬公司以外的任何人，在每種情況下，普通股將轉換為現金、證券或其他財產，但依據的交易除外，在該交易中，“實益擁有”(定義見《交易法》第13D-3條)的人，在緊接該項交易前的有表決權股份直接或間接實益擁有該持續或尚存人士在緊接該項交易後的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；然而，如果普通股持有者在一項或多項交易中收到的至少90%的對價是普通股或普通股的美國存託憑證，且普通股在歐洲經濟區的美國國家證券交易所或證券交易所交易，或將在與全面收購相關的發行或交換時進行普通股交易，則不會被視為已經發生全面收購。

“完全收購轉換”具有第6(C)(I)節所述的含義。

“完全收購轉換期”具有第6(C)(I)節規定的含義。

“使整個收購生效日期”具有第6(C)(I)節中規定的含義。

“全盤收購股票價格”是指在全盤收購的情況下，普通股每股支付的價格。如果普通股持有者在完全收購中只獲得現金，完全收購股票價格將是普通股每股支付的現金金額。否則，整體收購股票價格應為截至(但不包括)整體收購生效日期前十個交易日普通股每股收盤價的平均值。

“整股”具有第6(C)(I)節規定的含義。

“拒付”具有第11條第(B)款第(I)款中規定的含義。

“自願轉換通知”具有第6條第(B)款第(3)款所規定的含義。

“可選擇的轉換日期”具有第6(B)(Iii)節中規定的含義。

“平價股”是指(A)公司7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)公司6.204%的非累積優先股，D系列，(C)公司的浮動利率非累積優先股，E系列，(D)公司的浮動利率非累積優先股，F系列(如果和當發行和未償還時)，(E)公司的可調整利率非累積優先股，G系列(如果和當發行和未償還時)，(F)公司的6.625%非累積優先股，系列I，(G)公司的7.25%非累積優先股，系列J，(H)公司的固定利率至浮動利率的非累積優先股，系列K(如果已發行並未發行)及(I)公司此後批准的任何其他類別或系列的股本，在支付股息和在公司任何清盤、解散或清盤時與L系列優先股同等的資產分配。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“首選董事”具有第11(B)(I)節所給出的含義。

“購買的股份”具有第7(A)(Vi)節規定的含義。

“參考價”是指普通股在發生根本性變化時每股支付的價格。如果普通股持有者在基本變動中只獲得現金，則參考價以每股支付的現金金額為參考價格。否則，參考價將為截至(但不包括)重大變動生效日期的十個交易日內普通股每股收盤價的平均值。

“重組事項”具有第8節規定的含義。

“註冊人”是指北卡羅來納州計算機股份信託公司或其代名人，或公司指定的任何繼承人或註冊人。

“高級股”是指在公司的任何清算、解散或清盤時，在支付股息或在資產分配方面優先於L系列優先股的公司授權的任何類別或系列的股本。

“L系列優先股”的含義如第1節所述。

“分拆”具有第7(A)(4)節規定的含義。

“交易日”用於確定VWAP或收盤價時，是指普通股股票：

(A)在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場收市時並無被暫停買賣；及

(B)至少在作為普通股交易主要市場的國家或區域證券交易所或協會或場外交易市場進行過一次交易。

“轉讓代理”是指作為L系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記處和轉換代理的N.A.計算機股份信託公司。

“投票權平價證券”具有第11(B)(I)節規定的含義。

“VWAP”是指在任何交易日普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“BAC UN”的“Bloomberg VWAP”標題下。對於從相關交易日開盤到相關交易日收盤這段時間(或如果沒有成交量加權平均價格，則為公司為此目的保留的國家認可投資銀行(與本公司無關聯)，使用成交量加權平均方法確定的普通股市場價格)，“AQR”(或其同等繼承者，如該頁面不可用)。

第四節分紅

(A)差餉。L系列優先股的持有者有權在董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈時，但只能從特拉華州法律規定的合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息，即L系列優先股每股1,000美元的清算優先權，至多，從2008年4月30日開始，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日即營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，該股息將於緊接該營業日之前的營業日支付(在任何一種情況下，均無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。自L系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至但不包括下一個股息支付日期的期間稱為“股息期”。L系列優先股的每股股息將在清算優先股每股1,000美元時應計，年利率相當於7.25%。L系列優先股的股息支付記錄日期應為相關股息支付日期所在日曆月的第一天。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。L系列優先股的股息將在轉換後停止增加，如下所述。如果公司增發L系列優先股, 該等額外股份的股息將按股息率自前一預定股息支付日期起計。

(B)非累積股息。L系列優先股的股息應為非累積股息。因此，如果董事會或董事會正式授權的委員會因任何原因沒有在相關股息支付日期之前的股息期間宣佈L系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在股息支付日期或未來的任何時間就該股息期支付股息，無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就L系列優先股或任何其他系列的公司優先股或普通股宣佈未來股息期的股息。

(C)停止派息。只要L系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈和支付股息，或留作支付，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)宣佈和作出任何分配，或留作支付；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購L系列優先股及該等平價股的全部或按比例部分的要約外，公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價股以供公司考慮，除非在股息期內透過轉換為或交換次級股的方式，否則不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股供公司考慮。L系列優先股所有已發行股票在當時當前股息期的全部股息已宣佈並已支付或已宣佈，並已預留足夠支付該等股息的金額。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。以下一句為限, 只要L系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣派或支付任何期間的任何平價股票的股息，除非當時股息期的L系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發L系列優先股及任何平價股的股息，但沒有悉數支付該等已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給L系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據當時L系列優先股股票的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。公司沒有義務也不會向L系列的持有者支付費用

優先股在股息支付日未支付的任何股息的利息或代替利息的一筆錢。本公司沒有義務也不會向L系列優先股持有人支付超過L系列優先股應支付股息的任何股息，如本文所述。在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供其使用的任何合法資產中宣佈及支付予任何初級股票，而L系列優先股的股份無權參與任何該等股息

第5條轉換的權利持股人有權根據持股人的選擇，隨時按適用的轉換率(受制於本文第6節規定的轉換程序)，將該持有者的全部或任何部分L系列優先股轉換為普通股，外加代替零碎股份的現金。

第6節轉換

(A)轉換程序。

(I)於緊接可選擇的兑換日期或任何適用兑換日期的營業時間結束前生效，L系列優先股的任何已轉換股份將不再派發股息，而該等L系列優先股的股份將停止派發，但須受持有人根據本章程第5節、第6(B)節、第6(C)節、第6(D)節、第8節或第12節(視何者適用而定)就該等股份收取任何已宣派及未付股息的權利及他們以其他方式有權收取的任何其他付款的規限。

(Ii)於可選擇的轉換日期或任何適用的轉換日期的營業時間結束前，L系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股或轉換後可發行的其他證券不得被視為已發行，而持有人不得因持有L系列優先股的股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券擁有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利及收取普通股或轉換後可發行的其他證券的任何股息或其他分派的權利)。

(Iii)根據本協議條款正式轉換的L系列優先股，或由本公司以其他方式重新收購的L系列優先股，將恢復授權和未發行的優先股的地位，該系列股票未指定為系列，可供未來發行。公司可不時採取必要的適當行動，以減少L系列優先股的法定股份數量。

(Iv)有權收取L系列優先股轉換後可發行普通股及/或證券的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為可選擇轉換日期或任何適用轉換日期交易結束時該等普通股及/或證券的記錄持有人。如持有人未以書面通知指定在轉換L系列優先股股份時應發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的支付)的名稱，或該等股份的交付方式，本公司有權以持有人的名義登記及交付該等股份，並以本公司記錄所示的方式進行支付，或如屬全球股票，則通過存管進行賬簿轉賬。

(V)轉換為普通股將在可選的轉換日期或任何適用的轉換日期進行，具體如下：

(A)於可選擇的轉換日期，如L系列優先股的股份以證書形式持有，則代表普通股的股票應於出示證明L系列優先股的證書並交回予轉換代理時發出及交付予持有人或其指定人，如有需要，亦須提供適當的背書及轉讓文件，以及支付所有轉讓及類似税項。如果持有者的權益是代表L系列優先股的全球證書中的實益權益，則轉換代理將在遵守託管庫轉換全球證券中的實益權益的程序後，通過該託管庫進行賬簿分錄轉移。

(B)在根據第5節、第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節由持有人選擇進行任何轉換的日期，如果持有人的權益是憑證形式的，則持有人必須進行下列各項轉換：

(1)填寫並人工簽署由轉換代理提供的轉換通知或轉換通知的傳真，並將此不可撤銷的通知交付轉換代理；

(2)將L系列優先股的股份退還給轉換代理人；

(三)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(四)如有需要，應繳納所有轉讓税或類似税；

(5)如有需要，支付等同於該持有人有權在下一個股息支付日支付的任何已宣佈和未支付的股息的資金。

如果持有人的權益是代表L系列優先股的全球證書的實益權益，則為了轉換，持有人必須遵守上述第(3)至(5)款，並遵守託管人轉換全球證券實益權益的程序。

持有人遵守第(V)款規定的程序的日期為“轉換日期”。

(C)根據上述(B)款所述持有人遞交的通知的條款，轉換代理應代表持有人將L系列優先股轉換為普通股。如果轉換日期早於與持有人選擇轉換的股息期的任何已宣佈股息有關的記錄日期，則持有人將不會收到該股息期的任何已宣佈股息。如果轉換日期在與任何已宣佈股息有關的記錄日期之後但在股息支付日期之前，如果持有人是該股息記錄日期的記錄持有人，則持有人將在相關股息支付日期收到該股息。然而，如果轉換日期在記錄日期之後但在股息支付日期之前，無論持有人在記錄日期是否為記錄持有人，持有人在轉換其L系列優先股股票時必須向轉換代理支付一筆現金，金額相當於正在轉換的L系列優先股股票在當時的股息期股息支付日實際支付的全部股息，除非持有人根據第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節轉換L系列優先股的股票。

(B)由地鐵公司選擇改裝。

(I)於2013年1月30日或之後，如在任何連續30個交易日期間的20個交易日內，普通股的收市價超過L系列優先股當時適用轉換價格的130%，本公司可隨時或不時選擇按當時適用的轉換率將部分或全部L系列優先股轉換為普通股。如果本公司於2013年1月30日行使其可選擇的轉換權，本公司仍將於2013年1月30日向適用的登記持有人支付任何股息(根據第4節)。本公司將於連續30個交易日結束後五個交易日內發出有關可選擇改裝的通知。

(Ii)如本公司選擇根據上文第(I)款安排少於全部L系列優先股轉換，轉換代理將選擇L系列優先股按批次、按比例或轉換代理認為公平和適當的其他方法轉換，包括DTC或任何後續託管所要求的任何方法(只要該方法不受任何證券交易所或報價協會的規則禁止，而該L系列優先股當時在該證券交易所或報價協會進行交易或報價)。如果轉換代理根據公司的選擇選擇持有者的L系列優先股的一部分進行部分轉換，並且該持有人轉換其L系列優先股的一部分，則轉換的部分將被視為來自公司根據本條款第6(B)條的選擇權選擇轉換的部分。

(Iii)如本公司行使本第6(B)條所述的可選擇轉換權利，則本公司應以第一類郵件向每名擬轉換L系列優先股股份的記錄持有人提供有關轉換的通知(該通知為“可選擇轉換通知”)或發佈新聞稿以供公佈，並在其網站上公佈該信息。轉換日期應為公司選擇的日期(“可選轉換日期”)，可選轉換通知必須在可選轉換日期前20天內郵寄，或公司必須發佈新聞稿。除適用法律或法規要求的任何信息外，可選轉換通知或新聞稿應酌情説明：

(A)可選的轉換日期；

(B)將予轉換的L系列優先股的股份總數，如要轉換的L系列優先股的股份少於全部，則須轉換的L系列優先股的股份百分比；及

(C)在轉換L系列優先股的每股股份時將發行的普通股數量。

(C)完全收購時的轉換。

(I)如屬全盤收購，各持有人有權於自全盤收購生效日期(“全盤收購生效日期”)起至全盤收購生效日期後30日止的期間(“全盤收購轉換期”)內轉換其持有的L系列優先股股份(“全盤收購轉換”)，並可獲發下文第(Ii)條所載額外數目的普通股股份(“全盤收購股份”)。

(Ii)L系列優先股的每股整股股數應參照適用的整股收購生效日期和適用的整股收購股票價格的下表確定：

(A)表中可能沒有列出完整收購股票的確切價格和完整收購的生效日期，在這種情況下：

(1)如果全盤收購股票價格介於表中的兩個全盤收購股票價格金額之間或全盤收購生效日期在表中的兩個日期之間，則以365天為基礎，通過設定較高和較低的全盤收購股票價格金額的全盤股數與兩個全盤收購生效日期之間的直線內插法確定全盤股數；

(2)如果全盤收購股票價格超過每股200.00美元(可根據本條例第7節進行調整)，在轉換L系列優先股時將不發行全盤股份；

(3)如果全盤收購股票價格低於每股40.00美元(可根據本條例第7節進行調整)，在轉換L系列優先股時將不會發行全盤股份。

(B)上表所載的整體收購股票價格須根據本章程第7節作出調整，並應於換算率調整的任何日期起調整。經調整的整體收購股票價格將等於緊接該項調整前適用的整體收購股票價格乘以一個分數，分數的分子為緊接導致整體收購股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。表中每一股完整股份的數量也應以與第7節換算率相同的方式進行調整。

(Iii)在本公司預期為全面收購的生效日期前二十天或之前，本公司或其代表須以已預付郵資的頭等郵遞方式，向本公司記錄所載的持有人發出書面通知。該通知應包括：

(一)預計全面收購的生效日期；及

(B)必須進行完全收購轉換的日期，即預期完全收購生效日期後30天。

(Iv)在完全收購生效之日，本公司或其代表須以頭等郵遞方式，以預付郵資的方式，將另一份書面通知送交本公司記錄內的持有人。該通知應包括：

(A)應為整體購置生效日期後30天的日期；

(B)完整股份的數目；

(C)L系列優先股持有人在轉換時應收的現金、證券和其他對價；和

(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等完整收購有關的轉換選擇權。

(V)如要行使整體收購轉換期權，持有人必須在紐約市時間下午5：00之前或之前，遵守第6(A)(V)(B)節所述的程序，而該日期須為上文第(Iv)款所載通知所指定的行使完整收購轉換期權的日期或之前。

(Vi)如持有人沒有選擇根據本第6(C)條行使全面收購轉換選擇權，則其持有的L系列優先股或後續證券的股份將繼續流通，而持有人將沒有資格獲得全面收購股份。

(Vii)於完成整體收購轉換後，除非在上文第6(A)(Iv)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中，轉換代理持有人提供的指示另有規定，否則轉換代理應向持有人交付可就整體收購中的整體股份發行的現金、證券或其他財產。

(Viii)倘若就L系列優先股股份或持有人所持有的L系列優先股或後續證券的股份進行全盤收購轉換，則於該等全盤收購轉換後，本公司或其繼承人須籤立，而除非另有書面指示，否則轉換代理應會籤並向其持有人交付一份證明L系列優先股或持有人所持有的該等後續證券並未進行全盤收購轉換的證書，費用由公司或其繼承人承擔。

(D)根本性變化時的轉換。

(I)如與整股收購有關的參考價低於適用換股價格(“基本變動”)，代替收取整股股份，持有人可選擇於基本變動生效日期起至該基本變動生效日期後30日止期間內，按(1)參考價及(2)19.95美元兩者中較大者的經調整換股價格轉換L系列優先股每股股份，惟須按下文第(Ii)條(“基本價格”)所述作出調整。如果參考價低於基準價，持有者將獲得最多50.1253股普通股，每股轉換後的L系列優先股，受下文第(Ii)款所述調整的影響。

(Ii)基準價格應自L系列優先股的換算率根據第7條調整的任何日期起調整。調整後的基準價格應等於緊接調整前適用的基準價格乘以分數，分數的分子是緊接導致換算率調整的調整前的換算率，其分母是調整後的換算率。

(Iii)在發生根本變化的情況下，公司可選擇支付相當於轉換後可發行的每股普通股的參考價格的現金(計算至最接近的美分)，以代替在發生根本變化的情況下發行普通股。

(Iv)在本公司預期為基本變更生效日期前二十天或之前，本公司或其代表須以頭等郵遞方式，以預付郵資的方式，將書面通知送交本公司記錄所載的持有人。該通知應包括：

(一)預計這項基本改變的生效日期；及

(B)必須進行根本性改變轉換的日期，即預期的根本性改變生效日期後30天。

(V)在重大變更生效之日，應由公司或代表公司以頭等郵資預付郵資的方式，將另一書面通知發送給公司記錄中所列的持有人。該通知應包括：

(A)基本改變生效日期後30天的日期；

(B)發生根本變化後的調整後的換算價格；

(C)L系列優先股持有人在轉換時收到的現金、證券和其他對價金額；和

(D)持有人必須遵守的指示，以行使與該等基本改變有關的轉換選擇權。

(Vi)如要行使基本變更後的轉換選擇權，持有人必須在紐約市時間下午5：00前，遵守第6(A)(V)(B)節所述的程序，並表明其正在行使基本變更轉換選擇權。

(Vii)如持有人在根據本第6(D)條作出重大改變時沒有選擇行使其轉換選擇權，則該持有人將沒有資格按基價轉換該持有人的股份，而該持有人所持有的L系列優先股或其所持的後續證券的股份將繼續流通無阻。

(Viii)發生重大變動時，除非其持有人在上文第6(A)(Iv)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中提供的指示另有規定，否則兑換代理應向持有人交付可就基本變動後調整後的兑換價格發行的現金、證券或其他財產。

(Ix)如L系列優先股股份或持有人所持有的L系列優先股或後續證券的股份於根本變動時進行兑換，則於該等兑換後，本公司或其繼承人須籤立，而除非另有書面指示，否則兑換代理應會籤並向其持有人交付一份證明L系列優先股股份或持有人所持有的該等後續證券的證書，費用由本公司承擔。

第7節反稀釋調整

(A)轉換率應進行以下調整。

(I)股票股利分配。如果公司以普通股的形式支付普通股的股息或其他分配，則緊隨該股息或分配的記錄日期之後生效的轉換率將乘以以下分數：

 

哪裏,

OS0=在緊接該等股息或分派的生效日期前已發行的普通股股數。

OS1=緊接該股息或分派日期前已發行的普通股股數加上構成該股息的普通股總股數的總和。

儘管有上述規定，將不會調整向所有普通股持有人發行普通股作為股息或分配，以代替向該等持有人進行季度股息或分配，只要該等股息或分配不超過下文第(V)款所界定的股息門檻金額。就本段而言，任何股息或分派的金額將等於已發行的股份數目乘以普通股在該等分派的記錄日期前五個連續交易日內每一交易日的平均VWAP。

(2)普通股的分拆、拆分和合並。如果公司拆分、拆分或合併普通股股票，則緊隨該等股票拆分、拆分或合併生效日期後生效的轉換率將乘以以下分數：

 

哪裏,

OS0=緊接該等股份分拆、拆分或合併生效日期前已發行的普通股股數。

OS1=在該等股份分拆、拆分或合併生效之日，緊接開業後已發行的普通股股份數目。

(三)發行股票購買權。如果本公司向所有普通股或認股權證(根據股息再投資計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)持有人發行普通股或認股權證(根據股息再投資計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)，使他們有權在自該等權利或認股權證發行之日起最多60天內，以低於

(或每股換股價格低於確定有權獲得此類權利或認股權證的股東的固定日期的當前市場價格)，則此類分配的記錄日期交易結束後立即生效的換算率將乘以以下分數：

 

哪裏,

OS0=此類分配的記錄日期收盤時已發行的普通股數量。

X=根據該等權利或認股權證(或在該等證券轉換後)可發行的普通股股份總數。

Y=普通股股數，等於行使該等權利或認股權證的應付總價(或該等證券的換股價格)除以現行市價。

若該等權利或認股權證在到期前並未行使，或普通股股份在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換股比率，而該等權利或認股權證的發行只按實際交付的普通股股份數目作出調整。在釐定該等普通股的應付總髮行價時，換股代理將考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會釐定)。

(4)債務或資產分配。如果公司向所有普通股、股本(普通股除外)、證券或其他資產(不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何股息或分派)的所有持有人分發上文第(Iii)款所述的任何權利或認股權證，則任何

完全以現金支付的股息或分配，與公司或其任何子公司提出的投標或交換要約有關的任何應付對價，以及子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本股份的任何股息，或類似的股權，在以下所述的某些剝離交易的情況下)，則此類分配在記錄日期收盤後立即生效的轉換率將乘以以下分數：

 

哪裏,

SP0=普通股在離岸日期的當前市場價格。

FMV=董事會確定的適用於一股普通股的分配部分的公平市場價值，該部分適用於緊接離岸日期之前的日期。

在分拆中，如果公司向所有普通股持有者分配普通股，包括任何類別或系列的股本，或子公司或其他業務單位的類似股權，或與子公司或其他業務單位有關的類似股權，則轉換率將在分配生效日期後的第15個交易日調整，方法是將緊接該第15個交易日之前生效的轉換率乘以以下分數：

 

哪裏,

MP0=普通股在分配生效日期後的第五個交易日開始的頭十個交易日內每個交易日的平均VWAP。

MPS=在分配生效日期後的第五個交易日開始幷包括在內的前十個交易日內，代表適用於一股普通股的分派部分的股本或股權的平均VWAP，如果不是在國家或地區證券交易所或場外交易市場交易，則為代表董事會決定的該日期適用於一股普通股的分派部分的股本或股權的公平市值。

(V)現金分配。如果公司向普通股的所有持有人進行完全由現金組成的分配，不包括(A)普通股的任何現金股息，但普通股的每股現金股息總額在任何財政季度不超過0.64美元(“股息門檻金額”)，(B)在上文第(Iv)款所述的重組事件中或作為剝離的一部分而分配的任何現金，(C)與公司的清算、解散或清盤有關的任何股息或分派，以及(D)與公司清算、解散或清盤相關的任何應付代價

公司或其任何附屬公司提出的投標或交換要約，則在每種情況下，緊隨此類分配的記錄日期之後生效的轉換率將乘以以下分數：

 

哪裏,

SP0=緊接離岸日期前一個交易日的普通股每股VWAP。

Div=股息或分派的普通股每股現金金額，根據下一段確定。

如果由於(1)是定期安排的季度股息的分配而需要進行本條款所述的調整，則此類調整將基於該股息超出股息門檻金額的金額或(2)不是定期安排的季度股息的金額，此類調整將基於此類分配的全部金額。

只要根據第(V)款對換算率進行的任何調整不會對股息起徵額進行調整，股息起徵額將在調整換算率時按相反比例進行調整。

(Vi)自行投標要約和交換要約。如果公司或其任何子公司成功完成對普通股的要約收購或交換要約，而普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過投標或交換要約到期後的交易日普通股每股VWAP，則緊隨其後的交易日收盤時有效的轉換率將乘以以下分數：

 

哪裏,

SP0=在緊接投標或交換要約到期後的交易日普通股每股VWAP。

OS0=在緊接投標或交換要約到期之前發行的普通股數量，包括有效投標和未撤回的任何股份(“購買的股份”)。

OS1=緊接投標或交換要約期滿後已發行的普通股數量，減去任何購買的股份。

AC=投標或交換要約中應支付的其他代價的現金總額和公平市場價值，由董事會決定。

如果公司或其子公司有義務根據任何此類收購要約或交換要約購買普通股，但公司或此類子公司受到適用法律的永久禁止

進行任何該等收購，或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為當時在未作出該等收購要約或交換要約時有效的換算率。

(七)權利計劃。就本公司於任何轉換日期對普通股有效的供股計劃而言，於轉換L系列優先股的任何股份時，持有人除獲得普通股股份外，還將獲得供股計劃下的權利，除非在該轉換日期前，該等權利已與普通股股份分開，在此情況下，換股比率將於分拆時調整，猶如本公司已按上文第(Iv)款所述向所有普通股持有人作出分配，但須在該等權利到期、終止或贖回時作出重新調整。

(B)除本第7條要求的任何其他增加外，公司如認為為避免或減少普通股持有人因普通股任何股息或分派(或發行權利或認股權證以取得普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被視為此類事件而對普通股持有人徵收的任何所得税，均可提高換算率。

(C)(I)對換算率的所有調整應計算到普通股股份的最接近1/10,000。不會對換算率進行調整，除非此類調整需要至少增加或減少百分之一；條件是，任何因本分段而不需要進行的調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；此外，如果在可選的轉換日期、全面收購生效日期或重大變化的生效日期，將就任何在該日期之前未被考慮在內的此類調整對換算率進行調整。

(Ii)如持有人因持有L系列優先股而無須轉換L系列優先股而參與有關交易，則不得對換股比率作出調整，猶如他們持有全部普通股股份，而其持有的L系列優先股隨後可轉換為普通股。

(Iii)不會調整適用的轉換率：

(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股股份，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇數額投資於普通股股份；

(B)根據公司或其任何附屬公司的或由公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而發行的任何普通股股份或購買該等股份的權利或認股權證；

(C)在L系列優先股的股份首次發行之日，根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股的任何股份；

(D)普通股面值變動或無面值變動；或

(E)L系列優先股的應計和未付股息。

(D)每當按照第7(A)條或第7(B)條調整轉換率時，公司應：(I)按照第7(A)條或第7(B)條計算轉換率，並考慮到第7(C)節規定的百分之一的門檻，並編制一份高級人員證書，列出轉換率，合理詳細的計算方法，以及需要進行這種調整的事實和進行這種調整所基於的事實；(Ii)在根據第7(A)節或第7(B)節規定需要調整換算率的事件發生後，考慮到第7(C)節規定的百分之一的門檻(或如果公司不知道該事件發生，則在知道後在切實可行的範圍內儘快)，儘快向持有人提供或安排提供關於該事件發生的書面通知；以及(Iii)在根據第7(A)條或第7(B)條確定修訂的轉換率後，在切實可行的範圍內儘快向持有人提供或安排提供書面通知，合理詳細地列出確定對轉換率的調整的方法並列出修訂的轉換率。

第8節重組事項。

(A)在下列情況下：

(I)公司與另一人的合併或合併，或合併為另一人，在每一種情況下，普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；

(Ii)將公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、租賃或轉易予他人，而普通股將據此轉換為現金、證券或其他財產；或

(Iii)與另一人進行的公司證券的任何法定交換(與合併或收購有關者除外)；

(本第8(A)節規定的任何此類事件，即“重組事件”)；在緊接該重組事件之前發行的L系列優先股的每股股票，在未經持有人同意的情況下，可轉換為非重組事件交易對手的普通股持有者或該另一方的關聯方(該等證券、現金和其他財產，稱為“交換財產”)在該重組事件中應收的證券、現金和其他財產。

(B)如普通股股份持有人有機會選擇將於該等交易中收取的代價形式，則持有人有權收取的代價將被視為由大多數作出選擇的普通股股份持有人(或如無人作出選擇，則為所有該等持有人)所收取的代價類型及金額。在重組事件後的每個轉換日，當時有效的轉換率將適用於如上所述確定的普通股每股收到的證券、現金或其他財產在該轉換日的價值。根據本協議第5節、第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節轉換任何L系列優先股時的應收交易所財產金額應根據當時適用的轉換率確定。

(C)第8節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第7節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。

(D)公司(或任何繼承人)須在任何重組事件發生後20天內，就該重組事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額，向持有人發出書面通知。未能遞送該通知不應影響本第8條的實施。

第9節清算權

(A)清盤。在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下，L系列優先股的持有者有權在向任何初級股票的持有人進行任何公司資產分配之前，從合法可供分配給股東的資產中獲得全部清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股，外加任何股息

已申報但尚未支付，未累計任何未申報的股息，直至清算之日。在支付這一清算分配後，L系列優先股的持有者將無權在任何此類自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，進一步參與公司資產的任何分配。分配將僅限於公司在清償對債權人的所有債務後剩餘的資產，並受L系列優先股優先的任何證券的持有者的權利以及L系列優先股和公司股票中任何其他股票平均分配的比例的限制。

(B)部分付款。若本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予L系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則向L系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的款項，須按照L系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給L系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第9條而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產或業務，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤。

本公司與任何其他公司或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得被視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第10條贖回。

L系列優先股不得在任何時候由公司或持有人選擇贖回。

第11節投票權

(A)一般規定。除下文第11(B)節規定或特拉華州法律要求的事項外，L系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當L系列優先股或在支付股息方面與L系列優先股同等排名的任何其他類別或系列優先股的股息尚未宣佈並支付至少相當於六個或更長季度股息期(無論是否連續)的董事人數時，組成董事會的董事人數應增加兩人，未支付的股東人數應增加兩人，尚未支付的投票權相當於本條第11條授予的投票權。

L系列優先股投票權作為與公司任何系列優先股的持有人具有同等投票權的類別，不論該優先股的持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事，均有權在不考慮系列的情況下作為單一類別單獨投票，投票權按清盤優先權按比例分配，普通股持有人除外，有權選舉兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名該等董事。由L系列優先股和任何有投票權的平價證券的持有者選出的每一個這樣的董事都是“優先董事”。由L系列優先股和任何平價股持有人選擇的任何優先股董事必須在為此目的召開的公司股東大會上由已發行的L系列優先股和任何此類平價股的記錄持有人投票表決，作為一個單獨的類別一起投票才能取消。因取消任何優先股董事而產生的任何空缺只能由已發行的L系列優先股和任何此類平價股票的持有人投票填補，作為一個單獨的類別一起投票。

儘管有上述規定，但在未經持有人同意的情況下，只要該行動不會對持有人的利益造成不利影響，本公司可為下列目的修訂、更改、補充或廢除L系列優先股的任何條款：

(1)糾正任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證書中可能含糊、有缺陷或不一致的任何規定；或

(2)就與L系列優先股有關的事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何股東年會或任何股東特別會議上進行，L系列優先股和任何具有可行使投票權的投票權平價證券，均按本章程的規定召開。在根據上文第11(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應L系列優先股持有人的書面要求(向公司總辦事處的祕書提出)必須(除非在確定的股東下一次年度會議或特別會議日期前90天內收到這種請求，在這種情況下，這種選擇應在下一次股東年度會議或特別會議上進行)，召開L系列優先股和任何具有可行使投票權的有投票權的平價證券的特別會議。根據下文第11(B)(Iii)節的規定，由他們選舉兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則L系列優先股的任何持有者在收到第11(B)(Iii)條規定的通知後，可(費用由我方承擔)召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先董事將任職至我們的股東下一次年度會議，除非他們之前已根據第11(B)(Iv)條被終止或免職。如果有任何

如果優先股董事職位出現空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由L系列優先股持有人投票填補(不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，直至下屆股東周年大會為止)。

(四)終止；遣離。除法律另有規定外，上述投票權將於(A)所有L系列優先股轉換或(B)L系列優先股及公司任何其他系列優先股(如有)於不支付L系列優先股及任何其他系列公司優先股後至少四個季度股息期(但如有任何類似不支付未來股息期間的任何類似不支付股息的情況下)的股息全額支付時終止，以較早者為準。上述特別投票權終止後，優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在沒有任何理由的情況下，由L系列優先股多數已發行股份的登記持有人(與任何投票平價證券的持有人作為一個單獨的類別一起投票，無論該優先股持有人是否有權在不存在此類股息違約的情況下投票支持董事選舉)隨時刪除。

第12條零碎股份

(A)不會因L系列優先股的任何股份轉換而發行普通股的零碎股份。

(B)公司將支付相當於緊接轉換生效日期前第二個交易日所確定的普通股收盤價的現金金額(計算至最接近的美分)，以代替可根據公司根據本條款第5節進行的任何轉換或根據本條款第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節由持有人選擇進行的任何轉換而發行的普通股的任何零碎部分。

(C)如同一持有人同時交出多於一股L系列優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的L系列優先股的股份總數計算。

第13節普通股的保留

(A)公司應隨時從其授權和未發行的普通股或公司在庫房持有的股份中保留並保持可供在本指定證書所規定的L系列優先股股份轉換時發行的普通股的數量，不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，該數量的普通股在所有當時已發行的L系列優先股轉換後可不時發行，按適用的轉換價格按第7節所述進行調整。就本條第13(A)條而言，L系列優先股的所有流通股轉換後可交付的普通股數量應按照計算時所有該等流通股均由單一持有人持有的方式計算。

(B)儘管有上述規定，本公司有權在轉換本文件所規定的L系列優先股股份時，交付本公司收購的普通股股份(以代替發行授權及未發行的普通股)，只要任何該等收購股份沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益及持有人所產生的其他產權負擔除外)。

(C)在轉換L系列優先股時交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估、免費和沒有任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。

(D)在交付公司在轉換L系列優先股時有義務交付的任何證券之前，公司應盡其合理的最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府當局登記此類證券，或由任何政府當局批准或同意交付此類證券。

(E)本公司在此立約並同意，如果普通股在任何時間在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司將在該交易所或自動報價系統規則允許的情況下，列出並保持上市L系列優先股轉換後可發行的所有普通股；然而，如果該交易所或自動報價系統的規則允許公司將該等普通股推遲上市，則本公司將按照規定將L系列優先股首次轉換為普通股時再上市。

根據本協議的規定，本公司承諾根據當時交易所或自動報價系統的要求，在轉換L系列優先股時上市該等可發行的普通股。

第14條優先購買權L系列優先股持有者不享有任何優先購買權。

第15條職級儘管本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會、董事會委員會或董事會任何授權委員會可授權及發行額外的初級股、平價股或任何類別或系列的高級股或任何其他L系列優先股的證券，以在本公司任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時派發股息及資產分配。

第16節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的方式及條款，不時買賣L系列優先股的股份；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第17節未發行或重新獲得的股份未發行的L系列優先股或公司已發行並轉換、贖回或以其他方式購買或收購的優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列，並可供後續發行。

第18條.無償債基金L系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

附件E

浮動利率非累積優先股，系列1

美國銀行

指定證書

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

浮動利率非累積優先股，系列1

(每股票面價值0.01美元)

美國銀行是根據特拉華州《公司法》組建並存在的一家公司(下稱《公司》)，特此證明，公司董事會(《董事會》)根據《特拉華州《公司法》第151條賦予董事會的權力，在2008年12月9日正式召開的會議上通過了以下決議：

決議，根據修訂後的公司註冊證書授予和賦予董事會的權力，董事會特此設立一系列公司先前授權的優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，並在此説明其股份的名稱和數量，並確立投票權、優先和相對、參與、選擇和其他特殊權利，及其資格、限制和限制如下：

浮動利率非累積優先股，系列1

(一)股份數量和名稱。本公司21,000股優先股，每股面值$0.01，現組成一系列優先股，每股面值$0.01，指定為浮動利率非累積優先股系列1(以下稱為“優先股，系列1”)。

(2)分紅。(A)第一系列優先股的持有者有權在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的公司資產中獲得非累積現金股息，適用於以下第(2)節所述的適用於每股30,000美元的比率。此類股息應在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從2009年2月28日開始，於2月28日、5月28日、8月28日和11月28日(“支付日期”)按季度支付；倘任何該等付款日期並非紐約營業日及倫敦營業日，則優先股系列1的股息(如已申報)將於緊隨其後的紐約營業日及倫敦營業日派發，不計利息，除非該日適逢下一個歷月，而在此情況下，付款日期將為緊接紐約營業日及倫敦營業日之前的日期。該等股息須支付給優先股(系列1)的股份記錄持有人，該等股息須於本公司的股票登記冊上所載的記錄日期支付，該記錄日期不得遲於本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定的適用支付日期前30天或之前10天。“倫敦營業日”是指週六或週日以外的一天，在倫敦銀行間市場進行美元存款交易，或就任何未來日期進行交易。“紐約營業日”指的是除週六或週日以外的任何一天，在紐約市, 通常不是法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子。

(B)(I)股息期(“股息期”)應自每個支付日開始(初始股息期除外，應被視為已於2008年11月28日推薦)，並應於下一個股息期第一天之前的下一個日曆日結束幷包括在內。優先股系列1的股息率為每年浮動利率，相當於3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率加0.75%，但在任何情況下，優先股系列1的每股30,000美元清算優先股的年利率不得低於3.00%。

就股息期而言，Libor指通常出現在Moneyline Telerate第3750頁上的三個月美元存款利率(以年利率表示)，如彭博專業服務(或任何其他可取代Moneyline Telerate，Inc.在BBAM頁上的服務或任何其他可取代Bloomberg專業服務或後續服務上的BBAM頁的服務)中的BBAM(英國銀行家協會官方BBA LIBOR定盤價)頁所示

主要銀行利率)截至上午11：00(倫敦時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

如果無法如上所述確定倫敦銀行間同業拆借利率，公司將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行。本公司將要求該四家選定銀行的主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即股息期首日之前的第二個倫敦營業日，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供報價。這些報價是三個月期的美元存款。報價必須以本金金額為基礎，該金額相當於當時市場上以美元進行的一筆交易的代表金額。

如果提供了兩個或兩個以上的報價，則股息期的LIBOR將是報價的算術平均值。如果報價少於兩個，公司將選擇紐約市的三家主要銀行，然後確定股息期的倫敦銀行同業拆借利率為紐約市這三家主要銀行在紐約市時間下午3點左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦營業日下午3點向主要歐洲銀行報價的利率的算術平均值。所報利率為美元貸款，期限為三個月。報價的利率必須以本金金額為基礎，該金額等於當時市場上以美元進行的單一交易的金額。如果公司選擇的紐約市銀行報價少於三家，適用期間的倫敦銀行同業拆借利率將與前一股息期相同。

(Ii)優先股系列1的每個完整股息期(包括初始股息期)的應付股息額(如已宣佈)應按以下方式計算：股息率除以4，四捨五入至最接近的百分之一，再向上舍入千分之五，並將計算結果應用於每股30,000美元。優先股系列1的任何短於全股息期的任何期間的應付股息金額(如本文所規定，如已宣佈)應按30天月、360天年度及任何少於一個月的期間的實際天數計算。優先股系列1應支付的股息金額應四捨五入至最接近的美分，並向上舍入0.5美分。

(C)只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得宣佈或派發第一系列優先股的股息，或就任何系列的公司優先股作出分派，或贖回、購買或收購公司的任何其他股份，或就與第一系列優先股平價的公司任何其他股票作出清算付款，除非在該股息期內已宣佈、支付或撥出所有第一系列優先股已發行股份的全部股息。當股息不是

如上所述，在優先股系列1以及與優先股系列1平價的公司任何其他優先股和其他股票的股份上全額支付時，對優先股系列1的股份和公司的任何其他優先股和其他股票宣佈的所有股息(無論是累積的還是非累積的)應按比例宣佈，以便優先股系列1的每股股息而在所有情況下，公司的所有該等其他股額須與優先股系列1的股份每股應累算股息的比率相同(但如屬任何非累積優先股，則無須累積以前股息期間的未付股息)，而所有該等其他股額彼此承擔的比率亦須相同。

(D)只要第1系列優先股的任何股份仍未發行，公司在任何時間不得宣佈或派發第1系列優先股的任何普通股或任何其他股份，或贖回、購買或獲取該等普通股或任何其他股份，或就該等普通股或任何其他股額作出清盤付款，但如已宣佈就第1系列優先股的所有已發行股份派發股息，則屬例外，(X)以股份支付的股息或分派，或認購或購買股份的期權、認股權證或權利，或認購或購買優先股以下的普通股或其他股本的權利，有關公司解散、清盤或清盤時的股息及資產分配的系列1；(Y)根據1997年12月2日通過的經修訂及重訂權利協議或任何取代該等經修訂及重訂權利協議的協議贖回或購買任何權利；或就公司解散、清盤或清盤時的股息和資產分配，以及(Z)公司或其聯屬公司就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户所進行的交易，或就該等股本的分銷或交易而進行的交易，轉換或交換公司的優先股一級的股本(有關股息及資產分配)；但在優先股尚未宣佈或支付股息的情況下，前述股利優先權不得累積，且不得以任何方式產生有利於優先股(系列1)持有人的任何權利或權利, 系列1就任何以前的股息期間而言。如果在任何股息期間沒有支付優先股系列1的全部股息，只要不向普通股或其他優先股支付股息(上述股息除外)，優先股系列1的持有人就不會就未支付的金額提出索賠，只要沒有就公司解散、清盤或清盤時的股息和股息以及資產分配向優先股系列1的其他股本支付股息即可。

(E)任何優先股系列1的任何股份如同時在支付本公司任何已發行類別或系列股票的股息方面有任何拖欠，則不得宣佈、支付或撥備任何股息，就支付股息而言，優先股系列1先於優先股系列1。

(F)第一系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的第一系列優先股的股息，不論是以現金、財產或股票支付的股息。不應就可能拖欠的第一系列優先股的任何股息支付利息或代替利息的款項。

(3)清算優先權。(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司的資產或其收益(不論資本或盈餘)須在清盤、解散或清盤後支付或分配予公司任何一個或多個系列或多個類別的優先股(系列1)的持有人或為其撥出之前，優先股(系列1)的股份持有人有權獲得每股30,000元，另加一筆相等於已申報及

未支付的股息，沒有累積未申報的股息。如在本公司進行任何清盤、解散或清盤時，本公司可在第1系列優先股股份持有人之間分配的資產或其收益，不足以全數支付前述優先股款額，並不足以按與第1系列優先股持有者平價的比例，就清盤、解散或清盤的任何其他優先股股份支付清盤款項，則該等資產或其收益須按照就該等優先股股份應支付的各自款額按比例分配給第1系列優先股股份持有人及任何其他優先股持有人，系列1，以及任何其他優先股，如果應支付的所有金額都已全額支付的話。就第(3)款而言，將公司的全部或實質所有財產及資產出售、租賃或交換(以現金、股票、證券或其他代價換取)，或將公司合併、合併或與一個或多個法團合併、合併或合併，或將任何其他法團或實體合併、合併或合併為公司或與公司合併、合併或合併，均不得視為就第(3)款而言公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(B)在按照本節第(3)款的規定向優先股系列1的持有人全額付款後，優先股系列1的持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配。在符合與第一系列優先股或在第一系列優先股之前排名相同的任何系列或一個或多個股票類別的持有人的權利的情況下，在公司進行清算、解散或清盤時，在按照第(3)款的規定向第一系列優先股持有人全額支付款項後，但不在此之前，任何其他優先股系列或第一系列或多個類別的股票排名低於第一系列優先股的股票，應符合適用於該等優先股的相應條款和規定(如有)，有權接受任何和所有剩餘待支付或分配的資產，優先股系列1的持有者無權分享其中的股份。

(4)贖回。(A)優先股系列1不得在2009年11月28日之前贖回。在2009年11月28日及之後，本公司可隨時或不時以每股30,000美元的贖回價格贖回優先股系列1的全部或部分股份，連同已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未宣佈的股息。首席財務官或財務主管可隨時行使公司贖回第一系列優先股的權利，而無需董事會或其正式授權的委員會採取進一步行動。公司只能根據董事會或其正式授權的委員會的決議，部分選擇贖回優先股系列1。

(B)如本公司贖回第1系列優先股股份，則贖回通知須於贖回日期前不少於30天但不超過60天，以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的每名登記持有人，地址為本公司股票登記冊所載持有人的地址。每份該等通知須註明：(1)贖回日期；(2)贖回第1系列優先股的股份數目，如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。上述通知已按上述方式郵寄，自贖回日期起及之後(除非公司拖欠支付贖回價格的款項)，該等股份不再被視為未償還，而其持有人作為公司股東的所有權利(從公司收取贖回價格的權利除外)亦告終止。公司按照前一句規定提供資金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應向在紐約市曼哈頓區設有辦事處、資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)存入贖回所需的資金，

信託基金，帶有不可撤銷的指示，要求將這些資金用於贖回優先股系列1的股份，即所謂的贖回。該等基金所累算的任何利息，須不時付予公司。任何如此存放而在贖回日期起計兩年屆滿時仍無人認領的款項，須於下列日期後發放或償還予本公司

持有該等優先股(系列1)的持有人，如欲贖回，只可向本公司要求支付贖回價格。

於根據上述通知交出任何該等贖回股份的股票後(如本公司董事會有此要求且通知有此規定，則為轉讓而妥為批註或轉讓)，本公司須按上述適用贖回價格贖回該等股份。如果要贖回的優先股系列1的流通股少於全部，則公司董事會(或其正式授權的委員會)應從優先股系列1的流通股中選擇要贖回的股份，該優先股系列1以前沒有被要求以抽籤或按比例或公司董事會(或其正式授權的委員會)認為公平的任何其他方法贖回。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

優先股系列1將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。第一系列優先股的持有者將無權要求贖回第一系列優先股的任何股份。

(5)依賴於監管變化的條款。如果，(A)在第一系列優先股發行之日之後，公司(通過選舉或其他方式)受到任何與其資本充足率有關的法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)的約束，而該法規(X)規定了在或根據任何對公司具有監管管轄權並執行巴塞爾銀行監管委員會、證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會或任何其他美國國家政府機構發佈的資本標準的任何政府機構、主管機構或機構的規定，屬於“第一級”的資本類型或水平；董事會(或其正式授權的委員會)規定的資本類型或水平，在董事會(或其正式授權的委員會)諮詢了公認地位的法律顧問後，根據董事會(或其正式授權的委員會)的判斷，實質上相當於該“一級”資本(在(X)或(Y)中描述的該資本在下文中稱為“第一級資本”)，以及(B)董事會(或其正式授權的委員會)肯定地選擇將第一系列優先股納入該第一級資本處理，而對納入該優先股沒有任何昇華或其他數量限制。第一級資本中的第一系列(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)，則在這種肯定選擇後，第一系列的優先股的條款應自動修改，以反映以下修改(無需優先股、第一系列或公司任何其他股東投票的任何行動或同意)：

(I)如果此類修改是必需的不受限制的第1級規定(定義如下)，則公司在2009年11月28日及之後根據本章程第4節贖回第1系列優先股的權利應受到限制(此類限制包括但不限於要求公司必須事先獲得任何適用的政府機構、當局或機構的批准，或禁止此類贖回)；

(Ii)如該等修改是一項必需的不受限制的第1級規定，則本公司就優先股1級以下的證券作出分派、或贖回、購買、收購或付款的權利(在優先股1級不派發股息的情況下)，應根據優先股1級股的條款受額外限制(不包括本章第2(D)節所述的限制)；及

(Iii)如該等修改為所需的不受限制的第1級條文，則任何其他新條文或條款須加入至第1系列優先股，或現有條款須予修改；然而，如更改或更改第1系列優先股的股份的權利、權力或優先權，以致對第1系列優先股的股份產生不利影響，則不得加入該等條文或條款，亦不得根據本第5(Iii)節的條款作出該等修改。

如上所述，術語“所需的不受限制的一級資本撥備”一詞，是指根據適用法規，經公認地位的法律顧問向本公司提交的書面意見中，優先股系列1被視為公司第一級資本所必需的術語，對將該優先股納入第一級資本沒有任何昇華或其他數量限制(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)。公司應在任何此類修改生效之日或前後，向優先股系列1的持有者發出通知，説明根據本第5節的條款對優先股系列1的條款進行的任何此類更改，並應在公司的主要辦事處保存一份此類通知的副本。有關規例的副本亦須存放於公司的主要辦事處，並應要求提供予該等持有人。

(6)投票權。優先股系列1沒有投票權，除非下文規定或法律不時另有要求。

優先股持有人有權對提交公司普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票。優先股每股享有150票的投票權。

當第一系列優先股的應付股息尚未宣佈或支付的股息期數，不論是否連續，總計相當於六個股息期(“不支付”)時，第一系列優先股的流通股持有人應享有專有權，與所有其他系列優先股的持有者在股息或清算時的資產分配方面享有與第一系列優先股持有者同等的投票權。於解散或清盤並已授予及可行使類似投票權的情況下(該等其他系列優先股根據其條款有權投票)，可在下一屆股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會上投票選舉兩名額外董事。在選舉該等董事時，優先股(系列1)的每位持有人將有權就持有的每股優先股(系列1)享有三票(按該等平價排名的任何其他系列優先股的股份持有人有權就所持有的每股股份投票(如有))。於該等持有人獲授予上述權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由下述優先股系列1的已發行股份持有人投票填補(單獨或連同所有其他系列優先股股份持有人按該等平價排名)。優先股的持有者與所有其他系列優先股的持有者在這樣的平價上排名相同的一類投票權, 如上所述選舉本公司董事會成員的工作將繼續進行，直至該優先股系列1的所有股息在未支付股息後至少四個股息期內全部支付。於繳足該等股息後，除法律另有明文規定外，該等投票權即告終止，但如上述股息其後每次未能支付，該等投票權須重新歸屬。

在第一輪優先股持有人按照前款規定投票選舉董事的權利終止時，由該等持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。如果由作為類別投票的持有人選出的任何董事的職位由於死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺，則由作為類別投票的持有人選舉的剩餘董事可以選擇繼任者，繼任者的任期將與出現空缺的剩餘任期相同。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據本附例條文作出的任何增加。

只要優先股系列1的任何股份仍未發行，當時已發行的優先股系列1的至少三分之二股份的持有人(作為與優先股系列1平價的所有其他系列優先股一樣的類別投票，在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，以及類似的投票權已被授予並可行使的)，將需要親自或由受委代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上給予的贊成票或同意，影響或驗證以下任何一項或多項：

(I)在清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行，或增加優先股(系列1)之前的任何類別或系列股票的授權或發行金額；或

(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，或修訂、更改或廢除第1組優先股的指定證書所載的決議，而該等修訂、更改或廢除會對第1組優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；

然而，就股息的支付(不論該等股息是累積或非累積的)及在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何已發行的優先股系列1或授權優先股數量的任何增加，或其他系列優先股的設立及發行，或授權或發行金額的增加，均不得被視為對該等權利、優先權利、特權或投票權產生不利影響。

未經第一系列優先股持有人同意，只要此類行動不對第一系列優先股持有人的利益產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除第一系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充該優先股指定證書內所載的任何可能有缺陷或不一致的規定；或

(Ii)就與第1系列優先股有關的事宜或問題作出任何與第1系列優先股指定證書的規定並無牴觸的條文。

召集和舉行第一輪優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)，在此類會議上徵求和使用委託書，獲得書面同意，以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項

應受公司董事會或其正式授權的委員會酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合當時優先股系列1在其上市的任何國家證券交易所的要求。

上述投票條文不適用于于須進行表決之行為發生時或之前，優先股系列1之所有流通股已贖回或已以信託方式存入足夠資金以進行贖回，而贖回將於該等權利可予行使後三個月內完成。

(7)紀錄保持者。就所有目的而言，本公司及優先股系列1的轉讓代理均可將該優先股的任何股份的紀錄持有人視為其真正及合法的擁有人，而本公司或該轉讓代理均不受任何相反通知影響。

(8)排名。公司的任何一個或多個股票類別應被視為排名：

(I)在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與第一系列優先股平價，不論其每股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與第一系列優先股的股息率、支付日期、贖回或清盤價格不同，但該類別股票及第一系列優先股的持有人應有權按其各自的股息率(不論是否累積或非累積)或清盤價格按比例收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額；和

(Ii)就股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，如該等股份為普通股，或如第一系列優先股的持有人有權收取股息或於解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先或優先於該等股份的持有人。

(3)指定為“浮動利率非累積優先股，系列2”、“6.375非累積優先股，系列3”、“浮動利率非累積優先股，系列4”、“浮動利率非累積優先股，系列5”、“6.70%非累積永久優先股，系列6”、“6.25%非累積永久優先股，系列7”、“8.625%非累積優先股，系列8、“累計可贖回優先股，B系列”，“浮動利率非累積優先股，E系列”，“6.204%非累積優先股，D系列”，“浮動利率非累積優先股，F系列”，“可調整利率非累積優先股，G系列”，“8.20%非累積優先股，H系列”，“6.625%非累積優先股，I系列，”“7.25%非累積優先股，J系列，”“7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列”、“固定至浮動利率非累積優先股，K系列”及“固定至浮動利率非累積優先股，M系列”，以及在公司清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與第一系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的公司股票，在清算時的股息和資產分配方面，應被視為與第一系列優先股的股份平價，公司的解散或清盤。

(9)排除其他權利。除非法律另有要求，優先股系列1的股份不享有任何權利，包括優先購買權或優先購買權，但本文明確規定或適用法律規定的權利除外。

(10)通知。除公司附例或經修訂及重訂的公司註冊證書另有指明外，所有通知或通訊如以書面或以預付郵資的頭等郵遞方式遞送，均須足夠發出。通知應視為在收到通知的日期或郵寄通知的日期中較早的日期發出。

以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為本公司的行為和行為，其中所述事實屬實，並已於2008年12月31日簽署，特此以作偽證處罰。

 

[指定證書籤名頁，系列1]

附件F

浮動利率非累積優先股，系列2

美國銀行

指定證書

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

浮動利率非累積優先股，系列2

(每股票面價值0.01美元)

美國銀行是根據特拉華州《公司法》組建並存續的公司(下稱《公司》)，特此證明，公司董事會(《董事會》)在2008年12月9日正式召開的會議上，根據《特拉華州《公司法》第151條賦予董事會的權力，通過了以下決議：

議決根據修訂後的《公司註冊證書》賦予和歸屬董事會的權力，董事會特此設立一系列公司以前授權的優先股，每股面值0.01美元(以下簡稱優先股)，並在此説明其股份的名稱和數量，並確立投票權、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，及其資格、限制和限制如下：

浮動利率非累積優先股，系列2

(一)股份數量和名稱。本公司37,000股優先股，每股面值$0.01，現組成一系列優先股，每股面值$0.01，指定為浮動利率非累積優先股，系列2(以下稱為“優先股，系列2”)。

(2)分紅。(A)優先股系列2的持有者有權在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的公司資產中獲得非累積現金股息，適用於以下第(2)節規定的適用於每股30,000美元的比率。如公司董事會(或其正式授權的委員會)於2月28日、5月28日、8月28日及11月28日(“支付日期”)宣佈派發該等股息，則該等股息應按季以拖欠方式支付；但如任何該等支付日期並非紐約營業日及倫敦營業日，則支付日期將為下一交易日，即紐約營業日及倫敦營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，支付日期將為緊接其後的紐約營業日及倫敦營業日。初步股息期(定義見下文)的股息(如已宣佈)應於2009年2月28日支付。該等股息須支付予優先股(系列2)的股份記錄持有人，該等股息須於本公司的股票登記冊上所載的記錄日期支付，該記錄日期須由本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定，不遲於適用支付日期前30天或不少於10天。“倫敦營業日”是指星期六或星期日以外的一天進行美元存款交易的日子，或與

未來的任何日期預計都將在倫敦銀行間市場進行交易。“紐約營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，而且在紐約市，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉銀行機構。

(B)(I)股息期(“股息期”)應於每個支付日期(初始股息期除外，應被視為已於2008年11月28日開始)開始，並將於下一個隨後的支付日期結束並不包括在內。在每個股息期內，優先股系列2的股息率為每年浮動利率，相當於3個月期美元LIBOR加0.65%，但在任何情況下，利率都不會低於優先股系列2每股30,000美元清算優先股的年利率3.00%。

就股息期而言，“三個月美元LIBOR”是指通常出現在Moneyline Telerate第3750頁上的三個月美元存款利率(以年利率表示)，如彭博專業服務(或任何其他可能取代BBAM頁上的Moneyline Telerate，Inc.或任何其他可能取代頁BBAM的服務)中的“BBAM”(英國銀行家協會官方BBA LIBOR定價)頁所示

彭博專業服務或後續服務，在每種情況下，用於顯示主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率)，截至上午11：00。(倫敦時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

如果三個月期美元倫敦銀行同業拆息不能如上所述確定，公司將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行。本公司將要求該四家選定銀行的主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即股息期首日之前的第二個倫敦營業日，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供報價。這些報價是三個月期的美元存款。報價必須以本金金額為基礎，該金額相當於當時市場上以美元進行的一筆交易的代表金額。

如果提供兩個或更多報價，則股息期的三個月美元LIBOR將是報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇紐約市的三家主要銀行，然後確定股息期的三個月美元LIBOR作為紐約市三家主要銀行在紐約市時間下午3點左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦營業日向歐洲主要銀行報價的利率的算術平均值。所報利率為美元貸款，期限為三個月。報價的利率必須以本金金額為基礎，該金額等於當時市場上以美元進行的單一交易的金額。如果公司選擇的紐約市銀行報價少於三家，則適用期間的三個月美元LIBOR將與前一股息期間相同。

(Ii)優先股系列2的股息(如本文所述在宣佈時)應以全年360天及每個股息期實際經過的天數為基礎計算。因此，優先股系列2於每個股息期(包括初始股息期)的每股應付股息額(如已宣佈)應等於(I)適用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分數(A)分子為該股息期內實際經過的天數及(B)分母為360的乘積。優先股系列2應支付的股息金額應四捨五入至最接近的美分，並向上舍入0.5美分。

(C)只要第2系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得宣佈或派發股息，不得就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户進行的交易，或與該等股份的分銷或買賣有關的交易，作出分派，或贖回、購買或獲取該等股份，或就任何系列的公司優先股及與優先股平價排列的公司任何其他股額作出清盤付款，系列2除非在該股息期內已宣佈、支付或預留所有已發行優先股的全部股息。如上所述，當股息未足額支付時，優先股2以及與優先股2平價的公司任何其他優先股和其他股票的股份，對優先股2和公司任何其他優先股和其他股票宣佈的所有股息(無論是累積的還是非累積的)，應按比例宣佈，以便優先股2，系列2，而在所有情況下，公司的所有該等其他股額須與優先股系列2的股份每股應累算股息的比率相同(但如屬任何非累積優先股，則無須累積以前股息期間的未付股息)，而所有該等其他股額彼此承擔的比率亦須相同。

(D)只要第2系列優先股的任何股份仍未發行，公司在任何時間不得宣佈或派發第2系列優先股的任何普通股或任何其他股份，或就該等普通股或任何其他股份作出分派，或就該等普通股或任何其他股額作出清盤付款，但如已宣佈就第2系列優先股的所有已發行股份派發全部股息，則屬例外，(X)以股份支付的股息或分派，或認購或購買股份的期權、認股權證或權利，或認購或購買優先股以下的普通股或其他股本的權利，有關公司解散、清盤或清盤時的股息及資產分配的系列2，(Y)根據1997年12月2日通過的經修訂及重訂權利協議或任何取代該等經修訂及重訂權利協議的協議贖回或購買任何權利，或就公司解散、清盤或清盤時的股息和資產分配，以及(Z)公司或其聯屬公司就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户所進行的交易，或就該等股本的分發或交易而進行的交易，轉換或交換公司的優先股、第二系列的股息及資產分配)；但是，如果優先股沒有宣佈或支付股息，前述股利優先權不應是累積的，也不得以任何方式產生有利於優先股(系列2)持有人的任何權利或權利, 系列2就任何以前的股息期間而言。如果在任何股息期內沒有支付優先股系列2的全額股息，

公司解散、清盤或清盤時，只要普通股或其他優先股級別低於優先股的股本不派發股息(上文提及的股息除外)，第二系列優先股的持有人將不會就未付款項提出申索。

(E)如本公司任何已發行類別或系列股票於優先股系列2之前的股息支付方面同時存在任何拖欠，則不得宣佈、支付或撥備任何優先股系列2的任何股份的股息。

(F)優先股(第2系列)股份的持有人無權獲得任何股息(不論以現金、財產或股票支付)，股息超過本文所規定的優先股(第2系列)的全部股息。不會就任何可能拖欠的優先股(第2系列)的任何股息或代替利息的款項支付利息。

(3)清算優先權。(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司的資產或其收益(不論是資本或盈餘)須在清盤、解散或清盤後支付或派發予公司任何一個或多個系列或多個類別的優先股(第2系列)的持有人之前，優先股(第2系列)的股份持有人有權收取每股$30,000，另加一筆相等於已宣佈及未支付股息的款額，沒有累積未申報的股息。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司的資產或其收益可在優先股系列2的持有者之間分配，則不足以全額支付前述優先股金額，並按與優先股2系列的平價對任何其他優先股的清算、解散或清盤付款，則該等資產或其收益應在優先股系列2的持有者中分配。及任何該等其他優先股，按有關優先股(第2系列)及任何該等其他優先股的應付款項(如已悉數支付)的相應金額按比例釐定。就本條第(3)款而言，出售、租賃或交換(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產及資產，或公司合併、合併或合併為一個或多個公司，或任何其他公司或實體合併、合併或合併為公司或與公司合併、合併或合併, 就本條而言，須當作為公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(B)按照本節第(3)款的規定，在向優先股系列2的持有者全額付款後，優先股系列2的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分配。在符合與第2系列優先股或在第2系列優先股之前排名相同的任何系列或多個股票類別的持有人的權利的情況下，在公司進行任何清算、解散或清盤時，在按照第(3)款的規定向第2系列優先股的持有人全額支付款項後，但不在此之前，任何其他第2系列優先股或第2系列股票的級別低於第2系列優先股的股票，應符合適用於該等優先股的相應條款和規定(如有的話)，有權接受任何和所有剩餘的待支付或分配的資產，優先股系列2的持有者無權分享其中的股份。

(4)贖回。(A)優先股系列2不得在2009年11月28日之前贖回。在2009年11月28日及之後，本公司可隨時或不時以每股30,000美元的贖回價格贖回全部或部分優先股系列2的股份，連同已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未宣佈的股息。首席財務官或財務主管可隨時行使公司贖回第二系列優先股的權利，而無需董事會或其正式授權的委員會採取進一步行動。公司只能根據董事會或其正式授權的委員會的決議，部分選擇贖回優先股系列2。

(B)如本公司贖回第2系列優先股股份，則贖回通知須於贖回日期前不少於30天但不多於60天，以第一類郵遞、預付郵資、郵寄方式發給每名將贖回股份的記錄持有人，地址為本公司股票登記冊所載持有人地址。每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回第2系列優先股的股份數目，以及如該持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。上述通知已按上述方式郵寄，自贖回日期起及之後(除非公司拖欠支付贖回價格的款項)，該等股份不再被視為未償還，而其持有人作為公司股東的所有權利(從公司收取贖回價格的權利除外)亦告終止。如果在贖回日或之前，公司應將贖回所需的資金以信託形式存入在紐約市曼哈頓區有至少50,000,000美元資本和盈餘至少50,000,000美元的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，公司按照前一句規定提供資金的義務應被視為履行。

將這些資金用於贖回優先股系列2的股份，即所謂的贖回。該等基金所累算的任何利息，須不時付予公司。自贖回日期起計兩年結束時，任何如此存放而無人認領的資金，均鬚髮放或償還予本公司，之後持有該等優先股(第2系列)的持有人，即所謂的贖回股份持有人，只可要求本公司支付贖回價格。

於根據上述通知交出任何該等贖回股份的股票後(如本公司董事會有此要求且通知有此規定，則為轉讓而妥為批註或轉讓)，本公司須按上述適用贖回價格贖回該等股份。如果要贖回的優先股系列2的流通股少於全部，則公司董事會(或其正式授權的委員會)應從優先股系列2的已發行股份中選擇要贖回的股份，該優先股系列2以前並未要求以抽籤或按比例或公司董事會(或其正式授權的委員會)認為公平的任何其他方法贖回。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

優先股系列2將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。第二系列優先股的持有者將無權要求贖回第二系列優先股的任何股份。

(5)依賴於監管變化的條款。如果(A)公司(通過選舉或其他方式)受制於與其資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，而第(X)條規定的資本類型或水平在巴塞爾銀行監管委員會、證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會或任何其他美國國家政府機構、當局或機構發佈的資本標準中，或依據任何對公司具有監管管轄權的政府機構、當局或機構的規定，或(Y)規定的資本類型或水平，在董事會(或其正式授權的委員會)諮詢了公認地位的法律顧問後的判斷中，實質上相當於該“一級”資本(在(X)或(Y)中描述的該資本在下文中稱為“第一級資本”)，以及(B)董事會(或其正式授權的委員會)肯定地選擇使優先股系列2符合這種第一級資本處理的資格，而對納入該優先股沒有任何昇華或其他數量限制。第一級資本中的系列2(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)

這樣，在這種贊成的選擇後，優先股第二系列的條款應自動修改，以反映以下修改(無需優先股第二系列的持有人採取任何行動或徵得公司股東的同意)：

(I)如果該修改是必需的不受限制的第1級規定(定義如下)，則公司在2009年11月28日及之後根據本章程第4節贖回第2系列優先股的權利應受到限制(此類限制包括但不限於要求公司必須事先獲得任何適用的政府機構、當局或機構的批准才能贖回，或禁止贖回)；

(Ii)如果此類變更是一項必需的不受限制的第1級規定，則公司對優先股第2系列(在優先股第2系列未支付股息時)進行分配、或贖回、購買、收購或付款的權利，應根據優先股第2系列的條款受到額外限制(第2(D)節規定的限制除外)；以及

(Iii)如該等修改為所需的不受限制的第1級條文，則任何其他新條文或條款須加入優先股(第2系列)，或現有條款須予修改；然而，如會改變或更改第2系列優先股的股份的權利、權力或優先權，以致對第2優先股的股份產生不利影響，則不得增加該等條文或條款，亦不得根據本第5(Iii)節的條款作出該等修改。

如上所述，術語“所需的不受限制的一級資本撥備”一詞，是指根據適用法規，經公認地位的法律顧問向本公司提交的書面意見中，優先股系列2被視為公司第一級資本所必需的術語，對將該優先股、系列2納入第一級資本沒有任何昇華或其他數量限制(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)。本公司應於任何該等修改生效之日或前後，向任何優先股第2系列的持有人發出通知，説明根據本第5節的條款對第2優先股條款作出的任何該等更改，並應在本公司的主要辦事處保存該通知的副本。有關規例的副本亦須存放於公司的主要辦事處，並應要求提供予該等持有人。

(6)投票權。優先股系列2沒有投票權，除非下文規定或法律不時要求另有規定。

優先股持有人有權對提交公司普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票。優先股每股享有150票的投票權。

當優先股系列2的應付股息尚未宣佈或支付的股息期數，不論是否連續，總計相當於六個股息期(“不支付”)時，優先股系列2的流通股持有人應享有專有權，與所有其他系列優先股的持有者在股息或清算時的資產分配方面享有與優先股系列股票持有者同等的投票權。於解散或清盤並已獲授予及可行使類似投票權的情況下(該等其他系列優先股根據其條款有權投票)，可於下一屆股東周年大會及其後各屆股東周年大會上按下述條款投票選舉兩名額外董事。在選舉該等董事時，優先股(第2系列)的每位持有人將有權就所持有的每股第2系列優先股(按該等平價排名的任何其他優先股系列的股份的持有人有權就所持有的每股股份(如有)獲授予的投票權)投三票。

於該等持有人獲授予上述權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由下述優先股系列2的已發行股份持有人投票填補(單獨或連同所有其他系列優先股股份持有人按該等平價排名)。該等優先股(系列2)的持有人與所有其他系列優先股(按該等平價排名)的持有人在同一類別投票選舉本公司董事會成員的權利，將持續至該等優先股(系列2)股份的所有股息於不派發後至少四個股息期已悉數支付為止。於繳足該等股息後，除法律另有明文規定外，該等投票權即告終止，但如上述股息其後每次未能支付，該等投票權須重新歸屬。

優先股系列2的持有人如前段所述投票選舉董事的權利終止後，由該等持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。如果由作為類別投票的持有人選出的任何董事的職位由於死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺，則由作為類別投票的持有人選舉的剩餘董事可以選擇繼任者，繼任者的任期將與出現空缺的剩餘任期相同。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據本附例條文作出的任何增加。

只要優先股系列2的任何股份仍未發行，則必須獲得當時已發行的優先股系列2的至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意(作為與優先股系列2平價的所有其他系列優先股的一類投票，在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，此類投票權已被授予並可行使)，將需要親自或委託代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上作出的表決，影響或驗證以下任何一項或多項：

(I)在清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行、或增加在優先股系列2之前的任何類別或系列的股票；或

(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，或修訂、更改或廢除第2組優先股的指定證書所載的決議，而該等修訂、更改或廢除會對第2組優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；然而，就股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)和在清算、解散或清盤時的資產分配而言，任何已發行的優先股系列2或授權優先股數量的任何增加，或其他系列優先股的設立和發行，或授權或已發行金額的增加，均不得被視為對該等權利、優先權利、特權或投票權產生不利影響。

未經第2系列優先股持有人同意，只要此類行動不對第2系列優先股持有人的利益產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除第2系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充該優先股指定證書內所載的任何可能有缺陷或不一致的條文；或

(Ii)就與第2系列優先股有關的事宜或問題作出任何與該等第2系列優先股指定證書的規定並無牴觸的條文。

本公司董事會或其正式授權的委員會可酌情不時採納的任何規則及程序，適用於召集及舉行第二輪優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於確定相關的記錄日期)、在該等會議上徵求及使用委託書、取得書面同意，以及與該等會議或該等同意有關的任何其他方面或事宜，而該等規則及程序須符合當時優先股第二輪上市的任何國家證券交易所的要求。

上述投票條文不適用于于須進行表決之行為發生時或之前，優先股系列2之所有已發行股份已贖回或已以信託方式存入足夠資金以進行贖回，而贖回將於有關權利可予行使後三個月內完成。

(7)紀錄保持者。就所有目的而言，本公司及優先股系列2的轉讓代理可將該優先股的任何股份的紀錄持有人視為其真正及合法的擁有人，而本公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(8)排名。公司的任何一個或多個股票類別應被視為排名：

(I)在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與第2系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與第2系列優先股的股息率、支付日期、贖回或清盤價格不同，但該類別股票及第2系列優先股的持有人應有權按其各自的股息率(不論是否累積或非累積)或清盤價格按比例收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額；和

(Ii)就股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，如該等股份為普通股，或如優先股(第2系列)的持有人有權收取股息或於解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先或優先於該等股份的持有人。

(3)指定為“浮動利率非累積優先股，系列1”、“6.375非累積優先股，系列3”、“浮動利率非累積優先股，系列4”、“浮動利率非累積優先股，系列5”、“6.70%非累積永久優先股，系列6”、“6.25%非累積永久優先股，系列7”、“8.625%非累積優先股，系列8、“累積可贖回優先股，B系列”，“浮動利率非累積優先股，E系列”，“6.204%非累積優先股，D系列”“浮動利率非累積優先股，F系列”，“可調整利率非累積優先股，G系列”，“8.20%非累積優先股，H系列”，“6.625%非累積優先股，系列I”，“7.25%非累積優先股，J系列，”“7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列”、“固定至浮動利率非累積優先股，K系列”及“固定至浮動利率非累積優先股，M系列”，以及在公司清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與第二系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的公司股票，在清算時的股息和資產分配方面，應被視為與第二系列優先股的股份平價，公司的解散或清盤。

(9)排除其他權利。除非法律另有要求，優先股系列2的股份不應享有任何權利，包括優先購買權或優先購買權，但本文明確規定或適用法律規定的權利除外。

(10)通知。除公司附例或經修訂及重訂的公司註冊證書另有指明外，所有通知或通訊如以書面或以預付郵資的頭等郵遞方式遞送，均須足夠發出。通知應視為在收到通知的日期或郵寄通知的日期中較早的日期發出。

以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為本公司的行為和行為，其中所述事實屬實，並已於2008年12月31日簽署，特此以作偽證處罰。

 

[指定證書籤名頁，系列2]

附件G

浮動利率非累積優先股，系列4

美國銀行

指定證書

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

浮動利率非累積優先股，系列4

(每股票面價值0.01美元)

美國銀行是根據特拉華州《公司法》組建並存續的公司(下稱《公司》)，特此證明，公司董事會(《董事會》)在2008年12月9日正式召開的會議上，根據《特拉華州《公司法》第151條賦予董事會的權力，通過了以下決議：

決議，根據修訂後的公司註冊證書授予和賦予董事會的權力，董事會特此設立一系列公司先前授權的優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，並在此説明其股份的名稱和數量，並確立投票權、優先和相對、參與、選擇和其他特殊權利，及其資格、限制和限制如下：

浮動利率非累積優先股，系列4

(一)股份數量和名稱。本公司20,000股優先股，每股面值0.01美元，現組成一系列優先股，每股面值0.01美元，指定為浮動利率非累積優先股，第4系列(下稱“優先股，第4系列”)。

(2)分紅。(A)優先股系列4的持有者有權在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的公司資產中獲得非累積現金股息，適用於以下第(2)節所述的適用於每股30,000美元的比率。此類股息應在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從2009年2月28日開始，於2月28日、5月28日、8月28日和11月28日(“支付日期”)每季度支付拖欠；但如任何該等付款日期不是紐約營業日及倫敦營業日，則付款日期將為隨後的下一個紐約營業日及倫敦營業日，除非該日適逢下一個歷月，而在此情況下，付款日期將為緊接紐約營業日及倫敦營業日之前的日期。該等股息須支付予優先股(系列4)的股份記錄持有人，該等股息須於本公司的股票登記冊上所載的記錄日期支付，該記錄日期須由本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定，不遲於適用支付日期前30天或不少於10天。“倫敦營業日”是指週六或週日以外的一天，在倫敦銀行間市場進行美元存款交易，或就任何未來日期進行交易。“紐約營業日”指的是除週六或週日以外的任何一天，在紐約市, 通常不是法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子。

(B)(I)股息期(“股息期”)應於每個支付日期(初始股息期除外，應被視為已於2008年11月28日開始)開始，並將於下一個隨後的支付日期結束並不包括在內。在每個股息期內，優先股系列4的股息率為每年浮動利率，相當於3個月期美元LIBOR加0.75%，但在任何情況下，利率都不會低於優先股系列4每股30,000美元清算優先股的年利率4.00%。

就股息期而言，“三個月美元LIBOR”是指在彭博專業服務(或可取代BBAM頁面上的Moneyline Telerate，Inc.的任何其他服務或任何其他可取代彭博專業服務上的BBAM頁面或後續服務上的頁面)的BBAM(英國銀行家協會官方BBA LIBOR定盤價)頁面上顯示的三個月內美元存款的利率(以年利率表示)，通常顯示在Moneyline Telerate頁面3750上

主要銀行的拆借利率)截至上午11：00(倫敦時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

如果三個月期美元倫敦銀行同業拆息不能如上所述確定，公司將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行。本公司將要求該四家選定銀行的主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即股息期首日之前的第二個倫敦營業日，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供報價。這些報價是三個月期的美元存款。報價必須以本金金額為基礎，該金額相當於當時市場上以美元進行的一筆交易的代表金額。

如果提供兩個或更多報價，則股息期的三個月美元LIBOR將是報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇紐約市的三家主要銀行，然後確定股息期的三個月美元LIBOR作為紐約市三家主要銀行在紐約市時間下午3點左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦營業日向歐洲主要銀行報價的利率的算術平均值。所報利率為美元貸款，期限為三個月。報價的利率必須以本金金額為基礎，該金額等於當時市場上以美元進行的單一交易的金額。如果公司選擇的紐約市銀行報價少於三家，則適用期間的三個月美元LIBOR將與前一股息期間相同。

(Ii)優先股系列4的股息(如本文所述在宣佈時)應以一年360天和每個股息期的實際天數為基礎計算。因此，優先股系列4於每個股息期(包括初始股息期)的每股應付股息額(如本文所規定並於宣佈時)應等於(I)適用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分數(A)分子為該股息期內實際經過的天數及(B)分母為360的乘積。優先股系列4應支付的股息金額應四捨五入至最接近的美分，並向上舍入0.5美分。

(C)只要第4系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得宣佈或派發股息，亦不得就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户進行的交易或與該等股份的分銷或買賣有關的交易而作出分派，或贖回、購買或獲取該等股份，或就任何系列的公司優先股及與優先股平價排列的公司任何其他股額作出清盤付款，系列4除非在該股息期內已宣佈、支付或預留所有已發行優先股的全部股息。如上所述，當股息未足額支付時，優先股系列4以及與優先股系列4同等的任何其他優先股和其他公司股票的股份，就優先股系列4和任何其他優先股和公司其他股票宣佈的股息(無論是累積的還是非累積的)，應按比例宣佈，以便優先股系列4的每股股息，而在所有情況下，公司的所有該等其他股額須與優先股系列4的股份每股應累算股息的比率相同(但如屬任何非累積優先股，則無須累積以前股息期間的未付股息)，而所有該等其他股額彼此承擔。

(D)只要第4系列優先股的任何股份仍未發行，公司在任何時間不得宣佈或派發第4系列優先股的任何普通股或任何其他股份，或贖回、購買或獲取該等普通股或任何其他股份，或就該等普通股或任何其他股額作出清盤付款，但如已宣佈就第4系列優先股的所有已發行股份派發股息，則屬例外，(X)以股份支付的股息或分派，或認購或購買股份的期權、認股權證或權利，或認購或購買優先股以下的普通股或其他股本的權利，有關公司解散、清盤或清盤時的股息及資產分配的第4系列；(Y)根據1997年12月2日通過的經修訂及重訂權利協議或任何取代該等經修訂及重訂權利協議的協議贖回或購買任何權利；或就公司解散、清盤或清盤時的股息和資產分配，以及(Z)公司或其聯屬公司就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户所進行的交易，或就該等股本的分發或交易而進行的交易，轉換或交換公司的優先股(第4系列)；但是，如果優先股沒有宣佈或支付股息，前述股利優先權不應是累積的，也不得以任何方式產生有利於優先股(系列4)持有人的任何權利或權利, 系列4就任何以前的股息期間而言。如果在任何股息期間沒有支付優先股系列4的全額股息，優先股系列4的持有人將沒有關於未付金額的索賠，只要沒有股息(除了那些

於本公司解散、清盤或清盤時，就股息及資產分配而言，按本公司普通股或其他較優先股(第4系列)級別較低的股本支付。

(E)在優先股系列4之前，公司任何已發行類別或系列股票的股息支付同時存在任何拖欠，則不得宣佈、支付或撥備任何優先股系列4的任何股份的股息。

(F)優先股(系列4)的持有人無權獲得任何股息(不論以現金、財產或股票支付)，股息超過本文所規定的優先股(系列4)的全部股息。不應就優先股(系列4)的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代替利息的款項。

(3)清算優先權。(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司的資產或其所得收益(不論是資本或盈餘)須在清盤、解散或清盤後支付或派發予優先股(第4系列)以下的公司的任何一個或多個系列或多個類別的股額的持有人之前，優先股(第4系列)的股份持有人有權收取每股$30,000，另加一筆相等於已宣佈及未支付股息的款額，沒有累積未申報的股息。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司的資產或其收益可在優先股系列4的持有者中分配，則不足以全額支付上述優先股金額，並按與優先股系列4的平價對任何其他優先股的清算、解散或清盤付款，則該等資產或其收益應在優先股系列4的持有者中分配。及任何該等其他優先股，按有關優先股(系列4)及任何該等其他優先股的應付金額(如有關的所有應付款項已悉數支付)的相應金額按比例釐定。就本條第(3)款而言，出售、租賃或交換(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產及資產，或公司合併、合併或合併為一個或多個公司，或任何其他公司或實體合併、合併或合併為公司或與公司合併、合併或合併, 就本條而言，須當作為公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(B)按照本節第(3)款的規定，在向優先股系列4的持有者全額付款後，優先股系列4的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分配。在符合與第4系列優先股或在第4系列優先股之前排名的任何一系列或多個類別股票的持有人的權利的情況下，在公司進行任何清算、解散或清盤時，在按照第(3)款的規定向第4系列優先股的持有人全額支付款項後，但不在此之前，任何其他第4系列優先股或第4系列股票的級別低於第4系列優先股的股票，應符合適用於該等優先股的相應條款和規定(如有的話)，有權接受任何和所有有待支付或分配的資產，優先股系列4的持有者無權分享其中的股份。

(4)贖回。(A)優先股系列4不得在2010年11月28日之前贖回。在二零一零年十一月二十八日及之後，本公司可隨時或不時以每股30,000美元的贖回價格贖回全部或部分優先股系列4，連同已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未宣佈的股息。首席財務官或財務主管可隨時行使公司贖回第四系列優先股的權利，而無需董事會或其正式授權的委員會採取進一步行動。公司只能根據董事會或其正式授權的委員會的決議，部分選擇贖回優先股系列4。

(B)如本公司贖回第4系列優先股股份，則贖回通知須於贖回日期前不少於30天但不超過60天，以第一類郵遞方式預付郵資，寄往本公司股票登記冊上所載的持有人地址發給每名將贖回股份的記錄持有人。每份該等通知須註明：(1)贖回日期；(2)贖回第4系列優先股的股份數目，以及如該持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。上述通知已按上述方式郵寄，自贖回日期起及之後(除非公司拖欠支付贖回價格的款項)，該等股份不再被視為未償還，而其持有人作為公司股東的所有權利(從公司收取贖回價格的權利除外)亦告終止。如在贖回日或之前，本公司須將贖回所需的資金以信託形式存入在紐約市曼哈頓區設有辦事處、資本及盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司(可能是本公司的關聯公司)，並附有不可撤銷的指示，要求將該等資金用於贖回所謂贖回的優先股4系列的股份，則本公司按照前述規定提供款項的義務即視為已履行。任何興趣

該等基金的累算款項須不時付予地鐵公司。自贖回日期起計兩年結束時，任何如此存放而無人認領的資金，鬚髮放或償還予本公司，之後持有該等優先股(第4系列)的持有人，即所謂的贖回股份持有人，只可要求本公司支付贖回價格。

於根據上述通知交出任何該等贖回股份的股票後(如本公司董事會有此要求且通知有此規定，則為轉讓而妥為批註或轉讓)，本公司須按上述適用贖回價格贖回該等股份。如要贖回的優先股系列4少於全部已發行股份，將予贖回的股份應由本公司董事會(或其正式授權的委員會)從優先股系列4的已發行股份中挑選，而優先股系列4之前並未被要求以抽籤或按比例或本公司董事會(或其正式授權的委員會)認為公平的任何其他方法贖回。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

優先股系列4將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股系列4的持有者將無權要求贖回優先股系列4的任何股份。

(5)依賴於監管變化的條款。如果(A)公司(通過選舉或其他方式)受制於與其資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，而第(X)條規定的資本類型或水平在巴塞爾銀行監管委員會、證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會或任何其他美國國家政府機構、當局或機構發佈的資本標準中，或依據任何對公司具有監管管轄權的政府機構、當局或機構的規定，或(Y)規定的資本類型或水平，在董事會(或其正式授權的委員會)諮詢了公認地位的法律顧問後的判斷中，實質上相當於該“一級”資本(在(X)或(Y)中描述的該資本在下文中被稱為“第一級資本”)，以及(B)董事會(或其正式授權的委員會)肯定地選擇使優先股系列4符合這種第一級資本待遇的資格，而對納入該優先股沒有任何昇華或其他數量限制。第一級資本中的第四系列(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)，則在這種肯定選擇後，第四系列的優先股的條款應自動修改，以反映以下修改(無需優先股、第四系列或公司任何其他股東投票的任何行動或同意)：

(I)如果此類修改是必需的不受限制的第1級規定(定義如下)，則公司在2010年11月28日及之後根據本章程第4節贖回第4系列優先股的權利應受到限制(此類限制包括但不限於要求公司必須事先獲得任何適用的政府機構、當局或機構的批准，或禁止此類贖回)；

(Ii)如該等修改是一項必需的不受限制的第1級規定，則本公司就優先股系列4(不支付優先股系列4的股息)以下的證券作出分派、或贖回、購買、收購或就該等證券付款的權利，應根據優先股系列4的條款受額外限制(本章第2(D)節所述的限制除外)；及

(Iii)如該等修改為所需的不受限制的第1級條文，則任何其他新條文或條款須加入至優先股系列4，或現有條款須予修改；然而，如會改變或改變優先股系列4的股份的權利、權力或優先權，以致對優先股系列4的股份產生不利影響，則不應增加該等條文或條款，亦不得根據本第5(Iii)節的條款作出該等修改。

如上所述，術語“所需的不受限制的第1級撥備”是指根據適用法規，在向本公司交付公認地位的法律顧問的書面意見中，優先股4系列被視為公司的第1級資本所必需的術語，對將該優先股納入第1級資本沒有任何昇華或其他數量限制(要求普通股或特定形式的普通股構成第1級資本的主要形式的任何限制除外)。本公司應於任何該等修改生效之日或前後，向任何優先股(系列4)的持有人發出通知，説明根據本第5節的條款對優先股(系列4)的條款所作的任何更改，並應在本公司的主要辦事處保存該通知的副本。有關規例的副本亦須存放於公司的主要辦事處，並應要求提供予該等持有人。

為免生疑問，本節第(5)款中使用的“修訂”、“修改”、“更改”和具有類似效力的詞語是指，優先股系列4應具有該等附加或不同的權利、權力和優先權，以及該等限制，

董事會(或其正式授權的委員會)根據本節第(5)款規定的限制和限制，但須受本條款所列限制的約束。

(6)投票權。優先股系列4沒有投票權，除非下文規定或法律不時要求另有規定。

優先股持有人有權對提交公司普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票。優先股每股享有150票的投票權。

當優先股系列4的應付股息尚未宣佈或支付的股息期數，不論是否連續，總計相當於六個股息期(“不支付”)時，優先股系列4的流通股持有人應享有專有權，與所有其他系列優先股的持有者在股息或清算時的資產分配方面享有與優先股系列股票持有者同等的投票權。於解散或清盤並已獲授予及可行使類似投票權的情況下(該等其他系列優先股根據其條款有權投票)，可於下一屆股東周年大會及其後各屆股東周年大會上按下述條款投票選舉兩名額外董事。在選舉該等董事時，優先股(第4系列)的每位持有人有權就所持有的每股第4系列優先股(按該等平價排名的任何其他優先股系列的股份的持有人有權就所持有的每股優先股的投票權(如有))投三票。於該等持有人獲授予上述權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由下述已發行優先股系列4的持有人投票填補(單獨或連同所有其他系列優先股股份的持有人按該等平價排名)。與所有其他系列優先股的持有者在這樣的平價上排名相同的這類優先股的上述持有人的權利，系列4, 如上所述選舉公司董事會成員的工作將繼續進行，直至該優先股系列4的所有股息在未支付股息後的至少四個股息期內全部支付完畢。於繳足該等股息後，除法律另有明文規定外，該等投票權即告終止，但如上述股息其後每次未能支付，該等投票權須重新歸屬。

優先股(系列4)持有人按前款規定投票選舉董事的權利終止後，由該等持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。如果由作為類別投票的持有人選出的任何董事的職位由於死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺，則由作為類別投票的持有人選舉的剩餘董事可以選擇繼任者，繼任者的任期將與出現空缺的剩餘任期相同。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據本附例條文作出的任何增加。

只要優先股系列4的任何股份仍未發行，當時已發行的優先股系列4的至少三分之二股份的持有人(作為與優先股系列4平價的所有其他系列優先股在股息或資產分配方面與清算、解散或清盤時的資產分配相同的類別進行投票，並已被授予類似投票權並可行使的)的贊成票或同意是必要的，可以親自或由代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上作出，影響或驗證以下任何一項或多項：

(I)在清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行優先股之前的任何類別或系列股票，或增加任何類別或系列股票的授權或發行金額；或

(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，或修訂、更改或廢除該等優先股的指定證書(第4輯)所載的決議，而該等修訂、更改或廢除會對該優先股(第4輯)或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；然而，就股息的支付(不論該等股息是累積或非累積的)及在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，就股息的支付(不論該等股息是否累積)及在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何已發行的第4系列優先股或其他系列優先股的設立及發行或核準或發行金額的增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

未經優先股(系列4)持有人同意，只要此類行動不對優先股(系列4)持有人的利益產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除優先股(系列4)的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充該優先股指定證書內所載的任何可能有缺陷或不一致的條文；或

(Ii)就與第4系列優先股有關的事宜或問題作出任何與該等第4系列優先股指定證書的規定並無牴觸的條文。

本公司董事會或其正式授權的委員會可酌情不時採納的任何規則及程序，適用於召集及舉行優先股第4系列持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此有關的記錄日期)、在該等會議上徵求及使用委託書、取得書面同意，以及與該等會議或該等同意有關的任何其他方面或事宜，該等規則及程序須符合當時上市該優先股第4系列的任何國家證券交易所的要求。

上述投票條文不適用于于須進行表決之行為發生時或之前，優先股系列4之所有流通股已贖回或已以信託方式存入足夠資金以進行贖回，而贖回將於該等權利可予行使後三個月內完成。

(7)紀錄保持者。就所有目的而言，本公司及優先股系列4的轉讓代理可將該優先股的任何股份的紀錄持有人視為其真正及合法的擁有人，而本公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(8)排名。公司的任何一個或多個股票類別應被視為排名：

(I)在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與優先股(第4系列)平價，不論其每股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與優先股(第4系列)的股息率、股息支付日期、贖回或清盤價格不同，但該類別股票及優先股(第4系列)的持有人應有權按其各自的股息率(不論是否累積或非累積)或清盤價格按比例收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額；和

(Ii)就股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，如該等股份為普通股，或如優先股(第4系列)的持有人有權收取股息或於解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先於或優先於該等股份的持有人。

(3)指定為“浮動利率非累積優先股系列1”及“浮動利率非累積優先股系列2”的公司優先股股份，以及指定為“6.375%非累積優先股系列3”、“浮動利率非累積優先股系列5”、“6.70%非累積永久優先股系列6”、“6.25%非累積永久優先股系列7”、“8.625%非累積優先股系列8”的公司優先股股份“累積可贖回優先股，B系列”，“浮動利率非累積優先股，E系列”，“6.204%非累積優先股，D系列”“浮動利率非累積優先股，F系列”，“可調整利率非累積優先股，G系列”，“8.20%非累積優先股，H系列”，“6.625%非累積優先股，系列I”，“7.25%非累積優先股，J系列，”“7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，”“固定-

在公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面，公司此後批准的任何其他類別或系列的公司股票，在股息和資產分配方面，應被視為與公司清算、解散或清盤時的優先股股份平價，應被視為與公司清算、解散或清盤時的優先股K系列和固定至浮動利率非累積優先股M系列，以及此後批准的與優先股系列4平價的任何其他類別或系列股票。

(9)排除其他權利。除非法律另有要求，優先股系列4的股份不應享有任何權利，包括優先購買權或優先購買權，但本文明確規定或適用法律規定的權利除外。

(10)通知。除公司附例或經修訂及重訂的公司註冊證書另有指明外，所有通知或通訊如以書面或以預付郵資的頭等郵遞方式遞送，均須足夠發出。通知應視為在收到通知的日期或郵寄通知的日期中較早的日期發出。

以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為本公司的行為和行為，其中所述事實屬實，並已於2008年12月31日簽署，特此以作偽證處罰。

 

[指定證書籤名頁，系列4]

附件H

浮動利率非累積優先股，系列5

美國銀行

指定證書

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

浮動利率非累積優先股，系列5

(每股票面價值0.01美元)

美國銀行是根據特拉華州《公司法》組建並存續的公司(下稱《公司》)，特此證明，公司董事會(《董事會》)在2008年12月9日正式召開的會議上，根據《特拉華州《公司法》第151條賦予董事會的權力，通過了以下決議：

決議，根據修訂後的公司註冊證書授予和賦予董事會的權力，董事會特此設立一系列公司先前授權的優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，並在此説明其股份的名稱和數量，並確立投票權、優先和相對、參與、選擇和其他特殊權利，及其資格、限制和限制如下：

浮動利率非累積優先股，系列5

(一)股份數量和名稱。現將50,000股本公司每股面值0.01美元的優先股組成一系列優先股，每股面值0.01美元，指定為浮動利率非累積優先股系列5(下稱“優先股系列5”)。

(2)分紅。(A)優先股系列5的持有者有權在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的公司資產中獲得非累積現金股息，適用於以下第(2)節所述的適用於每股30,000美元的比率。此類股息應在公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時，從2009年2月21日開始，於2月21日、5月21日、8月21日和11月21日(“支付日期”)每季度支付拖欠；但如任何該等付款日期不是紐約營業日及倫敦營業日，則付款日期將為隨後的下一個紐約營業日及倫敦營業日，除非該日適逢下一個歷月，而在此情況下，付款日期將為緊接紐約營業日及倫敦營業日之前的日期。各股息須支付予於本公司股票登記冊上所載優先股(系列5)股份的記錄持有人，該記錄日期由本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定，不得遲於適用支付日期前30天或之前10天。“倫敦營業日”是指除星期六或星期日外，在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天，或預期在任何未來日期進行交易的任何一天。“紐約營業日”指的是除週六或週日以外的任何一天，在紐約市, 通常不是法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子。

(B)(I)股息期(“股息期”)應於每個支付日期(初始股息期除外，應被視為已於2008年11月21日開始)開始，並將於下一個隨後的支付日期結束並不包括在內。優先股系列5的股息率為每年浮動利率，相當於3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率加0.50%，但在任何情況下，該利率都不會低於優先股系列5每股30,000美元清算優先股的年利率4.00%。

就股息期而言，“三個月美元LIBOR”是指通常出現在彭博專業服務(或可取代BBAM頁面上的Telerate，Inc.的任何其他服務，或可取代彭博專業服務或後續服務上的BBAM頁面上的BBAM頁面)的BBAM(英國銀行家協會官方BBA LIBOR定盤價)頁面上的三個月美元存款利率(以年利率表示)，在每種情況下，都顯示在顯示倫敦銀行間同業拆借提供上

主要銀行利率)截至上午11：00(倫敦時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

如果三個月期美元倫敦銀行同業拆息不能如上所述確定，公司將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行。本公司將要求該四家選定銀行的主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即股息期首日之前的第二個倫敦營業日，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供報價。這些報價是三個月期的美元存款。報價必須以本金金額為基礎，該金額相當於當時市場上以美元進行的一筆交易的代表金額。

如果提供兩個或更多報價，則股息期的三個月美元LIBOR將是報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇紐約市的三家主要銀行，然後確定股息期的三個月美元LIBOR作為紐約市三家主要銀行在紐約市時間下午3點左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦營業日向歐洲主要銀行報價的利率的算術平均值。所報利率為美元貸款，期限為三個月。報價的利率必須以本金金額為基礎，該金額等於當時市場上以美元進行的單一交易的金額。如果公司選擇的紐約市銀行報價少於三家，則適用期間的三個月美元LIBOR將與前一股息期間相同。

(Ii)優先股系列5的股息(如本文所述在宣佈時)應以一年360天和每個股息期的實際天數為基礎計算。因此，優先股系列5在每個股息期(包括初始股息期)的每股應付股息額(如本文所規定)應等於(I)適用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分數(A)分子為該股息期內實際經過的天數及(B)分母為360的乘積。優先股系列5應支付的股息金額應四捨五入至最接近的美分，並向上舍入0.5美分。

(C)只要第5系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得宣佈或派發股息，不得就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户進行的交易或與該等股份的分銷或買賣有關的交易而作出分派，亦不得贖回、購買或獲取該等股份，亦不得就任何系列的公司優先股及在股息方面與優先股平價的公司任何其他股額作出清盤付款，系列5除非在該股息期內已宣佈、支付或撥備所有已發行優先股的全部股息。如上所述，當股息未足額支付時，優先股系列5以及與優先股系列5同等的任何其他優先股和其他公司股票的股份，就優先股系列5和任何其他優先股和公司其他股票宣佈的股息(無論是累積的還是非累積的)，應按比例宣佈，以便優先股系列5的每股股息，而在所有情況下，公司的所有該等其他股額須與優先股系列5的股份每股應累算股息的比率相同(但如屬任何非累積優先股，則無須累積以前股息期間的未付股息)，而所有該等其他股額彼此承擔。

(D)只要第5系列優先股的任何股份仍未發行，公司在任何時間不得宣佈或派發第5系列優先股的任何普通股或任何其他股份，或就該等普通股或任何其他股份作出分派，或就該等普通股或任何其他股額作出清盤付款，但如已宣佈就第5系列優先股的所有已發行股份派發股息，則屬例外，(X)以股份支付的股息或分派，或認購或購買股份的期權、認股權證或權利，或認購或購買優先股以下的普通股或其他股本的權利，有關公司解散、清盤或清盤時的股息及資產分配的第5系列，(Y)根據1997年12月2日通過的修訂及重訂權利協議或任何取代該等修訂及重訂權利協議的協議贖回或購買任何權利，或就公司解散、清盤或清盤時的股息和資產分配，以及(Z)公司或其聯屬公司就公司或其任何附屬公司的客户或其任何附屬公司的客户所進行的交易或為公司或其任何附屬公司的客户所進行的交易，或就該等股本的分發或交易而進行的交易，轉換或交換公司的優先股系列5所列的股本)；但是，如果優先股沒有宣佈或支付股息，前述股利優先權不應是累積的，也不得以任何方式產生有利於優先股系列5的持有人的任何權利或權利, 系列5就任何以前的股息期間而言。如果在任何股息期間沒有支付優先股系列5的全額股息，優先股系列5的持有人將沒有就未支付的金額提出索賠，只要沒有股息(除那些

於本公司解散、清盤或清盤時，就股息及資產分配而言，按本公司普通股或其他本公司優先股(第5系列)的股本支付。

(E)在優先股系列5之前，本公司任何已發行類別或系列股票的股息支付同時存在任何拖欠，則不得宣佈、支付或撥備任何優先股系列5的任何股份的股息。

(F)第5系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的第5系列優先股的全部股息的任何股息，不論是以現金、財產或股票支付的。不應就可能拖欠的第5系列優先股的任何股息支付利息或代替利息的款項。

(3)清算優先權。(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司的資產或其收益(不論是資本或盈餘)須在清盤、解散或清盤後支付或派發予公司任何一個或多個系列或多個類別的優先股(第5系列)的持有人之前，優先股(第5系列)的股份持有人有權收取每股$30,000，另加一筆相等於已宣佈及未支付股息的款額，沒有累積未申報的股息。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司可在第5系列優先股股份持有人中分配的資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，並不足以按與第5系列優先股的平價對任何其他優先股進行清算、解散或清盤付款，則該等資產或其收益應在第5系列優先股的持有人中分配。及任何該等其他優先股，按有關優先股(第5系列)及任何該等其他優先股的有關股份應支付的金額按比例釐定，前提是所有應付款項均已悉數支付。就本條第(3)款而言，出售、租賃或交換(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產及資產，或公司合併、合併或合併為一個或多個公司，或任何其他公司或實體合併、合併或合併為公司或與公司合併、合併或合併, 須當作為公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(B)在按照本節第(3)款的規定向優先股系列5的持有者全額付款後，優先股系列5的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分配。在與第5系列優先股或在第5系列優先股之前排名相同的任何系列或多個類別股票的持有人的權利的規限下，在公司進行任何清算、解散或清盤時，在按照第(3)款的規定向第5系列優先股持有人全額支付款項後，但不在此之前，任何其他第5系列優先股或第5系列股票的級別低於第5系列優先股的股票，應符合適用於該等優先股的相應條款和規定(如有的話)，有權接受任何和所有有待支付或分配的資產，優先股系列5的持有者無權分享其中的股份。

(4)贖回。(A)優先股系列5不得在2012年5月21日之前贖回。在2012年5月21日及之後，本公司可隨時或不時以每股30,000美元的贖回價格贖回全部或部分優先股5系列的股份，連同已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未宣佈的股息。首席財務官或財務主管可隨時行使公司贖回第5系列優先股的權利，而無需董事會或其正式授權的委員會採取進一步行動。公司只能根據董事會或其正式授權的委員會的決議，部分選擇贖回優先股系列5。

(B)如本公司贖回第5系列優先股股份，則贖回通知須於贖回日期前不少於30天但不超過60天，以第一類郵遞方式預付郵資，寄往本公司股票登記冊上所載的持有人地址發給每名將贖回股份的記錄持有人。每份通知應註明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的優先股系列5的股份數量；如果要贖回的股份少於持有人持有的全部股份，則應贖回的股份數量

(三)贖回價格；(四)為支付贖回價格而交出股票的地點。上述通知已按上述方式郵寄，自贖回日期起及之後(除非公司拖欠支付贖回價格的款項)，該等股份不再被視為未償還，而其持有人作為公司股東的所有權利(從公司收取贖回價格的權利除外)亦告終止。本公司按照前一句規定提供款項的義務如於贖回日期當日或之前，本公司須以信託形式向在紐約市曼哈頓區設有辦事處、資本及盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司(可能是本公司的關聯公司)存入贖回所需的資金，並以不可撤銷的指示將該等資金用於贖回所謂贖回的優先股5系列的股份。該等基金所累算的任何利息，須不時付予公司。任何如此存放而無人認領的款項

自贖回日期起計的兩年內，優先股(系列5)的持有人應向公司發放或償還贖回價格，之後，該等優先股(系列5)的持有人應只向公司要求支付贖回價格。

於根據上述通知交出任何該等贖回股份的股票後(如本公司董事會有此要求且通知有此規定，則為轉讓而妥為批註或轉讓)，本公司須按上述適用贖回價格贖回該等股份。如果要贖回的優先股系列5的流通股少於全部，公司董事會(或其正式授權的委員會)應從優先股系列5的已發行股份中選擇要贖回的股份，該優先股系列5以前沒有被要求以抽籤或按比例或公司董事會(或其正式授權的委員會)認為公平的任何其他方法贖回。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

優先股系列5將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股系列5的持有者將無權要求贖回任何優先股系列5的股票。

(5)依賴於監管變化的條款。如果(A)公司(通過選舉或其他方式)受制於與其資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，而第(X)條規定的資本類型或水平在巴塞爾銀行監管委員會、證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會或任何其他美國國家政府機構、當局或機構發佈的資本標準中，或依據任何對公司具有監管管轄權的政府機構、當局或機構的規定，或(Y)規定的資本類型或水平，在董事會(或其正式授權的委員會)諮詢了公認地位的法律顧問後的判斷中，實質上相當於該“一級”資本(在(X)或(Y)中描述的該資本在下文中稱為“第一級資本”)，以及(B)董事會(或其正式授權的委員會)肯定地選擇使優先股系列5符合這種第一級資本處理的資格，而對納入該優先股沒有任何昇華或其他數量限制。第一級資本中的第五系列(要求普通股或特定形式的普通股構成第一級資本的主要形式的任何限制除外)，則在這種肯定選擇後，第五系列優先股的條款應自動修改，以反映以下修改(無需優先股、第五系列或公司任何其他股東投票的任何行動或同意)：

(I)如果該修改是必需的不受限制的第1級規定(定義如下)，則公司根據本章程第5節在2012年5月21日及之後贖回第5系列優先股的權利應受到限制(該等限制包括但不限於要求公司必須事先獲得任何適用的政府機構、當局或機構的批准才能贖回，或禁止贖回)；

(Ii)如果此類修改是一項必要的不受限制的第1級規定，則公司對優先股第5系列(在優先股第5系列未支付股息時)進行分配、或贖回、購買、收購或對其付款的權利，應根據優先股第5系列的條款受到額外限制(不包括本章第2(D)節規定的限制)；以及

(Iii)如該等修改為所需的不受限制的第1級條文，則任何其他新條文或條款須加入至第5系列優先股，或修訂現有條款；然而，如更改或更改第5系列優先股的股份的權利、權力或優先權，以致對第5系列優先股的股份產生不利影響，則不應增加該等條文或條款，亦不得根據第5(Iii)節的條款作出該等修改。

如上所述，術語“所需的不受限制的第1級撥備”是指根據適用法規，在向本公司交付公認地位的法律顧問的書面意見中，優先股5系列被視為公司的第1級資本所必需的術語，對將該優先股納入第1級資本沒有任何昇華或其他數量限制(要求普通股或特定形式的普通股構成第1級資本的主要形式的任何限制除外)。本公司應於任何該等修改生效之日或前後，向任何優先股第5系列的持有人發出通知，説明根據本第5節的條款對第5優先股條款作出的任何該等更改，並應在本公司的主要辦事處保存該通知的副本。有關規例的副本亦須存放於公司的主要辦事處，並應要求提供予該等持有人。

為免生疑問，本節第(5)款中使用的“修訂”、“修改”、“更改”和具有類似效力的詞語表示，優先股系列5應具有該等附加或不同的權利、權力和優先權，以及

董事會(或其正式授權的委員會)根據本節第(5)款規定的資格、限制和限制，但須受本條款所列限制的約束。

(6)投票權。優先股系列5沒有投票權，除非下文規定或法律不時要求另有規定。

優先股持有人有權對提交公司普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票。優先股每股享有150票的投票權。

當第5系列優先股的應付股息尚未宣佈或支付的股息期數，不論是否連續，總計相當於6個股息期(“不支付”)時，第5系列優先股的流通股持有人應享有專有權，與所有其他第5系列優先股的持有者在股息或清算時的資產分配方面享有與第5系列優先股持有者同等的投票權。於解散或清盤並已獲授予及可行使類似投票權的情況下(該等其他系列優先股根據其條款有權投票)，可於下一屆股東周年大會及其後各屆股東周年大會上按下述條款投票選舉兩名額外董事。在選舉該等董事時，優先股(第5系列)的每位持有人將有權就所持有的每股第5系列優先股(按該等平價排名的任何其他優先股系列的股份的持有人有權就所持有的每股優先股的投票權(如有))投三票。於該等持有人獲授予上述權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由下述優先股系列5的已發行股份持有人投票填補(單獨或連同所有其他系列優先股股份持有人按該等平價排名)。優先股，系列5，與所有其他系列優先股的持有者在這種平價上排名相同的一類投票權, 如上所述選舉公司董事會成員的工作將繼續進行，直至該優先股系列5的所有股息在未支付股息後的至少四個股息期內全部支付完畢。於繳足該等股息後，除法律另有明文規定外，該等投票權即告終止，但如上述股息其後每次未能支付，該等投票權須重新歸屬。

優先股系列5的持有人如前段所述投票選舉董事的權利終止後，由該等持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。如果由作為類別投票的持有人選出的任何董事的職位由於死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺，則由作為類別投票的持有人選舉的剩餘董事可以選擇繼任者，繼任者的任期將與出現空缺的剩餘任期相同。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據本附例條文作出的任何增加。

只要第5系列優先股的任何股份仍未發行，當時已發行的第5系列優先股中至少三分之二股份的持有人(作為與第5系列優先股平價的所有其他系列優先股的一類投票，在股息或在清算、解散或清盤時的資產分配方面，並已授予並可行使類似的投票權)親自或由受委代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上給予的贊成票或同意是必要的，影響或驗證以下任何一項或多項：

(I)在清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行優先股之前的任何類別或系列股票，或增加任何類別或系列股票的授權或發行金額；或

(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，或修訂、更改或廢除該等優先股指定證書(第5輯)所載的決議，而該等修訂、更改或廢除會對該優先股(第5輯)或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；然而，就股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)和在清算、解散或清盤時的資產分配而言，任何已發行的優先股系列5或授權優先股的數額的增加，或其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

未經第5系列優先股持有人同意，只要此類行動不對第5系列優先股持有人的利益產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除第5系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充該優先股指定證書內所載的任何可能有缺陷或不一致的規定；或

(Ii)就與第5系列優先股有關的事宜或問題作出與第5系列優先股指定證書的規定並無牴觸的任何規定。

本公司董事會或其正式授權的委員會可酌情不時採納的任何規則及程序，適用於召集及舉行第5系列優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該等會議上徵求及使用委託書、取得書面同意，以及與該等會議或該等同意有關的任何其他方面或事宜，而該等規則及程序須符合當時上市該第5系列優先股的任何國家證券交易所的要求。

上述投票條文不適用于于須進行表決之行為發生時或之前，優先股系列5之所有流通股已贖回或已以信託方式存入足夠資金以進行贖回，而贖回將於有關權利可予行使後三個月內完成。

(7)紀錄保持者。就所有目的而言，本公司及優先股系列5的轉讓代理可將該優先股的任何股份的紀錄持有人視為其真正及合法的擁有人，而本公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(8)排名。公司的任何一個或多個股票類別應被視為排名：

(I)在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與第5系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期、每股贖回或清盤價格是否與第5系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別股票及第5系列優先股的持有人應有權按其各自的股息率(不論是否累積或非累積)或清盤價格按比例收取股息或在清盤、解散或清盤時可分配的款額，而不優先於另一類優先股；和

(Ii)就股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配而言，如該等股份為普通股，或如持有第5系列優先股的人士有權收取股息或於解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則在股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先或優先於該等股份的持有人。

(3)指定為“浮動利率非累積優先股，系列1”、“浮動利率非累積優先股，系列2”、“6.375%非累積優先股，系列3”、“浮動利率非累積優先股，系列4”、“6.70%非累積永久優先股，系列6”、“6.25%非累積永久優先股，系列7”、“8.625%非累積優先股，系列8”的公司股份“累積可贖回優先股，B系列”，“浮動利率非累積優先股，E系列”，“6.204%非累積優先股，D系列”“浮動利率非累積優先股，F系列”，“可調整利率非累積優先股，G系列”，“8.20%非累積優先股，H系列”，“6.625%非累積優先股，系列I”，“7.25%非累積優先股，J系列，”“7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列”、“固定至浮動利率非累積優先股，K系列”及“固定至浮動利率非累積優先股，M系列”，以及在公司清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與第五系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的公司股票，在清算時的股息和資產分配方面，應被視為與優先股第五系列的股份平價。公司的解散或清盤。

(9)排除其他權利。除非法律另有要求，優先股系列5的股份不應享有任何權利，包括優先購買權或優先購買權，但本文明確規定或適用法律規定的權利除外。

(10)通知。除公司附例或經修訂及重訂的公司註冊證書另有指明外，所有通知或通訊如以書面或以預付郵資的頭等郵遞方式遞送，均須足夠發出。通知應視為在收到通知的日期或郵寄通知的日期中較早的日期發出。

以下籤署人經正式授權，特此確認本證書為本公司的行為和行為，其中所述事實屬實，並已於2008年12月31日簽署，特此以作偽證處罰。

 

[指定證書籤名頁，系列5]

證物一

固定利率至浮動利率非累積優先股，系列U

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，U系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予U系列董事會最終條款委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2013年5月21日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會授權，並按照2013年5月20日董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“U系列固定利率至浮動利率非累積優先股”(“U系列優先股”)。U系列優先股的每一股在各方面應與U系列優先股的其他每一股相同。U系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目

U系列優先股的授權股數為40,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的U系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行U系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文針對U系列優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，在浮動利率期間(定義見下文)擔任U系列優先股的計算代理人。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)修訂、澄清或更改美國的法律或條例，或美國的任何政治分區或美國境內的任何政治分區

在任何U系列優先股股票首次發行後頒佈或生效；(2)在任何U系列優先股股票首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變化；或(Iii)解釋或實施在任何U系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，公司就無權將相當於當時已發行的U系列優先股的所有股份的全部清算優先股的金額視為“一級資本”(或其等價物)，只要U系列優先股的任何股份尚未發行，公司就無權將其視為“一級資本”(或其等價物)。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與U系列優先股相比，U系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)7.25%非累積優先股，J系列，(H)固定利率非累積優先股，系列K，(I)7.25%非累積永久可轉換優先股，系列L，(J)固定利率非累積優先股，系列M，(K)6%累積永久優先股，系列T，(L)浮動利率非累積優先股，系列1，(M)浮動利率非累積優先股，系列2，(N)6.375%非累積優先股，系列3，(O)浮動利率非累積優先股，系列4，(P)浮動利率非累積優先股，系列5，(Q)6.70%非累積永久優先股，系列6，(R)6.25%非累積永久優先股，系列7，(S)8.625%非累積優先股，系列8，及(T)公司此後授權的任何其他類別或系列的股票，在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與U系列優先股同等的股票。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於U系列優先股。

“U系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社屏幕“LIBOR01”頁面。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果這樣的利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據從該股息期第一天開始的三個月期內美元存款的利率來確定，本金不低於

由計算代理(與本公司磋商)在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供超過1,000,000美元，於緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日上午11：00左右。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001的1%)，該利率由計算代理(與公司協商)在紐約市時間上午約11：00選擇，對於向歐洲主要銀行提供的為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，如果計算代理(在與公司磋商後)選擇的提供報價的銀行少於三家，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率

該股息期將與前一股息期所釐定的三個月LIBOR相同，或如屬浮動利率期間的第一個股息期，則為假若股息率在固定利率期間(定義見下文)為浮動利率時本可根據本段第一句釐定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向U系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。當董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，U系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但僅從合法可用於支付股息的資金中獲得基於U系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不超過(X)固定利率期間的應付(X)，從2013年12月1日開始每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間。自2023年9月1日起，每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季拖欠；但如任何該等日期並非營業日，則須在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非就固定利率期間而言，該日適逢下一歷年，或就浮動利率期間而言，該日適逢下一歷月，則在上述情況下，該股息須在緊接其上的營業日支付)。(I)在2023年6月1日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他付款，及(Ii)在2023年6月1日之後，股息應累算至實際支付日期(每個該等股息支付日期為“股息支付日期”)。從U系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。U系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)從發行日期起至2023年6月1日(但不包括固定利率期間)的每個股息期，利率為5.200%；(2)此後，自6月1日起(包括6月1日)的每個股息期，3個月倫敦銀行同業拆息加3.135%的利差, 2023年(“浮動利率期”)。U系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的第15天。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。

(B)非累積股息。U系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，U系列優先股股份的任何股息並未在該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計及支付，而本公司並無義務在該股息期的股息支付日期當日或之後支付該股息期的應計股息或就該股息收取利息，不論是否就U系列優先股、平價股、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要U系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外，(Ii)不得分配初級股票

須直接或間接購回、贖回或以其他方式獲取以供公司考慮(但因將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及使用實質上同時出售其他初級股票的收益除外)，亦不得向公司支付任何款項或提供任何款項，以供公司贖回任何該等初級股票；及(Iii)不得購回任何平價股票股份。贖回或以其他方式獲取以供公司考慮，但不是依據按比例要約購買全部或

U系列優先股的所有已發行股息已悉數支付或已宣派，且已預留足夠支付股息的款項除外。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派或支付或預留任何期間的任何平價股票的股息，除非緊接前一股息期的U系列優先股的所有已發行股份的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發U系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給U系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 該公司將根據U系列優先股股票當時的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的U系列優先股股票的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣派及派發，而U系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，U系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司的資產可向任何次級股的持有人作出任何分發或撥付之前，有權在不牴觸任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於U系列優先股或與U系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，全數收取清盤優先股的款額每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。U系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先權，加上已宣佈但尚未支付予U系列優先股所有持有人及任何平價股持有人的任何股息，則向U系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的金額，須根據U系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給U系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2023年6月1日股息支付日期或之後的任何時間贖回全部或部分U系列優先股股份，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分U系列優先股股份，每種情況下均須按下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句(I)或(Ii)贖回的U系列優先股股份的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在記錄之後的贖回日應支付的任何已申報但未支付的股息

股息期的日期不應支付給在贖回日有權收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回U系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的U系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他U系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)須贖回U系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人所持股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果U系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分U系列優先股股份，則將予贖回的U系列優先股股份須按U系列優先股持有人所持U系列優先股數目的比例，或按抽籤方式，或按董事會或董事會任何正式授權委員會認為公平的其他方式，按比例從U系列優先股持有人中選出。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定U系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定的事項外，U系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當U系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與U系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)節授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少三個或更多半年度或六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而U系列優先股的持有人

股票(連同具有同等投票權的本公司任何類別的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權作為單一類別分開投票，而不分系列投票。

排除普通股持有人，選舉兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，惟該等董事的選舉不得導致該公司違反紐約證券交易所(或該公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由U系列優先股以及在股息支付方面與U系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或U系列優先股及任何其他類別或系列的公司股票持有人特別會議上進行，該等類別或系列的公司股票在支付股息方面與U系列優先股平價，並擁有同等投票權而尚未派發股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應U系列優先股的任何持有人的書面要求(向公司主要辦事處的祕書致詞)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開U系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與U系列優先股平價，並擁有同等投票權，而根據下文第7(B)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選舉由他們選出的兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則U系列優先股的任何持有人可(費用由我方承擔)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記簿。在任何此類特別會議上選出的優先董事將任職至我們的股東下一次年度會議，除非他們之前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免職。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由U系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要U系列優先股及在支付股息(如有)方面與U系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，相當於至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)，則U系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由U系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要U系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得U系列優先股至少有投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由受委代表作為單一類別一起投票，授權、設立或發行任何優先於U系列優先股的股本等級，關於在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得U系列優先股至少部分股份持有人的贊成票的情況下，不得修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對U系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何法定普通股或法定優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數量的增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與U系列優先股股份平價或低於U系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併為(A)U系列優先股股份仍未發行或(B)轉換或交換尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不比U系列優先股優惠程度大，則不得被視為對U系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在本公司須就該等表決或同意作出表決或同意的行為生效之時或之前，本公司已贖回或已要求贖回所有U系列優先股的已發行股份，並已發出適當通知及已為該等贖回撥備足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行U系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換U系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將U系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需U系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣U系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的U系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金U系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2013年5月21日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件J

6%非累積永久優先股，T系列

指定證明書的修訂證明書

的

6%非累積永久優先股，T系列

的

美國銀行

根據第242條

特拉華州公司法總則

美國銀行，一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

1.本公司於2011年8月31日向特拉華州州務卿提交的T系列6%累積永久優先股指定證書現予修訂，全文重述如下：

第1節.指定該系列優先股的獨特系列名稱為“T系列6%非累積永久優先股”(“T系列”)，每股票面價值為0.01美元。T系列的每一股應在各方面與T系列的其他每一股相同。

第2節股份數目T系列的法定股數為50,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購的T系列股票將恢復為經授權但未發行的優先股(條件是任何該等被註銷的T系列股票只能作為除T系列以外的任何現在或以後指定系列的股票重新發行)。

第三節定義。如本文針對系列T所使用的：

(A)“修正案生效日期”是指2014年5月7日。

(B)“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時予以修訂。

(C)“營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，並不是法律、法規或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

(D)“指定證書”是指與T系列有關的本指定證書，該證書可不時修改。

(E)“公司註冊證書”是指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(G)“初級股”是指普通股和在公司任何清算、解散或清盤時在股息支付和/或資產分配方面排名低於T系列的任何其他類別或系列股票(T系列除外)。

(H)“原定發行日期”係指2011年9月1日。

(I)“平價股票”是指公司的任何類別或系列股票(T系列除外)，在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與T系列同等(在每種情況下，不考慮股息是累積的還是非累積的)。在不限制前述規定的情況下，平價股應包括公司的(I)7%累積可贖回優先股，B系列，(Ii)6.204%非累積優先股，D系列，(Iii)浮動利率非累積優先股，E系列，(Iv)浮動利率非累積優先股，F系列，(V)可調整利率非累積優先股，G系列，(Vi)6.625%非累積優先股，I系列，(Vii)固定利率非累積優先股，K系列，(Viii)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(Ix)固定至浮動利率非累積優先股，M系列，(X)固定至浮息半年度非累積優先股，U系列，(Xi)浮動利率非累積優先股，第一系列，(十二)浮動利率非累積優先股，第二系列，(Xiii)6.375%非累積優先股

累計優先股，系列3，(Xiv)浮動利率非累積優先股，系列4和(XV)浮動利率非累積優先股，系列5。

(J)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括T系列。

(K)“有投票權的平價股”，就本指定證書第8節所指明的T系列持有人有權投票的任何事項而言，指已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何及所有系列平價股。

(L)“有投票權的優先股”指，就本指定證書第8節所指明的T系列持有人有權投票的任何事宜而言，指在支付股息或在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與T系列同等的任何及所有系列優先股(T系列除外)，而該等優先股已獲授予類似的投票權，並可就該事宜行使類似的投票權。

第四節分紅

(A)差餉。根據特拉華州法律，T系列股票的持有者有權就T系列股票的每一股，按年利率6%(“股息率”)的年利率(“股息率”)，從根據特拉華州法律可用於支付股息的資金中，獲得T系列股票每股100,000美元的非累積現金股息，但只有在董事會(或正式授權的董事會委員會)於每年10月10日宣佈的情況下，才應支付股息(如下第4(A)節所述)。1月10日、4月10日和7月10日(各為“股息支付日”)，自2011年10月10日開始；但如任何該等股息支付日期本來會出現在非營業日，則該股息支付日期應改為緊接的下一個營業日(而於該股息支付日期就T系列應支付的任何股息)。就任何股息期間在T系列股票上應支付的股息應以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在股息期結束前的任何一天和最初的股息期，T系列股票應支付的股息金額應以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月和一個30天的月經過的實際天數組成。

於任何股息支付日期T系列應支付的股息將於適用的記錄日期(應為該股息支付日期(按原定計劃)之前第15個歷日或董事會(或正式授權的董事會委員會)確定的不超過60天也不少於該股息支付日期(每個“股息記錄日期”)前10天的其他記錄日期)上的T系列記錄持有人支付給該持有人。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

每個股息期(“股息期”)應從股息支付日期開始幷包括股息支付日期(初始股息期間除外，該股息期間開始於T系列的原始發行日期幷包括在內)，並應於下一個股息支付日期之前的下一個日曆日結束幷包括在內。就股息期應支付的股息，應在該股息期後的第一個股息支付日支付。

T系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但在本第4節規定的T系列上宣佈和支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(B)非累積股息。T系列股票的股息應為非累積股息。就任何股息期間而言，T系列股份的任何股息如沒有在該股息期間的股息支付日期全數或以其他方式宣佈和支付，則該等未付股息不得累積，並須停止應計和支付，而公司沒有義務在該股息期間的股息支付日期當日或之後支付該股息期間的應計股息或就該等股息收取利息，不論是否就T系列、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要任何T系列股票仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或任何其他初級股票的股息(僅以初級股票支付的股息除外)，也不得直接或間接(由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將平價股票重新分類為其他初級股票或其他平價股票(清算總額相同或更小)或初級股票)，直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股票或平價股票，以供公司考慮。或就特定股息期或於特定股息期內將一股初級股交換或轉換為另一股初級股或一股平價股交換或轉換為另一股平價股(每股清算額相同或較少)或初級股(視屬何情況而定)，除非就該股息期就所有T系列已發行股份派發股息

已或正在同時申報及悉數支付(或已申報並已於適用記錄日期為T系列股份持有人的利益預留足夠支付該等款項的款項)。這個

上述規定不適用於(I)在正常業務過程中與任何員工福利計劃下的無現金演習和類似行動相關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或其他收購，並與原發行日期之前的過去做法一致；(Ii)公司的經紀-交易商子公司僅為在其正常業務過程中進行初級股票或平價股票的做市、穩定或客户便利交易而購買或進行其他收購；(Iii)與發行初級股或平價股有關的普通出售及回購交易，以促進該等初級股或平價股的分銷；及(Iv)本公司或其任何附屬公司為取得任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權及最終代價(包括作為受託人或託管人)而收購初級股或平價股的紀錄擁有權。

當在T系列及任何平價股票於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內)，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期不同的平價股票)，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期不同的股息期間內的股息支付日期)，沒有全額支付股息(或宣佈股息，並在適用的記錄日期為持有者的利益預留足夠支付股息的金額)時，於與該股息支付日期有關的股息期內的所有已宣派股息及未支付股息，以及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股份，則為在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內的股息支付日期)應支付的所有平價股份，應按比例宣佈，以使所宣派的有關股息各自的金額與T系列的所有已宣派及未支付股息及所有於該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期的股息支付日期的比率相同。

在符合上述規定的情況下，董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付任何證券，包括普通股和其他初級股，而T系列無權參與任何此類股息。

第五節清算權

(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，T系列的持有人有權就T系列的每股股份，從公司的資產或其可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取款項，並在清償對公司債權人的所有債務及義務後，在將該等資產或收益分配給或撥備給該等分配之前，將該等資產或收益分配給或撥備予該等分配級別較低的公司普通股及任何其他股額的持有人。以相當於(I)每股100,000美元及(Ii)任何已宣派及未派發股息(不累積任何未宣派股息)至清盤、解散或清盤日期(但不包括在內)的款項悉數支付。在公司進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，T系列可能完全從屬於美國政府持有的權益。

(B)部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以向T系列的所有持有人和在此類分配方面與T系列持有者平等的公司任何股票的所有持有人全額支付清算優先權(定義如下)，則支付給T系列持有人和所有其他股票持有人的金額應根據T系列持有人和所有其他股票持有人各自的總清算優先選項按比例支付。在任何此類分配中，公司任何股票持有人的“清算優先權”應指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設可用於這種分配的公司資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的數額，但T系列任何股票的清算優先權應根據上文第5(A)節確定。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給T系列的所有持有人，公司其他股票的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括T系列持有者從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司可選擇在獲得聯邦儲備系統理事會任何規定的事先批准的前提下，並在滿足適用於贖回T系列股票的資本充足準則或聯邦儲備系統理事會規則中所載的任何條件的情況下，隨時全部或部分贖回T系列股票，但在任何情況下不得早於2019年5月7日，根據下文第6(C)節規定的通知，贖回T系列股票。贖回價格相當於(I)每股105,000美元及(Ii)任何已宣派及未派發股息(不計任何未宣派股息)至贖回日(但不包括贖回日)之和。在任何時候可贖回的T系列股票的最小數量是(X)10,000股T系列股票和(Y)T系列流通股數量中的較小者。任何T系列股份的贖回價格須於贖回日向該等股份持有人交出證明該等股份的證書予本公司或其代理人後支付。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)沒有償債基金。T系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。T系列股票的持有者無權要求贖回任何T系列股票。

(C)贖回通知。有關贖回T系列股份的通知，應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如未能以郵寄方式向任何指定贖回T系列股份的持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回T系列任何其他股份的程序的有效性。儘管有上述規定，如T系列股份是透過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回T系列股份的通知可於該等設施許可的任何時間及任何方式發出。每份向持有人發出的贖回通知應註明：(1)贖回日期；(2)T系列股票數量

贖回及(如該持有人所持股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(3)贖回價格；(4)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點。儘管本協議有任何相反規定，但在收到本協議項下的任何贖回通知後，T系列未發行股票的持有人應有五(5)個工作日的時間向公司遞交書面通知，説明其選擇支付部分或全部適用行使價，以行使該持有人根據公司最初發行的與發行T系列股票相關的任何認股權證購買公司普通股的權利，方式是根據本協議的條款和條件，向公司交出T系列股票以及任何此類認股權證。而本公司贖回該贖回通知所指定的T系列股份的權利，將於該五(5)個營業日期間收取(X)費用，及(Y)如持有人選擇行使該認股權證並交回全部或部分T系列股份，則僅就將予交回的T系列股份自動終止。

(D)部分贖回。如果在發行時贖回T系列的部分股份，應按比例或公司認為公平和公平的其他方式選擇要贖回的股份。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回T系列股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而將贖回所需的所有資金，以信託形式存入在紐約市曼哈頓區有業務而資本及盈餘最少$5000萬的銀行或信託公司，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為$5000萬，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，仍可供及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份的股息將停止累算，所有被要求贖回的股份不再被視為尚未贖回，而與該等股份有關的所有權利須於該贖回日期立即終止和終止，但只有持有人有權從該銀行或信託公司收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，之後，被要求贖回的股份持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第7節轉換T系列股票的持有者無權將這些股票交換或轉換為任何其他證券，除非與向公司交出T系列股票以滿足與公司最初發行T系列股票有關的購買公司普通股的認股權證的全部或部分行使適用的行使價的任何部分有關。

第8節投票權

(A)一般規定。除下列規定或法律不時要求的情況外，T系列的持有者不享有任何投票權。

(B)特定事項的集體投票權。只要T系列的任何股份是未發行的，除法律或公司註冊證書規定的任何其他股東投票或同意外，至少66 2/3%的T系列股份和任何有表決權的優先股的持有人在尚未發行並有權就此投票的投票或同意，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自或由代表在沒有會議的書面形式或通過在任何為此目的召開的會議上投票的方式，才能實現或確認：

(I)高級股票的授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在公司任何清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產方面的任何類別或系列股本的授權金額；

(Ii)對公司註冊證書的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致對整個公司註冊證書T系列的特別權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響；或

(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及T系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下，T系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或所產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，對其持有人的有利程度並不比緊接上述完善之前的T系列作為一個整體的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制為低；然而，就本第8(B)條而言，就公司清算、解散或清盤時的股息支付(不論該等股息為累積或非累積)及/或資產分配而言，任何與T系列同等及/或低於T系列的優先股的授權優先股數額的增加，或任何其他優先股系列的設立及發行，或授權或發行金額的增加，均不會被視為對T系列的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。

如本第8(B)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對T系列及一個或多個但並非所有其他系列優先股造成不利影響，則只有T系列及受該事項不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股將作為一個單一類別(取代所有其他系列優先股)一起投票。

倘本第8(B)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對T系列股份產生不利影響，但不會同樣對所有其他系列的投票權平價股票產生不利影響，則只有T系列及受該事項同樣不利影響並有權就該事項投票(如有)的所有其他系列投票權平價股票將作為一個單一類別(取代所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

(C)關於特定事項的T系列投票權。除法律或公司註冊證書規定的任何其他投票或股東同意外，只要T系列至少有10,000股已發行股票，在未發行時至少有50.1%的T系列股票的持有人投票或同意，親自或委託代表投票，無論是在沒有開會的情況下進行書面投票，還是在任何為此目的召開的會議上投票，都是必要的，以實現或確認：

(I)授權或發行高級股票。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列股本的任何股份，或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，在任何情況下，在公司的任何清盤、解散或清盤時，在支付股息及/或資產分配方面，均較T系列優先；

(Ii)對公司註冊證書的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以影響或更改T系列的權利、優惠、特權或投票權，使其與緊接該項修訂、更改或廢除前有效的權利、優惠、特權或投票權不會有實質相似之處；或

(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及T系列的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(X)T系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等未償還的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有實質上與上述權利相類似的權利、優先權利、特權及投票權，及其限制及限制，T系列的優惠、特權和投票權，以及在緊接該完善之前的限制和限制；然而，就本第8(C)條而言，在公司清算、解散或清盤時的股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產的分配方面，設立和發行或增加與T系列同等和/或低於T系列的任何其他優先股系列，將不被視為對T系列的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

(D)有關贖回的條文後的更改。根據上文第8(B)或(C)節的規定，如於或之前，T系列的所有流通股(或就第8(C)節而言，超過40,000股T系列的股份)均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上文第6節以信託形式存入足夠的資金進行贖回，則根據上文第8(B)或(C)節，T系列的持有人無須投票或同意。

(E)表決和同意程序。召開和舉行T系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、以及適用的法律和當時在T系列上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則。T系列股份及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就T系列股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考該同意所表決或涵蓋的股份的指定清盤金額(惟T系列任何股份的指定清盤金額應為該股份的清盤優先權)而釐定，猶如本公司於有關表決或同意的記錄日期(如有)或(如無記錄日期)於有關表決或同意的日期清盤一樣。

第9節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和T系列股票的轉讓代理可以將T系列股票的任何記錄持有人視為T系列股票的真實和合法所有者，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第10條。公告。關於T系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。儘管如上所述，如果T系列債券是通過存管信託公司或任何類似機構以簿記形式發行的，則此類通知可以該機構允許的任何方式向T系列債券持有人發出。

第11節沒有優先購買權。對於公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權，T系列股票不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。

第12條補發證書公司在將任何損壞的證書交回公司時，須由持有人自費更換該證書。凡證書被銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理地要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。

第13節交出權利在行使與最初發行的T系列股票相關的任何公司普通股購買權證下的任何權利時，T系列股票的持有人有權通過向公司交出適用數量的T系列股票來支付部分或全部適用行權價格，以行使該持有人在任何該等認股權證下的全部或部分權利。

第14節其他權利除本文所述或公司註冊證書或適用法律規定外，T系列股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

2.上述修正案是根據特拉華州《公司法通則》第242條的規定正式通過的。

經美國銀行正式授權人員於2014年5月7日簽署本《修訂證書》，特此為證。

 

附件K

固定利率至浮動利率非累積優先股，X系列

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，系列X

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會新優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2014年9月2日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並按照董事會2014年5月7日和2014年7月24日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制，詳情如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“固定利率至浮動利率的非累積優先股，X系列”(“X系列優先股”)。X系列優先股的每一股應在各方面與X系列優先股的其他每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，X系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

X系列優先股的授權股數為80,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的X系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行X系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文針對X系列優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，在浮動利率期間(定義見下文)擔任X系列優先股的計算代理人。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(1)對美國法律或法規的修訂、澄清或更改，或對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或更改，而該等法律或法規是在首次發行X系列優先股的任何股份後頒佈或生效的；(2)建議

在X系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的這些法律或法規的變化；或(Iii)解釋或實施在X系列優先股任何股票初始發行後宣佈或生效的那些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的X系列優先股所有股票的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。只要X系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，X系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率非累積非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定利率非累積優先股，U系列，(L)固定利率非累積優先股，V系列，(M)浮動利率非累積優先股，系列1，(N)浮動利率非累積優先股，系列2，(O)6.375%非累積優先股，系列3，(P)浮動利率非累積優先股，系列4，(Q)浮動利率非累積優先股，系列5，(R)如已發行，6.625%非累積優先股，系列W，及(S)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與系列X優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於X系列優先股。

“X系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社屏幕“LIBOR01”頁面。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果這樣的利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據從該股息期第一天開始的三個月期內美元存款的利率和本金金額來確定

由計算代理人(在與公司磋商後)在倫敦銀行間市場挑選的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供不少於1,000,000美元的紅利，時間為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日上午11點左右。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001的1%)，該利率由計算代理(與公司協商)在紐約市時間上午約11：00選擇，對於向歐洲主要銀行提供的為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，如果計算代理人(在與公司協商後)選擇的提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在浮動利率期間的第一個股息期的情況下, 如果股息率是固定利率期間的浮動利率(定義見下文)，則可根據本段第一句確定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向X系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。X系列優先股持有人有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但僅從合法可用於支付股息的資金中獲得基於X系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不超過(X)固定利率期間的應付(X)，自2015年3月5日起每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間，每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日每季度拖欠一次。從2024年12月5日開始；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付(除非，對於固定利率期間，該日在下一個歷年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆年)。

(I)於2024年9月5日或之前，無須就延遲支付任何利息或其他款項，及(Ii)於2024年9月5日之後，股息應計至實際支付日期(每個該等股息支付日期為“股息支付日期”)。從X系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。X系列優先股的每股股息將在清算優先權時應計，每股25,000美元，年利率等於：(1)自發行日起至2024年9月5日(“固定利率期間”)(但不包括在內)的每個股息期，年利率為6.250%；(2)此後，自2024年9月5日起(包括該日)的每個股息期，3個月的LIBOR加3.705%的利差。X系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的第15天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60日或不早於該股息支付日期之前10日的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。X系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，X系列優先股股份的任何股息如未於該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計及支付，而公司並無義務在該股息期的股息支付日期當日或之後支付該股息期的應計股息或就該股息收取利息，不論是否已就X系列優先股、平價股、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要X系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，而不是通過使用基本上同時出售的

除按比例購買X系列優先股的全部或部分優先股及該等平價股外，公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價股以供公司考慮。

在每種情況下，除非X系列優先股前一股息期間的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項，否則不得支付股息。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派或支付或預留任何期間的任何平價股票的股息，除非緊接前一股息期的X系列優先股的所有已發行股份的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈就X系列優先股及任何平價股派發股息，但不能全數支付該等已宣佈股息，則本公司將按比例將股息分配給X系列優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據X系列優先股股票當時應支付的股息與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的X系列優先股的任何股息支付利息。在符合前述規定的情況下，不得以其他方式支付股息(以現金支付, 董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(不論是股息或其他股息)，均可不時從任何可供配發股息的法定資金中向任何初級股息宣派及支付，而X系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則第X系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在可向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項前，將公司的任何類別或系列證券的持有人在清盤時優先於第X系列優先股或與第X系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利規限下，有權獲得全數清盤分配，款額為每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。X系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予X系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則支付予X系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將根據X系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加上任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給X系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2024年9月5日或之後的任何時間贖回X系列優先股的全部或部分股份，或(Ii)在資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回全部或部分X系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據前款第(一)或(二)項贖回的X系列優先股的贖回價格為

每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)的當時股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。凡贖回X系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回的X系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回X系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明(I)

(I)贖回價格；(Ii)贖回X系列優先股的股份數目；(Ii)贖回X系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將贖回股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果X系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回X系列優先股的部分股份，則須贖回的X系列優先股股份須按X系列優先股持有人所持X系列優先股數目的比例，或按抽籤方式，或按董事會或任何經正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，按比例從X系列優先股持有人中選出。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有充分權力及權力不時規定贖回X系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，X系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如X系列優先股或在支付股息方面與X系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股的股息已獲授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條所授投票權的股息，則就任何類別或系列而言，其股息總額不等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(不論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而X系列優先股的持有人(連同任何類別具有同等投票權的公司認可優先股的持有人，不論該等優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權，

除普通股持有人外，作為一個單一類別單獨投票，選舉兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(並填補該等董事職位的任何空缺)，惟該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或該公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由X系列優先股以及與X系列優先股在股息支付方面與X系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或X系列優先股及在支付股息方面與X系列優先股平價且擁有同等投票權而尚未派發股息的本公司任何其他類別或系列股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應X系列優先股的任何持有人的書面要求(向公司主要辦事處的祕書提出)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上進行)，召開X系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與X系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則X系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由X系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要X系列優先股及在支付股息(如有)方面與X系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，相當於至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)，則X系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)款所述的投票權時，可由X系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要X系列優先股的任何股份仍未發行，未經X系列優先股至少有投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或委託代表作為單一類別一起投票，授權、設立或發行任何優先於X系列的股本

本公司並無就股息或於清算、解散或清盤時的資產分配訂立任何優先股，或將任何法定股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何責任或證券。此外，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得在未獲得X系列優先股至少部分股份持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對X系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與X系列優先股股份平價或低於X系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該實體中，X系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為直接或間接控制該尚存實體的尚存實體或任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較X系列優先股為低，則該等新優先證券不得被視為對X系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)節的規定，如在就投票或同意作出決定之時或之前，本公司應已贖回或要求贖回X系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已為贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要X系列優先股持有人投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行X系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換X系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該X系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需X系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣X系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行的X系列優先股或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金X系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2014年9月5日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件L

固定利率至浮動利率非累積優先股，Z系列

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，Z系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法第141(C)條授予董事會新優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法第141(F)條，經委員會於2014年10月20日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並按照董事會2014年5月7日和2014年7月24日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制，詳情如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“固定利率至浮動利率非累積優先股，Z系列”(“Z系列優先股”)。Z系列優先股的每一股應在各方面與Z系列優先股的每一股相同。Z系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目

Z系列優先股的授權股數為56,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的Z系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行Z系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文針對Z系列優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，在浮動利率期間(定義見下文)擔任Z系列優先股的計算代理人。

“資本處理事項”是指公司出於以下原因真誠地決定：(1)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或在Z系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規；(2)在Z系列的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更

優先股；或(Iii)解釋或實施在任何Z系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有Z系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。只要Z系列優先股的任何股份仍未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指公司的普通股，以及任何其他類別或系列的公司股票，與Z系列優先股相比，Z系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮息非累積優先股，X系列，(O)浮動利率非累積優先股，系列1，(P)浮動利率非累積優先股，系列2，(Q)6.375%非累積優先股，系列3，(R)浮動利率非累積優先股，系列4，(S)浮動利率非累積優先股，系列5，及(T)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與Z系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股票”是指公司目前存在或以後批准的任何類別或系列的股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於Z系列優先股。

“Z系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社屏幕“LIBOR01”頁面。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果這樣的利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據從該股息期第一天開始的三個月期內美元存款的利率和本金金額來確定

由計算代理人(在與公司磋商後)在倫敦銀行間市場挑選的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供不少於1,000,000美元的紅利，時間為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日上午11點左右。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001的1%)，該利率由計算代理(與公司協商)在紐約市時間上午約11：00選擇，對於向歐洲主要銀行提供的為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，如果計算代理人(在與公司協商後)選擇的提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在浮動利率期間的第一個股息期的情況下, 如果股息率是固定利率期間的浮動利率(定義見下文)，則可根據本段第一句確定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向Z系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。Z系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於Z系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不能超過(X)固定利率期間的應付(X)，從2015年4月23日開始每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間，每年1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠一次從2025年1月23日開始；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付(除非，對於固定利率期間，該日在下一個歷年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆年)。

(I)於二零二四年十月二十三日或之前，無須就延遲支付任何利息或其他款項；及(Ii)於二零二四年十月二十三日之後，股息應計至實際支付日期(每個支付股息的日期為“股息支付日期”)。從Z系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。Z系列優先股的每股股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(1)自發行日起至2024年10月23日(“固定利率期間”)(但不包括在內)的每個股息期，利率為6.500%；(2)此後，自2024年10月23日起(包括該日)的每個股息期，三個月LIBOR加4.174%的利差。Z系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。Z系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，Z系列優先股的股份在任何股息期內的任何股息，如沒有在該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計及支付，而公司並無義務在該股息期的股息支付日期當日或之後支付該股息期的應計股息，亦Z系列優先股持有人無權收取該股息的應計股息，不論是否就Z系列優先股、平價股、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，而不是通過使用基本上同時出售的

(I)除按比例購買全部或部分Z系列優先股及該等平價股份外，公司不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，否則不得向贖回任何該等次要股份的償債基金支付任何款項或提供任何款項予該公司贖回任何該等次要股份。

對於初級股，在每種情況下，除非Z系列優先股上一股息期的所有流通股的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派或支付或預留任何期間的任何平價股票的股息，除非緊接前一股息期的Z系列優先股的所有已發行股份的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發Z系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例將股息分配給Z系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據Z系列優先股股票當時應支付的股息與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。對於可能拖欠的Z系列優先股股票的任何股息支付，將不支付利息。在符合前述規定的情況下，不得以其他方式支付股息(以現金支付, 由董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(不論是股息或其他股息)，可不時從任何初級股息的任何合法可用資金中宣佈及支付，而Z系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則Z系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在可向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項前，將公司的任何類別或系列證券的持有人在清盤時優先於Z系列優先股或與Z系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利規限下，有權獲得全數清盤分配，款額為每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。Z系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予Z系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則支付予Z系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項將按照Z系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加上任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給Z系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2024年10月23日或之後的任何時間贖回Z系列優先股的全部或部分股份，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分Z系列優先股，每種情況下均應按照下文第6(B)節的規定發出通知。根據前款第(一)或(二)項贖回的Z系列優先股的贖回價格為

每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)的當時股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。凡贖回Z系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按彼等在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按照第6(B)節的規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未有以郵寄方式向指定贖回的Z系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何缺陷，並不影響其有效性

贖回Z系列優先股的任何其他股份的程序。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回Z系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果Z系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在發行時只贖回Z系列優先股的部分股份，則須贖回的Z系列優先股股份須按Z系列優先股持有人所持Z系列優先股數目的比例，或按整批方式從Z系列優先股持有人中按比例選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有充分權力及權力不時規定贖回Z系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定的事項外，Z系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如Z系列優先股或在支付股息方面與Z系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股的股息，如已獲授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條所授投票權的投票權，則就任何類別或系列而言，其股息總額並未相等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(不論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而Z系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權，

在不考慮系列、不包括普通股持有人的情況下，作為一個單一類別單獨投票，選舉公司的兩名董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但條件是

這些董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名此類董事。由Z系列優先股以及在股息支付方面與Z系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或Z系列優先股及在支付股息方面與Z系列優先股平價且擁有同等投票權而尚未派發股息的任何其他類別或系列本公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應Z系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開Z系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與Z系列優先股平價，並擁有同等投票權，而根據下文第7(B)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則Z系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人的書面同意填補，或如無人在任，則由Z系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要就至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)的股息支付而言，Z系列優先股及與Z系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股已定期派發全部股息，則Z系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。Z系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，隨時將任何優先股除名。

(C)其他投票權。只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有Z系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在為此目的召開的任何會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於Z系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有持有Z系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，不得修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對Z系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與Z系列優先股股份平價或低於Z系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併為Z系列優先股，而在該等實體中，Z系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較Z系列優先股為低，則該等新優先證券不得被視為對Z系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。Z系列優先股持有人根據第7(B)或7(C)條毋須投票或同意，倘若在有關投票或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回Z系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，每種情況均根據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行Z系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換Z系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該Z系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需Z系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣Z系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份公司未發行或已發行並轉換、贖回或以其他方式購買或收購的Z系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金Z系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

特此證明，美國銀行已於2014年10月23日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。

 

證據M

6.500%非累積優先股，Y系列

指定證書

的

6.500%非累積優先股，Y系列

的

美國銀行

第一：美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會新優先股委員會(“委員會”)的權力，委員會根據2015年1月20日委員會正式通過的書面同意，根據公司法總則第141(F)條正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2015年1月12日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“6.500%非累積優先股，Y系列”(“Y系列優先股”)。Y系列優先股的每一股應在各方面與Y系列優先股的其他每一股相同。Y系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目

Y系列優先股的授權股數為44,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的Y系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何經正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行Y系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文中關於Y系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對Y系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或變更；(Ii)Y系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何Y系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有Y系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。只要Y系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股，以及在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，Y系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權的公司現有或今後授權的任何其他類別或系列股票。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定至-

浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮息非累積優先股，X系列，(O)固定至浮息非累積優先股，Z系列，(P)浮動利率非累積優先股，系列1，(Q)浮動利率非累積優先股，系列2，(R)6.375%非累積優先股，系列3，(S)浮動利率非累積優先股，系列4，(T)浮動利率非累積優先股，系列5，及(U)此後批准的在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時與Y系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於Y系列優先股。

“Y系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。Y系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於Y系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，至多不超過，從2015年4月27日開始，在每年的1月27日、4月27日、7月27日和10月27日按季度支付；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一歷年，在此情況下，該股息支付將於緊接該營業日之前的營業日支付)，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從Y系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。Y系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於6.500%。Y系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60日至10日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。Y系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期間而言，Y系列優先股股份的任何股息如未於該股息期間的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息不得累積，並須停止累積及支付，而本公司

Y系列優先股持有者沒有義務在該股息期的股利支付日或之後支付該股息期的應計股息，也無權收取該股息期的應計股息或與此有關的利息

股息，不論是否就公司的Y系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的法定優先股宣佈任何後續股息期間的股息。

(C)分紅的優先次序。只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除按比例收購全部或部分Y系列優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，但按比例購買Y系列優先股及該等平價股則除外。除非Y系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要Y系列優先股的任何股份仍未發行, 任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非上一股息期Y系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發Y系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給Y系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據Y系列優先股股票當時應支付的股息與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的Y系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中向任何初級股票宣派及支付，而Y系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，Y系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在可向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項前，將公司的任何類別或系列證券的持有人在清盤時優先於Y系列優先股或與Y系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利規限下，有權獲得全數清盤分配，款額為每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。Y系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予Y系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則支付予Y系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照Y系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給Y系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，也不得被視為公司的合併、合併或任何其他業務合併交易

公司與任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司合併、合併或任何其他業務合併交易，均視為自願或非自願解散、清盤或清盤公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2020年1月27日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的Y系列優先股股份，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分Y系列優先股，每種情況下均須按照下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句(I)或(Ii)贖回的Y系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。凡贖回Y系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回Y系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回Y系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回Y系列優先股的股份數目；以及(如贖回持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。儘管有上述規定，如果Y系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分Y系列優先股，則應按Y系列優先股持有人所持Y系列優先股的數量比例或按整批方式從Y系列優先股持有人中按比例選擇要贖回的Y系列優先股股份。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有充分權力及權力不時規定贖回Y系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其他資金外，以信託形式撥出，以按比例惠及被贖回股份的持有人，以便可以並繼續可供贖回，或由公司存入銀行

或由董事局或任何妥為授權的董事局委員會為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而選定的信託公司(“存託公司”)，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有如此被要求贖回的股份均停止發行，有關該等股份的所有股息亦停止累算，而有關該等股份的所有權利須在該贖回日期隨即停止及終止，但只限於持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的款項中收取上述銀行或信託公司就上述贖回而須支付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，而如向本公司償還該等款項，則被稱為贖回股份的股份的紀錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相等於上述為贖回該等股份而存入的款項，並已如此償還本公司，但在任何情況下均無權享有任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定外，Y系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當Y系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與Y系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)節授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付的總金額相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而Y系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由Y系列優先股以及在股息支付方面與Y系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或Y系列優先股及在支付股息方面與Y系列優先股平價且擁有同等投票權而尚未派發股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應Y系列優先股的任何持有人的書面要求(致公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上進行)，召開Y系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與Y系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則Y系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開特別會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人的書面同意填補，或如無人在任，則由Y系列優先股持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的本公司核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要Y系列優先股及任何其他類別或系列的優先股定期派發股息(如有)，而Y系列優先股與Y系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則Y系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期股息的情況下，仍須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。Y系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同擁有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，在沒有理由的情況下隨時將任何優先股註銷。

(C)其他投票權。只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少662⁄3%的Y系列優先股投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意，公司不得作為一個單一類別一起投票，如

任何人士或受委代表於未經會議或於任何為此目的而召開的會議上以書面授權、設立或發行任何有關股息或於清算、解散或清盤時分配資產的Y系列優先股，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何責任或證券。此外，只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有Y系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對Y系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與Y系列優先股股份平價或低於Y系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而Y系列優先股(A)的股份(A)仍未發行或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券所具有的權力、優先或特別權利並不較Y系列優先股為低，則不應被視為對Y系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。Y系列優先股持有人無須根據第7(B)或7(C)條投票或同意，倘若在有關投票或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回Y系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已為該等贖回預留足夠資金，每種情況均根據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行Y系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換Y系列優先股的持有人不享有任何優先購買權或將該Y系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需Y系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣Y系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份公司未發行或已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的Y系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金Y系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第二：本指定證書自上午10點起生效。(東部標準時間)2015年1月27日。

美國銀行已於2015年1月26日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件N

固定利率至浮動利率非累積優先股，AA系列

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，AA系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會新優先股委員會(“委員會”)的權力，委員會根據2015年3月12日委員會正式通過的書面同意，根據公司法總則第141(F)條正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2015年1月12日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“固定利率至浮動利率非累積優先股AA系列”(“AA系列優先股”)。AA系列優先股的每一股應在各方面與AA系列優先股的其他每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，AA系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

AA系列優先股的授權股數為76,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的AA系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何經正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行AA系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文針對AA系列優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，在浮動利率期間(定義見下文)擔任AA系列優先股的計算代理人。

“資本處理事項”是指公司出於以下原因真誠地決定：(1)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或在AA系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政區；(2)在AA系列的任何股份首次發行後宣佈或生效的上述法律或法規的擬議變更

AA優先股；或(Iii)解釋或實施在任何AA系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有AA系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。只要AA系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤中，AA系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮息非累積優先股，X系列，(O)6.500%非累積優先股，系列Y，(P)固定利率非累積優先股，Z系列，(Q)浮動利率非累積優先股，系列1，(R)浮動利率非累積優先股，系列2，(S)6.375%非累積優先股，系列3，(T)浮動利率非累積優先股，系列4，(U)浮動利率非累積優先股，系列5，及(V)在本公司任何清盤、解散或清盤時，在支付股息及分配資產方面與AA系列優先股同等的本公司其後認可的任何其他類別或系列的股票。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股”是指本公司現有或以後批准的任何類別或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於AA系列優先股或在分配資產方面。

“AA系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社屏幕“LIBOR01”頁面。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果這樣的利率沒有出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”上，三個月期LIBOR將根據以下利率確定

計算代理人(在與公司磋商後)在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供本金不低於1,000,000美元的美元存款，期限為從該股息期第一天開始的三個月期間，倫敦時間上午11：00左右，即緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果引用少於兩個

條件是，關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001%)，該利率由計算代理(在與公司磋商後)於該股息期的第一天上午11時左右選擇，用於向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不少於1,000,000美元。然而，如果計算代理人(在與公司磋商後)選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期所確定的三個月LIBOR相同，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則如果股息率在固定利率期間(定義如下)是浮動利率，則按照本段第一句話本可確定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向AA系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。AA系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於AA系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不超過(X)固定利率期間的應付(X)，從2015年9月17日開始每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間，自2025年6月17日起，每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日按季拖欠；但如任何該等日期並非營業日，則須在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非就固定利率期間而言，該日適逢下一歷年，或就浮動利率期間而言，該日適逢下一歷月，則在上述情況下，該股息須在緊接其上的營業日支付)。(I)在2025年3月17日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他付款，及(Ii)於2025年3月17日之後，股息應累算至實際支付日期(每個該等派息日期為“股息支付日期”)。從AA系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。AA系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)從發行日期起至2025年3月17日(但不包括固定利率期間)的每個股息期，利率為6.100%；(2)此後，從發行日起至2025年3月17日的每個股息期，3個月LIBOR加3.898%的利差, 2025年3月17日(“浮動利率期”)。AA系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。AA系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，AA系列優先股股份的任何股息沒有在該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈和支付，則該等未付股息不得累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，AA系列優先股持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息，不論是否就AA系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息用於支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為或

(I)除按比例收購AA系列優先股的全部或部分優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供本公司考慮(除非是根據按比例收購AA系列優先股及該等平價股的全部或按比例部分的要約)，亦不得向本公司支付任何款項或為贖回任何該等次級股而設立償債基金，或(Iii)除非按比例收購AA系列優先股的全部或按比例部分，否則不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供本公司考慮，除非在每種情況下，除非前一股息期間AA系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非前一股息期AA系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。公司宣佈派發AA系列優先股和任何平價股的股息，但不能足額支付該等已宣佈的股息, 公司將按比例將股息分配給AA系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據當時AA系列優先股的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。不會支付利息

就可能拖欠的AA系列優先股的任何股息支付。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而AA系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則AA系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司的資產可向任何次級股的持有人作出任何分發或撥備之前，有權在符合任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於AA系列優先股或與AA系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，獲得全數的清算分配，款額為每股25,000元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。AA系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有AA系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予AA系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照AA系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加上任何已宣佈但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給AA系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可從下列合法可用資金中贖回：(I)在2025年3月17日或之後的任何時間，全部或部分已發行的AA系列優先股，或(Ii)全部但不是部分，在

在資本處理事件後90天內，根據下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句(I)或(Ii)贖回的AA系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。有關每次贖回AA系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的AA系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回任何其他AA系列優先股的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的AA系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。儘管有上述規定，如果AA系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在發行時只贖回部分AA系列優先股，則須贖回的AA系列優先股股份須按比例從AA系列優先股持有人所持的AA系列優先股數目按比例選擇，或以抽籤方式選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回AA系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，以及如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，以信託形式撥出，使股份持有人按比例受益

被要求贖回的股份，以便有並繼續可供贖回，或由公司為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而以信託形式存放於董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會所選定的銀行或信託公司(“託管公司”)，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份均停止流出，有關該等股份的所有股息均停止累算，而與該等股份有關的所有權利，須在該贖回日期隨即終止及終止，但只有該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間，從該銀行或信託公司從如此存放的款項中收取就上述贖回而須支付的款項而不計利息的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，而如向本公司償還該等款項，則被稱為贖回股份的股份的紀錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相等於上述為贖回該等股份而存入的款項，並已如此償還本公司，但在任何情況下均無權享有任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，AA系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如AA系列優先股或在支付股息方面與AA系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股的股息已獲授予並可行使與本條第7(B)(I)條所授投票權相等的投票權，而就任何類別或系列而言，其股息總額並未相等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(不論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人。而AA系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何類別的認可優先股的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，

除普通股持有人外，作為單一類別單獨投票的公司有權選舉兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，條件是該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會任何時候不得包括超過兩名該等董事。由AA系列優先股以及在支付股息方面與AA系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或AA系列優先股及任何其他類別或系列的本公司股票持有人特別會議上進行，該等類別或系列的公司股票在支付股息方面與AA系列優先股平價，並擁有同等投票權而尚未支付股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應AA系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，該選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召集AA系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人召開特別會議，該等優先股在支付股息方面與AA系列優先股平價，並擁有同等投票權，而根據下文第7(B)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選舉兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則AA系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由AA系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要就至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)的股息支付而言，AA系列優先股及與AA系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股已定期派發全部股息，則AA系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，董事人數

組成董事會的人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由AA系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同本公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有AA系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由受委代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於AA系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有AA系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本公司指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對AA系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何認可普通股或認可優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與AA系列優先股持平或低於AA系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，AA系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為直接或間接控制該尚存實體的尚存實體或任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較AA系列優先股優惠重大，則不得被視為對AA系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在本公司須就該等表決或同意作出表決或同意的行為生效之時或之前，本公司已贖回或已要求贖回所有AA系列優先股的已發行股份，並已發出適當通知及已為該等贖回撥備足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行AA系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換AA系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該AA系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需AA系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣AA系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的AA系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金AA系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2015年3月17日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

證物O

6.200%非累積優先股，CC系列

指定證書

的

6.200%非累積優先股，CC系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州《公司法總則》第141(C)條授予董事會新優先股委員會(以下簡稱委員會)的權力，委員會根據《公司法總法》第141(F)條的規定，經委員會於2016年1月21日正式通過的書面同意，正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2015年1月12日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“6.200非累積優先股，CC系列”(簡稱CC系列優先股)。CC系列優先股的每一股應在各方面與CC系列優先股的每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，CC系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

CC系列優先股的授權股數為44,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的CC系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行CC系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文針對CC系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或在CC系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(Ii)在CC系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在CC系列優先股任何股份首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司無權就資本充足率指引或規例的目的，將相等於當時已發行的CC系列優先股所有股份的全部清算優先股的款額視為“額外一級資本”(或同等資本)的實質風險更大

聯邦儲備系統理事會或當時有效和適用的其他適當的聯邦銀行機構，只要CC系列優先股的任何股份尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與CC系列優先股相比，CC系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，U系列

累積優先股，系列V，(M)6.625%非累積優先股，系列W，(N)固定利率非累積優先股，系列X，(O)6.500%非累積優先股，系列Y，(P)固定利率非累積優先股，Z系列，(Q)固定利率非累積優先股，AA系列，(R)浮動利率非累積優先股，系列1，(S)浮動利率非累積優先股，系列2，(T)6.375%非累積優先股，系列3，(U)浮動利率非累積優先股，系列4，(V)浮動利率非累積優先股，系列5，及(W)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與CC系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”是指公司現有或以後授權的任何類別或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於CC系列優先股。

“CC系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。CC系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於CC系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年1月29日、4月29日、7月29日和10月29日按季度支付的拖欠股息，從2016年4月29日開始；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一歷年，在此情況下，該股息支付將於緊接該營業日之前的營業日支付)，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從CC系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。CC系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於6.200%。CC系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60日至10日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。CC系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期間而言，CC系列優先股股份的任何股息如未於該股息期間的股息支付日期宣佈及支付(不論是否全數)，則該等未付股息不得累積，並應停止累積及支付，而本公司

無論是否就CC系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的公司核準優先股宣佈股息，CC系列優先股的持有人均無義務在該股息期的股息支付日期當日或之後支付該股息期的應計股息或與該股息有關的利息。

(C)分紅的優先次序。只要CC系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得就任何初級股票宣佈、作出或留出分派以供支付，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購CC系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供本公司考慮，但根據按比例收購CC系列優先股及該等平價股的建議除外。除非前一股息期間CC系列優先股的所有流通股股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的金額。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要CC系列優先股的任何股份仍未發行, 除非前一股息期間CC系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項，否則不得就任何期間的任何平價股票宣派或支付或預留任何股息。如本公司宣佈派發CC系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給CC系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，本公司將根據CC系列優先股當時應支付的股息與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的CC系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而CC系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，CC系列優先股的持有人有權從合法可供分配給公司股東的資產中，在向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，有權在符合任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清算時優先於CC系列優先股或與CC系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人和其他債權人的權利的規限下，獲得全額清算分配，金額為每股25,000美元。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。CC系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步付款。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予CC系列優先股所有持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予CC系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須根據CC系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加上任何已宣佈但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給CC系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，也不得被視為公司的合併、合併或任何其他業務合併交易

公司與任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司合併、合併或任何其他業務合併交易，均視為自願或非自願解散、清盤或清盤公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可從下列合法可用資金中贖回：(I)在2021年1月29日或之後的任何時間贖回全部或部分CC系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分CC系列優先股，每種情況下

按照下文第6(B)節的規定發出的通知。根據前一句(I)或(Ii)贖回的CC系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每次贖回CC系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的CC系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回CC系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回CC系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人所持股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積。儘管有上述規定，如果CC系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回部分CC系列優先股，則應按CC系列優先股持有人所持CC系列優先股數量的比例按比例選擇要贖回的CC系列優先股。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有權規定CC系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份均停止流通，與該等股份有關的所有股息亦停止產生，而與該等股份有關的所有權利須於該贖回日期立即終止及終止，但該等股份的持有人收取該款額的權利除外。

在贖回日期後的任何時間，上述銀行或信託公司從如此存放的資金中支付贖回時的費用，而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，而如向本公司償還該等款項，則被稱為贖回股份的股份的紀錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相等於上述為贖回該等股份而存入的款項，並已如此償還本公司，但在任何情況下均無權享有任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定外，CC系列優先股持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當CC系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與CC系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而CC系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由CC系列優先股以及在支付股息方面與CC系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或CC系列優先股及在支付股息方面與CC系列優先股平價且擁有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，

公司祕書可應CC系列優先股任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，應在該下一次股東年度會議或特別會議上進行選舉)，召開CC系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與CC系列優先股平價，並擁有同等投票權，而根據下文第7(B)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選舉兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則CC系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由CC系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要已定期就CC系列優先股及任何其他類別或系列的優先股派發股息(如有)，而CC系列優先股與CC系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則CC系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期股息的情況下，仍須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述的投票權時，可由CC系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要CC系列優先股的任何股份仍未發行，未經CC系列優先股投票權至少662⁄3%的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或任何為此召開的會議上以書面形式親自或委託代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何

在清盤、解散或清盤時的股息或資產分配方面，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的股本。此外，只要CC系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有持有CC系列優先股至少662股⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，不得修改、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以對CC系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何授權普通股或授權優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與CC系列優先股的股份平價或低於CC系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，CC系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不比CC系列優先股優惠多少，則不應被視為對CC系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在本公司須就CC系列優先股作出表決或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回CC系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已為該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要CC系列優先股持有人投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召開和舉行CC系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換CC系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該CC系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需CC系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣CC系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的CC系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金CC系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2016年1月29日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件P

固定利率至浮動利率非累積優先股，DD系列

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，DD系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州《公司法總則》第141(C)條授予董事會新優先股委員會(以下簡稱委員會)的權力，委員會根據《公司法總法》第141(F)條的規定，於2016年3月7日經委員會正式通過書面同意，正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2015年1月12日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“固定至浮動利率非累積優先股，DD系列”(以下簡稱“DD系列優先股”)。每一股DD系列優先股在各方面應與DD系列優先股的其他每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，DD系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

DD系列優先股的授權股數為40,000股。這一數字可不時通過進一步決議適當增加(但不超過優先股的核定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的DD系列優先股的股份數)。

經董事會或任何正式授權的董事會委員會通過，並根據一般公司法的規定提交證書，聲明該增減(視情況而定)已獲授權。公司有權發行DD系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文針對DD系列優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”指紐約梅隆銀行信託公司或本公司委任的其他銀行或實體，在浮動利率期間(定義見下文)擔任DD系列優先股的計算代理人。

“資本處理事項”是指本公司真誠地決定，由於下列任何情況而作出的決定：(1)修訂、澄清或更改美國或美國的任何政治分區的法律或法規，而該等法律或法規是在DD系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的；(2)在該系列的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議更改

DD優先股；或(Iii)解釋或實施在任何DD系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權就當時有效和適用的《聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定》的目的，將相當於當時已發行的所有DD系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外的第一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要DD系列優先股的任何股份仍未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”指本公司的普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列的股票，與DD系列優先股相比，DD系列優先股在本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時優先派發股息或分配資產。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮息非累積優先股，X系列，(O)6.500%非累積優先股，Y系列，(P)固定利率非累積優先股，Z系列，(Q)固定利率非累積優先股，AA系列，(R)6.200%非累積優先股，CC系列，(S)浮動利率非累積優先股，系列1，(T)浮動利率非累積優先股，系列2，(U)6.375%非累積優先股，系列3，(V)浮動利率非累積優先股，系列4、(W)浮動利率非累積優先股、系列5及(X)本公司其後批准的任何其他類別或系列股票，在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面與DD系列優先股看齊。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股”指本公司現有或日後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於DD系列優先股或在分配資產方面。

“DD系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月期間內美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在路透社屏幕“LIBOR01”頁面。(倫敦時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日(“股息”)

確定日期“)。如果這樣的利率沒有出現在路透社的“LIBOR01”頁面上，三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場挑選和確定的四家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的倫敦時間第二個倫敦銀行日上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的本金不低於1,000,000美元的美元存款利率來確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行報價的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001%)，該利率由公司在該股息期的第一天上午11點左右選擇並確定，用於向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不低於1,000,000美元。然而，如果被公司選定並確定提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在浮動利率期間的第一個股息期的情況下, 如果股息率是固定利率期間的浮動利率(定義見下文)，則可根據本段第一句確定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求向DD系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。DD系列優先股持有人有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但僅從合法可用於支付股息的資金中獲得基於DD系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不超過(X)固定利率期間的應付(X)，從2016年9月10日開始，每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間，每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日每季度拖欠一次。從2026年6月10日開始；然而，如果任何該等日期不是營業日，則本應於該日期支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付(除非就固定利率期間而言，該日適逢下一歷年，或就浮動利率期間而言，該日適逢下一歷月，則在上述每種情況下，該股息將於緊接其上一營業日支付)(I)於2026年3月10日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他付款，及(Ii)在2026年3月10日之後，股息應計至實際支付日(支付股息的每一日為“股息支付日”)。從DD系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。DD系列優先股的每股股息將在清算優先權每股25,000美元時應計，年利率等於(1)6.300%，從發行日起至(但不包括)每個股息期，

自2026年3月10日(“固定利率期”)起計的每個股息期(“浮動利率期”)，以及(2)其後的3個月倫敦銀行同業拆息加4.553釐的息差。DD系列優先股的派息記錄日期應為派息日期所在月份的前一個日曆月的第15天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不多於該股息支付日期前60日或不早於該股息支付日期之前10日的該其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。DD系列優先股的股息應為非累積股息。如果DD系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，DD系列優先股的持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息，無論是否就DD系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外，(Ii)不得回購初級股票，

直接或間接贖回或以其他方式獲得供公司考慮的款項(由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益除外)，也不向公司支付或提供任何款項，用於贖回任何該等初級股票，及(Iii)除非是根據按比例購買所有股份的要約，否則不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮，或按比例分派DD系列優先股及該等平價股，除非於任何情況下，DD系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數繳足或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派或支付或預留任何期間的任何平價股票的股息，除非緊接前一股息期的DD系列優先股的所有已發行股份的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。在該公司的範圍內

如本公司宣佈DD系列優先股及任何平價股派發股息，但不能全數支付該等已宣派股息，本公司將按比例向DD系列優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人分配股息。為了計算部分股息支付的比例分配，本公司將根據當時DD系列優先股的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的DD系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中向任何初級股票宣派及支付，而DD系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，DD系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司資產的任何分配或撥付予任何次級股的持有人或為任何次級股的持有人預留任何款項之前，有權在不牴觸任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於DD系列優先股或與DD系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取清盤優先股的款額每股25,000元的清算分派。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。DD系列優先股的持有者無權在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有DD系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予DD系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將根據各自的總清算優先股，加上已宣派但尚未支付的任何股息，支付予DD系列優先股及所有該等平價股。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給DD系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司的事務，合併、合併或任何

本公司與任何其他公司或人士進行的其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與本公司進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，均視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2026年3月10日或之後的任何時間贖回全部或部分DD系列優先股，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分DD系列優先股，每種情況下均須按下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句(I)或(Ii)贖回的DD系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回DD系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本第6(B)條規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的DD系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他DD系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的DD系列優先股的股份數目，以及(如要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果DD系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分DD系列優先股，則將予贖回的DD系列優先股股份須按比例從DD系列優先股持有人中按該等持有人所持有的DD系列優先股數目比例選擇，或按整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回DD系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定外，DD系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當DD系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與DD系列優先股平價，且已獲授予與本條第7(B)(I)條授予的投票權並可行使的投票權，則就任何類別或系列而言，尚未支付的股息總額至少相當於三次或更多半年一次或六次或以上

在適用的季度股息期(不論是否連續)，組成董事會的董事人數應增加兩人，DD系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何類別的法定優先股的持有人，不論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在拖欠股息的情況)，有權作為一個單一類別單獨投票，而不考慮系列，普通股持有人除外。選舉兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(並填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會

在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由DD系列優先股以及在股息支付方面與DD系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或DD系列優先股及在支付股息方面與DD系列優先股平價且擁有同等投票權而尚未派發股息的任何其他類別或系列本公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應DD系列優先股的任何持有人的書面要求(致公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，應在下次股東年度會議或特別會議上進行選擇)，召開DD系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與DD系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)條的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則DD系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由DD系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要就至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)的股息支付而言，DD系列優先股及與DD系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股已定期派發全部股息，則DD系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但如任何類似不支付未來股息期的股息，則須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事可隨時由持有該公司過半數已發行股份的登記持有人無故移除

DD系列優先股(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在這種拖欠股息的情況)，當他們擁有本節第7(B)節所述的投票權時。

(C)其他投票權。只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有DD系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何關於股息或在清算、解散或清盤時的資產分配的優先於DD系列優先股的股本。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有獲得

持有DD系列優先股至少662⁄3%股份的股東不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本指定證書或本公司註冊證書的任何條文，從而對DD系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與DD系列優先股股份平價或低於DD系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，DD系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利與DD系列優先股相比並無重大優惠，則不應被視為對DD系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條，如本公司於須就表決或同意作出表決或同意之時或之前，已贖回或已要求贖回所有DD系列優先股已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需投票或同意贖回DD系列優先股。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行DD系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換DD系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該DD系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可在未經DD系列優先股持有人投票的情況下授權和發行額外的初級股或平價股。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣DD系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或已由本公司發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的DD系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金DD系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2016年3月10日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件Q

6.000%非累積優先股，EE系列

指定證書

的

6.000%非累積優先股，EE系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州《公司法總則》第141(C)條授予董事會新優先股委員會(以下簡稱委員會)的權力，委員會根據《公司法總法》第141(F)條的規定，經委員會於2016年4月18日正式通過的書面同意，正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2015年1月12日的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“6.000%非累積優先股，EE系列”(“EE系列優先股”)。EE系列優先股的每一股在各方面應與EE系列優先股的每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，EE系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

EE系列優先股的授權股數為36,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的EE系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行EE系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文針對EE系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或在EE系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(Ii)在EE系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何EE系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有EE系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，只要EE系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，EE系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定至-

浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮動利率非累積優先股，X系列，(O)6.500%非累積優先股，Y系列，(P)固定利率非累積優先股，系列Z，(Q)固定利率非累積優先股，系列AA，(R)6.200%非累積優先股，系列CC，(S)固定利率非累積優先股，系列DD，(T)浮動利率非累積優先股，系列1，(U)浮動利率非累積優先股，系列2，(V)6.375%非累積優先股，系列3，(W)浮動利率非累積優先股，系列4，(X)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Y)公司此後批准的在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與系列EE優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於EE系列優先股。

“EE系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。EE系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於EE系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年1月25日、4月25日、7月25日和10月25日每季度支付的拖欠股息，從2016年7月25日開始；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一歷年，在此情況下，該股息支付將於緊接該營業日之前的營業日支付)，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從EE系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。EE系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於6.000%。EE系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。EE系列優先股的股息應為非累積股息。如果EE系列優先股的股份就任何股息期間的任何股息沒有在該股息期間的股息支付日期全數或以其他方式宣佈和支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，EE系列優先股的持有人也無權在該股息期間的股息支付日期或之後收取該股息的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就任何股息宣佈了股息

與EE系列優先股、平價股、初級股或公司任何其他類別或系列的授權優先股有關的後續股息期。

(C)分紅的優先次序。只要EE系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得就任何初級股票作出任何分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購EE系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供本公司考慮。除非上一股息期間EE系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已留出足夠支付股息的金額。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要EE系列優先股的任何股票仍未發行, 除非前一股息期EE系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項，否則不得就任何期間的任何平價股票宣派或支付或預留任何股息。如本公司宣佈派發EE系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，則本公司將按比例向EE系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人分配股息。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據當時EE系列優先股的當前股息支付與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就拖欠的EE系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而EE系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，EE系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司資產的任何分配或撥付予任何次級股的持有人或為任何次級股的持有人預留任何款項之前，有權在不牴觸任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於EE系列優先股或與EE系列優先股平價的證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取清盤優先股的款額每股25,000元的清算分派。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。EE系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有EE系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予EE系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照EE系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加上任何已宣佈但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給EE系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或合併、合併或任何其他業務合併

任何其他法團或人士與地鐵公司的交易，須視為自願或非自願解散、清盤或結束地鐵公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2021年4月25日或之後的任何時間贖回全部或部分EE系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分EE系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據前一句(I)或(Ii)贖回的EE系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。凡贖回EE系列優先股股份的通知，應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的EE系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他EE系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回EE系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日期交出的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果EE系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回了部分EE系列優先股，則應從EE系列優先股的持有人中按比例選擇要贖回的EE系列優先股，比例為該等持有人持有的EE系列優先股的數量，或按整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回EE系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，EE系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果且每當EE系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與EE系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而EE系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由EE系列優先股以及在股息支付方面與EE系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或EE系列優先股及在支付股息方面與EE系列優先股平價且擁有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本文所述。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應EE系列優先股的任何持有人的書面要求(向公司主要辦事處的祕書致詞)必須(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年會或特別會議上進行)，召集EE系列優先股以及在支付股息方面與EE系列優先股平價、具有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人召開特別會議，以選舉兩名董事，由他們根據下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則EE系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由EE系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要EE系列優先股及與EE系列優先股在支付股息(如有)方面與EE系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股已定期支付足額股息，相當於至少四個季度股息期的股息(如有)，則EE系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期股息的情況下，仍須遵守授予特別投票權的相同規定)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由EE系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要EE系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有EE系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或任何為此召開的會議上以書面形式親自或委託代表作為單一類別一起投票，授權、設立或發行任何

在股息或在清算、解散或清盤時的資產分配方面高於EE系列優先股的股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何此類股份，或發行任何可轉換為或

證明有權購買任何該等股本股份。此外，只要EE系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得在沒有持有EE系列優先股至少662%⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除公司的本指定證書或公司註冊證書的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以對EE系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何認可普通股或認可優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數目的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與EE系列優先股的股份平價或低於EE系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，EE系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不比EE系列優先股優惠多少，則不得被視為對EE系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條，如在本公司須就該等表決或同意作出表決或同意的行為生效之時或之前，本公司已贖回或已要求贖回所有EE系列優先股已發行股份，並已發出適當通知及已為該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司應已贖回或已要求贖回EE系列優先股的所有已發行股份。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行EE系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換EE系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將EE系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會，無需EE系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股票或平價股票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣EE系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的EE系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金EE系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2016年4月25日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

美國銀行
由以下人員提供：			/s/小羅斯·E·傑弗里斯
姓名：			小羅斯·E·傑弗里斯
標題：			副總法律顧問兼公司祕書

附件R

固定利率至浮動利率非累積優先股，FF系列

指定證書

的

固定利率到浮動利率

非累積優先股，FF系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2018年3月8日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權並按照2018年1月31日的董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“固定利率至浮動利率的非累積優先股，FF系列”(“FF系列優先股”)。FF股系列優先股的每一股在各方面應與FF股系列優先股的每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，FF系列優先股將與平價股票並列，如有，優先於初級股票，並低於高級股票(如有)。

第2節股份數目

FF系列優先股的授權股數為94,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的FF系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。本公司有權發行FF系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文中關於系列FF優先股所使用的：

對於固定利率期間，“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五；對於浮動利率期間，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五，並且是倫敦銀行日。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司或公司指定的其他銀行或實體，在浮動利率期間擔任FF系列優先股的計算代理人。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)修訂、澄清或更改美國的法律或條例，或美國或美國的任何政治分區

首次發行FF系列優先股後頒佈或生效的國家；(2)在首次發行FF系列優先股任何股票後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變化；或(Iii)官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或實施在任何FF系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規，則公司無權將相當於當時已發行的所有FF系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，這是一種微不足道的風險。只要FF系列優先股中的任何一股是流通股。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有以下“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，與之相比，FF系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)固定利率至浮動利率非累積優先股，M系列，(J)6%非累積永久優先股，T系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(M)6.625%非累積優先股，W系列，(N)固定至浮息非累積優先股，X系列，(O)6.500%非累積優先股，Y系列，(P)固定至浮動利率非累積優先股，Z系列，(Q)固定至浮動利率非累積優先股，AA系列，(R)6.200%非累積優先股，CC系列，(S)固定至浮動利率非累積優先股，DD系列，(T)6.000%非累積優先股，EE系列，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)6.375%非累積優先股，系列3，(X)浮動利率非累積優先股，系列4，(Y)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Z)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與FF系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的顯示頁面(或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，或可能被指定為信息供應商的任何其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，其優先於或優先於FF系列優先股。

“FF系列優先股”應具有本協議第1節規定的含義。

“三個月倫敦銀行同業拆息”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期首日起計三個月內美元存款的倫敦銀行同業拆息利率(以年利率表示)，並於上午約11：00出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”上。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果在倫敦時間上午11：00左右，在相關股息決定日期的路透社屏幕“LIBOR01”頁面上沒有出現任何報價利率，則公司將選擇並向計算代理確定倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其在該日期和時間向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，三個月期倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇並向計算代理確定紐約市的三家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行在紐約市時間上午11點左右，為適用股息期間向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款，在股息確定日提供其報價。如果提供三個報價，則三個月期LIBOR將為所提供報價的算術平均值。否則, 該股息期的三個月LIBOR將等於當時股息期的三個月LIBOR，或如屬浮動利率期間的第一個股息期，則為假若股息率在固定利率期間為浮動利率，則可根據本段第一句釐定的最新利率。

儘管如上所述，如果計算代理在相關股息決定日期或之前，在諮詢公司後確定三個月期LIBOR已終止，則公司將全權酌情任命一家可能是公司關聯公司的具有國家地位的投資銀行，以確定三個月期LIBOR是否存在與公認市場慣例一致的替代或後續基本利率。具有國家級資質的投行確定存在替代基準利率或者繼任基準利率的，計算代理人應當使用該替代基準利率或者繼任基準利率。在這種情況下，計算代理將按照國家信譽投資銀行的指示，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及任何用於獲得替代或後續基本利率的方法進行更改(如果該等利率在相關營業日不可用)，其方式與行業接受的替代或後續基本利率的做法一致。如果具有國家信譽的投資銀行確定沒有上述規定的替代或繼任基準利率，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將按照前一段規定的步驟確定。

第四節分紅

(A)差餉。當董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，FF系列優先股的持有人有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，並且不超過(X)固定利率期間的應付(X)，從2018年9月15日開始每半年拖欠一次，(Y)浮動利率期間，自2028年6月15日起，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次；但如任何該等日期並非營業日，則須在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非就固定利率期間而言，該日適逢下一歷年，或就浮動利率期間而言，該日適逢下一歷月，則在上述情況下，該股息將在緊接其上的營業日支付)。(I)在2028年3月15日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他付款，及(Ii)於2028年3月15日之後，股息應累算至實際支付日期(每個該等股息支付日期為“股息支付日期”)。從FF系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。FF系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於：(1)從發行日起至2028年3月15日(但不包括固定利率期間)的每個股息期，年利率為5.875%；(2)此後，從發行日起至2028年3月15日的每個股息期，3個月LIBOR加2.931%的利差, 2028年3月15日(“浮動利率期”)。FF系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。計算代理人建立三個月期LIBOR和計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，將是

應要求提供給任何FF系列優先股持有者，並將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

(B)非累積股息。FF系列優先股的股息應為非累積股息。如果FF系列優先股的股票在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務在該股息期的股利支付日或之後支付該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否就該股息期間的任何後續股息期間宣佈股息、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要FF系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股票，除使用實質同時出售其他初級股所得款項外，亦不得向本公司支付任何款項或為贖回任何該等初級股的償債基金提供任何款項，及(Iii)除根據按比例收購全部或部分FF系列優先股及該等平價股外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，但在每種情況下，轉換為初級股或交換初級股者除外。除非FF股系列優先股前一股息期的所有流通股股息已悉數支付或已宣佈，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要任何FF系優先股的股票仍未發行, 任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非已悉數支付或宣派前一股息期的所有FF系列優先股已發行股份的股息，並已預留足夠支付股息的款項。如果本公司宣佈就FF系列優先股和任何平價股票派發股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給FF系列優先股的股份持有人和當時已發行的任何平價股票的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據當時應支付的FF系列優先股股票的當前股息支付與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的FF系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而FF系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則在公司向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司資產中撥出任何款項之前，在合法可供分配給公司股東的資產中，FF系列優先股的持有人應有權獲得全部清算分配，但須受清算時優先於或與FF系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利所規限。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，FF系列優先股的持有者無權獲得除本第5節明確規定的以外的任何進一步付款。

(B)部分付款。若本公司資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予所有FF系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則向FF系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的金額，將根據各自的總清算優先股加上已宣派但尚未支付的任何股息，按比例支付給FF系列優先股及所有該等平價股。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給FF系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回(I)在2028年3月15日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的FF系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部但不是部分的FF系列優先股，每種情況下都應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據前一句(I)或(Ii)贖回的FF系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回FF系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的FF系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他FF系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回FF系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積。儘管有上述規定，如果FF系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分FF系列優先股，則須贖回的FF系列優先股的股份應按該等持有人所持有的FF系列優先股數目按比例從該持有人中按比例選擇，或按整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力不時規定贖回FF系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，而與該等股份有關的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。任何如此存放而在贖回日期起計三年屆滿時無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如已向公司償還，則如此要求贖回的股份的紀錄持有人須被當作為公司的無抵押債權人，其款額須相等於繳存的款額

如上所述，用於贖回該等股份並已償還給本公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定的事項外，FF系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果並每當就FF系列優先股或任何其他類別或系列的優先股派發股息時，如該等優先股在股息支付方面與FF系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條所授投票權的投票權，則就任何類別或系列而言，其股息總額不等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(不論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人。而FF系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由FF系列優先股以及在股息支付方面與FF系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選擇的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或任何特別會議上進行，該股東大會或任何其他類別或系列的公司股票如在支付股息方面與FF系列優先股平價，且具有同等投票權且尚未派發股息，則須於任何股東周年大會或任何特別會議上舉行，該等股東大會或股東特別大會將根據本章程的規定召開。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應任何FF系列優先股持有人的書面要求(向公司主要辦事處的祕書提出)必須(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，應在下次股東年度會議或特別會議上進行選舉)，召集FF系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人召開特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與FF系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何FF系列優先股的持有者在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後，可(由公司自費)召開特別會議，併為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由FF系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要就至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)的股息支付而言，已定期就FF系列優先股及任何其他類別或系列的優先股派發股息(如有)，則FF系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但如任何類似的不支付未來股息期的特別投票權，則須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事可由FF系列優先股過半數已發行股份的登記持有人隨時無故刪除

(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股的持有人，不論該優先股持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，當他們擁有本條第7(B)條所述的投票權時。

(C)其他投票權。只要FF系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得至少662⁄3%的FF系列優先股投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何關於股息或清算、解散或清盤時的資產分配的優先於FF系列優先股的股本。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要FF系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有至少662⁄3%的FF系列優先股股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以對FF系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)授權普通股或授權優先股的金額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在每種情況下，在股息和資產分配方面均與FF系列優先股的股份相當或低於FF系列優先股的股份

(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，FF系列優先股的股份(A)仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較FF系列優先股為低，則不得被視為對FF系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如本公司於須就該等表決或同意作出表決或同意的時間或之前，已贖回或已要求贖回所有已發行的FF系列優先股股份，並已發出適當通知及已為該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意贖回。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行FF系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換FF系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該等FF系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需FF系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣FF系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的FF系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金FF系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

美國銀行已於2018年3月15日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件S

6.000%非累積優先股，系列GG

指定證書

的

6.000%非累積優先股，系列GG

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2018年5月7日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權並按照2018年1月31日的董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱為“6.000非累積優先股，GG系列”(以下簡稱“GG系列優先股”)。GG系列優先股的每一股在各方面應與GG系列優先股的每一股相同。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，GG系列優先股將與平價股票並列，優先於初級股票，並在支付股息和分配資產方面低於高級股票(如果有)。

第2節股份數目

GG系列優先股的授權股數為55,200股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的GG系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行GG系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文中針對GG系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)修訂、澄清或更改美國的法律或法規，或在GG系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(Ii)在GG系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何GG系列優先股股份首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司無權就資本充足率指引或規例的目的，將相等於當時已發行的所有GG系列優先股股份的全部清算優先股的款額視為“額外一級資本”(或同等資本)的實質風險更大。

聯邦儲備系統理事會或當時有效和適用的其他適當的聯邦銀行機構，只要GG系列優先股的任何股份尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與GG系列優先股相比，GG系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)6.625%非累積優先股，I系列，(G)固定利率至浮動利率非累積優先股，K系列，(H)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(I)6%非累積永久優先股，T系列，(J)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，V系列，(L)6.625%非累積優先股，W系列，(M)固定至浮動利率非累積優先股，X系列，(N)6.500%非累積優先股，Y系列，(O)固定至浮動利率非累積優先股，Z系列，(P)固定至浮動利率非累積優先股，AA系列，(Q)6.200%非累積優先股，CC系列，(R)固定至浮動利率非累積優先股，DD系列，(S)6.000%非累積優先股，EE系列，(T)固定至浮動利率非累積優先股，FF系列，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)6.375%非累積優先股，系列3，(X)浮動利率非累積優先股，系列4，(Y)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Z)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與GG系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”指任何類別或系列的公司現有或以後授權的股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於GG系列優先股。

“GG系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。GG系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於GG系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年2月16日、5月16日、8月16日和11月16日每季度支付的拖欠股息，從2018年8月16日開始；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一歷年，在此情況下，該股息支付將於緊接該營業日之前的營業日支付)，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從GG系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。GG系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於6.000%。GG系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天或之前10天的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。GG系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，GG系列優先股股份的任何股息，不論是否在該股息期的股息支付日宣佈及支付，則該等未付股息不得

GG系列優先股或GG系列優先股的股息於股息支付日期當日或之後派發，或與該股息有關的利息，不論是否就GG系列優先股、平價股、初級股或本公司任何其他類別或系列的法定優先股宣佈股息，本公司並無義務於該股息期間或之後就該股息期間應計股息支付，且GG系列優先股持有人無權收取。

(C)分紅的優先次序。只要GG系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股票，除使用實質上同時出售其他初級股份所得款項外)，亦不得支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以供公司贖回任何該等初級股份，及(Iii)除非是根據按比例收購全部或按比例部分的要約，否則不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮。

於任何情況下，除非GG系列優先股的所有已發行股份已繳足股息或已宣派股息，且已預留足以支付股息的款項，否則GG系列優先股及該等平價股均不得於任何情況下以轉換或交換為初級股的方式支付股息。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要任何GG系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派或支付或預留任何期間的任何平價股的股息，除非已悉數支付或已宣派的GG系列優先股前一期間的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發GG系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給GG系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 本公司將根據當時GG系列優先股的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的GG系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣派及派發，而GG系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則GG系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項前，向任何次級股的持有人作出任何分發或撥備，並在符合任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於GG系列優先股或與GG系列優先股平價的證券持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取清算優先股每股25,000元的清算優先股額。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。GG系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上任何已宣派但尚未支付予所有GG系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予GG系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將根據各自的總清算優先股加上已宣派但尚未支付的任何股息支付予GG系列優先股及所有該等平價股持有人。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給GG系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤。

本公司的事務，或本公司與任何其他法團或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2023年5月16日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的GG系列優先股股份，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分GG系列優先股，每種情況下均須按照下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句第(I)或(Ii)項贖回的GG系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回GG系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的GG系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他GG系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回GG系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果GG系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於發行時只贖回部分GG系列優先股，則將贖回的GG系列優先股應按GG系列優先股持有人所持GG系列優先股的數目按比例或按整批方式從GG系列優先股持有人中選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定GG系列優先股的股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段或法律規定的事項外，GG系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當GG系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與GG系列優先股平價，且其投票權已被授予並可行使時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而GG系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下作為單一類別單獨投票，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，而不包括普通股持有人。但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由GG系列優先股以及在股息支付方面與GG系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或任何GG系列優先股及任何其他類別或系列的本公司股票持有人特別會議上進行，該等類別或系列的公司股票在支付股息方面與GG系列優先股平價，並具有同等投票權，但尚未支付股息，如本章程所規定。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應任何GG系列優先股持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開GG系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與GG系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則GG系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人的書面同意填補，或如無人在任，則由GG系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要定期向GG系列優先股及任何其他類別或系列優先股派發股息(如有)，而GG系列優先股與GG系列優先股在支付股息(如有)方面與GG系列優先股平價，則GG系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將會終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權歸屬的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由GG系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要GG系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有GG系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就其投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意，公司不得作為一個單一類別一起投票，如

授權、設立或發行任何有關股息或於清盤、解散或清盤時分配資產的股本，或將任何法定股本重新分類為任何有關該等股本的股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何責任或證券。此外，只要任何GG系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有持有GG系列優先股至少662股⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，不得修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對GG系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何授權普通股或授權優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與GG系列優先股的股份平價或低於GG系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，GG系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)直接或間接控制該尚存實體或任何實體的優先證券轉換或交換為該實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不比GG系列優先股優惠多少，則不得被視為對GG系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關表決或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有GG系列優先股的已發行股份，並已發出適當的通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召開和舉行GG系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換GG系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該系列GG優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需GG系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣GG系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的GG系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金GG系列優先股的股票不受償債基金運作的約束

[簽名頁如下]

美國銀行已於2018年5月16日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

附件T

5.875%非累積優先股，HH系列

的指定證書

5.875%非累積優先股，HH系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2018年7月17日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權並按照2018年1月31日的董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“5.875%非累積優先股，HH系列”(“HH系列優先股”)。HH系列優先股的每一股應在各方面與HH系列優先股的每一股相同。HH系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目

HH系列優先股的授權股數為34,160股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的HH系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。本公司有權發行HH系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文中針對HH系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因真誠地決定：(1)修訂、澄清或更改美國的法律或法規，或在首次發行任何HH系列優先股股票後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(2)在首次發行任何HH系列優先股股票後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議更改。

HH系列優先股；或(Iii)解釋或實施在任何HH系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有HH系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，只要HH系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，HH系列優先股在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤中優先支付股息或分配資產。

“平價股”指公司的(A)7%累積可贖回優先股，B系列，(B)6.204%非累積優先股，D系列，(C)浮動利率非累積優先股，E系列，(D)浮動利率非累積優先股，F系列，(E)可調整利率非累積優先股，G系列，(F)固定至浮動利率非累積優先股，K系列，(G)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(H)6%非累積永久優先股，系列T，(I)固定至浮動利率非累積優先股，U系列，(J)固定至浮息非累積優先股，系列V，(K)6.625%非累積優先股，系列W，(L)固定至浮息非累積優先股，系列X，(M)6.500%非累積優先股，Y系列，(N)固定至浮息非累積優先股，Z系列，(O)固定利率非累積優先股，系列AA，(P)6.200%非累積優先股，系列CC，(Q)固定利率非累積優先股，系列DD，(R)6.000%非累積優先股，系列EE，(S)固定利率非累積優先股，系列FF，(T)6.000%非累積優先股，系列GG，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)6.375%非累積優先股，系列3，(X)浮動利率非累積優先股，系列4，(Y)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Z)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與HH系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於HH系列優先股或在分配資產方面。

“HH系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。HH系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於HH系列優先股每股25,000美元的清算優先股的非累積現金股息，最多不超過於每年1月24日、4月24日、7月24日和10月24日每季度支付的拖欠股息，從2018年10月24日開始；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非該日在下一個歷年，在這種情況下，股息支付將發生在緊接的前一個營業日)，而不支付任何股息

就該等延遲支付的利息或其他付款(支付股息的每個該等日期為“股息支付日期”)。從HH系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。HH系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於5.875%。HH系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天或之前10天的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。HH系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，HH系列優先股股份的任何股息如沒有在該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止累積及支付，而本公司並無義務支付該股息期的應計股息，而HH系列優先股持有人亦無權收取在該股息期的股息支付日期當日或之後就該股息應計的股息或該等股息的利息，不論是否就任何股息宣佈派息。

HH系列優先股、平價股、初級股或公司任何其他類別或系列的授權優先股的後續股息期。

(C)分紅的優先次序。只要HH系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購全部或部分HH系列優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，除非是根據按比例收購HH系列優先股及該等平價股。除非HH系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要HH系列優先股的任何股票仍未發行, 任何期間不得就任何平價股宣派或支付任何股息，除非HH系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發HH系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例將股息分配給HH系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據HH系列優先股股票當時應支付的股息與已發行平價股票應支付的當前和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的HH系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而HH系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，HH系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司資產的任何分配或撥付予任何次級股的持有人或為任何次級股的持有人預留任何款項之前，有權在不牴觸任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於HH系列優先股或與HH系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取清盤優先股每股$25,000的清算優先股額。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。HH系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先權加上任何已宣派但尚未支付予HH系列優先股所有持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予HH系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項將按照各自的總清算優先股加上HH系列優先股及所有該等平價股已宣派但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給HH系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或合併、合併或任何其他業務合併

任何其他法團或人士與地鐵公司的交易，須視為自願或非自願解散、清盤或結束地鐵公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2023年7月24日或之後的任何時間贖回全部或部分HH系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分HH系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據上一句第(I)或(Ii)項贖回的HH系列優先股股份的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)的當時股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每次贖回HH系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。依照本條第6(B)款規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到該通知，但沒有正式發出，均應最終推定為已妥為發出。

向指定贖回的HH系列優先股股份持有人發出的郵寄通知或該通知或郵寄中的任何瑕疵，不影響贖回任何其他HH系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回HH系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果HH系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分HH系列優先股，則須贖回的HH系列優先股股份須按比例從HH系列優先股持有人中按該等持有人所持HH系列優先股的數目按比例選擇或以整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回HH系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。HH系列優先股的持有者無權就任何事項投票，除非下文第7(B)和第7(C)段所述或法律要求。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當HH系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與HH系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而HH系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，有權在不包括普通股持有人的情況下，作為單一類別單獨投票，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補以下方面的任何空缺)

該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由HH系列優先股以及在支付具有同等投票權的股息方面與HH系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或任何HH系列優先股及任何其他類別或系列的本公司股票持有人特別會議上進行，該等類別或系列的公司股票在支付股息方面與HH系列優先股平價，並擁有同等投票權而尚未派發股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應HH系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開HH系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等類別或系列優先股在支付股息方面與HH系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則HH系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由HH系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要定期就HH系列優先股及任何其他類別或系列優先股派發股息(如有)，而HH系列優先股與HH系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則HH系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權歸屬的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由HH系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要HH系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有HH系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或任何為此召開的會議上以書面形式親自或委託代表作為單一類別共同投票。

發行在清盤、解散或清盤時有關股息或資產分配的優先於HH系列優先股的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份或

發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的債務或證券。此外，只要HH系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有HH系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對HH系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何授權普通股或授權優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與HH系列優先股股份平價或低於HH系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，HH系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較HH系列優先股為低，則該等新優先證券不得被視為對HH系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關投票或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回HH系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知並已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意贖回HH系列優先股。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行HH系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換HH系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該HH系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需HH系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣HH系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的HH系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金HH系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

美國銀行已於2018年7月24日由其正式授權的人員簽署了本指定證書，特此為證。

 

展品U

固定利率至浮動利率非累積優先股，JJ系列

的指定證書

固定利率至浮動利率非累積優先股，JJ系列

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2019年6月17日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權並按照2018年1月31日的董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“JJ系列固定-浮動利率非累積優先股”(“JJ系列優先股”)。JJ系列優先股的每一股在各方面應與JJ系列優先股的其他每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，JJ系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

JJ系列優先股的授權股數為40,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的JJ系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行JJ系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文針對JJ系列優先股所使用的：

“基準”最初是指三個月期倫敦銀行同業拆借利率；如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準利率發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。

“基準替換”是指關於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果計算代理(在與公司協商後)不能在基準替換日期確定插入基準，則“基準替換”是指在基準替換日期由公司或計算代理(在與公司協商後)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)基準重置調整數之和；

(2)(A)複合SOFR和(B)基準重置調整數之和；

(3)(A)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代適用的相應期限的現行基準(如有)和(B)基準替代調整；

(4)(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(5)(A)本公司或計算代理(在與本公司磋商後)選擇替代當時適用的相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的現行基準，以及(B)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，可由公司或計算代理(在與公司協商後)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)由有關政府機構選擇或建議的利差調整(可以是正值或負值或零)，或由公司或計算代理(在與公司磋商後)按照有關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法確定的利差調整，每種情況下用於適用的未調整基準替代；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(3)公司或計算代理(在與公司磋商後)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代。

“符合基準的變更”是指，就任何基準置換而言，對(1)任何股息決定日期、股息支付日期或股息期間、(2)確定JJ系列優先股股息的方式、時間和頻率以及與此類確定有關的約定、(3)舍入慣例、(4)基調和(5)JJ系列優先股的任何其他條款或規定的變更，在每一種情況下，公司或計算代理(在與公司協商後)不時決定：應適當地以與市場慣例基本一致的方式反映基準替代的實施情況(或者，如果公司或計算代理(在與公司協商後決定實施該市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以公司或計算代理(在諮詢公司後)認為合適的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準之日中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“營業日”指在固定利率期間，法律、法規或行政命令未授權或沒有義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五；在浮動利率期間，每週一、週二、週三、週四或週五，在紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日期，並且是倫敦銀行日，如果發生基準轉換事件和基準更換日期，可能會根據本協議第4(A)條的規定進行更改。

“計算代理人”指紐約梅隆銀行信託公司，或該公司委任的其他銀行或實體(可能是本公司的關聯公司)，在浮動利率期間擔任JJ系列優先股的計算代理人。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對JJ系列優先股的任何股份初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或變更；(Ii)在JJ系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何JJ系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權就當時有效和適用的《聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定》的目的，將相當於當時已發行的所有JJ系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外的第一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及由公司或計算代理(在與公司協商後)根據以下規定製定的費率慣例：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果本公司或計算代理(在與本公司協商後)確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則本公司或計算代理(在與本公司協商後)選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的慣例已適當地考慮到當時任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有本協議第4(A)節對三個月期倫敦銀行同業拆借利率定義的含義。

“股息支付日期”指固定利率期間，即每年的6月20日和12月20日，以及浮動利率期間，即每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，受本規定第4(A)節所述的非營業日的調整。

“股息期”是指從JJ系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，包括JJ系列優先股發行之日或任何股息支付日，受本協議第4(A)節所述調整的影響。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

就基準而言，“插入基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率：(1)比相應基調短的最長期間(如果有基準)的基準和(2)比相應基調長的最短期間(如果有基準)的基準。如果要確定的基準利率是三個月期倫敦銀行間同業拆借利率，則上述定義第(1)和(2)款中使用的“基準”一詞是指在該等條款規定的適用期間內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與JJ系列優先股相比，JJ系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時具有優先或優先支付股息或分配資產的優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定至浮動利率非累積優先股，第五系列，(I)6.625%非累積優先股，W系列，(J)固定至浮動利率非累積優先股，X系列，(K)6.500%非累積優先股，Y系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，Z系列，(M)固定至浮動利率非累積優先股，AA系列，(N)6.200%非累積優先股，CC系列，(O)固定利率非累積優先股，系列DD，(P)6.000%非累積優先股，系列EE，(Q)固定利率非累積優先股，系列FF，(R)6.000%非累積優先股，系列GG，(S)5.875%非累積優先股，系列HH，(T)浮動利率非累積優先股，系列1，(U)浮動利率非累積優先股，系列2，(V)浮動利率非累積優先股，系列4、(W)浮動利率非累積優先股、系列5及(X)在支付股息及在公司任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與JJ系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

對於基準利率的任何確定，“參考時間”指(1)如果基準利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如基準不是三個月期倫敦銀行同業拆息，則由本公司或計算代理(在與本公司磋商後)根據符合更改的基準重置而釐定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“是指湯森路透Eikon服務或任何後續或替代服務上的顯示，用於顯示主要銀行對美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，或該服務的任何後續或替代頁面。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於JJ系列優先股或在分配資產方面。

“JJ系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“術語SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

第四節分紅

(A)差餉。JJ系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於JJ系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不能超過固定利率期間(定義如下)的應付(X)，從2019年12月20日開始，每半年拖欠一次；但如上述任何一日不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將在緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，均不會產生任何額外股息或其他支付調整，有關股息期亦不會調整；和(Y)自2024年9月20日起，浮動利率期間(定義如下)，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日每季度拖欠一次；然而，如任何該等日期並非營業日，則隨後的下一個營業日將為有關股息期間的股息支付日期(除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，緊接前一個營業日將為有關股息期間的股息支付日期)，在每種情況下，股息應累算至實際支付日期(但不包括實際支付日期)，而相關股息期間將相應調整。JJ系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)5.125%，從發行日起至6月20日(但不包括)的每個股息期, 自2024年6月20日起計(包括該日)的每個股息期(“浮動利率期”)加3.292釐的利差；及(2)其後的三個月倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加息息3.292%。如果三個月LIBOR發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則此後浮息期間優先股的股息將不參考三個月LIBOR而是參考基準替換來確定，並在實施適用的基準替換時，公司或計算代理(在與公司協商後)可在基準替換日期或之後不時進行符合基準替換的更改，任何此類符合變更的基準替換將被視為通過引用併入本文，並在適用的範圍內取代和補充本第4(A)節的規定。

“三個月倫敦銀行同業拆息”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期第一天起計三個月內美元存款的倫敦銀行同業拆息利率，該利率於上午約11：00出現在路透社“LIBOR01”頁面上。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果在相關股息決定日期上午11：00左右，路透社屏幕上沒有出現這樣的報價利率，

在倫敦時間之後，公司將選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行並向計算代理確認，計算代理將要求每一家銀行提供從股息期第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元美元存款利率的報價，時間約為上午11：00。倫敦時間，在股息決定日。如果至少提供了兩個報價，三個月期LIBOR將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇並向計算代理確定紐約市的三家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行在紐約市時間上午11點左右，為適用股息期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款，在股息確定日提供其報價。如果提供三個報價，則三個月期LIBOR將為所提供報價的算術平均值。否則，適用股息期的三個月LIBOR將等於當時股息期的三個月LIBOR，或就浮動利率期間的第一個股息期而言，等於如果股息率在固定利率期間為浮動利率時本可根據本段第一句確定的最新利率。

儘管有前述規定，如本公司或計算代理(經與本公司磋商後)於相關股息釐定日期或之前，就三個月期倫敦銀行同業拆息或任何日期當時的基準利率釐定，於基準時間之前發生基準轉換事件及其相關基準重置日期，則基準重置將就該日期的該等釐定及其後所有釐定的浮動利率期間內與優先股有關的所有目的，取代當時的基準基準。在實施基準更換時，公司或計算代理(在與公司協商後)可不時進行符合變化的基準更換。公司或計算代理(在與公司協商後)依據本款作出的任何決定、決定或選擇(包括符合更改的基準替換)及其相關定義，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定(I)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(Ii)如果由公司作出，將由公司全權酌情決定；(Iii)如果由計算代理作出，將在與公司協商後作出，計算代理不會作出公司反對的任何該等決定、決定或選擇；及(Iv)在未經優先股持有人或任何其他方同意的情況下，應視為以引用方式併入本文，併為JJ系列優先股條款的一部分。任何決心, 根據前述段落作出的決定或選擇不是由計算代理作出的，公司將根據上述基礎作出決定或選擇。此外，本公司可指定一個實體(可能是本公司的關聯公司)作出本公司有權就上述各段作出的任何決定、決定或選擇。只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將保存任何基準重置和符合變更的基準重置的記錄，並將在向本公司提出書面請求時向JJ系列優先股的持有人提供該記錄的副本。

JJ系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天或之前10天的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。計算代理建立三個月LIBOR或基準替換(視情況而定)以及計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將在提出書面要求時提供給JJ系列優先股的任何持有人，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

(B)非累積股息。JJ系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期間而言，JJ系列優先股股份的任何股息如未於該股息期間的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息不得累積，並應停止累積及支付，而本公司

JJ系列優先股持有人並無義務在該股息期的股息支付日期當日或之後支付該股息期的應計股息或與該股息有關的利息，不論是否就該公司的JJ系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的法定優先股宣佈股息。

(C)分紅的優先次序。只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈和支付任何股息，也不得就任何初級股票進行任何分配，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(結果除外)回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮

將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及(但通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益除外)，也不得支付任何款項或將其用於公司贖回任何該等初級股票的償債基金，及(Iii)除非是根據按比例收購全部或按比例部分的要約，否則不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮，於任何情況下，除非JJ系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項，否則JJ系列優先股及該等平價股均不得於任何情況下以轉換為初級股或交換初級股的方式出售。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要任何JJ系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派及支付或預留任何期間的任何平價股的股息，除非JJ系列優先股於上一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。公司在JJ系列優先股和任何平價股上宣佈股息，但不能全額支付該等宣佈的股息, 本公司將按比例將股息分配給JJ系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者。為計算部分股息支付的比例分配，本公司將根據當時JJ系列優先股的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的JJ系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而JJ系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，JJ系列優先股的持有人應有權從合法可供分配給公司股東的資產中，在公司資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或支付之前，有權在清算時優先於JJ系列優先股或與系列JJ優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利下，獲得全部清算資金

將每股25,000美元的清盤優先權金額，加上任何已宣派但尚未支付的股息，而不累積任何未宣派的股息，分配至清盤日期。JJ系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上任何已宣派但尚未支付予所有JJ系列優先股持有人及任何平價股持有人的股息，則支付予JJ系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項將按照各自的總清算優先股加上JJ系列優先股及所有該等平價股已宣派但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給JJ系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可從以下合法可用資金中贖回：(I)在2024年6月20日或之後的任何時間，全部或部分已發行的JJ系列優先股，或(Ii)全部但不是部分，在

在資本處理事件後90天內，根據下文第6(B)節的規定發出通知。根據上一句第(I)或(Ii)項贖回的JJ系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(但不包括贖回日)的當時股息期間應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。有關每次贖回JJ系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按彼等在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的JJ系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他JJ系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回JJ系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果JJ系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分JJ系列優先股，則將贖回的JJ系列優先股應按JJ系列優先股持有人所持JJ系列優先股的數目按比例或按整批方式從該持有人中按比例選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定JJ系列優先股的股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，JJ系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當JJ系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與JJ系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少三個或更多半年度或六個或更多季度股息期(不論是否連續)的總股息，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而JJ系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何類別的認可優先股持有人，不論該優先股持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權，

除普通股持有人外，作為一個單一類別單獨投票，選舉兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(並填補該等董事職位的任何空缺)，惟該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或該公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由JJ系列優先股以及在支付具有同等投票權的股息方面與JJ系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或JJ系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票持有人的任何特別會議上進行，該等股票在支付股息方面與JJ系列優先股平價，並具有同等投票權及尚未派發股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應JJ系列優先股任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，該選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開JJ系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與JJ系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則JJ系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由JJ系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補空缺，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要JJ系列優先股及與JJ系列優先股在支付股息(如有)方面與JJ系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，相當於至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)，則JJ系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期的情況下，仍須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由JJ系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，未經JJ系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於JJ系列優先股的股本等級，關於清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有JJ系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對JJ系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何授權普通股或授權優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與JJ系列優先股的股份平價或低於JJ系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併為JJ系列優先股，而在該等實體中，JJ系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)直接或間接控制該尚存實體或任何實體的優先證券被轉換或交換，而該等新優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較JJ系列優先股為低，則該等新優先證券不得被視為對JJ系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有JJ系列優先股的已發行股份，並已發出適當的通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行JJ系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換JJ系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該JJ系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需JJ系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣JJ系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的JJ系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金JJ系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

特此證明，美國銀行已於2019年6月20日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。

 

附件五

5.375%非累積優先股，系列KK

的指定證書

5.375%非累積優先股，系列KK

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2019年6月18日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權並按照2018年1月31日的董事會決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並據此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“5.375%非累積優先股，KK系列”(“KK系列優先股”)。KK系列優先股的每一股在各方面應與KK系列優先股的每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，KK系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

KK系列優先股的法定股數為60,950股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的KK系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行KK系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文針對KK系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對任何KK系列優先股股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規進行修訂、澄清或變更；(Ii)在任何KK系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何KK系列優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權就當時有效和適用的《聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定》的目的，將相當於當時已發行的所有KK系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外的第一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要KK系列優先股的任何股份尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的3月25日、6月25日、9月25日和12月25日，自2019年9月25日開始。

“股息期”是指從KK系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指公司的普通股以及任何其他類別或系列的公司股票，與KK系列優先股相比，KK系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時具有優先或優先支付股息或分配資產的優先權。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定至浮動利率非累積優先股，第五系列，(I)6.625%非累積優先股，W系列，(J)固定至浮動利率非累積優先股，X系列，(K)6.500%非累積優先股，Y系列，(L)固定至浮動利率非累積優先股，Z系列，(M)固定至浮動利率非累積優先股，AA系列，(N)6.200%非累積優先股，CC系列，(O)固定利率非累積優先股，系列DD，(P)6.000%非累積優先股，系列EE，(Q)固定利率非累積優先股，系列FF，(R)6.000%非累積優先股，系列GG，(S)5.875%非累積優先股，系列HH，(T)浮動利率非累積優先股，系列1，(U)浮動利率非累積優先股，系列2，(V)浮動利率非累積優先股，系列4、(W)浮動利率非累積優先股、系列5、(X)固定利率至浮動利率非累積優先股、JJ系列及(Y)其後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與KK系列優先股看齊的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於KK系列優先股或在分配資產方面。

“KK系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。KK系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於KK系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日按季度支付的拖欠股息，從2019年9月25日開始；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。KK系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於5.375%。KK系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。KK系列優先股的股息應為非累積股息。如果KK系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，KK系列優先股持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息或該股息的利息，無論是否就KK系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要KK系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，除通過使用實質上同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以供本公司贖回任何該等初級股票；及(Iii)不得回購、贖回或以其他方式購入任何平價股份

本公司根據按比例收購要約以外的其他方式作出代價，以購買全部或按比例購入KK系列優先股及該等平價股份，但在任何情況下，除非已就緊接上一股息期的所有KK系列優先股的已發行股份悉數支付或已宣派股息，並已預留足夠支付該等股息的款項，則除外。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要任何KK系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或預留任何股息，除非KK系列優先股於上一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發KK系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣派的股息，本公司將按比例將股息分配給KK系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 公司將根據當時KK系列優先股的當期股息支付與已發行的平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的KK系列優先股的任何股息支付利息。在前述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何初級股票的任何合法可動用資金中宣派及支付，而KK系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，KK系列優先股的持有人有權在從合法可供分配予公司股東的資產中，向任何初級股的持有人作出任何分配或從公司資產中撥付任何款項之前，並在符合任何類別或系列證券的持有人在清盤時優先於KK系列優先股或與KK系列優先股平價的證券持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，全數收取清盤優先股的款額每股$25,000的清算分配。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。KK系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上任何已宣派但尚未支付予所有KK系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予KK系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項將按照各自的總清算優先股加上任何已宣派但尚未支付的任何股息KK系列優先股及所有該等平價股按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給KK系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2024年6月25日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的KK系列優先股股份，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分KK系列優先股，每種情況下均須按照下文第6(B)節的規定發出通知。根據上一句第(I)或(Ii)項贖回的KK系列優先股股份的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)的當時股息期間內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每次贖回KK系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的KK系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他KK系列優先股股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回KK系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人所持股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果KK系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分KK系列優先股，則將予贖回的KK系列優先股股份須按比例從KK系列優先股持有人中按該等持有人所持有的KK系列優先股數目比例或按整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力不時規定贖回KK系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，KK系列優先股持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當KK系列優先股或任何其他類別或系列優先股的股息在支付股息方面與KK系列優先股平價，且已授予相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權並可行使時，尚未支付

就任何類別或系列而言，相等於至少六個或多於六個季度股息期(不論是否連續)的總額，組成董事會的董事人數須增加兩人，而KK系列優先股的持有人(連同任何類別具有同等投票權的公司認可優先股的持有人，不論該優先股的持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列股息的情況下，作為單一類別分開投票表決，而普通股持有人除外。選舉兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，惟該等董事的選舉不得導致該公司違反紐約證券交易所(或該公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括超過兩名該等董事。由KK系列優先股以及在股息支付方面與KK系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或任何KK系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行，該等股票在支付股息方面與KK系列優先股平價，並具有同等投票權而尚未派發股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應KK系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開KK系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等類別或系列優先股在支付股息方面與KK系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則KK系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由KK系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補，直至下屆股東周年大會。

(四)終止；遣離。只要KK系列優先股及任何其他與KK系列優先股在支付股息(如有)方面與KK系列優先股平價的優先股定期派發全部股息，相當於至少四個季度股息期的股息(如有)，則KK系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權歸屬的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由KK系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要KK系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有KK系列優先股至少662⁄3%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在為此召開的任何會議上以書面形式親自或由受委代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於KK系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。更進一步，只要

如KK系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在未經持有KK系列優先股至少662股⁄3%的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括以合併、合併或其他方式，以對KK系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與KK系列優先股股份平價或低於KK系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，KK系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券具有並不比KK系列優先股優惠重大的權力、優先或特別權利，則不得被視為對KK系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關表決或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回KK系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行KK系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換KK系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該KK系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需KK系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣KK系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的KK系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金KK系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

特此證明，美國銀行已於2019年6月25日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。

 

附件W

5.000%非累積優先股，系列11

的指定證書

5.000%非累積優先股，系列11

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”的規定賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過1億股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2019年9月10日正式通過的書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2019年6月27日正式通過的決議、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“5.000%非累積優先股，LL系列”(“LL系列優先股”)。LL系列優先股的每一股在各方面應與LL系列優先股的每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，系列11優先股將與平價股票並列，如有，優先於初級股票，並低於高級股票(如有)。

第2節股份數目

LL系列優先股的法定股數為52,400股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的LL系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行零碎的LL系列優先股。

第三節定義。

如本文針對系列LL優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或變更，該等法律或法規在LL系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效；(Ii)在LL系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或實施在任何LL系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規，則公司無權將相當於當時已發行的所有LL系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。只要LL系列優先股的任何股份仍未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“派息日期”是指每年的3月17日、6月17日、9月17日和12月17日，自2019年12月17日開始。

“股息期”是指從LL系列優先股發行之日起至下一個股息支付日止(但不包括)的期間。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，與LL系列優先股相比，該系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定利率非累積優先股，系列V，(I)固定利率非累積優先股，系列X，(J)6.500%非累積優先股，Y系列，(K)固定利率非累積優先股，Z系列，(L)固定利率非累積優先股，AA系列，(M)6.200%非累積優先股，CC系列，(N)固定利率非累積優先股，DD系列，(O)6.000%非累積優先股，系列EE，(P)固定利率非累積優先股，系列FF，(Q)6.000%非累積優先股，系列GG，(R)5.875%非累積優先股，系列HH，(S)固定利率至浮動利率非累積優先股，系列JJ，(T)5.375%非累積優先股，系列KK，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)浮動利率非累積優先股，系列4，(X)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Y)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與LL系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”是指公司現有或以後批准的任何類別或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，其優先於或優先於LL系列優先股。

“系列LL優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。LL系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於LL系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日每季度支付的拖欠股息，從2019年12月17日開始；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。LL系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於5.000%。LL系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60日至10日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。LL系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，如LL系列優先股股份的任何股息沒有在該股息期的股息支付日期全數或以其他方式宣佈及支付，則該等未付股息將不會累積、停止應計及須予支付，而本公司並無義務支付該股息期的應計股息，而LL系列優先股持有人亦無權收取於該股息期的股息支付日期或該股息的利息之後應計的股息，不論是否就任何股息宣佈任何股息。

與公司的LL系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的授權優先股有關的後續股息期。

(C)分紅的優先次序。只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，除通過使用實質上同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以供本公司贖回任何該等初級股票；及(Iii)不得回購、贖回或以其他方式購入任何平價股份

本公司並非根據按比例要約作出代價，以購買全部或按比例購入LL系列優先股及該等平價股份，但透過轉換為或交換初級股的方式除外，除非緊接前一個股息期的所有LL系列優先股的已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或撥備任何股息，除非緊接上一股息期的LL系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如果本公司宣佈向LL系列優先股和任何平價股票派發股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，則本公司將按比例將股息分配給LL系列優先股的股份持有人和當時已發行的任何平價股票的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 公司將根據當時應支付的LL系列優先股的當期股息與已發行的平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的LL系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣派及支付予任何初級股票，而LL系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在可向任何次級股的持有人作出或撥備任何公司資產的任何分派或付款前，在合法可供分配予公司股東的資產中，LL系列優先股的持有人有權在清盤時獲得優先於或與LL系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利，以及公司的存款人及其他債權人的權利，以全數收取清盤優先股額每股25,000元的清算分派。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。LL系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予所有LL系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予LL系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須根據各自的總清算優先股加上已宣派但尚未支付的任何股息，按比例支付給LL系列優先股及所有該等平價股。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給LL系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或合併、合併或任何其他業務合併

任何其他法團或人士與地鐵公司的交易，須視為自願或非自願解散、清盤或結束地鐵公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可在下列情況下從合法可用資金中贖回：(I)於2024年9月17日或之後的任何時間贖回全部或部分LL系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分LL系列優先股，每種情況下均須根據下文第6(B)節規定的通知。根據前一句第(I)或(Ii)項贖回的LL系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。凡贖回LL系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按彼等在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。根據本條款第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回的LL系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回LL系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回LL系列優先股的股份數目；以及(如有關持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出的地點；及(V)於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果LL系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分LL系列優先股，則須贖回的LL系列優先股的股份應按該等持有人所持有的LL系列優先股的數目按比例從該持有人中按比例選擇，或以整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力不時規定贖回LL系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段或法律規定的事項外，LL系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當LL系列優先股或在支付股息方面與LL系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息，且已授予並可行使與本條第7(B)(I)條授予的投票權相當的投票權時，就任何類別或系列而言，其支付的總金額不等於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而LL系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由LL系列優先股以及在股息支付方面與LL系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或任何股東特別會議上進行，該股東大會或任何其他類別或系列的公司股票如在支付股息方面與LL系列優先股平價，且具有同等投票權且尚未派發股息，則須於本章程召開的任何股東大會或任何特別會議上進行。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應LL系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開LL系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與LL系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則LL系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。每當已定期就LL系列優先股及任何其他類別或系列的優先股派發股息(如有)，而該等優先股在支付股息(如有)方面與LL系列優先股平價，相當於至少四個季度股息期，則LL系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期股息的情況下，仍須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由LL系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得至少662⁄3%的LL系列優先股投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意的情況下，不得作為一個單一類別一起投票

授權、設立或發行在清盤、解散或清盤時的股息或資產分派方面高於LL系列優先股的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何責任或證券。此外，只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有LL系列優先股至少662⁄3%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本公司指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對LL系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何法定普通股或法定優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與LL系列優先股股份平價或較低，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，LL系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為該尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不比LL系列優先股優惠多少，則不應被視為對LL系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有已發行的LL系列優先股，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行L1系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換LL系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需LL系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣LL系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的LL系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金LL系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

特此證明，美國銀行已於2019年9月17日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。

 

的指定證書

固定利率至浮動利率非累積優先股，系列MM

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定授權公司董事會(“董事會”)發行不超過100,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2020年1月21日正式通過的書面同意，根據《公司法總法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2019年6月27日正式通過的決議、重新修訂的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“固定利率至浮動利率非累積優先股MM系列”(簡稱MM系列優先股)。MM系列優先股的每一股應在各方面與MM系列優先股的其他每一股相同。MM系列優先股將與平價股並列，如有，優先於初級股，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，將低於高級股(如有)。

第2節股份數目

MM系列優先股的授權股數為44,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的MM系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何經正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。本公司有權發行MM系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文針對MM系列優先股所使用的：

“基準”最初是指三個月期倫敦銀行同業拆借利率;，條件是如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準更換日期，則“基準”指適用的基準更換。

“基準替換”是指關於當時基準的插入基準(如果適用)，加上該基準的基準替換調整(如果適用);，如果計算代理(在與公司協商後)不能在基準替換日期確定插入基準，則“基準替換”是指在基準替換日期由公司或公司指定人(在與公司協商後)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)基準替換調整;的總和

(2)(A)複合SOFR和(B)基準替換調整;之和

(3)以下各項之和：(A)有關政府機構選定或建議作為適用相應基期(如有)的現行基準的替代費率及(B)基準替代調整;

(4)以下兩項之和：(A)國際會計準則減讓率和(B)基準替代調整;

(5)(A)本公司或本公司指定人士(在與本公司磋商後)選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的現行基準利率；及(B)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，由公司或公司指定人(在與公司協商後)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)由有關政府機構選擇或建議的利差調整(可以是正值或負值或零)，或由公司或公司的指定人(在與公司磋商後)按照有關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法確定的利差調整，在每種情況下均適用於適用的未調整基準替代;

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整;

(3)由本公司或本公司的指定人士(在與本公司磋商後)選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整，或計算或釐定該等利差調整的方法，以當時適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮動利率證券的基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指以下變更：(1)任何股息決定日期、股息支付日期或股息期間，(2)確定MM系列優先股應付股息率和股息額的方式、時間和頻率，以及與此類確定有關的約定，(3)支付股息的時間，(4)舍入約定，(5)基調和(6)MM系列優先股的任何其他條款或規定，在每種情況下，由公司或公司的指定人(在與公司協商後)確定，應適當地以與市場慣例基本一致的方式反映基準替代的確定和實施(或者，如果公司、計算代理或公司的指定人(在與公司協商後)決定實施該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或公司的指定人(在與公司協商後)確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以公司或公司的指定人(在諮詢公司後)認為合適的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準;或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準;

(2)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準;或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“營業日”指在固定利率期間，法律、法規或行政命令未授權或沒有義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五；在浮動利率期間，每週一、週二、週三、週四或週五，在紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日期，並且是倫敦銀行日，如果發生基準轉換事件和基準更換日期，可能會根據本協議第4(A)條的規定進行更改。

“計算代理人”係指紐約梅隆銀行信託公司，或該公司委任的其他銀行或實體(可能是本公司的關聯公司)，在浮動利率期間擔任MM系列優先股的計算代理人。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對MM系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規進行修訂、澄清或更改；(Ii)在MM系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議更改；或(Iii)解釋或實施在MM系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權就當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規的目的，將相當於MM系列優先股當時已發行的所有股票的全部清算優先股的金額視為“額外的一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要MM系列優先股中的任何一股尚未發行。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的慣例由公司或公司的指定人(在與公司協商後)根據以下規定製定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR;而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例，但條件是：

(2)如果本公司或本公司指定人(在與本公司磋商後)確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則本公司或本公司指定人(在與本公司協商後)選擇的該利率的利率或方法以及該利率的慣例當時已適當考慮到任何行業公認的美元浮息證券市場慣例。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息決定日期”應具有本協議第4(A)節對三個月期倫敦銀行同業拆借利率定義的含義。

“股息支付日期”指固定利率期間，即每年的1月28日和7月28日，以及浮動利率期間，即每年的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日，受本章第4(A)節所述的非營業日的調整。

“股息期”是指從MM系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，包括MM系列優先股發行之日或至下一個股息支付日的任何股息支付日，受本協議第4(A)節所述調整的影響。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“固定費率期限”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”應具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

關於基準(如適用)的“插入基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應的基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(可獲得基準)的基準和(2)比相應基調更長的最短期間(可獲得基準)的基準。前述定義第(1)款和第(2)款所稱基準是指該等條款規定的適用期間的當時基準，但不適用於適用的指數到期日(如有)。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“初級股”指本公司的普通股及任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股份，MM系列優先股在本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時享有優先或優先派發股息或資產的優先權。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在英國倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何一天。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定至浮動利率非累積優先股，系列X，(I)6.500%非累積優先股，Y系列，(J)固定至浮動利率非累積優先股，Z系列，(K)固定至浮動利率非累積優先股，AA系列，(L)6.200%非累積優先股，CC系列，(M)固定至浮動利率非累積優先股，DD系列，(N)6.000%非累積優先股，系列EE，(O)固定利率非累積優先股，系列FF，(P)6.000%非累積優先股，系列GG，(Q)5.875%非累積優先股，系列HH，(R)固定利率非累積優先股，系列JJ，(S)5.375%非累積優先股，系列KK，(T)5.000%非累積優先股，系列11，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)浮動利率非累積優先股，系列4，(X)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Y)任何其他類別或系列的股票

公司此後授權在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面與MM系列優先股並駕齊驅。

對於基準利率的任何確定，“參考時間”指(1)如果基準利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如基準不是三個月期倫敦銀行同業拆息，則由本公司或本公司的指定人士(在與本公司磋商後)根據符合更改的基準重置而釐定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“路透社屏幕頁面”LIBOR01“是指湯森路透Eikon服務或任何後續或替代服務上的顯示，用於顯示主要銀行對美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，或該服務的任何後續或替代頁面。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於MM系列優先股或在分配資產方面。

“MM系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人、(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站或任何後續來源上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“術語SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

第四節分紅

(A)差餉。MM系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於MM系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，並且不能超過固定利率期間(定義如下)的支付(X)，從2020年7月28日開始，每半年拖欠一次；但如上述任何一日不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將在緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，均不會產生任何額外股息或其他支付調整，有關股息期亦不會調整；和(Y)自2025年4月28日起，浮動利率期間(定義如下)，每年1月28日、4月28日、7月28日和10月28日每季度拖欠一次；然而，如任何該等日期並非營業日，則隨後的下一個營業日將為有關股息期間的股息支付日期(除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，緊接前一個營業日將為有關股息期間的股息支付日期)，在每種情況下，股息應累算至實際支付日期(但不包括實際支付日期)，而相關股息期間將相應調整。MM系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)4.300%，自發行日起至1月28日(但不包括)的每個股息期, 自2025年1月28日起計(包括該日)的每個股息期(“浮動利率期”)加2.664釐的利差；及(2)其後的三個月倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加息息2.664%。如果三個月LIBOR發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則在此後的浮動利率期間，MM系列優先股的股息將不參考三個月LIBOR而是參考基準替換來確定，並在實施適用的基準替換時，公司或公司的指定人(在與公司協商後)可在基準替換日期或之後不時進行符合更改的基準替換，以及任何此類基準

替換符合性變更將被視為通過引用併入本文，並在適用的範圍內取代和補充本第4(A)節的規定。

“三個月倫敦銀行同業拆息”指，就浮動利率期間內的任何股息期而言，自該股息期第一天起計三個月內美元存款的倫敦銀行同業拆息利率，該利率於上午約11：00出現在路透社“LIBOR01”頁面上。(倫敦時間)在緊接該股息期間第一天前的第二個倫敦銀行日(“股息決定日”)。如果在倫敦時間上午11：00左右，在相關股息決定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”上沒有出現該利率，則本公司將選擇並向計算代理確定倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行提供從股息期第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元美元存款的利率報價，該利率從股息期第一天開始向倫敦銀行間市場的主要銀行提供，時間約為上午11：00。倫敦時間，在股息決定日。如果至少提供了兩個報價，計算代理將確定三個月LIBOR為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。如果提供的報價少於兩個，公司將選擇並向計算代理確定紐約市的三家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行在紐約市時間上午11：00左右，為適用股息期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000美元的美元貸款的股息確定日報價, 自與該股息釐定日期有關的股息期首日起計。如果提供三個報價，計算代理將確定三個月LIBOR為所提供報價的算術平均值。否則，適用股息期的三個月LIBOR將等於當時股息期的三個月LIBOR，或就浮動利率期間的第一個股息期而言，等於如果股息率在固定利率期間為浮動利率時本可根據本段第一句確定的最新利率。

儘管有上述規定，如本公司或本公司的指定人士(經與本公司磋商後)於相關參考時間或之前確定三個月期倫敦銀行同業拆息或MM系列優先股當時的基準已發生基準轉換事件及相關基準更換日期，則就該日期的所有釐定及其後所有日期的所有釐定而言，適用的基準更換將就與MM系列優先股有關的所有目的取代MM系列優先股的當時基準。在實施基準更換時，公司或公司的指定人(在與公司磋商後)可不時進行符合更改的基準更換。公司或公司的指定人(可能是公司的關聯公司)根據本款(包括符合更改的基準替換)和相關定義作出的任何決定、決定或選擇，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定(I)將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤;(Ii)如果由公司做出，將由公司自行決定;(Iii)如果由公司的指定人做出，將在與公司協商後做出，公司的指定人不會做出任何此類決定, 本公司反對;和(Iv)的決定或選擇應被視為通過引用併入本文，並作為MM系列優先股條款的一部分，而無需MM系列優先股持有人或任何其他方的同意。公司可指定一個實體(可以是計算代理和/或公司的關聯公司)作出公司有權就上述各段作出的任何決定、決定或選擇。只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將保存任何基準替換和符合更改的基準替換的記錄，並將在向本公司提出書面請求時向MM系列優先股持有人提供該記錄的副本。

MM系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不早於該股息支付日期前60天但不少於10天的其他記錄日期。在固定利率期間，應支付股息的金額應以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。在浮動利率期間，應支付股利的金額應以一年360天和股利期間實際經過的天數計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。計算代理建立的三個月LIBOR或基於基準替換確定的股息率(視情況而定)以及計算浮動利率期間每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將在提出書面要求時提供給MM系列優先股的任何持有人，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

(B)非累積股息。MM系列優先股的股息應為非累積股息。如果MM系列優先股的股份就任何股息期間的任何股息沒有在該股息期間的股息支付日期全數或以其他方式宣佈和支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，MM系列優先股的持有人也無權在該股息期間的股息支付日期或之後收取該股息的應計股息，無論是否就MM系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購MM系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，但按比例購買MM系列優先股及該等平價股則除外。除非MM系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要MM系列優先股的任何股份仍未發行, 除非MM系列優先股於上一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項，否則不得就任何期間的任何平價股宣派或撥備任何股息。如本公司宣佈派發MM系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈股息，則本公司將按比例將股息分配給MM系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據MM系列優先股當時應支付的股息與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的MM系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而MM系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，MM系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中，在公司的資產可向任何次級股的持有人作出任何分發或撥備之前，有權在不牴觸任何類別或系列證券的持有人的權利下，在清盤時優先於MM系列優先股或與MM系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，全數收取清盤優先股的款額每股$25,000的清算分配。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。MM系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上任何已宣派但尚未支付予MM系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予MM系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項將按照MM系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給MM系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人，

初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2025年1月28日或之後的任何時間贖回全部或部分MM系列優先股，或(Ii)於資本處理事件後90天內的任何時間贖回MM系列優先股的全部或部分股份，每種情況下均須按照下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句話(I)或(Ii)贖回的MM系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。MM系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。根據本第6(B)條的規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的MM系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回任何其他MM系列優先股的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回MM系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果MM系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分MM系列優先股，則須贖回的MM系列優先股應按MM系列優先股持有人所持MM系列優先股數目的比例按比例選擇，或按整批方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定MM系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，

在法律允許的範圍內，應免除或償還給公司，而在向公司償還該等款項的情況下，被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段或法律規定的事項外，MM系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當MM系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與MM系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條所授投票權的投票權時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少三個或以上半年度或六個或以上季度股息期(不論是否連續)的總股息，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而MM系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由MM系列優先股以及在支付股息方面與MM系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或MM系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行，而MM系列優先股與MM系列優先股在支付股息方面具有同等投票權，且尚未支付股息，如本章程所規定。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應MM系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開MM系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等類別或系列優先股在支付股息方面與MM系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則MM系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由MM系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要MM系列優先股及與MM系列優先股在支付股息(如有)方面與MM系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，相當於至少兩個半年度或四個季度股息期(視何者適用而定)，則MM系列優先股持有人選舉優先董事的權利將終止(但如任何類似不支付未來股息期的股息，則MM系列優先股持有人始終須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。MM系列優先股多數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，不論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在拖欠股息的情況下)可以在沒有理由的情況下隨時將其除名，當時他們擁有本條第7(B)款所述的投票權。

(C)其他投票權。只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，公司在未獲得MM系列優先股至少66⅔%投票權的持有人及有權就該等股份投票的任何其他平價股持有人的贊成票或同意的情況下，不得以單一類別親自或由受委代表在沒有會議或任何為此目的而召開的會議上以書面方式共同投票，授權、設立或發行任何優先於MM系列優先股的股本，涉及在清盤、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有持有MM系列優先股至少66⅔%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本公司指定證書或公司註冊證書的任何條文，包括以合併、合併或其他方式，以對MM系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何認可普通股或認可優先股的數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與MM系列優先股的股份平價或低於MM系列優先股的股份，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併為MM系列優先股，而在該等實體中，MM系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)直接或間接控制尚存實體或任何實體的優先證券被轉換或交換為該尚存實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較MM系列優先股為低，則不應被視為對MM系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，MM系列優先股的持有人無須投票或同意，倘若在有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回MM系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，每種情況均根據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行MM系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換MM系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該MM系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

 

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需MM系列優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣MM系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的MM系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金MM系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

特此證明，美國銀行已於2020年1月24日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。

的指定證書

4.375%非累積優先股，系列NN

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定授權公司董事會(“董事會”)發行不超過100,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2020年10月27日正式通過的書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2020年6月23日正式通過的決議、重新註冊證書的規定、公司章程和適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量、投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“4.375非累積優先股，系列NN”(“系列NN優先股”)。系列NN優先股的每一股應在各方面與系列NN優先股的每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，系列NN優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息和分配資產方面低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

NN系列優先股的授權股數為44,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的NN系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行系列NN優先股的零股。

第三節定義。

如本文中針對系列NN優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對美國法律或法規的修訂、澄清或變更，或對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或變更，該等法律或法規在NN系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(Ii)在NN系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的上述法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在任何系列NN優先股股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的所有NN系列優先股的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，這是一種微不足道的風險。只要系列NN優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月3日、5月3日、8月3日和11月3日，從2021年2月3日開始。

“股息期”是指從NN系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤中，NN系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定利率非累積優先股，系列X，(I)固定利率非累積優先股，系列Z，(J)固定利率非累積優先股，系列AA，(K)6.200%非累積優先股，系列CC，(L)固定利率非累積優先股，系列DD，(M)6.000%非累積優先股，系列EE，(N)固定利率非累積優先股，系列FF，(O)6.000%非累積優先股，GG系列，(P)5.875%非累積優先股，HH系列，(Q)固定至浮動利率非累積優先股，JJ系列，(R)5.375%非累積優先股，KK系列，(S)5.000%非累積優先股，LL系列，(T)固定至浮動利率非累積優先股，MM系列，(U)浮動利率非累積優先股，系列1，(V)浮動利率非累積優先股，系列2，(W)浮動利率非累積優先股，系列4，(X)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Y)在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與系列NN優先股同等的公司任何其他類別或系列的股票。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於NN系列優先股。

“系列NN優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。NN系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於NN系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年2月3日、5月3日、8月3日和11月3日每季度支付的拖欠股息，從2021年2月3日開始；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。系列NN優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於4.375%。NN系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的第15天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60個日曆日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。系列NN優先股的股息應為非累積股息。如果NN系列優先股的股票在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，NN系列優先股持有者也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就NN系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要NN系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，除通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益外)，也不向償債基金支付或提供任何資金用於

(I)本公司不應贖回、贖回或以其他方式收購任何該等優先股，除非是根據按比例收購全部或部分NN系列優先股及該等平價股的要約，否則除非已就緊接前一個股息期的所有NN系列優先股的已發行股份悉數支付或已宣派股息，並已預留足夠支付股息的款項，則除外。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在下一句的規限下，只要任何NN系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或預留任何股息，除非NN系列優先股於上一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發NN系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例將股息分配給持有NN系列優先股及當時已發行的任何平價股的持有人。用於計算部分股息支付的按比例分配, 公司將根據NN系列優先股股票當時的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率分配股息支付。將不會就可能拖欠的NN系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣派及支付予任何初級股票，而NN系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，NN系列優先股的持有人有權從合法可供分配給公司股東的資產中，在向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，有權在清算時優先於NN系列優先股或與NN系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的規限下，全額獲得清算優先股每股25,000美元的清算優先股。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。NN系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有NN系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予NN系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將根據各自的總清算優先股加上已宣佈但尚未支付的任何股息支付予NN系列優先股及所有該等平價股持有人。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上已宣佈但尚未支付的任何股息已全額支付給NN系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2025年11月3日或之後的任何時間贖回全部或部分NN系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分NN系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據前一句第(一)或(二)項贖回的NN系列優先股的贖回價格

應為每股25,000美元，另加(除非下文另有規定)截至贖回日(不包括贖回日)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每次贖回NN系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的NN系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他NN系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回NN系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出的地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。儘管有上述規定，如果NN系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回了部分系列NN優先股，則應從系列NN優先股的持有人中按比例選擇要贖回的系列NN優先股，比例為該持有人持有的系列NN優先股的數量或按整批選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定NN系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除非下文第7(B)和7(C)段所述或法律要求，NN系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當系列NN優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與NN系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而NN系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的本公司任何類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權作為一個單一類別分開投票，而不考慮

除普通股持有人外，本公司有權推選兩名董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，惟該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由NN系列優先股以及在股息支付方面與NN系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或任何NN系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行，該等股票在支付股息方面與NN系列優先股平價，並具有同等投票權，但尚未支付股息，如本章程所規定。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應任何NN系列優先股持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開NN系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等類別或系列優先股在支付股息方面與NN系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則NN系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人在任，則由董事系列優先股持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的公司核準優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要定期就NN系列優先股及任何其他類別或系列優先股派發股息(如有)，而NN系列優先股與NN系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則NN系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權歸屬的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，由NN系列優先股過半數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要NN系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得持有NN系列優先股投票權至少66%⅔%的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於NN系列優先股的股本，涉及清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要任何NN系列優先股的股份仍未發行，本公司在未經持有至少66⅔%的NN系列優先股股份的持有人的贊成票的情況下，不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司指定證書或公司註冊證書的任何條文，以對NN系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)核準普通股或核準優先股數額的任何增加，或任何優先股系列的股份數目的任何增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在每種情況下，其排名均與或低於

NN系列優先股在清算、解散或清盤時的股息和資產分配，不得被視為對該等權力、優先權或特別權利產生不利影響，以及(Ii)公司與另一實體的合併或合併，其中NN系列優先股的股份(A)仍未發行，或(B)直接或間接控制該倖存實體的尚存實體或任何實體的優先證券被轉換或交換，且該等新優先證券具有的權力、優先或特別權利並不比NN系列優先股具有實質上較差的權力、優先或特別權利，不得被視為對權力產生不利影響。系列NN優先股的優先股或特別權利。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在有關表決或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有NN系列優先股的已發行股份，並已發出適當的通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要投票或同意。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行NN系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換系列NN優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該系列NN優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級即使公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需系列NN優先股持有人的投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣NN系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的NN系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金系列NN優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

經美國銀行正式授權人員於2020年10月29日簽署本指定證書，特此為證。

的指定證書

4.125%非累積優先股，系列PP

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定授權公司董事會(“董事會”)發行不超過100,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2021年1月21日正式通過的書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2020年6月23日正式通過的決議、重新註冊證書的規定、公司章程和適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量、投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“4.125非累積優先股系列PP”(“PP系列優先股”)。PP系列優先股的每一股應在各方面與PP系列優先股的其他每一股相同。PP系列優先股將與平價股並列，如果有，在支付股息和分配資產方面，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，PP系列優先股將優先於初級股票，並將低於高級股票(如果有)。

第2節股份數目

PP系列優先股的授權股數為36,600股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的PP系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行PP系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文中關於PP系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因真誠地決定：(1)修訂、澄清或更改美國的法律或法規，或在PP系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治區的法律或法規；(2)在PP系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議更改；或(3)正式的行政管理

解釋或實施在PP系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於PP系列優先股當時已發行的所有股票的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)，以達到當時有效和適用的資本充足率指導方針或法規的目的，這是一個微不足道的風險。只要PP系列優先股的任何股份都是流通股。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，自2021年5月2日開始。

“股息期”是指從PP系列優先股發行之日起至下一個股息支付日止(但不包括)的期間。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，PP系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)6%非累積永久優先股，T系列，(G)固定利率非累積優先股，U系列，(H)固定利率非累積優先股，系列X，(I)固定利率非累積優先股，系列Z，(J)固定利率非累積優先股，系列AA，(K)6.200%非累積優先股，系列CC，(L)固定利率非累積優先股，系列DD，(M)6.000%非累積優先股，系列EE，(N)固定利率非累積優先股，系列FF，(O)6.000%非累積優先股，系列GG，(P)5.875%非累積優先股，系列HH，(Q)固定至浮動利率非累積優先股，JJ系列，(R)5.375%非累積優先股，系列KK，(S)5.000%非累積優先股，系列LL，(T)固定至浮動利率非累積優先股，MM系列，(U)4.375%非累積優先股，系列NN，(V)浮動利率非累積優先股，系列1，(W)浮動利率非累積優先股，系列2，(X)浮動利率非累積優先股，系列4，(Y)浮動利率非累積優先股，系列5，及(Z)此後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與PP系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股”是指本公司現有或以後批准的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於PP系列優先股或在分配資產方面。

“PP系列優先股”應具有本協議第1節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。PP系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於PP系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，至多不超過，從2021年5月2日開始，於每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付拖欠股息；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。PP系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，按每股

年利率等於4.125%。PP系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的第15天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60個日曆日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。PP系列優先股的股息應為非累積股息。就任何股息期而言，PP系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈及支付任何股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計及支付，本公司無義務支付，PP系列優先股持有人亦無權在該股息期的股息支付日或之後收取該股息期的應計股息，不論是否就PP系列優先股、平價股、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要PP系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得就任何初級股票作出任何分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購PP系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，除非按比例收購PP系列優先股及該等平價股。除非PP系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。以下一句為限, 只要PP系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或預留任何股息，除非PP系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發PP系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例將股息分配給PP系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據PP系列優先股當時到期的股息支付與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。PP系列優先股的任何股息支付將不會就拖欠的股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何合法可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而PP系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，PP系列優先股的持有者有權在任何分配或支付之前，從合法可供分配給公司股東的資產中

本公司的資產可撥給或撥備給任何初級股票持有人，並須受任何類別或系列證券的持有人於清盤時優先於PP系列優先股或與PP系列優先股平價的證券持有人的權利及本公司的存款人及其他債權人的權利所規限，以收取每股25,000美元的清算優先股額的全部清算分派，以及截至清盤日期已宣佈但尚未支付的任何股息，而不累積任何未宣佈的股息。PP系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予PP系列優先股所有持有人及任何平價股所有持有人的任何股息，則支付予PP系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額將按照PP系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加上任何已宣佈但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給PP系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，本公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2026年2月2日或之後的任何時間贖回全部或部分PP系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分PP系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知進行贖回。根據前一句話(I)或(Ii)贖回的PP系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。PP系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。根據第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的PP系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回PP系列優先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明(I)贖回日期；(Ii)要贖回的PP系列優先股的股份數量，如果少於所有

有關持有人所持股份將予贖回；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格；及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管有上述規定，如果PP系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分PP系列優先股，則須贖回的PP系列優先股應按PP系列優先股持有人所持PP系列優先股數目的比例，或按整批方式按比例選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有權規定PP系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。PP系列優先股的持有者除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律要求的事項外，無權就任何事項投票。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當PP系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與PP系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而PP系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下作為單一類別分開投票，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，而不包括普通股持有人。但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。

由PP系列優先股以及在股息支付方面與PP系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或PP系列優先股及在支付股息方面與PP系列優先股平價且擁有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應PP系列優先股的任何持有人的書面要求(致公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，該選舉應在下次股東年度會議或特別會議上進行)，召集PP系列優先股及在支付股息方面與PP系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股持有人召開特別會議，該等優先股擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則PP系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人的書面同意填補，或如無人在任，則由PP系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要PP系列優先股及與PP系列優先股在支付股息(如有)方面與PP系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，則PP系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由PP系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要PP系列優先股的任何股份仍未發行，未經PP系列優先股至少66⅔%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意，公司不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於PP系列優先股的股本，涉及清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要PP系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有至少持有PP系列優先股的股東的贊成票的情況下

66⅔%的PP系列優先股，修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對PP系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與PP系列優先股的股份平價或低於PP系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併為PP系列優先股，而在該等實體中，PP系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為該尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利與PP系列優先股相比並無重大優惠，則不得被視為對PP系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)節的規定，PP系列優先股持有人無需投票或同意，如在本應就該投票或同意作出的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回PP系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，每種情況均依據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行PP系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換PP系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該PP系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9條職級即使公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權的委員會，無需PP系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股或平價股。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣PP系列優先股；但如有合理理由相信本公司或本公司將會資不抵債，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行的PP系列優先股或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的PP系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金PP系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

特此證明，美國銀行已安排本指定證書於2021年1月28日由其正式授權的人員簽署。

的指定證書

4.250%非累積優先股，系列QQ

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定授權公司董事會(“董事會”)發行不超過100,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2021年10月19日正式通過的書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2020年6月23日正式通過的決議、重新註冊證書的規定、公司章程和適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量、投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱為“4.250非累積優先股，QQ系列”(簡稱“QQ系列優先股”)。QQ系列優先股的每一股應在各方面與QQ系列優先股的每一股相同。QQ系列優先股將與平價股並列，如果有，在支付股息和分配資產方面，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，QQ系列優先股將優先於初級股，並將低於高級股。

第2節股份數目

QQ系列優先股授權股數為52,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的QQ系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議，並根據公司法的規定提交證書，説明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權。公司有權發行QQ系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文所使用的QQ系列優先股：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(1)修訂、澄清或更改美國的法律或法規，或在首次發行任何QQ系列優先股股票後頒佈或生效的美國法律或法規；(2)在首次發行任何QQ系列優先股股票後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議更改；或(三)解釋或適用QQ系列股票首次發行後公佈或生效的法律、法規的官方行政決定或司法決定或行政行為或其他官方公告

就當時有效及適用的美國聯邦儲備委員會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定而言，只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，本公司無權將相當於當時已發行的QQ系列優先股的所有股份的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其同等價值)，這存在更大的實質風險。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月17日、5月17日、8月17日和11月17日，從2022年2月17日開始。

“股息期”是指從QQ系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，包括QQ系列優先股發行日或任何股息支付日。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與QQ系列優先股相比，QQ系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時具有優先或優先支付股息或分配資產的優先權。

“平價股”是指公司的(A)7%的累積可贖回優先股，B系列，(B)浮動利率非累積優先股，E系列，(C)浮動利率非累積優先股，F系列，(D)可調整利率非累積優先股，G系列，(E)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(F)固定利率非累積優先股，U系列，(G)固定利率非累積優先股，X系列，(H)固定至浮息非累積優先股，Z系列，(I)固定至浮息非累積優先股，AA系列，(J)固定至浮息非累積優先股，DD系列，(K)固定至浮息非累積優先股，FF系列，(L)6.000%非累積優先股，GG系列，(M)5.875%非累積優先股，HH系列，(N)固定至浮息非累積優先股，JJ系列，(O)5.375%非累積優先股，系列KK，(P)5.000%非累積優先股，系列LL，(Q)固定利率至浮動利率非累積優先股，MM系列，(R)4.375%非累積優先股，系列NN，(S)4.125%非累積優先股，系列PP，(T)浮動利率非累積優先股，系列1，(U)浮動利率非累積優先股，系列2，(V)浮動利率非累積優先股，系列4，(W)浮動利率非累積優先股，系列5及(X)公司此後批准的任何其他類別或系列的股票，在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與QQ系列優先股相當。

“高級股”是指在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或在資產分配方面優先於QQ系列優先股的公司現有或以後批准的任何類別或系列股票。

“QQ系列優先股”應具有本辦法第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。QQ系列優先股持有人有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於QQ系列優先股每股25,000美元的清算優先股的非累積現金股息，最多不超過於每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日按季度支付的拖欠股息，從2022年2月17日開始；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。QQ系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於4.250%。QQ系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60個日曆日的其他記錄日期。應支付股息的金額為

按360天的一年12個30天的月份計算。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。QQ系列優先股的股息為非累積性。如果QQ系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式在該股息期的股息支付日期宣佈和支付，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，QQ系列優先股持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就QQ系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購全部或部分QQ系列優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，除非按比例收購全部或部分QQ系列優先股及該等平價股，但上述情況下，除非QQ系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。以下一句為限, 只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股宣派或預留股息，除非QQ系列優先股在前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發QQ系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例將股息分配給QQ系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據QQ系列優先股當時應付的當期股息與已發行平價股的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息。不會就拖欠的QQ系列優先股股份的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何初級股票的任何合法可用資金中宣派及支付，而QQ系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，QQ系列優先股的持有人有權從合法可供分配給公司股東的資產中，在公司的資產可向任何初級股持有人作出任何分配或撥備之前，有權在不牴觸任何級別或系列證券的持有人的權利下，在清算時優先於QQ系列優先股或與QQ系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人，以及公司的存款人及其他債權人的權利下，悉數收取清算優先股每股25,000元的清算優先股。加上任何已宣佈但尚未支付的股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。持有者

QQ系列優先股的股東無權在任何此類自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予所有QQ系列優先股持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予QQ系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額，將按照QQ系列優先股及所有該等平價股持有人各自的合計清算優先股加上任何已宣佈但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給QQ系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會選擇，可於(I)於2026年11月17日或之後的任何時間贖回全部或部分QQ系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回QQ系列優先股的全部或部分股份，每種情況下均須按下文第6(B)節的規定發出通知。根據前一句第(一)或(二)項贖回的QQ系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回QQ系列優先股股份的通知，應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未有通過郵寄方式向任何指定贖回的QQ系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他QQ系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的QQ系列優先股的股份數目；以及(如要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日停止累積。儘管有上述規定，如果QQ系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回了部分QQ系列優先股，則應按照QQ系列優先股持有人所持QQ系列優先股數量的比例或按整批方式從QQ系列優先股記錄持有人中按比例選擇要贖回的QQ系列優先股。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有權隨時規定QQ系列優先股的贖回條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。QQ系列優先股持有者除下文第7(B)和第7(C)段規定或法律規定的事項外，無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當QQ系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與QQ系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而QQ系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下作為單一類別分開投票，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，而不包括普通股的持有人。但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由QQ系列優先股以及在股息支付方面與QQ系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先董事的選舉將在任何年度股東大會或任何QQ系列優先股持有人特別會議上進行，QQ系列優先股和任何其他類別或系列的公司股票在股息支付方面與QQ系列優先股平價，

具有同等投票權且未支付股息的，如本規定所稱。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應QQ系列優先股任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開QQ系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在股息支付方面與QQ系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)條的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則QQ系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人的書面同意填補，或如無人在任，則由QQ系列優先股持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要定期就QQ系列優先股及任何其他類別或系列的優先股派發股息(如有)，而QQ系列優先股與QQ系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則QQ系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不就未來股息期支付股息的情況下，特別投票權的歸屬始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)款所述投票權時，可由QQ系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下被除名。

(C)其他投票權。只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有持有QQ系列優先股至少66⅔%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於QQ系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未經持有QQ系列優先股至少66⅔%股份的持有人的贊成票的情況下，不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本指定證書或公司註冊證書的任何條文，以對QQ系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何授權普通股或授權優先股數量的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時在股息和資產分配方面與QQ系列優先股股份平價或低於QQ系列優先股股份，不得被視為對該等權力、優先或特別權利產生不利影響

(Ii)本公司與另一實體合併或合併，而在該等實體中，QQ系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)轉換或交換為直接或間接控制該尚存實體的尚存實體或任何實體的優先證券，而該等新優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較QQ系列優先股優惠重大，則不應被視為對QQ系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，QQ系列優先股持有人無須投票或同意。如在有關投票或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回QQ系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，每種情況均依據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行QQ系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換QQ系列優先股持有人不享有優先購買權或將QQ系列優先股轉換為本公司其他任何類別股本的權利。

第9條職級儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會，無需QQ系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股或平價股。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣QQ系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將因此而破產，本公司不得動用其任何資金進行任何此類購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的QQ系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第12條.無償債基金QQ系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

經美國銀行正式授權人員於2021年10月26日簽署本指定證書，特此為證。

的指定證書

4.375%固定利率重置非累積優先股，系列RR

的

美國銀行

美國銀行，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定授權公司董事會(“董事會”)發行不超過100,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2022年1月20日正式通過的書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會所獲授權，並根據董事會於2020年6月23日正式通過的決議、重新註冊證書的規定、公司章程和適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“4.375固定利率重置非累積優先股RR系列”(“RR系列優先股”)。RR系列優先股的每一股在各方面應與RR系列優先股的每一股相同。RR系列優先股將與平價股票並列，如有，優先於初級股票，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，優先於高級股票(如有)。

第2節股份數目

RR系列優先股的授權股數為70,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的RR系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。本公司有權發行RR系列優先股的零碎股份。

第三節定義。

如本文中針對RR系列優先股所使用的，可進行任何調整：

“調整”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“基準”最初指的是五年期美國國債利率；前提是，如果五年期美國國債利率或當時的基準發生了利率替代事件，則“基準”指的是適用的替代利率。

“營業日”是指紐約、紐約州或北卡羅來納州夏洛特市的任何工作日，而非法律、法規或行政命令授權或要求這些城市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理人”指紐約梅隆銀行信託公司，或本公司委任的其他銀行或實體(可能是本公司的聯屬公司)，以

擔任RR系列優先股的計算代理。本公司可隨時撤除計算代理，而本公司可委任一名替代計算代理，該代理可以是本公司的聯屬公司，或本公司可擔任計算代理，而無須徵得RR系列優先股持有人的同意或通知。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(1)修訂、澄清或更改美國的法律或法規，或在RR系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(2)在RR系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(3)解釋或實施在RR系列優先股任何股票初始發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權將相當於當時已發行的RR系列優先股所有股票的全部清算優先股的金額視為“額外一級資本”(或其等價物)的非實質性風險，以符合當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規的目的。只要RR系列優先股中的任何一股尚未發行。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日期”是指每年的1月27日、4月27日、7月27日和10月27日，從2022年4月27日開始。

“股息期”指從預定股息支付日期開始的每個季度期間，包括預定的股息支付日期，但不包括下一個預定的股息支付日期，但初始股息期間將從RR系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內；如果股息支付日期不是營業日，股息期間將不會調整。

“股息率”是指(1)自最初發行日期起至第一個重置日期(但不包括)的固定年利率為4.375%；(2)自第一個重置日期起(包括首個重置日期)，每個重置期間的年利率等於截至最近重置股息決定日期的5年期美國國債利率(或當時的基準利率)，外加2.76%的年息差。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“美聯儲”指的是聯邦儲備系統的理事會。

“首次重置日期”指2027年1月27日；如果首次重置日期不是營業日，則不會調整首次重置日期。

“五年期美國國庫券利率”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“H.15每日更新”是指美國聯邦儲備委員會選定的利率(每日)-H.15新聞稿，可在以下網站或出版物上查閲：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H15/，或任何後續網站或出版物。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，RR系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“原發日期”係指2022年1月25日。

“平價股”是指公司的(1)7%累計可贖回優先股，B系列，(2)浮息非累積優先股，E系列，(3)浮息非累積優先股，F系列，(4)可調整利率非累積優先股，G系列，(5)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(6)固定利率非累積優先股，U系列，(7)固定利率非累積優先股，X系列，(8)固定利率至浮動利率非累積優先股，Z系列；(9)固定利率至浮動利率非優先股

累積優先股，系列AA，(10)固定利率非累積優先股，系列DD，(11)固定利率非累積優先股，系列FF，(12)6.000%非累積優先股，系列GG，(13)5.875%非累積優先股，系列HH，(14)固定利率非累積優先股，系列JJ，(15)5.375%非累積優先股，系列KK，(16)5.000%非累積優先股，系列11，(17)固定利率非累積優先股，MM系列，(18)4.375%非累積優先股，系列NN，(19)4.125%非累積優先股，PP系列，(20)4.250%非累積優先股，系列QQ，(21)浮動利率非累積優先股，系列1，(22)浮動利率非累積優先股，系列2，(23)浮動利率非累積優先股，系列4，(24)浮動利率非累積優先股，系列5，及(25)在本公司任何清盤、解散或清盤時，在支付股息及分配資產方面與RR系列優先股同等的本公司其後認可的任何其他類別或系列的股票。

“利率替代事件”指本公司或本公司的指定人士(在與本公司磋商後)在適用的重置股息決定日不能以適用於該基準的方式確定當時的基準。

“替代率”是指由本公司或本公司指定人(在與本公司磋商後)確定的當時基準的行業可接受的後續費率。

“重置日期”是指第一個重置日期，且每個日期都落在前一個重置日期的五週年；如果任何預定的重置日期不是營業日，重置日期將不會被調整。

就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間首日之前三個營業日的日期。

“重置期間”是指從一個重置日期開始的每個期間，包括重置日期至下一個重置日期，但不包括下一個重置日期。

“高級股”是指本公司現有或以後批准的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先於RR系列優先股或在分配資產方面。

“RR系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉及有關條文。RR系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，有權在股息支付日從合法可用於支付股息的資金中獲得基於RR系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，每季度支付一次，在股息支付日支付；然而，倘若任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，不會產生任何額外股息或其他支付調整，而相關股息期將不會調整。RR系列優先股的每股股息將在清算優先權每股25,000美元時應計，發生的每個季度股息期：(1)從原始發行日期起至(但不包括)第一個重置日期的期間，固定利率等於每年4.375%；(2)從第一個重置日期起(包括第一個重置日期)，在每個重置期間，年利率等於最近重置股息確定日期的五年期美國國債利率(或當時的基準利率)，外加2.76%的年息差。

對於自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，“五年期美國國債利率”是指以下列方式確定的利率：

(1)在緊接適用的重置股息決定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債名義/非通脹指數證券經調整至恆定到期日的五年期收益率的平均值，並在適用的重置股息決定日期出現在最近發佈的H.15每日更新中(或，如果在適用的重置股息決定日期出現少於五個工作日，則出現在適用的重置股息決定日的該工作日)；或

(2)如果對於五年期的交易活躍的美國國債名義/非通脹指數證券，沒有調整到恆定到期日的這種公佈的收益率，那麼對於兩個系列的活躍交易的美國國債名義/非通脹指數證券，(A)一個儘可能接近但更早到期的活躍交易的美國國債名義/非通脹指數證券的收益率的平均值之間的插值法，將確定“五年期美國國債利率”。(B)於緊接適用的重置股息決定日期之前的五個營業日內及(或如於適用的重置股息決定日期少於五個營業日內)於適用的重置股息決定日期之前的五個營業日內，於截至紐約市時間下午五時的最新刊發的H.15每日更新中披露(或如於適用的重置股息決定日少於五個營業日，則於適用的重置股息決定日出現)。

在每種情況下，五年期美國國債利率將在必要時四捨五入至最接近千分之一個百分點，0.0005%四捨五入至0.001%。

儘管如上所述，如果發生利率替代事件，而本公司或本公司的指定人士(在與本公司磋商後)確定存在替代率，則該替代率將就與RR系列優先股相關的所有目的(包括“股息率”的定義)取代與RR系列優先股相關的所有目的的五年期美國國庫率(或當時的基準)，用於確定適用的重置股息決定日期的基準以及所有該等確定日期。此外，如果採用前述替代利率，公司或公司的指定人(在與公司協商後)可採用或更改(1)任何股息支付日期、股息期、重置日期、重置期間、重置股息決定日期或營業日慣例，(2)確定RR系列優先股應支付的股息率和股息額的方式、時間和頻率以及與此類決定相關的慣例，(3)支付股息的時間和頻率，(4)四捨五入慣例，(5)基準到期日和(6)RR系列優先股的任何其他條款或條款(包括使該替代率與當時的基準相當所需的任何利差或調整係數)，在公司或公司的指定人(在與公司磋商後)不時確定為適當的情況下，以基本上符合市場慣例的方式反映該替代率的確定和實施(或，如果公司, 計算代理人或公司指定人(在與公司磋商後)確定實施這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或公司指定人(在與公司磋商後)確定不存在使用該替代率的市場慣例，則以公司或公司指定人(諮詢公司後)認為適當的其他方式(該等改變，“調整”)。如本公司或本公司的指定人士(在與本公司磋商後)確定沒有該等重置利率，則適用於適用重置期間的股息率將為：(A)就第一個重置期間而言，為4.375%；或(B)就除第一個重置期間以外的任何重置期間而言，適用於前一重置期間的股息率。

對於從第一個重置日期開始的每個重置期間(包括第一個重置日期)，計算代理將計算與股息率和五年期美國國債利率有關的計算。本公司、本公司的指定人，或在計算或決定的情況下，根據本第4節所列RR系列優先股的規定(包括與利率替代事件有關的規定)及其相關定義可能作出的任何決定、決定或選擇，以及作出或不作出任何決定的任何決定

訴訟或任何選擇(1)將是決定性的和有約束力的，如果沒有明顯的錯誤;(2)將由公司、計算代理或公司的其他指定人單獨酌情決定，除非是由計算代理或公司的其他指定人根據與第4(A)節中規定的費率替代事件有關的規定做出的(並且在所有情況下，關於計算代理，與匯率替代事件有關的任何此類決定將僅限於本第4(A)條(;(3)節所述的行政可行性)，如果由計算代理人或公司的其他指定人根據本第4(A)條(如上一條第(2)款所述)與匯率替代事件有關的規定作出，將在與公司協商後作出，公司的指定人不會做出任何此類決定。未經RR系列優先股持有人或任何其他方同意，公司反對;和(4)的決定或選擇應被視為通過引用併入本文，並作為RR系列優先股條款的一部分。除本公司指定人外，本公司將根據本款上文所述的基礎，根據與本文所述費率替代事件有關的規定作出任何決定、決定或選擇。公司可指定一個實體(可以是計算代理和/或公司的關聯公司)作出公司有權就上述各段作出的任何決定、決定或選擇。與任何利率替代事件有關，只要RR系列優先股的任何股份仍未償還, 本公司將根據本第4(A)節的規定保存任何替代率及其相關調整的記錄，並將在向本公司提出書面請求時向RR系列優先股持有人提供該記錄的副本。

RR系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60個日曆日的其他記錄日期。每一股利期間應支付的股利數額，以360天年度加12個30天月為基準計算。在這些計算中使用或計算得出的所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。計算代理對每個重置期間適用的股息率的確定(包括其對五年期美國國債利率或替代率的確定，如適用)將保存在公司的主要辦事處，並將在書面要求下提供給RR系列優先股的任何持有者，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的。

(B)非累積股息。RR系列優先股的股息應為非累積股息。如果RR系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，RR系列優先股持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息，無論是否就RR系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要RR系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購RR系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，但按比例購買RR系列優先股及該等平價股則除外。除非RR系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據任何員工或董事激勵或福利計劃或安排購買或收購公司初級股票

(包括任何僱傭、遣散費或諮詢協議)本公司或本公司任何附屬公司在此之前或以後採用的協議。在下一句的規限下，只要RR系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派及支付或預留任何期間的任何平價股的股息，除非已悉數支付或已宣派RR系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈就RR系列優先股及任何平價股派發股息，但不能全數支付該等已宣佈股息，則本公司將按比例將股息分配給RR系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據當時RR系列優先股的當期股息支付與已發行平價股票的當期和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。將不會就可能拖欠的RR系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以任何可供配發的資金向任何初級股票宣派及支付，而RR系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則RR系列優先股的持有人有權從合法可供分配予公司股東的資產中撥出公司資產，然後向任何初級股的持有人作出任何分發或撥備，並在符合在清盤時優先於RR系列優先股或與RR系列優先股平價的任何證券類別或系列的持有人的權利以及公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，全數收取清盤優先股的款額每股25,000元。加上當時股息期內任何已宣派但尚未支付的股息，且未累積任何未宣示的股息，直至清盤之日。RR系列優先股的持有者無權在任何此類自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。倘本公司資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予RR系列優先股所有持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予RR系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照RR系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給RR系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據其董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可從合法可用於此的資金中贖回：(I)全部或部分，當時已發行的RR系列優先股，在任何

於首次重置日期或之後或(Ii)於資本處理事件發生後90天內的任何時間，根據下文第6(B)節的規定發出通知，支付股息。根據上一句第(I)或(Ii)項贖回的RR系列優先股股份的贖回價格為每股25,000美元，另加(以下另有規定除外)截至贖回日(不包括贖回日)的當時股息期間已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。有關每次贖回RR系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人，並按彼等在本公司股票登記冊上的最後地址予以贖回。郵寄日期至少為5個工作日，且不超過指定贖回日期的60個日曆日。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回RR系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回RR系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的RR系列優先股的股份數目，以及(如要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果RR系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在發行時只贖回RR系列優先股的部分股份，則須按RR系列優先股持有人所持RR系列優先股數目的比例，或按整批方式從RR系列優先股持有人中按比例選擇要贖回的RR系列優先股。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定RR系列優先股的股份不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律規定的事項外，RR系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當RR系列優先股或任何其他類別或系列優先股在股息支付方面與RR系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而RR系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由RR系列優先股以及在股息支付方面與RR系列優先股平價、具有同等投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或RR系列優先股及任何其他類別或系列本公司股票的持有人特別會議上進行，該等股票在支付股息方面與RR系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未派發股息，如本章程所規定。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應RR系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召開RR系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人特別會議，該等優先股在支付股息方面與RR系列優先股平價，並擁有同等投票權，而根據下文第7(B)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司股東特別會議的章程中規定的類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則RR系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此目的將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由RR系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如不存在拖欠股息的情況下)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要RR系列優先股及與RR系列優先股在支付股息(如有)方面與RR系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期派發股息(如有)，則RR系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期股息的情況下，仍須遵守有關歸屬特別投票權的相同條文)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由RR系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要RR系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得RR系列優先股至少66⅔%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票的持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於RR系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要RR系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在未獲得持有RR系列優先股至少66⅔%股份的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除本指定證書或公司重新註冊證書的任何條文，包括以合併、合併或其他方式，以對RR系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何認可普通股或認可優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與RR系列優先股的股份平價或低於RR系列優先股，不得被視為對該等權力產生不利影響，(Ii)本公司與另一實體合併或合併為RR系列優先股，而在該等實體中，RR系列優先股的股份(A)仍未發行，或(B)轉換或交換為該尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利並不較RR系列優先股為低，則不應被視為對RR系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，如在就RR系列優先股作出投票或同意的行為生效之時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回RR系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，則根據第7(B)或7(C)條，本公司將不需要投票或同意贖回RR系列優先股。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，召集和舉行RR系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換RR系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該RR系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

 

第9條職級儘管重述的公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可授權及發行額外的初級股或平價股，而無須RR系列優先股持有人投票。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣RR系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的RR系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列。

第12條.無償債基金RR系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

[簽名頁如下]

特此證明，美國銀行已安排本指定證書於2022年1月25日由其正式授權的人員簽署。

的指定證書

4.750%非累積優先股，SS系列

的

美國銀行

第一：美國銀行，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明，根據“公司重新註冊證書”的規定，公司董事會(“董事會”)授權發行不超過100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會優先股委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，委員會根據委員會於2022年1月27日正式通過的書面同意，正式通過了以下決議：

議決根據委員會所獲授權，並按照董事會於2020年6月23日正式通過的決議、重新註冊證書的規定、公司章程和適用法律，設立並特此設立公司每股面值為0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量、投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其限制、限制和限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“4.750非累積優先股，SS系列”(“SS系列優先股”)。SS系列優先股的每一股應在各方面與SS系列優先股的每一股相同。SS系列優先股將與平價股並列，如果有，在支付股息和資產分配方面，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，SS系列優先股將優先於初級股，並將低於高級股(如果有)。

第2節股份數目

SS系列優先股的授權股數為28,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的SS系列優先股的股份數目)，方法是董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議案，並根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行SS系列優先股的零股。

第三節定義。

如本文中關於SS系列優先股所使用的：

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構的日子。

“資本處理事件”是指公司出於以下原因作出的善意決定：(I)對任何SS系列優先股股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規進行修訂、澄清或變更；(Ii)在SS系列優先股任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在SS系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司無權處理相當於以下公司全部清算優先權的金額的風險微乎其微

當時已發行的SS系列優先股的所有股份，只要SS系列優先股的任何股份仍未發行，根據當時有效和適用的聯邦儲備系統理事會或其他適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規，SS系列優先股即為“額外的一級資本”(或其等價物)。

“託管公司”應具有本合同第六款(丁)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月17日、5月17日、8月17日和11月17日，從2022年5月17日開始。

“股息期”指自SS系列優先股發行之日起至下一個股息支付日止(但不包括)的期間。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的公司股票，與SS系列優先股相比，SS系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“平價股”是指公司的(1)7%累計可贖回優先股，B系列，(2)浮息非累積優先股，E系列，(3)浮息非累積優先股，F系列，(4)可調整利率非累積優先股，G系列，(5)7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列，(6)固定利率非累積優先股，U系列，(7)固定利率非累積優先股，X系列，(8)固定利率非累積優先股，Z系列，(9)固定利率非累積優先股，AA系列，(10)固定利率非累積優先股，DD系列，(11)固定利率非累積優先股，FF系列，(12)6.000%非累積優先股，GG系列，(13)5.875%非累積優先股，HH系列，(14)固定利率非累積優先股，JJ系列，(15)5.375%非累積優先股，系列KK，(16)5.000%非累積優先股，系列LL，(17)固定至浮動利率非累積優先股，MM系列，(18)4.375%非累積優先股，系列NN，(19)4.125%非累積優先股，系列PP，(20)4.250%非累積優先股，系列QQ，(21)4.375%固定利率重置非累積優先股，系列RR，(22)浮動利率非累積優先股系列1、(23)浮動利率非累積優先股系列2、(24)浮動利率非累積優先股系列4、(25)浮動利率非累積優先股系列5及(26)其後獲授權在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時與SS系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“高級股票”是指公司目前存在或今後授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，其優先或優先於SS系列優先股。

“SS系列優先股”應具有本協議第1節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。SS系列優先股的持有者有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於支付股息的資金中獲得基於SS系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，最多不超過於每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日每季度支付的拖欠股息，從2022年5月17日開始；但如上述任何一日不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付任何股息(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將在緊接的前一個營業日支付)，在每種情況下，均不會產生任何額外股息或其他股息

支付調整及相關股息期不作調整。SS系列優先股的每股股息將在每股25,000美元的清算優先股時應計，年利率等於4.750%。SS系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在日曆月的第一天，或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60個日曆日的其他記錄日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

(B)非累積股息。SS系列優先股的股息應為非累積股息。如果SS系列優先股的股份在任何股息期的股息支付日期沒有全數或以其他方式宣佈和支付任何股息期間的股息，則該等未付股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，SS系列優先股的持有人也無權在該股息期的股利支付日或之後收取該股息期的應計股息，無論是否就SS系列優先股、平價股票、初級股或公司的任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)分紅的優先次序。只要SS系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或留出股息以供支付，也不得宣佈、作出或留出分派以支付任何初級股票，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，及(Iii)除根據按比例收購SS系列優先股全部或部分優先股及該等平價股外，不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供公司考慮，但按比例收購SS系列優先股及該等平價股則除外。除非前一股息期間SS系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或本公司任何附屬公司此前或以後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司初級股票。在符合下一句話的前提下，只要SS系列優先股的任何股票仍未發行, 任何期間不得就任何平價股宣派或撥備任何股息，除非前一股息期SS系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如果公司宣佈SS系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，公司將按比例將股息分配給SS系列優先股的股份持有人和當時已發行的任何平價股票的持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司將根據SS系列優先股股票當時的當前股息支付與已發行平價股票的當前和應計股息的總和之間的比率來分配股息支付。本公司將不會就拖欠的SS系列優先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣派及派發，而SS系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，SS系列優先股的持有者有權從合法可供分配給公司股東的資產中，在公司資產的任何分配或支付之前，向下列股東進行分配或撥備

任何次級股票，並受任何類別或系列證券持有人於清盤時優先於SS系列優先股或與SS系列優先股平價的證券持有人的權利及本公司存款人及其他債權人的權利規限下，本公司的存款人及其他債權人有權全數收取每股25,000美元的清算優先股額，另加截至清盤日期已宣派但尚未支付的任何股息，而不累積任何未宣派股息。SS系列優先股的持有者無權在任何此類自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股加上已宣佈但尚未支付予SS系列優先股所有持有人及任何平價股持有人的任何股息，則支付予SS系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照SS系列優先股及所有該等平價股各自的總清算優先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何已宣佈但尚未支付的股息已全額支付給SS系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可在以下情況下從合法可用資金中贖回：(I)在2027年2月17日或之後的任何時間贖回全部或部分SS系列優先股，或(Ii)在資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分SS系列優先股，每種情況下均應根據下文第6(B)節規定的通知。根據前一句話(I)或(Ii)贖回的SS系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加(除非下文另有規定)截至贖回日(但不包括贖回日期)當時的股息期內已應計但尚未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。在股息期記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)贖回通知。每一次贖回SS系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。這種郵寄方式應在指定的贖回日期之前至少30個歷日，不超過60個歷日。根據第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的SS系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回SS系列優先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回SS系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果SS系列優先股是

通過DTC以簿記形式持有的，公司可以以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分SS系列優先股，則須贖回SS系列優先股的股份須按SS系列優先股持有人所持SS系列優先股數目的比例，或按整批比例從SS系列優先股持有人中選擇。在符合本第6條規定的情況下，董事會或任何正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定SS系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資金，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於贖回，或由公司以信託方式存入董事會或任何正式授權的董事會委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該等股份有關的所有股息將停止產生，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，惟本公司或有關銀行或信託公司的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此預留或存放的基金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內發放或償還予公司，如獲償還，則須歸還公司, 如此要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於如上所述為贖回該等股份而預留或存放的金額，並已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律規定的事項外，SS系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當SS系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與SS系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付相當於至少六個或更多季度股息期(無論是否連續)的總金額，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而SS系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司認可優先股的任何類別的持有人，不論該等優先股的持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下以單一類別分開投票，在不包括普通股持有人的情況下，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括多於兩名該等董事。由SS系列優先股以及在支付股息方面與SS系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種具有同等投票權的董事均為“優先董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東年會或SS系列優先股及在支付股息方面與SS系列優先股平價且擁有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本文所述。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應SS系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上進行)，召集SS系列優先股及在支付股息方面與SS系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股持有人召開特別會議，該等優先股擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出兩名董事。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Iii)特別會議通知。選舉優先董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則SS系列優先股的任何持有人可(由公司自費)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉前除外)，空缺可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無留任優先股，則由SS系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止；遣離。只要SS系列優先股及任何其他類別或系列的優先股定期派發股息(如有)，而SS系列優先股與SS系列優先股在支付股息(如有)方面相當於至少四個季度股息期，則SS系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權歸屬的情況下，始終須受相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)節所述投票權時，可由SS系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

(C)其他投票權。只要SS系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得SS系列優先股至少66⅔%投票權的持有人和有權就此投票的任何其他平價股票持有人的贊成票或同意的情況下，不得在沒有會議或在任何為此召開的會議上以書面形式親自或由代表作為單一類別共同投票，授權、設立或發行任何優先於SS系列優先股的股本，涉及清算、解散或清盤時的股息或資產分配。或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券。此外，只要SS系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有獲得SS系列優先股至少66⅔%的持有者的贊成票的情況下，不得修改、更改或廢除本證書的任何規定。

公司的名稱或公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式，從而對SS系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

儘管有上述規定，(I)任何核準普通股或核準優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數目的任何增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、設立和發行，在清盤、解散或清盤時在股息和資產分配方面與SS系列優先股股份平價或低於SS系列優先股股份，不得被視為對該等權力產生不利影響。(Ii)本公司與另一實體合併或合併為SS系列優先股，而在該等實體中，SS系列優先股(A)的股份仍未發行，或(B)直接或間接控制尚存實體或任何實體的優先證券轉換或交換為該實體的優先證券，而該等新的優先證券所具有的權力、優先權或特別權利與SS系列優先股相比並無重大優惠，則不得被視為對SS系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

(D)如股份被贖回，則無投票權。根據第7(B)或7(C)條的規定，SS系列優先股持有人無須投票或同意，倘若在有關投票或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回SS系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留或存放足夠的資金，每種情況均根據上文第6節。

(E)表決和同意程序。除第7(B)節所述外，SS系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換SS系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該SS系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

 

第9條職級即使公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會，無需SS系列優先股持有人的投票，仍可授權和發行額外的初級股或平價股。

第10節回購在本文所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或任何經正式授權的董事會委員會決定的方式及條款，不時買賣SS系列優先股；但如有合理理由相信本公司已破產或本公司將會破產，本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的SS系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金SS系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第二：本指定證書自上午9：30起生效。(東部標準時間)2022年1月31日。