附件10.18
E2Open母公司控股公司。
2021年綜合激勵計劃，經修訂
該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人授予以股票和現金為基礎的獎勵，以鼓勵這些符合條件的人盡最大努力創造股東價值。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
a.
對於一個人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
b.
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。
c.
“獎勵協議”指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議或管理根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的協議。
e.
“原因”對於參與者而言，是指在沒有授標協議或參與者協議的情況下，(1)參與者對任何罪行(無論是否涉及公司或其關聯公司)的抗辯、定罪或起訴，(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行其對服務接受方的職責造成不利影響，或對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，或對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，(2)參與者在其僱傭或服務方面的行為已經或可能導致損害公司或其關聯公司的業務或聲譽；(3)任何實質性違反服務接受者的政策的行為，包括但不限於與性騷擾、道德、歧視或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接受者的手冊、行為和道德準則或政策聲明中規定的政策；(4)參與者在受僱於服務對象的工作或服務過程中玩忽職守或故意行為不當；(5)參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商機；(6)參與者在參與者的指示下或者在參與者事先知情的情況下貪污或欺詐；或(7)參與者在履行對服務對象的職責時故意玩忽職守或故意或屢次失職
- 1 -
或拒絕履行此類職責。如果參與者因服務接收方以外的任何原因終止工作或服務後，發現參與者的僱傭或服務可能因此而終止，則委員會應酌情認為該參與者的僱用或服務已被服務接收者視為因本計劃下的所有目的而終止，並且參與者應被要求向公司償還或退還他或她在終止工作後收到的任何獎勵的所有金額和福利，如果該金額或福利是由服務接收者基於原因終止的，則該金額和福利將根據本計劃被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限，否則服務接收方因本協議項下的原因而終止的行為不應被視為已經發生。
i.
通過一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明向公眾發行股票或根據非控制交易)實現的公司所有權或控制權的改變，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)條所界定)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所使用的)，除本公司或其任何聯屬公司外，由本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃，或任何根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，直接或間接取得本公司證券的“實益擁有權”(根據交易法第13d-3條的涵義)，而該等證券擁有本公司有資格在董事會選舉中投票的證券(“公司表決證券”)合共投票權的50%(50%)以上；
二、
在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月期間內，自生效日期起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會多數成員的日期；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其提名由本公司股東選舉或委任，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過(通過特定投票或通過本公司的委託書批准，在該委託書中該個人被提名為董事的被提名人，且對該提名沒有異議)，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人(包括但不限於，徵求同意)關於選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意書；或
三、
完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、股票交換或類似形式的公司交易，需要得到公司股東的批准(無論是關於該交易、在該交易中發行證券)(“重組”)，除非緊隨該重組之後：(I)因該重組而產生的公司總投票權的50%(50%)以上
- 2 -
重組(“尚存公司”)或(B)如適用，直接或間接實益擁有尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表決權證券的最終母公司，由緊接重組前尚未發行的公司表決權證券(或如適用，由該公司表決權證券根據該重組轉換成的股份代表)代表，而該等表決權與該公司在緊接重組前的持有人中表決權的比例大致相同；除由尚存公司或母公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃外，直接或間接是或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，或(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或如無母公司，則為尚存公司，在完成這種重組之後，在董事會批准執行規定進行這種重組的初始協議時，現任董事會成員(任何滿足上文第(1)、(2)和(3)款規定的所有標準的重組應為“非控制交易”)；或
四、
在一次或一系列相關交易中，將本公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給任何“人”(定義見交易所法案第3(A)(9)節)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”的人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所使用的)，而不是本公司的聯屬公司。
儘管如此，(X)控制權的變更不應僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權而被視為發生，從而減少了公司表決證券的發行數量；但在本公司進行收購後，如該人士成為額外公司表決證券的實益擁有人，而該額外公司表決證券增加了該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為已發生，及(Y)就構成遞延補償的任何款項的支付而言，須受守則第409A條的規限，控制權變更不應視為已發生，除非根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條，控制權的變更構成本公司的所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權的變更。
g.
“法規”係指經不時修訂的1986年美國國税法，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
h.
“委員會”指董事會、董事會的薪酬委員會或由董事會委任以管理本計劃的兩名或以上人士及根據本計劃獲指定行使權力的每一名其他個人或個人委員會組成的其他委員會。
i.
“公司”係指E2Open母公司控股公司，特拉華州的一家公司，及其法律規定的繼承人。
- 3 -
j.
“公司活動”的含義與本合同10(B)節規定的含義相同。
k.
“數據”具有本協議20(G)節中規定的含義。
l.
在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義殘疾的情況下，“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的該參與者的永久性和完全殘疾。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則“殘疾”應具有該獎勵協議或參與者協議中提供的含義。
m.
“取消資格處置”是指在(1)參與者獲得獎勵股票期權之日起兩年內或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內對因行使激勵股票期權而獲得的股票的任何處置(包括任何出售)。
n.
“生效日期”指1月[●]2021年，也就是執行局核準該計劃的日期。
o.
“合格人士”是指(1)公司或其任何關聯公司的每名僱員和高級管理人員、(2)公司或其任何關聯公司的每名非僱員董事、(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人(或作為僱員、股東或合夥人提供這種服務的自然人的全資另一自我實體)，以及(4)已由公司或其任何關聯公司提供就業機會的每個自然人；但在該準僱員開始受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務之前，不得收取任何與獎勵有關的款項或行使任何與獎勵有關的權利；然而，進一步的前提是：(I)對於任何旨在符合《守則》第409a條所指的“延期補償”規定的“股權”的獎勵，本節2(O)中使用的術語“關聯公司”僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的那些公司或其他實體，其中除最後一個公司或其他實體外，未中斷鏈中的每個公司或其他實體擁有在鏈中的其他公司或其他實體之一的所有類別股票的總投票權中至少50%(50%)或更多的股份，以及(Ii)關於任何旨在成為激勵性股票期權的獎勵, 本節2(O)中使用的術語“關聯公司”應僅包括符合本準則第424(F)節規定的“附屬公司”資格的實體。為符合參加本計劃的資格，批准休假的員工可被視為仍受僱於本公司或其任何附屬公司。
p.
“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
q.
“到期日”就期權或股票增值權而言，指根據本協議5(B)或8(B)節(以適用者為準)確定的該期權或股票增值權的期限屆滿的日期。
- 4 -
r.
“公平市價”是指股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，在確定日在上市和交易該股票的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定日沒有報告收盤價，則指在確定日之前最近一天報告的收盤價。如果股票不是在國家證券交易所上市，“公平市值”應指董事會真誠地以符合準則第409A條的方式確定的每股股票的公平市值。
s.
“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。
t.
“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節含義的“激勵性股票期權”的期權。
u.
“非合格股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
v.
“期權”是指根據本協議5節授予參與者的在特定時間段內以特定價格購買股票的有條件權利。
w.
“期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。
x.
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有獎勵的其他人員。
y.
“參與者協議”是指參與者與服務接收方之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了參與者與服務接收方的僱傭或服務的條款和條件，自確定之日起生效。
z.
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。
AA。
“計劃”是指不時修訂的本E2Open Parent Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃。
BB。
“合格成員”是指根據交易所法案第16b-3條規則所指的“非僱員董事”以及根據適用的“納斯達克上市規則”、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則所界定的“獨立納斯達克”的委員會成員。
Cc.
“資格委員會”的含義與本合同3(B)節所規定的含義相同。
Dd.
“限制性股票”是指根據本協議第6節授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股票。
依。
“限制性股票協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。
- 5 -
法郎。
“受限股票單位”是指代表在指定結算日期收到一股股票(或一股股票的現金價值，如委員會如此決定)的權利的名義單位。
GG。
“RSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個別限制性股票獎勵的條款和條件。
HH。
“特別行政區協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。
二、
“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
JJ。
對於獲獎者而言，“服務接受者”是指本公司或本公司的關聯公司，該獲獎者最初的獲獎者是通過該公司或該公司的關聯公司獲得的，或在終止後，該獲獎者主要受僱於該獲獎者，或在終止後，該最初的獲獎者向其提供或在終止後最近正在提供的服務。
KK。
“股票”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據本協議第10節可替代該股票的其他證券。
呃.。
“股票增值權”是指根據本辦法第八條授予參與者的一種有條件的權利，可以在一定期限內獲得相當於股票增值價值的金額。除委員會全權酌情決定或根據本協議10(B)節決定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。
嗯。
“代用獎”的含義與本合同4(A)節規定的含義相同。
NN.
“終止”是指參與者在適用的情況下終止與服務接受者的僱傭關係或服務；但是，如果委員會在與服務接受者相關的地位發生任何變化時作出這樣的決定(例如，參與者不再是僱員並開始提供顧問服務，反之亦然)，則這種地位的變化不被視為本合同項下的終止。除非委員會另有決定，如果服務接受者不再是本公司的聯屬公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。儘管本協議有任何相反規定，參與者相對於服務接受者的身份變更(例如，從員工變更為顧問)不應被視為本合同項下的終止，除非此類身份變更構成了本守則第409a條所指的、在終止時應支付的、構成“非限定遞延補償”的任何獎勵。根據《守則》第409A條的規定，就構成非限制性遞延補償的裁決支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間，以滿足
- 6 -
《守則》第409A(A)(2)(B)(I)節的規定。在該期限結束後的第一個工作日，參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的總和，任何未如此延遲的剩餘付款應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。
a.
委員會的權威。除下文另有規定外，本計劃應由委員會管理。在符合和符合本計劃規定的每一種情況下，委員會擁有完全和最終的權力：(1)挑選符合條件的人成為參與者，(2)授予獎勵，(3)決定股票的類型、數量和類型，受獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項的制約，(4)規定獎勵協議(不必對每個參與者完全相同)和計劃管理的規則和條例，(5)解釋和解釋計劃和獎勵協議，並糾正缺陷、供應遺漏、並協調其中的不一致之處，(6)暫停在委員會認為為遵守適用的證券法而適當的任何期間內行使獎勵的權利，並隨後將獎勵的行使期限延長相等的期間或適用法律所要求或遵守的較短期間，及(7)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。委員會的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司、其股東和關聯公司、符合資格的人、參與者和參與者的受益人。即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有能力在任何時間、出於任何原因，包括在公司活動期間，在符合10(D)節的情況下，或在參與者被服務接受者終止的情況下，或由於參與者的死亡、殘疾或退休(該術語可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義)，或在不存在此類定義的情況下，加速授予任何未完成的獎勵, 根據公司當時的僱傭政策和指導方針)。為免生疑問，董事會有權根據計劃採取委員會獲準採取的一切行動。
b.
委員會權力的行使方式。在委員會成員不是合資格成員的任何時候，委員會就授予或將授予當時受交易所法案第16條約束的參與者的獎勵而採取的任何行動，必須由委員會的其餘成員或由委員會或董事會指定的僅由兩名或兩名以上合資格成員組成的小組委員會(“資格委員會”)採取。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動應被視為委員會的行動。明示授予資格委員會任何特定權力，並由該資格委員會採取任何行動，不得解釋為限制該委員會的任何權力或權力。
c.
代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可在委員會決定的條款的規限下，向本公司或其任何聯屬公司或其委員會的高級職員或僱員轉授權力，以履行委員會可能決定的適當的計劃下的職能，包括但不限於行政職能。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。任何行動
- 7 -
根據本節3(C)授權的官員或僱員在該授權的範圍內採取的行動，就本計劃下的所有目的而言，應被視為委員會採取的行動。儘管前述條文或本計劃任何其他條文有相反規定，根據本計劃向並非本公司或其任何聯屬公司(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)僱員的任何合資格人士或受交易所法案第16條規限的任何合資格人士授予的任何獎勵，必須由委員會或合資格委員會根據上文3(B)節明確批准。
d.
第409A及457A條。在適用的範圍內，委員會在根據本計劃頒發任何獎項時，應考慮遵守《守則》第409A和457A條的規定。雖然根據本守則授予的獎勵旨在避免根據守則第409A及457A條徵收任何懲罰性税項，但在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會就因守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409A條或第457A條或任何類似的州或地方法律(根據守則第409A條或第457A條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))而引致的任何損害賠償承擔任何責任。
a.
可供交割的股票數量。根據本計劃10節規定的調整，與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應等於15,000,000股。除非委員會在給定會計年度的第一天之前另有規定，本計劃下與獎勵相關的預留和可供交付的股票總數將在生效日期發生的公司會計年度後的前九(9)個會計年度的第一天增加，數額等於上一會計年度最後一天股票流通股的(X)(I)5%(5%)中的較小者。減去(2)在上一會計年度的最後一天，根據本計劃可供轉讓的股票數量；及(Y)由委員會釐定的較少股份數目。根據本計劃交付的股票應包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或以前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除非因守則第422節而有所規定，否則根據本守則第422節的規定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條和IM-5635-1條或其他適用的證券交易所規則或其各自的後續規則和上市交易所公告(視適用情況而定)預期的合併或收購而發行或假定的獎勵，不得減少根據本守則可供發行的股票數量。“替代獎勵”)和(Iii)對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。
b.
股份清點規則。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量不同於先前計算的與獎勵相關的股票數量時進行調整。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付全部數量的
- 8 -
與獎勵相關的股票，未交付的股票將再次可供授予。為支付與獎勵相關的税款而扣留或交出的股票不應被視為已交付給參與者的股票，並應被視為可根據本計劃再次交付。為支付與獎勵有關的行使價而扣留或交出的股票應被視為已交付給參與者的股票，且不應被視為可根據本計劃再次交付。
c.
激勵股票期權。在行使或結算激勵性股票期權時，不得發行或轉讓不超過15,000,000股根據本協議預留供發行的股票(受本協議第10節規定的調整)。
d.
根據收購計劃可獲得的股份。在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，在符合適用法律的情況下，如果本公司收購的或與本公司合併的公司擁有股東批准的、並未在考慮該收購或合併時採用的既有計劃下的可供授予的股份，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內經調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率來確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票數量；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據該已有計劃的條款作出獎勵的日期後作出，且只可授予在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人。
e.
最低限度的歸屬。任何獎勵不得早於授予日期的第一(1)週年而授予；然而，上述最低歸屬期限不得適用於(I)不減少被替換或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵，或(Ii)涉及的股票總數不超過與獎勵相關的股票總數的5%(5%)的獎勵(如本章第4節所述)。
f.
對非僱員董事獎勵的限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司非僱員董事於任何一個歷年獲授予的任何獎勵，連同在該日曆年度就該非僱員董事在該年度作為董事會成員所提供服務而支付予有關非僱員董事的任何現金費用，最高不得超過750,000美元(為財務報告目的，有關獎勵的價值是根據授予日期的公平價值計算)；惟委員會可對此限額作出例外規定，惟收取有關額外補償的非僱員董事不得參與獎勵有關補償的決定。
- 9 -
a.
將軍。根據本計劃授出的若干購股權可能擬為獎勵股票期權；然而，在(I)董事會通過本計劃及(Ii)本公司股東批准本計劃的日期(以較早者為準)十(10)週年之後，本協議下不得授予獎勵股票期權。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授出購股權，惟獎勵股票購股權只可授予身為本公司或本公司聯屬公司僱員的合資格人士(因該等定義根據本公司2(O)節有所限制)。單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定，這些協議不必完全相同。不得就期權支付股息或股息等價物。
b.
學期。每項選擇權的期限應由委員會在授予時確定；但在授予之日起十(10)年後，根據本協議授予的任何選擇權不得行使，且每項選擇權到期。
c.
行權價格。每項購股權的每股股票行使價應由委員會在授予時確定，且不得低於授予日的公平市價，但如屬任何激勵性股票期權，則須受本章5(G)節的規限。儘管如上所述，如購股權為替代獎勵，則該購股權的每股股票行使價可低於授出日的公平市價；惟有關行權價的釐定方式須符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。
d.
購買股票的付款。根據根據本協議授予的期權獲得的股票的付款應在行使期權時以委員會批准的方式全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)以美元的即期可用資金，或通過保兑或銀行本票，(2)交付價值等於行使價的股票，(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，支付全部或部分期權行使價或預扣税款，通過向證券經紀(按照委員會規定的格式)發出不可撤銷的指示，出售股票股份並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付總行權價和履行公司預扣義務所需的金額(如果適用)，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括，通過向公司交付“淨行使”通知，據此，參與者將獲得行使該期權的股票數量減去股票數量(等於該期權的行權總價除以行使日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則該付款方式將不可用。
e.
歸屬權。在上述情況下，購股權應按委員會決定並在期權協議中規定的方式、在一個或多個日期、或在完成履行或其他條件時授予和行使。除非另有特別決定
- 10 -
委員會規定，只有在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下，才能授予期權，當參與者因任何原因終止時，所有授予均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在參與者返回實際工作崗位時恢復。可分期行使的，在期權期滿、取消或終止前，該可行使的分期或部分期權仍可行使。
f.
終止僱用或服務。除委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定外：
i.
如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者的死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未行使的期權將終止，並且自終止之日起不作任何補償而被沒收，以及(C)所有該參與者的既得期權將在(X)適用的到期日和(Y)終止之日起九十(90)天內終止，並且將被無償沒收，兩者中以較早者為準。
二、
如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者未行使的期權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未歸屬期權將終止，並將於終止之日起不加任何代價地被沒收，及(Iii)該參與者的所有未行使的既得期權將於(X)適用的到期日和(Y)該終止日後十二(12)個月的日期終止並被沒收，兩者中以較早者為準。
三、
如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止，並且自終止之日起不作任何補償而被沒收。
i.
任何合資格人士於授出購股權時，如直接或間接擁有守則第424(D)條所指的股份，而該等股份擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權總投票權的百分之十(10%)以上，則不得授予任何合資格人士，除非該等獎勵股票購股權(I)具有至少一百一十(110%)的行使價於授出該等購股權當日的公平市價，及(Ii)不能於授出日期後超過五(5)年行使。
二、
如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應視為非合資格股票期權。
- 11 -
三、
每名收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者對根據獎勵股票期權的行使而獲得的任何股票進行不符合資格的處置後立即書面通知公司。
a.
將軍。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授予限制性股票。限制性股票單獨獎勵的規定，應當在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必完全相同。除適用的限制性股票協議另有規定外，在符合第6(B)節規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括對該等限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議另有規定，有關限制性股票的現金股息和股票股息(如有)應由公司代為扣留，並應被沒收，沒收程度與與該等股息相關的限制性股票的程度相同。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。
b.
歸屬和轉讓限制。限制性股票應按委員會決定並在限制性股票協議中闡明的方式，在一個或多個日期，或在履行業績或其他條件達成後以各自的方式歸屬。除非委員會另有特別決定，限制性股票獎勵的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在參與者返回實際工作崗位時恢復。除參與者的限制性股票協議中規定的任何其他限制外，參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。
c.
終止僱用或服務。除委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬時間之前因任何原因終止，(1)關於該參與者已發行的限制性股票的所有歸屬將停止，及(2)終止後，公司應在切實可行範圍內儘快從該參與者回購，並由該參與者出售，所有上述參與者未歸屬的限制性股票，其購買價等於(A)為受限股票支付的原始購買價格(根據流通股或公司資本結構的任何後續變化而調整)減去參與者(或任何受讓人)在回購日期之前就該受限股票收到(或將收到)的任何股息或其他分配或紅利，以及(B)該股票在回購日期的公平市值；但如就限制性股票支付的原始收購價等於零美元($0)，則參與者將沒收該等未歸屬的限制性股票，自終止之日起不支付任何代價。
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a.
將軍。限制股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定，這些協議不需要相同。
b.
歸屬權。限制性股票單位應以委員會決定並在RSU協議中規定的方式、一個或多個日期、或在業績或其他條件實現時授予。除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下發生，所有歸屬應在參與者因任何原因終止時停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在參與者返回實際工作崗位時恢復。
c.
和解。限制性股票單位應以股票、現金或財產的形式結算，由委員會自行決定，在委員會確定的一個或多個日期進行結算，並在RSU協議中規定。除非參與者的RSU協議另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位有關的股息(如果有的話)或股息等價物。
d.
終止僱用或服務。除委員會在RSU協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在其限制性股票單位結算前因任何原因終止，(1)與該參與者的已發行限制性股票單位有關的所有歸屬將停止，(2)該參與者所有未歸屬的已發行限制性股票單位將於終止之日被沒收，且(3)該參與者當時持有的與既有限制性股票單位相關的任何未交付股份應於RSU協議指定的交割日期或日期交付。
a.
將軍。股票增值權可按委員會認為適當的形式及條款和條件授予合資格人士。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特別行政區協議中規定，這些協議不必完全相同。股票增值權不得支付股利或股利等價物。
b.
學期。每項股票增值權的期限應由委員會於授出時釐定；但根據本協議授予的任何股票增值權不得於授出日期起計十(10)年後行使，而每項股票增值權將於十(10)年屆滿。
c.
基價。每股股票增值權的基本價格應由委員會在授予時確定，不得低於授予日的公平市價。儘管如此，在股票增值權的情況下，即
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在授予股票增值權的情況下，該股票增值權的每股股票基準價格可以低於授予日的公平市價，前提是該基準價格的確定方式與準則第409A節的規定一致。
d.
歸屬權。股票增值權應按委員會決定並在《特別行政區協議》中規定的方式、在一個或多個日期、或在履行業績或其他條件達成後授予和行使。除非委員會另有特別決定，股票增值權的歸屬應僅在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務時發生，當參與者因任何原因終止時，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在參與者返回實際工作崗位時恢復。如果股票增值權可以分期行使，則該可行使的分期或部分股票增值權仍可行使，直至股票增值權到期、註銷或以其他方式終止。
e.
在行使時付款。於行使股票增值權時，可按特別行政區協議指定或由委員會釐定以現金、股票或財產支付，在每種情況下，行使股票增值權部分所涉及的每股股票的價值相等於該股票增值權的基本價格與行使日一(1)股股票的公平市價之間的差額。為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一(1)股股票的公平市價。在任何情況下，在行使股票增值權後，不得發行零碎股份，如果零碎股份本來可以發行，可發行的股份數量將向下舍入到下一個較低的整數股份數量，參與者將有權獲得相當於該零碎股份價值的現金支付。
f.
終止僱用或服務。除委員會在《特別行政區協定》、《參與方協定》或其他方面另有規定外：
i.
如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者的死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)與該參與者的未行使的股票增值權有關的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未授予的未行使的股票增值權利將終止，並將在終止之日起被無償沒收，及(C)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用的到期日及(Y)終止日期後九十(90)天內終止，且將被無償沒收，兩者以較早者為準。
二、
如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者的未行使的股票增值權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未歸屬的未行使的股票增值權將終止，並且在終止之日起將被無償沒收，以及(Iii)該參與者的所有尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用日期終止並被沒收，以(X)中的較早者為準
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到期日和(Y)終止之日後十二(12)個月的日期。如參與者身故，該參與者的股票增值權仍可由該參與者根據股份增值權的遺囑或適用的繼承及分配法所轉移的一名或多名人士行使，直至適用的終止日期為止，但僅限於股票增值權於終止時已歸屬的範圍內。
三、
如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有尚未行使的股票增值權(無論是否已授予)應立即終止，並且自終止之日起將被沒收，不作任何補償。
在受適用法律限制的情況下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付，或全部或部分參照股票估值，或以其他方式基於股票或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的規限)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定，並由獎項協議證明，這些協議不必完全相同。
a.
資本化調整。與獎勵相關的可交付的股票總數(如4節所述)、4(A)節的股票數量限制、每項未完成獎勵所涵蓋的股票數量以及每項此類獎勵所涉及的股票的每股價格，應由委員會自行決定，按公平和比例進行調整或替換，其數量、價格、或一種股票或其他受此類獎勵約束的對價：(1)在任何此類獎勵授予之日(包括任何公司活動)之後，由於股票股息、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化，公司的已發行股票或資本結構發生變化；(2)與就股票股份宣佈及支付的任何非常股息有關，不論是否以現金、股票或任何其他形式的代價支付；或(3)如適用法律或情況發生任何改變，導致或可能導致任何一種情況下，委員會全權酌情決定，擬授予計劃參與者或可供計劃參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。如認為適當，委員會可規定，根據本10節所作的任何調整的替代或補充，是以現金形式向所有或部分未作出裁決的未作出裁決的持有人支付現金，支付應受該等條款和條件(包括支付時間)的約束。, 歸屬和沒收條件)，由委員會自行決定。委員會將做出這樣的調整，
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替代或付款，其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
b.
公司活動。儘管有上述規定，除非委員會在授標協議、參與者協議或其他協議中另有規定，對於(I)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司不是尚存的公司，(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司是尚存的公司，但股票持有人收到另一家公司的證券或其他財產或現金，(Iii)控制權的變更，或(Iv)公司的重組、解散或清算(每一項均為“公司事件”)，委員會可就下列任何一項或多項作出規定：
i.
承擔或替換與此類公司活動相關的任何或所有獎勵，在這種情況下，獎勵應受本章第10(A)節規定的調整，並且在此類獎勵受制於績效標準的實現的範圍內，此類績效標準應被視為在目標水平(或如果未指定目標，則為最高水平)獲得，並將轉換為僅基於服務的既得性獎勵，在績效期間(如果有)將授予原始績效標準應被衡量的期間；
二、
加速授予任何或所有未被假定或替代的與該公司活動相關的獎勵，取決於該公司活動的完成；但除非在獎勵協議中另有規定，否則任何在達到績效標準後授予的獎勵將被視為獲得了目標水平(或如果沒有指定目標，則為最高水平)，而且參與者在該公司活動之前沒有經歷過終止；
三、
取消任何或所有於該等公司活動完成時未被假設或取代的獎勵(不論是否已歸屬)，連同向持有該等既得獎勵的參與者支付的一筆款項(包括如非因該取消而將會在該公司活動上歸屬的任何獎勵)，該金額相等於根據與該等公司活動有關的每股股份代價所支付的款額，如屬期權、股票增值權及其他須予行使的獎勵，則減去適用的行使或基價；但是，只有在每股對價減去適用的行權或基價大於0美元(0美元)的情況下，期權、股票增值權和其他行權獎勵的持有人才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且在每股對價小於或等於適用的行權或基價的範圍內，此類獎勵應被無償取消；
四、
取消任何或所有期權、股票增值權和其他獎勵，但必須行使，但在該公司活動結束時並未假定或替代與該公司活動相關的任何或所有期權、股票增值權和其他獎勵；但根據本(4)段取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該公司活動之前至少十(10)天內可行使，包括任何
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在該期間行使任何未歸屬的期權、股票增值權或其他獎勵(A)視公司事件的發生而定，以及(B)以委員會批准的方式完成；和
v.
以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵(不符合守則第409A條所指的“遞延補償”規定的“股權”的獎勵除外)，保留被取代的獎勵的價值(由公司活動完成時決定)，隨後支付現金獎勵，但須遵守與被取代的獎勵相同的歸屬條件，並須在適用的歸屬日期起計三十(30)天內支付。
根據上文(3)段向持有者支付的款項應以現金支付，或在適用的範圍內，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易之前是獎勵所涵蓋的股票數量的持有者，則有權在交易發生時獲得該等對價(減去任何適用的行權或基價)。此外，對於任何公司活動，在根據本條款10(B)規定的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獎勵的未擔保所有權，(B)按比例承擔該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)提交委員會合理確定的習慣轉移文件。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
c.
零碎股份。根據本節10提供的任何調整，委員會可酌情規定取消任何可能受到獎勵的零星份額。被剔除的零碎股份不得進行現金結算。
d.
雙觸發歸屬。儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議有任何其他相反的規定，對於因控制權變更而承擔或替代的任何獎勵，不得因任何參與者的控制權變更而加速授予、支付、購買或分發此類獎勵，除非參與者因控制權變更而非自願終止。除非獎勵協議或參與者協議另有規定，否則因控制權變更而發生非自願終止的參與者所持有的所有獎勵，應自終止之日起立即授予。就本節10(D)而言，如果參與者遭遇服務接收方的非因由終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止，或就公司的非員工董事而言，如果非員工董事在董事會的服務因控制權變更而終止，則參與者將被視為經歷了控制權變更導致的非自願終止。在每種情況下，自控制權變更之日起至控制權變更兩(2)週年為止的任何時間。
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根據本計劃出售股票所獲得的收益應用於一般公司目的。
除本計劃另有特別規定外，任何人士在該等股份獲發行前，均無權享有本協議項下須予獎勵的股份的股份所有權權利及特權。
除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，除非受贈人行使，否則不得在受贈人生前行使獎勵。儘管如此，除獎勵股票期權外，獎勵和參與者在本計劃下的權利不得在獎勵協議規定的範圍內或委員會在任何時候以其他方式確定的範圍內進行無價轉讓。
任何個人不得要求或有權在本計劃下獲獎，或在被選為獲獎獲得者後被選為獲獎對象。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人保留在本公司或本公司關聯公司的僱用或服務中的任何權利。
公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決出售或出售任何股票，除非該股票已根據證券法在美國證券交易委員會(或根據類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)進行了適當的登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，否則不得根據裁決提出出售或出售股票的要約。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，而該豁免的條款及條件已獲完全遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售或轉售根據本計劃將提供或出售的任何股票，或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的豁免登記而要約或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適當的方式在代表該等股份的股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免。
- 18 -
作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)條進行選擇時)，委員會可要求參與者通過扣除或扣留任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類頒發、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税以及任何種類的扣繳税款。委員會可酌情允許股票用於滿足預扣税款的要求，該等股票的估值應為自獎勵發行、歸屬、行使或結算之日起的公平市價(視情況而定)。根據扣繳方法的不同，本公司可通過考慮適用的最低法定要求預扣費率或適用參與者管轄範圍內的其他適用預扣費率，包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718(或其任何後續聲明)可以在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用費率，以及根據美國國税局或其他適用政府實體頒佈的適用預扣規則允許的最高適用費率來扣繳。
a.
圖則的修訂。董事會或委員會可隨時和不時修訂該計劃。
b.
裁決的修訂。董事會或委員會可隨時或不時修訂任何一項或多項獎項的條款。
c.
股東批准；無重大減值。儘管本協議有任何相反規定，但根據適用法律或證券交易所上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對本計劃或任何裁決的修訂不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利(不言而喻，董事會或委員會採取的任何根據本計劃明確允許的行動，包括但不限於本計劃第10節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修改或為此目的作出的獎勵)。儘管如此，董事會或委員會可根據適用法律的限制(如有)，在未經受影響參與者同意的情況下，不時按需要修訂計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409A條。
d.
未經股東批准，不得對獎勵重新定價。儘管有上述17(A)或17(B)節或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵重新定價。就此而言，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變獎勵條款以降低其行使或基礎價格(10(A)節所述因股票拆分等引起的資本調整等原因除外)；(2)根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動；以及(3)在獎勵的行使或基礎價格大於公平市場價值時，以現金回購或取消獎勵以換取另一獎項
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標的股票，除非註銷和交換與本協議10(B)節規定的事件相關。
董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在公司股東批准本計劃之日起十(10)週年的前一天終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵；但是，在本計劃暫停或終止後，本計劃應繼續有效，以管理本計劃下所有未完成的獎勵，直到本計劃下的所有獎勵已根據其條款終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付。
本計劃自生效之日起生效，有待股東批准。
a.
未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，就任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵而言，如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應(I)不就該獎勵支付或入賬，或(Ii)累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且僅應在滿足該歸屬要求時支付。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
b.
證書。根據根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票，可以委員會決定的方式予以證明。如果代表股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求(1)該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該股票的條款、條件和限制，(2)本公司保留對股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在任何適用的限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。
c.
其他好處。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
d.
構成授予獎狀的企業行為。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給或實際收到或接受的，
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參與者。倘若公司記錄(例如委員會同意、決議案或會議記錄)所載構成授予的公司行動的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數目)與獎勵協議中的條款因編制獎勵協議時的文書錯誤而不一致，則公司記錄將受控制，參與者將不會對獎勵協議中的不正確條款具有法律約束力。
e.
追回/補償政策。儘管本文件載有任何相反規定，根據本計劃授出的所有獎勵應並繼續受現行有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策所規限，而在每種情況下，該等政策均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據與本公司或其任何聯屬公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。如果一項裁決受制於一項以上此類政策，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的追回或補償條款的政策。
f.
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，向本公司或其在美國的任何關聯公司的非豁免員工授予了一項期權，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，該期權不得首先對任何股票行使(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(1)如果員工死亡或殘疾，(2)在公司事件中，此類期權沒有被承擔、繼續或取代，(3)控制權變更，或(4)參與者退休(該條款可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，該員工持有的任何期權的既得部分可在授予日期後六(6)個月之前行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的常規薪酬的限制，本條款20(F)的規定將適用於所有獎勵。
g.
數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第20(G)節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“數據”)。除了為了計劃和獎勵的實施、管理和管理的目的而在它們之間傳輸必要的數據之外，以及
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參與者參與本計劃、本公司及其關聯公司均可將數據轉讓給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何股票的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可取消參保人蔘加計劃的資格，並由委員會酌情決定, 如果參賽者拒絕或撤回本文所述的同意，參賽者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
h.
美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵對參與者的價值和其他好處受非美國税法和因參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的其他限制的影響，應與美國居民、主要在美國就業或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。可以根據本20(H)節以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，或者不會導致根據交易法第16(B)條對修改獎勵的參與者承擔實際責任。此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參加該計劃。
i.
時間承諾的變化。如果參與者在為本公司或其任何關聯公司履行其服務的常規承諾時間水平在授予該參與者任何獎項之日後減少(例如但不限於，如果參與者是本公司員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權自行決定：(I)相應地減少股票數量，但須受該獎勵計劃授予或在該時間承諾變更日期後支付的任何部分的限制。及(Ii)代替該項減少或與該項減少合併而將歸屬範圍擴大或
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適用於此類獎勵的付款時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
j.
委員會成員不承擔任何責任。委員會的任何成員或委員會的任何獲準代表，均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份簽署的任何合約或其他文書，或因真誠地作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，而公司須賠償每名委員會成員及每名與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司其他僱員、高級人員或董事，並使其不受損害。賠償因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的所有費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非該人本身存在欺詐或故意行為不當；但如要支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索，則須經委員會批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的證書或公司章程或附例(每份證書或公司章程或附例可不時修訂)享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
k.
意外或疾病後的賠償。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會可在委員會指示本公司向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
l.
治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。
m.
電子交付。本協議中提及的任何“書面”協議或文件或“書面”，將包括在適用法律允許的範圍內，以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
n.
仲裁。參與者(或參與者的受讓人或產業)對公司可能產生的或以任何方式與本計劃或任何授標協議有關的任何性質的爭議和索賠，應按照當時有效的美國仲裁協會的適用規則提交併完全通過在得克薩斯州奧斯汀(或當事人可能同意的其他地點)進行的具有約束力的仲裁提交和解決，仲裁應由三名仲裁員組成的小組根據該規則進行審理和裁決(除非該規則與本20(N)條有任何不一致之處，應受本節20(N)的規定控制)。未經仲裁各方事先書面同意，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面請求後的十個工作日內，每一方當事人應指定一名仲裁員，每名仲裁員應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得具有
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與仲裁任何一方以前的、現有的或潛在的重大業務關係。指定的兩名仲裁員應當另選第三名仲裁員主持仲裁，其資格與兩名仲裁員的資質相同，且與仲裁的任何一方都沒有先前、現有或潛在的實質性業務關係；但如果兩名仲裁員無法就第三名仲裁員的選擇達成一致，則按照上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員和負責仲裁的一方或多方當事人簽字，或由專家組酌情決定在各方當事人之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組組成後120天作出。仲裁裁決為終局裁決，對仲裁各方均有約束力。雙方同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在德克薩斯州西區的美國地區法院或德克薩斯州奧斯汀的任何德克薩斯州法院進行。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對任何此類仲裁裁決在任何此類法院作出的任何判決提出上訴的權利。儘管有上述規定，任何一方均可向任何此類法院尋求強制令救濟。
o.
訴訟時效。根據本計劃提出福利申請的參與者或任何其他人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1)年內提交索賠。這一為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄以上規定的時間限制，否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並被永久禁止。
p.
資金。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在已向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員和服務提供者相同的權利。
q.
依賴於報告。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或沒有采取行動，並不會因根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而如此信賴、行事或未能真誠行事而承擔法律責任。
r.
標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
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董事會薪酬委員會通過的修正案：2021年4月25日
不需要股東批准修正案
終止日期：2031年2月1日
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