附件10.17

執行版本

信貸協議第3號修正案

這項於2022年4月6日生效的信貸協議第3號修正案(以下簡稱“修正案”)包括E2open，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、E2open Intermediate，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、第3號增量定期貸款人(定義見下文)和高盛美國銀行，作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理。

初步陳述

現提及日期為2021年2月4日的該特定信貸協議(經日期為2021年6月18日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2021年9月1日的信貸協議第2號修正案進一步修訂，並可在本協議日期前進一步修訂、重述、補充及/或以其他方式修改)“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”；在此使用但未定義的資本化術語，其含義與修訂後的信貸協議中所提供的含義相同)，由控股公司、借款人、貸款人和開證行不時與其一方、行政代理和抵押品代理進行協商；

鑑於，現有信貸協議第2.20節允許借款人產生增量融資，並允許借款人、提供這種增量融資的貸款人之間根據增量融資修正案修改現有信貸協議，以使其生效；

鑑於借款人已根據現有信貸協議第2.20節要求本金總額為190,000,000美元的增量期限貸款機構以修正案3號增量定期貸款機構新承諾的形式發放新的定期貸款(統稱為“修正案3號增量定期貸款”)，該修正案3號增量期限貸款應與初始期限貸款構成單一類別的定期貸款，其條款與初始期限貸款的條款相同，但本修正案或經修訂的信貸協議另有規定的範圍除外；

鑑於，本合同附表一所列的各修正案3號增量定期貸款機構願意按照本合同條款和條件中與其名稱相對的金額向借款人提供修正案3號增量定期貸款；

鑑於本修訂於修訂第3號生效日期(定義見下文)生效後，修訂第3號增量定期貸款人將發放修訂第3號增量定期貸款，按經修訂信貸協議第3.16(C)節的規定使用；及

鑑於，Golub Capital Markets LLC將擔任本修正案和修正案第3號增量定期貸款的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，稱為“修正案第3號牽頭安排人”)。

因此，現在，考慮到本協議所述的承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

1.修訂現行信貸協議。

(A)在滿足(或書面豁免)本協議第4節規定的條件後，第3號增量期限貸款人、抵押品代理、行政代理和借款人在此同意修改現有的信貸協議，自修訂第3號生效日期起，刪除修訂後的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重下劃線文本)，如附件A所示修訂後的信貸協議頁面所述。

(B)現有信貸協議的任何明細表或附件沒有根據本修正案的條款進行修改，或以其他方式作為附件A的一部分，均應繼續有效，不作任何修改或其他修改。

2.修正案第3號增量定期貸款。

(A)根據現行信貸協議第2.20節，自第3號修正案生效日期起(包括第3號修正案生效日期)，在本協議簽署頁上確認為“第3號修正案增量定期貸款人”的每名人士(各自為“第3號修正案增量定期貸款人”及統稱為“第3號修正案增量定期貸款人”)應成為本修訂及經修訂信貸協議的一方，而每名第3號修正案增量定期貸款人均擁有經修訂信貸協議及其他貸款文件下“貸款人”及“額外貸款人”的所有權利及義務。而每個該修正案第3號增量定期貸款人應有一筆承諾，數額為本合同附表一中與其名稱相對的數額。第三號修正案增額定期貸款人的總承諾額為190,000,000美元(“第三號修正案增額定期承諾額”)。

(B)於修訂第3號修訂生效日期，每名修訂第3號增量定期貸款人同意向借款人提供本金總額相等於該修訂第3號增量定期貸款人的修訂第3號增量定期貸款本金總額的美元增量定期貸款。本條款規定的第3號增量定期貸款承諾應在第3號修正案生效之日終止，並應在根據第2(B)條借款第3號增量定期貸款後立即終止。任何已償還或預付的第三號修正案增量定期貸款不得再借入。第3號修正案的增量定期貸款最初應作為歐洲貨幣貸款產生，這些貸款將按比例增加(並被視為構成)當時未償還的初始期限貸款(定義見下文)(“原始未償還初始期限貸款”)的一部分，該新墊款受以下條件限制：(X)利息期間從修訂第3號生效日期開始，至適用於如此添加的原始未償還初始期限貸款的利息期的最後一天結束；以及(Y)適用於原始未償還初始貸款的相同歐洲貨幣利率。

2

定期貸款預付款。此處所用的“墊款”是指貸款人(或任何貸款人，視情況而定)在任何借款、具有相同的初始適用利率和利息期(視情況而定)以及本協議項下的任何墊款或其他借款請求時，根據經修訂的信貸協議第二條向借款人或為借款人的利益墊款的金額；“墊款”指一次以上的墊款；但緊接在第3號修正案生效日期發生第3號增量定期貸款後，“墊款”一詞應包括初始定期貸款和第3號修正案增量定期貸款的各項合併“墊款”。

(C)自修訂第3號生效日期起，根據本條款第2(B)節於修訂第3號生效日期發放的修訂第3號增量定期貸款，就經修訂信貸協議而言，將構成根據經修訂信貸協議及本修訂作出的定期貸款，而經修訂第3號增量定期承諾將構成經修訂信貸協議於修訂第3號生效日期後的所有目的的“承諾”及“定期承諾”。除本協議和修訂信貸協議另有規定外，經修訂的信貸協議中適用於初始期限貸款的所有條款均適用於修訂第3號增量定期貸款，(就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，第3號增量期限貸款應構成初始期限貸款)。

(D)借款人、行政代理及修訂第3號遞增定期貸款人在此同意修訂第3號遞增定期貸款人在每種情況下提供修訂第3號遞增定期貸款，但以現行信貸協議第2.20節的規定為限。此項修訂構成對現有信貸協議第2.20(D)節所述的現有信貸協議的增量融資修訂。

(E)第3號修正案的增額定期貸款應在第3號修正案生效之日作為單次借款提供資金，如借款申請中所述，將根據本條例第3(G)節規定的條件交付給行政代理。

3.先例條件。在下列情況下，本修正案應僅在滿足(或書面放棄)下列先決條件(滿足所有這些條件的日期，在此稱為“第3號修正案生效日期”)後生效：

(A)行政代理應已從控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和每一修正案第3號增量定期貸款人那裏收到本修正案的副本，並代表此等當事人簽署。

(B)行政代理應已收到貸款當事人的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以行政代理合理滿意的形式和實質提交的慣常書面意見(致第3號增量定期貸款人、抵押品代理和行政代理，並註明修訂第3號生效日期)(借款人和控股公司特此指示Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP提供此類法律意見)。

(C)行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期證明的每個借款方的每份組織文件，或借款人的負責官員的證明，證明沒有任何修改

3

或自生效日期以來對此類組織文件的修改，(Ii)關於簽署貸款文件的每個借款方，標識該借款方的名稱和所有權並有該貸款方授權簽字人簽名的在職證書，(Iii)批准和授權本修正案的執行、交付和履行的每個借款方董事會決議的副本，以及經其祕書認證的截至第3號修正案生效日期的貸款文件，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證明(如果存在此類概念)。

(D)行政代理應已從借款人的財務官那裏收到一份證書的副本，日期為修訂第3號生效日期，主要採用信貸協議附件G的形式(經適當調整以反映修訂第3號增量定期貸款的產生)，並證明在本修訂生效、修訂第3號增量定期貸款的產生以及本修訂預期的其他交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

(E)經修訂的信貸協議及每份其他貸款文件所載的陳述及保證，在修訂第3號生效日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，但在每種情況下，如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(F)截至第3號修正案的生效日期，不論是在緊接本修正案生效之前及之後，以及在此擬進行的交易之前及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(G)行政代理應已收到關於將於第3號修正案生效之日發放的第3號增量定期貸款的借款請求。

(H)根據(I)借款人與Golub Capital Markets LLC之間日期為2022年4月6日的某些訂約書，以及(Ii)借款人已同意就本修正案所擬進行的交易(關於自付費用)向第3號修正案的牽頭協調人或行政代理(或其任何關聯方)補償的任何其他協議或安排，在每一種情況下，根據這些費用和所有合理的有文件記載的自付費用，必須在修正案3生效日期支付的所有費用和所有有記錄的自付費用。在第三號修正案生效日期之前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下)應在借入第三號修正案增量定期貸款的同時以現金全額支付(在每種情況下，借款人可以選擇將這筆金額與第三號修正案增量定期貸款的收益抵銷)。

(I)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明已滿足本修正案第3(E)和(F)條規定的條件。

4

(J)行政代理應已收到(A)行政代理至少在第三號修正案生效日期前七(7)個日曆日以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；以及(B)如果行政代理或任何第三號修正案增量定期貸款人提出要求，則應提供受益權證明。

4.確認。每一貸款方確認其已收到本修正案的副本並審閲了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件及其預期的交易，包括以修正案第3號增量定期貸款的形式延長信貸。每一貸款方特此(A)確認並確認其根據現有信貸協議及其所屬貸款文件承擔的義務，(B)同意(I)其為一方的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、留置權、贈與和其他承諾應繼續完全有效，並應使擔保方，包括第3號修正案增量定期貸款人受益，(C)承認自本協議之日起及之後，第3號修正案增量定期貸款應被視為貸款文件義務，及(D)同意經修改的現行信貸協議為貸款文件項下及所有目的下的“信貸協議”。

5.修訂、修改及豁免。除非根據經修訂的信貸協議，否則不得修改、修改或放棄本修正案。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

6.貸款文件。對於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修正案應構成貸款文件和增量貸款修正案。

7.作業。雙方理解並同意，任何修訂第3號遞增定期貸款機構(或其任何聯營公司或核準基金)就修訂第3號遞增定期貸款的主要辛迪加作出的任何轉讓，均無須徵得借款人的同意(如任何建議受讓人已於修訂第3號生效日期或之前在借款人批准的名單上被識別)。

8.管治法律等本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。修改後的信貸協議第9.09和9.10節在此作必要的參考併入。

9.對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所使用的，“電子簽名”是指任何電子簽名

5

附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的符號或過程，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

[頁面的其餘部分故意留空]

6

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

[修正案第3號簽名頁]

[修正案第3號簽名頁]

[修正案第3號簽名頁]

[修正案第3號簽名頁]

[修正案第3號簽名頁]

[修正案第3號簽名頁]

附表I

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

信貸協議第3號修正案附件A

信貸協議

日期為

2021年2月4日

其中

E2Open中間體，有限責任公司，
作為控股公司，
 

E2Open，LLC，

作為借款人，
 

出借人和開證行不時在此簽約，

高盛美國銀行，

作為行政代理和附屬代理，

和

高盛美國銀行，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

Golub Capital LLC，

德意志銀行證券公司

傑富瑞金融有限公司

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.，

作為首席安排人和簿記管理人

目錄表

頁面

目錄表

(續)

頁面

-II-

目錄表

(續)

頁面

-III-

時間表：

附表1.01-不包括的附屬公司

附表2.01-承擔及貸款

附表3.03--政府批准；無衝突

附表3.06-訴訟及環境事宜

附表3.12-附屬公司

附表5.14-成交後的某些債務

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04(E)-現有投資

附表6.08-現有關聯交易

附表6.09-現有限制

附表9.01-通告

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--擔保協議格式

附件C-完美證書表格

附件D-抵押品協議表格

附件E-符合證書表格

附件F-[已保留]

附件G-償付能力證書表格

附件H-結業證書表格

附件一-主要公司間票據的格式

附件J-指定折扣預付款通知書表格

附件K-指定折扣預付款回覆表格

附件L-折扣幅度預付款通知表格

附件M-折扣範圍預付款報價表格

附件N-徵求折扣預付款通知表格

附件O-徵求折扣預付款報價表格

附件P--承兑和預付款通知表格

附件Q-1--美國納税證明表格1

附件Q-2--美國納税證明表格2

附件Q-3--美國納税證明表格3

附件Q-4--美國納税證明表格4

附件R--票據格式

附件S-借用申請表

附件T-信用證申請表

-IV-

頁面

信貸協議，日期為2021年2月4日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司(“借款人”)E2open，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)，貸款人和發行銀行不時與高盛美國銀行(“高盛”)簽訂，作為行政代理和抵押品代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(D)(2)節發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)(2)節的規定以可接受的折扣提前還款，主要採用附件P的形式。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“已收購EBITDA”指就任何備考實體而言，於任何期間內該備考實體的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義中所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其將成為受限制附屬公司的附屬公司一樣)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購”係指根據收購協議收購母公司及其子公司。

“收購協議”指某些業務合併協議，日期為簽署日期(包括附表、證物及披露函件)，由CC Neuberger Trust Holdings I(一家獲開曼羣島豁免的公司)及與CC Neuberger Trust Holdings I(一家獲開曼羣島豁免的公司)訂立，在每種情況下，該公司將在緊接生效日期(經如此本地化及重命名)的生效日期(定義見收購協議)結束前，註冊為特拉華州的一間公司，並將其名稱更改為E2Open Holdings，LLC。

頁面

由公眾母公司創建和控制的各種合併子公司、特拉華州有限責任公司Sonar Company Merge Sub，LLC和特拉華州有限責任公司Insight Venture Partners，LLC。

“收購負債”是指為許可收購或其他許可投資提供資金而產生的債務。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外循環承付款項”具有第2.20(A)節規定的含義。

“額外循環貸款人”是指同意提供以下任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案增加的增量循環承諾額或額外的循環承諾額；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對任何現有循環貸款或循環承諾額進行再融資的信貸協議；但在每一種情況下，每一個額外的循環貸款人須經行政代理(如果該額外的循環貸款人將提供遞增的循環承諾額或額外的循環承諾額，則為每一適用的開證行)和借款人批准，但根據第9.04(B)節的規定，向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓循環貸款或循環承付款(視情況而定)須徵得此種同意(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人。

“額外定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案，就任何現有定期貸款或定期承諾對債務進行再融資的信貸協議；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，將定期貸款或定期承諾轉讓給該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不得無理扣留、附加條件或延遲)和借款人，則每個額外的定期貸款機構均須徵得行政代理的批准。

“調整後的歐洲貨幣利率”，除第2.14(B)和(C)節(視情況而定)另有規定外，指(I)就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣貸款而言，其年利率等於(I)該利息期間當時有效的歐洲貨幣利率和(Ii)法定準備金利率以及(Ii)就任何以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款在任何利息期間的年利率等於歐洲貨幣利率的乘積；但任何利息期間的經調整歐洲貨幣利率不得：(A)就初始定期貸款而言，年利率不得低於0.50%；(B)就循環貸款而言，年利率不得低於0.00%。

“行政代理人”是指高盛在本條款和其他貸款文件項下以行政代理人的身份，以及以第八條規定的身份的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

頁面

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債權基金”是指在正常過程中從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何關聯貸款人，任何主要負責就適用發起人在控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權作出投資決策的人員無權對其作出投資決策。

“關聯貸款人”是指在任何時候，作為任何保薦人或任何保薦人(除控股、借款人或其各自子公司以外)的關聯公司的任何貸款人。

“年終付款後”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、首席安排人、賬簿管理人和任何以這種身份擔任的繼任者和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。

“協議貨幣”具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後歐洲貨幣利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後歐洲貨幣匯率應以上午11：00左右的屏幕匯率(或如果該一個月的利息期間沒有屏幕匯率，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間；此外，任何利息期間的調整後歐洲貨幣利率不得低於(X)就初始定期貸款而言，年利率為0.50%，以及(Y)就循環貸款而言，年利率為0%。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“替代貨幣”是指(A)在第1.10節所述借款人的要求下，行政代理人、借款人和各多幣種循環貸款人以書面約定的多幣種部分循環貸款、歐元、英鎊和任何貨幣(美元除外)的情況；(B)如果是借款人、行政代理人和適用的多幣種部分開證行應借款人的要求以書面形式同意的任何多幣種部分信用證、歐元、英鎊和任何貨幣(美元除外)，以及(C)如第1.10節所述的任何額外循環承諾，借款人同意的任何貨幣，並且

頁面

提供這種額外循環承諾的貸款人；但在緊接(C)款的情況下，只有在行政代理在行政上可行的範圍內，才允許這種替代貨幣為以這種替代貨幣(由行政代理全權酌情確定)計價的產品提供代理服務。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的多幣種部分開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“第1號修正案”是指於2021年6月18日在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理人以及貸款人和開證行之間對信貸協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”是指對信貸協議的第2號修正案，日期為2021年9月1日，其中包括控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理、開證行當事人和第2號修正案增量貸款人。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”具有第2號修正案中規定的含義。

“第2號修正案”具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”具有第2號修正案中規定的含義。

“第2號修正案”具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案美元的增量循環承付款”具有第2號修正案規定的含義。

“修正案3”是指信貸協議的修正案3，日期為2022年4月6日，其中包括控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和修正案3增額定期貸款人。

“第3號修正案生效日期”具有第3號修正案所規定的含義。

“修正案第3號增量條款承諾”具有修正案第3號所規定的含義。

“第3號修正案增額定期貸款人”具有第3號修正案中規定的含義。

頁面

“第3號修正案”具有第3號修正案所規定的含義。

“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及與賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律、規則和條例。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的前置風險”是指：(I)就任何人而言，該人在任何時候都是美元部分開證行，(A)該人以美元部分開證行(如適用)的身份簽發的所有美元部分信用證的總金額，此時仍可提取的金額，以及(B)該人以美元部分開證行(如適用)的身份在此時尚未由借款人或其代表償還的所有美元部分信用證付款的總額，以及(Ii)就任何在任何時間作為多幣種部分開證行的任何人而言，(A)該人以多幣種分批開證行(如適用)的身份簽發的所有多幣種分批信用證當時仍可提取的總金額，以及(B)該人當時以多幣種分批開證行(如果適用)的身份支付的尚未由借款人或其代表償還的所有多幣種分批信用證付款的總金額。

“適用百分比”是指：(1)在任何時間，就任何美元部分循環貸款人而言，該貸款人當時的美元部分循環承付款所代表的美元部分循環承付款總額的百分比(或者，如果美元部分循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人在當時美元部分循環風險總額中的份額)；但在任何時候，任何美元部分循環貸款人應為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的美元部分循環承諾額所代表的美元部分循環承諾額佔美元部分循環承諾額總額的百分比(不考慮任何此類違約貸款人的美元部分循環承諾額)，以及(Ii)對於任何多幣種部分循環貸款人，在任何時間，該貸款人當時的多幣種部分循環承諾額佔總多幣種部分循環承諾額的百分比(或，如果多幣種部分循環承諾額已終止或到期，則指該貸款人在當時總的多幣種部分循環承諾額中所佔的份額)；但在任何時候，任何多幣種部分循環貸款人應為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的多幣種部分循環承諾所代表的多幣種部分循環承諾總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的多幣種部分循環承諾)。如果美元部分循環承付款已終止或到期，則應根據最近生效的美元部分循環承付款確定適用的百分比。, 使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。如果多幣種部分循環承付款已終止或到期，則應根據最近生效的多幣種部分循環承付款確定適用的百分比，以使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

頁面

“適用利率”是指就任何貸款而言，下表“ABR貸款”、“SONIA貸款”或“歐洲貨幣貸款”(視具體情況而定)項下所列的適用年利率，其依據是最近結束的試驗期最後一天的第一留置權槓桿率，其財務報表和相關的合規證書已根據第5.01(A)或(B)節和第5.01(E)節交付；但即使本協議有任何相反規定，(I)借款人截至2021年2月28日的財政年度的財務報表和相關合規證書分別根據第5.01(A)節(或，如果更早，則根據第5.01(B)節)和第5.01(E)節交付借款人截至2021年5月31日的財政季度的財務報表和相關合規證書。每筆貸款的“適用利率”應為以下第I類和第(Ii)類規定的適用年利率，自第2號修正案生效之日起，直至借款人截至2021年11月30日的財政季度的財務報表和相關合規證書分別根據第5.01(B)節和第5.01(E)節交付為止，每筆初始期限貸款的“適用利率”應為下述第I類規定的適用年利率：

頁面

適用的比率應從按照第5.01(E)節提交的合規證書中第一留置權槓桿率的認證計算向行政代理交付之日後的第二個工作日開始重新確定(並設定)季度；但如果借款人在證明到期時未能提供這種證明，可由行政代理選擇，或(A)如屬美元部分循環貸款，則為美元部分循環貸款人的多數利息，或(B)如屬多幣種部分循環貸款，則為多幣種部分循環貸款人的多數利息(視情況而定)，適用的利率應定為自要求交付證明之日起至該證明交付之日(但不具有追溯力)的財政月的下一個財政月的第一天的差額。在不構成對因未能及時交付該認證而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下，適用的費率應根據該認證披露的計算結果確定)。如果根據第5.01(E)節交付的任何證書中包含的關於第一留置權槓桿率的信息被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比該適用期間實際適用的適用利率更高的適用利率，則(I)借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的正確證明，(2)確定適用税率時，應將正確的適用税率(如上表所列)視為適用於該適用期間, 和(Iii)借款人應在交付正確證書的五(5)個工作日內，向行政代理交付因該適用期間的適用利率提高而產生的應計額外利息的全額付款，行政代理應根據本協議將這筆款項迅速用於受影響的貸款單據債務。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“BRRD第55條”指的是2014/59/EU指令第55條建立框架

頁面

用於信貸機構和投資公司的回收和清盤。

“資產銷售預付款百分比”是指100%。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.11(A)(Ii)(A)條的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”是指截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止的會計年度末借款人及其子公司的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至2018年2月28日會計年度的相關經審計綜合虧損、現金流量和成員權益綜合報表。

“可用金額”是指截至任何確定日期的累計金額等於(不重複且不重複可用權益金額中包含的任何金額)：

(A)50,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的42.0%的較大者(“首發籃子”)，加上

(B)相當於(X)截至2022年2月28日或前後的財政年度的超額現金流量(但在任何期間不少於零)與(Y)截至該日期的每一已完成財政年度的超額現金流量之和(該數額不得少於零)的總和，在每種情況下，該超額現金流量均不需要根據第2.11(D)節(本款(B)項，“留存的歐洲貨幣基金籃子”)預付定期借款，加上

(C)借款人及其受限制附屬公司以現金或準許投資方式收取(或轉換為)現金或準許投資的回報、利潤、分配及類似數額(以及借款人真誠釐定的非現金回報、利潤、分配及類似數額的公平市場價值)；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，所用的可用金額已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(數額相等於借款人及其受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時借款人及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的公平市價(由借款人真誠釐定)(但如屬以現金進行的原始投資，則公平市價即為該現金價值)，

(E)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(I)任何非受限制附屬公司(包括髮行非受限制附屬公司的股票)或(Ii)使用可用金額進行的投資的出售或其他處置的淨收益，加上

頁面

(F)借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司以現金或準許投資方式收取的資本的綜合淨收入、股息或其他分配或回報，以及

(G)在不復制可用股本金額的情況下，借款人自生效日期以來從任何人(貸款方或受限制附屬公司除外)作為出資額或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權的交換而收到的其他財產(現金或許可投資除外)的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，這些權益隨後在借款人的合格股權生效日期後貢獻給借款人，加上

(H)自生效日期以來留存的任何遞減收益的總額。

“可用成交日期股權”具有收購協議中賦予該術語的含義(於簽署日期生效)。

“可用權益金額”是指等於(無重複，且無可用金額中包含的任何金額的重複)的累計金額：

(A)在不復制可用金額的情況下，在合格股權生效日期後新的公共或私人發行的淨收益(不包括(I)其收益將作為贖回金額使用的合格股權，(Ii)可用成交日期借款人的股權(提供給借款人的範圍除外)和(Iii)用於或以其他方式增加借款人任何其他籃子的任何其他合格股權的任何其他合格股權)，以及

(B)借款人在生效日期後收到的現金或允許投資的出資(以及非現金出資的公允市場價值(由借款人善意確定))，涉及合格股權(不包括(I)其收益將作為贖回金額使用的合格股權，(Ii)可用截止日期股權(借款人收到的範圍除外)和(Iii)用於或以其他方式增加本協議項下任何其他籃子的任何其他合格股權)，加上

(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後發行的債務和不符合資格的股權發行而收到的現金收益淨額，已交換或轉換為合資格股權，加上

(D)借款人或任何受限制附屬公司以可用股本金額(不超過該等投資的原始金額)進行的投資所收到的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似金額。

“可用一般RP運力金額”是指(I)根據第6.07(A)(Xv)節確定時可支付的限制性付款金額，加上(Ii)預付款、贖回、購買、根據第6.07(B)(Vi)(A)節在確定時可能支付的任何初級融資的損失和其他付款減去(Iii)借款人或任何受限制子公司在該時間之前用於支付(A)根據第6.07(A)(XV)、(B)條進行限制付款的可用一般RP能力金額的總和

頁面

根據第6.07(B)(Vi)(A)節，(C)根據第6.04(M)(A)(Ii)節的投資，使用可用的一般RP能力金額，或(D)根據第6.07(B)(Vi)(B)節的可用的一般RP能力金額，就任何初級融資的預付款、贖回、購買、折舊和其他付款。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“巴塞爾協議三”係指：(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；(Ii)巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；及(Iii)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議三》有關的任何進一步指導或標準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”指一方的“關聯方”(該術語的定義見

頁面

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

“BluJay收購”具有第2號修正案中規定的含義。

“Blujay購買協議”具有第2號修正案中規定的含義。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“賬簿管理人”指(A)就信貸安排及於生效日期已完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、Golub Capital LLC、德意志銀行證券有限公司、Jefferies Finance LLC及Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.各自均以賬簿管理人身分行事；(B)就第1號修正案預期將於生效日期完成的交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、加拿大帝國商業銀行、第五銀行、國民協會及麥迪遜資本融資有限責任公司、(C)就修訂第2號增量貸款及修訂第2號擬於修訂第2號生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸Loan Funding LLC、加拿大帝國商業銀行、第五第三銀行、National Association及Madison Capital Funding LLC各自以其賬簿管理人身份行事；及(D)就修訂第3號增量定期貸款及修訂第3號擬於修訂第3號生效日期完成的其他交易而言，Golub Capital Markets LLC，以其獨家賬簿管理人的身份。

“借款人”的含義與本合同的初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受定期貸款(如果有的話)。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款或SONIA貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款。

頁面

“借款最低限額”是指(A)在歐洲貨幣循環借款或索尼亞循環借款的情況下，50萬美元；(B)在ABR循環借款的情況下，250,000美元。

“借款倍數”是指(A)歐洲貨幣循環借款或SONIA循環借款，為500,000美元；(B)ABR循環借款，為250,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行根據法律的要求被授權或要求繼續關閉；但(I)當用於以美元計價的歐洲貨幣貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子；(Ii)當用於SONIA貸款時，就任何此類SONIA貸款或根據本協定將就任何此類SONIA貸款進行的任何其他交易而進行的任何資金、支付、結算和付款；“營業日”一詞也不包括任何非SONIA營業日的日子；以及(Iii)當用於以歐元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括2007年11月19日推出的TARGET2系統支付系統或任何後續結算系統未開放的任何這類日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化佣金支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間與佣金有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，這些佣金按照公認會計準則在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“資本化租賃”是指根據ASU 2016-02採用之前有效的GAAP已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應是在採用ASU 2016-02之前有效的GAAP下作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理債務”係指(A)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何自動結算而產生的任何透支和相關負債的債務

頁面

房屋轉賬和(B)與淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”的含義與“有擔保現金管理債務”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的保險收益或賠償的任何事件。

“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、條例、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為在本協議日期後製定、通過、頒佈或發佈的範圍內的“法律變更”。但僅限於行政代理或任何貸款人將此類規則、法規或已公佈的解釋或指令應用於Holdings及其子公司，其適用方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括第2.15節的目的。

“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的所有股權；(B)除許可持有人外，任何個人或集團(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接獲得實益所有權；公共母公司的已發行和未發行的股權所代表的總普通投票權的35%或以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的公共母公司的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非許可持有人(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接地指定、提名或任命(並指定，提名或任命)控股公司董事會或公共母公司的多數成員，或(C)發生“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，如管理重大債務的次級融資文件中所定義。

就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)“個人或集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一個或多個許可持有人，控股公司、公眾母公司或借款人的已發行和未償還股權(如適用)，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有，就決定是否觸發本定義(B)項而言，不得被視為由該人士或“集團”擁有。

頁面

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指在一個或多個屬於CFCs的直接或間接外國子公司中，除股權和債務(如有)外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、其他循環貸款、初始期限貸款、增量定期貸款或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是美元部分循環承諾、多幣種部分循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他期限承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。為免生疑問，在第2號修正案生效日期當日及之後的任何時間，(I)第2號修正案生效日期之前存在的第2號修正案增量定期貸款和初始定期貸款將構成單一類別定期貸款，以及(Ii)在緊接第2號修正案生效日期之前存在的第2號修正案部分美元循環承諾和美元部分循環承諾應構成單一類別的美元部分循環承諾。為免生疑問，在修訂第3號生效日期當日及之後的任何時間，修訂第3號增量定期貸款與修訂第3號生效日期前已存在的初始定期貸款應構成單一類別定期貸款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品代理人”是指高盛集團，其在本合同項下和其他貸款文件中的抵押品代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理人應已收到來自

(I)控股公司、任何中間母公司、借款人、其他貸款方和每一家其他受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)，或者(X)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議的對應部分，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的人的情況下，以實質上符合該協議規定的格式、代表該人妥為籤立和交付的擔保協議的補充文件

(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人及每一其他貸款方(X)妥為籤立及以他人名義交付的抵押品協議副本

頁面

或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的抵押品協議的附錄，基本上按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付；

在本條(A)下的每一種情況下，在生效日期後籤立和交付的任何此類貸款文件，在行政代理合理要求的範圍內，連同第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；

(B)在第5.14節的規限下，借款人和任何貸款方或其代表所擁有或代表借款人擁有的每一受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重要附屬公司的資產或股權的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到該實體的證書(如有)，或代表所有該等股權(非重大附屬公司的股權除外)的其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書；

(C)除第5.14節另有規定外，(I)如任何公司間就控股公司的借款而欠下本金達15,000,000美元或以上的任何中間母公司、借款人、任何其他借款方或任何附屬公司，而該債務人欠任何貸款方的本金為15,000,000美元或以上，且該債務須以本票證明，則該本票應根據抵押品協議質押，而行政代理人應已收到所有該等本票連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；但就任何公司間債務而言，上述交付規定可透過交付一份由所有作為受款人的貸款方及作為付款人的所有債務人以公司間總票據的形式籤立的綜合或環球公司間票據來滿足，及(Ii)如任何並非貸款方或受限制附屬公司的人所借入的本金為15,000,000元或以上的債務是由該義務人欠任何貸款方的，而該債務是以本票證明的，則該本票須根據抵押品協議質押，而行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓書；

(D)對於任何貸款方擁有的任何抵押品，本協議所要求的所有證書、協議、文件和票據，包括本協議、擔保文件、法律要求和行政代理合理要求的提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，均應提交、交付、登記或記錄，以創建擔保文件所擬設立的留置權，並在本協議、擔保文件和術語“抵押品和擔保要求”所要求的範圍和優先權範圍內完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給行政代理以供備案。登記或錄音；和

(E)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一重大不動產的抵押物；前提是，只要任何抵押財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税的管轄區內，行政代理人將與借款人或適用的貸款方合作，以儘量減少與此相關的應繳税額

頁面

適用法律允許並按照適用法律，包括在適用法律允許的範圍內，將該抵押擔保的金額限制在借款人合理確定的該抵押財產的賬面價值，如果這種限制導致該抵押税款是根據該賬面價值計算的，(Ii)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險(或標記為無條件承諾發出該等保單)的保單，該保單將每項此類抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權予以保險，無任何其他留置權，除非第6.02節明確允許，連同行政代理可在適用司法管轄區內以商業合理的費率合理要求的習慣貸款人背書(債權背書除外)(商定行政代理應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於該抵押財產的公平市場價值或各方合理商定的其他金額；除非FIRREA要求，否則在任何情況下，借款人都不需要獲得對該等抵押財產的獨立評估，(Iii)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特別洪水危險地區的地區，則按照第5.07(B)、(Iv)節意見的規定，正式簽署關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知以及此類洪水保險的證據, 致行政代理人和擔保當事人的律師，由在抵押財產所在的每個司法管轄區內有資格就抵押的形式和實質合理地令行政代理人滿意的其他事項提出意見的律師，(V)符合2016年《ALTA/NSPS土地所有權測量最低標準細節要求》或其他ALTA/NSPS要求的抵押財產的勘測或現有勘測，以及不變的誓章，這些要求在勘測準備之日生效，並以其他方式令行政代理人合理滿意，以及(Vi)支付所有權保險費和費用的證據以及所有記錄，抵押、轉讓和印花税和費用，與記錄抵押、抵押的任何修訂和在適當的縣土地辦公室提交的任何固定文件相關的應付税費。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本、負擔、困難或後果，關於此類資產的法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保(考慮到控股及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，超過了貸款人從中獲得的好處；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外情況和限制的約束；[保留區]；(D)在任何情況下，貸款方不得要求任何貸款方完成關於完善美國以外任何司法管轄區的擔保權益的任何備案或其他訴訟，也不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權行政代理人採取任何此類行動，在位於美國境外或標題為美國境外的資產上設立任何擔保權益，或完善或使任何此類資產上的擔保權益可強制執行(不言而喻，將不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)(只要非美國子公司不再是被排除的子公司並根據第(A)(I)條成為擔保人)

頁面

在上述情況下，適用的貸款方和行政代理(或其指定人)應簽訂當地習慣法擔保協議和/或作出合理和相互同意的當地法律備案)；(E)在任何情況下，任何貸款方都不應要求任何貸款方在提交UCC融資報表之後完成任何關於完善受所有權證書約束的資產擔保權益的任何備案或其他行動；(F)(I)就本定義第一款(C)(I)所述的公司間債務而言，除提交UCC融資表和交付公司間總票據外，證明本金(個別)少於$20,000,000的借款的本票無須完善；及(Ii)如屬本定義第一款(C)(Ii)所述的第三方債務，除提交UCC融資表外，證明借款本金金額(個別)低於20,000,000美元的本金的本票不需要完善；(G)在任何情況下，除向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方不得完成與知識產權擔保權益有關的任何備案或其他訴訟；(H)不得要求任何行動完善信用證權利擔保權益(提交UCC融資報表除外), 除構成對其他抵押品的支持義務的範圍外，通過提交UCC財務報表來完善該抵押品；以及(I)在任何情況下，抵押品均不包括任何被排除的資產。行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益或獲得關於特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或由任何子公司提供任何擔保(包括在生效日期之後或與在生效日期後獲得的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)以及本定義下的任何其他義務，如果行政代理確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或安全文件要求其完成的時間或時間之前完成。

“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、美元部分循環承諾、多幣種部分循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、第2號修正案增量定期承諾、第3號修正案增量定期承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)。

“承諾費百分比”指每年0.375%(或如在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(自根據第5.01(A)節提交的截至2021年2月28日的財政期間的綜合財務報表(或如較早交付，則為根據第5.01(B)條提交的截至2021年5月31日的財政期間的綜合財務報表開始)的任何時間，第一留置權槓桿率小於或等於3.80%至1.00%，每年0.25%)。

“承諾方”是指高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞士信貸股份公司、Golub Capital LLC、德意志銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、Jefferies Finance LLC和Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“綜合現金利息費用”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的利息支出總額，是在綜合基礎上扣除任何利息收入後確定的。利息收入只應按現金收付制確定，且僅應就借款人及其受限制附屬公司的負債而確定。

頁面

綜合總負債定義中描述的類型，為免生疑問，不包括(1)任何非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的，(2)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣的攤銷，(3)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出的攤銷(包括代理成本、修訂、同意或其他前端、一次性或類似的非經常性費用)，(4)因應用資本重組會計或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出；(5)與税收有關的罰款或利息以及因購置法會計或壓低會計的影響而產生的任何其他非現金利息；(6)在該期間內貼現負債(負債除外)的增值或應計利息；(7)可歸因於套期保值協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息支出。(Viii)與利率互換協議破裂有關的任何一次性現金成本；(Ix)與支付任何債務的全部保費、佣金或其他破壞成本有關的任何付款；(X)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行註冊權義務而造成的違約金，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的；(Xi)橋樑、安排、結構、承諾、預付或其他融資費用，(Xii)與交易完成有關的費用及開支(包括任何與税務有關的罰款及利息，但不包括任何真正的利息開支), (Xiii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理及抵押品代理支付的代理費，以及(Xiv)與第6.04節不禁止的任何投資或發行股權或債務有關的費用(包括任何勾選費用)及開支(包括任何與税務有關的罰款及利息)(每種情況均不包括任何真正的利息開支)。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關連而招致的保費支付、債務貼現、費用、收費及有關開支的總和(在該範圍內並未反映在該利息開支總額內)，另加(B)在資本化租賃下就該期間而按照公認會計原則視為利息開支的租金開支部分，另加(C)就該期間而訂立的合成租約的隱含利息部分，另加(D)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益，加上(E)銀行和信用證費用以及與融資活動有關的擔保債券的成本，加上(F)遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和支出的攤銷或註銷，以及(在包括在內的範圍內)不包括在任何購物卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用；

(2)根據所得税、利潤税、收入税或資本税和銷售税，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税、消費税，以及在這段期間內支付或累積的類似税款(包括關於匯回的資金)的準備金，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息；

(3)非現金收費；

頁面

(Iv)於生效日期或生效日期前發生的營運開支，原因包括(A)在生效日期前終止支付予僱員的薪酬責任及(B)支付予管理人員的工資超過根據各自僱傭協議須支付予控股公司、任何中間母公司、借款人及/或其任何受限制附屬公司的金額；

(v) [故意遺漏];

(6)遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用以及其他業務優化費用和經營改進(包括與推出新產品和任何業務費用有關的費用、與實施節約成本舉措、減少運營費用和其他類似舉措有關的虧損或費用)、招聘費、簽約費用、儲備、留用、招聘、搬遷和簽約獎金和開支、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、戰略舉措的內部費用以及對養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止、與上述任何一項有關的專業和諮詢費以及其他一次性和非運營成本和支出；

(7)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；

(Viii)在計算綜合淨收入(不包括與此有關的現金分配)時扣除(但未加回)任何非全資附屬公司的第三方非控股權益所應佔的任何非控股權益的數額；

(9)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；

(X)可歸因於任何股權估值按市值計價的任何非現金損失，以及套期保值義務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值)；

(十一)在任何套期保值債務的規定結算日期之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中；

(十二)根據下文第(C)(4)款的規定，已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與套期保值債務有關的任何收益；

(十三)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(Xiv)由第三者彌償或承保的費用、損失、利潤損失、開支(包括訴訟開支、費用及收費)或撇賬，包括由彌償條文或任何保險提供者就每宗交易、準許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故所涵蓋的開支或損失，但以承保範圍並未被拒絕為限，且只要該等款額已實際獲付還款

頁面

在根據第(Xiv)款首次將相關金額計入綜合EBITDA後的一年內以現金形式計入(如果在一年內沒有如此償還，則應在下一個計量期從綜合EBITDA中扣除該金額)；

(Xv)任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(十六)在適用期間內支付或應計的任何購置款或其他投資(包括在生效日期之前完成的任何購置款或其他投資)所產生的所得付款、或有對價債務(包括計入紅利或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整；

(Xvii)上市公司費用；

(Xviii)在生效日期之前發生的事件和暴露所引起的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的費用和開支；

(十九)非經常性專業服務費用；

(Xx)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的收費和付款；

(XXI)[保留區];

(Xxii)下列各項所確定或列明的性質或類型的其他調整及補充：(A)模式及(B)與交易有關而交付的盈利質素；

(B)在不重複的情況下，(I)與任何特定交易、任何重組、任何業務優化活動、成本節約舉措和運營改進或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，而該等舉措是借款人真誠地合理確定並預計將在相關測試期結束後24個月內採取的行動(包括在生效日期之前發起的行動)(借款人出於善意決定)所產生的，業務費用削減和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算(如此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在相關期間的第一天實現的)，扣除此類行動實現的實際收益；但不得根據本條款(B)增加任何成本節約、運營費用削減或協同效應，但與上述或“形式基礎”定義中所包括的與上述成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同作用有關的任何費用或費用不得重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動有關的全部經常性收益)；

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列款額的總和：

頁面

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(2)可歸因於任何股權估值按市值計價的任何非現金收益，以及套期保值債務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值)；

(3)在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益；

(4)根據上文(A)(Xi)和(A)(Xii)條，已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與套期保值義務有關的任何損失；以及

(V)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益所應佔的虧損構成的任何非控股權益的數額，在該期間內加(但未扣除)綜合淨收入；

在每種情況下，借款人及其受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但：

(1)在綜合淨收入所包括的範圍內，在確定與資產或負債的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益)時，

(2)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用第815號財務會計準則--衍生工具和套期保值而產生的任何調整，

(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間所取得的任何人、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，但其後並未出售、移轉或以其他方式處置(但不包括所收購的任何有關人士、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，但不包括所取得的任何有關人士、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，但不包括所收購的每一名此等人士、財產、業務或資產，即“被收購實體或業務”)，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不得重複。以及在上述期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的收購EBITDA，在每一種情況下，均以該備考實體在按歷史備考基礎釐定的期間內的收購EBITDA(包括在該項收購或轉換之前發生的部分)為基礎，及(B)如任何人並非附屬公司或按權益會計方法計算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或其中適用的受限制附屬公司的所有權百分比；

(Iv)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)根據公認會計原則出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA(如按持有待售而分類，則(X)除外)，除非該等出售實際發生於

頁面

(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間內，借款人或任何受限制附屬公司(每名此等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為“已出售實體或業務”)及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的非受限制附屬公司”)所處置的EBITDA為正數(即，如該等經處置的EBITDA為負數，則須在釐定任何期間的綜合EBITDA時加回)，於每宗個案中，根據按歷史備考基準釐定的該等售出實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司的已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)及(B)在決定出售實體或業務任何期間的綜合EBITDA時未計入綜合淨收入的範圍內，相等於向行政代理提交的備考處置調整證書(以供進一步交付予貸款人)所指明的有關該等已售出實體或業務的已處置EBITDA(包括出售前發生的部分)的調整；和

(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因與交易或任何準許收購(或根據本協議準許的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。

儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2020年2月28日的財政季度的28,511,346.35美元，(B)截至2020年5月31日的財政季度的30,070,992.96美元，(C)截至2020年8月31日的財政季度的27,701,288.88美元和(D)截至2020年11月30日的財政季度的28,510,499.32美元(不言而喻，這些金額可能會根據本協議中預期的情況進行調整，並在此基礎上進行任何形式上的計算)；但任何該等財政季度的綜合EBITDA數額應予以調整，以包括根據本定義第(B)款本來應包括的任何成本節約，但不得重複。

“綜合第一留置權債務”是指在任何確定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何資產或其他財產上的留置權以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)的留置權擔保的綜合總債務，擔保債務的留置權。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括，但不重複，

(A)該期間的非常項目或非經常性項目(按照在FASB更新編號2015-01之前生效的GAAP的定義)，

(B)在該段期間內改變會計原則的累積影響；

(C)在該期間內招致的任何交易費用，

(D)與任何收購(包括對特許經營商的任何收購)有關或與任何收購有關的任何費用、成本和開支(包括任何交易或保留獎金或類似付款)，或在該期間內發生的任何攤銷，非經常性成本，以獲得未按照公認會計準則資本化的設備、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、產生、發行或償還

頁面

債務或類似交易、發行股權證券、期權收購、再融資交易或與任何債務工具或類似交易有關的其他修改或豁免或同意的再融資交易(在每一種情況下，包括交易成本和任何在生效日期之前完成的此類交易，以及任何已進行但尚未完成的此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則編碼805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則編碼460相關的收益或損失)，

(E)該期間可歸因於提早清償債項、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)(以及與此有關的所有費用及開支或收費)，

(F)根據公認會計原則(包括對盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而產生的交易或任何允許的收購或本協定不禁止的其他投資而建立或調整的應計項目和準備金，

(G)基於股票的獎勵補償支出(包括截至生效日期與未歸屬期權有關的任何一次性補償)，

(H)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

(I)使用權益法記錄的任何投資收益(損失)，

(J)須記為與或有交易代價有關的補償開支的任何開支的款額，

(K)完全由於貨幣價值波動和相關的税收影響而按照公認會計準則確定的任何未實現損益，

(L)(1)任何人如屬非受限制附屬公司，其淨收益只計入就該期間向有關人士或其附屬公司支付的股息、分派或其他現金(或在一定程度上轉換為現金)的數額；及(2)淨收益應包括從任何人收取的超過上文第(1)款所列款額的任何普通股息分配或其他現金付款，

(M)(A)在該期間內支付或累積的董事會、管理、監察、顧問及顧問費、彌償及相關開支的款額(包括因提早終止管理及監察協議而須支付的任何終止費用)及(B)與支付予控股公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人的付款有關的開支款額，該等付款與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關，或因向該等人士或其直接或間接的母公司的股東作出任何分配而支付，而該等付款是為了補償該等購股權持有人，猶如他們當時是股東並有權分享股份一樣，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內進行這種分發，以及

(N)控股、借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益支付為限

頁面

對控股公司的資本或發行控股公司股權(不符合資格的股權除外)的淨收益作出貢獻。

合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許的任何收購或投資(或本協議未禁止的其他投資)或攤銷或註銷交易所產生的影響，包括對GAAP及相關權威公告要求或允許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)及遞延收入(包括相關的遞延成本及遞延租金)應用收購法會計的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)如任何人士並非附屬公司或按權益會計方法入賬，則該人士的綜合EBITDA乘以借款人或適用的受限制附屬公司在綜合EBITDA中的所有權百分比，以及(Ii)因業務中斷保險或報銷開支及收費而收取或應付的收益金額，而該等收益包括與任何收購或其他投資或本協議準許的任何資產處置有關的賠償及其他補償條款所涵蓋的金額。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何資產或其他財產上的留置權擔保的綜合總債務。

“綜合總負債”是指，截至任何確定日期，(I)借款人及其受限制子公司在該日的未償債務總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議未禁止的其他投資)有關的採用收購方法而產生的債務貼現的影響)，僅包括第三方借款債務、信用證項下提取但未償還的債務、擔保函和銀行承兑匯票，以及債券、債券、貸款協議所證明的第三方債務。本票或類似票據減去(Ii)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物及(Y)以行政代理人或任何貸款人為受益人的受限現金及現金等價物的總和(亦可包括以抵押品留置權擔保的其他債務的現金及現金等價物)。

“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，在該日借款人及其受限附屬公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；在該日的借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，如信用證中另有規定，(3)利息的當期部分，以及(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須自該項收購或處置之日起計算。

頁面

(B)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響，以及(Iii)由於(X)應計或或有債務、對衝協議下的資產或負債或其他衍生債務的數額波動的影響，(Y)根據公認會計原則對資產或負債的任何重新分類的影響，流動與非流動之間或(Z)取得法會計的影響。

“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中給予該詞的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中給予該詞的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.20節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方為換取或全部或部分延長、延長、替換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、額外循環承諾或循環貸款(或未使用的循環承諾)而發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累算利息、費用和開支)，(B)不早於再融資債務的到期時間，或(循環承諾除外)加權平均到期日短於再融資債務(就任何慣常的過渡性貸款安排而言除外)，只要任何該等慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限)，(C)如該等債務是無抵押的，或以有擔保債務的初級留置權的抵押品作抵押，(1)在再融資債務到期日後91天(或如較後，則為最後到期日後91天)之前到期或已按計劃攤銷或支付本金，(2)加權平均到期日短於再融資債務(或當時有效的任何較晚到期的信貸安排)加91天，或(3)強制提前還款, 贖回或要約購買比再融資債務中所列事項更繁重的事項(否則應遵守與再融資債務相同的條款)(在每種情況下，除非是關於任何習慣過橋貸款安排，只要任何該等習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足第(C)款的要求，且此類轉換或交換僅受條件的限制

頁面

(D)對於由循環承諾組成的再融資債務，將不需要在此類再融資債務的最後到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，(E)如果是借款人最初發生的再融資債務，則由借款人發生，並且不應由非借款方的任何實體擔保，(F)在任何有擔保債務的情況下，(I)不以任何不擔保擔保債務的資產作擔保，(Ii)如果不包括以下債務，受相關債權人間協議的約束，(3)如果再融資債務的擔保級別低於擔保債務，則應當在擔保債務的級別基礎上擔保；但任何無擔保再融資債務不得以擔保信貸協議對債務進行再融資，(G)如再融資債務在償付權上從屬於有擔保債務，則應在相同的基礎上從屬於再融資債務，(H)具有契諾、違約事件和對任何此類債務的擔保，而這些契約、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制並不比再融資債務(由借款人善意確定)大，除非(1)定期貸款或循環貸款(視情況適用)下的貸款人，還可獲得此類更具限制性的條款的好處(應承認，就任何僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而產生的財務維持契約或其他契約或規定而言，也應僅為本協議項下的每個循環信貸安排的利益(而不是本協議的任何定期貸款安排的利益)(連同借款人的選擇)而增加。, 任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款))(有一項理解，即任何契約是為了任何此類債務的利益而增加的，只要該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款(視情況而定)的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，(2)任何此類條款在此類再融資時的最後到期日之後適用，或(3)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意，以及(I)如果這種債務是在擔保擔保債務的留置權的同等基礎上擔保的，則這種債務可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與就定期貸款或任何循環貸款進行的任何強制性償還或提前付款；但在債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理提交的責任官員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述要求，應為此類條款和條件滿足前述要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。為免生疑問，此類信貸協議對債務的再融資不受任何“最惠國”定價條款的約束。

“信貸安排”是指每一筆循環貸款和術語貸款。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒失效日期”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒的違約”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)(X)SONIA之前5個營業日的年利率(A)，如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日；或(B)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息之前的SONIA營業日

頁面

日期(根據第(A)款和第(B)款確定的該SONIA營業日，“SONIA回顧日”)，(Y)如果在根據上述(X)條款確定的SONIA回顧日，如果在倫敦時間下午5：00之前，在緊接任何一天“i”之後的第二個營業日(第二個營業日)，關於該日“i”的SONIA尚未在SONIA管理人的網站上公佈，則該日“i”的SONIA將是就在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日發佈的SONIA(前提是根據本條款(Y)確定的SONIA用於計算每日簡單SONIA的目的不超過連續三(3)個連續的SONIA利息日)或(Z)如果已根據上述(Y)條款確定了連續三(3)個SONIA利息日，並且SONIA在相關的SONIA回顧日仍不可用，SONIA應為(1)年利率，其為(I)該SONIA回顧日的英鎊CBR和(Ii)GBP中央銀行利率調整的合計，或(2)如果(Z)(1)條款適用但適用的SONIA回顧日的SONIA CBR不可用，則該SONIA回顧日的每日簡單SONIA應為(I)SONIA營業日的最新GBP CBR和(Ii)GBP中央銀行調整和(B)0%的合計百分比。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已以書面形式通知借款人或該行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人(視情況而定)，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理、任何適用的開證行或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內，未能履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約，如有))，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期的貸款及其參與本協議項下當時未償還的信用證提供資金；但該貸款人須依據本條(C)向行政代理、任何適用的開證行或任何其他貸款人(視何者適用而定)終止為失責貸款人, 收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明或(D)已成為(一)破產事件或(二)自救行動的主題。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時間有違約貸款人，(A)就任何美元部分開證行而言，該違約貸款人適用於

頁面

(B)對於任何多幣種部分開證行而言，違約貸款人就該多幣種部分開證行簽發的多幣種部分信用證所承擔的債務的適用百分比，在每種情況下均不包括該違約貸款人的參與債務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的擔保債務。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據第6.05(K)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人的負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了這種估值的基礎(該數額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值，如果在180天后轉換為現金，(A)從這種轉換中收到的現金或現金等價物的代價和(B)這種非現金代價在這種轉換時的公平市場價值，兩者以較小者為準。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.11(A)(A)(Ii)(C)(1)節提出的基本上以附件L形式提出的折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)條、第2.11(A)(Ii)(C)條或第2.11(A)(Ii)(D)條(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五(5)個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限，則為指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。

頁面

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合EBITDA期間的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其所用財務定義的組成部分)中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該已轉換不受限制附屬公司或該等已轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的綜合基準釐定)，全部按該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回，或載有任何強制性認沽、贖回或償還條款(不包括不構成該等股權的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替零碎股份的股權除外)；或

(D)就任何優先股權而言，規定按計劃以現金支付股息和/或分配；

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在“資產出售”或“控制權變更”或類似事件發生時贖回或購買該股權，則如果任何此類要求僅在所有應計和應支付的貸款和所有其他貸款單據債務得到全額償還並終止承諾後生效，則不應構成不合格股權。(Ii)如任何人的股權是依據任何為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或藉任何該等計劃而發行予該等僱員的，上述股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人適用的法定或監管義務而被要求回購而構成喪失資格的股權；及(Iii)如非違反上述(A)或(B)條規定支付股息或分派的規定，任何人的任何股權不會構成喪失資格的股權，如該股權(X)的條款給予適用的發行人選擇選擇支付該等股息或分配，則不構成取消資格的股權。非現金基礎和(Y)在本協議第6.07節不允許或將導致本協議項下違約事件的任何時間不要求現金支付股息或分配。

頁面

“不合格的貸款人”是指(I)在簽署日期之前被Insight或借款人以書面形式向行政代理確認為“不合格的貸款人”的人員(如果在該日期之後，則為行政代理可接受的)，(Ii)借款人和/或Insight或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)確定為借款人的任何子公司的競爭對手，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後兩(2)天生效，但不應追溯適用於取消任何以前獲得的任何人的資格，或進行交易以獲得貸款的轉讓或參與權益，以及(3)在根據上文第(1)和(2)款確定的每個人的情況下，其任何關聯公司(主要從事或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展的基金或其他投資工具提供諮詢的任何此類關聯公司除外)，而被取消資格的主要貸款人無權指導或導致上述第(2)款所述實體的投資政策。除非借款人根據上述第(I)款單獨指明)，否則(X)由Insight或借款人不時以書面方式指明，或(Y)可根據該聯營公司的名稱清楚地識別為聯營公司。應任何貸款人的要求，這些被取消資格的貸款人名單應可供查閲。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)就任何以美元計價的貸款而言，當時未償還的本金(或持有該參與的貸款的本金)；

(B)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，當時以有關替代貨幣計算的未償還本金，並按匯率(就最近的重估日期或其他有關釐定日期而釐定)折算為美元的本金；及

(C)就本協議中提到的任何信用證債務(或其中的任何風險分擔)和任何其他金額而言，(A)如果以美元計價，則其金額；以及(B)如果以任何替代貨幣計價，則其金額根據匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)轉換為美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

對於任何人來説，“收益”是指該人因根據本協議允許的收購或其他投資而產生的義務，該義務應根據特定的財務結果或其他標準或里程碑的實現情況，以賣方的身份向賣方支付。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何會計年度而言，第2.11(D)條規定的提前還款，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(D)條實施適用的提前還款之前，但在實施根據第2.11(A)條規定的任何自願提前還款之後)是該會計年度超額現金流量的50.0%，(B)大於3.80至1.00但小於或等於4.05至1.00，為該財政年度超額現金流量的25.0%；及(C)小於或等於3.80至1.00，為該財政年度超額現金流量的0.00%。

頁面

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年2月4日。

“生效日期再融資”指根據現有信貸協議償還、贖回、回購或以其他方式清償借款人所有現有的第三方借款債務，並解除和終止(X)根據現有信貸協議作出的所有承諾及(Y)Holdings、借款人及其附屬公司授予的所有相關留置權以及與之相關的擔保或借款人義務。

“有效收益率”是指在任何確定日期，(1)(A)一個月期限的美元存款在該日期的調整後的歐洲貨幣利率和(B)該日期的調整後的歐洲貨幣利率下限(如有)之和，兩者中較高者，(Ii)截至該日的利差(該等利差和利差將參考經調整的歐洲貨幣利率釐定)及(Iii)原始發行折扣及/或其預付費用(假設四年平均年限並無任何現值折扣而折算為收益率)(有一項理解，即支付予任何承諾方的與適用的定期承諾或適用的循環承諾有關的慣常安排、包銷、結構安排或承諾費，或向任何增量貸款的一名或多名安排人、賬簿管理人或結構顧問(或其關聯公司)支付的費用應不包括在內)。

“合資格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的關聯公司除外)，但在每種情況下，不包括(1)自然人(控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(2)違約貸款人或(3)喪失資格的貸款人；但僅在借款人以書面同意轉讓的範圍內，喪失資格的貸款人才構成合資格受讓人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理人對向不合格的貸款人作出的任何轉讓不承擔任何責任，除非：(I)(A)行政代理人的行為存在重大過失，或(B)此類轉讓是由於行政代理對貸款文件的實質性違反(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中判定)，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓，或未被視為同意第9.04(B)節所要求的程度。

“企業變革性事件”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司在任何此類情況下進行的任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，該等合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置是指(A)緊接之前的任何貸款文件的條款所不允許的

頁面

(B)(B)在緊接該等交易完成前貸款文件的條款許可下，該等交易將不會為Holdings、借款人及受限制附屬公司在貸款文件下提供足夠的靈活性，以便在該等交易完成後繼續或擴大其合併業務，而該等靈活性乃由借款人本着善意行事而合理釐定。

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就標題IV、ERISA第302節和守則第412節而言，根據ERISA第4001(B)節或守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因撤回或部分退出而產生的任何責任

頁面

退出任何多僱主計劃；(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

“錯誤付款”具有第8.13(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.13(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.13(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.13(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.13(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣利率”是指，在任何利息期內的任何歐洲貨幣貸款：

(A)就任何以美元計價的歐洲貨幣貸款而言，為倫敦時間上午11時左右的屏幕利率，即該利息期開始前兩(2)個營業日的屏幕利率；但如當時該利息期(“受影響的利息期”)沒有屏幕利率，則歐洲貨幣利率須為內插利率；

(B)任何以歐元計價的歐洲貨幣貸款：

(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕(或其任何繼承者)頁面上顯示的歐元銀行同業拆借利率，該頁面顯示由歐洲聯盟銀行聯合會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率(該頁面目前為EURIBOR01頁面)，其期限相當於該利息期，截至上午11點左右確定。(布魯塞爾時間)在該利息期限的第一天前兩個工作日；

(Ii)如上述第(B)(I)款所述的利率沒有出現在上述網頁或服務上，或如上述網頁或服務將停止提供，則由行政代理釐定為上述其他網頁或其他服務所提供的利率，而該其他網頁或其他服務顯示存款的屏幕利率(在該利息期間的第一天交付)，其期限與上述利息相同

頁面

以歐元為單位的期間，截至上午11：00左右確定。(布魯塞爾時間)在該利息期限的第一天之前的兩個工作日；以及

(3)如根據前述(B)(I)或(B)(Ii)條中的任何一項報出篩選匯率，但所選擇的利息期間並無該等報價，則篩選匯率應等於適用的內插匯率；或

(C)以歐元以外的其他貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款：

(I)年利率等於行政代理釐定的利率，該利率出現在適用的路透社屏幕上，顯示由ICE Benchmark Administration Limited(或其任何繼承者)管理的倫敦銀行同業拆息，顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的該替代貨幣存款(在該利息期的第一天交割)的提供利率，期限相當於該利息期，於上午約11：00釐定。(倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩個工作日；

(Ii)如上述(C)(I)項所述利率並未出現在該網頁或服務上，或該網頁或服務不可用，則年利率相等於行政代理合理釐定為該其他網頁或其他服務上的提供利率，而該其他網頁或其他服務展示由ICE Benchmark Administration Limited實施的有關替代貨幣存款的優惠利率(於該利息期間的第一天交付)，期限相當於該利息期間，截至上午約11：00。(倫敦時間)在該利息期限的第一天之前的兩個工作日；以及

(Iii)如根據上述(C)(I)或(C)(Ii)條中的任何一項報出篩選率，但所選擇的利息期間沒有這種報價，則篩選率應等於適用的插值率。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，

(3)該期間的綜合週轉金和長期應收賬款減少，

(Iv)相當於借款人及其受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的合計淨非現金虧損的款額；及

(V)非常收益(根據GAAP定義，在FASB更新編號2015-01之前生效)減去：

頁面

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相等於在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括依據“綜合淨收入”定義最後一句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者)及“綜合淨收入”定義(A)至(J)條所包括的現金收費(不包括以長期負債的收益(循環負債除外)所支付的現金收費)，

(Ii)在該期間內以現金形式或應計的資本開支數額，但以(X)借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權所得款項支付的資本開支除外，

(3)(X)所有債務本金償付的總額(包括資本化租賃的主要償付部分，但不包括(A)因適用第2.11(D)節第一個但書第(1)至(V)款而減少要求的定期貸款預付款的範圍內的所有債務本金償付，(B)所有循環貸款的預付款項(包括循環貸款)，但如根據循環貸款所作的承擔有相等的永久減少額，則不在此限；及。(C)以長期債務(循環債務除外)融資的所有債務本金付款)及。(Y)借款人及其受限制附屬公司在該段期間以現金實際支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以非長期債務(循環債務除外)為限。

(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(5)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的增加，

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所支付的現金，

(Vii)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，但以(X)控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權的收益提供資金的範圍為限。

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間就計算任何前期綜合淨收入時所包括的非現金費用所支付的現金，但以(X)控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權所得款項支付的範圍除外；

頁面

(Ix)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除數額的情況下，借款人可選擇，借款人及其受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同代價”)而須以現金支付的總代價(包括盈利)，而該等代價與資本開支、準許收購或根據本協議準許的其他投資(公司間投資或現金等價物投資除外)有關，須在借款人在該期間結束後連續四個財政季度的期間內完成或作出(在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的程度)；但在該連續四個會計季度的後續期間，實際用於為此類資本支出、允許的收購或其他適用投資提供資金的總金額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度的後續期間結束時將該差額計入超額現金流量的計算中。

(X)在該期間內繳付的現金租金款額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時所扣除的租金款額為限，

(Xi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額；和

(Xii)非常損失或費用(根據GAAP定義，在FASB更新編號2015-01之前有效)。

“超額現金流動期”的含義見第2.11(D)節。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在彭博社的任何頁面上，則匯率應參考行政代理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，該市場當時正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午10點或大約10：00，用於購買相關貨幣並在2個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外賬户”是指任何(A)工資賬户、(B)零餘額賬户、(C)預扣税、信託和信託賬户、(D)養恤基金、代管賬户(包括為設保人客户的利益而設保的任何代管賬户)、獨立賬户或類似賬户，(E)所有這類賬户每月平均結餘總額少於8 000 000美元的任何賬户，以及(F)行政代理人合理同意的任何其他賬户。

“除外資產”是指：(A)非實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁言和抵押品使用權的要求)，(B)機動車輛、有軌電車、拖車、

頁面

飛機、飛機發動機、建築和運土設備以及其他受所有權證書或所有權證書約束的資產；(C)信用證權利(但構成支持義務(如UCC定義)的權利除外，其中擔保權益可通過向中央登記處提交UCC-1融資報表或同等融資報表來完善)，(D)商業侵權索賠，其個人價值由借款人善意確定，低於15,000,000美元，以及未向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商業侵權索賠，(E)任何人(任何全資擁有的受限制附屬公司除外)的股權，但該人的組織、註冊或合資企業文件的條款不允許將股權質押給行政代理；(F)佔任何外國子公司或CFC Holdco有表決權股權總額的65%以上的股權；(G)任何無形子公司的股權(除非其擔保權益的完善可以通過向中央登記處提交UCC-1財務報表或同等財務報表來完成)，非營利性子公司，專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司(包括房地產特殊目的實體)和每一不受限制的附屬公司；(H)任何附屬公司擁有的任何資產(包括股權)；(I)與任何人簽訂的任何租約、許可證或其他協議、政府批准或特許經營權，如果在一定範圍內和只要授予其留置權以保證擔保債務構成對該等租約、許可證或其他協議的任何一方(貸款方除外)的違約或違約，或產生有利於該等租約、許可證或其他協議的終止權, 政府批准或特許經營權(但僅限於上述任何一項未因《統一商法典》或任何法律規定而失效或以其他方式不可執行的範圍內)，但其轉讓根據《統一商法典》明確被視為有效的收益和應收款除外，(J)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節產生)或第6.02(Xi)節允許的留置權約束的任何資產，在每種情況下，(K)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，(K)根據《拉納姆法案》第1(B)款向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，15《美國法典》第1051條，在根據《蘭哈姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並簽發《註冊證書》之前，或在根據《蘭納姆法》第1(C)條將這種意圖使用商標申請轉換為《商業使用》申請的《關於聲稱使用的修正案》被接受提交之前，(L)在法律、規則或條例的任何要求禁止授予留置權以擔保擔保債務的情況下，任何資產, 或與任何政府當局簽訂的協議(但根據《統一商法典》或任何其他適用法律規定，此類禁止將失效的範圍除外)，或需要任何政府當局或監管當局同意、批准、許可或授權的協議，除非此類同意、批准、許可或授權是在與行政代理協商後收到的，(M)保證金股票(按理事會U號條例的含義，不時生效)，並且在下列禁止的範圍內，根據任何適用的組織或公司文件、合資企業協議或股東協議的條款，在實施UCC的反轉讓條款或法律任何其他適用要求後，在除重大子公司以外的任何人中的股權，(N)除外賬户，(O)資產中的擔保權益將對控股公司(或其任何直接或間接母公司或實益所有人)造成重大不利税收後果的資產，(N)排除賬户，(O)資產的任何其他一方(控股公司、借款人或借款人的任何重要子公司除外)，根據任何適用的組織或公司文件、合資企業協議或股東協議的條款，在實施UCC的反轉讓條款或任何其他適用法律要求後，在任何人中的股權權益，借款人或其各自的子公司之一(由借款人真誠地確定)，(P)按照貸款文件出售給任何非貸款方的人的資產，(Q)根據貸款文件解除附屬貸款方的擔保後由該附屬貸款方擁有的資產，以及(R)在合理判斷下

頁面

對於行政代理人和借款人(經書面商定)而言，鑑於貸款人將從中獲得的利益，質押此類資產的成本或其他後果(包括借款人和行政代理人善意確定的不利税收後果)應過高。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“被排除的一方”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“除外子公司”係指(A)不是控股公司全資子公司的任何子公司，(B)在生效日期或(如果晚於該子公司首次成為受限制子公司之日)被適用法律、規則或法規或合同義務禁止的任何子公司，不得擔保擔保債務，或需要任何政府或監管部門的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(C)任何外國子公司為氟氯化碳；(D)外國子公司的任何國內子公司為CFC或任何CFC Holdco，(E)任何非關鍵性附屬公司；。(F)任何其他附屬公司，而根據行政代理人及借款人的合理判斷(按書面協議)，提供擔保的成本或其他後果(包括借款人及行政代理人真誠地釐定的任何不利税務後果)，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，將屬過高；。(G)任何附屬公司，如該附屬公司提供擔保會對控股公司(或其任何直接或間接的母公司或實益擁有人)造成重大的不利税務後果，借款人或其各自的附屬公司之一(由借款人真誠地確定)；。(H)根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義最後一段免除成為貸款方的任何其他附屬公司；。(I)根據經修訂的《1940年投資公司法》屬於(或如果是貸款方，則會是)“投資公司”的任何附屬公司；。(J)任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司；。(K)[保留區]及(L)每一非限制性附屬公司；但就本協議及其他貸款文件而言，作為抵押品協議及擔保協議簽署方的任何非實質性附屬公司應被視為非被排除的附屬公司，除非借款人已另行通知行政代理；此外，借款人可在行政代理同意的情況下隨時自行決定(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，使任何受限制附屬公司就本協議及其他貸款文件而言不被視為被排除的附屬公司。

“被排除的互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款方而言，構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何擔保互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在為該借款方的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)所界定的“合資格合同參與者”，在擔保或授予擔保權益對相關擔保互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。

“除外税”是指，就任何接受者而言，(A)一個司法管轄區對淨收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税和特許經營税，其結果是：

頁面

或(Ii)其他關連税項，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支利得税，或由上文(A)項所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税項，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(E)及(E)節的任何税項，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17(A)節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人。

“現有信貸協議”是指借款人中的借款人、控股公司、不時作為借款人的其他貸款方(定義如下)中的某些信貸協議(日期為2019年7月2日的信貸協議第1號修正案和2019年7月2日的增量合併，以及2019年11月5日的信貸協議第2號修正案的修訂，以及可能被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的)。作為行政代理和抵押品代理。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人和承諾方之間日期為2020年10月27日的某些修改和重訂的費用函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。

“財務業績公約”是指第6.10節中規定的公約。

“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。

頁面

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理與本協議所允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間的第一份留置權債權人間協議，該協議允許以行政代理和借款人合理接受的習慣形式在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)以抵押品擔保。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”具有第2.17(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或納入該司法管轄區的每個子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何美元部分開證行，該違約貸款人的未償還美元部分LC債務的適用百分比，該違約部分LC債務除外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他美元部分循環貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於任何多幣種部分開證行，該違約貸款人在未償還的多幣種部分LC債務中的適用百分比，除違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他多幣種部分循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金的多幣種部分LC債務外。

“融資債務”是指借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在該通知之前還是之後發出的

頁面

如果GAAP的變更或其應用發生變化，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；及(B)根據GAAP就資本租賃義務所承擔的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“英鎊CBR”指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“英鎊中央銀行利率調整”是指，相對於任何SONIA營業日收盤時現行的英鎊CBR，英鎊中央銀行的20%削減算術平均值在SONIA可供使用的前5個營業日的英鎊中央銀行息差。

“英鎊中央銀行利差”指，就任何SONIA營業日而言，(X)該SONIA營業日的(X)SONIA與(Y)該SONIA營業日收盤時的英鎊CBR之間的差額(以年利率表示)。

“高盛”一詞的含義與本協議初步聲明中賦予該術語的含義相同。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指任何(1)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(2)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，(3)任何超國家政府當局(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)或(4)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須視為相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不可述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。

頁面

由一名財務主任真誠地釐定。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款當事人和行政代理之間的主擔保協議，主要以附件B的形式出現。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、任何性質和任何形式的根據環境法管制的污染物。

“控股”一詞的含義與本協議初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“國際律師協會”具有第1.09節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。

“受影響的利息期間”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。

任何債務的“增加金額”，是指與任何應計利息、增值增值、原始發行折扣攤銷、以額外負債或借款人或其任何直接或間接母公司的合格股權形式支付利息、增加原始發行折扣或清盤優惠，以及純粹因貨幣匯率波動而增加未償還債務金額有關的任何增加。

“遞增上限”是指，在任何確定的日期，(I)在第2號修正案生效日期產生第2號遞增設施後，最近結束的測試期的綜合EBITDA的120,000,000美元和100.0%，減去因依賴第(I)款而產生的所有遞增等值債務的本金總額(為免生疑問，雙方理解並同意，可根據第(I)款發生第2號修正案遞增貸款的一部分，但此類發生不應減少根據第(I)款允許發生的債務金額)，加上(Ii)相當於所有自願預付款和債務回購以及利用本條款規定的付款的金額(在標的債務已註銷和未轉讓的範圍內)，以及在發生任何此類債務之日之前發生的所有現有遞增融資和遞增等值債務(在任何循環融資的情況下，在每一種情況下，只要附有相應的永久性承諾減少額)和所有自願預付的信貸協議再融資債務，在與信貸安排平等的基礎上獲得擔保，但在每種情況下，(X)因依賴以下第(Iii)條而發生的範圍或(Y)由控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限子公司的長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，加上(Iii)在不導致第一留置權槓桿率的情況下可產生的最大本金總額，在產生該遞增貸款或遞增等值債務(應假定任何循環信貸融資和/或延遲的全部金額提取信貸)生效後

頁面

在適用的測試期結束後並在發生之日或之前發生的任何債務發生或報廢(但在任何情況下不計算該遞增融資和任何其他遞增融資的現金收益或同時發生的遞增等值債務)，在形式基礎上(但不包括此類產生的現金收益，且不影響根據上述第(I)款同時發生的任何遞增貸款或遞增等值債務)，在連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天超過4.30至1.00，在每種情況下，借款人可選擇(A)在該遞增貸款或遞增等值債務生效時，或(B)對於為有限條件收購融資而產生的任何遞增貸款或遞增等值債務，在就將由這種遞增融資機制或遞增等值債務提供資金的交易訂立最終協議時。在計算遞增上限時，借款人在使用前一句第(I)及/或(Ii)款之前，可選擇使用前一句第(Iii)款所準許的款額，如有多個可用款額，而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已先動用第(Iii)款、第二第(Ii)款及最後第(I)款所準許的款額。

“遞增等值債務”具有第6.01(A)(7)節中賦予這一術語的含義。

“增量貸款”的含義與第2.20(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(D)節賦予該術語的含義相同。

“遞增條款融資”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，只要其在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括(W)在正常業務過程中應支付的貿易帳目)所承擔的所有義務；(X)任何可賺取的債務、購買價格調整或類似的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止，如該等債務在到期及應付後三十(30)天內仍未支付，則(Y)與客户預付款項及按金有關的負債，及(Z)在正常業務過程中應累算的開支)；。(E)由該人所擁有或取得的任何財產的留置權擔保(或該等負債的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)的所有債務，不論該等債務所擔保的債務是否已被承擔。(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户當事人的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；及。(I)所有或有或有的義務。

頁面

否則，該人就銀行承兑匯票而言；但“負債”一詞不得包括：(I)遞延或預付收入；(Ii)為履行賣方的保證、彌償或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價；(Iii)在正常業務過程中產生的或有彌償及類似債務；(Iv)可歸因於行使評價權及清償與此有關的任何申索或行動(不論是實際的、或有的)的任何債務；(V)任何直接或間接為控股公司或借款人資產負債表上的母公司的人的債務，(Vi)與獲準收購有關的任何競業禁止或諮詢責任；(Vii)在正常業務過程中與客户訂立的預付合約項下的任何償還責任；(Viii)為免生疑問，由Holdings或借款人發行的任何合資格股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。出於本協議的所有目的, 借款人及其受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税和其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”是指(A)在第2號修正案生效日期之前，根據第2.01(I)條在生效日期當日發放的定期貸款，(B)從第2號修正案生效日期起至第3號修正案生效日期之前發放的定期貸款，(I)貸款人根據第2.01(I)和(Ii)條在生效日向借款人發放的定期貸款；(Ii)第二號修正案增量定期貸款人在第二號修正案生效日向借款人發放的第二號增量定期貸款；以及(C)自第三號修正案生效日起及之後，貸款人根據第2.01(I)條向借款人發放的定期貸款，合計為(I)貸款人在生效日根據第2.01(I)條向借款人發放的定期貸款，(Ii)修訂第2號增量定期貸款人在修訂第2號生效日期依據第2號修訂向借款人發放的第2號增量定期貸款；及(Iii)修訂第3號增量定期貸款人根據第3號修訂生效日期向借款人發放的第3號修訂增量定期貸款。

“Insight”指Insight Venture Management，LLC及其附屬公司(其投資組合公司除外)。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

《知識產權擔保協議》是指適用於向美國專利商標局或美國版權局備案的簡明擔保協議

頁面

(視情況而定)，適用於在美國註冊、發行或申請的構成抵押品的任何知識產權。

“債權人間協議”指第一個留置權債權人間協議和/或第二個留置權債權人間協議，視情況而定。

“利息覆蓋比率”指於任何決定日期，(A)於該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年11月、2月、5月和8月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲貨幣貸款或SONIA貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日；就期限超過三個月的歐洲貨幣借款或SONIA借款而言，則為該利息期間最後一天的前一天，該最後一天在該利息期間的第一天之後每隔三個月發生一次。

“利息期間”，就任何歐洲貨幣借款或SONIA借款(視情況而定)而言，指自該借款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款或SONIA借款(視情況而定)之日起至借款人在其借款請求(或利息選擇請求)中選擇的之後一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或借款人可選擇的不到一個月的其他期間)；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期應在該利息期結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)任何利息期不得超過(I)就定期貸款而言，即期限到期日；(Ii)就美元部分循環貸款而言，即美元部分循環到期日；及(Iii)如屬多幣種部分循環貸款，則為多幣種部分循環到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用於篩選利率的最長期間的適用篩選利率，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響利息期間的最短期間(可獲得該篩選率)的適用篩選率。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取股權或負債的任何直接或間接獲取或投資

頁面

或另一人的其他證券，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人和受限制的附屬公司而言，不包括(I)來自其現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Ii)公司間貸款、墊款，(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該項投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該項投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額的範圍)，但不對該貸款或貸款的減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)以擔保形式進行的任何投資，應相等於所作擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則等於財務主任真誠釐定的與此有關的合理預期負債的最高限額, (C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，須為轉讓時該等股權或其他財產的公平市場價值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該項投資的資本回報、股息或其他分配的任何付款(但該等付款的總額不得超過，此類投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對此類投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何其他調整；及(D)指定人士以購買或其他收購任何股權價值的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有增加的成本和減去(Ii)該投資中作為本金或資本回報償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所指的金額合計而言，超過此類投資的原始成本加上增加投資的成本，且不重複增加可用金額或可用權益金額), 但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減、減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”指保薦人、公眾母公司、一名或多名共同投資者以及在交易生效後生效日持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的其他投資者。

就任何信用證而言，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行合理接受且在該信用證開具時有效的較新版本)。

頁面

“開證行”是指多幣種分批開證行和/或美元分批開證行，視情況而定。

“判定貨幣”一詞的含義與第9.18節中賦予的含義相同。

“初級融資”指(A)借款本金超過15,000,000美元和最近結束測試期間綜合息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的12.5%以上的任何債務(但欠控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)，該債務在償還權上從屬於貸款文件債務和(B)與上述事項有關的任何準許再融資。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證支付”是指美元部分LC支付和/或多幣種部分LC支付，視情況而定。

“LCA選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“LCA試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“牽頭安排人”指(A)就信貸安排及於生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高力資本有限責任公司、德意志銀行證券有限公司、傑富瑞金融有限責任公司及黑石控股金融有限公司均以牽頭安排人的身份參與；(B)就第1號修正案預期將於生效日期完成的交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、加拿大帝國商業銀行、第五銀行、國民協會及麥迪遜資本融資有限責任公司、(C)就修訂第2號增量貸款及修訂第2號擬於修訂第2號生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、加拿大帝國商業銀行、第五第三銀行、National Association及Madison Capital Funding LLC各自均以其牽頭安排人身份行事；及(D)就修訂第3號增量定期貸款及修訂第3號擬於修訂第3號生效日期完成的其他交易而言，Golub Capital Markets LLC，以其作為這方面唯一牽頭安排人的身份。

“法律保留”具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”係指美元部分信用證和/或多幣種部分信用證，視情況而定。

“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

頁面

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、土地租賃、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限子公司根據本協議允許的任何收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件義務”係指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或可允許的)以現金按時到期支付(I)貸款和信用證付款的本金及所有應計和未付利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時和(Ii)借款人根據或根據本協議及其所屬的每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等法律程序是否允許或允許)，(B)到期按時支付現金，並履行借款人根據或依照本協議或根據本協議或根據本協議和其他類似程序而產生的所有其他貨幣義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，不論是否允許或允許在該程序中進行)。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、債權人間協議(如果適用)、收費函以及(除第9.02節的目的外)根據第2.09(E)節交付的任何票據。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、借款人和任何附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候指(A)在美元部分循環貸款人的情況下，有美元部分循環風險和未使用的美元部分循環承諾額的貸款人，佔當時美元部分循環風險總額和未使用的美元部分循環承諾額總和的50%以上，(B)在多幣種部分循環貸款人的情況下，具有多幣種的貸款人

頁面

(C)在循環貸款人的情況下，具有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上；(D)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有此類未償還定期貸款的貸款人佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上；但如有一名或多於一名失責貸款人，則為釐定多數利息的目的，每名失責貸款人的未償還定期貸款和循環貸款總額，以及其未使用的循環承擔額，均須不計算在內。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予此類術語的含義。

“主要公司間票據”是指實質上以附件I的形式出現的主要公司間票據。

“重大不利影響”指(A)於生效日期，“重大不利影響”(定義見收購協議於生效日期生效)及(B)於生效日期後，會對(I)借款人及其受限制附屬公司的整體業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響的情況或條件，(Ii)貸款各方整體履行適用貸款文件項下付款責任的能力，或(Iii)代理人及貸款文件項下適用貸款人的整體權利及補救辦法。

“重大債務”係指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額超過50,000,000美元的借款(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指由Holdings、借款人或其任何受限制子公司共同擁有的、對借款人及其受限制子公司的業務具有重大意義的任何知識產權。

“重大非公開信息”是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，根據美國聯邦和州證券法，關於借款人或其附屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是公共報告公司，則屬於以下類型的信息：(I)如果借款人是公共報告公司，則不能公開獲得；(Ii)就美國聯邦和州證券法而言，關於借款人及其子公司或各自證券的材料。

“實物不動產”是指位於美國的不動產(包括固定裝置)，由任何貸款方擁有(但不出租或地面租賃)，其賬面價值由借款人善意合理確定，大於或等於15,000,000美元(應理解為

頁面

截至本協議之日，任何貸款方擁有的任何不動產均不得被視為實質性不動產)。

“重大子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限制子公司在該季度的淨收入或總資產超過借款人及其受限制子公司該季度綜合淨收入或總資產的5.0%的每一家全資受限子公司；但如該等非關鍵性附屬公司合計，在借款人最近一個財政季度結束的最後一天，其淨收入或總資產超過借款人及其受限制附屬公司在該季度的綜合淨收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%，則借款人須憑其全權酌情決定權將一間或多於一間非關鍵性附屬公司指定為重要附屬公司，使其不得超過前述10.0%的限額，而任何該等附屬公司此後須當作為本協議下的重要附屬公司；此外，只要借款人遵守前述規定，借款人可以將重要子公司重新指定為非重要子公司。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國調整”具有第2.20(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“最惠國待遇”是指每年0.50%。

“模型”是指由Insight或代表Insight於2020年10月11日或前後交付給首席調度員的模型。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予行政代理對任何抵押財產的留置權，以擔保當事人的利益，並可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質都應令行政代理和借款人合理滿意。

“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。

“多幣種部分發行銀行”指(A)自第2號修正案生效之日起，高盛、瑞士信貸、開曼羣島分行、加拿大帝國商業銀行和全國第五第三銀行協會(或就上述任何一項而言，由該人指定的關聯銀行或分支機構)各自的銀行或其他合法授權者，(B)由行政代理人(該人可以是行政代理人或其附屬機構)指定併為借款人合理接受的銀行或其他合法授權人員；(C)第2.05(K)節規定可能成為本協議下多幣種部分開證行的任何其他貸款人(第2.05(L)節規定不再是多幣種部分開證行的任何人除外)，各自以本協議項下多幣種部分信用證發行人的身份；和/或(D)所有上述各項。各多幣種分批開證行可酌情安排由該多幣種分批開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份多幣種分批信用證，在這種情況下，術語“多幣種分批開證行”應包括與該關聯公司或指定人出具的多幣種分批信用證有關的任何多幣種關聯公司或指定人。在任何一家多幣種發行銀行超過一家的情況下

頁面

此外，本文和其他貸款文件中提及多幣種部分開證行時，應視為指適用的多幣種部分信用證的多幣種部分開證行或所有多幣種部分開證行，視情況而定。

“多幣種分批信用證付款”是指多幣種分批開證行根據多幣種分批信用證對提款的承兑。

“多幣種部分信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有多幣種部分信用證的美元總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有多幣種部分信用證付款的美元總額。任何循環貸款人在任何時間的多貨幣部分LC風險敞口應為其當時多貨幣部分LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，一份多幣種部分信用證的條款已經到期，但由於國際服務提供商規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下籤發的任何多幣種部分信用證，仍可根據該條款提取任何金額，則該多幣種部分信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中被視為“未償還”金額。除非本協議另有規定，否則在任何時候，多幣種部分信用證的美元金額應被視為該多幣種部分信用證在當時有效的規定美元金額；但就任何多幣種部分信用證而言，根據其條款或任何相關單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的美元金額，該多幣種部分信用證的美元金額應被視為該多幣種部分信用證在實施所有此類增加後的最高規定美元金額，無論該最高規定美元金額是否在該時間有效。

“多幣種部分信用證債務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，可在多幣種部分信用證項下提取的美元金額，加上(B)所有未償還的多幣種部分信用證付款的本金總額。

“多幣種分批信用證”是指由多幣種分批開證行開具並根據本協議在適用的信用證申請中指定為多幣種分批信用證的任何備用信用證或銀行擔保，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還的“信用證”的任何此類信用證或銀行擔保除外。

“多幣種部分信用證昇華”指等同於20,000,000美元的美元金額。多幣種部分信用證昇華是總的多幣種部分循環承諾的一部分，而不是補充。

“多幣種份額循環可用期”是指從第2號修正案生效之日起至但不包括多幣種份額循環到期日和多幣種份額循環承付款終止日期中較早者的期間。

“多幣種份額循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出多幣種份額循環貸款並參與本合同項下的多幣種份額信用證的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本合同項下的多幣種份額循環風險敞口的最高可能總額的金額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據

頁面

轉讓和假設、(Ii)再融資修正案、(Iii)遞增循環承諾額或(Iv)貸款修改協議。每個貸款人的多幣種部分循環承諾的初始金額載於附表2.01(經第2號修正案修訂)，或在轉讓和假設、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些條款，該貸款人應已承擔其多幣種部分的循環承諾(視屬何情況而定)。截至第2號修正案生效日期，貸款人的多幣種部分循環承諾總額為62,500,000美元。

“多幣種部分循環貸款”指在任何時間就任何多幣種部分循環貸款人而言，該多幣種部分循環貸款人當時的多幣種部分循環貸款的未償還本金金額及其多幣種部分LC風險敞口的總和。

“多幣種部分循環貸款”是指根據本協定作出的多幣種部分循環承諾、多幣種部分循環貸款和其他信貸擴展。

“多幣種份額循環貸款人”是指擁有多幣種份額循環承諾的貸款人，如果多幣種份額循環承諾已經終止或到期，則指具有多幣種份額循環敞口的貸款人。

“多幣種部分循環貸款”是指根據第2.01節第(Iii)款發放的貸款。

“多幣種部分循環到期日”是指(I)2026年2月4日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據允許修正案延長其多幣種部分循環承諾的任何多幣種部分循環貸款人，以及就已同意延期的任何多幣種部分發行銀行而言，任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或允許投資收益，包括(I)就任何指定的非現金對價或其他非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金或允許投資，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(B)控股、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司與此類事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和錄音費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和，(Ii)在出售的情況下轉讓或以其他方式處置資產(包括根據出售和回租交易、意外事故或判決或類似的訴訟)，(X)根據本協議允許的、由控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(除(X)貸款或(Y)由抵押品上的留置權擔保的其他同等權利或次級債務)或因此而須強制預付的款項

頁面

在發生此類事件時，(Y)可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制子公司賬户的按比例計算的現金收益淨額，(Z)與該資產直接相關並由借款人或任何受限制子公司保留的任何負債的金額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税額、税收分配、股息和控股、任何中間母公司、借款人及/或受限制附屬公司可因該事件而根據第6.07(A)(Vi)(A)或(B)節作出任何儲備，以及由Holdings、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額可直接歸因於該等事件，惟任何該等儲備金額的任何減少(就該等儲備支付的款項除外)應視為借款人於該時間收到該減少的收益淨額。

“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金費用”係指(A)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的改變而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，根據公認會計原則，以及根據公認會計準則對無形資產的攤銷(在不限制前述規定的情況下，應包括因應用財務會計準則第142和144號報表以及根據第141號產生的無形資產攤銷而產生的任何減值費用)。(B)採用權益法記錄的所有投資損失；(C)所有非現金補償支出；(D)購置法會計的非現金影響；(E)折舊和攤銷(包括遞延融資費用或成本的攤銷、資本化軟件支出以及與養卹金和其他離職後福利有關的未確認先前服務費用和精算損益的攤銷)和(F)其他非現金費用(包括與遞延租金有關的非現金費用)(但在每一種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。

“未以其他方式運用”是指，參照可用金額，可用權益金額是指以前沒有根據6.04(M)、6.07(A)(Vii)和6.07(B)(Vii)使用該金額的可用權益金額。

“票據”是指借款人的本票，實質上以附件R的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人適用的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)聯邦基金有效利率

頁面

(B)在該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的該等利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、組織章程或組織或公司成立證書以及章程或其他組織或管理文件。

“其他關聯税”對任何接受者而言，是指由於該接受者與課税管轄區之間目前或以前的任何聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事一方、履行其義務或根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何貸款文件下的擔保權益或根據本協議從事任何其他交易，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區的聯繫、出售或轉讓任何貸款文件的權益而徵收的任何税款)。

“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税”是指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、文件或類似税項，但對轉讓徵收的任何此等税項除外(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)。

“其他定期承諾”係指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指E2open Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

頁面

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“收款方”具有第8.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“完美要求”是指需要對證券文件或抵押品進行適當的備案、登記、背書、公證、蓋章和/或通知，以及在任何司法管轄區或根據任何法律或法規所必需的任何其他步驟或行動，以創建或完善貸款方授予的抵押品的留置權，並/或實現其中所述的相關優先權(包括根據適用的貸款文件交付所需交付的任何股票或本票)。

“允許收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但如(A)如購買或以其他方式獲取某人的股權，(I)該人在完成該項購買或收購後，將會是一間受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併至一間受限制附屬公司，而該受限制附屬公司是該項合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成相類似的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列規定而須就該新設立或收購的受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)“抵押品及擔保要求”一詞的定義，在適用的範圍內，須已在第5.11或5.12節所規定的範圍內採取(或已作出令行政代理合理滿意的在許可收購完成後採取該等行動的安排)(但根據第5.13節被指定為非限制性附屬公司或以其他方式被排除的附屬公司的新設立或收購的受限制附屬公司的附屬公司除外)及(D)在實施任何該等購買或其他根據第7.01(A)條，收購未發生違約事件(B), (H)或(I)須已發生並仍在繼續。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約相關而對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用費率，和/或(B)改變支付給、或包括向以下對象支付的新費用：接受貸款的貸款人和/或(C)附加的契諾或其他規定(I)定期貸款或循環貸款(視情況而定)下的貸款人也可從中受益的更具限制性的條款(應當承認，任何“跳躍”的財務維持契諾或其他契諾或規定僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益

頁面

還應完全為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)，並在借款人的選擇下，連同與任何財務維持契約有關的任何適用的“股權補救”條款(不言而喻，只要是為了任何此類債務的利益而增加任何契約，則在該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款(如適用)的利益而增加的範圍內，則不需要行政代理人或任何貸款人的同意)，(Ii)在該貸款修改要約的最後到期日之後適用的範圍內，或(Iii)在該等條款應合理地令行政代理和借款人滿意的範圍內。

“允許的ECF重新計算考慮事項”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出質疑的税款、評税或政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(B)就法律施加的汽車罰款及留置權而施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或建築承建商的留置權及在通常業務運作中產生的其他類似留置權，而該等留置權是保證未有逾期超過30天的款項，或如逾期超過30天，則未予存檔，且並無採取其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序對該等留置權提出抗辯，但須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上就該等款項備存足夠的儲備金，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權、質押或存款(I)與工資税、工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法、公共責任法或類似立法有關，或(Ii)確保保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益而提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所述類型的項目；

(D)為保證履行投標書、投標、貿易合同、客户索賠、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務均是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致；

(E)影響不動產的地役權、許可證、地役權、限制性契諾、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制和其他類似的產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

頁面

(F)批給他人(作為其承租人)的土地或非土地財產的租賃或分租，而該等租賃或分租並不對借款人及其受限制附屬公司的整體業務的正常運作造成實質上的幹擾；

(G)未來租客根據按照本合同條款訂立的書面租約享有的權利；

(H)保證不構成第7.01(J)節規定的違約事件的判決的留置權，以及保證任何受威脅訴訟的和解的任何質押和/或存款；

(I)貨物的留置權，其購買價格的資金來自為Holdings或其任何附屬公司的賬户出具的跟單信用證，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但該留置權僅擔保控股公司或該等子公司在第6.01節所允許的範圍內就該信用證承擔的義務，以及(Ii)任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目，以保證該人就為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(J)關於借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃的預防性《統一商業法典》融資聲明或類似備案所產生的留置權；

(K)根據與任何政府當局簽訂的習慣購買協定和有關安排，收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，使這些財產的賣方受惠；

(L)有利於存款銀行或證券中介人獲得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費的留置權；

(M)對借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證方面的義務以及履行和完成擔保方面的義務以及與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所提供的類似義務的留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(N)在正常業務過程中授予非排他性許可或知識產權再許可而產生的留置權；

(O)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的施行而產生的；

(P)因業主所享有的扣押財物權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租金欠款或履行與出租物業有關的其他義務，只要該等留置權未予行使或除

頁面

此種留置權的行使不會合理地產生實質性不利影響的；

(Q)當公用事業、市政當局或政府當局要求向控股公司或其任何附屬公司提供服務或公用事業時，給予該公用事業公司或該市政府或政府當局的留置權或擔保；

(R)與該人的任何資產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、費用分攤協議和其他協議，但這些協議不得導致(1)借款人及其受限制附屬公司的業務活動作為一個整體造成重大和長期的中斷或中斷，或(2)造成實質性的不利影響；和

(S)擔保優先義務的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證借款債務的留置權，但上文(D)和(K)款所述的保證信用證或銀行擔保或與此有關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款所述的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都將構成保證借款債務的留置權。

“允許的優先再融資債務”是指任何貸款方以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式產生的任何有擔保債務；但條件是：(1)這種債務是以貸款文件義務的抵押品為擔保的(但不考慮救濟的控制)，(2)這種債務構成信貸協議再融資債務，以及(3)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為有關債權人間協議的當事方；但如果這種債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人、次級貸款方、行政代理人和高級代表應已簽署並交付有關的債權人間協議。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許持有人”是指(A)保薦人，以及(B)任何保薦人與之組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何個人或實體，只要在第(B)款的情況下，適用的保薦人實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(A)美元、歐元、瑞士法郎、英鎊、加拿大元或其在正常業務運作中不時持有的其他貨幣；

(B)由(I)美國、(Ii)英國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)獲標普及A2(或其同等數值)或更高評級的歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但須以該國家或該歐洲聯盟成員國的全部誠意及信用作抵押以支持該債券；

頁面

(C)存放於任何商業銀行的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)就美國銀行而言，其資本及盈餘合計最少為250,000,000美元，而就外國銀行而言，則為100,000,000美元(或在釐定日期時的美元等值)，而上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等銀行為“認可銀行”)，每一種情況下的平均到期日均不超過自取得該銀行之日起計的12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就上文(B)及(C)條所述證券訂立的回購協議；

(F)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其資產基本上全部由上文(B)至(E)款所述類型的證券組成；

(G)由取得日期起計平均到期日為24個月或以下的證券，由美國、聯合王國、加拿大、瑞士、歐洲聯盟成員國的任何州、聯邦或地區發行或全面擔保，或由任何該等國家、成員國、英聯邦或地區的任何政治分部或税務當局發行或完全擔保，而該等州、成員國、英聯邦或地區的投資級評級為標普或穆迪(或其同等評級)；

(H)自取得共同基金之日起計平均到期日為12個月或以下的投資，而該等共同基金獲標普或Aa3(或其同等評級)或更佳評級；

(I)等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區組織或註冊成立的任何子公司開展任何業務有關的合理需要的範圍內；

(J)按照公認會計準則歸類為借款人或任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元或同等數額的金融機構管理的投資，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有這類投資的性質、質量和到期日均為本定義(A)至(I)款所述；

(K)持有現金的活期存款賬户；

(L)最長到期日為180天的計息票據，而債務人是G7政府或其他G7政府機構或G7金融機構，而標普的信貸評級至少為“A-2”或其同等評級，或穆迪的信貸評級至少為“P-2”或其同等評級；

頁面

(M)外國子公司利用的類似上述類型的其他短期投資；

(N)將至少90%的資產投資於上述(A)至(M)款所述類型的證券的投資基金；以及

(O)就要求豁免審核、編制及提交其賬目或其他類似豁免(包括根據2006年公司法第394C、448C或479C條或其他類似或同等條文)的附屬公司而就附屬公司的責任提供的任何擔保或彌償。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、交換或擴大；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、交換或延期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但以下款額除外：(I)相等於該等修改、再融資、再融資、續期、續期或延期所招致的未付累算利息及溢價加上承保折扣、已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關連而招致的費用及開支(包括預付費用、原有發行折扣或初始收益率付款)，(Ii)在緊接該項再融資前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承諾部分的範圍內，扣除的款額須相等於根據第6.01節未動用的任何現有循環承擔額，而該項提取須被視為已作出；及(Iii)在根據第6.01節準許招致的超額款額的範圍內，(B)就依據第6.01(A)(V)、(A)(Xii)及(A)(Xxvi)節準許的債務而進行的準許再融資除外，由該等修改、再融資、再融資、續期、交換或延期所產生的債務，其最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成慣常過橋設施的範圍。, 只要任何此類過渡性融資將轉換或交換成的長期債務滿足第(B)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束：(C)如果被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務在償付權上從屬於貸款單證債務，則由於此類修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款單據債務，其償付權的條款總體上不低於貸款單據債務，(D)此類允許的再融資不是以擔保抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，並且，在以抵押品擔保的範圍內，債務再融資的優先權不高於留置權擔保，債務被再融資，但此類財產的附加物和附加物及其替換和收益除外(除非第6.02節的另一項規定允許擔保)，(E)如果無擔保，該等債務將保持無抵押狀態(除非第6.02節另一條款允許提供擔保)及(F)任何貸款方如不是正進行再融資的債務的債務人，將不會成為該獲準再融資的債務人，而如正進行再融資的債務是(或須受)債權人間協議的規限，則該等獲準再融資的持有人(如該債務是有擔保的)或其授權代表，應成為該債權人間協議的一方，而在每種情況下，該等債權人間協議均規定相同(或較少)的留置權優先續期、交換或延長。為免生疑問, 不言而喻，允許再融資可以構成超過允許再融資金額的債務發行的一部分；但前提是根據第6.01節的規定，允許產生這種超額金額。為免生疑問，雙方理解並同意

頁面

許可再融資包括相同債務的連續許可再融資，只要該等連續許可再融資滿足上述要求。

“允許無擔保再融資債務”是指貸款當事人以一個或多個優先無擔保票據或優先無擔保貸款的形式產生的任何無擔保債務；但此類債務構成信貸協議再融資債務。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體，無論是自生效之日起存在的，還是隨後設立或成立的。

“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“質押股權”具有抵押品協議中規定的含義。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(K)節對借款人或其任何受限附屬公司的任何財產或資產進行的任何非正常過程出售、轉讓或其他處置，或發生任何其他意外事故，在每一種情況下，導致淨收益總額超過(A)就任何單一交易或一系列相關交易而言，超過綜合EBITDA的3,500,000美元和2.50%，或(B)就根據第6.05(K)節進行的所有處置或在每一情況下未根據先前第(A)款排除的意外事故，在任何財政年度的綜合EBITDA總額的7,000,000美元和5.00%大於構成銷售和回租交易的處置，但在借款人或該受限制的附屬公司收購該等銷售和回租交易的物業的同時完成的範圍內；但為免生疑問，只有超過該數額的淨收益才應受第2.11(C)節規定的強制性預付款條款的約束，並且在任何財政年度內不得發生任何預付款事件，直至在該財政年度內收到的受上述(B)條款約束的淨收益超過上述(B)條款規定的金額；或

(B)借款人或其任何受限制附屬公司產生任何債務，但第6.01節允許的債務除外(信貸協議再融資債務除外)或根據第9.02節要求的貸款人允許的債務除外。

“預付款百分比”是指(X)對於預付款事件定義(A)條款中描述的預付款事件，資產銷售預付款百分比和(Y)關於預付款事件定義(B)條款中描述的預付款事件，100%。

頁面

“最優惠利率”是指被“華爾街日報”不時公開引用為美國的“最優惠利率”的年利率(或者，如果華爾街日報停止引用所述類型的最優惠利率，則指(A)行政代理合理選擇的不同全國性出版物中作為此類公司貸款的基本利率而報價的年利率，或(B)由聯邦儲備委員會在題為“選定利率”的美聯儲統計發佈H.15(519)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率或其同等利率)。

“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上創建的留置權，或與適用的擔保文件在其上創建的留置權同等，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府版税以及伐木或養老基金義務的欠款。

“預計基礎”、“預計合規”和“預計效果”對任何人來説，是指下述事件在計算該等事件的影響的期間開始後發生的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將給予該等事件形式上的影響，如同該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四(4)個財政季度的第一天(“參考期”)：

(A)在釐定綜合EBITDA或其任何組成部分或根據本協議釐定財務比率及測試時，在適用測試期內進行的任何指定交易，以及與借款人或其任何附屬公司的業務有關的任何協同效應、營運改善、營運開支減少或成本節約，在每種情況下，均應適用於在參考期內或就包括在指明交易定義內的任何該等事件或交易而發生的任何協同效應、營運改善、營運開支減少或成本節省，而該等事項或交易是借款人真誠地預計會因已採取的行動而導致的，在相關參照期結束後24個月內已採取或預期將採取的實質性步驟，扣除已實現的實際利益數額，並且不與根據其定義列入綜合EBITDA的任何此類數額重複；但因上述任何形式調整而增加的綜合EBITDA應受綜合EBITDA定義中規定的任何適用限制的約束；

(B)在按備考基準、備考遵從規定或備考效力作出任何裁定時，(I)所有在參考期間內(或就已償還的負債、在參考期間內或在參考期間結束後以及在計算任何上述比率的事件之前或同時發生)所發出、招致、承擔或償還的債項(包括因任何有關交易而發出、招致或承擔的債項，或為資助任何有關交易而招致或承擔的債項，或正在計算財務效果的債項，不論是否根據貸款文件招致)，均須當作已發行、招致、承擔或償還，在上述期間開始時承擔或償還的，(Ii)在計算時無須考慮與有關交易有關而招致的任何債務的現金收益的淨額，(Iii)如屬循環信貸安排性質的任何債務，該信貸安排的全部本金應被視為已全部提取，及(Iv)該人的利息支出可歸因於前述第(I)款所規定的計入浮動利率的任何債務的利息，應按該債務在有關釐定日期時有效或將會生效的利率按預計利率計算，

(C)就(A)任何將附屬公司重新指定為受限制附屬公司而言，該附屬公司的重新指定及所有其他附屬公司的重新指定須在首日後生效

頁面

(B)任何指定附屬公司為非受限制附屬公司的規定，須在有關參考期的第一天之後及當時適用的指定附屬公司為非受限制附屬公司之日或之前集體生效；及

(D)可歸因於在該有關交易中取得或處置的所有財產的損益表項目(不論是正的或負的)均應包括在內，猶如該項交易是在有關測試期的第一天發生一樣。當一項財務比率或測試或契約須按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為參考最近結束的測試期，並應以根據第5.01(A)或(B)節交付控股公司財務報表的測試期為基礎。

“預計出售調整”指就任何已出售實體或業務而言，包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA預計的預計綜合EBITDA的增減，且該等增減是該等出售實體或業務在出售前最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“預計財務報表”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、與遵守《證券法》和《交易法》的規定有關的費用，以及與遵守適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用有關的費用。法律及其他專業費用及上市費。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“公共母公司”具有“收購協議”定義中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.20節中規定的含義。

“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。

頁面

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“比率債務”具有第6.01(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的義務或因其義務而支付的款項的任何其他收款人。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人對本協議進行合理滿意的形式和實質上令行政代理和借款人滿意的本協議修正案。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方以及上述各項的允許繼承人和受讓人。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、倒空、逃逸、泵送、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。

“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人在信貸安排下向銀行、金融機構和/或其他機構貸款人或投資者廣泛聯合提供的任何定期貸款，這些貸款以平價為擔保，初始定期貸款(I)的有效收益率低於初始定期貸款的實際收益率(並且不是由於任何“基本”利率的任何波動)，但不包括與任何交易有關的債務，如果交易完成，將構成控制權的變更、允許的收購或類似的投資或企業轉型事件)和(Ii)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，被視為預付或替換全部或部分初始期限貸款的未償還本金，或(B)初始期限貸款的實際收益率的任何實際減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與任何交易相關的減少除外，該交易一旦完成將構成控制權變更、允許收購或類似投資或企業轉型事件，且就上文(A)或(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限貸款的實際收益率。管理代理關於以下方面的任何決定：

頁面

已發生的重新定價交易應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需的額外債務期限”是指就任何增量等值債務或比率債務而言，(A)此類債務不早於最新到期日到期，或其加權平均到期日不早於發生這種債務時當時未償還的現有定期貸款的最大加權平均到期日(在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下)，(B)此類債務如果由借款方發行、借入或擔保，不會得到任何非貸款方實體的擔保(除非受所需額外債務條款約束的此類債務明確允許不屬於第6.01節規定的貸款方的任何受限制子公司發生)；(C)此類債務以擔保擔保債務的資產作擔保，(1)不是以任何不擔保有擔保債務的資產作擔保，以及(2)受有關債權人間協議的約束，(D)這種債務不得以高於任何強制性預付款(任何定期攤銷付款除外)的初始期限貸款的比例參與，但借款人和提供相關增量等值債務或比例債務的貸款人應被允許自行酌情選擇按低於比例的比例預付或接受任何此種預付款，以及(E)契諾，作為一個整體，違約事件和對任何這類債務的擔保不應對借款人有實質性的限制。, 除非(1)定期貸款或循環貸款(視情況而定)下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(應承認，任何僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益的“跳躍”財務維持契約或其他契約或規定，也應僅為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是本協議項下的任何定期貸款安排的利益)與借款人的選擇一起增加，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，任何契約是為了任何這類債務的利益而增加的，只要這種契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，(2)任何此類條款在產生時的最後到期日之後才適用，或(3)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；但在該債務發生前至少五(5)個營業日，向行政代理交付一份負責人的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求。, 除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這一決定(包括它不同意的依據的合理詳細描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。

“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的承諾總額應被排除，以確定所需的貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他方面的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決

頁面

政府當局，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副財務官、財務總監、財務主管或助理財務官、公司祕書或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書、助理祕書、公司祕書或董事。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限附屬公司，除非本合同另有規定。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“留存ECF籃子”具有在“可用量”的定義中賦予此類術語的含義。

“重估日期”具有第1.07(E)節賦予它的含義。

“循環承諾”是指美元部分循環承諾和/或多幣種部分循環承諾，視情況而定。

“循環敞口”是指美元部分循環敞口和/或多幣種部分循環敞口，視情況而定。

“循環融資機制”指美元付款循環融資機制和/或多幣種循環融資機制，視情況而定。

“循環貸款人”是指美元部分循環貸款人和/或多幣種部分循環貸款人，視情況而定。

“循環貸款”是指美元部分循環貸款和/或多幣種部分循環貸款，視情況而定。

頁面

“循環測試條件”是指，截至任何時候，所有未償還循環貸款和信用證的本金總額(但不包括(1)任何已現金抵押的信用證，(2)不超過20,000,000美元的已簽發、未提取和已償還信用證的總金額，(3)在生效日期或生效日期後180天內為支持或取代現有信用證或在生效日期提供資金的循環貸款而發出的信用證，以現金抵押任何現有信用證或支持或替換在生效日期簽發的信用證；及(4)僅就借款人在生效日期後開始的首四個完整財政季度而言，在生效日期為資助某些原始發行的貼現及/或初步定期貸款的預付費用而在生效日期作出的循環貸款本金(如有)，超過當時循環承諾總額的35.0%。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)和(B)款中任何此等人士所擁有的50%或以上的任何人，或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指，在任何日期和時間，(A)對於以下第(B)款中未列出的美元或任何替代貨幣的任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上不時公佈由行政代理以其合理酌情決定權選擇的利率)和(B)對於任何歐元利息期間的任何歐洲貨幣借款，由歐洲聯盟銀行聯合會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的期限與路透社屏幕EURIBOR01頁上顯示的該日期和時間上顯示的利率期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。儘管有上述規定，如果如此確定的篩選率將小於零，則就本協議而言，該篩選率應被視為零。

頁面

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理與本協議允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間的第二份留置權債權人間協議，以行政代理和借款人合理接受的習慣形式擔保。

“有擔保現金管理債務”是指控股公司、借款人及其受限制附屬公司因下列原因而產生的透支和相關債務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的任何透支和相關債務；公司信用和購物卡及相關計劃；或任何提供給控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代))，應按時支付和履行的所有義務。(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。

“有擔保槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合有擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務，(B)有擔保現金管理債務，(C)有擔保互換債務(不包括對任何貸款方，不包括該借款方的互換債務)和(D)錯誤付款代位權。

“擔保方”係指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務所欠的每一人、(F)任何貸款方根據任何貸款文件、有擔保互換債務或有擔保現金管理債務承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指借款人及其受限制附屬公司根據每項互換協議到期並按時履行的所有債務，包括：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的交易對手訂立的生效日期生效；或(C)在生效日期之後與訂立該互換協議時作為貸款人、代理人或其附屬公司的任何交易對手訂立的。

“擔保文件”是指根據擔保品和擔保要求和/或第5.11、5.12或5.14節簽署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。

“高級代表”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

頁面

“簽約日期”是指2020年10月14日。

“類似業務”指(1)借款人或任何受限制附屬公司於生效日期所進行的任何業務，或(2)借款人及其受限制附屬公司於生效日期所進行或擬進行的業務的合理類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動(包括因任何準許投資而取得的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節主要以附件N的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件O的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”指，就借款人及其附屬公司而言，(I)借款人及其附屬公司的資產作為整體的公允價值及現時公平出售價值均超過其聲明負債及已確認或有負債；(Ii)借款人及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及(Iii)借款人及其附屬公司作為整體可於到期時償還其聲明負債及已確認或有負債。就本定義而言，本協議中使用和未定義的大寫術語應具有附件G中規定的含義。

“SONIA”指就任何SONIA營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該SONIA營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。

頁面

“索尼亞營業日”指任何以英鎊計價的利息、費用或其他金額組成的債務，除(A)星期六、(B)星期日或(C)英國倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭利息支付”是指，就索尼婭貸款的任何利息期間而言，根據第2.13節應支付或計劃支付的利息總額。

“索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“特定收購協議陳述”指收購協議中由Sonar Company Merger Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司或母公司在每種情況下作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於Holdings(或其任何關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其或該等關聯公司在收購協議項下的義務或拒絕(按照收購協議的條款)完成收購。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件J的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指各定期貸款人基本上以附件K的形式對指定貼現提前還款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01(A)節、第3.01(B)節(涉及在交易生效後每一適用人員為當事一方的每份貸款文件下的組織權力和權力)、第3.02節第3.03(B)(I)節(關於貸款的發生和提供擔保)中規定的借款人的陳述和擔保，以及在適用範圍內的其他貸款方的陳述和擔保，在每一種情況下，貸款文件下的擔保。第3.08節、第3.14節、第3.15節、第3.17(A)節(關於《美國愛國者法》)、第3.17(B)節(關於生效日信貸融資收益的使用)和第3.18節(關於抵押品擔保權益的設定、有效性和完善)。

頁面

“特定交易”是指在任何期間內，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制付款、附屬指定或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。

“贊助商”是指(1)Insight Venture Management，LLC及其關聯公司，(2)CC Capital Partners，LLC及其關聯公司(不包括其投資組合公司)和(3)Neuberger Berman及其關聯公司(不包括其投資組合公司)。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲貨幣貸款應被視為遵守根據理事會規則D或任何其他適用法律、規則或條例不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“提交的數量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。在該日期由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制；在每一種情況下，無論是在生效日期存在，還是隨後創建或即將存在。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。

“附屬貸款方”是指作為擔保協議一方的借款人的每一家附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“繼承人控股”具有第6.03(D)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”具有第9.20節中指定的含義。

頁面

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。

“應收税金協議”是指於2021年2月4日由Public母公司、控股公司及其他當事人之間簽訂的某些應收税金協議(不對其進行任何修訂、補充或其他修改，但該等修訂、補充或其他修改為行政代理合理接受的範圍除外)。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該税務重組不損害擔保文件項下代理人和貸款人在任何實質性方面的擔保或擔保權益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，並且在實施該税務重組後，借款人及其受限制的附屬公司在其他方面遵守第5.11和5.12節。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在生效日期、第2號修正案生效日期和/或第3號修正案生效日期(視何者適用而定)作出定期貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓，(Ii)再融資修正案，(Iii)關於任何定期貸款的增量貸款修訂或(Iv)貸款修改協議。每一貸款人的定期承諾額載於附表2.01，或在該貸款人已根據其承擔其定期承諾額、貸款修改協議或再融資修正案(視屬何情況而定)的轉讓及假設中列明。截至生效日期，總期限承諾為5.25億美元。截至第2號修正案生效日期，第2號修正案的增量期限承諾總額為3.8億美元。截至第三號修正案生效日期，第三號修正案的增量期限承諾總額為190,000,000美元。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

頁面

“定期貸款”是指根據情況個別或集體發放的初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款。

“期限到期日”是指(A)就初始定期貸款而言，即2028年2月4日；(B)就任何增量定期貸款或任何其他定期貸款而言，指與之相關的適用文件中規定的日期。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人連續四個會計季度的最後一個截止日期，借款人根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的時間；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期應為借款人在該時間結束的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”指控股、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而產生或應付的所有費用、保費、成本及開支。

“交易”係指(A)收購、(B)信貸安排的產生和在生效日為初始定期貸款提供資金、(C)生效日再融資、(D)在生效日完成本協議預期的其他交易、(E)完成與前述有關的任何其他交易以及(F)支付與此相關的交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的歐洲貨幣利率、每日簡單索尼亞利率或備用基本利率來確定的。

“美國特別決議制度”具有第9.20節規定的含義。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

頁面

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年11月30日或前後(截至當時的六個月期間)的會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司的相關未經審計的綜合虧損、現金流量和成員權益綜合報表。

“美國税務符合證書”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美元部分發行銀行”指(A)在第2號修正案生效日期，高盛、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Golub Capital LLC、德意志銀行紐約分行、Jefferies Finance LLC、Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.和Madison Capital Funding LLC(或在上述任何一項的情況下，由該人指定的關聯公司或分行)；(B)由行政代理指定併合理接受借款人的銀行或其他合法授權人員；(C)根據第2.05(K)節的規定可能成為本協議下美元部分開證行的任何其他貸款人(不包括根據第2.05(L)節的規定已不再是美元部分開證行的任何人)，每個人都是本協議項下美元部分信用證的發行人；和/或(D)所有上述各項。每一美元部分開證行可酌情安排由該美元部分開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份美元部分信用證，在這種情況下，術語“美元部分開證行”應包括與該關聯公司或指定人出具的美元部分信用證有關的任何此類關聯公司或指定人。如果在任何時候有一個以上的美元部分開證行，本文件和其他貸款文件中對美元部分開證行的提及應被視為指適用的美元部分信用證的美元部分開證行或所有美元部分開證行，視情況而定。

“美元部分信用證付款”是指由美元部分開證行根據美元部分信用證對提款的承兑。

“美元部分信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)所有美元部分信用證在該時間仍可提取的美元總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有美元部分信用證付款的美元總額。任何循環貸款人在任何時間的美元部分LC風險敞口應為其當時美元部分LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美元部分信用證已根據其條款到期，但仍有任何金額可根據本協議規則3.13或3.14的實施而提取，或對於在不包括UCP第36條的情況下出具的任何美元部分信用證而言，該美元部分信用證應被視為在如此可提取的美元剩餘金額中是“未償還的”。除非本合同另有規定，任何時候美元部分信用證的美元金額應被視為該美元部分信用證在當時有效的聲明美元金額；但就任何美元部分信用證而言，根據其條款或任何

頁面

相關文件規定一次或多次自動增加其聲明的美元金額，則該美元部分信用證的美元金額應被視為實施所有此類增加後該美元部分信用證的最高聲明美元金額，無論該最高聲明美元金額在當時是否有效。

“美元部分信用證債務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，可根據當時未償還的美元部分信用證提取的美元金額，加上(B)所有未償還的美元部分信用證付款的本金總額。

“美元部分信用證”是指由美元部分開證行開具並根據本協議在適用的信用證申請中指定為美元部分信用證的任何備用信用證或銀行擔保，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還的“信用證”的任何此類信用證或銀行擔保除外。為免生疑問，就貸款文件下的所有目的而言，在第2號修正案生效日期及之後，每份在第2號修正案生效日期之前未償還的信用證應被視為美元部分信用證。

“美元部分信用證昇華”指等同於30,000,000美元的美元金額。美元部分信用證昇華是美元部分循環承諾的一部分，而不是額外的部分。

“美元付款循環可用期”是指自生效日期起至(但不包括美元付款循環到期日和美元付款循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“美元部分循環承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人作出美元部分循環貸款並參與本協議項下的美元部分信用證的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下美元部分循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、(三)遞增循環承諾額或(四)貸款修改協定。每家貸款人的美元部分循環承諾額的初始數額載於附表2.01(經第2號修正案修訂)，或在轉讓和假設、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些條款，貸款人應已承擔其美元部分循環承諾(視情況而定)。為免生疑問，就貸款文件下的所有目的而言，在修訂第2號生效日期之前未償還的每筆循環承付款，應視為在修訂第2號生效日期及之後的美元部分循環承付款。截至第2號修正案生效日期，貸款人的美元部分循環承諾總額為92,500,000美元。

“美元部分循環貸款”是指，就任何美元部分循環貸款人而言，該美元部分循環貸款的未償還本金金額與其在該時間的美元部分LC風險敞口的總和。

“美元部分循環貸款”是指根據本協定作出的美元部分循環承諾、美元部分循環貸款和其他信貸擴展。

“美元部分循環貸款人”是指有美元部分循環承諾額的貸款人，如果美元部分循環承諾額已經終止或到期，則指

頁面

美元部分循環風險敞口。

“美元部分循環貸款”是指根據第2.01節第(Ii)款發放的貸款。為免生疑問，在修訂第2號生效日期前未償還的每筆循環貸款，就貸款文件所指的所有目的而言，應視作在修訂第2號生效日期及之後的美元部分循環貸款。

“美元份額循環到期日”是指(I)2026年2月4日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於根據許可修正案延長其美元份額循環承諾的任何美元份額循環貸款人，以及對於同意延期的任何美元份額發行銀行，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“自願預付款和回購金額”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

頁面

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”、“多幣種部分循環貸款”或“美元部分循環貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”、“索尼亞貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(如“ABR借款”、“歐洲貨幣借款”或“SONIA借款”)或按類別和類型(如“ABR循環借款”、“歐洲貨幣循環借款”或“SONIA循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指該協議、文書或其他文件，包括其所有附表、證物及其他附件，並經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改(但須受本協議所載對此等修訂、重述、補充或其他修改的任何限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、條款、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.09節的規定的情況下，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試的計算應按形式計算。此外，如果自任何該等測試期開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期(X)發生任何指定交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期的備考基礎計算，猶如該指定交易發生在適用測試期(它)開始時一樣

頁面

為免生疑問，僅為(X)計算符合第6.10節的規定(如果適用)，(Y)計算第一留置權槓桿率以定義“適用利率”和確定承諾費百分比，以及(Z)確定“ECF百分比”，在每種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何特定交易均不應考慮在內)。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何人的所有義務，如按照在ASU 2016-02通過之前有效的GAAP確定為經營租賃或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本租賃債務)入賬，而無論(I)因採用ASU 2016-02、租賃或(Ii)在生效日期之後發生的任何變化，在每個情況下，否則將要求將此類債務重新定性為資本租賃債務，但財務報告不受此影響。

(D)凡提及“借款人及受限制附屬公司在‘綜合基礎上’”或類似措辭時，該等合併不應包括任何不受限制的附屬公司。

第1.05節交易的完成。

除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載有關控股、借款人及其他附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在生效日期生效後作出。

第1.06節有條件的有限取得。

即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時，根據綜合EBITDA或總資產計算可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或在與有限條件收購有關的每種情況下，違約或違約事件是否已經發生和繼續發生，確定該比率或其他規定的日期，確定是否發生和繼續違約或違約事件，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)。應視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在該有限條件收購及與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式生效後，如同該等交易發生在適用的測試期開始時一樣，併為免生疑問，倘任何該等比率或其他撥備因該等比率或金額的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的有關人士的綜合EBITDA的波動)或其他撥備在相關有限條件收購完成時或之前的波動而超出，則該等比率及其他撥備不會被視為僅為決定該等有限條件收購是否根據本協議獲準而因該等波動而超出。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA, 則對於在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件獲取的日期或該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前的任何比率的任何後續計算而言，任何該等比率應在

頁面

備考基準假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已於LCA測試日期完成。

第1.07節某些裁定。

(A)在產生任何留置權、投資、債務、處分、限制付款或關聯交易時，為了確定是否遵守第五條或第六條所列任何契約(包括與任何增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、處置、限制付款或關聯交易符合根據第五條或第六條(包括與任何增量融資有關)允許的類別中的一種或一種以上的標準，借款人(I)在發生時，應自行酌情決定該留置權(與初始期限貸款有關的留置權除外)、投資、債務(包括初始期限貸款的債務除外)、處置、限制付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)是允許的，並且(Ii)應允許(Ii)在產生時允許作出任何決定和/或將其劃分或分類在哪些類別或哪些類別下允許此類留置權、投資、債務、處置、限制支付或關聯交易。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期之後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。

(B)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一規定而發生(或完成)的任何金額或交易而言，該規定並不要求實質上同時符合某一財務比率或測試(包括任何總槓桿率)(任何該等金額，“固定金額”)，而該等金額或交易是根據本協議某項要求符合任何該等財務比率或測試(即“應收金額”)的規定而發生或達成(或完成)的，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。

(C)儘管有上述規定，就根據第五條、第六條或第七條所作的任何確定或根據本協定任何其他規定所作的任何確定而言，在任何美元限額、門檻或貨幣籃子的限制下，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應根據適用確定日生效的有關貨幣匯率換算成美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為了確定美元以外的任何貨幣是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於發生此類債務、留置權或投資或處置、限制性付款或預付款、贖回、購買、失敗或其他付款或與關聯公司達成此類交易後匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，本第1.07(C)節的前述規定應以其他方式適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款隨時與任何初級融資產生任何債務、留置權或投資或處置、限制付款或預付、贖回、購買、失敗或其他付款，或可隨時與關聯公司進行此類交易。為確定合併總負債，美元以外的貨幣金額應按根據第5.01(A)節或第5.01(B)節調整以反映貨幣換算影響的貨幣匯率換算為美元, 根據公認會計原則確定允許的任何互換協議

頁面

適用貨幣在確定其美元等值之日有效的貨幣兑換風險。本協議的每一條款均應受行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例。

(D)在本協議中，凡涉及歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款的借款、轉換、續貸或預付款，或與簽發、修改或延長信用證有關的金額，均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣貸款、索尼亞貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的多幣種部分開證行(視情況而定)確定。

(E)行政代理應確定每筆以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款和多幣種部分LC債務的美元金額：(1)對於以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款，截至適用的每個利息期的第一天；(2)在以替代貨幣計價的任何多幣種部分信用證簽發和增加時(每個日期均為“重估日期”)；和(3)應每季度迅速將所確定的每一美元金額通知借款人和多幣種部分循環貸款人。就任何多幣種部分循環貸款的初始確定而言，每項此類確定均應以相關借款請求提出之日的匯率為依據。

第1.08節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.09節利率；通知。

歐洲貨幣貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率的篩選利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)和(C)節視情況而定，

頁面

提供一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(B)或(C)節(視情況而定)及時通知借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲貨幣利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，包括但不限於，根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)有關的任何其他事項，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)根據第2.14(B)或(C)節(視何者適用而定)實施符合更改的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與歐洲貨幣利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。

第1.10節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放多貨幣部分循環貸款和/或發行多貨幣部分信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在涉及發放多幣種部分循環貸款的任何此類請求的情況下，此類請求須經行政代理和每一多幣種部分循環貸款人批准；對於涉及發行多幣種部分信用證的任何此類請求，此種請求應經行政代理、每一多幣種部分循環貸款人和每一多幣種部分發行銀行的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約市時間)，在所需借款或多幣種部分信用證發行日期之前十(10)個工作日(視情況而定)。在涉及多幣種部分循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知其各多幣種部分循環貸款人；在涉及多幣種部分信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各多幣種部分循環貸款機構及其各多幣種部分的簽發銀行。每一多幣種部分循環信貸貸款人和每一多幣種部分開證行應在上午11：00之前通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，無論其是否同意以所請求的貨幣發放多幣種部分循環貸款或發行多幣種部分信用證(視情況而定)。

(C)如多幣種部分循環信貸貸款人或多幣種部分開證行(視屬何情況而定)未能在上一句所述期間內對上述請求作出迴應，應視為該多幣種部分循環貸款機構或多幣種部分開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放多幣種部分循環貸款或發行多幣種部分信用證。如果行政代理人和所有多幣種部分循環貸款人同意以所請求的貨幣進行多幣種部分循環貸款，則行政代理應將此通知借款人，就任何借入多幣種部分循環貸款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果行政代理、多幣種部分循環貸款人和多貨幣部分

頁面

開證行同意以所要求的貨幣簽發多幣種分批信用證時，行政代理應將此通知借款人，因此，就任何多幣種分批信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.10條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即將此通知借款人。

第二條

學分

第2.01節承諾。

在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)各定期貸款人各自同意在生效日期向借款人提供以美元計價的初始定期貸款，本金金額等於其定期承諾，(Ii)各美元部分循環貸款人同意向借款人提供本金總額為美元的美元部分循環貸款，而本金總額不會導致該美元部分循環貸款人的美元部分循環風險超過該美元部分循環貸款人的美元部分循環承諾；及(Iii)各多幣種部分循環貸款人同意向借款人提供以美元或其他貨幣計價的多幣種部分循環貸款，本金總額不會導致該多貨幣部分循環貸款人的多幣種部分循環風險超過該多貨幣部分循環貸款人的多貨幣部分循環承諾。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)除第2.14(B)及(C)節(視何者適用而定)另有規定外，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務；

(C)在任何歐洲貨幣借款或SONIA借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因繼續未償還的歐洲貨幣借款或SONIA借款(視情況而定)而產生的歐洲貨幣借款或SONIA借款的總額可等於該等未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款和SONIA借款總數不得超過十五(15)

頁面

聚集在一起。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。

第2.03節借款申請。

為請求循環借款或定期借款，借款人應通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理：(A)如果是歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午2點；(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款之日上午11點；(C)如果是索尼亞借款，不遲於紐約市時間下午2：00，提議借款日期前四(4)個工作日；但在生效日期與借款(包括歐洲貨幣借款)有關的任何通知可不遲於紐約時間下午2：00，生效日期前一(1)個工作日發出；此外，在每種情況下，行政代理均可酌情接受任何以後的請求。每份這樣的書面借款申請應由借款人以附件S的形式簽署，且不可撤銷。每份這樣的書面借用請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是美元循環借款、多幣種循環借款、定期借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)該項借款的總額及借款的幣種；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、SONIA借款還是歐洲貨幣借款；

(V)就歐洲貨幣借款和索尼亞借款而言，適用於其的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而要求的任何循環借款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)除在生效日期作出的任何借款外，截至借款日期，已符合第4.02(A)及4.02(B)條所列的條件。

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或索尼婭借款指定利息期，則在每種情況下，借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

頁面

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

(A)一般規定。(I)在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.22節)的情況下，每一美元部分開證行根據本第2.05節和貸款文件其他部分中規定的美元部分循環貸款人和借款人的協議，同意以行政代理和適用的美元部分開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或借款人的任何子公司的賬户)簽發美元部分信用證，以履行該等美元部分信用證項下或與之有關的所有貸款單據義務。在生效日期至美元付款循環到期日前第五(5)個營業日期間的任何時間和不時，應反映該美元付款開證行的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的美元部分開證行提交的任何形式的信用證或銀行擔保申請或與適用的美元部分開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，不要求任何美元部分開證行提供任何銀行擔保或開具任何非備用信用證的信用證。

(2)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各多幣種部分開證行根據本第2.05節和貸款文件其他部分所述的多幣種部分循環貸款人和借款人的協議，同意為借款人自己的賬户(或為借款人的任何子公司的賬户，只要借款人是該多幣種部分信用證項下產生或與之有關的所有貸款文件義務的義務人)簽發美元或替代貨幣的多幣種部分信用證。以行政代理和適用的多幣種份額開證行合理接受的形式，反映該多幣種份額簽發銀行的標準操作程序，在從第2號修正案生效之日起至多幣種份額循環到期日之前的第五(5)個營業日期間的任何時間和不時發生。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的多幣種部分開證行提交的任何形式的信用證或銀行擔保申請或與適用的多幣種部分開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，不要求任何多幣種分批開證行提供任何銀行擔保或開具任何非備用信用證。

(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。(I)申請簽發美元部分信用證(或修改、續期或延長未完成的美元部分信用證)，借款人應在所要求的簽發、修改、續期或延期日期至少五(5)個營業日之前，以書面形式向適用的美元部分開證行和行政代理交付書面交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到接受者的批准)(但在每種情況下，適用的美元部分開證行可酌情接受任何以後的通知，而該美元部分信用證開證行作出的接受以後通知的任何此類決定，應對行政代理具有約束力)，該通知要求籤發美元部分信用證，或確定要修改或延期的美元部分信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、該美元部分信用證的到期日期(應符合本第2.05節(D)款)、該美元部分信用證的金額、受益人的名稱和地址

頁面

以及編制、修改或延長(視屬何情況而定)美元部分信用證所需的其他資料。每份此類通知應基本上採用附件T的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用的美元分期付款開證行提出要求，借款人還應就任何美元分期付款信用證申請提交該美元分期付款開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，才應簽發、修改或延長美元部分信用證：(且在任何美元部分信用證的簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)在該簽發、修改、續期或延期生效後，(I)在符合第9.04(B)(Ii)條的規定下，各美元部分開證行的適用預付風險不得超過其美元部分循環承諾額；但如任何美元付款開證行為牽頭安排行(視情況而定)，但在生效日期或第2號修正案生效日期(以適用者為準)並非美元付款循環貸款人，(X)該美元檔開證行的適用預付風險不得超過該美元檔開證行的美元檔循環承諾額(如有)與該美元檔發行行的聯屬公司及/或作為美元檔循環貸款人的管理基金的美元檔循環承諾額的總和，及(Y)該美元檔開證行的適用預支風險應按比例分配給該美元檔開證行(如有)的美元檔循環承諾額及屬於美元檔循環貸款人的該等美元檔發行行關聯公司及/或管理基金的美元檔循環承諾額, (Ii)美元部分循環風險總額不應超過美元部分循環承諾總額，及(Iii)美元部分LC風險總額不應超過美元部分信用證再融資。如果有一家以上的美元部分開證行，借款人應盡合理努力向該等美元部分開證行申請美元部分信用證，其方式為：任何美元部分開證行的美元部分信用證風險合計佔所有根據本協議簽發的美元部分信用證的所有美元部分信用證風險總額的百分比，應與該美元部分開證行在美元部分信用證中的比例基本一致(根據美元部分信用證在各美元部分開證行之間平均分配的比例確定)；為免生疑問，在借款人自行決定任何此類請求不可行或不利於商業利益的範圍內，借款人沒有義務根據前述規定申請美元分批信用證。在下列情況下，任何美元部分開證行均無義務開具任何美元部分信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制該美元部分開證行開具該美元部分信用證。, 或適用於該美元部分開證行的任何法律要求，或對該美元部分開證行具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應全面禁止開立信用證或特別是該美元部分信用證，或對該美元部分信用證開證行施加在第2號修正案生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該美元部分開證行在本協議下未以其他方式獲得全額補償)，或將任何未償還的損失強加給該美元部分開證行，(Ii)簽發此類美元部分信用證將違反該美元部分信用證現在或以後生效並適用於一般信用證的一項或多項政策；(Iii)除非行政代理和適用的美元部分開證行另有書面協議，否則該美元部分信用證將以美元以外的貨幣計價；(Iv)除非行政代理和該美元部分開證行另有約定，否則：在備用美元部分信用證的情況下，最初聲明的金額小於500,000美元，或(V)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍未解決，除非該美元部分開證行已合理地達成安排，包括交付現金抵押品

頁面

令該美元分期付款開證行滿意的是，借款人或該貸款人必須消除該美元分期付款開證行的違約貸款人因建議簽發的美元分期付款信用證或該美元分期付款信用證和所有其他美元分期付款LC風險而產生的風險，而該美元分期付款開證行或該美元分期付款開證行存在違約貸款人的風險。在下列情況下，任何美元部分信用證開證行均無義務(I)修改或延長任何美元部分信用證，條件是：(X)該美元部分信用證開證行在此時沒有義務根據本合同條款以其修改後的形式開具該美元部分信用證，或(Y)該美元部分信用證的受益人不接受對該美元部分信用證的擬議修改，或(Ii)如果該美元部分信用證包含任何條款，可在提款後自動恢復其所述金額的全部或任何部分，則不承擔任何義務。或在該美元部分信用證的到期日之後。

(2)為請求籤發多幣種部分信用證(或修改、續展或延長未完成的多幣種部分信用證)，借款人應在所要求的簽發、修改、續期或延期日期至少五(5)個營業日之前，以書面交付或傳真(如果這樣做的安排已獲收款人批准，或以電子通信方式傳送)給適用的多幣種部分開證行和行政代理(但在每種情況下，適用的多幣種部分開證行可酌情接受任何以後的通知，而該多幣種部分開證行接受以後通知的任何此類決定對行政代理具有約束力)一份要求籤發多幣種部分信用證或確定要修改或延期的多幣種部分信用證的通知，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、該多幣種部分信用證的到期日期(應符合本第2.05節(D)款)、該多幣種部分信用證的金額和貨幣，受益人的名稱和地址，以及編制、修改或擴大(視情況而定)該等多幣種分批信用證所需的其他資料。每份此類通知應基本上採用附件T的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用的多幣種分批開證行提出要求, 借款人還應就任何多幣種分批信用證的申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，才應簽發、修改或延長多幣種部分信用證：(且在任何多幣種部分信用證的簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(1)在實施此類簽發、修改、續展或延期後，(1)在符合第9.04(B)(2)款的規定下，各多幣種部分開證行的適用預付風險不得超過其多幣種部分循環承諾額；但如屬作為牽頭安排行(視何者適用而定)的任何多幣種部分開證行，但在第2號修正案生效日期不是多幣種部分循環貸款人，(X)該多幣種部分發卡行的適用預付風險不得超過該多幣種部分發卡行的多幣種部分循環承諾額(如有)以及該多幣種部分發卡行的關聯公司和/或作為多幣種部分循環貸款人的管理資金的多幣種部分循環承諾額的總額；及(Y)該多幣種部分發卡行的適用預先風險應按比例分配給該多幣種部分發卡行(如有)的多幣種部分循環承諾額以及該多幣種部分發行銀行的關聯公司和/或管理資金為多幣種部分循環貸款人的多貨幣部分循環承諾額, (Ii)合計的多幣種部分循環風險不得超過合計的多幣種部分循環承諾額，及(Iii)合計的多幣種部分LC風險合計不得超過多幣種部分信用證的昇華。如果有一個以上的多幣種分批開證行，借款人應盡合理努力向該多幣種分批開證行申請多幣種分批信用證

頁面

在這種情況下，任何多幣種部分開證行的多幣種部分合計LC敞口占所有多幣種部分開證行在根據本協議簽發的所有多幣種部分信用證的所有多幣種部分LC曝險總額中的百分比，應總體上與該多幣種部分開證行在多幣種部分信用證中的比例一致(根據多幣種部分信用證的最高額度在各多幣種部分開證行之間平均分配)；為免生疑問，在借款人自行決定任何此類請求不可行或不利於商業利益的範圍內，借款人沒有義務根據前述規定要求多幣種分批信用證。在下列情況下，任何多幣種部分開證行均無義務開具任何多幣種部分信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制該多幣種部分開證行出具此類多幣種部分信用證，或適用於該多幣種部分開證行的任何法律規定，或對該多幣種部分開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止一般或特別是該多幣種部分信用證的開具，或對該多幣種部分信用證施加任何限制。, 準備金或資本要求(該多幣種部分開證行在本協議下未以其他方式得到全額補償)在第2號修正案生效日不生效，或應對該多幣種部分開證行施加在第2號修正案生效日期不適用且該多幣種開證行善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，(Ii)該多幣種部分信用證的簽發將違反該多幣種部分開證行現在或以後生效並普遍適用於信用證的一項或多項政策，(3)除非行政代理和適用的多幣種部分開證行另有書面約定，否則該多幣種部分信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；(4)除非行政代理和該多幣種部分開證行另有約定，否則多幣種部分信用證的初始聲明金額少於500,000美元，如屬備用多幣種部分信用證，或(5)任何貸款人在執行第2.22(A)(4)款後，當時為違約貸款人，任何面臨風險的違約貸款人仍未清償，除非此類多幣種部分發行銀行已作出安排，包括交付現金抵押品, 合理地令該多幣種部分開證行滿意，並要求借款人或該貸款人消除該多幣種部分開證行的違約貸款人因隨後建議發行的多幣種部分信用證或該多幣種部分信用證及所有其他多幣種部分LC風險而產生的風險，而該多幣種部分開證行對該多幣種部分開證行存在違約貸款人的風險。在下列情況下，任何多幣種分批開證行均無義務(I)修改或延長任何多幣種分批信用證，條件是(X)該多幣種分批開證行此時沒有義務根據本合同條款以經修訂的形式開具該多幣種分批信用證，或(Y)該多幣種分批信用證的受益人不接受對該多幣種分批信用證的擬議修改，或(Ii)如果該多幣種分批信用證包含任何規定，可在根據該多幣種分批信用證提款後自動恢復其所述金額的全部或任何部分。或在該多幣種部分信用證的到期日之後。

(c) [已保留].

(D)有效期屆滿日期。(I)每份美元部分信用證應於(X)該美元部分信用證簽發之日後一年的日期(或，如延期，則為其延期日期(自上次適用的到期日起不超過一年))和(Y)五(5)個營業日中較早的日期(以較早者為準)在營業時間結束時失效。

頁面

在美元部分循環到期日的前幾天；但如果該到期日不是營業日，則該美元部分信用證應在下一個營業日的營業結束或之前到期；此外，任何美元部分信用證可應借款人的請求包括一項條款，規定該美元部分信用證應自動續期、兑換或延長一年或更短的連續期間(但不得超過美元部分循環到期日之前五(5)個營業日的日期)，除非適用的美元部分開證行在該美元部分信用證規定的時間內通知受益人，或如果沒有規定該時間段，則至少在當時適用的到期日前三十(30)天通知受益人，該美元部分信用證將不被續簽、交換或延長；此外，如果該美元部分信用證是由一家機構以某一金額的現金抵押或支持，並根據其他安排，且在每種情況下均為適用的美元部分開證行合理接受的，則該美元部分信用證無需在該美元部分循環到期日之前的第五(5)個營業日到期。

(2)每份多幣種部分信用證應在(X)該多幣種部分信用證簽發之日後一年的日期和(Y)多幣種部分循環到期日前五(5)個營業日之前的日期，兩者中較早的兩個工作日中的較早者失效；但如果該到期日不是營業日，則該多幣種部分信用證應在下一個營業日營業結束時或之前到期；此外，任何多幣種部分信用證可在借款人提出請求時包括一項條款，規定該多幣種部分信用證應自動續展、兑換或延長一年或更短的連續期間(但不得超過多幣種部分循環到期日前五(5)個工作日)，除非適用的多幣種部分開證行在該多幣種部分信用證規定的期限內通知受益人，或在未指明該期限的情況下，至少在當時適用的到期日前三十(30)天通知受益人，該多幣種部分信用證將不被續簽、交換或延長；此外，只要該多幣種部分信用證在該多幣種部分循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，而該等多幣種部分信用證是由某機構或其他安排以現金作抵押或支持的，則該等多幣種部分信用證無須於該多幣種部分循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，而在每種情況下，適用的多幣種部分開證行均合理地接受該等現金抵押或支持。

(E)參與。(I)在每份美元部分信用證(或增加其金額的美元部分信用證的修正案)發出後，在作為其發行人或貸款人的美元部分開證行不採取任何進一步行動的情況下，每個美元部分循環貸款人應被視為已購買，適用的美元部分開證行應被視為已售出該美元部分信用證的參與額，相當於該美元部分循環貸款人在該美元部分信用證項下可提取總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一美元部分循環貸款人在此無條件地同意為該美元部分發行銀行的賬户向行政代理支付該美元部分循環貸款人在該美元部分發行銀行支付的每一美元部分LC付款中的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一美元部分循環貸款人承認並同意，其根據本段獲得的美元部分信用證的參與是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何美元部分信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或美元部分循環的任何減少或終止。

頁面

承諾，根據前一句要求支付的每一筆款項不得有任何抵銷、減免、扣留或扣減。

(2)在簽發每份多幣種部分信用證(或對增加其金額的多幣種部分信用證的修正案)後，在作為其發行人的多幣種部分開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每個多幣種部分循環貸款人應被視為已購買，適用的多幣種部分開證行應視為已售出相當於該多幣種部分信用證項下可提取總金額的適用百分比的該多幣種部分信用證的參與額。考慮到並促進上述規定，每一多幣種部分循環貸款人在此絕對無條件地同意向行政代理支付美元(為此目的，任何以替代貨幣計價的金額，使用其美元金額)，為該多幣種部分開證行的賬户，該多幣種部分循環貸款人在該多幣種部分開證行支付的每一多幣種部分LC付款中的適用百分比，借款人在第2.05節(F)段規定的到期日不償還，或因任何原因要求償還給借款人的任何付款。各多幣種分批循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的有關多幣種分批信用證的參與是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響, 包括對任何多幣種部分信用證的任何修訂或延長，或多幣種部分循環承諾的違約或任何減少或終止的發生和繼續，以及根據前一句要求支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(F)報銷。(I)如果美元份額開證行就美元份額信用證支付任何美元份額信用證付款，借款人應根據第2.05節第(I)款的第(I)款，向行政代理支付相當於該美元份額信用證付款金額(以同一天的資金表示)的金額(不遲於紐約市時間下午4點，即緊隨借款人收到該美元份額信用證付款通知的第二個營業日(“償還日期”)的下午4點)，以償還該美元份額信用證付款。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在紐約市時間下午4：00之前通知行政代理和適用的美元付款銀行，借款人打算用美元付款循環貸款的收益以外的資金償還適用的美元付款金額(包括應計利息)，否則借款人打算向適用的美元付款銀行償還美元付款。借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，請求美元部分循環貸款人在償還日發放美元部分循環貸款，金額等於該美元部分LC付款(連同其任何應計利息)，以及(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，美元部分循環貸款機構應在償還日提供金額等於其在該美元部分LC付款的適用百分比的美元部分循環貸款(連同其任何應計利息)。, 其所得款項應由行政代理直接用於償還適用的美元部分信用證付款的金額(連同其任何應計利息)；但如果由於任何原因，適用的美元部分循環貸款的收益在償還日未被適用的美元部分信用證付款(連同其任何應計利息)，借款人應應要求向適用的美元部分開證行償還金額相當於該美元部分信用證付款的金額(連同任何應計利息)，金額等於該美元部分信用證付款的超額部分(連同任何應計利息

頁面

)超過如此收到的此類美元部分循環貸款的總額(如有)。根據本(F)段發放的美元部分循環貸款應不考慮借款最低限額。

(Ii)如果多幣種部分開證行就多幣種部分信用證支付任何多幣種部分信用證付款，借款人應按照第2.05節第(I)款的規定，在不遲於紐約時間下午4：00之前向行政代理支付相當於該多幣種部分LC付款金額的金額(以同一天的資金)，連同其應計利息，以償還該多幣種部分信用證付款。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在紐約市時間下午4：00之前通知行政代理和適用的多幣種部分簽發銀行，借款人打算用多幣種部分循環貸款的收益以外的資金償還適用的多幣種部分LC付款的金額(包括其應計利息)，否則借款人打算償還適用的多幣種部分LC付款的金額(包括其應計利息)，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，請求多幣種部分循環貸款人在償還日以美元(如果是與以替代貨幣計價的信用證有關的任何這種多幣種部分LC付款，使用其美元金額)發放ABR多幣種部分循環貸款，借款金額等於該多幣種部分LC付款(連同其任何應計利息)，以及(Ii)在滿足或放棄第4.02節規定的條件的情況下，多幣種部分循環貸款人應在償還日期, 提供多幣種部分循環貸款，即以美元為單位的ABR多幣種部分循環貸款(如果是與以替代貨幣計價的信用證有關的任何這種多幣種部分LC付款，則使用其美元金額)，金額等於其在這種多幣種部分LC付款中的適用百分比(連同其任何應計利息)，其收益應由行政代理人直接用於償還適用的多幣種部分LC付款的金額(連同其任何應計利息)；但如果由於任何原因，適用的多幣種部分循環貸款的收益在償還日未被適用的多幣種部分信用證付款(連同其任何應計利息)，借款人應應要求在同一天償還適用的多幣種部分LC付款(連同其任何應計利息)，金額相當於已收到的此類多幣種部分循環貸款的總額(如有)的超額部分。根據本款(F)項發放的多幣種部分循環貸款應不考慮借款最低限額。

(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，(Iii)任何債權的存在，借款人或任何貸款人在任何時間可能對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，針對借款人而享有的抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其一家或多家附屬公司與受益人之間的任何基礎交易，而任何信用證是為其取得的)，(Iv)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，

頁面

任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(V)開證行根據信用證根據信用證付款，或提交不嚴格符合信用證條款的其他單據，(Vi)控股或其任何子公司的業務、運營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vii)本協議任何一方或其任何一方違反本協議或任何其他貸款文件，(Viii)違約或違約事件將已經發生且仍在繼續的事實，(Ix)借款人或其任何子公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，或(X)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項，若無本第2.05節的規定，可能構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷的權利，借款人在本合同項下的義務。就借款人與各開證行之間而言，借款人應承擔開證行開具的信用證及其所得款項各自受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確的。, 欺詐或偽造的單據，除非確認該等單據符合該信用證的條款；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(4)信用證項下的任何提示，表面上看基本上符合該信用證的條款和條件；(5)在根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付方面的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；(6)技術術語的解釋錯誤；(7)為根據任何此類信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸方面的任何損失或延遲；(Viii)受益人誤用該信用證項下任何提款所得款項；(Ix)有關匯率或借款人或其任何附屬機構或一般有關貨幣市場可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化；或(X)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不得使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管如此，, 任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)造成借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償相反，借款人在法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，上述任何規定均不得解釋為免除該開證行對借款人的責任。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來與信用證條款基本相符的提交單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕對此類單據進行承兑和付款，如果此類單據(儘管看似實質符合)不完全符合信用證條款，而任何該等接受或拒絕，須當作不構成嚴重疏忽或故意行為不當。

頁面

(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人根據本第2.05節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和適用的循環貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。(I)如果美元部分信用證付款，除非借款人在支付該美元部分信用證付款之日全額償還該美元部分信用證付款，否則自該美元部分信用證付款之日起至借款人償還該美元部分LC付款之日(但不包括借款人償還該美元部分LC付款之日)的每一天，其未付金額應計入利息，按當時適用於ABR美元部分循環貸款的年利率計算；但如果借款人未能在根據第2.05節(F)段到期時償還該美元部分信用證付款，則第2.13(D)節將適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的美元部分開證行的賬户，但在任何美元部分循環貸款人根據第2.05節(F)段為償還該美元部分的開證行付款之日及之後發生的利息，應在該項付款的範圍內由該貸款人支付，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的美元部分信用證付款之日支付。

(2)如果多幣種部分開證行應支付任何多幣種部分LC付款，則除非借款人在支付該多幣種部分LC付款之日全額償還該多幣種部分LC付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR多幣種部分循環貸款的年利率，按當時適用於ABR多幣種部分循環貸款的年利率計算利息，從支付該多幣種部分LC付款之日起計至(但不包括)借款人償還該多幣種部分LC付款之日；但如果借款人未能在根據第2.05節(F)段到期時償還該等多幣種部分的信用證付款，則第2.13(D)節將適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的多幣種部分開證行的賬户，但在任何多幣種部分循環貸款人根據第2.05節(F)款付款之日及之後產生的利息，在該項付款的範圍內應記入該貸款人的賬户，並應在要求時支付，或在借款人全額償還適用的多幣種部分信用證付款之日支付。

(J)現金抵押。(I)如果(I)在美元部分信用證的任何到期日，在沒有要求付款或其他任何形式的通知的情況下，立即生效，則該美元部分信用證可能因任何原因而仍未支付且部分或全部未被提取，(Ii)在發生第7.01節(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，沒有要求付款或其他任何形式的通知，或(Iii)第7.01節(A)或(B)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人根據本款要求交存現金抵押品的營業日，借款人收到行政代理、適用的美元部分開證行或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為美元部分LC敞口超過所有美元部分循環貸款人美元部分LC敞口的50%的美元部分循環貸款人)，借款人應以行政代理的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入相當於美元部分部分的現金

頁面

可歸因於美元部分信用證的風險，截至該日期，加上任何應計和未支付的利息。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人面臨的風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或適用的美元部分簽發銀行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還尚未償還的美元部分信用證付款的美元部分開證行，如果未如此使用，則應保留餘額，以滿足借款人對當時美元部分LC風險的償還義務或, 如果貸款的到期日已經加快(但須經美元部分循環貸款人同意，且其美元部分LC風險敞口占所有美元部分循環貸款機構美元部分LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後三(3)個工作日內將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(Ii)如果(I)在多幣種部分信用證的任何到期日，在沒有要求付款或其他任何形式的通知的情況下，立即生效，則該多幣種部分信用證可因任何原因仍未支付且部分或全部未提取；(Ii)在發生第7.01節(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，而無需付款或發出其他任何形式的通知；或(Iii)第7.01節(A)或(B)項下的任何違約事件應發生並繼續發生，在借款人收到行政代理、適用的多幣種部分簽發銀行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為多幣種部分LC風險敞口占所有多幣種部分循環貸款人的總多幣種部分LC風險敞口的50%以上)要求交存現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入一定數額的美元現金(或，關於另一種貨幣的多貨幣部分LC風險)等於截至該日期可歸因於多貨幣部分信用證的多貨幣部分LC風險，加上其任何應計和未付利息。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時間, 如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則應行政代理或適用機構的要求立即

頁面

借款人應向行政代理提供足夠金額的現金抵押品，以彌補違約貸款人面臨的風險(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還尚未償還的多幣種部分LC付款的多幣種部分開證行，在未如此使用的範圍內，應保留餘額，以滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對多幣種部分LC敞口的償還義務(但須徵得多幣種部分循環貸款人的同意，其多幣種部分LC敞口占所有多幣種部分循環貸款人總多幣種部分LC敞口的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協定項下的其他義務。如果由於違約事件的發生或違約貸款人的存在，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品, 在所有違約事件得到糾正或免除或違約貸款人地位終止後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(在上述範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(K)指定更多開證行。(I)借款人可隨時並不時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的美元部分循環貸款人作為額外的美元部分發行銀行。美元部分循環貸款人接受指定為本協議項下的美元部分發行銀行，應由協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的美元部分循環貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該美元份額循環貸款人應享有本協議項下美元份額開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“美元份額簽發銀行”一詞應被視為包括該美元份額循環貸款人作為本協議項下美元份額信用證的發行人。

(Ii)借款人可隨時並不時指定一家或多家以書面同意以下述身份提供服務的多幣種循環貸款人，作為額外的美元部分發行銀行。多幣種部分循環貸款人接受本協議項下的指定為多幣種部分發行銀行，應由借款人、行政部分代理和指定的多幣種部分循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(1)該多幣種部分循環貸款人應享有本協定項下多幣種部分開證行的所有權利和義務，及(2)本協議中提及的“多幣種部分開證行”一詞應視為包括該多幣種部分循環貸款人作為本協議項下多幣種部分信用證的發行人。

頁面

(L)開證行辭職或終止。(I)在指定並接受借款人合理接受的繼任者美元部分發行銀行後，任何美元部分發行銀行可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可以通過向任何美元部分發行銀行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止該美元部分發行銀行作為本協議項下“美元部分發行銀行”的指定。任何此類終止應在(I)該美元部分開證行確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第五(5)個營業日(以較早者為準)時生效；但除非該美元部分開證行(或其關聯公司)出具的所有美元部分信用證所造成的美元部分信用證風險已降至零，否則該終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，支付因辭職或終止的美元部分開證行賬户而產生的所有未付費用。儘管任何此類辭職或終止的效力，辭職或終止的美元部分開證行仍應是本協議的當事方，並應繼續擁有本協議項下的美元部分開證行的所有權利，以及在該辭職或終止之前由其出具的關於美元部分信用證的其他貸款文件，但不應(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的美元部分信用證或延長或增加當時未償還的美元部分信用證的金額, 在不影響其先前簽發的美元部分信用證的權利和義務的情況下，或(B)為任何其他目的被視為美元部分開證行。

(Ii)在指定並接受借款人合理接受的繼任者多幣種部分發行銀行後，任何多幣種部分發行銀行均可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可通過向任何多幣種分批開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定該多幣種分批發證行為“多幣種分批開證行”。任何此類終止應於(I)該多幣種部分開證行確認收到該通知和(Ii)該通知送達後第五(5)個營業日中較早者生效；但除非該多幣種部分開證行(或其關聯公司)出具的所有多幣種部分信用證所造成的多幣種部分信用證風險已降至零，否則該終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，支付辭職或終止的多幣種部分開證行賬户的所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的多幣種部分開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下多幣種部分開證行的所有權利，以及在該辭職或終止之前由其出具的關於多幣種部分信用證的其他貸款文件。, 但不得(A)被要求(並應被解除其義務)出具任何額外的多幣種分批信用證，或延長或增加當時未償還的多幣種分批信用證的金額，而不影響其關於其先前簽發的多幣種分批信用證的權利和義務，或(B)被視為用於任何其他目的的多幣種分批開證行。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.05節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之日後五(5)個工作日內

頁面

開立、修改、續期或延期、由其簽發、修改、續期、交換或延期的信用證的面額和貨幣，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證(不論其金額是否發生了變化)，不論該信用證是美元部分信用證還是多幣種部分信用證，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、金額和貨幣；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，信用證付款的日期、金額和幣種，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；但開證行不對任何人就第2.05節第(M)款所述報告的任何未能交付承擔任何責任。

(N)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區的任何政府當局的適用法律或命令、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，不應損害適用開證行對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間中午12時前，將其根據本條例作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的適用賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也應有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和所確定的利率中較大者為準。

頁面

由行政代理根據銀行業關於同業補償的規則，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)節承擔的提供定期貸款和循環貸款、為信用證的參與提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

第2.07節利益選舉。

(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款或索尼亞借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將該借款轉換為其他類型或繼續該借款，如果是歐洲貨幣借款或SONIA借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞，以書面形式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型借款的話。每份這樣的書面利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。

(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、SONIA借款還是歐洲貨幣借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或索尼婭借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或SONIA借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

頁面

(D)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就以美元計價的歐洲貨幣借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(I)在生效日期、第2號修正案生效日期及第3號修正案生效日期，在該生效日期有效的適用定期承諾將於有關定期貸款於該適用日期作出時終止，(Ii)美元部分循環承諾將於美元部分循環到期日終止，及(Iii)多幣種部分循環承諾將於多貨幣部分循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；(Ii)借款人不得終止或減少美元部分的循環承付款，條件是：根據第2.11節，在同時預付美元部分循環貸款後，美元部分循環風險總額將超過美元部分循環承諾總額，以及(Iii)借款人不得終止或減少多貨幣部分循環承諾，如果在根據第2.11節同時預付任何多貨幣部分循環貸款後，多貨幣部分循環風險總額將超過多貨幣部分循環承諾總額。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一(1)個營業日，通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知不得撤銷；但借款人提交的終止美元部分循環承諾或多幣種部分循環承諾(視情況而定)的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的發行所得收益的接收，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

頁面

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付該貸款人在美元部分循環到期日的每筆美元部分循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付該貸款人在多幣種部分循環到期日的每筆多幣種循環貸款的當時未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付第2.10節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本第2.09節(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據第2.09節(B)和(C)段填寫的條目之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據第2.09節(C)段保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可透過行政代理要求將其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)根據第2.10節(C)段進行調整後，借款人應在每年11月、2月、5月和8月的最後一天償還初始定期貸款，償還金額相當於(I)第3號修正案生效日期之前的2,262,500.00美元(從第2號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)和(Ii)第3號修正案生效日期之後的2,740,583.77美元(從第3號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)；但如任何上述日期不是營業日，則該項付款須於前一個營業日支付。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)節對任何類別(I)定期借款的任何預付款，應用於根據借款人的指示(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)減少根據第2.10節進行的該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還；以及(Ii)根據第2.11(C)或2.11(D)節的規定，應用於減少該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還

頁面

根據本第2.10節，或者，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據借款人指示的該再融資修正案或貸款修改協議(視情況而定)的相應章節，在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序排列。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前一(1)個營業日，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時及不時預付全部或部分借款，而無須支付保費或罰款；但如果在第3號修正案生效日期後六(6)個月當日或之前，借款人(I)提前償還、償還、再融資、回購、替代或替換與重新定價交易有關的全部或任何部分初始定期貸款，或(Ii)對本協議進行任何修改、修改或放棄，或根據本協議達成重新定價交易(包括根據第9.02(C)條要求的任何轉讓的情況)，借款人應向行政代理支付：對於每個適用的貸款人(包括在緊接該重新定價交易完成之前持有初始定期貸款的每個貸款人，該重新定價交易不同意該重新定價交易，並根據第9.02(C)節被替換為非同意貸款人)，(A)在第(I)款的情況下，溢價為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%，以及(B)在第(Ii)款的情況下，相當於在緊接上述修訂、修改、豁免或同意之前尚未完成的此類重新定價交易標的的初始定期貸款本金總額的1.00%的費用。為免生疑問，在第三號修正案生效日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，均不須繳付任何預付款費用。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司均可提出按以下基準預付全部或部分未償還定期貸款：

(A)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應有權根據指定折扣預付款借款人要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下均按照本第2.11(A)(Ii)節作出；但控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得借入任何循環貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，及(Y)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得根據本第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款到期後至少十(10)個工作日已過去

頁面

控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司在適用的貼現預付款生效日期預付款；或(Ii)自控股之日起至少已過三(3)個營業日，任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司被通知，沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款，按指定的折扣、在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，為Holdings‘、任何中間母公司的、借款人或其各自的任何附屬公司選擇不接受任何要求的貼現預付款報價，以及(Z)參與任何貼現定期貸款預付款的每一貸款人承認並同意：(1)借款人隨後可能掌握且稍後可能獲得有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息對於該貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定可能具有重要意義(“排除信息”)，(2)該貸款人獨立且不依賴於Holdings，行政代理或其各自的任何關聯公司作出了自己的分析和決定，以參與此類折扣定期貸款預付款，儘管該貸款人不瞭解排除信息，並且(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除其可能對Holdings、其子公司、行政代理提出的任何索賠, 根據適用法律或以其他方式，與不披露排除信息有關的任何定期貸款；此外，任何預付的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消。

(B)(1)在上述(A)項但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以指定折扣預付通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司單獨酌情向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供關於任何類別定期貸款的個別部分，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，受上述要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並按500美元的整體增量處理，及(Iv)每項該等要約在指定的折扣預付迴應日前仍未清償。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格，由每個此類貸款機構填寫並在不遲於紐約市時間下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代表, 在該通知送達有關定期貸款人後的第三(3)個營業日(“指定貼現預付迴應日”)。

(2)每一接受該項要約的有關定期貸款人，應於指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)，是否同意按指定的折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款，如同意，則通知“接受貼現預付貸款”的“貼現預付貸款人”的金額

頁面

以及該貸款人定期貸款的部分將按所提供的折扣預付。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(Iii)如至少有一家接受貼現預付貸款的貸款人、控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司，將根據本款(B)向每一接受貼現預付貸款的貸款人，按照該貸款人依據上文第(2)款作出的指定貼現預付迴應中指明的未償還金額和部分定期貸款，向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的貼現預付金額，則該等預付款項須在接受貼現預付貸款的貸款人之間，按照每個該等接受貼現預付貸款的貸款人接受的相應本金金額按比例支付，而拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的附屬公司磋商，並受拍賣代理在其合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的規限下)將計算按比例計算的按比例計算。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後三(3)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知各定期貸款人對該要約的反應、折扣預付款生效日期、折扣定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款部分；及(3)指定貼現比例的每家接受貼現提前還款的貸款人, 並確認該貸款人將於該日按指定折扣預付的本金、分期付款及貸款類別。拍賣代理人就上述通知所述金額所作的每項決定，如無明顯錯誤，對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人均屬最終決定，並具約束力。向Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司發出的通知所指明的付款金額，應由Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司根據下文第(F)款(須受下文第(J)款的規限)於貼現預付款生效日期到期及應付。

(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約；但(I)任何此類招標須由Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司自行決定，就任何類別的貸款按個別批次擴大至每一定期貸款人及/或每一貸款人，(Ii)任何此類通知須列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及就控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司願意預付的每一批相關定期貸款的本金金額的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(應理解，不同部分可提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付款金額。

頁面

(Iii)折扣範圍預付款項總額應不少於1,000,000美元及超出總額500,000美元；及(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司發出的每項該等邀約均應於折扣範圍預付迴應日結束時仍未償還。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達相關期限貸款機構之日後的第三(3)個營業日(“折扣範圍預付款響應日期”)之前提交。每一相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(Ii)拍賣代理人應審閲在適用折扣幅度預付迴應日或之前收到的所有折扣幅度預付款報價，並應(與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司磋商，並根據拍賣代理人根據其唯一合理酌情決定權提出的舍入要求)根據本款(C)確定將按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，順序是從提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折扣(面值折扣最小)，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(Iii)如至少有一家參與貸款人Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司，則借款人或其各自的任何附屬公司將按適用的折扣預付各參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付要約中指定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，則對於其提交的折扣為高於或等於適用折扣的參與貸款人(“經識別的參與貸款人”)，有關定期貸款本金的預付金額應根據每名經識別的參與貸款人及拍賣代理人(於

頁面

經與控股、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司磋商，並受拍賣代理以其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求的規限下)，將按比例計算該等比例(“折價幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知各自定期貸款人對此類招標的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣準備的定期貸款本金總額和部分貸款，(Iii)於該日期按適用折扣預付本金總額及該貸款人的分期付款的各參與貸款人，及(Iv)各指定參與貸款人按折價幅度比例計算的貸款金額。拍賣代理人就上述通知所述金額所作的每項決定，如無明顯錯誤，對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人均屬最終決定，並具約束力。該通知向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司發出的通知中指明的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求經請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司自行決定，擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付金額”)和該控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司願意以折扣價預付(有一項理解，即可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類報價將被視為單獨的報價)，(Iii)請求折扣的預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應在請求的貼現預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，由響應的定期貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。, 紐約市時間在該通知送達相關定期貸款人之日後的第三個(3)營業日(“請求折扣預付款迴應日”)。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)具體説明該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該已提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

頁面

(2)拍賣代理人應迅速向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並選擇由相關回應定期貸款人在徵求的折扣預付款優惠建議中指定的最大折扣中為控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司(如有)所接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司從拍賣代理收到根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)要求的所有折扣預付款報價的副本、控股公司、任何中間母公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司應向拍賣代理人提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司、Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將(在與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司進行磋商，並遵循拍賣代理在其唯一合理決定權下提出的舍入要求)確定控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司按照本第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣。如果Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有主動折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。控股、任何中間母公司, 借款人或其各自的任何附屬公司將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人按可接受的折扣預付本金總額和該貸款人要求的折扣預付款要約中規定的部分預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金，須根據每名該等經識別的合資格貸款人及拍賣代理人(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司磋商後並受四捨五入規限)的要約金額，按比例在經識別的合資格貸款人中按比例預付。

頁面

拍賣代理人在其唯一的合理酌情決定權下作出的要求)將計算這種比例(“徵求折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額的每個定期貸款人在該日期按適用折扣預付的每一定期貸款人，(Iii)本金總額的每家合資格貸款人以及該貸款人在該日期按可接受的折扣預付的分期付款；及(Iv)(如適用)每一名符合資格的貸款人所要求的貼現比例。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。上述通知所指明的向該借款人支付的款項，應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何貼現定期貸款預付款，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人承認並同意，拍賣代理可要求作為任何折扣定期貸款預付款的條件，向Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司支付與此相關的合理和慣例費用和支出。

(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)分段預付的，則控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應在不遲於上午11：00以立即可用的資金向拍賣代理支付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或符合資格的貸款人的賬户。(紐約市時間)，所有此類提前還款應按比例用於相關部分定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.11(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或

頁面

通信；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發出。

(I)每一家控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司有權在適用的指定折扣預付款響應日、折扣幅度預付款響應日或請求折扣預付款響應日(視情況而定)當日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或請求貼現預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則該借款人沒有向定期貸款人支付任何預付款根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)如果且每次美元部分循環風險總額超過美元部分循環承諾總額，借款人應預付美元部分循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理賬户，或以其他方式支持或替換所有現有的美元部分信用證，其方式應合理地令適用的美元部分開證行滿意)，以消除超出部分的金額。如果且每次多幣種循環風險總額超過多幣種循環承諾總額，借款人應預付多幣種循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入管理代理的賬户，或以適用的多幣種分批開證銀行合理滿意的方式支持或替換所有現有的多幣種分批信用證)。

(C)如借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，則借款人應在收到該等淨收益後十(10)個工作日內(或如屬“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付定期借款，其總金額等於該等淨收益金額的預付款百分比；但在“預付事項”定義(A)款所述任何事項的情況下，如借款人或任何受限制附屬公司在收到該等淨收益後18個月內將該事項的淨收益(或其部分)投資於借款人及其他附屬公司的業務(包括根據第6.04條準許的任何收購)，則根據本款就該事項的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)無須預付款項。如適用的話)，但在該18個月期間結束時(或如承諾在該18個月內如此投資)仍未如此投資(或承諾會如此投資)的任何該等淨收益除外

頁面

在收到後24個月內未如此投資的)，屆時應要求預付款，數額相當於尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可選擇將在借款人或其任何受限制附屬公司收到淨收益之前發生的支出視為已按照第2.11(B)節的規定進行再投資，只要該等支出不早於“預付款事件”定義(A)條款所觸發的此類預付款事件的最終協議的簽定；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，預付或回購與定期貸款以同等基準擔保的任何其他債務，每次的款額不得超過(X)該等淨收益的款額與(Y)分數的乘積，其分子為該等其他債務的未償還本金，其分母為該等定期貸款的未償還本金總額及以該定期貸款作擔保的該等其他債務的未償還本金總額，而如此使用的款額須按美元對美元計算減少，根據本合同應就該等淨收益支付的任何預付款金額。

(D)在借款人的每個財政年度結束後，自借款人於2022年2月28日或前後結束的財政年度(每個該財政年度為“超額現金流動期”)開始，借款人應提前償還定期借款，其總額等於該財政年度超額現金流量的歐洲貨幣基金百分比(在根據歐洲貨幣基金允許的重新計算(定義如下)進行任何調整後)；但該款額須由借款人選擇扣減下列各項的總款額(根據本(D)條規定就任何過往年度而申請扣減的任何款額除外)：(I)在該財政年度內自願預付定期貸款(如循環承擔永久減少相應款額，則為循環貸款)，或按借款人的選擇，在該財政年度之後，在下述規定的預付款到期之前(但根據第2.11(A)(Ii)條規定的預付款的減少應限於此類現金預付款的實際金額)，(Ii)以增量貸款為擔保的債務的自願預付款(如果是根據任何額外的循環承諾發放的任何貸款的預付款，則此類額外的循環承諾有相應的永久減少)、增量等值債務、信貸協議再融資債務或按比例與定期貸款同等擔保的債務，在每一種情況下，在該財政年度內或根據借款人的選擇, 在該會計年度之後，在下述規定的預付款到期之前(但根據第2.11(A)(Ii)條或類似規定進行的預付款的減少應限於該現金預付款的實際金額)(根據上述第(I)和(Ii)款支付的預付款總額應稱為“自願預付款和回購金額”)，(Iii)根據第2.10(A)條支付的攤銷付款，(Iv)除在計算超額現金流量時扣除的範圍外，在該財政年度內根據第9.04(G)節作出的任何轉讓所導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少的數額，或借款人選擇在該財政年度之後但在下述規定的提前還款時間之前(但這種減少應限於與相關轉讓有關的實際支付的現金金額)(在每種情況下，不包括由其他長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的所有此類提前付款)，(V)除在計算超額現金流量時扣除的範圍外，在不重複已在上一個超額現金流量期間扣除的任何合同對價的情況下，在該會計年度內以及在以下規定的預付款到期日期之前(或在該期間承諾在下一個十二個月期間內用於該目的)的資本支出、準許收購或本協議未禁止的其他投資(借款人及其受限制子公司之間的投資和以現金或準許投資的投資除外)，根據借款人的選擇，在財政年度結束後但在該預付款到期日期之前(或在該期間內承諾在隨後的十二個月期間內用於該目的，每種情況下可撤銷該扣除

頁面

(Vi)除在計算超額現金流、限制性付款(非現金限制性付款、任何全資受限附屬公司向其直接母公司作出的限制性付款，以及根據可用金額定義第(B)款作出的限制性付款外)，以及與任何初級融資有關的預付款、贖回、購買、失效及其他付款，在每種情況下，在該會計年度內或在借款人的選擇下，在該會計年度之後且在下述規定的預付款到期之前，不包括與任何初級融資有關的任何非現金預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，以及關於根據第6.07(B)(Ii)和(Iii)(1)節進行的任何初級融資的任何預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，在每種情況下，除由長期債務(循環債務除外)和(7)與前述第(1)至(6)款所列項目有關的交易費用和開支(本但書第(1)至(7)款所述的任何付款是在適用的超額現金流動期結束後但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前支付的，在此稱為“年終付款”)外；但(1)只須就任何超額現金流動期內超過$20,000,000的超額現金流量支付(且只有該超額款額適用於支付超額現金流動期)；。(2)在支付任何年終付款後，才須根據本條(D)支付超額現金流量付款。, (I)應重新計算第一留置權槓桿率，使(X)在年終付款後的第一留置權槓桿率具有形式上的效力，如同該付款是在適用的超額現金流動期內支付的一樣，以及(Y)根據本條款(D)的規定必須在適用的超額現金流動期內支付的強制性預付款，而用於支付該超額現金流量預付款的ECF百分比應參考該重新計算的第一留置權槓桿率來確定，及(Ii)該年終付款後的ECF百分比不得用於計算與確定ECF百分比有關的第一留置權槓桿率的目的(且不得在另一個超額現金流量期間減少任何後續超額現金流量支付的所需金額，以及(3)任何超額現金流量期間的自願預付款和回購金額超過就該超額現金流量期間所需預付的超額現金流量的金額，任何此類超額金額應被允許無限期結轉，以減少任何後續超額現金流量期間以美元為基礎所需的任何未來超額現金流量付款的金額(前述“允許ECF重新計算考慮事項”)。儘管前述有任何相反的規定, 借款人可就任何該等財政年度使用該超額現金流量(已如此減少)的一部分，而該超額現金流量原本須用於預付定期貸款，以預付或回購以抵押品擔保的任何其他債務，但以該等其他債務及保證該等其他債務的留置權為限，且管理該等其他債務的文件規定須以超額現金流量預付或回購該等債務，在每一種情況下，數額不得超過(A)該財政年度的超額現金流量(按如此減少的數額)的乘積，否則須用於預付定期借款(不執行本句)和(B)分數，分子是該其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01(A)節規定必須提交財務報表之日後五(5)個工作日或之前支付。

(E)在根據第2.11(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.11節(F)段在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還的情況下對定期借款進行任何強制性預付款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便在定期借款之間分配這種預付款的總金額(並且，在再融資中規定的範圍內

頁面

對於任何類別的其他定期貸款的修訂，該類別的借款)按每一類別未償還借款的本金總額按比例計算；但任何定期貸款人(以及在《再融資修正案》或《貸款修改協議》規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少兩(2)個營業日，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞向行政代理髮出書面通知，根據第2.11節拒絕其定期貸款或任何此類類別的其他定期貸款的全部或任何部分預付款(根據本節第(A)(I)款的可選預付款或因其定義第(B)款所述的預付款事件而產生的強制性預付款除外，不得拒絕)；在這種情況下，本應用於預付任何這一類別的定期貸款或其他定期貸款但被如此拒絕的預付款總額(並未根據緊隨其後的句子使用)應由借款人保留並添加到可用金額(此類金額，“保留的拒絕收益”)。可選擇的定期借款提前還款應根據借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在合理的酌情權下作出這種指定，以期將第2.16節所欠的破壞費用降至最低；但就借款人根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行的任何強制性預付款而言，, 這種預付款應按比例用於當時未償還的定期貸款，無論這些未償還的定期貸款是ABR貸款還是歐洲貨幣貸款。

(F)借款人應根據第2.11(A)(I)節的規定，以書面形式以傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞的方式通知行政代理任何可選的預付款：(I)如果是歐洲貨幣借款或索尼亞借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00；預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有第2.13節要求的應計利息，並符合第2.11(A)(I)節的規定, 不得收取保險費或罰款。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一項)，並應按比例在相關的非違約貸款人之間分配。

(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的(A)款所列任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部淨收益或根據第2.11(D)節產生付款的外國子公司的超額現金流被當地適用法律禁止、違反、衝突或延遲匯回國內

頁面

對借款人而言，不需要在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)規定的時間內，將受影響的淨收益或超額現金流量部分用於償還定期貸款，且該等金額可由該子公司保留，但僅限於借款人真誠地確定適用的當地法律不允許匯回借款人，且一旦借款人真誠地確定任何受影響的收益淨額或超額現金流量在適用的當地法律下是允許的，此類匯回將在實際可行的情況下儘快實施，並且此類匯回的淨收益或超額現金流量將用於(根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)應支付或預留的額外税款)償還定期貸款，(B)只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將對該淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收或成本後果，受此影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款，該金額可由該子公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，則該淨收益或超額現金流量應根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。, 以及(C)只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益會與附屬公司董事的受信責任相沖突，或會導致或可能會導致對該附屬公司的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員或管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險，受此影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款，該等金額可由該子公司保留。

第2.12節費用。

(A)(I)借款人同意以美元向行政代理支付每一美元部分循環貸款人賬户的承諾費，承諾費按該美元部分循環貸款人在生效日期(包括但不包括美元部分循環承諾終止之日)期間平均每日未使用的美元部分循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年11月、2月、5月和8月的最後一天以及美元各期循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個該日期開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有此類承諾費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為了計算此類承諾費，貸款人的美元部分循環承諾應被視為在該貸款人未償還的美元部分循環貸款和美元部分LC風險敞口範圍內使用。

(2)借款人同意以美元向行政代理支付各多幣種部分循環貸款人賬户的承諾費，承諾費按該多幣種部分循環貸款人自生效之日起至(但不包括)多幣種部分循環承付款終止之日止期間平均每日未使用的多幣種部分循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年11月、2月、5月和8月的最後一天以及多幣種循環承付款項終止之日，從第2號修正案生效日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付累計承諾費。所有此類承諾費應以一年為基礎計算。

頁面

360日，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算此類承諾費，貸款人的多幣種循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還多幣種部分循環貸款和多幣種部分LC風險敞口範圍內使用。

(B)(I)借款人同意(I)以美元向行政代理支付(I)為每個美元部分循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户支付其參與美元部分信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於美元部分循環貸款的利率的適用利率累加，該利率用於確定適用於美元部分循環貸款的利率，該利率按該貸款人的美元部分LC敞口的每日金額計算(不包括可歸因於未償還的美元部分LC付款的任何部分，但考慮到所有未償還的美元部分信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至該貸款人的美元部分循環承諾終止之日及該貸款人不再有任何美元部分LC風險敞口之日(包括該日期較後者)期間，以及(2)向每一美元部分開證行以美元預付相當於該美元部分開證行簽發的美元部分信用證風險每日金額的0.125%的預付費用(不包括因未償還的美元部分信用證支付的任何部分，但考慮到所有未償還的美元部分信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額當時是否有效)，包括終止美元部分循環承諾之日和停止任何美元部分信用證風險敞口之日中較晚的日期，以及此類美元部分開證行關於發行的標準手續費、修改, 續簽或延長任何美元部分信用證或處理其下的提款。在每年11月、2月、5月和8月的最後一天期間(包括該日)應分別在11月、2月、5月和8月的最後一天支付參與費和預付款，從生效日期後的第一個此類日期開始支付；但所有這些費用應在美元部分循環承付款終止之日支付，而在美元部分循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向美元分期付款開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

借款人同意(I)為每個多幣種部分循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付其參與多幣種部分信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的多幣種部分循環貸款的利率的適用利率累加，按該貸款人的多幣種部分LC風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的多幣種部分LC付款的任何部分，但考慮到所有未償還的多幣種部分信用證項下可提取的最高金額無論該最高金額當時是否有效)在自第2號修正案生效之日起至該貸款人的多幣種部分循環承諾終止之日及該貸款人不再有任何多幣種部分LC風險敞口之日(包括該日期較後者)期間，(2)向每一多幣種部分開證行以美元預付相當於該多幣種部分開證行簽發的多幣種部分信用證的每日風險的0.125%的預付款(不包括可歸因於未償還的多幣種部分LC付款的任何部分，但考慮到所有未償還的多幣種部分信用證項下可提取的最高金額，不論該最高金額是否當時有效)。

頁面

包括終止多幣種部分循環承諾之日和停止任何多幣種部分信用證風險敞口之日，以及該多幣種部分開證行在簽發、修改、續期或延期任何多幣種部分信用證或處理其項下提款方面的標準費用。每年11月、2月、5月和8月最後一天(包括11月、2月、5月和8月的最後一天)應分別於11月、2月、5月和8月的最後一天支付參與費和預付費，自第2號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始支付；但所有這些費用應在多幣種部分循環承付款終止之日支付，而在多幣種部分循環承付款終止之日之後應支付的任何此類費用應按要求支付。根據本款向多幣種分批開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的歐洲貨幣利率加適用利率計息。

(C)構成每筆SONIA借款的貸款應按相當於Daily Simple SONIA加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，如在發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)段所指的任何違約事件時，任何貸款的本金或利息，或任何貸款方根據貸款文件須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則所有逾期的貸款本金應在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款本金的年利率計算利息，年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，年利率2.00%外加第2.13節(A)段適用於ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(D)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，(X)就美元部分循環貸款而言，在美元部分循環承付款終止時支付；(Y)就多幣種部分循環貸款而言，在多幣種部分循環承諾終止時支付；但(I)根據本第2.13節(D)段應計利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付款(在年終前預付ABR循環貸款除外)

頁面

美元部分循環可用期間或多幣種部分可循環可用期間(視情況而定)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)所有以美元和歐元計價的貸款的利息應以360天為一年計算，但參考備用基本利率計算的利息和以英鎊計價的貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，每種情況均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以替代貨幣計價的貸款的所有利息計算(以歐元或英鎊計價的範圍除外)應根據適用於以這種替代貨幣計價的貸款的慣例進行。適用的備用基本匯率、每日簡單索尼婭匯率或調整後的歐洲貨幣匯率應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(G)行政代理應在任何SONIA利息支付的數額可以確定後立即通知：

(I)(該通知應在索尼婭利息支付到期日前三(3)個營業日內通知借款人)該索尼婭利息支付金額；

(Ii)每名有關貸款人所支付的SONIA利息中與該貸款人蔘與有關SONIA貸款有關的比例；及

(Iii)每項適用利率的有關貸款人及借款人，以及與釐定該SONIA利息付款有關的每一天的利息款額(包括適用利率與該日期的Daily Simple SONIA之間的利率及利息款額的分項數字，以及借款人就該利率及款額的計算或該SONIA利息付款的釐定而可合理要求的任何其他資料)。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)所有以替代貨幣(英鎊除外)計價的貸款應為歐洲貨幣貸款，(Ii)所有以英鎊計價的貸款應為索尼亞貸款，以及(Iii)所有以美元計價的貸款應為ABR貸款或歐洲貨幣貸款(視適用情況而定)。

第2.14節替代利率。

(A)除以下(B)和(C)款另有規定外，如果在歐洲貨幣借款或索尼亞借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的調整後歐洲貨幣匯率或適用的歐洲貨幣匯率(包括因為當前基礎上沒有或公佈屏幕匯率)，或確定適用貨幣的SONIA或Daily Simple SONIA(如適用)；但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理，經調整的

頁面

該利息期間適用貨幣的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣匯率或索尼亞或每日簡單索尼亞(視情況而定)，將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；

則在每種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為歐元借款或繼續借款為歐洲貨幣借款或索尼亞借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)如果任何借款請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則這種借款應作為ABR借款進行，以及(Iii)如果任何借款請求請求以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，借款人、行政代理和適用的貸款人可制定雙方均可接受的替代利率；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(一)基準置換。如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及

頁面

採取或不採取任何行動或任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但根據第2.14(B)節明確要求的每種情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vi)某些已界定的術語。如本第2.14(B)節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第2.14(B)條第(4)款從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節第(I)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

頁面

(3)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換的變更

頁面

或繼續通知、回顧期限、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈

頁面

對該基準(或其組成部分)的管理人的破產或解決權力，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第2.14(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，則截至基準替換就本定義和根據本第2.14(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

頁面

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(七)適用性。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(I)本第2.14(B)節僅適用於以美元計價的貸款，(Ii)在不限制第9.02節的適用性的情況下，本第2.14(B)節是貸款文件中處理本第2.14(B)節所述與美元計價貸款有關的事項的唯一手段。

(C)替代貨幣的繼承率。如果行政代理在任何時候合理地確定，關於適用於以適用的替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款的歐洲貨幣匯率或每日簡單索尼婭，(I)已經出現第2.14(A)節所述的情況，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第2.14(A)節所述的情況尚未出現，但行政代理人根據“歐洲貨幣匯率”或“每日簡單索尼婭”的定義對該替代貨幣使用的篩選匯率的管理人或對該行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用或公佈該篩選匯率以確定貸款利率的具體日期，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理員，該管理員將在以下情況下繼續為此類替代貨幣提供歐洲貨幣匯率或每日簡單索尼婭

頁面

該特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)，則在行政代理作出上述決定後，行政代理和借款人應努力為該替代貨幣制定一個歐洲貨幣利率或每日簡單索尼亞利率(視情況而定)的替代利率，該替代貨幣應充分考慮當時在美國確定以該替代貨幣計價的類似銀團貸款利率的當時市場慣例，幷包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮以該替代利率的該替代貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”和任何該等提議的利率，“後續利率”)，並應對本協議進行修正，以反映與該替代利率有關的基準替換符合性變化(定義如下)(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用税率)。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理未在向多幣種部分循環貸款人提供該替代利率通知之日起5個工作日內收到該替代利率的通知，該修改即應生效，無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意, 關於多幣種部分循環貸款的多數票循環貸款人的多數利息的書面通知，指出關於多幣種部分循環貸款的多數票循環貸款人的多數票反對這一修正。該後續費率的適用方式應與行政代理確定的市場慣例基本一致；但如果行政代理確定沒有采用或該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理後續費率的市場慣例，則應以行政代理合理確定的其他方式適用該後續費率。如果沒有確定後續利率，且存在第2.14(C)節規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理應立即通知借款人和每個多幣種部分循環貸款人。此後，多幣種部分循環貸款人以這種替代貨幣發放或維持歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款(視情況而定)的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款、索尼亞貸款或利息期限為限)。在按照第2.14(C)節確定替代利率之前(但在本條(C)第(Ii)款所述的情況下，僅在行政代理根據“歐洲貨幣利率”或“每日簡單索尼婭”的定義為該利息期間使用的篩選利率在當前基礎上無法獲得或公佈的範圍內)，請求繼續發放任何歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款的任何借款請求(視情況而定), 在適用的替代貨幣中，歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款應無效；但在任何情況下，該替代利率不得低於零。在實施後續費率時(但為免生疑問，不得制定或選擇該後續費率)，管理代理將有權不時進行符合以下定義的基準替換更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)管理、提交、計算或與歐洲貨幣匯率、每日簡單索尼亞匯率、後續匯率、調整、其任何組成部分定義或“歐洲貨幣匯率”、“每日簡單索尼亞匯率”、“後續匯率”、“調整”或任何其他匯率的任何替代、可比或後續匯率相關的任何其他事項，包括任何該等替代匯率的組成或特徵，可比或繼承率(包括任何繼承率和/或調整)將與或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的

頁面

成交量或流動性，如歐洲貨幣匯率、每日簡單索尼婭匯率或任何其他匯率，或(B)任何基準替換符合變化的影響、實施或組成。如第2.14(C)節所用，“符合更改的基準替換”是指，就任何實施或任何後續利率而言，行政代理決定可能適當地反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期限”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的更改)。如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理後續費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(I)第2.14(C)節僅適用於以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款，以及(Ii)在不限制第9.02節的適用性的情況下，第2.14(C)節是貸款文件中針對以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款處理第2.14(C)節所述事項的唯一手段。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證銀行的資產、任何貸款人或任何開證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(但反映在經調整的歐洲貨幣利率或Daily Simple SONIA中的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)要求行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他接受付款的人，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因該等義務而作出的任何付款，須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或資本繳納任何税項(保障税項、其他税項或不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行付款，(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的費用增加或實際遭受的費用減少的額外款額；但在下列情況下，借款人對上述第(Ii)款所述的償還請求不承擔賠償責任：(A)有關情況並未普遍影響銀行市場，或(B)有關要求並非由(1)多數定期貸款人就定期貸款的利息提出；(2)

頁面

美元部分循環貸款人對美元部分循環貸款的利息或(3)多幣種部分循環貸款的多數利息；此外，如果任何貸款人因根據2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類費用或削減，則該貸款人應根據第2.15(A)節獲得補償，前提是該貸款人對處境相似的借款人收取此類費用，且其他銀團信貸安排的條款允許其收取此類費用。

(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本規定或流動資金要求的法律更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，如果貸款人或開證行或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則在該貸款人或開證行提出要求時，借款人應不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15節第(A)或(B)款所述，列明對貸款人或開證行或其控股公司進行合理詳細賠償所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付。

如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出請求後，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求後，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。在任何情況下，此類損失、成本或費用

頁面

超過如果該貸款人以調整後的歐洲貨幣匯率為其每筆歐洲貨幣貸款提供資金的情況下發生的金額，該貸款是通過等額存款或在適用的歐洲美元銀行間市場以可比金額和可比期間的其他借款方式提供資金的，無論這種歐洲貨幣貸款實際上是否得到了這樣的資金支持。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到催款單後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。

第2.17節税項。

(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款，除適用法律要求外，應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在完成所有此類要求的扣除(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除)後，每個貸款人(或，在為行政代理自己的賬户向行政代理支付款項的情況下，行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額。

(B)在不重複上文(A)段所述任何數額的情況下，借款人應按照法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，向行政代理人和每一貸款人賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款，以及行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税款(包括根據本第2.17條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

頁面

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何適當填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(E)節下面要求的任何特定文件)，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的此類款項。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每一非美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人(該貸款人為“外國貸款人”)應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付(在其合法有權這樣做的範圍內)下列各項中適用的任何一項：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份填妥並妥為簽署的證明書，證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，以及守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(任何此類證書均為“美國税”)。

頁面

合規證書“)，以及(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，

(D)在外國貸款人並非實益擁有人的情況下(例如，如貸款人是合夥或參與貸款人)，該外國貸款人的兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8IMY(或任何繼任表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他繼任表格)或每名實益擁有人所需的任何其他資料(視何者適用而定)(但如貸款人是合夥企業，而一名或多於一名直接或間接合夥人聲稱組合利息豁免，美國税務合規證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)，或

(E)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何受保障税項或其他税項的退款，或已根據第2.17節就其支付額外款額的任何受保障税項或其他税項的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於根據第2.17節就導致該退款的受賠償税項或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即同意將根據第2.17(F)節支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何信息)。儘管如此

頁面

第2.17(F)節中的任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第2.17(F)節向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或該貸款人處於比該行政代理或該貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(H)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期的每一筆貸款(無論是本金、利息、手續費或償還，還是根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行的付款應按照本協議的明文規定支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享受貸款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月, 在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。除本協議另有明文規定外，任何貸款的所有付款或預付款應以美元支付(或對於以替代貨幣計價的多幣種循環貸款，應以該替代貨幣償還)，任何信用證付款的所有償還應以美元(或對於以替代貨幣計價的多幣種部分信用證，以該替代貨幣支付(除非適用的多幣種部分信用證發行人以書面形式要求以美元償還)，貸款或信用證付款的應計利息應以美元支付(或，對於以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款或多幣種部分信用證)，每份貸款文件項下的所有其他付款均應以美元支付。如果借款人因任何原因被任何法律禁止

頁面

借款人在支付本協議項下規定的任何替代貨幣付款時，應以該替代貨幣付款金額的美元金額進行支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、定期貸款或參與美元部分LC付款和/或多幣種部分LC付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、定期貸款和參與美元部分LC付款和/或多幣種部分LC付款和應計利息總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、定期貸款和參與其他貸款人的美元部分LC付款和/或多幣種部分LC付款，以便貸款人根據各自美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、定期貸款和參與美元部分LC付款和/或多幣種部分LC付款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明確條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用), (B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的一部分的代價而獲得的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給行政代理，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括付款日期

頁面

支付給行政代理人，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該賬户。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23條的實施，則該貸款人應(應借款人的要求)指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節應支付的金額，或減輕第2.23節(視具體情況而定)的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但條件是：(A)借款人應事先得到行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，就貸款或承付款的轉讓或承付款(視情況而定)需事先徵得行政代理的書面同意(和(X)如果轉讓和授權美元部分循環承付款，則每一美元的部分循環承付款，以及(Y)如果正在轉讓和授權的多幣種部分的循環承諾額，則在每種情況下，同意的每一多幣種部分的部分的同意不得被無理地扣留或推遲，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和未償還的信用證付款、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本合同應付給貸款人的所有其他款項的款項。, (C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)款中規定的處理和記錄費用。如果根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項或根據第2.23條發出通知而產生任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權

頁面

要求這樣的轉讓和轉授不再適用。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.20節遞增信用延期。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時一次或多次向行政機關請求(I)增加一種或多種額外的定期貸款類別或與任何現有的定期貸款類別相同的額外定期貸款類別(“遞增定期貸款”)和/或通過請求在此類貸款中增加新的定期貸款承諾(“遞增定期貸款”，並與任何遞增定期貸款機制一起增加“遞增定期貸款”)來增加定期貸款的本金金額，(2)任何類別的循環承付款數額的一次或多次增加(每次增加，稱為“增量循環承付款增加”)和/或(3)一個或多個額外的循環承付款(“額外循環承付款”，與增量定期貸款和增量循環承付款一起，稱為“增量便利”)；但於作出或完成任何該等遞增定期貸款、遞增循環承擔額或額外循環承諾額時，並無違約事件(除非發生或提供與有限條件收購有關的任何遞增貸款，並無根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節的規定發生違約事件)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限。每項遞增貸款的最低本金金額應為2,000,000美元，如果此類遞增貸款是以美元計價的，則本金應為超出本金500,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但金額不得低於2,000美元, 000，如果這一數額代表上述增量設施本金總額下的所有剩餘可用資金。

(B)增量定期貸款(A)應與定期貸款具有同等的償還權，只能由擔保債務的抵押品擔保，應在信貸安排的同等基礎上由抵押品擔保，不得由非貸款方的任何人擔保，(B)不得早於初始定期貸款的定期到期日到期(過渡性貸款除外，其條款規定根據習慣條件自動延長到期日，至不早於初始定期貸款的定期到期日的日期)，(C)與剩餘定期貸款相比，(C)的加權平均到期日不得短於剩餘的定期貸款，(D)應具有一個到期日(除(B)款另有規定外)、攤銷時間表(除(C)款另有規定外)，和利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣以及由借款人及其下的額外定期貸款人確定的增量定期貸款的提前還款期限和保費；但以抵押品與已擔保債務平價擔保的任何增量定期貸款(不包括任何到期日比初始期限貸款的到期日晚兩年以上的增量定期貸款)的實際收益率高於任何一類定期貸款的實際收益率超過最惠國緩衝時, 則每類定期貸款的有效收益率應在必要的範圍內增加，以使每一類定期貸款的有效收益率等於增量定期貸款的有效收益率減去最惠國緩衝(但適用於未償還定期貸款的“歐洲貨幣利率下限”應提高至不超過適用於此類增量定期貸款的“歐洲貨幣利率下限”。

頁面

適用於當時未償還的此類定期貸款的適用利率)(本條(D)中描述的對有效收益率的任何必要調整在本文中稱為“最惠國調整”)，(E)除信貸協議再融資債務外，債務不得以高於初始定期貸款的比例參與任何強制性預付款(任何預定攤銷付款除外)，但借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人應被允許酌情選擇預付或接受，任何這種低於比例的預付款，以及(F)在其他方面可能具有與定期貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)條所述事項外，任何此等遞增定期貸款的契諾、違約事件及擔保，在整體上對借款人的限制不得較初始定期貸款的條款大，除非(1)定期貸款的貸款人亦可從該等更具限制性的條款中受惠(連同在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“權益補救”條款)(有一項理解，就是任何契約是為了任何此類增量貸款的利益而增加的，只要該契約也是為了任何相應的現有定期貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，(2)任何此類條款在產生該增量貸款時的最後到期日之後適用，(3)這些條款是在設立該增量定期貸款時的市場條款, 根據借款人的善意確定或(4)該等條款應合理地令行政代理和借款人滿意；此外，在任何情況下，任何該等遞增定期貸款的效力或根據該等遞增定期貸款借款，不得以本協議所述任何貸款方的任何陳述或擔保(“指定陳述”除外)為真實和正確的條件，除非且僅限於提供該等遞增定期貸款的額外定期貸款人所要求的範圍。

(2)任何增量循環承諾額的增加應與被增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日和預定或強制性預付款或承諾額的減少)，並應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分(有一項理解，如果需要完成遞增循環承諾額，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利潤率、利率下限和未提取承諾費，並可向提供遞增循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。

(3)任何額外的循環承諾(A)在償付權上應與美元部分循環貸款和多幣種部分循環貸款同等或從屬，只能由擔保債務的抵押品擔保，應在信貸安排的平價基礎上由抵押品擔保，不得由任何非貸款方擔保，(B)不得在美元部分循環到期日或多幣種部分循環到期日之前到期，在每種情況下，均應在此類額外循環承諾設立之日生效，(C)不得要求在美元付款循環到期日或多幣種付款循環到期日之前進行任何預定的或強制的預付款或承付款減少，(D)除信貸協議再融資債務外，債務參與的比例不得高於美元付款循環承付款或多幣種付款循環承付款，但借款人和提供相關額外循環承付款的貸款人應被允許酌情選擇提前還款或接受，以低於比例的方式提前還款或減少承付款，以及(E)在其他方面可能具有與當時存在的循環貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)條所設想的事項外，任何該等額外循環的契諾、失責事件及擔保

頁面

從整體上看，對借款人的限制不應比美元部分循環承諾或多幣種部分循環承諾的條款有實質性的限制，除非(1)擁有美元部分循環承諾和多幣種部分循環承諾的貸款人也受益於此類更具限制性的條款(借款人選擇時，與任何財務維持契約有關的任何適用的“股權補救”條款一起)(應理解為，任何契約是為了任何此類額外循環承諾的利益而增加的，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該契諾也是為了任何相應的美元部分循環承諾和多幣種部分循環承諾的利益而增加的，(2)任何此類條款在產生該增量融資時的最後到期日之後適用，(3)此類條款是在建立由借款人真誠確定的此類額外循環承諾時的市場條款，或(4)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；但在任何情況下，任何該等額外循環承諾的效力或根據該等額外循環承諾借款的任何條件，不得以任何貸款方所作的任何陳述或擔保(“指定陳述”除外)為真實和正確為條件，除非並僅限於提供該等額外循環承諾的貸款人所要求的範圍。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關遞增貸款的申請金額。

(D)根據對本協定的一項修正案(“增量融資修正案”)，以及酌情根據借款人簽署的其他貸款文件，任何增量貸款的承付款應成為本協定項下的承付款(或如果是由具有循環承付款的現有貸款人提供的遞增循環承付款的增加，則為該貸款人適用的循環承付款的增加)，由借款人、每個貸款人同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如有)和行政代理簽署。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，可由任何現有貸款人(有一項理解是，除非其同意，任何現有貸款人均無義務提供任何遞增貸款)或由任何額外的貸款人提供遞增貸款；但條件是：(I)如果根據第9.04節的規定，將貸款或承諾(視情況而定)轉讓給該額外貸款人需要徵得行政代理人的同意，則行政代理應對該額外貸款人擁有同意權(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Ii)僅就任何增量循環承諾增加或任何額外循環承諾而言，適用開證行應對該額外貸款人擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第9.04節的規定，轉讓適用的循環貸款或適用的循環承付款項需要徵得同意, 適用於該等額外貸款人；及(Iii)第9.04節所述適用於關聯貸款人的限制應適用於與增量貸款有關的貸款和承諾。增量定期貸款和增量循環承付款增加或額外循環承付款項下的貸款在本協定和其他貸款文件的所有目的下均應為“貸款”。在第2.20(B)款的約束下，《增量融資修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施第2.20款的規定(包括與增量循環承諾額增加相關的，在相關循環貸款人之間按比例重新分配適用的循環風險)。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.20節的要求。借款人將增資所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。

頁面

借款人及其子公司，包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制性付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修訂。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人(但該等貸款人或額外貸款人均無義務提供)就(I)本協議下當時未償還的定期貸款的全部或任何部分(就本條第(I)款而言，將被視為包括當時任何未償還的其他定期貸款)或(Ii)本協議下適用的循環貸款(或適用的未使用循環承諾)的全部或任何部分(就本條第(Ii)款而言，將被視為包括當時未償還的任何其他循環貸款)獲得信貸協議對債務進行再融資，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定)；但該信貸協議為債務再融資所得款項淨額，須實質上與該等債務的產生同時，用於預付(或減少)如此再融資(或視屬何情況而定)的未償還債務，並須連同按照本協議條款須支付的任何預付溢價一併支付。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元的其他定期貸款或不少於5,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案均可規定，根據該修正案確定的任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證, 在每種情況下，條款均與(X)美元部分循環承諾項下的美元部分信用證或(Y)多幣種部分循環承諾項下的多幣種部分信用證適用的條款基本相同，或行政代理以其他合理方式接受的條款；但未經開證行書面同意，不得要求開證行充當任何此類再融資修正案項下的“開證行”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)所必需的範圍內進行修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，(I)如果相關的再融資修正案有這樣的規定，並徵得各美元份額開證行的同意，在美元份額循環到期日或之後到期的美元份額信用證的參與額，應根據該再融資修正案的條款，從持有美元份額循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但是，此類參與權益應, 在持有美元部分循環承諾的有關貸款人收到後，應被視為與該等美元部分循環承諾有關的參與權益，該等參與權益(包括適用於該等部分的佣金)的條款須作相應調整，及(Ii)如有關的再融資修正案有此規定，並經各多幣種發行銀行同意，參與

頁面

在多幣種部分循環到期日或之後到期的信貸，應根據該再融資修正案的條款，從持有多幣種部分循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但該等參與權益在持有多幣種部分循環承諾的相關貸款人收到後，應被視為該多幣種部分循環承諾的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於該等循環承諾的佣金)應作相應調整。

(B)第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，(X)就美元部分循環貸款人而言，按比例支付該違約貸款人欠各美元部分開證行的任何款項；(Y)就多幣種部分循環貸款人而言，按比例支付該違約貸款人欠各多幣種部分開證行的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人這樣決定，則應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而對該違約貸款人作出的任何有管轄權的法院的判決，開證行向貸款人支付任何欠款；第六，只要不存在違約或違約事件, 任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該貸款方的任何款項的償付；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款須在依據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的用於(或持有)的任何付款、預付款或其他金額

頁面

違約貸款人所欠的款項或根據第2.05(J)條提交現金抵押品的款項應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.05節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額以及根據第2.12(B)節支付的參與費，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人適用的循環承諾；但(A)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與美元部分信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的美元部分循環承諾減去(2)該非違約貸款人的未償還美元部分循環貸款的本金總額和(B)每個非違約貸款人收購、再融資或為多幣種部分信用證的參與提供資金的總債務不得超過正差額(如果有)，(1)該非違約貸款人的多幣種部分循環承諾減去(2)該非違約貸款人的未償還多幣種部分循環貸款的本金總額。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押每家開證行適用的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每一家適用的開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條或其定義的但書)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第2.23節非法性。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言任何貸款人發放、維持或資助其利息的貸款是非法的

頁面

是通過參考調整後的歐洲貨幣利率或每日簡易SONIA確定的，或者根據調整後的歐洲貨幣利率或每日簡單SONIA確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人應暫停發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是非法的，則該利率是參考備用基本利率的調整後的歐洲貨幣利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考備用基本利率的調整後的歐洲貨幣利率部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三(3)個工作日的通知後(複印件給行政代理)，(A)如果該貸款是以美元計價的，則預付或(如適用)將該貸款人以美元計價的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該借款人的ABR貸款利率決定，如有必要，無需參考備用基本利率的調整後的歐洲貨幣匯率組成部分)或(B)如適用，且該等貸款以替代貨幣計價，這類貸款的利率應由借款人和貸款人共同接受的替代利率確定，在每種情況下，均應在利息期限的最後一天確定, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的歐洲貨幣匯率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基礎利率，而不參考其調整後的歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該行政代理該貸款人根據調整後的歐洲貨幣匯率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到借款人根據調整後的歐洲貨幣利率或Daily Simple SONIA確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節貸款修改要約。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別須接受該貸款修改要約，即“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期及交換的機制)，對該受影響類別實施一項或多項許可修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂應依據由控股、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議而生效；但除非控股和借款人向行政代理提交了控股和借款人合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。

頁面

與此相關的行政代理。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(C)在任何擬議的貸款修改要約中，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個貸款人均為“不接受貸款人”)，則在收到構成本協議項下所需貸款人的貸款人的同意後，借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和授權(按照並受下列限制的限制)全部或部分替換該不接受貸款的貸款人，以及第9.04節要求的同意)本協議項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的全部或任何部分權益、權利和義務(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本合同應從合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節下的任何金額)(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第三條

申述及保證

借款人和控股公司各自向貸款人和各代理人陳述並保證(在生效日期僅限於指定的陳述)：

第3.01節組織；權力。

每一控股、借款人及其受限制附屬公司均(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律妥為組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力及權限以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務，及(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，並(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)信譽良好，除上文(A)段(控股公司及借款人除外)、上文(B)段(控股公司及借款人除外)及上文(C)段的情況外，如個別或整體未能遵守上述規定，合理地預期不會導致重大不利影響。

頁面

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律；(Ii)衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的，以及適用法律下的類似概念；(Iii)在提交給代理人的與任何貸款文件相關的任何法律意見中，被列為關於法律或一般適用事項的限制或保留的任何其他事項(統稱為“法律保留”)和(Iv)完整性要求。

第3.03節政府批准；無衝突。

本協議或任何其他貸款文件(A)的簽署、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他政府當局採取的任何其他行動，但已取得或已取得且具有充分效力和效力的，以及完善貸款文件下設立的留置權所必需的文件除外，(B)不得違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司的任何法律要求，借款人或任何其他貸款方，(C)不會違反或導致對借款人或任何受限附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書的違約，或產生要求借款人或任何受限附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務；(D)不會導致對借款人或任何受限附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件產生的或第6.02節允許的留置權除外。但(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能取得或作出該項同意、批准、登記、提交或採取行動，或未能個別或整體作出該項侵犯、違約或權利或施加留置權(視屬何情況而定)，並不合理地預期會產生重大不利影響者除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，包括其中的附註；及(Ii)借款人及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，在各重大方面均屬公平，且符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明，包括其附註。

(B)未經審核財務報表(I)乃根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明)及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績在各重大方面均屬公平列示，但第(I)及(Ii)條的情況須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)借款人迄今已向牽頭安排人提交借款人及其附屬公司截至2020年11月30日止12個月期間的綜合備考資產負債表(“備考財務報表”)，該等綜合備考財務報表是根據借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制的，並已呈交

頁面

在所有重大方面按形式公平地反映借款人及其附屬公司於2020年11月30日的估計財務狀況，假設有關交易於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該經營報表而言)實際發生。

(D)自生效日期起，並無重大不良影響。

第3.05節財產；保險。

借款人及其受限制附屬公司對與其業務有關的所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效權益(如有)(I)除第6.02節所允許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的微小瑕疵不會影響其在每種情況下進行其當前或擬進行的業務或將該等財產用作其預期目的的能力，但如未能如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。借款人和每一家受限制子公司均按照第5.07節的要求維護保單。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序以書面威脅借款人或任何受限制附屬公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別地或整體地導致重大不利影響。

(B)除附表3.06所列事項及任何其他個別或整體不會合理地預期會造成重大不良影響的事項外，借款人或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)據借款人所知，任何合理預期借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任的依據。

第3.07節遵守法律。

借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。

根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節税收。

除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則控股公司、借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税項(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税項代理人的身份，但在

頁面

通過適當的程序真誠地進行，只要控股公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則為此在其賬面上預留了足夠的準備金。概無對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，而合理地預期該等申索會個別或合共產生重大不利影響。

第3.10節《僱員權益法》；勞工事務。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)(I)在作出或被視為作出陳述或合理預期將會發生的日期之前的六年內，並未發生任何ERISA事件，且(Ii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行可合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但個別或整體並無合理預期會導致重大不利影響的交易除外。

(C)除非不合理地個別或合計預期會導致重大不利影響，(I)根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(2)節所界定的)已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《守則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或國税局目前正在處理這類信件的申請；(Ii)據借款人所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件；及(Iii)並無任何未決或據Holdings及借款人所知的書面威脅，就任何該等計劃提出任何索償、訴訟或任何政府當局的行動。

(D)除非(I)借款人或其受限制附屬公司並無因勞資分歧而經歷任何罷工或停工或其他僱員集體勞資糾紛，且(Ii)借款人及其受限制附屬公司在各方面均遵守其所屬的任何集體談判協議，否則借款人或其受限制附屬公司均不會產生重大不利影響。

第3.11節披露。

(A)截至生效日期，由任何貸款方或代表任何貸款方就任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面事實信息(一般經濟或行業性質的預測和信息除外)，或根據任何貸款文件提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面事實信息(經如此提供的其他信息修改或補充的)，作為一個整體，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計和備考財務信息而言，借款人僅表示這種信息在整體上是真誠地根據其認為在交付時是合理的假設編制的，應理解為：(1)任何此類預計財務信息僅是對未來事件的預測，不應被視為事實；(2)此類預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人或其任何子公司所能控制的；(3)不能保證任何特定的預測。

頁面

這些預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，根據第4.01(L)節提供的實益所有權證明所包括的資料在各方面均屬真實和正確。

第3.12節附屬公司。

截至生效日期，附表3.12列明借款人及其各附屬公司的名稱及在借款人各附屬公司的所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的情況相同。借款人或任何受限制附屬公司所擁有並用於當前業務運作的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非此類侵權行為合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或任何受限制子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.14節償付能力。

在生效日發生的每一筆交易(包括本協議的簽署和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)完成後，借款人及其子公司立即具有償付能力。

第3.15節《聯邦儲備條例》。

借款人或任何受限制附屬公司均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.16節收益的使用。

(A)借款人將使用(A)在生效日期作出的初步定期貸款所得款項，直接或間接為交易提供資金，併為與此有關的任何原始發行折扣或應付的預付費用提供資金；(B)在生效日期(X)作出總額不超過10,000,000美元的循環貸款，以直接或間接為交易提供資金；(Y)用作一般營運資金需要(包括為營運資金目的而產生的任何債務再融資)或為營運資金、購買價格或根據收購協議作出的類似調整提供資金；及(Z)以現金抵押現有信用證，(C)在生效日期後為借款人及其子公司的營運資金和其他一般公司目的，包括資本支出，提供的循環貸款和簽發的信用證，

頁面

允許的收購和其他投資、限制付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

(B)借款人將使用修訂第2號增量定期貸款所得款項支付BluJay收購協議所載收購代價，以及支付與收購BluJay及修訂第2號擬進行的交易有關的費用及開支。

(C)借款人將把第3號增量定期貸款的收益(I)用於營運資金和借款人及其子公司的其他一般企業用途，包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制性付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途(包括由借款人選擇用於償還未償還的循環貸款)和(Ii)支付與第3號修正案相關的費用和支出以及由此預期的交易。

第3.17節反腐敗法律和制裁。

(A)於生效日期，收購協議第4.21(A)節所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但如未能如實及正確，則不會造成“重大不利影響”(如收購協議所界定)。

(B)各控股公司、借款人及其附屬公司不會直接或間接使用貸款或信用證所得款項，以資助與任何人士或在提供此類資金時屬制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，除非此類活動是根據一般或特定許可證、法律或法規授權的，或違反任何反貪法、美國愛國者法或其他適用的反洗錢或反恐怖主義法。

(C)控股公司、借款人及其受限制附屬公司，以及據借款人所知，控股、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及代理人在所有重要方面均遵守適用的反貪污法律及適用的制裁、《美國愛國者法》及其他適用的反洗錢及反恐怖主義法律。

(D)(I)Holdings、借款人或其受限制附屬公司及(Ii)據Holdings、借款人或其受限制附屬公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人均不是受制裁人士，而該等董事、高級管理人員、僱員及代理人將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中獲益。

(E)借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保借款人及其受限制的附屬公司在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。

儘管本協議有任何相反規定，上述(C)、(D)和(E)條款中包含的陳述和保證不是在生效日期作出的。

第3.18節安全文件。

在符合第5.14節法律保留和完善要求的情況下，擔保文件有效地為擔保當事人的利益在擔保文件中描述的抵押品上設定合法的、有效的、有約束力的和可執行的擔保權益

頁面

收益及其產品。在(I)以證書代表的質押股權的情況下，(X)當此類證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當適當形式的融資報表在適當的備案辦公室備案時，以及(Ii)抵押品協議中所述的其他抵押品，可通過備案融資報表來完善時，當適當格式的融資報表在適當的備案辦公室備案並且抵押品協議中要求的其他備案已經完成時，抵押品協議設立的留置權應構成抵押品協議要求的完全完善的留置權和擔保權益，當然，貸款方對該抵押品及其收益和產品的所有權和利息，作為擔保債務的擔保。

第四條
條件

第4.01節生效日期。

每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行在生效日期簽發信用證的義務應以滿足下列條件(或根據第9.02節免除)為條件：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到以下各方的慣常書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行並註明生效日期)：(I)貸款當事人的紐約律師Willkie Farr&Gallagher LLP，(Ii)加利福尼亞州的Stradling Yocca Carlson&Rauth，以及(Iii)行政代理人要求的其他司法管轄區內的律師，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。控股公司和借款人雙方特此請求該律師提供此類意見。

(C)行政代理人應已收到(I)由借款方的任何負責人員簽署的、日期為生效日期的借款方證書，基本上是以附件H的形式，加上適當的插頁，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質簽署的證書，以及(Ii)由該借款方的任何負責官員簽署的、日期為生效日期的高級職員證書，包括或附加本第4.01節(D)段所述的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)就籤立貸款文件的每一貸款方而言，一份指明該貸款方的名稱和所有權並有該貸款方的授權簽字人簽名的任職證書；(3)每一貸款方董事會批准和授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議的副本，並經其祕書核證，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證明(如果存在此類概念)。

頁面

(E)行政代理應在生效日期前至少三(3)個營業日(借款人另有約定的情況下除外)收到根據費用通知書應在生效日期支付的所有費用，以及在生效日期至少三(3)個營業日(借款人另有約定的除外)之前應支付的合理且有文件記錄的自付費用，借款人可根據借款人的選擇從本合同項下發放的初始貸款的收益中抵銷。

(F)抵押品和擔保要求(不符合第5.14節)應已得到滿足，行政代理應已收到一份註明生效日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預計的所有附件；但即使借款人在沒有不適當負擔或費用的情況下使用商業上合理的努力，以使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(貸款各方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(Ii)設立和完善借款人和任何貸款方擁有或代表的每一受限制附屬公司的股權中的擔保權益)(只要該等股權不是被排除的資產或由被排除的子公司擁有或持有)，和(Iii)交付統一商法典融資報表(關於貸款方資產擔保權益的完善，可通過根據統一商法典提交融資報表來完善)截至生效日期仍未滿足，滿足這些要求不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在切實可行範圍內儘快滿足該要求，且在任何情況下應在附表5.14規定的期限內或行政代理以其他方式合理同意的較後日期內)。儘管有上述規定，除本協議允許的留置權外，任何抵押品不得受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束。

(G)自收購協議之日起，不應發生“重大不利影響”(定義見收購協議)。

(H)首席安排人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和備考財務報表。

(I)指明收購協議的陳述在生效日期當日及截至該日期的定義所要求的範圍內應屬真實及正確，而指明的陳述於生效日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，只要任何該等陳述明確提及較早日期，該等陳述於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(J)收購應已完成，或基本上與在生效日期借入初始定期貸款同時完成，應按照收購協議的條款，在實施借款人的任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的影響)後，按照收購協議的條款完成所有實質性方面的修改、修訂、補充、同意、放棄或請求(包括任何此類請求的影響)，而這些修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的效果)對貸款人或承諾方的利益沒有得到初始貸款人的書面同意(應理解為：(I)任何修改、修訂、補充、同意、同意、豁免或要求導致合併對價(定義於簽署日期有效的收購協議)或企業價值(定義於簽署日期有效的收購協議)減少超過15%(在每種情況下，由簽署日期生效的收購協議的條款實施的任何調整除外)，將對貸款人和承諾方的利益造成重大不利。

頁面

(Ii)合併對價的任何增加不得對貸款人和承諾方的利益造成重大不利，只要增加的資金不是來自Holdings、借款人或其各自子公司發生或擔保的額外融資債務的收益；(Iii)收購協議中對“重大不利影響”定義的任何修訂應被視為對貸款人和承諾方的利益造成重大不利；及(Iv)初始貸款人應被視為已同意任何修改、修改、補充、同意、如果貸款人在收到書面通知後三(3)個工作日內不以書面形式提出反對，則放棄或提出要求)。

(K)行政代理應已收到(I)借款人的首席財務官或同等責任官員出具的證書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合償付能力(截至生效日期)，其格式基本上與本文件附件中的附件G相同；(Ii)根據第5.07節的要求，關於貸款方保單的證書，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(L)(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則行政代理和請求受益所有權認證的每個初始貸款人將至少在生效日期前三(3)個工作日收到與借款人有關的受益所有權認證，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，只要行政代理在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理地要求交付給貸款方。

(M)行政代理應已按照本協議的要求收到一份已完全簽署並交付的借用申請。

(N)生效日期再融資應已完成，或與初始定期貸款的資金基本上同時完成。

(O)成交(如在簽署之日生效的《購置協議》所界定的)應當已經發生。

(P)可用成交日期權益不得少於720,000,000美元。

第4.02節生效日期後的每個信用事件。

生效日期後，每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期或延長任何信用證(在生效日不包括借用或開立、修改、續展或延長信用證)的義務，均以按照本協議收到申請並滿足下列條件為條件：

(A)(I)對於任何借款(任何增量貸款項下的借款除外)，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期(視屬何情況而定)之日，在各重要方面均屬真實和正確；及(Ii)就任何增量融資項下借款而言，“指明的陳述”及僅在下列情況下的規定範圍內均屬真實無誤

頁面

貸款文件中規定的每一貸款方提供此類遞增貸款、其他陳述和擔保的其他貸款人在借款之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和擔保明確提及較早日期，則在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(或，就第6.04節不禁止的收購或投資而產生的任何遞增貸款而言，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件不應已發生及持續)。

每一次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或繼續不構成“借款”)和每次信用證的開立、修改、續展或延期(在生效日期對信用證的任何借款或簽發、修改、續展或延期除外)應被視為控股公司和借款人在有關日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

自生效日期起及之後，直至承諾到期或終止為止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已全額償還，每一家控股公司和借款人均與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

借款人及其受限制子公司應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)(1)在借款人於2021年2月28日或前後結束的財政年度結束後150天(或行政代理全權酌情商定的較後日期)當日或之前，以及(2)在借款人在其後結束的每個財政年度結束後120天或之前，借款人及其附屬公司截至該年度末及該年度的經審計綜合資產負債表和經審計綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量及其相關附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外，但與下列事項有關或因下列原因而引起的除外)：(A)任何借款債務的即將到期日；(B)任何實際或潛在的違反或無法履行任何借款債務下的財務契諾；或(C)任何活動、營運、財務結果、非限制性附屬公司的資產或負債)，大意是該等綜合財務報表在各重要方面均公平地列報該年度末及該年度的財務狀況，以及借款人及該等附屬公司在綜合基礎上的經營業績及現金流量，符合一貫適用的公認會計原則；

頁面

(B)(I)在借款人於2021年5月31日、2021年8月31日及2021年11月30日或前後結束的財政季度結束後六十(60)日(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)當日或之前，及(Ii)在借款人其後結束的每個財政季度結束後四十五(45)日或之前(但以借款人每個財政年度的首三個財政季度為限)、未經審計的綜合資產負債表及未經審計的綜合業務及全面收益報表，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多段相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時的一段或多於一段期間)的數字，而該等數字均經財務主任核證為在該財政季度終結及該財政年度的該部分財政狀況及該財政年度該部分的財政狀況，以及借款人及其附屬公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的經營結果及現金流量，在各重要方面均屬公平。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；

(c) [保留區];

(D)在適用的範圍內，在提交上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，提供相關的未經審計的合併財務信息，以反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬目所需的調整；

(E)不遲於以上(A)或(B)段所述的任何財務報表交付後五(5)天，以本合同附件E的形式出具的財務幹事的證書(“合規證書”)：(1)證明當時是否存在違約，如果確實存在違約，則具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算(A)當時要求對《財務業績公約》進行測試的程度，以證明遵守《財務業績公約》的情況；(B)如屬根據上文(A)段提交的財務報表，自借款人於2022年2月28日或大約於2022年2月28日終了的財政年度的財務報表開始，指該財政年度的超額現金流量；

(f) [保留區];

(g) [保留區];

(H)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和註冊聲明的副本(對任何註冊聲明的修訂除外)、作為控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的任何註冊聲明的證物，以及在適用的情況下，作為任何註冊聲明的證物；以及

(I)在提出任何要求後，迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面形式要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內，提供借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或同等)表格，或(B)適用的控股公司(或任何中間母公司或任何直接或間接的)財務報表

頁面

或控股的間接母公司)；但條件是：(I)如該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該等報告及意見應按照普遍接受的審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的限制或例外情況或有關該等審計範圍的任何限制或例外情況所規限(有關或純粹由以下因素引起的除外)：(I)任何借款債務的即將到期日；(Ii)任何實際或潛在的違反或無力履行借款負債下的財務契諾；或(Iii)非受限制附屬公司的任何活動、營運、財務結果、資產或負債)。

根據第5.01(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件之日，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列網站地址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方在本第5.01節下的義務時未產生的範圍)的情況下。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或賬簿管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望獲得重大非公共信息的人員，並且可能從事與借款人或其附屬公司的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、賬簿管理人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；。(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共邊信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)

頁面

行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼；但借款人不遵守這一判決不應構成本協議或貸款文件項下的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第5.01(A)、(B)、(C)、(D)和(E)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

第5.02節重大事件通知。

借款人或任何受限制附屬公司的任何負責人員獲得實際信息後，借款人或適用的受限制附屬公司應立即向行政代理提供下列書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)發生任何可合理預期個別或合計導致重大不利影響的ERISA事件；及

(C)任何其他發展或事件(包括但不限於訴訟)，而該等發展或事件可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人將立即(無論如何，在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或公司成立證書或類似文件中所述)的任何變化，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號碼中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織或擁有抵押財產。

(B)在根據第5.01(A)條交付財務報表後五(5)個工作日內，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出根據完整性證書所要求的信息的任何重大變化，或確認自生效日期交付的完整性證書之日或根據第5.03節交付的最近一份證書的日期以來，此類信息沒有發生重大變化；以及(Ii)指明已成為或已停止的任何全資擁有的受限制子公司，在最近結束的財政季度內的重要子公司或被排除的子公司。

頁面

第5.04節存在；業務行為。

控股公司和借款方中的每一方都將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及在其業務開展過程中使用的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准生效，但在(關於維護控股公司和借款人的存在的除外)情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05條繳税等

除非(A)控股、借款人或其任何附屬公司所進行的適當程序真誠地就該等税款提出抗辯，或(B)不會合理地預期不會個別或合共導致重大不利影響，否則各控股公司及借款人將會並將促使各受限制附屬公司支付就其或其收入或財產或其財產或資產而徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，直至該等税款被拖欠或拖欠。

第5.06節物業的維護。

借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(可能發生意外、譴責和普通損耗)，除非未能做到這一點將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

(A)借款人會並會安排每一間受限制附屬公司向保險公司維持借款人在投保或續保時相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在財政上是健全和負責任的，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質認為是合理和審慎的)的任何自我保險，並至少針對借款人(根據真誠的判斷或借款人的管理層)認為(出於善意的判斷或借款人的管理)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在抵押品代理人提出書面要求時向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。每份該等一般責任保險單(董事及高級職員保險單、工傷補償保險單及業務中斷保險除外)，在涵蓋抵押品的範圍內，以及在抵押品代理人可獲授予的可保權益範圍內，(I)就每份該等一般責任保險單而言，應(I)就每份該等一般責任保險單而言，以擔保各方的名義指定抵押品代理人為其權益所顯示的額外受保人；及(Ii)就每份該等意外傷害保險單而言，載有一項應付損失條款或承按人背書，該條款或承押權人須代表貸款人將抵押品代理人列為其下的損失收款人或抵押權人。

(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)在洪水保險法或其他適用法律的要求下維持或安排

頁面

(Ii)應抵押代理人的書面要求，向保險公司提供借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時，借款人的財務狀況良好且負責任，洪水保險的金額及其他方面足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的信息；及(Ii)應抵押代理人的書面要求，向貸款人提供有關如此承保的洪水保險的合理詳細資料。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。

借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊及帳簿內須載有所有涉及借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，而該等簿冊須在所有重要方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(GAAP)(或適用的本地標準)。借款人將，並將促使作為貸款方的每一家受限制子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內和在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理不得行使此類權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓Holdings和借款人有機會參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律。

(A)借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守其組織文件和法律(包括ERISA、環境法、美國愛國者法、美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、1977年美國反腐敗法和其他反洗錢、反腐敗、制裁和反恐怖主義法律)與其、其財產和業務有關的所有法律要求，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或此類活動是根據一般或特定許可證、法律或法規授權的，(Ii)以任何方式導致違反適用於借款人及其子公司的任何制裁，或在借款人、本合同任何其他方所知的情況下，或(Iii)違反任何法律，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權。

頁面

第5.10節使用收益和信用證。

借款人將貸款和信用證的收益用於第3.16節規定的目的。

第5.11節增加附屬公司。

(A)如果(I)任何額外的受限制附屬公司或中間母公司是在生效日期後成立或收購的，(Ii)如果任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Iii)如果借款人選擇促使一家國內子公司，或在行政代理合理接受的範圍內，非全資子公司的外國子公司(包括借款人及其附屬公司沒有股權的任何合併附屬公司)成為附屬貸款方，則借款人將：在該新成立或收購的受限制子公司或中間母公司成立或收購或該受限制子公司不再是被排除的子公司或借款人作出這種選擇後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，將此事通知行政代理，並將促使該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司為被排除的附屬公司)或中間母公司在該通知發出後三十(30)日內(或行政代理合理同意的較長期間)內，就該受限制附屬公司或中間母公司及任何貸款方所擁有或代表其擁有的該受限制附屬公司或中間母公司的任何股權或債務，履行抵押品及擔保規定，而行政代理須已收到由負責人員簽署的有關該受限制附屬公司或中間母公司的完整證書(或其補充文件)，連同由此預期的所有附件。

(B)借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後六十(60)天內(或者，如果任何新的重要附屬公司是根據沒有現有借款方組織或成立的司法管轄區的法律成立或註冊的)(或在每種情況下，本協議另有規定或行政代理可能合理同意的較長期限)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已針對該附屬公司採取。根據第5.11(A)節尚未滿足的範圍。

(C)儘管有上述規定，如果根據第5.11節的規定需要抵押任何不動產，控股公司或借款人應被要求在不動產或受限附屬公司成立或收購或確定新的重要附屬公司後九十(90)天內，或行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守與該不動產有關的“抵押品和擔保要求”。

第5.12節進一步保證。

(A)控股公司和借款人各自將簽署並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定文件、按揭、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)在生效日期後，如有任何重大資產(除外資產除外)，包括任何擁有(但並非租賃或地面租賃)的重大不動產或其改建或

頁面

如借款人或任何其他貸款方在其根據第5.11節成為貸款方之時或之後獲得其中的任何權益，或由任何附屬公司持有(但構成擔保文件下的抵押品的資產除外，該資產在收購時受該擔保文件產生的留置權約束，或構成除外資產)，則借款人應將此情況通知行政代理，如果行政代理提出要求，則借款人將使該資產受制於擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要和合理要求的行動。包括本節(A)段所述和根據“抵押品和擔保要求”要求採取的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，但須受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的限制。如果根據第5.12(B)節的規定抵押了任何實物不動產，借款人或適用的其他貸款方應在取得該實物不動產後九十(90)天內或行政代理以其合理決定權同意的較長時間內遵守第5.12節的“抵押品和擔保要求”和第(A)款。

第5.13節指定附屬公司。

借款人可在生效日期後的任何時間將借款人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(I)根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條作出上述指定後，根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條作出的任何失責事件不得發生及持續發生；及(Ii)如(A)就控股公司或借款人的任何其他重大債務而言，任何附屬公司均屬“受限制附屬公司”，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司，(B)它是重大知識產權的法定所有人；或(C)它擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或股權(或對任何財產擁有任何留置權)。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第5.14節關閉後的某些義務。

在實際可行的範圍內，在任何情況下，在附表5.14(A)規定的生效日期之後的時間段內或行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期未預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應交付適用的文件或採取附表5.14(A)和5.14(B)規定的行動(視適用情況而定)，如果採取該等行動是為了合理地應對生效日期未能預見的情況，則要求在生效日期交付或採取該等行動的，在每一種情況下，除非行政代理依據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定。

第5.15節評級的維持。

借款人應盡商業上合理的努力維持(I)標準普爾對借款人的公共企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪對借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)公共評級(但不是

頁面

標準普爾和穆迪根據本協議提供的定期貸款的任何特定評級)。

第六條

消極契約

自生效日期起及之後，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有應付費用、費用和其他金額((I)尚未到期的或有金額和(Ii)現金管理義務除外)均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(除非該等信用證已由機構或根據其他安排以現金作抵押或擔保，在每種情況下均令適用開證行合理滿意，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新開立)，且所有信用證付款均應得到全額償付。各控股公司(僅就第6.03(C)及(D)條而言)及借款人訂立契約，並與貸款人同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)借款人和貸款文件所規定的任何受限制附屬公司的債務(包括根據第2.20或2.21節產生的任何債務)；

(Ii)生效日期的未償債務及其任何獲準的再融資；但任何超過3,500,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的3.0%以上的債務，只有在附表6.01列明的情況下才可獲準；

(3)借款人及其受限制附屬公司就借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保；(B)任何受限子公司不得對構成重大債務的任何次級融資或任何無擔保債務進行擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議為適用的貸款文件義務提供擔保；(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應服從貸款文件義務的擔保，其條款至少應與此類債務從屬於貸款人的條款一樣有利；

(4)借款人欠任何受限附屬公司或任何受限附屬公司欠任何其他受限附屬公司或借款人的債務，在第6.04節允許的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的受限制子公司所欠的所有此類債務，應服從貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期(或收購該子公司的日期)後三十(30)天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起重大的不利税收後果)，條件是：(I)從整體上看不會有實質性的不利影響；按主要公司間備註中所述向貸款人支付，或(Ii)以其他方式令行政代理合理滿意；

頁面

(V)(A)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的債務(包括資本租賃債務及購入款項債務)；但如屬任何購入款項債務，則該等債務是在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內同時發生或在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內發生的；但在產生任何此類債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，依據第(V)款(不包括根據第6.06節允許的出售和回租交易而產生的任何資本租賃債務)而未償還的債務本金總額，不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%，以較大者為準；及(B)對緊接在前一款(A)所列的任何債務進行任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)；

(6)在正常業務過程中發生的非投機目的的互換協議的債務；

(Vii)(A)在生效日期後發生、發行或承擔的任何借款人、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人(或不是以前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的債務(包括與第6.04節不禁止的任何準許收購或任何其他投資有關或為其提供資金的債務)；但(V)如任何此類債務由抵押品的留置權擔保，而抵押品的留置權與擔保貸款的抵押品的留置權具有同等地位，則最惠國調整應適用於此類債務，猶如此類債務是增量定期貸款一樣，(W)此類債務符合規定的額外債務條款，(X)根據本條產生、發行或承擔的所有此類債務的本金總額不得超過發生時的增量上限，(Y)所產生的任何此類債務，依據“增量上限”定義第(I)或(Ii)款發行或承擔的債務可以是有擔保或無擔保的債券、票據、債權證或貸款，如以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，則可由擔保有擔保債務的抵押物上的留置權同等享有的留置權(但不考慮救濟的控制)，或通過相對於擔保債務的抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保；及(Z)根據“增量上限”定義第(Iii)款而產生、發行或承擔的任何債務可以是有擔保債券，票據、債權證或貸款，以及擔保擔保債務的抵押品上的留置權, 可通過留置權與擔保擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)(根據(A)款發生的任何債務，“遞增等值債務”)以及(B)根據前述(A)款發生的債務的任何允許再融資(或其連續允許的再融資)來擔保；

(Viii)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但如(1)該債務是以與擔保貸款的抵押品的留置權並列的抵押品上的留置權作擔保的，則在按備考基準產生該等債務後，第一留置權槓桿比率小於或等於4.30至1.00；(2)在按備考基準使該等債務的產生生效後，該債務是以優先(或在其他情況下從屬於)擔保該貸款的抵押品上的留置權作擔保的，有擔保槓桿率小於或等於5.55：1.00或(3)如該等債務為無抵押債務，則在按形式產生該等債務後，在借款人選擇後，(A)總槓桿率為

頁面

(B)利息覆蓋率大於或等於2.00至1.00；此外，只要(X)此類債務符合所需的額外債務條款，以及(Y)如任何此類債務是由擔保貸款的抵押品上的留置權擔保的定期貸款構成，且抵押品上的留置權與擔保貸款的抵押品上的留置權具有同等地位，則最惠國調整應適用於此類債務，猶如此類債務是增量定期貸款(根據本款(A)款發生的任何債務，“比率債務”)，以及(B)根據前款(A)款(或其連續允許的再融資)而發生的債務的任何允許再融資；

(Ix)[保留區];

(X)與現金管理債務有關的債務，以及在正常業務過程中因存款賬户或銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的淨額結算服務、自動票據交換安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(Xi)債務，包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與本協定允許的任何收購、任何其他投資或任何處置有關而發生或承擔的其他類似安排；

(Xii)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在債務產生時以及在給予形式上的影響後，根據第(Xii)條尚未償還的債務本金總額不得超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%，以及(B)對緊接在前一條(A)所列任何債務的任何允許再融資(或其連續的允許再融資)；

(Xiii)(A)合資企業的債務、為合資企業產生的債務或代表合資企業的債務擔保，其未償還本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和25.0%，以及(B)對前一(A)款所列任何債務的任何允許再融資(或對其連續的允許再融資)；

(Xiv)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務總額，未償還本金總額不得超過借款人在生效日期後收到的現金或許可投資(以及非現金出資的公平市場價值(由借款人善意確定)的資本總額的100.0%)，(不包括(I)其收益將作為贖回金額使用的合格股權，(Ii)可用截止日期股權(借款人收到的範圍除外)，以及(Iii)用於、或具有增加本協議項下任何其他貨幣籃子的效力)和(B)對緊接在前一款(A)所列任何債務的任何允許再融資(或對其連續允許的再融資)；

(Xv)負債，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

頁面

(Xvi)由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(Xvii)(A)因一項協議而產生的債務，該協議規定了購買價格(包括收益)的賠償義務或本協議所允許的任何許可收購、任何其他投資或任何處置中發生的其他類似調整，以及(B)根據第(A)款所述的任何此類協議保證履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；

(Xviii)允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資；

(Xix)准予優先再融資債務及其任何准予再融資；

(Xx)(A)(I)由於第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資，在生效日期後成為受限制子公司(或與借款人或任何受限制子公司合併或合併的以前不是受限制子公司的任何人)的任何人的債務，或(Ii)借款人或任何受限制子公司在任何允許收購或不受第6.04節禁止的其他投資中收購資產而承擔的任何人的債務；但該等債務並非因考慮該項許可收購或其他投資而招致，及(B)對緊接前一(A)款所列任何債務的任何許可再融資(或其連續的許可再融資)而招致；

(Xxi)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司的債務；但其主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxi)未償還貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的效力後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%的較大者；及(B)對緊接的(A)款(或其連續允許的再融資)所列任何債務的任何允許再融資；

(Xxii)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而招致的債務，包括與工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償申索有關的償還型債務；

(Xiiii)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Xxiv)(X)欠控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償或以股票為基礎的補償的債務

頁面

(Y)債務，包括借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制子公司在遞延補償下對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商的義務，或該等人士因第6.04節不禁止的交易、任何允許的收購或任何其他投資而發生的其他類似安排；

(Xxv)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下都是為了在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；

(Xxvi)(A)借款人及其受限制附屬公司產生的信用證或銀行擔保(不包括信用證)及類似的票據；但在產生信用證或銀行擔保時，並在給予形式上的效力後，根據第(Xxvi)款未償債務的本金總額不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的12000,000美元和10.0%兩者中的較大者；及(B)對緊接在前的第(A)款所列任何債務的任何準許再融資(或其相繼的準許再融資)；

(Xxvii)根據第6.05(F)節允許的任何出售和回租交易產生的資本租賃義務；以及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(B)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權，但下列情況除外：(A)就借款人而言，優先股權益為合資格股權，(B)(X)向借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益，及(Y)在生效日期後向合營夥伴發行並由其持有的優先股權益；但在第(B)(X)條的情況下，任何非合資格股權的優先股權益的發行將構成已產生的債務，並須受第6.01(A)及(B)節所載的規定所規限(且僅在根據第6.01(A)及(B)節允許產生該等債務的情況下才會獲準)及(Y)如發生該等優先股權益的現金支付，則就該等優先股權益作出的任何現金支付將構成限制性付款，並須受第6.07(A)節的規定所規限。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額將根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或第一次承諾的，如果是循環信用債務；然而，如果該債務是為延長、替換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而發生的許可再融資，而該延期、替換、退款、再融資、續期或失效將導致超過適用的美元計價限制，如果按該延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日有效的相關貨幣匯率計算，則只要該允許再融資的本金金額不超過該美元計價限制，則應視為未超過該美元計價限制。

頁面

不超過該等債務的展期、更換、退款、再融資、續期或作廢的本金金額。儘管第6.01節有任何其他規定，借款人或任何受限制附屬公司根據第6.01節可能產生的最大債務金額不得因貨幣匯率波動而被視為超過。任何獲準再融資的本金應根據適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在任何債務延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效。

為確定是否符合本第6.01條的規定，(A)不需要僅參照第6.01(A)(I)至(Xxviii)節中所述的一類許可債務(或其任何部分)來準許負債，但可在兩者的任何組合下部分準許負債，以及(B)如果任何負債項目(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(Xxviii)節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準(根據第6.01(A)(I)節規定在生效日期發生的債務除外)，借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或稍後將其分類、分類或重新分類(如同在該較後時間發生的一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款可能產生的債務金額時，不給予該項目(或其部分)形式上的效力；但在生效日期，本協議項下所有未清償的債務在任何時候都應被視為根據第6.01(A)(I)節發生的。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

第6.02節留置權。

借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有(但不租賃或地面租賃)或以後獲得(但不租賃或地面租賃)的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)生效日期存在的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但任何保證債務或其他債務超過3,500,000美元的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許；但進一步的條件是：(A)此類修改、替換、續期或延期留置權不適用於除(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產，以及(2)收益及其產品，以及(B)第6.01節允許的此類修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務；

(Iv)第6.01(A)(V)條所準許的保證債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修葺、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，

頁面

該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但對該等財產及其收益及產品的更換、增加、加入及改善除外；及(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃義務所規限的資產外的任何資產(該等資產的替換、增加、加入、改善或收益除外)；此外，由一名貸款人提供的個別設備融資可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(5)(1)授予他人的地役權、租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，不(A)在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務，或(B)擔保任何債務，以及(2)出租人被許可人根據借款人或任何受限制子公司在其正常業務過程中訂立的僅涵蓋如此租賃或許可的資產的任何租約或許可而享有的任何權益或所有權；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(7)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(B)附屬於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者為受益人，作為法律事項對存款進行限制(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務或其他債務進行留置權，在每種情況下都是本協議允許的；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及借款方給予任何其他借款方的留置權；

(Xi)在取得財產或其他資產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產或其他資產上存在的留置權，在生效日期後的每一種情況下，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但(A)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，及(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，亦不包括受留置權約束的後取得財產，以保證在該時間之前產生的債務及其他義務，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而該等債務及其他義務是需要或

頁面

包括對後來取得的財產的質押，但有一項理解是，這種要求不得適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(Xii)出租人或分租人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契(構成資本租賃義務的租契除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)款，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(十六)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與債務發生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以便清償借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xix)擔保第6.01(A)(Xix)節所允許的債務的留置權；

(Xx)抵押財產以外的不動產的留置權；

(XXI)[已保留];

(Xxii)擔保第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Xii)節所允許的債務的留置權；

(Xxiii)對現金和允許投資的留置權，以保證第6.01(A)(X)或(Xxvi)節允許的債務；

(Xxiv)用來清償或清償債務的現金及準許投資的留置權；但此等清償或清償是根據本條例準許的；

(Xxv)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但這在一定程度上會對相關存貨及其收益產生留置權；

頁面

(Xxvi)對任何合資企業的股權留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關的合資企業協議或安排；

(Xxvii)擔保第6.01(A)(Xxi)節允許的債務的留置權；以及

(Xxviii)其他留置權；但在給予任何該等留置權及由此擔保的債務(包括使用其收益)形式上的效力時及之後，(X)依據本條款(Xxviii)而存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額及(Y)以該等債務為抵押的資產的公平市值不得超過60,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%兩者中較大者。

為確定是否符合本第6.02條的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不必僅僅參照第6.02(I)節至第(Xxviii)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(B)如果擔保負債項目(或其任何部分)的留置權滿足第6.02(I)至(Xxviii)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準(根據第6.02(I)節產生的留置權除外)，借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或稍後將其分類、分類或重新分類(如同在該較後時間發生的一樣)，以符合第6.02節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，而該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款可能產生的留置權或債務的金額時，不給予該項目(或其部分)形式上的效力。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

第6.03節根本改變；控股契約。

(A)借款人不會，也不會允許任何其他受限制附屬公司與任何其他人合併或合併(包括依據分拆)，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(B)任何其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，繼續或尚存的人應為附屬貸款方；此外，如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方(視情況而定)，則第6.04節以其他方式準許該尚存的非貸款方受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(2)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式；

頁面

(3)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資，或(C)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限子公司的允許投資；

(4)借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置給)任何其他人；但(A)借款人須為繼續或尚存的人，或(B)因任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置借款人的全部或幾乎所有資產而言，如該等資產的受讓人是該等資產的受讓人)(任何此等人士，即“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，依據本協議的補充或補充文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應根據行政代理人合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(4)借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師的意見，分別説明這種合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果滿足上述要求，則繼任借款人將繼承並被取代, 本協議項下的借款人和其他貸款文件；此外，只要借款人將盡商業上合理的努力，提供任何貸款人或開證行通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人或開證行應合理地確定該貸款人或開證行是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的；

(五)借款人及其子公司可以進行或完成任何税務重組；

(Vi)[已保留];

(Vii)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人應為借款人或受限制附屬公司，而借款人或受限制附屬公司與每一受限制附屬公司均須遵守第5.11及5.12節的規定；及

(Viii)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算、合併或合併，以完成根據第6.05節允許的處置。

頁面

(B)借款人或任何附屬貸款方不得在生效日期後以任何方式修改或允許對該人的組織文件進行任何(整體上)將對貸款人造成重大不利的修改。

(C)控股公司將不會也不會允許任何中間母公司進行、交易或以其他方式從事任何實質性業務或重大業務，但下列情況除外：(I)借款人和任何中間母公司的股權的所有權和/或收購；(Ii)履行其組織文件規定的義務並遵守其組織文件，或法律的其他要求(包括維持其合法存在的能力，包括產生與此類維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可；包括由於任何中間母公司、借款人及其受限附屬公司的活動或與其活動相關的活動，(Iii)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務(在本協議允許的範圍內，以及在任何貸款在回購後自動且不可撤銷的範圍內)，向構成(或將構成6.04節所允許的投資)的任何高級管理人員、董事、經理、管理層成員、顧問或獨立承包商發放任何貸款，以及對任何中間母公司進行任何投資。借款人或其受限制附屬公司；(Iv)參與與任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司有關的税務、會計及其他行政事宜；(V)訂立、行使其在貸款文件項下及與貸款文件及擔保有關的義務，以及履行其根據本協議不得招致的其他債務擔保；(Vi)任何公開發售其普通股或任何其他發行或登記其合格股權以供出售或轉售(包括為免生疑問), (Vii)持有來自任何中間母公司、借款人及其附屬公司的任何現金及準許投資；(Vii)持有任何中間母公司、借款人及其附屬公司的任何現金及準許投資；(Vii)向子公司的資本提供貸款和出資，並擔保子公司的債務(債務除外)，以及進行由Holdings或任何中間母公司根據本協議明確允許進行的或通過Holdings或任何中間母公司安排的投資，並以本協議不禁止的方式迅速向其子公司出資，(Ix)產生與管理費用和一般運營費用有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用並納税，(X)為其現任和前任高級管理人員、董事、經理、管理層成員、員工、顧問(Ii)(1)支付上市公司成本或(2)完成税務重組；及(Xiii)上述條款所述業務或活動的附帶活動。除第6.02(I)和(Xxii)節允許的留置權(第6.01(A)(Xii)節允許的債務除外)和第6.02節允許的任何非自願留置權外，控股公司不允許對借款人和任何中間母公司的股權存在任何留置權。

(D)控股公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併；但(I)控股公司應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼承控股公司”)(A)繼承控股公司應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)(X)繼承控股公司應明確承擔控股公司在本協議和控股公司所屬的其他貸款文件項下的所有義務，在每種情況下，根據本文件或其書面補充文件，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以及(Y)為免生疑問，

頁面

合併、合併或合併不得在任何重大方面損害抵押品代理和貸款人根據證券文件對抵押品的擔保和擔保權益(也不得在任何重大方面對代理和貸款人不利)，並且控股公司應已採取行政代理和/或抵押品代理合理要求的行動，以確保控股公司授予的任何留置權繼續可強制執行，並根據相關證券文件完善；(C)在此類合併、合併或合併之後，繼任控股公司應立即直接或間接擁有緊接交易前由控股公司擁有的所有子公司。除非該子公司是該合併、合併或合併的另一方，否則(D)控股公司應已向行政代理提交(1)負責官員的證書，説明該合併、合併或合併符合本協議，以及(2)如果行政代理提出要求，借款方律師就該合併、合併或對價提出的慣常意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(E)除本第6.03節允許的資產、負債、留置權或業務外，繼任控股不得擁有任何資產、負債、留置權或業務；此外，只要(X)在緊接上述合併、合併或合併生效之前或之後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則繼任控股將繼承並被取代根據本協議和該繼任控股作為一方的其他貸款文件下的控股；此外，如果該控股適用, 同意向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)關於此類合併、合併或合併的事先書面通知，以及至少在完成此類合併、合併或合併前三(3)個工作日有關繼任者控股的任何文件和其他信息，這些文件和信息應由任何貸款人通過行政代理合理地書面要求，且貸款人應合理地確定該貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”法律和適用的反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在作出這種準許投資時的準許投資和在正常業務過程中按照以往慣例購買的資產；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事局成員及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款的款額須立即以現金形式作為普通股權益或合資格股權提供予借款人，且不得增加可用股本金額或構成償付金額)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款未有描述的用途，根據第(Iii)款的規定，在任何時間未償還的本金總額不得超過9,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的7.5%；

(C)借款人對任何受限制附屬公司的投資以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；但除在正常業務運作中作出的任何該等投資外，依據本第6.04(C)節對任何非受限制附屬公司作出的所有投資的未償還總額

頁面

貸款方的總金額不得超過90,000,000美元和最近結束的測試期內綜合EBITDA的75%兩者之間的較大值；

(D)在正常業務過程中包括延長貿易信貸和通融擔保的投資；

(E)投資(I)在生效日期已有或擬進行的投資，以及對該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但超過3,500,000元的任何投資，只有在附表6.04(E)及(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在的投資，以及對該等投資的任何修改、更新或延長，方可獲準；在每種情況下，除非按照該投資的條款，否則截至生效日期的投資額不得增加，如果增加的金額超過附表6.04(E)所列的3,500,000美元，或按照本第6.04節所允許的其他方式增加；

(F)在正常業務過程中發生的、非投機目的的互換協議的投資；

(G)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(H)允許的收購；

(I)與該等交易有關的投資；

(J)在正常業務過程中的投資，包括統一商法第3條、託收或存款背書和統一商法第4條，在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；

(K)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(L)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.07(A)節允許向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司支付的限制性付款(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的金額；

(M)額外投資和其他收購；但依據第(M)款作出的該等投資或收購的未償還總額，連同與依據第(M)款作出的所有其他投資或收購有關而支付的所有代價(不包括髮行該等合資格股權的淨收益)的總額(包括先前根據第(M)款作出的任何該等其他投資或收購而承擔的所有債務的本金總額)，在給予上述投資或其他收購形式上的效力後，不得超過(A)(I)在最近結束的測試期內綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%兩者之間的較大者；加上(Ii)當時可用的一般RP能力金額；加上(B)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可用額，加上(C)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可動用股本金額，加上(D)未償還總額不超過以下部分(如有)的投資

頁面

根據第6.07(A)(V)條或第6.07(A)(Xv)條規定在借款人根據本第6.04(M)條選擇申請的相關確定日可用於限制付款的任何未使用金額；但依據前述(B)條款進行的任何投資，在使用保留的ECF籃子進行的範圍內，應受以下限制：(X)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或由此導致；(Y)在對該投資給予形式效果之前和之後，以形式基礎計算，截至最近結束的測試期結束時，總槓桿率小於或等於4.30%至1.00；

(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(O)以合格股權(或其任何直接或間接母公司)支付的投資和其他收購；

(P)在生效日期後收購的子公司的投資，或在生效日期後根據第6.04節和第6.03節與任何子公司合併或合併的個人的投資，或以其他方式成為子公司的投資(但如果此類投資是根據第6.04(H)節進行的，則對該子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的要求)，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(Q)欠借款人或任何受限制附屬公司的應收款，如果是在正常業務過程中產生或獲得的；

(R)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(S)與任何税務重組有關的對借款人或任何受限制附屬公司的投資；

(T)額外投資，只要在任何該等投資發生時及生效後，(A)按形式計算，總槓桿率不超過4.05至1.00，及(B)不存在或不會因此而導致違約事件；

(U)分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許(參照本第6.04(U)節除外)的債務、留置權基本變化、處置和限制性付款的投資；

(5)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在借款人破產的情況下，須受債權人的債權制約；

(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料或設備或購買、獲取、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍；

(X)於合營企業(或於任何受限制附屬公司的投資，使該受限制附屬公司可同時於合營企業作出實質上的投資)的未償還總額不超過40,000,000美元及最近結束測試期的綜合EBITDA的33.0%；

頁面

(Y)非受限制附屬公司根據“非受限制附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；

(Z)於非受限附屬公司(或任何受限附屬公司，使該受限附屬公司可同時於非受限附屬公司作出實質投資)的投資，未償還總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的40,000,000美元及33.0%；

(Aa)對類似業務的投資(或對任何受限附屬公司的投資，以使該受限附屬公司能夠對類似業務進行相當同時的投資)，未償還總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%；及

(Bb)因本合同第6.06節允許的銷售和回租交易而產生的投資。

儘管第6.04節有任何相反規定，任何貸款方在生效日擁有的任何重大知識產權不得作為投資出資和/或轉讓，或以其他方式轉讓給任何非貸款方。

第6.05節資產銷售。

借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據分割)任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股份除外，以及不向借款人或受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個，“處置”和作為動詞的術語“處置”具有相應的含義)，但：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並處置在借款人及其受限制附屬公司的業務經營中不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持的財產的處置(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持、失效、放棄或失效的任何知識產權進行登記或申請登記)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產，以及在正常業務過程中處置無形資產(合計考慮)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方；。(Ii)就構成投資而言，該項投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制附屬公司的準許投資，或(Iii)就構成對非貸款方的受限制附屬公司的處置而言，此類處置是以公平市價(由借款人真誠地釐定)和任何本票或其他非現金代價進行的。

頁面

根據第6.04節收到的對非貸款方的受限制子公司的允許投資；

(E)第6.03節允許的處置和第6.04節允許的投資、第6.07節允許的限制性付款和第6.02節允許的留置權；

(F)根據本合同第6.06節允許的出售和回租交易處置財產；

(G)處置準許投資；

(H)處置與催收或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理商或其他第三方)；

(1)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、放棄、許可證、再許可或其他處置(包括知識產權)，在每一種情況下，作為一個整體，不對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(J)發生意外事故的財產的轉移；

(K)將財產處置給受限附屬公司以外的其他人(包括出售或發行受限附屬公司的股權)，以公平市場價格(由借款人的負責人員真誠確定)，本第6.05節不允許的其他方式；但就任何單一交易或一系列相關交易而言，就任何一宗交易或一系列相關交易而言，根據第(K)款所作的任何產權處置，其收購價超過(X)，則以最近一次測試期末綜合EBITDA的12,500,000美元及10.0%的較大者為限，或(Y)就未根據上一(X)款排除於本但書規定的所有其他處置而言，以最近一次測試期末的綜合EBITDA的25,000,000美元及20.0%中較大者為準。借款人或任何受限制的附屬公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於75%的對價；但僅就本條(K)而言，(A)借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的債務(如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，應視為現金；(B)受讓人就適用的產權處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的任何證券除外；, 借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(在所收到的現金或準許投資的範圍內)，應被視為現金、(C)因該處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，(D)借款人或該受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人的負責人員真誠釐定)，連同根據本條(K)收取的所有其他指定非現金代價，當時未清償的，須視為現金，在收到該指定的非現金對價時的綜合EBITDA的33.0%，以及每一指定項目的公平市場價值(由借款人真誠地確定)

頁面

非現金對價在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(L)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；

(M)處置或免除在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(N)處置任何資產(包括股權)：(A)因任何許可收購或本協議不禁止的其他投資而獲得的，該等資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務，以及(B)為獲得與許可收購有關的任何適用的反壟斷機構的批准而進行的；

(O)處置不是抵押品的資產，其總額不得超過任何日曆年最近終了測試期間綜合EBITDA的20,000,000美元和17.0%(如果在任何日曆年沒有使用，可結轉到緊接的下一個日曆年(但不能結轉到其他日曆年))；

(P)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被沒收的財產轉移給有關政府當局或機構予以譴責(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉移給作為保險和解一部分的有關不動產的保險人；

(Q)對任何非關鍵附屬公司或非限制性附屬公司的股權的任何處置；及

(R)總金額不超過40,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的33.0%的其他處置。

儘管第6.05節有任何相反規定，任何貸款方不得直接或間接向任何非貸款方出售或轉讓(非排他性租賃或非排他性許可除外)截至生效日期的任何重大知識產權。

第6.06節銷售和回租交易。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何有形財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的，除(I)銷售及回租交易總額不超過20,000,000美元及最近終止測試期間綜合EBITDA的17.0%(以較大者為準)及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公平市價(由借款人真誠釐定)，並於借款人或該受限制附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後270天內完成。

頁面

第6.07節限制付款；某些債務付款。

(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何受限制付款，但以下情況除外：

(I)每一受限制附屬公司均可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益而作出；

(2)借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的股權；

(3)為完成交易而在生效日期當日或基本上與之同時支付的限制性付款，包括支付交易費用的資金；

(Iv)回購控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表與行使該等期權或認股權證或其他激勵權益有關的部分行使價或預扣税款；

(V)向Holdings或任何中間母公司支付的限制性付款，Holdings或該等中間母公司可用以贖回、收購、註銷、回購或結算其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股票增值權或類似證券)，或償還Holdings或任何中間母公司為贖回、收購、退休、回購或結算該等股權而產生的債務(或作出限制性付款，以允許任何Holdings的直接或間接母公司如此贖回、註銷、收購或回購其股權，或償還控股公司或中間母公司為贖回、收購、退休、回購或結算該等股權而產生的債務，或償還由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)直接或間接持有的債務，任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司，於上述人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或在生效日期後按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議, 連同根據第6.04(M)條為代替本條第(V)款所準許的限制性付款而向控股公司或中間母公司作出的貸款和墊款總額，不得超過任何歷年綜合EBITDA的20,000,000美元和17.0%以上，而任何歷年的未用款項將結轉至下一個歷年；但任何公曆年度的該等款額可增加：(1)不超過借款人(或由控股公司或中間母公司收取並貢獻給

頁面

(2)支付給董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或控股公司的獨立承包商、中間母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何真正的現金紅利的數額，以換取股權的收取，其公平市場價值等於或低於該等現金紅利的數額，如果在任何年度沒有使用，可結轉到隨後的任何會計年度；此外，倘若取消董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或控股的獨立承辦人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司與回購控股公司的股權有關而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，則就本第6.07節或本協議任何其他條文而言，任何中間母公司或借款人將不會被視為構成受限制付款。

(Vi)借款人及其受限制附屬公司可向控股公司及任何中間母公司作出有限制的現金付款：

(A)在不重複的情況下，為資助(I)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、任何中間母公司(及其借款人作為子公司的任何直接或間接子公司)就該等實體直接應支付的税款，包括任何特許經營權或類似的税收、費用和開支，以及(Ii)在生效日期生效的E2Open Holdings，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第6.2節所允許的任何税收分配(為此目的，不考慮其中參考任何銀行融資協議對該等税收分配施加的任何限制)(統稱為，“税收分配”)；

(B)其收益將由Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)或任何中間母公司用於支付(或進行限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付)：(1)在正常業務過程中發生的運營費用和在正常業務過程中發生的其他公司間接費用和費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)；(2)董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理、控股公司(或其任何直接或間接母公司)或可歸因於控股公司、借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何中間母公司的顧問或獨立承包商，(3)借款人及其受限制子公司的任何到期和應付的費用和開支，以及(Y)借款人及其受限制子公司根據本協議以其他方式允許支付的費用和開支，(4)根據與任何保薦人簽訂的任何投資者管理協議到期和應付的金額，因為該投資者管理協議在生效日期有效(在該等金額令行政代理合理滿意的範圍內)，以及(5)根據第6.08(Iii)或(Xi)節的規定本應獲準支付的金額；

(C)其收益將由Holdings或其任何直接或間接母公司或中間母公司使用，以支付維持其公司或其他合法存在所需的專營權和類似税項以及其他費用和開支；

(D)為控股或任何中間人所作的任何投資提供資金

頁面

父母，如果由借款人支付，將被允許根據第6.04節支付(包括與此相關的所需收益支付)；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)控股公司或任何中間母公司應在交易結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限制的子公司，或(2)組建或收購的人在第6.03節允許的範圍內與借款人或任何受限制的子公司合併或合併)，以完成此類投資。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(E)其收益應用於支付(或進行有限制的支付，以允許控股公司或其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債券發行有關的費用和開支；

(F)其收益須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(G)其收益應用於支付第6.07節(B)(Iv)和(B)(V)款所允許的付款；

(Vii)除上述限制性付款外，借款人還可追加限制性付款，其總額與先前根據第6.04(M)節提供的貸款和墊款總額合計，以代替本條第(Vii)款允許的限制性付款，但不得超過(A)未以其他方式使用的可用金額，如在緊接作出此類限制付款之前有效，加上(B)未以其他方式使用的可用股本金額，如在緊接作出此類限制付款之前有效；但根據前述(A)條款作出的任何限制性付款，在使用保留的ECF籃子作出的範圍內，應受以下條件的限制：(I)沒有違約事件已經發生，並且因違約而繼續發生或導致違約；(Ii)在對該等受限付款給予形式上的效力之前和之後，截至最近結束的測試期結束時，總槓桿率小於或等於4.30至1.00(在每種情況下，在聲明該等受限付款時進行測試)；

(Viii)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權所得款項贖回；

(Ix)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所須繳付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何以回購股權為代價而作出的付款，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；

(X)向控股公司或任何中間母公司支付限制性款項，控股公司或任何中間母公司可用於(A)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何允許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權，以及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求

頁面

並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；

(Xi)控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款；

(Xii)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為準許投資)所持有的任何中間母公司、借款人或受限制附屬公司的股權股份或欠控股公司的債項，以股息或其他方式分發；

(Xiii)只要不會發生失責事件，並且不會因失責事件而繼續或將會導致失責事件，則每年就Holdings或借款人的普通股作出的有限制付款的申報和支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付有限制付款以支付該公司普通股的股息)，最高可達$160,000,000；

(Xiv)[保留區];

(Xv)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，額外的限制性付款的金額不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的50,000,000美元和42.0%(按預計基礎計算)；

(十六)借款人及其受限制附屬公司可向控股公司及任何中間母公司以證券或其他財產(現金除外)作出限制性付款，只要有關資產迅速提供予借款人或受限制附屬公司；

(Xvii)額外的受限制付款；但在實施該等受限制付款後(A)按形式計算，總槓桿率等於或小於3.55至1.00，及(B)不存在或不會因此而導致違約事件；及

(Xviii)額外的限制性付款，以支付根據應收税項協議須由Public母公司支付的任何款項，但根據估值假設計算的任何加速付款或不計實際節税而計算的任何付款除外，包括因“控制權變更”(定義見應收税項協議)、違約或選擇應收税項協議任何一方而產生的任何該等付款。

(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何其他付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資，或任何其他付款(包括根據任何掉期協議支付的任何款項)

頁面

在每種情況下，在此類初級融資預定到期日之前一年或之前，與上述任何一項的效力基本相同，但以下情況除外：

(I)支付與此類次級融資有關的定期計劃利息和本金付款、強制性償還、回購或贖回要約、強制性預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但與其附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款除外；

(2)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(Iii)(1)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不合格股權除外)，及(2)任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用高收益貼現義務”的付款；

(IV)任何次級融資在預定到期日前一年之前的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款；但在(A)按形式實施該等預付款、贖回、購買、虧損或其他付款後，總槓桿率等於或低於3.55至1.00，以及(B)不存在或將由此導致違約事件；

(V)與交易有關或為完成交易而支付的款項；

(VI)(A)只要不發生違約事件，且不會因違約事件繼續或將導致違約，則在預定到期日之前一年的任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，總額不得超過最近結束的測試期的預計綜合EBITDA的50,000,000美元和42.0%，外加(B)根據第6.07(A)(Xv)節當時可能支付的限制性付款的金額；

(7)任何初級融資在預定到期日前一年之前的額外預付款、贖回、購買、損失和其他付款；但根據第(Vii)款支付的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款的總額不得超過(A)在緊接該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款之前未以其他方式使用的可用金額，加上(B)在緊接該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款之前未以其他方式使用的可用股本金額的總和；但根據前述(A)條款作出的任何預付款、贖回、購買、失效和其他付款，在使用保留的ECF籃子進行的範圍內，應符合：(I)在對該等預付款、贖回、購買、失效和其他付款給予預付款、贖回、購買、失效和其他付款預估效力之前和之後，不發生違約事件，並且不會因此而繼續或產生違約事件；以及(Ii)在對該等預付款、贖回、購買、失效和其他付款給予預估效力之前和之後，以備考形式為基礎，截至最近結束的測試期結束時的總槓桿率小於或等於4.30至1.00(在每種情況下，在分發或交付任何與之相關的不可撤銷的預付款、贖回、回購或失效通知時進行測試)；和

頁面

(Viii)預付欠借款人或受限制附屬公司的任何次級融資，或用任何其他次級融資所得款項預付該等債務的任何準許再融資；但任何貸款方不得根據第(Viii)款預付欠非貸款方的任何受限制附屬公司的任何次級融資。

第6.08節與關聯公司的交易。

借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(B)涉及總付款或對價少於9,000美元的交易，(Ii)按借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士(由借款人的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員真誠地釐定)進行的可比公平交易中可獲得的實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款；(Iii)支付與交易有關的交易費用、費用及開支；(Iv)支付管理、諮詢、顧問、向投資者(或投資者的管理公司)支付總額不超過第6.07(A)(Vi)(B)(4)條規定的允許支付的監測、再融資、後續交易和退出費用，以及相關賠償和合理支出；(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；(Vi)借款人與其受限制附屬公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下的僱傭及遣散安排(包括根據第6.04(B)及6.04(N)條作出的貸款及墊款), (Vii)借款人及其受限制附屬公司根據母公司、控股公司(或其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司之間的税收分成協議，按慣例條款支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或運營的款項，在第6.07節允許的範圍內，(Viii)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，並代表借款人提供賠償，在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營的任何中間母公司、受限制子公司和發起人；(Ix)根據生效日期已有或計劃中的許可協議進行的交易，並在該修訂對貸款人不構成任何實質性方面不利的情況下，根據附表6.08或其任何修正案進行的交易；(X)根據第6.07條允許的限制性付款以及根據第6.04(L)條允許的代替付款的貸款和墊款；(Xi)根據第6.04(L)條支付或收取的款項，以及與之進行的交易，在正常業務過程中的任何合資企業(包括任何與此相關的現金管理活動)，(Xii)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為聯營公司的商品或服務的買家或賣家的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，且在借款人合理確定的情況下，對借款人和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能從非關聯方獲得的合理優惠的條款進行，(Xiii)只要不發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，, (H)或(I)根據第6.07(A)(Vi)(B)條允許的範圍內，已經發生並將繼續向保薦人及其關聯公司支付管理費(有一項理解是，在發生任何此類違約事件時，此類費用可繼續在從屬基礎上累加)，(Xiv)借款人和任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向任何保薦人支付的慣常款項，哪些付款是由大多數成員批准的

頁面

(Xv)借款人及任何受限制附屬公司向任何保薦人及其各自聯營公司支付因任何保薦人向借款人及任何受限制附屬公司提供任何財務諮詢、諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括收購、資產剝離或融資)而產生的任何賠償及合理的自付費用及開支。

第6.09節限制性協議。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

(A)(1)法律規定的限制和條件，(2)任何貸款文件，(3)管理遞增等值債務或比率債務的任何文件，(4)管理允許的無擔保再融資債務或允許的優先再融資債務的任何文件，(5)根據第6.01(A)(Xxi)節或第6.01(A)(Xxvi)節發生的債務的任何文件，以及(6)管理為對上文第(1)至(5)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件；

(B)生效日期存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例準許如此出售；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於擔保此種債務的財產；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件由非貸款方的受限制子公司產生或承擔，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於任何初級融資而言，這些限制或條件是發行時的市場條件，僅對該受限制子公司及其子公司施加；

頁面

(H)對現金(或準許投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)附表6.09所列的限制，以及該等限制的任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；

(J)第6.04節允許的適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(K)租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以許可；

(L)限制分租或轉讓任何管限控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的租契的慣常條文；及

(M)附屬公司訂立的不動產租約所載與承租人信用有關的慣常規定，只要借款人真誠地確定此類信用規定不會合理地削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.10節財務業績契約。

自滿足循環測試條件的借款人每個財政季度(從生效日期後結束的第一個完整財政季度開始)的最後一天起，借款人將不允許第一留置權槓桿率大於6.75至1.00。

第6.11節會計期間的變動。

借款人不得在財政年度內作出任何更改；但條件是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化；此外，第6.11條的限制不適用於因生效日期發生的交易而導致的任何短年度。

第6.12節修訂初級融資文件。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件：(I)如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈(當作為一個整體)對貸款人產生重大不利影響；但如果此類次級融資(包括作為不構成次級融資的債務)在本協議項下發生，或(Ii)以任何適用的債權人間協議或次要協議的條款限制的方式發生，則此類修訂、修改、放棄、終止或免除將不被視為對貸款人構成實質性不利。

頁面

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

(B)任何貸款方應在任何貸款文件到期應付時，不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免而作出或當作作出的任何申述或擔保，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件上作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出時在任何要項上(或在各方面已具關鍵性的程度上已屬不正確)是不正確的，在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內，此類不正確的陳述或保證(如果可以治癒)應保持不正確；

(D)借款人或任何受限附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04節(關於借款人的存在)、第5.10條、第5.14節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；但因未能遵守《財務業績公約》而發生的任何違約事件，須按第7.02節的規定予以補救，且在借款人適用的財政季度的補救到期日之前，不得發生與該節有關的違約事件；此外，由於未能遵守《財務業績公約》而發生的任何違約事件，不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到循環貸款人的多數利息已終止其循環承諾，並宣佈所有循環貸款到期和應付(而且這種聲明尚未撤銷)；

(E)控股，借款人或任何受限制的附屬公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在實施任何適用的寬限期後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人(在所有適用寬限期屆滿的情況下)能夠或容許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售、轉讓或其他產權處置而到期的有擔保債項(包括因下列原因而到期的有擔保債項)

頁面

擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止的範圍內出售、轉移或其他處置)或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的任何情況)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)對於控股公司，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司任命接管人、受託人、審查員、保管人、扣押人、遺產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)須作出一項或多於一項有關支付總額超過$50,000,000的款項的最終、不可上訴及可強制執行的判決(但以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的保險(包括自我保險)所承保的範圍為限)，並須針對借款人及任何受限制附屬公司或其任何組合作出該等判決，而該等判決或判決須在連續六十(60)天內不獲解除，期間不得有效地暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方對借款人及其受限制附屬公司的業務及營運有重大影響的資產，作為一個整體，強制執行任何此類判決；

(K)發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據證券文件或(B)提交《統一商業法典延續聲明》向其交付的本票或其他票據，(Iii)由不動產組成的抵押品，只要(X)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未否認承保範圍，或(Y)此類缺陷並非由於借款人或其受限制的子公司的過錯所致，並且在獲得實際知識後以合理的努力予以糾正，或(Iv)由於行政代理人或任何擔保方的行為或不作為所致；

頁面

(M)貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何實質性擔保，應由任何貸款方出於任何理由以書面形式斷言，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不屬於該協議的任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)任何貸款方根據《擔保協議》對貸款單據義務的任何實質性擔保應停止完全有效和有效(按照貸款單據的條款除外)；或

(O)應發生控制權變更；

然後，在每個此類事件中(本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生與第7.01節(H)或(I)段所述的控股或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

儘管本文載有任何規定，就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生，且尚未得到補救或放棄。如因(I)控股、借款人或任何受限制附屬公司未能在指定時間前採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該等違約或違約事件應視為在採取該等行動時(如有)已獲補救，或(Ii)控股、借款人或任何受限制附屬公司採取信貸協議或其他貸款文件當時不允許的任何行動，該違約或違約事件應被視為在(X)根據信貸協議和其他貸款文件允許在該時間採取該行動的日期和(Y)根據信貸協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所必需的範圍內平倉或以其他方式修改的日期(以較早發生者為準)被視為治癒。如發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件其後已被補救(“已治癒違約”)，則因Holdings、借款人或任何受限制附屬公司作出或被視為作出任何陳述或擔保，或控股、借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件，在每種情況下，假若該已治癒的違約沒有發生，其後的違約或違約事件便不會發生，則應被視為在治癒違約的同時自動予以補救。

第7.02節治療權。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人及其受限附屬公司在借款人的任何適用的財政季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該財政季度結束後的任何時間，直至該日期之後的第二十(20)個營業日屆滿

頁面

根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)的規定，必須在該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)提交財務報表的，控股公司有權以現金形式發行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應以現金普通股或其他合格股權的形式向借款人提供現金普通股或其他合格股權)(統稱為“治癒權利”)。在借款人收到根據持股人行使該等救濟權而發行的淨收益(“救濟額”)後，應重新計算財務業績契約，以實施下列備考調整：

(I)僅為衡量財務業績契約的目的，而不是為了本協定項下的任何其他目的，就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度，綜合EBITDA應增加相當於補償金額的數額；和

(Ii)如在實施前述備考調整後(在不給予任何債務的任何部分的償債的形式上生效，並且在計算綜合總負債時，不扣除借款人及其受限制附屬公司在資產負債表上的任何部分，在每種情況下，僅就該財政季度而言)，則借款人及其受限制附屬公司應遵守財務業績公約的規定，借款人及其受限制的附屬公司應被視為在相關確定日期已滿足財務業績公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務業績公約的行為應被視為已被糾正；

但借款人應在發行相關的合格股權換取現金或控股公司收到現金繳款後五(5)個工作日內通知行政代理行使該贖回權。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，不得有超過兩(2)個會計季度行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言，補貼額不得大於為遵守財務業績公約所需的金額，超過的任何金額不得被視為補貼額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在確定本協議第六條下的任何定價、基於財務比率的條件和/或可用籃子時，不得考慮根據任何行使救濟權而收到的補償金額(並且補償金額不得計入任何籃子(包括可用金額或可用股本金額)或任何其他計算)。為免生疑問，不得在形式上(無論是通過“現金淨額”或其他方式)使用任何補償金額來減少借款人及其受限制子公司的債務，以確定該補償權利所針對的會計季度的財務業績公約的遵守情況。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果借款人及其受限制附屬公司在借款人的任何財政季度的最後一天未能遵守《財務業績公約》的要求，則從(X)按照第5.01(E)節交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的合規性證書之日和(Ii)按照第5.01(E)節交付關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的合規證書之日起

頁面

關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的報表應根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)提交，直至(Y)借款人根據第7.02(A)節收到適用的償付金額或放棄所有違約事件，(A)只有在每個美元部分循環貸款人同意的情況下，才允許借入美元部分循環貸款，(B)只有在每個多幣種部分循環貸款人同意的情況下，才允許借入多幣種部分循環貸款，(C)除非每個美元部分循環貸款人和適用的美元部分開證行同意，否則不得簽發或修改任何美元部分信用證；以及(D)除非每個多幣種部分循環貸款人和適用的多幣種部分開證行同意，否則不得簽發或修改任何多幣種部分信用證(有一項理解，即循環貸款人沒有義務發放循環貸款，開證行也沒有義務開具、修改以增加或延長任何信用證的面值或延長任何信用證的面值，直至收到可立即使用的適用償付金額的實際資金)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人或任何貸款人均不得行使加速信貸安排下貸款的權利或終止承諾，行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保當事人不得僅因發生違約事件而行使任何取消抵押品贖回權或接管抵押品的權利或行使任何補救措施，在每一種情況下，除非該違約事件在適用的補救到期日或之前未根據適用補救權利的行使而得到補救(除非Holdings已書面確認其不打算提供補救金額)。

第7.03節收益的運用。

(A)在符合本協議規定的任何適用的債權人間協議條款的情況下，就行使第7.01節規定的補救措施而言，行政代理應將因擔保債務(包括全部或部分抵押品(包括任何現金組成的抵押品)或擔保的任何出售、收取或其他變現而收到的任何款項，用於支付擔保債務，如下所述：

(I)首先，支付抵押品代理人因該等出售、收取、其他變現或其他事宜而招致的所有合理和有文件證明的或開具發票的費用和開支，以及支付行政代理人和抵押品代理人就本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務所欠的所有其他款項，包括所有合理和有文件證明或開具發票的法院費用及其代理人的費用和開支，償還其代表任何設保人根據任何貸款文件支付的所有墊款，以及因行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施而發生的任何其他費用或開支，在每種情況下，如果和在根據貸款文件的條款應支付的範圍內；

(2)第二，按照本協定全額償付擔保債務(如此適用的數額，根據在任何此種分配之日欠擔保各方的擔保債務的數額，按比例在擔保各方之間分配)；

(3)第三，按照任何適用的債權人間協議，向任何其他次級擔保債務的任何代理人支付；及

(4)第四，借款人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示的借款人。

頁面

根據本協議，行政代理對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。

(B)即使第7.03(A)節有任何相反規定，不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付與任何附屬貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留第7.03(A)節規定的擔保債務的分配。

第八條

管理代理

第8.01節委任及監督。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地(I)根據本協議和其他貸款文件指定高盛代表其作為行政代理和抵押品代理行事，以及(Ii)授權行政代理代表貸款人採取行動，並行使根據本協議或其條款授予行政代理和抵押品代理的權力(如適用)，以及合理附帶的行動和權力。不屬於本協議當事一方的每一方，通過接受證券文件的利益，特此不可撤銷地指定高盛作為證券文件下的抵押品代理，並授權高盛(以抵押品代理的身份)代表該被擔保方採取行動，行使根據本協議或其條款授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)每一貸款人和開證行，以及不是本合同當事一方的每一擔保當事人，接受擔保文件的利益，特此不可撤銷地指定並授權擔保品代理人作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人以及行政代理人和/或抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節作為出借人的權利。

任何在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有規定，否則術語“貸款人”應

頁面

要求，包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、持有其證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，每個代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權利及權力除外；但該代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使該代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任該代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身份獲得的；

(D)在任何情況下，對於因以下原因而未能或延遲履行本協議規定的義務，直接或間接地，包括但不限於，超出其控制範圍的任何力量，包括但不限於任何現行或未來的法律或條例或政府當局的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；

(E)對於(I)經要求的貸款人(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；

(F)須當作不知悉任何失責行為，除非與直至借款人、貸款人或開證銀行向該代理人發出描述該失責行為的書面通知；

(G)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性

頁面

其他協議、文書或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；以及

(H)不對借款人或其他貸款方、或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行動負責，亦無任何責任監督該等人士的失職或不作為行為，並可由所有此等人士履行其各自的義務，亦無違反任何其他人士的陳述或保證的強制執行或通知義務。

第8.04節代理人的信賴。

每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理和/或抵押品代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)。, 根據貸款文件中的條款)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力。應行政代理和/或抵押代理(視情況而定)的請求，被要求的貸款人應書面確認行政代理和/或抵押代理(視情況而定)根據貸款文件的條款和本第8.04節採取任何行動的權力，並可在提供這種確認之前不採取行動。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但只要本協議或任何其他貸款文件提及行政代理人或擔保代理人採取(或不採取)的任何自由裁量行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或給予行政代理人或擔保代理人的其他指示或行動，或提及行政代理人或擔保代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，如果行政代理或抵押品代理沒有收到所需貸款人(或本文或任何其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示、建議或同意，則其完全有理由不採取或拒絕採取任何此類行動。行政代理和抵押品代理不對未能或延遲收取任何

頁面

由於被要求的貸款人未能或延遲提供上述指示、建議或同意而採取的上述行動。本條款僅為行政代理和附屬代理及其繼承人和經允許的受讓人的利益而設，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予任何一方任何權利或利益。

除行政代理或抵押品代理根據本協議明確要求採取的任何行動或其為當事一方的其他貸款文件外，在任何情況下，行政代理或抵押品代理均有充分理由不採取或拒絕採取行動，除非貸款人和開證行就其採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出進一步保證，使其達到合理的滿意程度，包括賠償。本協議或任何貸款文件的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理採取其合理地認為違反適用法律的任何行動，或在履行其根據本協議或任何貸款文件規定的任何職責或在行使其任何權利或權力時，花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致財務責任，如果其有合理理由相信不合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償。

第8.05節職責轉授。

每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。任何代理人和任何此類次級代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為該代理的活動。

第8.06節行政代理人的辭職；合併。

在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，每一代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出三十(30)天通知後辭職，無論是否已指定繼任代理人。在收到任何該等辭職通知後，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，否則經借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定一名繼任者代理人，該代理人應是一家在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行，或任何該等核準銀行的附屬機構(更換退休代理人之日，即“辭職生效日期”)；但如卸任代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。

如果作為代理人的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的代理人職務，並在徵得借款人的同意後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。

頁面

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)如果抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退役或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退役或被免職代理人的任何賠償金或其他金額外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任代理為止。在接受繼任者作為本合同規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或卸任生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退役或被撤職的代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動。

任何公司或組織，代理人可轉換或合併，或可與其合併，或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產作為整體或實質作為整體，或任何公司或組織因任何轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生，代理人將成為併成為本協議及相關貸款文件下的繼任代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何其他行為。

第8.07節不依賴代理人和貸款人。

每一貸款人和每一開證行承認，其已在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人、任何貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給代理人和/或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由代理人和/或貸款人批准或滿意。

任何貸款人和任何其他有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，這是理解和商定的

頁面

貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款代表貸款人和其他擔保當事人行使。如果行政代理人或抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，行政代理人或抵押品代理人作為貸款人和其他擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人、貸款人、擔保方或以其各自個人身份的擔保當事人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何擔保債務作為貸款人在該出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

第8.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但賬簿管理人和牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份適用者除外。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就貸款人、開證行及任何代理人(包括貸款人、開證行及其代理人及他們各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.12及9.03條規定須付的貸款人、開證行及每名代理人根據第2.12及9.03條到期應付的所有其他款項)所欠的全部本金及利息、未清償信用證及所有其他有擔保債務，提交及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及任何代理人的申索得以進行所需或適宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每一貸款人和每一開證行的授權，並在接受擔保文件的利益後，授權並非本合同一方的每一擔保一方向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給任何代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.12條和第9.03條應支付的該等代理的任何其他款項。

頁面

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何開證行或非本協議當事一方的任何有擔保當事人授權、同意或接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或任何開證行或任何擔保當事人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何開證行的債權或在任何此類程序中投票。

第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、任何開證行或任何代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)任何代理人自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(B)任何開證行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應享有根據第VII條賦予該代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第8.11節預提税金。

在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意確定)，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，或為貸款人的賬户扣繳税款。該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有税款以及所發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，全額賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第2.17節償還行政代理人，且不限制貸款方根據該節這樣做的任何義務)，不論該税款是否正確或合法地徵收或申報

頁面

由有關政府當局提供。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定的應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後，本第8.11節中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第8.12節信用招標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的擔保債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，其擔保債務為信用投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在這種購置工具發行的任何此種購置工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過購置工具信貸投標的擔保債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍, 此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務以及任何購置工具發行的股權和/或債務工具中的原始權益進行分配。

頁面

因此種債務而產生的債務應自動取消，而不需要任何有擔保的當事人或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方(任何此等貸款人、開證行或有擔保的一方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定(不論在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費、分派或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方分離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受方，應促使該付款接受方迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款的金額(或其部分)，以提出此類要求, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方均不得構成“收款方”。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

頁面

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.13(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾書，該義務對該受讓方貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位所有權利和

頁面

適用的貸款人、開證行或擔保方在貸款文件下就每一錯誤付款返還差額(“錯誤付款代位權”)的利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何貸款文件義務或其他擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方均不對可歸因於錯誤付款的任何數額承擔責任。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：

(I)如寄給控股公司、借款人、管理代理人或抵押品代理人，寄往附表9.01上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人或開證行(酌情包括僅向該貸款人或開證行在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通知及其他通訊

頁面

在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信提供的信息，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理和任何開證行均可在通知其他各方的情況下更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴任何據稱的通知並採取行動

頁面

借款人或其代表發出的通知，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)收件人所理解的通知條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家貸款人和相關方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、開支和責任，但不存在有管轄權法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.14節、第2.20節關於任何增量貸款修正案、第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(只要該放棄、修改或修改不影響權利、義務、行政代理在本協議項下的特權或義務時，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行此類放棄、修改或其他修改，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人同意的情況下執行；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾或改變任何直接和不利影響任何貸款人的應課差餉分攤或付款條款(只有根據該條款獲得付款的權利被減少的該等貸款人才“直接和不利地受到影響”)(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延期或增加)。(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或減少借款人在該時間就信用證風險承擔的償還義務(不言而喻，免除任何違約、違約事件, 未經每一貸款人的書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)，或降低本金利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(應理解，對定義的任何更改

頁面

第一留置權槓桿率或其組成部分定義中的第一留置權槓桿率不應構成利息或費用的減少)，前提是隻需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.13(D)條支付違約利息的任何義務或放棄最惠國調整，(Iii)推遲任何貸款的到期日，或根據第2.10條或適用的再融資修正案，推遲任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證支出的償還日期，或支付本協議項下應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，對任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的豁免不應構成任何到期日、任何預定攤銷付款或任何利息或費用的支付日期的延長)，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，(Iv)未經每一貸款人的書面同意而更改本節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別的任何更改(且僅在該等其他類別貸款或承諾到期後才生效)，須就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意；。(V)更改“所需貸款人”、“利息多數”的定義中所列的百分率或任何貸款文件中指明所需豁免的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他條文。, 未經每個貸款人(或此類貸款人，視情況而定)的書面同意，修訂或修改擔保協議項下的任何權利，或作出任何決定，或給予任何同意；(Vi)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)；(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中明確規定，(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的應付款項的權利產生不利影響，而未經所需貸款人就受其直接和不利影響的任何類別取得所需貸款人的書面同意，(Ix)修改、修改或放棄第6.10條(或為確定是否遵守《財務業績公約》，其中使用的任何定義的術語)或第7.02條，未經循環貸款人的多數人書面同意，(X)放棄、修改、或放棄第6.10條(或為了確定是否遵守《財務業績公約》，修改或放棄第7.02條)或第7.02條。補充或修改第4.02節中關於貸款人在未經(X)美元部分循環貸款、美元部分循環貸款人的多數利息或(Y)多幣種部分循環貸款、多幣種部分循環貸款的多數利息的情況下提供循環貸款的義務的任何先決條件，或(Xi)在未經行政代理書面同意的情況下修改1.10節或“替代貨幣”的定義, 各多幣種部分循環貸款人和各多幣種部分發行銀行；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理和開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理或任何開證行的權利或義務；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過控股、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以便(I)遵守當地法律或向當地律師提供意見，或(Ii)糾正任何(1)含糊、遺漏、缺陷、不一致或技術錯誤或(2)錯誤，在借款人和行政代理的善意確定下，錯誤的解決不會對貸款人不利，以及(C)根據本協議的條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修訂或修改可通過控股、中間母公司、借款人和受影響類別的貸款人所需的利息百分比，説明如果該類別的貸款人當時是本條款項下的唯一類別的貸款人，則必須根據本節予以同意。儘管有上述規定，(A)本協議可以修改

頁面

(或修訂和重述)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，在借款人的請求下，經行政代理的同意，可與本協議和其他貸款文件一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是：(I)符合當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正任何(1)含糊、遺漏、缺陷或不一致或技術錯誤或(2)錯誤，其錯誤的補救不會對貸款人不利，根據借款人和行政代理的善意決定，(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，或(Iv)以符合本協議和其他貸款文件(包括相關債權人間協議)的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。

(C)就要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如果獲得所需貸款人的同意(任何擬議變更要求根據本第9.02節(B)款第(Iv)、(Ix)或(Xi)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款和未使用承諾的利息獲得多數同意)，但未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人在通知該非同意的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)如果不發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，(H)或(I)存在，永久預付其欠該非同意出借人的任何類別的所有貸款，並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意出借人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一出借人)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，但條件是：(A)借款人應事先得到行政代理的書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承付款(視情況而定)(以及，(I)如果轉讓的是美元的循環承付款, 每一美元付款開證行，以及(二)如果轉讓多幣種付款循環承諾額，則每一多幣種付款開證行)，不得無理拒絕同意，(B)該非同意貸款人應已收到一筆款項，其金額等於其貸款和參與信用證付款的未償還面值本金、應計利息，符合資格的受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)的應計費用和根據本協議第2.11(A)(I)節向其支付的所有其他款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險敞口不應根據貸款文件擁有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有

頁面

受影響貸款人(任何類別的貸款人)、任何類別貸款人的多數或所需貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意依據第9.02節對任何修訂或豁免)；但條件是：(X)任何違約貸款人的承諾，未經該貸款人同意，不得增加或延長；及(Y)任何需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(關聯債務基金除外)在此同意，就任何重組計劃而言，該關聯貸款人將被視為與非關聯貸款人就該事項投票的比例相同；但在下列情況下，該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權在與任何重組計劃有關的情況下投票：(A)任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式處理該關聯貸款人持有的任何擔保債務；(B)這將剝奪該關聯貸款人在其有權獲得的任何付款中按比例分攤的份額；或(C)如果該重組計劃不要求每個貸款人或每個受影響貸款人同意，則該關聯貸款人在任何實質性方面都不如該關聯貸款人所持類似擔保債務的處理方式有利。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生並且交易已經完成，借款人應支付(I)承諾各方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(就法律費用和費用而言，限於White&Case LLP合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理必要，每個相關實質性司法管轄區的承諾方的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和經借款人事先書面同意保留的其他律師事務所(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在每種情況下，與信貸安排有關的費用，以及貸款文件的準備、籤立、交付和管理，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免)，(Ii)所有合理和有文件記錄的實付費用和費用，由每家簽發銀行與簽發、修訂、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)每個代理人、每個開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括為該代理人、開證行和貸款人保留、執行或保護任何權利或補救措施而為該代理人、開證行和貸款人支付的律師費用、收費和支出(A)與貸款文件(包括任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)有關的所有費用和開支，包括本第9.03或(B)節規定的與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用和支出, 關於此類貸款或信用證的重組或談判；但此類律師應限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)(在發生利益衝突的情況下，如果每個代理人、每個開證行或任何受衝突影響的貸款人通知Holdings存在衝突，並在此後保留自己的律師，增加一名律師)，以及經借款人同意可保留的其他律師(不得無理扣留或拖延此類同意)。儘管有上述規定，律師的費用不應包括內部法律顧問的任何分配費用。

(B)借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人和每一關聯方(但不包括上述任何人，只要該人是與交易有關的公共母公司的財務顧問(任何該等人士以該身份行事，即“被排除的一方”))(每一人

頁面

任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有記錄的自付費用和開支(就法律費用和開支而言，限於一名律師在合理必要的範圍內為所有受賠人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並使每個受賠人免受損害(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，作為一個整體(和，僅在實際的或潛在的利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受償人通知借款人存在這種衝突，並在收到借款人的同意後保留自己的律師(不得無理扣留或拖延)，為受影響的受償人增加一家律師事務所，並在合理必要時，為受影響的受償人在每個適當的重要司法管轄區增加一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，作為一個整體，由任何第三方或借款人對任何受償人招致或主張，或因任何申索、訴訟、調查或法律程序(包括任何研訊或調查)而產生的任何附屬公司或任何附屬公司，不論該等受彌償人是否為該等申索、訴訟、調查或法律程序(包括任何研訊或調查)的一方，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，涉及(I)本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，以及貸款文件各方履行其各自的義務、完成交易或任何其他交易, (Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)以任何方式引起或與上述任何情況有關的危險材料的實際或據稱的存在或釋放或威脅釋放，任何抵押財產或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或以任何方式與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任；但就任何受彌償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(W)因代表受彌償人或按受彌償人指示行事的有關連人士(在每種情況下，由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所造成的損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支；(X)因該受彌償人或其關連人士代表受彌償人行事或按其指示行事而實質違反貸款文件所造成的損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支；(Y)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其任何繼承人或獲準受讓人對任何上述獲償人提起訴訟，或(Z)因獲償人之間或之間產生糾紛(涉及向代理人、牽頭安排人、賬簿管理人或任何開證行索賠的糾紛除外), 在每種情況下，以各自的身份)並不是由於控股、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為而產生的。本第9.03節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在借款人沒有向任何代理人、任何貸款人或任何開證行支付本條第9.03節(A)或(B)段規定的任何款項的範圍內，每個貸款人各自同意向該代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)按比例向該代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由上述代理人、上述貸款人或上述開證行以上述身分招致或提出。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還的定期貸款和未使用的承付款總額中的份額(或如果所有這些金額在緊接減少前的時間已減至零)確定。貸款人在本款(C)項下的義務受

頁面

第2.02(A)節最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)控股公司和借款人均不應主張並在此放棄對任何受賠人的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由於非預期接收者使用由該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該非預期接受者的信息或其他材料，與本協議或其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易有關；但對於任何受賠方，只要具有司法管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類直接或實際損害是由於受償方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，則不得獲得此類賠償；(Ii)貸款方(或其任何關聯方)、投資者(或其任何關聯方)或受償方不對因下列原因引起的任何特殊、間接、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)承擔責任，或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、融資交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款規定不得限制任何貸款方(或其任何關聯公司)或投資者(或其任何關聯公司)的賠償和補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與適用的受賠方無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠方有權獲得本第9.03節所述的賠償。

(E)根據第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後三十(30)個工作日支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁定，即該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或下列任何人轉讓：在成為本條款項下的貸款人後，將構成本條款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受償人以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所列條件的前提下，任何貸款人在事先書面同意下，均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(這種同意(關於向借款人的競爭者轉讓的同意除外)不得

頁面

(A)借款人被無理扣留、附加條件或拖延)；但貸款人或開證行根據第8.13節向行政代理轉讓(W)、(X)定期貸款人向任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓、(Y)循環貸款人向任何其他循環貸款人、循環貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓，或(Z)第7.01(A)、(B)條規定的違約事件發生時，無需借款人同意。(H)或(I)就借款人而言，已發生並仍在繼續(但就擬轉讓予喪失資格的貸款人而言除外)；此外，根據第2.15節或第2.17節，前一但書規定的受讓人無權獲得比適用的轉讓人有權就向受讓人作出的轉讓獲得的任何付款更多的付款，除非對受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果要求借款人徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局(B)行政代理進行任何備案或登記；但將定期貸款或定期承諾的全部或任何部分轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)在符合第9.04(F)和(G)節的情況下，(C)每一美元部分發行銀行、控股公司、借款人或其任何附屬公司，不需要行政代理的同意；但轉讓所有或任何部分定期貸款、定期承諾，不需要任何美元部分發行銀行的同意。, 多幣種部分循環貸款或多幣種部分循環承諾以及(D)每一多幣種部分發行銀行；但轉讓定期貸款、定期承諾、美元部分循環貸款或美元部分循環承諾無需任何多幣種部分發行銀行的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款、循環承諾和/或循環貸款，則借款人應被視為已同意此類轉讓(對不合格貸款人的建議轉讓除外)。

(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的數額(自轉讓和假設中就該項轉讓指明的交易日期確定，或如沒有指明交易日期，則自與該轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)，如屬循環貸款，不得少於1,000,000美元(及超過1,000,000美元的整數倍)，或如屬定期貸款，不得少於1,000,000美元(及超出1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人另有同意(在每一種情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；但如根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條就借款人而發生的違約事件已經發生並仍在繼續(建議轉讓予不符合資格的貸款人除外)，則不需要借款人同意：(B)每項部分轉讓須作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分作出；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統，或在事先與行政代理達成協議的情況下，籤立並向行政代理交付轉讓和承擔, 以人工方式籤立並交付給行政代理人的轉讓和假定，在每一種情況下，連同3500美元的處理和記錄費；但行政代理人可根據其全權酌情決定權選擇免除或減少此類處理和記錄費；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不合格貸款人的附屬機構；

頁面

此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應向借款人和行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在調查問卷中指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重大非公開信息，將根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓美元部分發證銀行的全部或任何部分美元部分循環承諾額，除非(1)受讓人應為或成為美元部分發債行，並承擔該轉讓人作為美元部分發債行的可評級部分的權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意，保留其關於簽發美元部分信用證的所有權利和義務(視情況而定)，在這種情況下，該轉讓人的適用提前風險可超過該轉讓人在第2.05(A)節和第2.05(B)節中的美元部分循環承諾額，其數額不得超過轉讓人在該項轉讓之前的美元部分循環承諾額與轉讓人在該項轉讓後的美元部分循環承諾額之間的差額；但如根據第7.01(A)、(B)條發生失責事件，則無須取得借款人的同意。, (H)或(I)對借款人的轉讓已經發生並且仍在繼續(就被取消資格的貸款人的擬議轉讓而言除外)和(F)除非借款人另有同意，否則不得轉讓多幣種份額開證行的全部或任何部分多幣種份額的循環承諾額，除非(1)受讓人應為或成為多幣種份額開證行，並以多幣種份額開證行的身份承擔該轉讓人的權利和義務的可分級部分，或(2)轉讓人酌情同意，保留其關於簽發適用的多幣種部分信用證的所有權利和義務，在這種情況下，轉讓人的適用正面風險可超過第2.05(A)節和第2.05(B)節規定的轉讓人的多幣種部分循環承付款，但數額不得超過轉讓人在轉讓前的多幣種部分循環承諾額與轉讓後的多幣種部分循環承諾額之間的差額；但如根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條就借款人而發生的失責事件已經發生，並且仍在繼續(就建議轉讓予喪失資格的貸款人的情況除外)，則無須取得借款人的同意。

(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一項所欠貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息。

頁面

貸款人不時根據本協議的條款(下稱“登記冊”)。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的貸款或增量貸款的總金額。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.17(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第9.04條第(B)項所指的處理和記錄費)、以及本第9.04條第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在符合本節(C)(Iii)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17條的利益(受其義務和限制以及第2.19條的約束, 不言而喻，第2.17(E)節要求的任何納税表格應僅提供給參與出借人)，其程度與參與出借人是出借人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

頁面

(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定，這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定貸款文件下的任何貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節的規定以登記形式登記的。

(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須遵守下列限制：

(I)(X)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的會議，但以下情況除外

頁面

接收借款通知、預付款通知和其他行政通知的權利不得以行政代理人的身份就根據第9.04節以轉讓方式購買的任何定期貸款對行政代理人提起訴訟，也無權挑戰行政代理人的代理人-委託人特權；

(Ii)就任何貸款文件的任何修訂、豁免或修改而言(包括根據第9.02節所作的修改)，或在符合第9.02(E)節的情況下，任何根據破產法進行的重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，或將剝奪該關聯貸款人按比例獲得其有權獲得的任何付款的份額，關聯貸款人將被視為已按與就該事項進行表決的非關聯貸款人相同的比例投票；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《破產法》第1126(E)節的規定，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；但附屬債務基金將不受這種表決權限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票(但須受“所需貸款人”定義中所列限制的限制)；

(3)關聯貸款人不得購買循環貸款，包括根據本第9.04節的規定；

(4)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的定期貸款的本金總額，在基本上同時取消後，不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30.0%；

(5)關聯貸款人應在貸款轉讓文件中明確表明自己是關聯貸款人。在任何情況下，行政代理沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人或關聯債務基金，也沒有義務監控關聯貸款人或關聯債務基金的數量或關聯貸款人或關聯債務基金持有的定期貸款或增量定期貸款的總額；

(6)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不被允許就要求貸款人投票的事項進行表決，在確定(X)其他貸款人的承諾百分比和(Y)提交貸款人審議的事項時，不應考慮關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的定期貸款，這些事項不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，或與非關聯貸款人的其他貸款人相比，在任何實質性方面不會對該關聯貸款人產生不利影響；但任何關聯貸款人的承諾不得增加，未經關聯貸款人同意，不得延長本協議項下欠任何關聯貸款人的利息支付日期和任何預定攤銷付款的日期(包括到期日)，並且不得減少本協議項下欠任何關聯貸款人的金額；

(Vii)向該關聯貸款人作出此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能擁有重大的非公開信息，(2)該貸款人已

頁面

在不依賴控股的情況下，其任何附屬公司、行政代理或其各自的任何關聯公司獨立地作出分析和決定，即使貸款人不瞭解重要的非公開信息，也不進行此類轉讓，(3)關聯貸款人或其任何子公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不需要作出任何聲明，表明其不擁有重大的非公開信息；(4)控股公司、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人負有任何責任，且該貸款人特此放棄並免除責任。在法律允許的範圍內，根據適用法律或其他規定，貸款人可能對控股公司、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的任何索賠，涉及以下事項：(1)非公開信息材料的保密；(5)非公開信息材料可能無法提供給行政代理機構或其他貸款人；(6)此類轉讓的當事人應簽署與此類轉讓相關的慣常的“大男孩”免責聲明函；和

(Viii)即使第9.02節中有任何相反的規定或“所需貸款人”一詞的定義相反，為了確定所需貸款人是否(1)同意(或不同意)任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(2)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(3)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，在每種情況下，(X)任何非關聯債務基金的關聯貸款人持有的所有定期貸款，應被視為已就其貸款投票，其比例與就該事項投票的非關聯貸款人的比例相同，以便計算所需的貸款人是否已採取任何行動，以及(Y)關聯債務基金持有的所有定期貸款、循環承諾和循環風險敞口不得佔同意貸款的定期貸款、循環承諾和循環風險敞口的49.9%以上，以確定所需的貸款機構是否已同意根據第9.02節採取任何行動(或不採取任何行動)；

(Ix)任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)可以(但沒有義務)將其獲得的此類定期貸款提供給Holdings或其任何子公司，以註銷此類債務，其中可包括向借款人提供的捐款(無論是通過直接或間接母實體或其他方式)，以換取該母實體或借款人的債務或股權證券，而這些債務或股權證券是該實體或借款人當時根據本協定允許發行的；以及

(X)每個關聯貸款人應將第2.17(E)節要求的任何納税表格提交給行政代理。

(G)任何貸款人可隨時將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款)轉讓給控股公司或其任何子公司，方法是：(X)根據第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人可接受的其他習慣程序，以按比例向所有貸款人開放購買的荷蘭拍賣或其他要約；和/或(Y)非按比例公開市場購買，條件是：(I)借款人不得借入循環貸款為此類轉讓提供資金，(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將被自動且不可撤銷地註銷，當時未償還的相關定期貸款的分期付款和分期付款的本金總額將被減去相當於該等定期貸款本金的金額，(Iii)不會發生任何違約事件並將繼續發生，以及(Iv)向Holdings或其任何子公司進行此類轉讓的每個貸款人承認並同意：(1)Holdings或其子公司當時可能擁有並隨後可能獲得重大的非公開信息，(2)該貸款人獨立且不依賴Holdings，它的任何子公司、管理代理或其各自的任何附屬公司都做出了自己的分析

頁面

即使貸款人不知道重大非公共信息，(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人負有任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除其可能根據適用法律或以其他方式針對Holdings、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司就未披露該重大非公共信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個出借人進一步承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。

(H)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向被取消資格的貸款人轉讓或出售參與權。在任何貸款人向行政代理詢問特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)節的規定將任何該等轉讓給其本人或任何其他人，但須經借款人同意；及(C)該等貸款及/或承諾的轉讓(視屬何情況而定)應按面值加應計及未付的利息及費用計算；(2)該貸款人根據貸款文件並無任何投票權或批准權，並在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有受影響的任何類別的貸款人)時被排除在外。, 任何類別的多數貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(X)未經任何貸款人同意，不得增加或延長任何喪失資格的貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且影響方式與其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該喪失資格貸款人的同意；(3)除根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利外，任何不符合資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議。

(I)儘管有上述規定，任何關聯貸款人仍可選擇將根據第9.04節分配給該關聯貸款人的任何定期貸款提供給Holdings或其任何附屬公司用於註銷，該等貸款可用於(經借款人同意，通過Holdings或任何中間母公司或其他方式向借款人提供)，以換取Holdings、任何中間母公司或借款人的合格股權或借款人當時根據第6.01節允許產生的債務。

第9.05節生存。

貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應

頁面

在貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付或未履行任何信用證，只要承諾未到期或終止，該貸款的本金或應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額均應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項的償還、信用證的到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止或任何代理人的辭職或解職。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，在與再融資或全額償還信貸安排有關的情況下, (A)美元分期付款開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除美元分期付款循環貸款人對該美元分期付款開出的任何美元分期付款信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該美元分期付款信用證已通過向該美元分期付款開證行存入現金全額抵押，或由指定該美元分期付款開證行為本協議項下受益人的信用證或其他方式而產生的義務)，此後，就本協議和其他貸款文件而言，該美元部分信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”和“美元部分信用證”，而美元部分循環貸款人應被視為不參與該美元部分信用證，也不承擔任何義務。根據第2.05(E)或(F)和(B)節，多幣種部分開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除多幣種部分循環貸款人在本協議項下對該多幣種部分開證行簽發的任何多幣種部分信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該多幣種部分信用證承擔的義務，已通過向該多幣種部分開證行存入現金全額抵押，或由指定該多幣種部分開證行為受益人的信用證支持)。, 此後，就本協議和其他貸款文件而言，該多幣種部分信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”和“多幣種部分信用證”，多幣種部分循環貸款人應被視為不參與該多幣種部分信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)節規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“處決”、“簽署”等字樣

頁面

本協議和每份其他貸款文件或本協議的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的類似含義和詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.07節可分割性。

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或適用的開證行善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節抵銷權。

如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時被授權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，但不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否已根據本協議作出要求；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，並在支付之前, 應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

頁面

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但(X)為第4.01(G)節的目的對“重大不利影響”(以及是否已發生重大不利影響)的定義的解釋除外，(Y)確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及借款人或其任何關聯公司是否有權因其任何不準確而有權終止其在收購協議下的義務，以及(Z)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在任何情況下均應根據收購協議確定，該協議受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聆訊和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司或借款人或他們各自的財產提起訴訟或程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

頁面

第9.11節標題。

本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。

(A)行政代理、開證行和貸款人中的每一方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露，需要知道與該交易有關的該等信息的人(有一項理解是，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，而代表該行政代理、任何開證行或有關貸款人行事的此等人員未能遵守本第9.12條的任何行為，將構成該行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12條的行為)，(Ii)在對該行政代理、任何開證行或相關貸款人具有管轄權的任何政府當局或自律機構的要求範圍內，任何貸款人或前述任何附屬公司(視情況而定)，或基於律師的合理建議，在(A)任何法院或行政機構的命令或任何未決的法律、司法或行政訴訟中，(B)適用法律或任何傳票或類似的強制法律程序所要求的範圍內，或(C)在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中行使本協議項下的權利或執行本協議項下權利的情況下；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與銀行會計師或行使審查或監管當局的政府或自律當局的例行審計和審查有關的情況外, 每一貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人任何此類要求或要求的披露，以及(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每一貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，確保在行使此類補救措施時對此類信息保密，並進一步規定，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退還，(Iii)向本協議的任何其他一方，(Iv)遵守包含與第9.12條的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人，(V)任何評級機構為獲得評級而提出的要求；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)向服務提供商(包括任何編號、管理或結算服務提供商)提供僅與貸款文件和信貸安排(例如，當事人身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理有關的行政和部長級服務。在保密的基礎上，(Vii)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反本第9.12條或由於行政代理、任何開證行的不當披露而造成的, 任何貸款人或前述任何一項的任何關聯公司或關聯方(包括上文第(I)款所述的人)違反對上述任何一項的貸款方、保薦人或任何子公司、關聯公司或關聯方的任何保密義務，或(Y)行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從控股公司、借款人或任何附屬公司以外的來源獲得，而此類信息的接收者不知道其來源受保密義務的約束，或(Viii)該等資料已由行政代理人、任何開證行

頁面

或由行政代理、任何開證行或任何貸款人獨立制定，而不使用此類信息，且不違反本第9.12節的條款。就本協議而言，“資料”指從控股公司、借款人或其任何附屬公司或其代表所收到的與控股公司、借款人、其任何附屬公司或其業務有關的所有資料。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，但下列但書所述除外：(X)未經借款人事先書面同意，以及(Y)應適用的潛在受讓人的要求，不得向在披露時構成不合格貸款人或被排除方的不合格貸款人或被排除方披露此類信息，且(Y)與根據第9.04節提出的任何貸款和/或承諾的轉讓有關，適用的潛在轉讓貸款人可以僅為了使該受讓人能夠在其適用的轉讓中作出陳述和假定該潛在受讓人是合格的受讓人而向該潛在受讓人披露喪失資格的出借人名單，但前提是，根據包含與第9.12節的保密承諾大體類似的協議，可以向任何真誠的潛在受讓人或參與者披露喪失資格的出借人名單。, 以便該潛在受讓人或參與者可以代表並保證其既不是被取消資格的貸款人，也不是被取消資格的貸款人的附屬機構。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義)可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。

受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。

頁面

第9.14節解除留置權和擔保。

(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品上設定的所有擔保權益應自動解除，(1)在本協議允許的任何交易或指定完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與不是貸款方的附屬公司的許可合併或被指定為非受限制附屬公司)或成為被排除的附屬公司(僅因該附屬貸款方不再是全資附屬公司)或(2)應借款人的請求，與本協議允許的交易(但只有在該交易中該附屬貸款方成為一家真正的合資企業，而持有該附屬貸款方的股權的另一人不是借款人的聯屬公司(該合資企業的結果除外))導致該附屬貸款方不再是全資附屬公司的交易。在本協議允許的交易中，任何貸款方(控股公司、借款人或任何附屬貸款方除外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。一旦控股或任何附屬貸款方解除其遵守本協議的擔保, 由控股公司或根據《證券文件》設立的此類子公司擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，擔保文件在該子公司的股權中設定的擔保權益應自動解除。在總承諾額終止並全額支付所有擔保債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期或終止時(包括本協議第9.05節所述徵得各適用開證行同意的結果)，貸款文件項下的所有債務和擔保文件設定的所有擔保權益應自動解除。根據本第9.14節的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方向行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)合理要求的證明或文件，行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款方合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。

(B)行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)將根據第6.02(Iv)節允許的向任何財產留置權持有人提供的任何貸款文件，簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以將其對行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)授予或持有的任何財產的留置權置於次要地位，費用由借款人承擔。

(C)每一貸款人和開證行，以及通過接受擔保單據的利益，每一不是本合同當事人的有擔保的一方，不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理或抵押品代理的權力(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。

頁面

第9.15節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和控股公司確認並同意：(I)(A)行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司與行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則從來沒有、現在沒有、將來也不會擔任借款人、控股公司、其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、牽頭安排人、簿記管理人、開證行和貸款人對借款人沒有任何義務，控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、首席安排人、簿記管理人, 開證行和貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司的利息不同，行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其對行政代理、首席安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

第9.16節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.17節債權人間協議。每一貸款人和每一開證行，以及通過接受擔保文件的利益而不是本協議一方的每一擔保當事人，特此同意行政代理和/或抵押品代理可以根據本協議的條款或根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務和其中引用的定義術語)代表其簽訂任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受本協議條款的約束，在每種情況下，均同意並同意分別代表其指定行政代理(或其關聯指定人、代表或代理人)為抵押品代理。

頁面

第9.18節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在行政代理或有關貸款人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

2.任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：

一、全部或部分減少或取消任何此種責任；

二、將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

三、與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下

頁面

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空]