附件4.3

註冊人的證券説明

根據交易所法案第12條註冊

以下描述闡述了根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第12節註冊的E2open母公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和規定。以下我們證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是完全符合我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程。公司註冊證書全文及修訂和重述的章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。關於我們證券的權利和優惠的完整描述，我們敦促您閲讀我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。

截至2022年2月28日，我們根據1934年證券交易法第12節註冊了兩類證券：我們的A-1類普通股和我們的權證。

授權股票和未償還股票

本公司註冊證書授權發行2,554,000,000股，包括：

A類普通股

截至2022年4月22日，已發行的A類普通股有301,362,547股。A類普通股的所有股票均已繳足股款，且不可評估。關於業務合併，發起人持有的B類普通股根據保薦人附函協議和公司註冊證書自動轉換為B-1系列普通股，但2,500,000股B類普通股除外。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股就有權投一票。A類普通股持有者和V類普通股持有者在提交給公司股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，則沒有投票權，亦無權就此投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

股息權。在適用於任何已發行優先股的優先股優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

清算時的權利。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還公司債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權除外。

其他權利。A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

認股權證

公眾股東和遠期認購權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開募股結束後一年晚些時候或企業合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但條件是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與A類普通股相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記。根據持有者居住國的證券或藍天法律，有資格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在截止日期五年後到期，即紐約時間2026年2月4日下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於業務合併完成後20個工作日，吾等將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或

維持一份有效的登記聲明，若吾等未作出上述選擇，吾等將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

贖回認股權證換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

​如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

A類普通股認股權證的贖回

自認股權證可予行使後九十天起，吾等可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

​下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人在吾等根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，其依據是我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”，該價格是根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的，每一項均載於下表。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。各欄標題中調整後的股價將等於

於緊接該等調整前的股價乘以一個分數，該分數的分子為緊接該等調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為行使經如此調整的認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。

贖回日期A類普通股公允市值

​

A類普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365天或366天(視何者適用而定)為基準。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以根據這一贖回功能，選擇按每一整份認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期尚有38個月，根據這項贖回功能，吾等可選擇按每份完整認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.365股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於特殊目的收購公司在其他發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證(私募認股權證除外)都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地以“公允價值”贖回A類普通股的認股權證，而不是現金，而不必達到上文“--現金認股權證的贖回”中規定的每股18.00美元的門檻。事實上，認股權證持有人將根據上表所釐定的“贖回價格”，獲得相當於其認股權證公平價值的若干股份。我們已計算上表所載的“贖回價格”，以反映與認股權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)通過行使認股權證提供的可供我們使用的現金金額, 併為權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回權證，我們將向權證持有人支付的“贖回價格”。如果我們選擇行使這一贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付“溢價”，但如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付溢價符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。特別是，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證，而不必與權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，這可能會使我們更快、更容易地完成業務合併。為了這一權利，我們實際上同意向權證持有人支付溢價。此外，認股權證持有人將有權在贖回前行使認股權證，如果他們選擇這樣做的話。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於他們在A類普通股交易價格高於11.50美元時選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數量等於認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證行使價的(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含

計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募配售認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的方式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有在該行使生效後緊接行使該等權利後已發行的A類普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本增加，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按該已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股份資本化：(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)和(Ii)商(X)在該配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的乘積。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指在A類普通股於適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)或(B)某些每年最多每股0.50美元的普通現金股息外，認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的未發行A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證的至少50%的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證的50%。您應審閲認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述，該協議作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果。於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市價”​(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)公允市場價值的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。CCNB1同意此等認股權證只要由保薦人及獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是在發行時並不知道保薦人及其準許受讓人在業務合併後是否會與吾等有關聯。考慮到他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場上出售我們的證券的能力非常有限。我們有一項內幕交易政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。結果, CCNB1認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

我們過去沒有宣佈任何股息，董事會將考慮未來是否實行分拆政策。A類普通股未來股息的支付將取決於業務合併完成後公司的財務狀況，但須受董事會的酌情決定。

業務合併完成後，本公司為控股公司，除於E2open擁有權益外，並無其他重大資產。我們打算促使E2Open以足以支付應收税金協議項下的適用税款和其他義務以及我們宣佈的任何現金股息的金額向共同單位持有人進行分配。

第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議規定，按比例向普通單位(包括本公司)的持有者按一定的假定税率進行現金分配，我們稱之為“税收分配”。見標題為“企業合併 - 相關協議 -  第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”一節。本公司預期，在某些期間，其將從E2Open獲得的分派可能會超過本公司根據應收税款協議所承擔的實際税務責任及付款義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付本公司A類普通股的股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。如有需要，我們亦期望採取改善措施，包括按比例或非按比例對已發行普通股進行重新分類、合併、細分或調整，以維持本公司持有的普通股與本公司A類普通股之間的一對一平價。風險因素 - Risks to Our Business - 公司是一家控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產是其在E2Open的權益，因此它依賴其子公司的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項或支付股息。

公司註冊證書、特拉華州法律附則和條款的反收購效果

公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高董事會組成保持連續性及穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰、降低本公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在收購本公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、威懾或阻止以投標方式對公司進行合併或收購

股東可能認為符合其最大利益的要約、委託書競爭或其他收購企圖，包括可能導致A類普通股股票溢價的企圖。公司註冊證書將規定，公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或股東大會上進行，並且不得由該等股東的任何書面同意來實施，除非該行動是由當時在任的董事會所有董事推薦或批准的，但第V類普通股或一個或多個優先股系列的持有人(如果與該系列有關的指定證書明確允許該系列的股東這樣做的話)除外。如該等行動獲準由該等持有人採取，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求--如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市就適用--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股票數量的某些發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

選舉董事及空缺

公司註冊證書規定，董事會將決定在董事會任職的董事人數，但須遵守投資者權利協議規定的權利。公司註冊證書通過後，董事會將分為三個級別，分別為第I類、第II類和第III類。第I類董事的任期最初將於截止日期後的第一次股東年會上屆滿。第二類和第三類董事的任期最初將分別在截止日期後的第二次和第三次股東年會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事在董事會的任期將不受限制。

此外，公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事無理由罷免而產生的空缺，只能由當時在任的董事的過半數填補，但須受投資者權利協議的條文及優先股持有人的任何權利所規限。有關投資者權利協議的更多信息，請參閲題為“企業合併 - 相關協議 - 投資者權利協議”的部分。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

企業合併

本公司已選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如上所述，公司註冊證書規定，在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，公司不得與任何“有利害關係的股東”​(在公司註冊證書中定義)在該人成為有利害關係的股東後的三年內進行任何“業務合併”​(定義見公司註冊證書)，除非：

​根據公司註冊證書，“企業合併”的定義通常包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。公司註冊證書將明確將本公司將與之訂立投資者權利協議的若干本公司股東、若干彼等各自的受讓人及其各自的繼承人及聯營公司排除於“有利害關係的股東”的定義之外，而不論彼等實益擁有的總投票權的百分比。在某些情況下，公司註冊證書中的這類規定會使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。因此，公司註冊證書中的這些規定可能對董事會事先未批准的某些交易具有反收購效力。該等條文可鼓勵有意收購本公司的公司與董事會預先磋商，因為如董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法定人數

附例規定，在董事會的任何會議上，就所有目的而言，當時在任董事總數的過半數構成法定人數。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。

股東大會

公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交給會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室(用於

本公司股東於附例通過後舉行首次股東周年大會，上一次股東周年大會的日期將被視為上一歷年的2月2日)。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。只要投資者權利協議仍然有效，這些規定將不適用於股東各方(定義見章程)。附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會阻止在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

絕對多數條款

公司註冊證書及公司章程規定，董事會獲明確授權就與特拉華州法律或公司註冊證書並無牴觸的任何事宜，訂立、更改、修訂、更改、增補、撤銷或廢除全部或部分公司章程，而無須股東投票。本公司股東對章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除均須獲得至少66-2/3%的股東的贊成票(如屬章程第一條、第二條及第四條的規定)，以及如有任何其他規定，則須獲得當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份的過半數投票權，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。公司註冊證書將規定，章程第X條，包括其中關於競爭和公司機會的規定，只有在持有當時有權投票的本公司所有已發行股票中至少80%的投票權的持有人投贊成票後，才可被修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票。公司註冊證書將規定，其中的第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十二條和第十三條，包括其中的下列規定，只能由當時有權投票的公司所有已發行股票中至少66-2/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個整體進行投票：

​這些規定可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止公司或其管理層的控制權變化的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在增加董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性，並阻止

可能涉及對公司的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對本公司的股票提出收購要約，因此可能會抑制本公司股票的市場價格因實際或傳言的收購企圖而產生的波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠；或(Iii)任何聲稱協助和教唆該等違法行為的訴訟；(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、(A)根據公司條例、公司註冊證書(經修訂或重述)或附例的任何條文，或(B)公司條例賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或受特拉華州法律的內務原則管轄的本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的任何訴訟，在法律允許的範圍內，對於前述第(I)至(Iv)條所述的任何訴訟，應在法律允許的最大範圍內進行。在特拉華州衡平法院被單獨和獨家起訴；但上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括經修訂的1933年證券法)產生的、美利堅合眾國聯邦地區法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，公司註冊證書第12條的規定將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意公司註冊證書中的法院條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事發生糾紛的索賠的能力, 高級管理人員、股東、代理人或其他員工，這可能會阻止此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致本公司管理層和董事會的時間和資源分流。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄本公司擁有或有權參與不時向本公司高級管理人員、董事或股東或其各自關聯公司提供的指定商業機會的任何權益或預期，但作為本公司或其附屬公司僱員的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，非僱員董事或其聯營公司概無責任避免(I)在本公司或其聯營公司目前從事或擬從事的相同或類似業務範圍內從事公司機會，或(Ii)以其他方式與本公司或其聯營公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，一旦任何非僱員董事或其任何關聯公司獲悉一項潛在交易或其他商機，而該交易或其他商機可能對其本身或其關聯方或對本公司或其關聯方構成企業機會，則該人士將無責任向本公司或其任何關聯方傳達或提供該交易或商機，且彼等可自行把握任何該等機會或向其他人士或實體提供該交易或商機。公司註冊證書並不放棄本公司在任何明確提供給, 或由非僱員董事僅以董事或本公司高管的身份收購或開發。在法律允許的最大範圍內，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會，條件是：(I)公司在財務或法律上既不能，也不能在合同上允許從事，(Ii)從其性質來看，不符合公司的業務範圍，或對公司沒有實際優勢，(Iii)公司沒有權益或合理預期，或(Iv)為董事會成員或該成員的聯營公司的利益，而該董事會成員並無直接或間接影響或控制(包括但不限於保密信託)的任何賬户。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

章程規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償和墊付董事和高級管理人員的費用。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和推進條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，此等條款、責任保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員是必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

股東登記權

於交易結束時，本公司訂立投資者權利協議，根據該協議(其中包括)，保薦人、百貨公司賣家、洞察成員及CCNB1的獨立董事均有明確權利要求本公司根據證券法登記其全部或部分股份。其中所指的可登記證券，包括A類普通股股份和根據本土化發行的A類普通股認股權證。見“企業合併 - 相關協議 - 投資者權利協議”一節。

上市

A類普通股和公共認股權證分別以“ETWO”和“ETWO-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。