附件10.1
執行版本
修改並重述主租約
目錄
至
總租約
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
租賃物業 | 2 | ||||
| 1.1 |
租賃物業 | 2 | ||||
| 1.2 |
單一、不可分割的租賃 | 3 | ||||
| 1.3 |
術語 | 4 | ||||
| 1.4 |
續訂條款 | 4 | ||||
| 1.5 |
租契的分離 | 4 | ||||
| 第二條 |
定義 | 6 | ||||
| 2.1 |
定義 | 6 | ||||
| 第三條 |
租金 | 36 | ||||
| 3.1 |
租金 | 36 | ||||
| 3.2 |
逾期繳交租金或附加費 | 36 | ||||
| 3.3 |
繳交租金的方法 | 36 | ||||
| 3.4 |
淨租賃 | 37 | ||||
| 3.5 |
公平市值租金 | 37 | ||||
| 第四條 |
強加 | 37 | ||||
| 4.1 |
強加 | 37 | ||||
| 4.2 |
公用事業、產權負擔和其他事項 | 39 | ||||
| 4.3 |
扣留帳户 | 40 | ||||
| 4.4 |
可持續性 | 40 | ||||
| 第五條 |
沒有減損 | 41 | ||||
| 5.1 |
不得終止、免除等 | 41 | ||||
| 第六條 |
租賃財產的所有權 | 42 | ||||
| 6.1 |
租賃財產的所有權 | 42 | ||||
| 6.2 |
租户的財產 | 43 | ||||
| 6.3 |
承租人的知識產權 | 44 | ||||
| 第七條 |
租賃物業的狀況和用途 | 44 | ||||
| 7.1 |
租賃物業的狀況 | 44 | ||||
| 7.2 |
租賃物業的使用情況 | 44 | ||||
| 7.3 |
其他設施 | 46 | ||||
| 7.4 |
房東RoFo | 47 | ||||
| 第八條 |
依法合規；土地租賃 | 48 | ||||
| 8.1 |
陳述和保證 | 48 | ||||
| 8.2 |
遵守法律和保險規定等 | 48 | ||||
| 8.3 |
分區和用途 | 49 | ||||
| 8.4 |
遵守土地租契 | 50 | ||||
| 8.5 |
税收協定 | 52 | ||||
i
目錄
至
總租約
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第九條 |
維護和維修 |
53 | ||||
| 9.1 |
維護和維修 | 53 | ||||
| 9.2 |
侵佔、限制、礦產租約等 | 54 | ||||
| 第十條 |
資本改善 |
55 | ||||
| 10.1 |
建設資本金對租賃物業的改善 | 55 | ||||
| 10.2 |
基本建設改善工程的施工要求 | 56 | ||||
| 10.3 |
故意省略 | 57 | ||||
| 10.4 |
租户資本的所有權在期末改善 | 57 | ||||
| 10.5 |
為租户資本改善提供資金 | 57 | ||||
| 第十一條 |
無留置權 |
57 | ||||
| 11.1 |
留置權 | 57 | ||||
| 11.2 |
房東產權負擔義務 | 59 | ||||
| 第十二條 |
經準許的比賽 |
60 | ||||
| 12.1 |
經準許的比賽 | 60 | ||||
| 第十三條 |
保險 |
61 | ||||
| 13.1 |
一般保險規定 | 61 | ||||
| 13.2 |
附加保險 | 63 | ||||
| 13.3 |
放棄代位權 | 63 | ||||
| 13.4 |
政策要求 | 63 | ||||
| 13.5 |
提高限額 | 64 | ||||
| 13.6 |
一攬子保單 | 64 | ||||
| 13.7 |
沒有單獨的保險 | 65 | ||||
| 第十四條 |
傷亡情況 |
65 | ||||
| 14.1 |
財產保險收益 | 65 | ||||
| 14.2 |
承租人在意外事故後的義務 | 66 | ||||
| 14.3 |
不減免租金 | 68 | ||||
| 14.4 |
棄權 | 68 | ||||
| 14.5 |
支付給設施抵押權人的保險收益 | 68 | ||||
| 14.6 |
主租約的終止；租金的減免 | 69 | ||||
| 14.7 |
多個貸款抵押權人 | 69 | ||||
| 第十五條 |
譴責 |
69 | ||||
| 15.1 |
譴責 | 69 | ||||
| 15.2 |
獎項分配 | 71 | ||||
| 15.3 |
臨時徵用 | 71 | ||||
| 15.4 |
不減免租金 | 71 | ||||
| 15.5 |
棄權 | 71 | ||||
| 15.6 |
支付給貸款抵押權人的賠償金 | 71 | ||||
| 15.7 |
主租約的終止；租金的減免 | 72 | ||||
II
目錄
至
總租約
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第十六條 |
違約；補救措施 | 72 | ||||
| 16.1 |
違約事件 | 72 | ||||
| 16.2 |
某些補救措施 | 75 | ||||
| 16.3 |
損害賠償 | 75 | ||||
| 16.4 |
接收機 | 76 | ||||
| 16.5 |
棄權 | 77 | ||||
| 16.6 |
資金的運用 | 77 | ||||
| 第十七條 |
租户融資 | 77 | ||||
| 17.1 |
核準承租權承按人 | 77 | ||||
| 17.2 |
房東有權補救租客的違約 | 84 | ||||
| 17.3 |
承租人債務協議 | 85 | ||||
| 17.4 |
房東合作 | 85 | ||||
| 第十八條 |
出售租賃物業 | 85 | ||||
| 18.1 |
出售租賃物 | 85 | ||||
| 18.2 |
轉移到租户競爭對手 | 85 | ||||
| 18.3 |
租户競爭對手的身份 | 86 | ||||
| 第十九條 |
等待 | 86 | ||||
| 19.1 |
等待 | 86 | ||||
| 第二十條 |
損失風險 | 87 | ||||
| 20.1 |
損失風險 | 87 | ||||
| 第二十一條 |
賠償 | 87 | ||||
| 21.1 |
一般彌償 | 87 | ||||
| 第二十二條 |
轉租和轉讓 | 88 | ||||
| 22.1 |
轉租和轉讓 | 88 | ||||
| 22.2 |
準許的作業 | 88 | ||||
| 22.3 |
準許分租協議 | 90 | ||||
| 22.4 |
規定的轉讓和分租規定 | 92 | ||||
| 22.5 |
費用 | 92 | ||||
| 22.6 |
不免除承租人的義務；例外 | 93 | ||||
| 22.7 |
分租；分租 | 93 | ||||
| 22.8 |
管理協議 | 94 | ||||
| 第二十三條 |
報道；保密 | 94 | ||||
| 23.1 |
高級船員證書和財務報表 | 94 | ||||
| 23.2 |
保密；公開發行信息 | 98 | ||||
| 23.3 |
金融契約 | 99 | ||||
| 23.4 |
房東義務 | 100 | ||||
三、
目錄
至
總租約
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第二十四條 |
業主有權進行視察 |
101 | ||||
| 24.1 |
業主有權視察 | 101 | ||||
| 第二十五條 |
沒有豁免權 |
102 | ||||
| 25.1 |
沒有豁免權 | 102 | ||||
| 第二十六條 |
累積補救措施 |
102 | ||||
| 26.1 |
累積補救措施 | 102 | ||||
| 第二十七條 |
接受移交 |
102 | ||||
| 27.1 |
接受移交 | 102 | ||||
| 第二十八條 |
沒有合併 |
102 | ||||
| 28.1 |
沒有合併 | 102 | ||||
| 第二十九條 |
業主的轉易契 |
103 | ||||
| 29.1 |
業主的轉易契 | 103 | ||||
| 第XXX條 |
安靜的享受 |
103 | ||||
| 30.1 |
安靜的享受 | 103 | ||||
| 第XXXI條 |
房東S融資 |
103 | ||||
| 31.1 |
房東融資 | 103 | ||||
| 31.2 |
委託書 | 104 | ||||
| 第二十二條 |
有害物質 |
105 | ||||
| 32.1 |
有害物質 | 105 | ||||
| 32.2 |
通告 | 105 | ||||
| 32.3 |
補救措施 | 105 | ||||
| 32.4 |
賠償 | 106 | ||||
| 32.5 |
環境檢查 | 107 | ||||
| 第二十三條 |
租約備忘錄 |
107 | ||||
| 33.1 |
租約備忘錄 | 107 | ||||
| 第XXXIV條 |
委任專家 |
107 | ||||
| 34.1 |
專家爭議解決程序 | 107 | ||||
| 第二十五條 |
通告 |
111 | ||||
| 35.1 |
通告 | 111 | ||||
| 35.2 |
須取得同意的某些項目的當作批准期 | 112 | ||||
| 35.3 |
不可避免的延誤 | 113 | ||||
四.
目錄
至
總租約
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第二十六條 |
到期或終止時轉換 |
113 | ||||
| 36.1 |
轉讓設施內承租人的資產 | 113 | ||||
| 第二十七條 |
律師費 |
114 | ||||
| 37.1 |
律師費 | 114 | ||||
| 第二十八條 |
經紀人 |
114 | ||||
| 38.1 |
經紀人 | 114 | ||||
| 第二十九條 |
OFAC |
114 | ||||
| 39.1 |
制裁申述 | 114 | ||||
| 第XL條 |
REIT要求 |
115 | ||||
| 40.1 |
房地產投資信託基金保護 | 115 | ||||
| 第XLI條 |
其他 |
116 | ||||
| 41.1 |
生死存亡 | 116 | ||||
| 41.2 |
可分割性 | 116 | ||||
| 41.3 |
無追索權 | 117 | ||||
| 41.4 |
繼承人和受讓人 | 117 | ||||
| 41.5 |
治國理政法 | 117 | ||||
| 41.6 |
放棄由陪審團進行審訊 | 117 | ||||
| 41.7 |
整個協議 | 118 | ||||
| 41.8 |
標題；同意 | 118 | ||||
| 41.9 |
同行 | 118 | ||||
| 41.10 |
釋義 | 118 | ||||
| 41.11 |
關鍵時刻 | 118 | ||||
| 41.12 |
進一步保證 | 118 | ||||
| 41.13 |
博彩規則 | 118 | ||||
| 41.14 |
監管要求 | 119 | ||||
| 41.15 |
內華達州法律的某些條款 | 122 | ||||
| 41.16 |
銷售/回租會計 | 122 | ||||
展品和時間表
| 附件A | | 設施清單 | ||
| 附件B | | 法律説明 | ||
| 附件C | | 高級船員證書的格式 | ||
| 附件D | | 博彩牌照 | ||
v
目錄
至
總租約
(續)
| 頁面 | ||||
| 附件E | | 擔保的形式 | ||
| 附件F-1 | | 非授權書及委託協議書的格式 | ||
| 展品F-2 | | 居次次序、不受爭議及委託協議的格式 | ||
| 附件G | | 租契備忘錄的格式 | ||
| 附件H | | 金融契諾遵守情況報告 | ||
| 證物一 | | 知識產權許可協議 | ||
| 附表1 | | 不包括的資產 | ||
| 附表2 | | 公園米高梅租户資本改善 | ||
| 附表3 | | 各設施的原定開工日期 | ||
| 附表4 | | NDOT譴責 | ||
| 附表5 | | 現有管理協議 | ||
| 附表6 | | 業主合作事宜 | ||
| 附表7 | | 指明地役權及其他協議 | ||
VI
經修訂及重述的總租契
本修訂和重述的主租約(主租約)於29月29日簽訂這是2022年4月日(生效日期)，由特拉華州有限責任公司MGP出租人有限責任公司(連同其許可繼承人和受讓人，房東)與特拉華州有限責任公司米高梅承租人有限責任公司(連同其許可繼承人和受讓人，承租人)之間簽署。
獨奏會
| A. | 本總租約中使用的未作其他定義的大寫術語在本合同第二條 中定義。 |
| B. | 房東和租客是該特定主租賃的當事人，日期為2016年4月25日， 經該特定修訂(I)截至2016年8月1日的主租賃第一修正案，(Ii)截至2017年10月5日的主租賃第二修正案，(Iii)截至2019年1月29日的主租賃第三修正案，(Iv)截至2019年3月7日的主租賃第四修正案，(V)截至2019年4月1日的主租賃第五修正案，(Vi)截至2月14日的主租賃第六修正案，2020年及(Vii)截至2021年10月29日的《主租約第七修正案》(統稱為原主租約)，據此，自各設施各自的原定開工日期(定義見下文)起，各設施已被轉讓。 |
| C. | 業主和租客希望根據本主租約中規定的條款修改和重述原主租約的全部內容。 |
| D. | 截至生效日期，本主租約涵蓋的十四(14)個設施在本合同附件的附件A中進行了説明(每個設施，統稱為設施)。承租人將根據承租人與各營運分租人之間的分租(營運分租契)，繼續將各項設施分租予營運分租人。 |
| E. | 承租人和業主希望本總租約構成設施的一個不可分割的租約，而不是受類似條款管轄的 個單獨租約。該等設施構成一個經濟單位，而租金及本總租約的所有其他條款乃基於將所有設施轉讓予承租人作為單一、 綜合、不可分割的交易而進行磋商及達成協議，若擬訂立獨立租約或可分割租約，則租金及所有其他條款將會大相徑庭。 |
因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意對原總租約進行如下修改和重述：
第一條
租賃物業
1.1租賃財產。在下列條款和條件的約束下，業主將以下各項設施(統稱為租賃物業)的所有權利和權益租賃給租户和租户：
(A)本合同附件附件B第I部分所述的一項或多項不動產，連同附件B第II部分所述的承租權(就本總租契將構成分租契而言)(統稱為土地)；
(B)現在或以後位於土地上或與之相連的所有建築物、構築物、駁船和其他各類改善工程，包括但不限於小巷和連接隧道、人行道、公用設施管道、管道和線路(在業主獲得任何權益的範圍內和場外)、附屬於該等建築物和構築物的停車場和道路(統稱為租賃的改善工程)；但上述規定不得影響或與本總租約中明確規定承租人應享有承租人資本改善的某些利益或權利的規定相牴觸；
(C)與該土地及租賃的改善工程有關的所有地役權、權利及從屬權；
(D)所有設備、機械、固定附着物及其他財產項目，包括其所有組件，而該等設備、機械、固定附着物及其他財產項目，包括其所有組件，現位於或以後位於租賃改善設施內、之上或在與租賃改善設施有關連的情況下使用、永久附貼於租賃改善設施內或以其他方式併入租賃改善設施內，連同其所有更換、修改、更改及增設(統稱為固定附着物)；但前述規定不得影響或牴觸本總租契中訂明承租人有權享有承租人資本改善設施的某些利益或權利的條文；及
(E)業主或業主子公司與租賃財產有關的所有其他財產或權利，包括不動產、非土地財產或其他財產或權利；
在每一種情況下，就上文第(B)、(D)和(E)款而言，在構成《財務條例》第1.856-3(D)款所界定的不動產的範圍內。
就本主租約項下的任何目的而言，租賃物業不應包括本合同所附附表1所述的資產(統稱不包括資產)。
租賃物業的租賃須受截至生效日期影響租賃物業的所有契諾、條件、限制、地役權及其他事宜，以及本總租約允許或業主或租客根據本總租約條款 同意的後續契諾、條件、限制、地役權及其他事宜的規限，不論是否有記錄，包括於生效日期對租賃物業進行視察或準確勘測而須披露的任何事宜。
2
儘管如上所述，在(A)根據第1.5節將任何設施從本 主租賃中移除，(B)承租人根據第22.2(A)(Iii)條就任何設施轉讓其租賃權產業，(C)根據第14.2條就任何設施終止本主租賃，或(D)根據第15.1條就任何設施終止主租賃之後，該設施不再 構成本合同項下的租賃財產。
1.2單一、不可分割的租賃。(I)本總租約構成租賃物業的一份不可分割租約，而非受類似條款管限的獨立租約。租賃物業構成一個經濟單位，租金和所有其他條款是基於將所有租賃物業作為單一、複合、不可分割的交易出售給承租人而進行談判和商定的，如果打算單獨租賃或可分割租賃，將會有很大不同。除本主租約中明確規定用於特定、獨立的目的(且僅限於另有明確規定的範圍)外，本主租約的所有條款均平等且統一地適用於作為一個單位的所有租賃物業。對於租賃物業的任何部分的違約事件是對所有租賃物業的違約事件。在任何違約事件發生並持續期間，房東有權根據第16條對所有租賃物業行使任何適用的補救措施，無論該違約事件涉及租賃物業的哪部分。雙方意欲在任何時候對本主租約的條款進行解釋、解釋和應用，以實現他們共同的目標，即為所有租賃財產創建一個不可分割的租約，尤其是但不限於，就根據《美國法典》第365條或任何繼承者或其替代或任何類似的州法律對本主租約的任何假設、拒絕或轉讓而言，這是一個涉及一個法律和經濟單位的不可分割和不可分割的租約和可執行合同，並且必須假定本主租約, 就所有(且僅針對所有)租賃物業整體拒絕或轉讓。雙方可不時修訂本總租約，以增加或刪除一項或多項額外設施作為租賃物業的一部分，未來對租賃物業的添加或刪除不會以任何方式改變本總租賃不可分割和不可分割的性質，所有前述規定應繼續完全有效。各方同意，其 不應斷言本總租約不是，也不應質疑本總租約是所有租賃物業的單一不可分割租約。每一方特此放棄基於將本主租賃重新定性為除對所有租賃物業的單一不可分割租賃以外的任何協議的任何索賠或抗辯。
(B)在不限制前述一般性的前提下，房東和租客承認並同意：(X)房東沒有能力根據第1.5節從本主租約中移除一個或多個設施，(2)承租人有能力根據第22.2(A)(Iii)節將其租賃權轉讓給一個或多個單獨的設施 ，(3)承租人或業主在根據第14.2條或第(4)款發生某些意外事故後就受影響設施終止本主租約的能力，或(4)承租人或業主在根據第15.1條規定的某些處罰後就受影響設施終止本主租約的能力
3
以任何方式改變本主租約的不可分割和不可分割性質(如第1.2節所述)和(Y)在任何此類移走、轉讓或終止後，本主租約將作為關於剩餘租賃財產的單一不可分割租約繼續存在。
1.3 期限。？本主租約的條款為初始條款加所有續訂條款，在行使的範圍內。本主租約的初始租期(初始租期)應自生效日期起算，截止於生效日期二十五(25)週年的日曆月的最後一天，但須按下文第1.4節的規定續訂。
1.4續期條款。
(A)如果：(I)在當前租期結束前至少十二(12)個月(但不超過十八(18)個月)，承租人向房東提交續訂通知，表示承租人希望行使其權利將主租約延長一(1)年，則本主租約的期限可延長三(3)個單獨的續約期，每次十(Br)(10)年；以及(Ii)在房東收到續簽通知之日(行使日)或當時的當前期限的最後一天，不應發生或繼續發生違約事件；但是，如果承租人未能在租期到期前十二(12)個月前根據第1.4條的規定向房東遞交續約通知，則在所有目的下，租客應自動且無需採取進一步行動即視為承租人已遞送第1.4(A)(I)條所要求的續約通知。 在任何此類續約期限內，除非本合同另有明確規定，本主租約的所有條款和條件應保持完全有效。
(B)承租人可行使該等選擇權，以續期截至行使日期受本總租約約束的所有(及不少於全部)設施。
(C)在每一續約期內，租金應繼續根據本總租約所載該術語的定義而釐定。
1.5將租約分開。(A)有時，在業主選擇時，但僅在根據第XVIII條出售設施的情況下，業主可根據第XVIII條將一個或多個設施(單獨拆除設施和集體拆除設施)從本主租約中移除，並將這些移除設施置於一(1)個或多個單獨租約中，條款和條件與本主租約中規定的條款和條件基本相似，但在任何情況下都不低於本主租約中規定的條款和條件以及本第1.5節中另有規定的條款(單獨、單獨租賃和集體、單獨租賃)。以 促進此類搬運設施的銷售。
4
(B)如果房東選擇移走搬家設施，房東應給予租客不少於三十(30)天的通知(搬家通知)，租客此後應在所述三十(30)天內(或房東合理要求的其他期限內)；應理解，業主可在搬遷設施的基礎銷售因任何原因被推遲或取消的情況下推遲搬遷或取消搬遷通知)，執行、確認並交付給搬遷設施的新所有者， 房東指定的，不向承租人支付任何費用或費用的有關搬遷設施的一(1)份或多份獨立租約，自搬遷通知中規定的剩餘期限的日期(搬遷日期)起生效，條款和條件與下列條款和條件基本相同，且在任何情況下對承租人的優惠不低於，本總租約，除適當調整(包括對展品和時間表)外， 包括：
(I)租金。每個搬家設施的初始租金應等於該搬家設施的可分配租金金額，此後應按照本總租約規定的相同基準進行調整；應理解，本第1.5(B)(I)節確定搬家設施初始租金的方法的規定不會以任何方式改變本總租約的不可分割和不可分割的性質(如第1.2節所述)。
(2)責任和義務。獨立租約應規定，業主和租客應負責支付、履行和清償業主和租客在本總租約項下與搬遷設施有關的所有責任、義務和債務，該等責任、義務和債務在獨立租約開始日期前 之前沒有全部支付、履行和清償，並應進一步規定：(X)獨立租約項下的房東和租客不應對支付、履行或清償任何税項負責，業主或租客在本總租約項下的義務或責任在遷出日期後首次產生，且(Y)業主、租客及擔保人不負責支付、履行或清償獨立租約項下業主或租客的任何責任、義務或責任，除非他們是該等獨立租約的一方。除以下第(Iv)款規定的情況外，業主和租客在本主租約項下對未按照第1.5條拆除的設施的剩餘部分承擔的義務應保持不受影響，並應繼續按照本主租約的條款進行。
(Iii)刪除房地產投資信託基金的規定。在選舉房東或任何新房東時，應刪除單獨租約中與房東任何成員(或房東任何成員的任何附屬公司)的REIT地位有關的任何一項或多項條款。
(Iv) 對本總契約的修訂。於簽署該等獨立租約並於該等獨立租約生效日期生效時，本總租約應視為作出如下修訂：(I)將搬家設施排除於本協議項下的租賃物業之外，及(Ii)本協議項下的租金應減去與搬家設施有關的可分配租金金額。此類修訂將自動進行，無需業主或租客採取任何進一步行動，但在業主或租客選擇時，應反映在對本總租約的正式修訂中，該修訂應由業主和租客迅速執行。
5
(五)其他經營。房東和租客應各自採取行動，簽署並交付文件，包括但不限於，單獨租約和新的或修訂的租賃備忘錄，如果對方提出要求，還應對本總租約進行合理必要和適當的修訂，以充分實現第1.5節的規定和意圖，並在其他適當的情況下，或按房東、租户或任何所有權保險人可能合理要求的證據，證明拆遷和新租賃的拆遷設施。 包括有關該等獨立租契的租約備忘錄，以及有關本總租契的所有現有租約備忘錄的修訂及本總租約的修訂。
(C)無交叉違約。任何單獨租賃項下的違約不應成為本主租賃項下的違約，而本主租賃項下的違約或違約事件不應成為任何單獨租賃項下的違約。在所有情況下，只要任何設施抵押適用於任何搬遷設施或獨立租賃，該搬遷設施和/或獨立租賃應繼續 受關於主租賃的任何現有從屬、不幹擾和委託協議的約束，或受獨立租賃項下的設施抵押人、業主和租户以與現有從屬、不幹擾和委託協議基本相同的條款和條件(考慮到獨立租賃的條款和條件)交付的新的從屬、不幹擾和委託協議的約束。
(D)保證。在簽訂單獨的租約後，擔保人應簽署並向搬家設施的新所有人交付一份新的承租人關於搬家設施的義務擔保。交付給房東的原始保修對於與搬運設施相關的任何義務不再具有效力或效力。
(E)費用和開支。與單獨租賃有關的所有成本和支出(包括合理的律師費用和其他合理的、有記錄的自掏腰包承租人或擔保人為外部法律顧問(如有)所產生的費用應由房東而非承租人承擔。
(六)合作。房東和租客應在所有合理方面與博彩管理機構合作，以便根據適用的博彩法規對單獨租賃進行所有必要的監管審查、批准和/或授權。
第二條
定義
2.1定義。就本總租約而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(I)本條第二條所界定的詞語具有本條所指定的含義，幷包括複數及單數；所有未另作定義的會計術語均具有根據公認會計原則所賦予的涵義；(Ii)本總租約中對指定條款、節及其他分部的所有提及均指本主的指定條款、章節及其他分部
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(br}租賃；(3)包括？的含義應與短語？具有相同的含義，包括但不限於，包括但不限於？和其他類似的短語；(4)本文中的詞語、本文中的？和？以及其他類似含義的詞語指的是整個主租賃，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；及(V)為計算本總租約所指的任何 財務比率或測試(包括EBITDAR與租金比率及負債與EBITDA比率)，本總租約及任何類似租約，不論其根據公認會計準則如何處理，均應被視為 經營租賃，而根據本總租賃或類似租賃應付的租金應被視為營運開支，且不構成負債或利息開支。
？10年期國債收益率：不時在《華爾街日報》上發佈的美國10年期國債的收益率。如果華爾街日報停止發佈美國10年期國債，房東應選擇發行此類美國10年期國債的同等出版物，如果此類美國10年期國債不再普遍發佈或受到政府或準政府機構的限制、監管或管理，則房東應選擇一個類似的收益率指數。
121a實體：MGM Springfield ReDevelopment，LLC，一家馬薩諸塞州121a有限責任公司。
？賬户：所有賬户，包括存款賬户、所有租金、利潤、收入、收入或支付權或因使用租賃物業內的任何空間和/或出售或租賃的貨物或租賃物業提供的服務(包括但不限於任何轉租人出售或租賃的貨物或租賃物業提供的服務)而產生的報銷，以及所有應收賬款，在每種情況下，無論是否有合同、文件、文書或動產證明，也不論是否通過履約賺取，包括但不限於獲得支付 管理費和上述所有收益的權利。
？法案：如第41.14(A)(I)節所述。
？附加費用：承租人根據本主租約承擔或同意支付的所有徵用和所有其他金額、債務和義務，如果承租人未能支付或導致支付任何這些項目，除非該等項目是由於房東的錯誤或疏忽行為或不作為而造成的，否則包括因不支付或逾期支付該等項目而可能增加的所有罰款、罰款、利息和費用。
·額外的帝國設施：如第7.4節所定義。
·附加設施：在可分配租金金額的定義中定義。
關聯公司：當用於任何公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他人時，附屬公司一詞是指直接或間接控制或由該其他人控制或與其共同控制的任何人。就本定義而言，對任何人使用的控制(包括受控制的術語和受共同控制的術語的相關含義)，應指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合夥企業權益或其他股權權益，直接或間接指導或導致該人的管理層和政策方向的權力。
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可分配份額百分比：對於任何設施，通過將該設施的EBITDAR除以當時受主租賃約束的所有設施的EBITDAR而確定的比例為 百分比，每個EBITDAR基於租户根據本主租約第23.1(B)節要求向房東報告的最新財政年度。
-可分配租金金額：對於一個或多個設施和任何租金金額，截至確定的任何日期，通過將當時的租金總額乘以此類設施的可分配百分比份額而確定的金額。如果額外的帝國設施是由業主購買並根據第7.4節作為租賃物業受本總租賃的約束，或者任何其他設施是由業主購買並作為租賃物業受本主租賃的約束(附加設施)，但在 確定可分配租金金額的日期之前的整個適用的12個月期間沒有作為租賃物業受本主租賃的約束，則針對本主租賃所有目的的可分配租金金額的計算包括附加帝國設施和/或附加設施應反映：關於額外的帝國設施和/或額外的設施，由租户準備並經業主合理批准的穩定的EBITDAR預測。如果房東和租客無法就額外的帝國設施和/或額外設施的穩定EBITDAR預測達成一致，任何一方都可以選擇由專家根據第34.1條確定。
*評估師：如第3.5節所定義。
假設利率：10年期美國國債收益率加6%(6%)。
·賠償：因全部或部分譴責而判給、支付或收到的所有賠償、款項或任何有價值的東西。
·藍色防水布：如第41.14(C)(Ii)節所述。
·博爾加塔：如第41.14(A)(I)節所定義。
·博爾加塔公平市場價值：如第41.14(A)(Vii)節所定義。
·博爾加塔採購通知：如第41.14(A)(Vi)節所述。
？營業日：每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或義務關閉的紐約市國家銀行 。
？資本改進：對於任何設施，租賃改進的任何改進或變更或修改，包括但不限於資本改進和結構更改、修改或改進，或附加於該設施任何租賃改進的任何部分的一個或多個附加結構 ，
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或擴建在該設施的任何地塊或部分土地上建造的現有改善設施，包括建造新的側翼或新樓層，在每個 情況下永久固定在租賃物業上，使其根據適用的法律要求構成不動產。
現金：現金和現金等價物以及證明對其具有相同或任何權利的所有票據及其所有收益。
·意外事故：對租賃物業的任何部分的所有權的任何喪失或任何損失、損壞或破壞，或對租賃物業的任何部分的任何譴責或其他徵用(包括任何政府當局)，而房東、租户或任何經營分租人或其任何子公司因此獲得現金保險收益或沒收賠償收益或 其他類似賠償(不包括業務中斷保險收益)。*意外事故應包括但不限於，根據任何適用法律，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用所有或任何部分不動產或其任何部分而取得的全部或任何部分租賃財產。
·傷亡短缺：定義見第14.2(G)節。
《税法》：經不時修訂的1986年《國內税法》。
*生效日期：如前言所述。
·佣金：如第41.14(A)(2)節所述。
？譴責：通過行使任何政府權力，無論是通過法律程序或其他方式，由賠償人 或房東自願出售或轉讓給任何賠償人，無論是在譴責的威脅下，還是在宣判判決的法律程序待決期間。
*征服者：任何有權譴責的公共或準公共當局，或私人公司或個人。
保密信息：任何和所有財務、技術、專有、機密和其他信息， 包括數據、報告、解釋、預測、分析、彙編、研究、摘要、摘錄、記錄、技術訣竅、聲明(書面或口頭)或其他任何類型的文件，其中包含關於業主或租客或其各自相關人員的業務和事務的信息，無論是在本主租賃日期之前或之後提供的，也無論其提供方式如何，以及由業主或租客或其各自的相關人員以任何保存的形式準備的任何材料，全部或部分反映或基於任何此類信息；但是，保密信息不應包括以下信息：(I)房東或租客或他們各自的相關人士違反主租約的披露以外，曾經或現在普遍向公眾開放的信息；(Ii)房東或租客或他們各自的相關人士在披露之前以非保密方式獲得或成為可獲得的信息，如房東或租客或他們的相關人士的書面記錄所證明的那樣，只要信息來源不是
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受保密協議約束或因合同、法律或受託責任而被禁止傳輸此類信息；或(Iii)由另一方獨立開發，未使用任何機密信息，如其書面記錄所證明的。
？控制權：直接或間接地，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式(包括作為有關個人的管理成員或普通合夥人)，(I)指導或導致指示某人的管理層和 政策，或(Ii)實施日常工作一個人的商業運作。
？公司共享服務財產：指承租人的附屬公司(例如但不限於飛機、豪華轎車、某些信息技術設備和K-9設備)在正常過程中以非歧視方式向設施(以及承租人母公司的直接或間接子公司擁有或運營的其他設施)提供服務時使用的財產。
*《公約》失效期：(X)承租人未能滿足《財務公約》的期間 (2)在連續兩(2)個財政季度的最後一天確定的連續測試期(例如，如果承租人在截至2022年9月30日和2022年12月31日的測試期內未能滿足《財務公約》[br}]，《公約》的失效期將從2022年12月31日開始)和(Y)《公約》的擔保保險針對此類違約的補救措施結束。
《公約》違約(不可避免的延誤)：因不可避免的延誤而實質上未能滿足《財務公約》的情況，這種不可避免的延誤影響租賃財產的很大一部分(即大量設施)連續三十(30)天以上(例如，COVID-19大流行)(不言而喻，持續時間超過連續三十(30)天的不可避免的延誤本身並不表明《公約》違約(不可避免的延誤)已經發生)。
？契諾擔保保險覆蓋範圍：在契約失效期開始後，截至最近測試期的最後一天和緊接最近測試期之前的測試期的最後一天(每個此類測試期截至連續兩(2)個會計季度的最後一天結束)，第23.3(A)節中描述的承租人的父母EBITDA與租金的比率 應等於或大於承保比率(例如，如果在截至2023年9月30日和2023年12月31日的測試期的契諾失敗期開始之後，承租人滿足截至2024年3月31日和2024年6月30日的測試期的財務公約，則公約安全保險補救將被視為已於2024年6月30日發生)。
Covenant Security託管帳户：由承租人設立的託管帳户，具有由承租人選擇並經房東批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)的信譽良好的、國家認可的所有權的保險公司，其辦事處位於內華達州拉斯維加斯。富達產權保險公司現經房東和租客預先批准。
·覆蓋率：如第23.3節所定義。
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消費者物價指數：美國勞工部勞工統計局修訂的所有城市消費者消費價格指數(1982-84=100)、美國城市平均價格指數、所有項目，或者，如果該指數當時不可用，則由該部門指定為該指數的後續指數，如果沒有指定的指數，則由該部門發佈的、與整個美國最接近的地區的指數，或如果沒有，則由房東和租户合理確定的美國任何其他工具發佈。
？CPI漲幅：(I)最近公佈的截至每個租賃年度開始的CPI 除以(Ii)截至生效日期的最近公佈的CPI的商數(但與確定物價上漲有關的情況除外，前一條第(Ii)款將被前一條第(I)款所述日期前一年的CPI取代)。商小於1的，CPI漲幅等於1。
·拿走日期：征服人有權佔有被宣告有罪的財產的日期。
？債務協議：如果由承租人以書面形式指定房東將其包括在債務協議的定義中，一個或多個(A)債務融資或商業票據融資，規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收款以向貸款人借款)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑)，或(C)證明任何其他負債的票據或協議，在每種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，在每一種情況下，(I)由承租人、任何經營分承租人和/或其各自的子公司不時簽訂，(Ii)經不時修訂、補充、修改、擴展、重組、續簽、再融資、重述、替換或退款，(Iii)可由承租人、任何經營分承租人和/或其各自子公司的資產擔保，包括但不限於其現金、賬户、承租人的財產，不動產及租賃不動產(包括本總租約)及(Iv)應根據本合同第17.3節向業主提供收到指定債務協議通知副本的權利。
違約經營中的分租户：經營41.5%(41.5%)或以上(按數量計算)設施的經營中的分租户。
可自由選擇的 受讓人：符合以下所有要求的受讓人：
(A)該受讓人已：
(1)(1)(I)除下文(A)(1)(Ii)或(Iii)項規定外，至少五(5)年(直接或通過其一家或多家子公司)經營或管理賭場物業的經驗，如轉讓位於拉斯維加斯的任何設施，上一財年的收入至少為(X)5億美元(5億美元)
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內華達州拉斯維加斯，(Y)2.5億美元(250,000,000美元)(如果轉讓任何不位於內華達州拉斯維加斯的設施)或(Z)7.5億美元 (750,000,000美元)如果轉讓當時在主租賃下的所有設施(或在任何情況下，保留一名具有此類資格的經理，該經理不得被另一名符合上述要求的經理取代)，並且該人及其附屬公司的主要業務整體上不是向博彩運營商出租物業，或
(Ii)(如屬核準租賃抵押權止贖一方)至少有五(5)年(直接或透過其一間或多間附屬公司)經營或管理賭場物業的經驗(或在任何情況下，保留一名具備該等資格的經理，該經理不得由另一名符合上述規定的經理取代)，或
(Iii)如轉讓任何設施，而該設施並無實質部分是博彩設施，則須具備至少五(5)年(直接或透過其一間或多間附屬公司)經營或管理與被轉讓設施相類似物業的經驗(或保留一名具備上述資格的經理，除符合上述規定的另一名經理外，不得由其他經理取代)；或
(2)以業主合理滿意的形式簽訂的協議，在轉讓生效後至少保留十八(18)個月(或更長時間)
(I)80%(80%)的承租方及其各自子公司的員工在設施中受僱，截至相關轉讓協議之日已簽訂僱傭合同，以及
(Ii)80%(80%)的承租方和承租人的母公司是截至 根據經修訂的《交易法》S-K條例第402項確定的總補償確定的相關協議轉讓的十名薪酬最高的公司員工；
(B)該等受讓人(直接或透過其一間或多間附屬公司)，以及與該受讓人有聯繫的所有人士或實體，如被適用的博彩管理機構視為與租賃物業的任何部分有管轄權的有關人士或實體，均持有該博彩管理機構所需的博彩許可證，以完成適用的轉讓；
(C)該受讓人是有償付能力的，如果該受讓人有母公司，則該受讓人的母公司是有償付能力的，但許可承租人抵押權止贖方除外，以及
(D)(I)除以下第(Ii)款的情況外，(X)該受讓人的母公司，或如該受讓人沒有母公司，則該受讓人擁有足夠的資產，以便在履行其根據本協議承擔承租人的義務或適用的轉讓或其他交易後，其負債與EBITDA的比率根據公認會計原則綜合計算低於6：1，按預計收益計算，並在實施建議的交易後，或(Y)具有國家認可評級機構對其長期無擔保債務的投資級信用評級的實體已提供擔保，或
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(Ii)在許可租賃抵押權止贖一方的情況下，(X)承租人的債務與EBITDA的比率 根據預計收益並在實施擬議交易後的形式上小於6：1，(Y)就該實體的長期無擔保債務而言，具有國家認可評級機構的投資級信用評級的實體已提供擔保，或(Z)該等實體的唯一資產是或將會是本總租約所產生的租賃地的擁有權，以及就該等設施進行主要預定用途而合理地 所需的相關資產，而該實體在根據本協議成為承租人後，並無負債。
2.分區：定義見第41.14(A)(2)節。
美元和美元：美國的合法貨幣。
？EBITDA？：在任何測試期內，就任何個人或機構(視情況而定)而言，該 個人或機構在該期間的淨收入的總和，(I)在該期間的淨收入中反映的範圍內加或減以下各項，加上(A)任何非常虧損，以及(A)任何與提前償還債務和任何非正常業務過程中的處置有關的虧損，減去(B)任何非常收益，且不重複，與提前清償債務和非正常業務過程中的任何處置相關的任何收益，加上(C)該個人或機構在該期間的利息支出，加上(D)該個人或機構在該期間的聯邦、外國、州和地方税支出總額，或以該個人或機構在該期間的收入衡量的支出總額(無論是否在該期間支付)，減去(E)聯邦、外國、國家和地方税，或以該個人或機構在該期間的收入(無論是否在該期間應收)，加上(F)折舊、攤銷和所有非經常性和/或其他非現金支出，在達到該期間的淨收入時扣除的部分，加上(G)出售或處置資產的損失，以及資產的減值和減值；減去(H)與收購或處置有關的所有非經常性和/或其他非現金 收入和出售資產的收益；加上(I)在該人或機構該會計期間適用的財務報表中歸類為開業前和啟動前費用的費用 ；加上(J)公司的股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或銷售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票所實現或產生的任何非現金支出, 優先股或其他權利；減去(K)對未合併聯營公司的股權投資的任何收入；加上(L)對未合併聯營公司的股權投資的任何虧損 ；加上(Ii)(A)從股權投資收到的現金股息或分派；(在每種情況下，均根據GAAP在適用的範圍內確定)。與本總租約或任何土地租約有關的開支，在釐定本協議項下的EBITDA時，應視作租金，而非利息開支，不論其根據公認會計原則如何處理。
EBITDARä：在任何測試期內，對於任何個人或設施，EBITDA加上與構成租賃物業和本主租賃(可不時修訂)一部分的任何土地租賃相關的任何租金費用 ，且無重複。
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EBITDAR與租金的比率：截至確定日期，任何 期間的EBITDAR由租户或其附屬公司從設施中得出的EBITDAR與租金的比率(無重複)。就計算EBITDAR/租金比率而言，EBITDAR及租金應按備考基準計算，以反映在任何測試期內因本總租約增加或移除租賃物業而導致的租金增加或減少，猶如該等增加或減少是在該測試期的第一天發生一樣。
合格機構：(A)由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，其短期無擔保債務或商業票據至少被標普評級為A-1+，穆迪在 中對其評級至少為P-1；如果是持有資金不超過三十(30)天的賬户(對於信用證和資金持有時間超過三十(30)天的賬户，其長期無擔保債務至少被標普評級為A+，被穆迪評級為Aa3)，或(B)富國銀行、國民協會、摩根大通銀行或美國銀行或其任何關聯公司或繼任者，但標普和穆迪對其短期無擔保債務或商業票據以及長期無擔保債務的評級不得低於本條款(A)項規定的評級。
？帝國鄰近財產：如第7.3(B)節所界定。
帝國設施：帝國城賭場和揚克斯賽道，揚克斯，紐約。
產權負擔：任何抵押、信託契據、留置權、產權負擔或其他影響任何租賃財產的所有權的事項， 或其任何部分或其中的權益。
？期末資產轉移通知：如第36.1節所述。
？環境成本：如第32.4節所定義。
？環境法：與環境、公共健康和安全以及工業衞生有關的任何和所有聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、規則、條例、條例、規章、條例、指南、政策、命令、法令或判決，無論是成文法還是普通法，現在或以後生效或頒佈，包括使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、排放、處置、處理、處理、清除、淨化、清理、運輸或監管任何有害物質，包括《工業場地恢復法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《綜合環境響應補償和責任法》、《資源保護和回收法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠法》、《安全飲用水法》和《職業安全與健康法》。
*股權：對於任何人而言，任何和 該人的所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論是指定的、有表決權的還是無表決權的)，如果該人是 合夥企業，則包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及使個人有權獲得該合夥企業的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。
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？增加租金：第一個租賃年度的金額為8億 6000萬美元和00/100(860,000,000.00美元)。此後，(I)直至幷包括第十(10)個租賃年度的每個租賃年度的租金應等於上一租賃年度結束時租金的102%(102%)，以及(Ii)從第十一(11)租賃年度開始並持續到租期結束的每個租賃年度，其數額等於上一租賃年度結束時的租金乘以(X)102%(102%)和(Y)CPI漲幅中較大的一個；但自第十一(11)個租賃年度起至期末止，任何租賃年度的租金上升不得超過上一個租賃年度結束時的應付租金的103%(103%)。
？升級：對於任何租賃年度(第一個租賃年度除外)，相當於(I)該租賃年度的 增加的租金與(Ii)上一個租賃年度的租金之間的差額。儘管如上所述，如果不可避免的延誤直接導致承租人在任何時間停止運營75%(75%)或更多(按數量計)的設施，連續九十(90)天或更長時間，則升級不適用於緊隨該九十(90)天期限結束後的租賃年度，相反，該租賃年度的租金將繼續與該九十(90)天期限結束時租賃年度結束時的有效租金相同；但是，上述關於不可避免的延遲升級影響的規定在初始期限內不應超過兩(2)次，在整個期限內(包括續期)不應超過三(3)次。
？違約事件：如第16條所述。
違約通知事件：如第16.2(B)節所述。
？交易法：1934年美國證券交易法及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂 。
？排除的資產？：如第1.1節所定義。
·行使日期：如第1.4節所述。
？專家：獨立的第三方專業人員，對有爭議的事項具有專門知識，由房東和租户的協議或根據本合同第二十四條以其他方式任命。
I)設施：如 摘要所述，但不時不包括任何移走設施或根據本主租約條款以其他方式從本主租約中移走的設施，幷包括不時根據本主租約條款以其他方式加入本主租約的額外帝國設施或其他設施。設施也應排除位於場外的任何場外投注設施或其他場外博彩設施。
？貸款抵押：如第13.1節所述。
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融資抵押文件：對於每個融資抵押和 融資抵押權人，適用的融資抵押、貸款協議、債務協議、信貸協議或契約、租賃、票據、抵押品轉讓文書、擔保、賠償協議和其他證明文件或文書， 確保或以其他方式與根據其訂立的貸款、信貸發放或租賃或其他融資工具有關。
？設施抵押權人：如第13.1節所定義。
*設施税行動：房東有權根據適用的設施税協議採取或作出任何設施税 協議下的任何行動或決定，以根據適用的設施税協議減税，否則，如果不採取或作出該行動或決定，則應就該設施税協議支付的税款。
B設施税收協議：(I)與設施有關的任何税收協議，以及(Ii)其實質與財產税、試點計劃或任何類似的州或地方税有關的任何税收協議，正在簽訂或修改該協議，以減少在未簽訂此類協議的情況下應對該設施繳納的此類税款 。
公平市場租金：對於所租賃的物業或任何設施，在任何時間，如果雙方都不是迫於簽訂租賃的任何強制條款和條件(包括支付租金和額外費用的義務以及是否存在任何剩餘的續約條款)，並且考慮到房東將無權享有租户的任何財產的利益，根據第XXVI條，房東將無權享有租户財產以外的任何利益，該公平市場租金將由房東和租户通過公平協商確定。自適用的續約期開始之日起的五年內，該公平市場租金將由雙方共同協議或根據第3.5條確定。
*公平市場租金 假設：專家應假設(1)租户和房東均無任何租賃的迫切性，雙方對所有相關事實都有合理的瞭解，在競爭和開放的市場中謹慎明智地行事，並假設價格不受不當刺激的影響，(2)此類租賃包含的條款和條件與確定公平市場租金時有效的本總租約的條款和條件相同，但與應支付的租金金額不同。(3)任何一方均未就交易向任何經紀人支付佣金，(4)承租人將在該批租約的整個 期限內支付公平市值租金(即，不提前終止)，但須受本總租約中任何調整該期限內租金的條款所規限，(5)根據本總租約須予估值的租賃物業(按當時所有現有的租賃改善及其所有資本改善而改善)，應作為(或作為)完全許可設施的一部分，按照本總租約的規定運營，用於主要預定用途，不受任何留置權或證明債務(包括任何允許的租賃抵押)或判決(包括任何抵押、擔保權益、税收留置權或判決留置權)的任何留置權或產權負擔的影響，(6)在確定關於受損或被摧毀的租賃財產的公平市場租金時，應按照該租賃財產未被如此損壞或摧毀的方式確定該價值，(7)在確定承租人暫時停止經營的租賃物業的任何部分的公平市場租金時，該價值的確定應視為
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此類經營尚未停止，(8)公平市場租金代表租賃物業的正常租金，不受與交易有關的任何人給予的銷售(或租賃)優惠的影響，(9)在確定公平市場租金時，應視情況考慮或不考慮以下具體事項：(I)(X)租賃物業的任何延期維修或其他項目的負值 因承租人違反或未能履行或遵守本協議項下的義務而產生的程度，(Y)承租人、擔保人或其任何關聯公司當時的任何當前或以前的博彩或其他許可違規行為，以及(Z)承租人違反或未能履行或遵守其在本協議項下的義務(在每種情況下，均與前述條款(X)、(Y)和(Z)有關，但不影響本協議項下任何適用的補救期限)，均不應考慮在內；相反，租賃物業及其每一部分應被視為處於本總租約要求的條件下，承租人應始終被視為在 遵守並履行了承租人在本總租約項下的所有義務的情況下運營設施，以及(Ii)此類決定不得參考業主因本總租約期限的任何延長而可能實現的任何節省，如免租金和租户優惠方面的節省，也不應參考新租户在任何續約期限或其他方面取代現有租户將產生的任何啟動成本， 和(10)租賃物業將作為一個整體或基本上作為一個整體租賃給單個用户。
融資 租賃：適用於任何人，該人作為承租人對任何財產的任何租賃，如果符合公認會計準則，需要在該人的資產負債表上分類和入賬為融資租賃(前提是，任何人在生效日期作為經營租賃入賬的任何 租約，以及任何人在生效日期後簽訂的任何類似租賃，可由承租人自行決定視為運營租賃，而不是融資租賃)。
融資租賃義務：對於任何人，其支付租金或融資租賃項下根據公認會計原則確定的其他 金額的所有義務。
財務契約：如第23.3節所述。
？財務報表：(I)對於一個會計年度，承租人的母公司及其合併子公司的合併經營報表、該會計年度股東權益和現金流量的合併報表以及該會計年度結束時的相關綜合資產負債表，按照截至該會計年度的公認會計原則編制，並由四大會計師事務所或其他公認地位的獨立公共會計師審計；(Ii)對於每個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)，承租人的母公司及其子公司在該會計季度的綜合經營報表。根據公認會計原則編制的截至該會計季度的會計年度部分的綜合現金流量表和截至該會計季度末的相關綜合資產負債表。
財政年度：自每年1月1日起至12月31日止的年度期間。
固定裝置：如第1.1(D)節所述。
止贖分配：如第22.2(A)(Ii)節所述。
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取消抵押品贖回權：如第22.2(A)(Ii)節所述。
？止贖買方：如第31.1節所述。
？GAAP？：財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂中提出的美國公認會計原則 ®且始終如一地適用美國證券交易委員會在聯邦證券法授權下的規則和解釋性聲明，這些規則和聲明適用於截至確定日期的情況；但在生效日期後，如因財務會計準則委員會或證券交易委員會頒佈任何規則、條例、公告或意見而須對會計原則作出任何改變，而該等改變導致本總租約中任何財務比率或期限的計算方法有所改變，則租客及業主應真誠地協商以修訂該條文，以公平地反映該改變，並取得預期結果，即評估有關人士的財務狀況的標準在改變後應與該改變未發生時一樣。此外，在籤立修訂之前，本總租契內的所有該等財務契諾及條款須繼續計算或解釋，猶如該等更改並未發生一樣。
？博彩授權：如博彩許可證定義中所定義。
？博彩走廊：應指更大的拉斯維加斯大道地區，南面以聖羅斯公園道(但為避免懷疑，包括M度假村)為界，北面以美國95號公路為界，東面以天堂路或馬裏蘭公園道為界，西面以迪凱特大道為界。
？博彩設備：指用於在博彩設施進行博彩遊戲的所有設備、軟件系統和/或遊戲設備，包括但不限於所有老虎機、視頻彩票終端、桌上游戲、遊戲機、對賭系統和/或現在或將來使用的其他軟件系統和設備(包括前述任何內容的任何變體或衍生產品，或任何新創建的設備、軟件系統或遊戲設備)。
遊戲設施：根據所需的遊戲許可證，任何財產中使用遊戲設備來產生遊戲收入的部分。
？博彩許可證：由美國聯邦、州或地方許可或監管機構、委員會、董事會或其他政府機構(每個都是博彩管理局)頒發的任何許可證、許可證、批准、適宜性發現、資格或其他授權的發現，以根據任何博彩法規的要求在租賃物業上運營、進行或 進行任何博彩遊戲、賽馬或運動池、共同下注和/或提供玩任何遊戲設備，包括在經不時修訂的附件D中規定的每個許可證、許可或其他授權，以及與生效日期後加入本總租約的任何設施有關的項目。
？博彩法規：任何和所有美國聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、政策、命令、決議、法規、法令或判決，
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與博彩設施的運營、控制、維護或資本改善或持有博彩許可證的人的行為有關的任何協議的要求，包括但不限於監管機構、委員會、董事會、市政府、縣、教區或其他政府機構(包括根據適用法律授予的管轄權和權力)施加的任何合同要求或要求。
·土地租賃財產：根據土地租賃出租的不動產。
土地租賃：指與作為租賃財產一部分的不動產有關的某些租約，根據 房東是租户的規定，這些租約要麼已得到租户的批准，要麼在生效日期存在並列於本合同附件B第二部分。
土地出租人：如第8.4(A)節所述。
？GRT付款：如第4.1(G)節所定義。
擔保人：承租人的父母或任何替代擔保人，依據根據本主租約或經房東同意提供的替代擔保書。
*擔保：由承租人的父母和房東之間不時修訂、補充或替換的、日期為生效日期的主租約的某些修訂和重新生效的擔保(其表格作為附件E附在本合同附件E中)，以及由擔保人以業主為受益人(可能不時修訂、補充或替換)籤立的任何其他形式的、形式和實質令業主合理滿意的擔保，根據該擔保，擔保人同意擔保承租人在本合同項下的所有義務。
·處理？：如第32.4節所定義。
危險物質：統稱為任何石油、石油產品或副產品或任何物質、材料或廢物，根據任何適用的環境法被定義、監管或分類為危險、有毒、污染物、或具有類似含義和監管效果的詞語。
？徵收：所有税項、特別和一般評估，包括公共改善或福利評估，不論是否在生效日期前開始或完成，亦不論是否在生效日期內完成，以及根據任何土地租約、水租、差餉及收費、商業地租、下水道及其他公用事業設施而應付的租金或其他款額，包括租金、差餉及收費、消費税、毛收税(包括但不限於內華達州商業税(應理解為租户支付此類毛收入税的義務須受本協議第4.1(G)節的約束)、費用，包括執照、許可證、檢查、檢查、可評估、徵收、確認、徵收或成為租賃財產或其任何部分或由此產生的任何租金或任何產業、權利、所有權或權益的留置權的授權及類似費用，以及任何種類和性質的其他政府強制、徵費和收費
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在本總租期屆滿或更早終止之前、期間或就任何期間內的任何期間，租賃物業或租賃物業或其任何部分的佔用、經營、使用或擁有，或租賃物業或租賃物業或其任何部分的任何佔用、經營、使用或擁有，或從租賃物業或租賃物業或其任何部分進行的銷售或活動，連同(I)可能對任何租金產生的毛收入徵收、評估或徵收的任何税項和評税，或作為全部或部分替代或替代所產生的任何税項和評税(Ii)因租客未能付款(但因房東的錯誤或疏忽行為而導致的違約除外)而對上述規定徵收的所有利息和罰款；但上述規定不應使房東的義務失效(見下文第(B)款)。但是，除上文第(Ii)款所述外，該術語不應包括以下任何事項，所有這些都應由房東負責(並在未支付任何罰款、罰款、利息或費用之前由房東支付)：(A)房東的任何特許經營權、收入、超額利潤、遺產、繼承、轉讓、贈與、公司、業務、資本税或利潤，(B)(X)因出售而徵收的任何税項或增加的金額，業主對租賃物業的佣金產業或業主控制權變更的交換或其他 處置，以及(Y)本款中任何項目的增量部分，如無出售租賃物業的佣金產業或業主控制權變更，則不會被徵收、徵收或評估，在每種情況下，從本主租賃之日起至主租賃期滿或提前終止的期間內，以及(C)與上述項目a？和？b？的利息、罰款和其他費用 。
？負債：任何人的債務：(A)此人對借款的所有義務；(B)此人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務；(C)此人根據有條件出售或與此人購買的財產有關的其他保留所有權協議而承擔的所有義務；(D)此人作為財產或服務的遞延購買價格簽發或假定的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計債務)；(E)以對該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的範圍內的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；但如該等債務尚未被承擔，則就本定義而言所包括的該等債務的款額，將相等於該財產的公平市值與所擔保的債務的款額兩者中較小者的數額；。(F)該人的所有融資租賃債務；。(G)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排(包括掉期合約)而承擔的債務的淨額；。(H)該人作為開户方就信用證和銀行承兑而承擔的所有義務，但與為支持其他方面的義務而開立的信用證有關的義務除外。 除非該信用證在十個營業日內開立且未予償還，否則不構成債務。以及(I)該人就上文(A)至(H)款所指的其他人的債務而承擔的所有擔保義務；但就本定義而言, 遞延購進價款債務應當以其淨現值計算。任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非追索權有限，在這種情況下，該債務的金額應為該人對該合夥企業負有責任的金額(但該等債務條款明確規定該人不承擔責任的範圍除外)。任何人的上述(G)款所指類型的債務數額應為零，除非並直至該債務到期，在這種情況下，
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此種債務的金額應為該人應支付的金額。第(D)款所述類型的債務數額應按照公認會計準則確定。儘管本租約有任何相反規定，本主租約、土地租約或任何其他博彩租約均不應被視為債務，不論其根據公認會計準則如何處理。
債務與EBITDA比率：在確定之日，就任何受讓人而言，(A)受讓人及其附屬公司在綜合基礎上的負債比率(不包括(I)負債定義第(G)或(H)款所述的負債或負債定義第(Br)(E)或(J)款所述的負債，但涉及負債定義第(G)或(H)款所述的負債的程度)，至(B)受讓人及其合併子公司的EBITDA 在財務報表可供查閲的日期之前最近結束的測試期。為計算債務與EBITDA的比率，EBITDA應按預計基礎計算(並應計算，但潛在受讓人合理考慮的預計調整除外，這些調整可能包括在此類計算中，受讓人或任何該等附屬公司自測試期間開始以來完成的任何 重大收購及重大資產出售，猶如各項有關重大收購已於測試期間的第一天完成，及猶如各項重大資產出售已於測試期間的前一天完成。此外，為免生疑問，(I)如果受讓人或任何此類子公司自適用的測試期結束以來發生任何債務或償還、回購、獲得、失敗或以其他方式清償任何債務，則應(就本定義而言)在預計發生、償還、 回購、收購之後計算債務, (Ii)債務與EBITDA的比率應使適用受讓人成為第22.2條所允許的主租約的一方的交易具有形式上的效力。
？初始術語：如第1.3節所定義。
？儀器：如財產文件定義中所定義。
？保險要求：本總租約要求的任何保險單的條款，以及任何此類保單的發行人以及維持任何此類保單所需的任何保險委員會、協會、組織或公司的所有要求。
？應視為同意的項目：如第35.2節中所定義。
《知識產權許可協議》：指承租人的父母和房東之間的特定商標許可協議，日期為本協議日期，如附件I所示。
？投資基金：由私募股權基金安排和管理、控制或共同控制的真正私募股權基金或真正的投資工具(不包括主要資產為承租人及其子公司和/或本總租約及其相關資產的任何私募股權基金投資工具)，該私募股權基金從事進行、購買、融資或以其他方式投資於多元化的業務和公司組合，並主要為對公司進行股權投資而組織。
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·土地：如第1.1(A)節所述。
*房東？：如前言所述。
業主批准的資本改善：如第10.1(B)節所定義。
業主批准的建設/關閉項目：業主批准的任何設施的資本改善或其他資本改善，在每一種情況下，(I)根據第10.1(B)節獲得業主的事先書面批准，以及(Ii)要求停止在適用設施的運營超過連續十二(12)個月。
*房東控制權變更：(I)除房東母公司及其附屬公司外，任何個人或集團(根據不時修訂的《交易法》第13d-3和13d-5條及任何後續法規的含義)，應在完全稀釋的基礎上獲得直接或間接實益所有權或控制權35%(35%)或更多，並有權在房東或房東母公司董事選舉中投票的直接或間接投票權；(Ii)除本協議允許或要求外，房東或房東的母公司直接或間接出售房東或房東的母公司在一次交易或一系列相關交易(不包括出售給房東或其子公司)中與設施有關的全部或基本上所有房東資產，(Iii)房東不再(直接或間接)由房東的母公司控制，或(Iv)房東或房東的母公司與任何人合併，或任何人與房東或房東的母公司合併，或合併，或合併到房東或房東的母公司，在任何此類交易中，業主或業主的父母通常有權在業主或業主的父母或其他人的董事選舉中投票的任何未償還股權被轉換為現金、證券或其他財產或交換, 除任何此類交易外，業主或業主的母公司通常有權在緊接該交易前尚未完成的業主或業主的母公司的董事選舉中投票的股權構成或被轉換為或交換為通常有權在該尚存或受讓人的董事選舉中投票的 未償還股權的多數(由董事選舉中的投票權決定)。儘管有上述規定，在一次或多次交易中轉讓或收購業主母公司或其任何直接或間接所有人的股權不會導致業主控制權的變更。
？房東税務協議拒絕條件：如第8.5節所定義。
房東的母公司：Vici Properties，Inc.，一家馬裏蘭州的公司及其繼承人或受讓人。
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*房東REIT附屬公司：Vici Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司及其繼承人或受讓人，或房東的附屬公司，在美國聯邦所得税方面被視為房地產投資信託基金。
業主代表：如第23.4節所述。
房東納税申報單：如4.1(B)節所定義。
業主的終止權：如第7.2(D)節所述。
*租賃年：第一個租賃年應從開始日期開始，至開始日期一週年的日曆月的最後一天結束，隨後的每個租賃年度應為此後整整十二(12)個日曆月的期間。
？租賃裝修：如第1.1(B)節所述。
租賃財產：如第1.1節所述。
？租賃物業租金調整事件：定義見第14.6節。
·租賃地產：如第17.1(A)條所定義。
？法律要求：所有適用的美國聯邦、州、縣、市政和其他政府法規、法律、規則、政策、指導、法規、命令、條例、條例、許可證、許可證、契諾、條件、限制、判決、法令和禁令(包括普通法、遊戲法規和環境法)，影響本租賃、擔保、租賃物業、承租人的財產或資本改善或其建造、使用或變更的所有適用法規、法律、法規、法規、條例、許可證、許可證、契諾、條件、限制、判決、法令和禁令(包括普通法、遊戲法規和環境法)，包括任何可能(I)需要維修的，租賃財產和承租人財產的修改或改動，(Ii)以任何方式對其使用和享受造成不利影響，或(Iii)規範運輸、搬運、使用、儲存或處置，或要求對任何有害物質進行清理或其他處理。
出租人留置權：租賃物業的任何留置權、產權負擔、附着物、所有權保留 協議或債權保留 協議或債權主張(前述任何除外)，其產生的原因是：(Br)承租人發出通知後，房東或其任何附屬公司違反本主租約條款的任何行為或不作為，且未能在所有適用的補救期限內予以補救，(B)與租賃物業的使用、所有權、運營或維護無關的針對業主或其關聯公司的任何第三方索賠，以及(I)承租人根據本主租約無需賠償業主的任何第三方索賠，以及(Ii)與承租人、承租人的子公司或其任何關聯公司的作為或不作為無關的任何第三方索賠，或(C)因任何轉讓、出售、轉讓、房東對租賃物業或其任何部分的全部或任何部分權益(或任何房東控制權變更)的產權負擔或處置違反了本總租約 。
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？信用證：房東合理接受的不可撤銷的、無條件的、乾淨的即期信用證，以房東為受益人，房東有權僅根據房東官員簽署的聲明開具信用證，聲明有權根據本租約在美國房東合理接受的地點開具信用證，由一家或多家國內合格機構或外國合格機構的美國機構或分支機構出具。房東有權在信用證上全額開立： (A)如果房東在當時未到期的信用證預定到期之日前至少三十(30)天仍未收到開證金融機構的通知，表明它已續簽適用的信用證；(B)在收到開證金融機構通知將終止適用信用證後，終止日期前三十(30)天或更短時間；和/或(C)房東 向租户發出適當通知後三十(30)天，任何簽發適用信用證的金融機構不再是合資格機構或不再符合上述評級要求。
·留置權：如第11.1節所定義。
O酒類主管部門：如第41.13(A)節所述。
酒類法律：如第41.13(A)節所述。
主租約：如前言所述。
重大債務：承租人或經營中的分租人的債務定義第(A)或(B)款所述的任何債務，其未償還本金金額超過2.5億美元(250,000,000美元)。
*物質部分：任何設施的賭場空間(但不包括任何酒店、會議或其他非賭場空間)總樓面面積的40%以上；然而，對於任何不位於內華達州拉斯維加斯和埃克斯卡利伯酒店及賭場的設施，租户可在未經業主同意的情況下轉租或簽訂管理協議，涵蓋任何該等設施賭場空間總樓面面積的40%以上，而合理地預期不會對適用設施造成重大不利影響。
？MGP REIT？：MGM Growth Properties LLC。
國家港口地面租賃：附件 B第二部分所述的國家港口地面租賃的描述。
淨收益：對於任何財政期和任何個人，按照公認會計原則確定的該人的淨收益(或淨虧損)始終適用。
？淨收入：就任何會計期間而言， 租户或其附屬公司在該期間從設施獲得的淨收入(無重複)，根據不時存在的公認會計原則確定，一致適用，並根據需要進行調整，以使任何租金將 構成守則第856(D)節和財政部條例1.856-4節所指的不動產租金。為免生疑問，請登錄網絡
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收入不會因任何費用而減少，除非此類費用是根據公認會計原則確定的淨收入的一部分，但承租人全權酌情決定，收入淨額可以(但不需要)減少代表第三方報銷費用的任何部分，而不給承租人或其關聯公司或轉租人帶來任何利潤。
？新租賃：如第17.1(F)節所定義。
？NH釋放？：如第8.4(F)節所定義。
？非歧視性：對所有人給予一致的、商業上合理的待遇，無論這些人的所有權、控制權或從屬關係如何：(I)遵守相同或實質上相似的政策和程序，包括與此類人員必須提供的服務和質量標準有關的政策和程序；或(Ii)共同參與相同的交易或關係，或參與單獨但實質上相似的交易或關係，以採購商品或服務(無論此類商品是購買還是租賃的)，在每種情況下，包括但不限於，無偏見和一致地分配成本、費用、基於合理方法的任何此類政策、程序、關係或交易的節省和收益 方法；但是，只要(X)在商業上合理的商業理由(在不影響租賃經濟的情況下)和租賃物業提供此類商品和服務的方式(不影響租賃經濟)，或租賃物業存在提供該等商品和服務的方式(由租户善意合理地確定)，則不得要求以超過根據本主租約條款在租賃物業提供的服務標準被視為非歧視性的方式提供貨物和服務的方式提供貨物和服務，且不要求以這種方式提供貨物和服務。及(Y)該等貨品及服務的提供方式並非旨在或旨在阻撓、破壞或減少承租人善意合理釐定的業主在本總租約下的權利。
？通知：根據第二十五條發出的通知。
？終止通知：如第17.1(F)節所述。
？NRS？：如第41.15節所定義。
*OFAC？：如第39.1節所定義。
經營夥伴關係：米高梅Growth Properties經營夥伴關係LP
？運營標準：租賃物業用於主要預期用途的運營(X)符合 運營、維護和維修的標準，合理和謹慎的運營商將合理地承擔和遵循適用設施所在地理位置的可比設施的運營、維護和維修，(Y)至少與每個設施在本合同日期的運營標準基本一致，並適當考慮合理的損耗，以及(Z)應(I)與位於內華達州拉斯維加斯的設施進行 與租户擁有、租賃、管理或運營的其他類似資產一視同仁
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母公司和/或其子公司，包括但不限於與經營博彩、酒店和相關業務、集中服務、採購計劃、保險計劃、承租人的知識產權、贈品、房價以及與承租人母公司和/或其子公司在內華達州拉斯維加斯擁有、租賃或運營的其他類似物業的交叉營銷和交叉促銷活動有關的專有信息和系統的使用和分配(應理解，在上述分析中，Aria、Vdara、Bellagio、Mandalay Bay和MGM Grand不包括在內)，和(Ii)對於非位於內華達州拉斯維加斯的設施，與承租人的母公司和/或其子公司擁有、租賃、管理或運營的其他類似資產一視同仁，包括但不限於，與經營博彩、酒店和相關業務、集中服務、採購計劃、保險計劃、承租人的知識產權有關的專有信息和系統的使用和分配， 與承租人母公司和/或其子公司在拉斯維加斯以外擁有、租賃或運營的其他類似財產的贈品、房價和交叉營銷和交叉促銷活動，內華達州(考慮到並非位於內華達州拉斯維加斯的每個適用設施的運營質量和服務水平)。
經營 轉租：如朗誦中所定義。
？經營性分租户：在附件D中被列為經營性分租人的每個人，以及承租人根據經營性分租將設施的全部或任何部分轉租給承租人的任何其他人。
？原始開工日期：根據原始主租約適用於每個設施的開工日期，如本合同所附附表3所述。
Z逾期費率：在任何日期，都是比最優惠費率高出五個 (5)個百分點的費率，但在任何情況下都不能高於法律要求允許的最高費率。
？大流行：由公共衞生官員確定的任何形式的災難或公共衞生問題，無論它對公眾具有壓倒一切的影響還是其影響僅限於租賃財產，包括但不限於大規模流感爆發或任何其他疾病或健康問題，或任何大流行、流行病或對人類健康的廣泛傳染或威脅，包括但不限於新冠肺炎，以及政府當局已將流行病或類似術語貼上標籤，或任何政府或半政府當局已發佈命令、指令或建議關閉的任何事件或情況。限制或限制任何設施的任何作業或佔用。
母公司：就任何有關人士而言，指(X)任何其他人士(投資基金除外)；及(Y)該其他人士並非任何其他人士(投資基金除外，應被視為沒有任何母公司，因此無須根據第22.2條(如適用)向受讓人提供母公司擔保)。
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？公園米高梅租户資本改善：租户資本改善載於本文件所附附表2。
支付日期：支付租金分期付款的任何到期日或本主租賃項下應支付的任何其他款項。
O允許的資本改善：如第10.1(A)節所述。
？允許的產權負擔：
(1)財產建造或維護所附帶的早期留置權；或現在或以後備案的財產建造或維護所附帶的留置權，這些留置權已根據公認會計原則(或根據適用法律作出的存款)建立了充足的準備金，並正在根據第十二條規定的適當程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但條件是，由於不支付此類留置權所擔保的債務，此類財產不會受到重大損失或沒收的風險；
(2)尚未逾期的財產的税款和評税留置權；或已撥出充足準備金的財產的税款和評税留置權，並根據第十二條的規定通過適當的程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但條件是，由於不支付該等留置權所擔保的債務，此類財產不會受到重大損失或沒收的風險；
(Iii)任何財產的業權上輕微的瑕疵和不符合規定的情況 個別或整體而言，不會對該財產的公平市價或其用途造成重大損害或負擔，而該等用途是或可合理地預期持有該財產的；
(4)為管道、管道、電纜、有線通信線路、電力線路和變電站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物，以及影響財產或設施或設備的其他類似目的而訂立的地役權、例外規定、保留或其他協議， 個別或總體上不會對這些財產的公平市價或使用造成實質性負擔或損害，以達到或可能合理預期持有這些財產的目的；
(V)為便利購物中心、公用事業公司、公共設施或其他影響財產的項目共同或共同使用購物中心、公用事業公司、公共設施或其他項目的財產而訂立的地役權、免責條款、保留條款或其他協議，而該等財產個別或合計並不對該等財產的公平市價或用途造成重大負擔或損害，以達到或可合理預期持有該等財產的目的；
(6)保留或歸屬任何政府當局控制或管制任何財產使用的權利，或任何政府當局就任何財產的使用而承擔的義務或責任；
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(Vii)保留或歸屬任何政府當局控制或管制任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的權利，或對任何政府當局的義務或義務；
(Viii) 現行或未來的分區法律和條例或其他限制財產佔用、使用或享有的法律和條例；
(九)第(一)或(二)款所述以外的法定留置權，該等留置權是在正常業務過程中產生的，涉及並非拖欠債務或根據第十二條正真誠地提出爭議的債務，但條件是，如果債務違約，已就其撥備足夠的準備金，並且由於不付款，任何財產都不會受到重大損失或沒收的風險；
(X)影響財產使用的契諾、條件及限制，而該等契諾、條件及限制個別或整體上並不實質上損害或負擔該財產的公平市價或其用途，以達到或可合理預期持有該財產的目的；
(Xi)擁有財產的人在正常業務過程中籤訂的涵蓋財產的租約和租賃協議規定的承租人權利；
(十二)由抵押或存款組成的留置權，以確保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；
(Xiii)由財產質押或保證金組成的留置權，以確保承租人或其附屬公司作為承租人在正常業務過程中作出的經營租賃的履約，但與任何此類租賃相關的所有此類質押和保證金的總價值在任何時候都不超過根據該租約應支付的年度固定租金的20%(20%)；
(Xiv)由 財產保證金組成的留置權，以保證對合同的出價或合同的履行(設立或證明向存款人提供信貸的合同除外)；
(Xv)由在正常業務過程中維持的銀行存款賬户的任何抵銷權或法定銀行家留置權組成的留置權，只要此類銀行存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行家留置權而設立或維持的；
(Xvi)由財產保證金組成的留置權，以保證承租人或其任何附屬公司的法定義務；
(Xvii)由財產保證金組成的留置權，以在承租人或其任何附屬公司為當事一方的訴訟中保證(或代替)擔保人、上訴或海關保證金；
(Xviii)在其正常業務過程中涉及承租人或其附屬公司的任何訴訟或法律程序所產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正根據第十二條規定的適當程序真誠地提出異議，但前提是承租人或有關附屬公司已預留足夠的準備金，且不存在重大損失或沒收的重大財產風險；
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(Xix)在正常業務過程中發生但與信貸擴展無關的非自願留置權，這些留置權與所有其他留置權合計不會對承租人及其附屬公司財產的整體價值或用途造成實質性損害；
(Xx)根據適用的博彩規則產生的留置權；
(Xxi)因承租人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(Xxii)關於在正常業務過程中訂立的經營租賃或貨物寄售的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；以及
(二十三)為清償、贖回或消除債務而存放的現金和現金等價物的留置權。
許可租賃抵押：作為債務協議項下義務的抵押品而授予許可租賃抵押權人或為其利益而授予許可租賃抵押權的文件。
允許租賃抵押權人：指根據債務協議代表一個或多個貸款人或票據持有人或其他投資者的貸款人或代理人或受託人或類似代表，在每種情況下，只要該人有權根據債務協議的條款代表該債務協議下的所有貸款人行事；但該貸款人、代理人或受託人或類似代表(但不一定是其所代表的貸款人、票據持有人或其他投資者)是一家銀行或其他機構，其業務一般是就一般的房地產融資或一般的公司信貸安排作為貸款人、代理人或受託人或類似的代表 (在每種情況下，代表一組貸款人)；並進一步規定，在任何情況下，(I)任何代理人、受託人或類似的代表不得分別是承租人、承租人的父母、擔保人或其任何附屬公司(各自為禁止租賃代理)，以及(Ii)不得(A)禁止租賃代理(不包括因擁有任何人的公開交易股票而成為禁止租賃代理的任何人)，或(B)擁有、直接或間接高於(1)承租人股權的百分之十(10%)或(2)承租人的法定控股權或 實益權益兩者中較小者者，可合共持有高於(X)百分之二十五(25%)及(Y)本金金額較(X)百分之二十五(25%)較小者為高的由許可租賃抵押權人擔保的債務，且(Y)為滿足所需貸款人同意修訂影響其下所有貸款人的該等債務條款所需的本金金額。
允許租賃抵押權指定人：由允許租賃抵押人指定併為允許租賃抵押人或允許租賃抵押人所代表的貸款人、票據持有人或投資者的利益行事的實體。
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？允許承租人抵押權止贖一方：止贖本主租約的允許承租人或允許承租人指定的抵押權人，或承擔本主租約的允許承租人或允許承租人的子公司，或在 與允許承租人就本主租約止贖有關的情況下承擔本主租賃的允許承租人或允許承租人指定人。
？個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他形式的實體。
主要徵收：房地產税(如果無法公開獲得)、保險費和 地面租賃租金。
主要預期用途：酒店、娛樂、娛樂場所、遊戲和/或同業用途 在任何時候通常與酒店、娛樂或博彩業用途一致，以及與此類用途和運營一致的所有附屬或補充用途(包括酒店、度假村、會議中心、零售設施、餐館、俱樂部、酒吧等)，以及在生效日期生效的任何其他用途，以及與設施附近的財產用途和 運營標準基本一致的任何其他用途。
最優惠利率：在任何日期，等於摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在該日期公佈的年利率的利率(前提是，如果摩根大通銀行停止公佈該利率，最優惠利率應根據房東合理選擇的另一家全國知名貨幣中心銀行的最優惠利率確定)，為其向信用狀況最高的公司借款人提供的九十(90)天無擔保貸款的最優惠利率，但在任何情況下不得高於適用法律當時允許的最高利率。
·訴訟程序：如第23.1(B)(Vi)節所述。
禁止租賃代理人：在允許租賃抵押人的定義中定義。
被禁止的人：如第39.1節所定義。
？財產：任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、非土地財產(如《UCC》所界定)或混合財產，亦不論有形或無形，包括上述各項的所有合同權利、收入或收益權、不動產權益、商標、商號、設備和收益，就任何人而言，包括由第一人稱擁有的任何其他人的股權或其他所有權權益。
？財產文件：(A)任何 (A)在每個案件中影響租賃財產或其任何部分的聲明、相互地役權和/或地役權、契諾、例外情況、條件、限制和其他產權負擔(統稱為文書) 已存檔於公共記錄，或(B)未存檔且(I)已由承租人、任何經營分租客或其任何附屬公司訂立或採用的文書，以及(Ii)承租人、經營分租户或其附屬公司未能遵守的
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對於條款(A)和(B)所述的任何工具，(X)僅 在生效日期生效或在生效日期後根據本主租約條款制定的、或由承租人、任何經營分租人或其任何關聯公司以其他方式以書面形式訂立或同意的工具(以及業主簽訂的任何工具，只要該承租人或適用的經營分租人對此有實際瞭解)和(Y)不包括所有設施抵押文件。
相關人士：就一方而言，該方的關聯公司和子公司以及該當事人及其關聯公司和子公司的董事、高級管理人員、 僱員、代理人、合夥人、經理、成員、顧問和控制人。
？拆除日期：如第1.5(B)節所定義。
·刪除設施：如第1.5節中所定義。
？刪除通知？：如第1.5節所定義。
續訂通知：如第1.4節所述。
續期：根據第1.4節續期的期限。
？租金：相當於每年8.6億美元/100美元(860,000,000.00美元)的年度金額；但條件是， 從第二個租賃年度的第一天開始，在最初的租期內，從此後的每個租賃年度開始，一直持續到第一個續約期限，租金應增加到相當於(I)上一個租賃年度的租金和(Ii)遞增的總和的年度金額。
於每個 第二及第三續約條款開始時，租金應重置為(I)(X)上一租賃年度租金與(Y)租金升幅之和及(Ii)根據本條款第3.5節釐定的適用續約條款首個 日的公平市值租金之和，兩者中較大者。根據上一句釐定的租金應在第二個或第三個續期(視何者適用而定)的餘下時間內支付。 租金應於每個租賃年度的第一天增加至相等於(X)上一租賃年度的租金及(Y)租金的總和。
租金應根據第7.4節和第14.6節的規定和範圍進行進一步調整。
？更換租賃：如第7.2(D)節所述。
替換租户：如第7.2(D)節所述。
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？代理人：對於債務協議項下的貸款人或持有人，指被指定為代理人或受託人的人，或以類似身份行事或作為此類貸款人或持有人的代表行事的人。
？負責人員：承租人父母的首席執行官、首席運營官、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書、執行副總裁和高級副總裁，以及承租人父母的首席財務官(無論其名稱如何)，但承租人的父母可指定一名或更多其他高級人員作為負責人員。
限制信息：如第23.1(C)節所述。
？銷售優惠：如第7.4(A)節所定義。
銷售優惠通知：如第7.4(A)節所定義。
？制裁權力機構：如第39.1(A)節所定義。
·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。
·美國證券交易委員會申請截止日期：如第23.1(B)(I)節所定義。
？美國證券交易委員會報告：交易法和相關規章制度要求向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告，均應採用10-Q和10-K表格 。
次級 強加：不是主要強加的強加。
《證券法》：經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。
？單獨租賃：如第1.5節中所定義。
償付能力：對於在特定日期的任何人， 在該日期(A)該人的財產在持續經營的基礎上的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公平可出售價值不低於在債務(包括或有負債)成為絕對債務和到期時支付該人的可能負債所需的金額，(C)該人 尚未產生，並且不打算、也不相信將會招致超出該人到期償還該等債務和負債能力的債務或債務；(D)該人沒有從事業務或 交易，也不打算從事業務或交易，對該業務或交易而言，該人的財產將構成不合理的小額資本；以及(E)該人是該術語所賦予含義內的償付能力，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律下類似的 條款。就這一定義而言，任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合會計準則彙編第450號規定的權責發生制標準)。
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指定債務協議違約：任何重大債務項下的任何事件或事件，使貸款人或持有人(或該等貸款人或持有人的代表)能夠或允許加速任何重大債務項下未償債務的到期日。
指定通信：根據本主租約的規定，必須交付給房東的下列各項物品：
(A)根據第4.1節要求交付的任何證書和相關備份；
(B)根據第23.1(B)(I)節規定必須交付的任何財務報表，連同會計師事務所的報告(對於年度報表)或負責人的證書(對於季度報表)；
(C)根據第23.1(B)(I)節不需要交付的任何違約證書；
(D)根據第23.1(B)(Ii)條規定必須提交的任何預算和預測資料；和
(E)根據第32.2條規定須交付的任何通知。
·斯普林菲爾德：米高梅斯普林菲爾德。
？斯普林菲爾德土地租賃：附件B第二部分所述的斯普林菲爾德土地租賃説明。
·斯普林菲爾德MTA：如第41.14(C)(Ii)節所述。
國家：就每個設施而言，是指該設施所在的州或聯邦。
？附屬公司：對於任何人，(I)其任何一個或多個類別的股票的50%(50%)以上的任何一個或多個類別的股份 根據其條款有普通投票權選舉該公司的大多數董事(無論在當時該公司的任何一個或多個類別的股票是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在確定時為該人和/或該人的一個或多個附屬公司所擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人和/或該人的一個或多個子公司在確定時擁有50%(50%)以上股權的合資企業或其他實體。除非另有限定，否則本主租賃中對子公司或子公司的所有引用均指承租人的一個或多個子公司。
A承租人：如前言中所定義的那樣。
承租人資本改善：由承租人或設施中任何適用的經營轉租人或在其指導下建造的資本改善工程。
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承租人控制權變更：(I)除承租人的母公司及其附屬公司外，任何個人或團體(在不時修訂的《交易法》規則13d-3和13d-5以及任何後續法規的 含義範圍內)應在完全稀釋的基礎上獲得35%(35%)或更多的直接或間接實益所有權或控制權，其直接或間接投票權有權在承租人董事或其直接或間接母公司的選舉中投票，(Ii)除本協議允許或要求外，承租人或承租人的母公司直接或間接將承租人或承租人的母公司直接或間接出售的所有或幾乎所有承租人資產(不論直接或透過附屬公司持有)，包括(I)(I)承租人不再(直接或間接)成為承租人母公司的全資擁有及控制的附屬公司；或(Iv)任何經營中的分租人不再(直接或間接)成為承租人的 母公司的受控附屬公司。儘管有上述規定，在一項或多項交易中收購承租人的母公司或任何其他上市人士的股份或轉讓任何權益，均不會導致承租人控制權的變更，但條件是在 實施該承租人控制權變更後，承租人將能夠無條件地作出本主租約第39.1條的陳述。
？租户競爭對手：任何人(租户的關聯公司除外)的個人或關聯公司，該個人或關聯公司(I)按年收入計算是全球前25家博彩公司之一，或(Ii)任何已經或正在提議在博彩走廊建造、擁有或經營賭場度假村的人，或(Iii)在本函偶數日從租户致房東或其關聯公司的信函中指明的任何人；但上述規定不應包括商業銀行或公司銀行、養老基金、共同基金以及由商業銀行或公司銀行管理或控制的任何其他基金，這些基金的資金 主要投資於商業貸款或債務證券，且不適用於僅購買無擔保債務的任何持有人或購買者；此外，上文第(I)和(Ii)款不包括任何已選擇被視為房地產投資信託且其主要業務活動僅限於作為包括博彩設施在內的長期三重淨值租賃物業的業主的人士。
？租户競爭對手通知：如第18.3節中所定義。
承租人NH擔保人：如第8.4(F)節所定義。
承租人NH擔保：如第8.4(F)節所定義。
承租人：集體、承租人和每個經營性分租人。
承租人代表：如第23.4節所述。
租户的GRT付款份額：如第4.1(G)節所定義。
承租人的知識產權：如第6.3節所定義。
承租人的意向通知：如第7.2(D)節所述。
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承租人的母公司：MGM Resorts International及其繼承人通過合併、合併或其他交易獲得MGM Resorts International的全部或幾乎所有資產。
·承租人在意外傷害損失中的份額：如第14.2(G)節所定義。
承租人的財產：就每個設施而言，指所有資產，包括(I)由承租人或任何經營分租户或其任何附屬公司分別擁有及(Ii)(X)位於租賃物業，或(Y)主要與在租賃物業或其任何部分進行的業務有關或主要用於 在租賃物業或其任何部分上進行的業務的經營，以及所有替換、修改、增加、改裝和替代的遊戲設備(租賃 財產和除外資產除外)。
承租人的財產FMV：如第36.1節所定義。
·承租人重新開始的期限：如第7.2(D)節所述。
？術語？？如第1.3節中所定義。
終止通知：如第17.1(D)節所述。
測試期：就任何人而言，在任何確定的日期，指該人最近四(4)個連續會計季度結束的期間，根據本協議，該人可獲得或必須提交財務報表。
所有權保險收益：如第5.1節所定義。
國庫條例：根據《守則》頒佈的條例，因為此類條例可能會不時修訂。
？UCC？：在紐約州有效的統一商法典；前提是，如果任何抵押品的完美或完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC指為本協議有關該等完美、完美的效果或不完美或優先權的規定而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
不可避免的延誤：由於罷工、停工、無法採購材料、停電、天災、政府或準政府限制、敵方行動、內亂、火災、不可避免的傷亡、政府命令、指令或建議、流行病、環境或其他超出履行本合同義務的一方的合理控制範圍的原因，包括任何其他類似企業普遍關閉的情況；但資金短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的原因。
？不適合其主要預期用途：任何設施的一種狀態或條件 由於損壞或毀壞或部分譴責，該設施在恢復後(在商業上可行的範圍內)不能在商業上可行的基礎上為其主要預期用途而運營，同時考慮到除其他相關因素外，平方英尺的數量和受這種損壞或破壞影響的估計收入。
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自願終止通知：如第7.2(D)節所述。
第三條
租金
3.1 租金。在租期內，承租人將按照第3.3節規定的方式，以美利堅合眾國的合法貨幣和法定貨幣向房東支付租金和額外費用，以支付公共和私人債務。任何租賃年度的租金須於該租賃年度內每個公曆月的第五(5)個營業日連續按月分期預付。除非雙方另有約定，否則租金和附加費用應按比例分配給期初和期末的任何部分月份。任何租賃年度的應付租金或多於或少於十二(12)個日曆月的部分應按月按比例計算，使每個日曆月的租金等於年租金除以十二(12)。
3.2逾期支付租金或附加費。承租人特此承認，承租人逾期向房東支付租金或額外費用將導致房東產生本協議未考慮的費用，目前預計確切金額極難確定。因此，如果任何分期支付的租金或額外費用(支付給房東以外的人的額外費用除外)在到期日後五(5)天內未支付， 租户將按要求向房東支付相當於(A)該分期付款金額的5%(5%)或(B)法律允許的最高金額中的較小者的滯納金。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租户逾期付款而產生的費用的公平和合理的估計。雙方還同意，這種滯納金是租金而不是利息，這種評估不構成房東和租户之間的貸款人或借款人/債權人關係。此後，如果任何分期付款或額外費用(除應付給房東以外的人的額外費用)在到期後十(10)天內未支付，則未支付的金額(包括以前產生的任何滯納金)應按該分期付款到期日至付款日的逾期利率計息，租户應按要求向房東支付該利息。支付逾期費用或利息不應構成對本主租約下任何違約行為的放棄、藉口或補救，也不阻止房東行使房東可獲得的任何其他權利和補救措施。
3.3租金的支付方式。向房東支付的租金和額外費用應通過電子資金支付 通過電匯立即可用的資金進行借記交易，並應由租户在付款日或之前啟動結算；但如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日(即下一個營業日)進行結算。房東應在房東向租客發出的通知中向租户提供適當的電匯信息。如果房東指示租客向房東以外的任何一方支付任何租金，租客應在付款的同時向房東發送一份傳送信或發票的副本，以及一張付款支票或房東合理要求的其他付款證據。
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3.4淨租賃。房東和租客確認並同意： (I)本總租約是且旨在成為通常所稱的淨、淨、淨或三重淨租約，以及(Ii)租金應絕對淨向房東支付，因此本總租約應在整個租期內向房東產生租金分期付款的全部金額或利益以及關於每個設施的額外費用，所有這些都在第四條中更全面地闡述，並受本總租約中明確規定調整或減收租金或其他費用的任何其他條款的約束 。如果房東提起任何拖欠租金的訴訟，承租人不會在該訴訟中提出任何反索賠或交叉投訴或任何性質或描述的類似抗辯，除非承租人因未能主張該索賠而敗訴或放棄該索賠。然而，這不應被解釋為放棄承租人在承租人單獨提起的訴訟中主張此類索賠的權利。本協議項下支付租金和其他金額的契諾是獨立的契諾，承租人無權因房東拖欠或任何其他原因而扣留、抵銷或不支付任何此類金額 。
3.5公平市值租金。如果有必要為本主租賃的任何目的確定任何設施的公平市場租金 ，並且雙方無法在一方提出第一個請求後二十(20)天內就該公平市場租金達成一致，則任何一方均可通知另一方被選為評估師的人(該人以及按本合同規定選擇的每個其他人，即評估師)。在收到任何此類通知後十五(15)天內，另一方應向甲方發出通知，指定第二人作為其鑑定人。這樣任命的評估師，每個人都必須是評估協會/美國房地產評估師協會(或其任何後續組織，或如果不存在這樣的組織，則是類似的國家認可的房地產評估組織)的成員，具有至少十(10)年評估類似設施的物業的經驗，應在任命第一名評估師的通知發出之日起四十五(45)天內開始評估適用的設施，以確定其截至相關日期的公平市場租金；但如果指定了一名評估師，或指定了兩名評估師，但只有一位評估師在最初指定後五十(50)天內作出了該決定，則該評估師的決定為最終決定，對雙方均有約束力。如果已經任命了兩(2)名評估師，並在上文規定的相應必要期限內做出了決定，並且所確定的金額之間的差額不得超過該等金額中較小金額的百分之十(10%){br, 則公平市場租金應等於所確定金額總和的50%(50%)。如果所確定的數額之間的差額超過該數額中較小數額的10%(10%)，任何一方均可根據第二十四條的規定要求指定專家。
第四條
強加
4.1強制實施。(A)在與允許的比賽有關的第十二條的規限下，承租人應支付或安排支付所有徵用的費用，然後才可因不支付而增加任何罰款、罰款、利息或費用。承租人應直接向或安排向税務機關支付或安排支付此類款項，以及(I)對於基本徵收，應應業主的合理要求，每日曆季度向業主提供一次此類付款清單，連同官方發票或收據或其他副本
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(br}證明此類付款的合理的令人滿意的證明，以及(Ii)對於二次徵收，應應要求每年向業主提供一次，前提是房東 對第(Ii)款中的任何此類請求有合理的理由，並將其包括在其對租户的請求中，包括此類物質付款的清單，以及在業主的合理要求下，官方發票或收據的副本或 其他證明此類付款的合理令人滿意的證明。如果承租人不被允許直接向税務機關或其他適用方支付(或導致支付)此類款項，則 承租人應至少在到期日前十(10)個工作日向房東支付(或導致支付)該等款項，房東應在到期日之前向税務機關或其他適用方支付該等款項。 承租人的支付(或導致支付)税款的義務應在該等徵收成為租賃物業或其任何部分的留置權之日起絕對確定，但須受第XII條的限制。如果在納税人的選擇下，任何徵款可以合法地分期支付，無論該徵款的未付餘額是否產生利息，承租人都可以在罰款、罰款、溢價、額外利息或費用之前分期付款，並可就該徵款的未付餘額支付任何應計利息。
(B)房東或房東的母公司應準備和提交法律要求的所有關於房東的淨收入、總收入、特許經營税和股本税的納税申報單和報告，以及房東或房東的名義必須提交的任何其他納税申報單(房東納税申報單)，租户或租客的父母應準備和提交法律要求的與租賃財產(包括所有資本改善)和租户財產有關的所有其他納税申報單和報告。
(C)任何税務機關就承租人或代承租人繳付的任何税款而到期退還的任何款項，應支付給承租人或由承租人保留。
(D)房東和租客應應對方的請求，提供由被請求一方保存的關於租賃財產的必要數據，以編制任何必要的申報表和報告。如果本 主租賃涵蓋的任何財產出於税收目的被歸類為個人財產，承租人應在其必須合法提交的司法管轄區內提交所有個人財產税申報單。房東和承租人在其擁有的範圍內，以及承租人在其或任何經營分租人擁有的範圍內，應應要求向另一方提供所需的成本和折舊記錄，以提交任何被歸類為動產的財產的申報單。如果房東被法律要求提交個人財產税申報單，租户應在足夠的時間內向租户提供超過報告價值的評估通知書副本，以便租户提出抗議。
(E)承租人向房東報銷個人財產税或不動產税以及房東納税申報表項下的任何應繳税款的帳單， 如果承租人根據本4.1節的條款對此類税項負有責任，則應隨附一份帳單副本及其付款，該帳單及其付款應確定支付該等税款的房東的個人財產或不動產或 其他納税義務。
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(F)就租期終止的税務會計期間徵收或評估的税款，應在業主和租客之間按比例調整或分攤，而不論該税款是在租期終止之前或之後徵收或評估的，租客在租期終止後仍有義務就税務會計期間按比例支付其應繳税款。未經承租人同意，房東不會自願簽訂將導致 額外強加的協議，不得無理拒絕、附加條件或拖延(應理解，拒絕同意與租賃物業相似的財產的其他 業主在正常業務過程中通常同意的習慣性附加強加是不合理的)；只要給予承租人合理的機會參與導致此類協議的過程。對生效日期之前的任何税務會計期間(全部或部分)徵收或評估的税款應為承租人的付款義務或促使付款。
(G)即使本主租約有任何相反規定，承租人就毛收入 税(包括內華達州商業税)向房東償還的義務不得超過任何此類毛收入税的50%(租户的GRT支付份額)，前提是該税實際上是由房東支付 租金和額外費用(每項支付一筆GRT税)。作為承租人償還房東的GRT付款份額的義務的條件，房東應向租客提供房東對房東支付的GRT付款的計算，以及租户可能合理地要求證明或證實該GRT付款的信息，租户應在租户收到此類計算和信息後十(10)個工作日內將租户的GRT付款份額支付給房東；前提是，租户有權對房東計算的任何GRT付款提出異議，任何此類爭議將由專家根據 第34.1條解決。
4.2公用事業、產權負擔和其他事項。(A)承租人應支付或安排支付租賃物業中使用的所有電力、電力、天然氣、石油、水和其他公用事業的費用(包括所有資本改善)。承租人還應支付或補償房東因影響租賃物業或其任何部分的任何契諾、條件和/或限制而在任何時間就本合同條款向房東施加的任何類型的任何費用和支出，或關於任何鄰近或其他物業的地役權、許可證或其他權利，使租賃物業或任何資本改善受益，包括與任何公用事業、排水和停車地役權相關的任何及所有成本和支出。未經承租人同意，業主不得簽訂任何協議以扣押租賃物業(設施按揭除外)，而承租人不得無理拒絕同意(應理解，拒絕同意不會在任何重大方面對設施作為博彩設施的使用或未來發展或與主要預定用途一致的任何其他用途或增加根據本總租約應支付的額外費用產生不利影響的工具，應 是合理的)；但條件是，承租人有合理機會參與導致此類工具的過程。未經業主同意，承租人不得簽訂妨礙業主在租賃物業中的權益的文書或要求業主簽字的文書，不得無理扣留。, 有條件的或延遲的(應理解，拒絕同意不對租賃財產或設施的價值或使用產生不利影響(最小影響除外)的工具是不合理的)，除非此類工具使租户競爭者或承租人的附屬公司受益，但費用或損害該工具，或 在房東合理的酌情決定權下，不適當或不公平地歧視與該工具有關的工具或不屬於 的其他設施或其他財產
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設施或租賃物業；只要業主有合理的機會參與導致此類文書的過程，以及對於任何不需要業主同意的文書，只要(X)明確規定這些文書不影響業主對租賃物業的權益，以及(Y)不會導致在本主租約期滿後可能需要拆除或修復的任何有形構築物或其他事項，除非這些建築物或其他事項性質輕微，且承租人同意免費拆除和/或修復(承租人不會以其他方式補償房東)。
(B)在不限制第4.2(A)節最後一句的情況下，(I)業主應在承租人合理要求的情況下，就完成或完成項目或附表6中更具體描述的其他事項與承租人進行合理合作，費用和費用由承租人承擔；以及(Ii)業主 承認位於拉斯維加斯的設施可能參與拉斯維加斯環路項目。第4.2(B)節中的任何內容不得被視為破壞、取代或以其他方式減少業主在本總租約項下的任何權利，包括第4.2(A)節和第8.3節。
(C)業主同意不拒絕同意附表7所列的地役權和其他協議，但在生效日期之前尚未敲定的地役權和其他協議，前提是該等地役權和協議的形式基本上與業主的母公司、租户的母公司及其某些附屬公司之間根據該《總交易協議》於2021年8月4日之前披露給業主的母公司或其代表的形式相同，或在業主的母公司或其代表未提供給業主的母公司或其代表的情況下，以業主合理接受的形式披露。
4.3扣留帳户。在違約事件發生後和持續期間，由業主選擇(將在三十(30)天內向租户發出通知)；在任何租金支付時，承租人應被要求存入相當於 (I)承租人根據本合同第4.1節所需的估計年租金和個人財產税(由業主合理確定)和(Ii)承租人根據本合同第九條和第十三條(由業主合理確定)估計的年度維護費和保險費總和的十二分之一的金額。這些金額應用於支付按房東合理決定的優先順序存放的債務，在這些債務或其中任何債務將成為拖欠的相應日期或之前。管理該扣押帳户的合理費用應由承租人支付。第4.3節中的任何規定均不得視為影響業主在本合同項下的任何權利或補救措施。
4.4 可持續性。承租人承認，業主重視並支持租賃物業的環境可持續發展倡議和實踐，以減少其運營對環境的影響，其中可能包括能源效率和碳排放減少、用水減少、回收和廢物減少、環境管理和保護、以及與資本改善、室內設計、運營和維護相關的努力。
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第五條
沒有減損
5.1除本總租約另有明確規定外，承租人不得終止、放棄等。承租人應根據其條款受本總租約約束，且不得尋求或有權獲得任何租金減免、扣減、延期或減租，或抵銷租金。除本總租約另有明確規定外，業主和租客各自的義務不受下列原因影響：(I)租賃物業或其任何部分因任何原因而受到損壞或毀壞，或租賃物業、任何資本改善或其任何部分遭譴責；(Ii)除由於業主故意的不當行為或嚴重疏忽外，合法或非法禁止或限制租客使用租賃財產、任何基本建設或其任何部分，任何人幹擾租客的使用，或因首要業權而驅逐租客；。(Iii)租客因業主根據本合同或根據業主與租客之間的任何其他協議或業主與租客之間的任何其他協議的任何違約或違反任何保證而對業主 提出或可能提出的任何索賠；(Iv)影響業主或業主的任何受讓人或受讓人的任何破產、無力償債、重組、合併、調整、清盤、解散、清盤或其他程序；或(V)任何其他原因，不論是否類似上述任何理由，但解除承租人作為法律事項的任何該等義務除外。承租人特此明確放棄因下列情況而產生的一切權利：(A)修改、退還或終止本主租約 出租、退出或退還出租財產或其任何部分，或(B)可能使承租人有權享受任何減免、扣減、減少的任何權利, 暫停或延期或抗辯、反申索、索賠或抵銷租金或承租人在本合同項下應支付的其他款項，除非在本總租約中另有明確規定。儘管有上述規定，本細則第(Br)V條並不阻止承租人就前述第(Ii)、(Iii)或(V)條所述的任何事項單獨向業主提出訴訟，承租人並不放棄本章程未明確放棄的其他權利和補救措施。業主和租客在本合同項下的義務應是單獨和獨立的契諾和協議，在任何情況下都應繼續支付租金和承租人在本合同項下應支付的所有其他款項，除非支付該等款項的義務應根據本總租約的明文規定終止，或通過終止本總租約的全部或部分租賃物業而終止，但因違約事件除外。承租人同意，除本總租約另有明確規定外，上文第(Ii)項所述的按最高所有權進行的任何驅逐不應影響承租人在本總租約項下的義務，不得以任何方式解除或減少任何保險人在任何業權保單或其他保險項下的任何義務，並且在不需要賠償房東因任何此類驅逐所造成的任何損害的範圍內，承租人應有權從房東根據任何此類業權保單或其他保險追回的任何款項獲得抵免，最高限額為承租人根據本5.1節向房東支付的最高金額，房東應應租户的請求，將房東在此類保單下的權利轉讓給租户；但這種轉讓不會對業主在任何此類政策下的權利產生不利影響，而且租户還應賠償、抗辯, 保護和免除房東不受任何責任的傷害， 與任何此類轉讓相關的可能強加給房東的任何類型的費用或費用，但因房東的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、費用或費用除外。為進一步執行上述規定，如果
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房東從房東維護的任何所有權保單或類似保險中獲得收益(所有權保險收益)，任何此類所有權保險收益應在房東和租客之間按如下方式分配：承租人有權獲得該所有權保險收益的部分，該部分可歸因於承租人在本總租期內對租賃財產造成的損害(假設所有續約條款由承租人行使)，房東應有權獲得該所有權保險收益的部分，該部分可歸因於期滿後剩餘產業的損壞(假設所有續約條款均已行使)，但如果承租人隨後未行使一個或多個續訂條款，承租人應向房東支付承租人根據第5.1節收到或支付的此類所有權保險收益中未行使的可分配給續訂條款的部分。房東同意為了承租人的利益，如果承租人希望向根據房東維護的任何業權保單或類似保險提供保險的任何業權保險公司提出索賠，房東將合理地與租户合作主張該索賠，並採取商業上合理的努力執行該保單，以便獲得所有可用的業權保險收益，前提是承租人承擔執行該索賠的所有費用和費用。如果房東和租客無法在收到任何此類所有權保險收益後三十(30)天內就該所有權保險收益在房東和租户之間的分配達成一致, 房東或房客均可要求由專家根據第34.1條確定分配。房東應在同意或專家確定該金額後三十(30)天內向租户支付根據本第5.1條規定欠下的任何金額。為免生疑問，房東和租客特此同意，第5.1節中提及的所有權保險和所有權保險收益應包括房東及其任何關聯公司的任何所有權保險和所有權保險收益，房東應促使其關聯公司遵守本5.1節關於所有權保險和所有權保險收益的規定。
第六條
租賃財產的所有權
6.1租賃財產的所有權。(A)房東和租客承認並同意他們已簽署並交付本主租約，但有一項諒解：(I)租賃財產(包括任何租户資本改善)是房東的財產，(Ii)承租人只有在 本主租約的條款和條件下才有權佔有和使用租賃財產，(Iii)本主租約是真正的租賃，就所有適用的法律和聯邦、州和地方税而言，而不是抵押、衡平法抵押、信託契約、信託協議、擔保協議或其他融資或信託安排，本總租約的經濟現實是真實租賃的經濟現實，(Iv)本總租約及任何相關文件所建立的業務關係是並將在任何時候保持業主與租客的關係，(V)本總租約是由各方依據本合同中包含的相互契諾、條件和協議簽訂的，且(Vi)本合同中包含的任何協議都不是有意的，也不應被視為或解釋為在業主和租户之間建立合夥關係，使他們成為合資企業，使租户成為業主的代理人、法定代表人、合夥人、子公司或僱員，或以任何方式要求房東對租户的債務、義務或損失負責。
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(B)在符合第(Br)條第(C)款的規定下，本協議各方約定並同意不(I)提交任何所得税申報表或其他相關文件；(Ii)向任何政府機構或當局提交任何其他文件或向其提交任何文件；(Iii)與任何人訂立任何書面合同安排；或(Iv)發佈承租人的任何財務報表，在每種情況下，採取的立場不是本總租約是真正的租賃，房東是租賃物業的所有者，租户作為租賃物業的租户(通用會計準則除外)，包括(X)將房東視為根據守則第167或168條有資格就此類租賃物業申索折舊扣除的業主(除非第11.1(B)節另有規定)，(Y)租户根據守則第162節將其租金支付報告為租金支出，以及(Z)房東根據守則第61節將租金支付報告為租金收入。
(C)租金為租賃物業使用的公平市值租金，並由業主及租客在此基礎上同意，而籤立及交付及承租人履行本總租約項下的責任並不構成轉讓租賃物業的全部或任何部分。
(D)承租人放棄基於將本主租約描述為除真實租約和所有租賃物業的主租約之外的任何索賠或抗辯。承租人規定並同意(1)不質疑租賃物業的租賃作為真實租賃和/或與租賃所有(但不少於全部)租賃相關的單一不可分割文書的有效性、可執行性或定性，以及(2)不主張、採取或不採取任何與第3.4節或 本6.1節所述協議和諒解不一致的行動。
6.2承租人的財產。承租人和每個運營分租人應為每個設施維護足夠的承租人財產(或承租人租賃的個人財產或任何運營分租人或公司共享服務財產)，以遵守 運營標準。承租人及其子公司可自行決定以不損害任何設施遵守運營標準的方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置承租人的財產，房東不得對該等已處置的承租人財產享有任何權利。根據第36.1條和第9.1(D)條的規定，承租人應在租期結束時從租賃物業中移走或安排移走承租人的所有財產，費用和費用由承租人承擔。除第36.1條另有規定外，租户在租期結束時遺留在租賃物業上的任何財產，如所有權未轉讓給繼任租户或房東，應被視為被租客放棄，並應成為房東的財產。儘管前述有任何相反規定，業主或租户對任何遊戲設備的任何轉讓、轉讓或其他處置均須在所需範圍內獲得任何適用的博彩管理機構的批准。儘管如上所述，承租人不應被要求維護，也不應限制承租人或其子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置承租人財產的權利，只要該設施仍被視為已轉讓的設施(即，根據第22.2(Iii)條第(5)款的規定，視為適用的 設施的轉讓)，承租人的財產將被視為已轉讓。, 就第22.2(Iii)節第(5)款而言，視為適用的 設施的轉讓)。
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6.3承租人的知識產權。 在《知識產權許可協議》條款的約束下，(A)房東和承租人承認並同意與租賃財產和所有其他形式的承租人知識產權(統稱為承租人的知識產權)有關的所有商標、商號和商業外觀應為承租人、承租人母公司及其關聯公司的獨有財產，(B)承租人、承租人母公司及其各自關聯公司可自行決定出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、修改、使用或停止使用承租人的知識產權，(C)房東及其關聯公司對租户的知識產權沒有任何權利，(D)房東及其關聯公司不得主張對租户、租户的父母或其各自的關聯公司的任何權利，或對租户、租户的父母或其各自的關聯公司提出質疑、競爭或以其他方式幹預， 租户的知識產權的獨家和獨家所有權，以及(E)租户可以在租期結束時從租賃財產中移除或以其他方式處置租户的知識產權，或可以在期限結束時修改租賃的 財產，以使房東或任何後續租户對租賃財產的使用不會受到侵犯，稀釋或對承租人、承租人的母公司或其各自的附屬公司產生不利影響 承租人的知識產權所有權。為免生疑問，(I)第36.1節的規定中不包括承租人的知識產權，以及(Ii)第6.3節中的任何內容不應使第7.2(A)節中規定的承租人義務無效。
第七條
租賃物業的狀況和用途
7.1租賃物業的狀況。承租人確認收到並交付租賃財產，並確認 承租人在簽署和交付本主租約之前已檢查並以其他方式瞭解租賃財產的狀況，並發現其處於良好狀態和維修狀態，據承租人所知， 不含不符合法律要求的有害物質，且符合本合同規定的目的。但是，無論承租人進行任何檢查或檢查，也無論是否由此揭示或發現任何專利或潛在缺陷或狀況 ，承租人租賃租賃的財產與其目前的狀況一樣。承租人放棄就租賃物業的狀況向房東提出的任何索賠或訴訟，包括截至開工之日承租人尚未發現或以其他方式知道的任何缺陷或不利條件。房東不對租賃物業或其任何部分作出任何明示或默示的擔保或陳述，包括其是否適合使用、是否適合任何特定用途或用途的設計或狀況，或其中材料或工藝的性質或質量，或任何有害物質的存在，並同意所有此類風險，無論是潛在的還是專利的，均由承租人獨自承擔，包括任何環境補救和遵守所有環境法的所有責任和責任。
7.2租賃財產的使用。(A)承租人應根據《運營標準》將租賃物業及其改建工程用於或安排使用每個設施的主要預期用途。未經事先書面同意，承租人不得使用或允許將租賃財產或其任何部分或其任何資本改建用於任何其他用途
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(Br)房東同意，房東不得無理拒絕、條件或拖延。房東承認，根據適用的博彩法規，每個博彩設施的主要預期用途的運營通常需要博彩許可證，沒有此類許可證，房東或房東的任何附屬公司均不得運營、控制或參與博彩設施的行為。
(B)租户不得在租賃物業(包括其任何基本建設)上承擔或容受任何廢物，或導致或 在租賃物業上造成任何滋擾，或採取或承受任何行動或條件以削弱租賃物業用作博彩設施的能力(除非根據上文第7.2(A)節準許，或與非博彩設施(或其任何部分)的設施(或其任何部分)有關，但根據上文第7.2(A)節準許的用途或用途的改變除外)。
(C)承租人不得容受或準許租賃物業或其任何部分以下列方式使用：(I)合理地預期會損害業主對該物業或其任何部分的所有權，或(Ii)合理地預期會導致不利使用或管有的申索，或租賃物業或其任何部分的默示專用。
(D)除非由於意外事故或不可避免的延誤，或對於正在進行業主批准的建設/關閉項目的設施，在承租人起訴該業主批准的建設/關閉項目期間，承租人應繼續按照運營標準 運營主要預期用途的每個設施。儘管有上述規定，在下列情況下，承租人可酌情選擇永久或暫時停止任何設施的運營：(I)在承租人的合理酌情決定權下，這種停止 不會合理地預期對承租人、設施或租賃物業作為一個整體產生重大不利影響，或(Ii)在自願停止時，EBITDAR/租金比率按形式 計算，就好像要終止運營的設施不包括在EBITDAR中一樣。後十二(12)個月期間不少於1.9：1(以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何業務停止， 自願停止)；然而，如果任何自願停止超過並持續超過連續十二(12)個月，房東可以向租户提供書面通知(自願終止通知)，表明房東打算行使以下僅針對發生自願停止的設施的權利終止承租人在本主租約中的租賃權益的權利，並作為任何此類終止的條件, 同時，與善意的第三方(替代租户)以商業上合理的租金(充分考慮到該設施已關閉且不運行的事實)(業主的終止權)訂立該設施(替代租賃)的新租賃；此外，如果終止後生效，本主租賃項下的租金將減少該第三方根據該替代租賃向業主支付的租金金額。儘管如上所述，本總租約項下的租金將保持 不變，除非上一句的但書明確規定(且為免生疑問，僅在更換租約的情況下)。儘管有上述規定，如果房東根據上述規定向租户發出自願終止通知，租户可在收到自願終止通知後三十(30)天內向業主發出通知，表明租户打算重新經營
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相關設施(租户的意向通知書)和(X)如果租户此後在向房東交付租户意向通知書後的六十(60)天(租户的重新起始期)之前開始運營相關設施，並根據本主租約的條款繼續運營該設施至少連續九十(90)天，則房東的終止權不適用，並且(Y)如果租户此後沒有在租户的重新啟動期屆滿之前開始運營有關設施，或者在租户重新開工期間開始運營，但沒有在90天內繼續運營，則房東有權行使業主的終止權，前提是房東和替換租户在租户重新開工期限 (該4年期限，即重新租賃期)屆滿後四(4)年內，就業主和替換租户簽訂和交付替換租賃簽訂具有約束力的協議，並在不遲於該具有約束力的協議簽署和交付後一(1)年(該1年期限，替代租賃結束期間)，否則，房東將不再被允許在沒有向租户發出自願終止通知並向租户提供上述與此相關的權利的情況下，就有關的自願終止行使業主的終止權。為清楚起見，(1)在任何情況下，除非簽訂並同時交付替代租約，否則根據本第7.2(D)節終止的本主租約將不會生效。, 以及(2)如果承租人按照本第7.2(D)條第(X)款所述重新開放設施，並根據本總租約的條款繼續運營該設施至少連續九十(90)天，但此後停止在該設施的運營超過連續十二(12)個月，則房東可根據本第7.2(D)條向租户提供另一份自願終止通知。
(E)在不限制本租約任何其他條款的情況下，承租人應在所有實質性方面遵守所有財產文件，房東應在承租人需要遵守的範圍內與承租人合理合作(承租人自行承擔費用和費用)。
(F)應業主不時提出的合理要求，但每年不得超過一次，承租人應向業主提供承租人或任何經營分租人就租賃物業獲得的任何最終第三方勘測、環境、工程、分區、地震或物業狀況報告(享有特權的報告除外)的副本。
7.3其他設施。
(A)在遵守第7.4節條文的情況下，本主租約所載任何內容不得限制 租户或任何租户的聯屬公司開發、收購、營運或出售截至生效日期並非由租户擁有或營運且不受本主租約約束的任何新博彩設施(或任何其他物業)的能力。
(B)業主及租客承認並同意，任何經營中的分租客或承租人母公司的其他附屬公司在未來可開發與帝國設施毗鄰的物業(帝國毗鄰物業)，使帝國毗鄰物業與帝國設施整合，且業主同意在租客提出要求時進行合理合作。自掏腰包在任何此類開發中向房東支付的費用，包括重新繪製帝國設施的地圖，簽訂受限聲明和地役權，以及批准與此相關的任何必要的申請和場地平面圖。
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7.4房東RoFo.
(A)業主購買額外帝國設施的權利。承租人同意，在合約期內，承租人或其任何聯屬公司均不得出售承租人將在其上建造遊戲設施的帝國毗鄰物業的任何部分(額外帝國設施)，除非承租人首先向業主提供機會 購買待出售的額外帝國設施，如與銷售要約(定義見下文)一致，則按下文所述條款將額外帝國設施列為本主租約下的租賃物業。如果 承租人打算出售額外的帝國設施，承租人應向房東遞交一份通知(出售要約通知)，説明承租人同意出售額外帝國設施的價格和其他重要條款(如果適用，包括承租人自行決定的承租人同意從買家那裏租賃額外帝國設施的條款)(出售要約)。在房東收到出售優惠通知後三十(30)天內，房東應通知租客房東是否打算提出購買額外的帝國設施，以及以什麼條件購買。如業主以全現金方式(如適用，以與出售要約相同的租賃條款及其他租賃條款)，以出售要約所載購買價的至少百分之一百零五(105%)的價格購買附加帝國設施，則承租人應在業主收到出售要約通知後六十(60)日內，以該現金價格及受出售要約所載剩餘條款的規限，以該現金價格向業主出售受出售要約約束的額外帝國設施, 或為遵守第41.13節或為遵守博彩法規而合理要求的較長時間。如果房東表示願意購買額外的帝國融資設施，但出價低於出售要約中所述購買價格的105%(105%)(或不得以其他方式不同意出售要約中包含的任何剩餘重大條款)， 雙方應嘗試在每一方單獨酌情決定完成出售的條款和條件。如果房東通知租客房東不打算購買受出售要約制約的額外帝國設施(或房東拒絕在三十(30)天內通知租户其肯定的迴應)，或者如果雙方因任何原因未能就房東獲得受出售要約制約的額外帝國設施的條款達成協議，在任何情況下，房東收到售樓處通知後三十(30)天內，則承租人將不再有義務向房東出售或要約出售附加帝國設施 受出售要約約束的附加帝國設施可自由地以不低於出售要約中包含的購買價格的價格出售給任何第三方，否則條款不會比出售要約中包含的條款更有利於該第三方。如果房東從租客手中購買了額外的帝國設施，而出售要約或房東與租客之間達成的其他條款允許租户從房東那裏租賃額外的帝國設施，那麼額外的帝國設施將成為本協議項下的帝國設施的一部分，本總租約應進行修訂，包括修改租金, 根據銷售要約中規定的條款或業主與租户之間另行商定的條款；但此類修改應與雙方的意圖一致，即本主租賃應被視為真實租賃，如第6.1(A)(Iii)節中進一步描述的那樣。在任何情況下，房東不得將本條款7.4(A)項下的權利轉讓給任何其他人，該等權利只能由房東行使。
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(B)沒有其他限制。儘管第7.4節有任何相反規定，房東沒有任何權利購買，承租人也沒有任何義務根據第7.4節向房東提出任何與額外帝國設施以外的財產相關的要約，並符合第X條的條款)。此外，業主或租客均不得在任何時間參與機會，包括但不限於開發、建造、購買或營運博彩設施或任何其他物業或資產；然而，在任何情況下，房東在合約期內的任何時間均不得擁有或營運任何博彩設施(但根據三重淨租約持有出租人的權益或經租户同意除外，承租人可全權酌情決定不給予同意)。
第八條
依法合規；土地租賃
8.1陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證：(I)本總租約及與本協議相關而由其簽署或將籤立的所有其他文件均已正式授權，並對其具有約束力；(Ii)根據其形成國家的法律，本總租約是正式組織的、有效存在的、信譽良好的 ，並且經正式授權並有資格在租賃財產的任何部分所在的州內履行本總租約；及(Iii)本總租約或任何其他就本協議而籤立或將籤立的文件均不違反上述各方任何其他協議的條款。
8.2遵守法律和保險等要求。
(A)在符合關於允許的競賽的第12條的前提下，承租人應自費迅速(A)在所有實質性方面遵守有關使用、運營、維護、維修和恢復租賃財產(包括所有資本改善)和承租人財產的所有法律要求和保險要求，無論是否遵守這些要求可能需要對任何租賃財產進行結構性改進或幹擾租賃財產的使用和享用，以及(B)在所有實質性方面獲得、維護和遵守所有博彩法規和博彩許可證，將租賃物業(包括所有基本建設改造)和承租人物業用於適用的主要預定用途以及租賃物業(包括當時正在進行的資本改善)和承租人物業的任何其他用途所需的其他授權，以及租賃物業和承租人物業的正確安裝、安裝、運營和維護所需的其他授權。在承租人未合理處理的緊急情況下，或在承租人違反第8.2條規定的義務且在任何適用的治癒期內未被治癒的情況下，房東或其代表可以，但沒有義務，在所有法律要求和分租客權利的限制下，進入租賃物業並採取其合理行動，並招致其合理認為合規的合理費用和支出，以保護其在租賃物業中的利益，房東或其代表應補償房東因該等行為而產生的所有合理費用和開支。承租人約定並同意租賃物業和
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租户的財產不得用於任何非法目的。如果博彩管理機構通知承租人或經營中的分租人，承租人或經營中的分租人面臨未能遵守任何該等遊戲規則或未能保持博彩許可證的危險，而此類失敗對本主租約或設施的主要預期用途的持續運營具有重大意義，並且假設沒有發生違約事件且仍在繼續，則應給予承租人合理的時間來解決(或導致經營中的分租人解決)監管問題(在所有情況下，不少於適用的博彩管理機構提供的解決監管問題的時間)，在此期間之後(但在實際吊銷該博彩許可證或實際停止將該設施用於其主要預定用途之前)，承租人應採取(或應 促使該經營分租人採取)合理步驟，以避免丟失該博彩許可證或實際停止將該設施用於其主要預定用途(受 第7.2(D)節的規定約束)。
(B)業主應在所有實質性方面遵守其作為業主(根據本總租約)對設施的任何遊戲規則的要求，同時考慮到設施的主要預期用途(除非承租人滿足或被要求滿足本合同項下的任何此類要求)。如果博彩管理機構通知房東，它可能無法遵守任何此類博彩監管材料，從而影響設施的主要用途，房東應獲得合理的時間來解決監管問題(在所有 事件中，不少於適用博彩管理機構提供的解決監管問題的時間)，在此之後(但在任何情況下，由於房東未能遵守遊戲規則而實際停止將任何設施用於其主要預期用途之前)，房東應被要求以第18.1條允許的方式出售與該設施相關的租賃財產。如果在房東遵守前一句話期間，該監管機構通知房東和租客，租客不得向房東支付租金的任何部分，租户有權將該金額存入托管賬户，在解決此類監管問題時或在其他情況下，以雙方合理滿意的條款發放給房東或合法享有權利的一方。儘管前述有任何相反規定，在未根據適用的博彩法規收到所有必要的批准和/或博彩許可證之前，不得轉讓承租人在進行博彩時使用的財產(包括據稱或企圖轉讓博彩許可證)或運營博彩設施。
8.3分區和用途。未經房東事先書面同意，承租人不得(I)啟動或支持對租賃物業的許可用途的任何限制性更改(或在適用範圍內，限制租賃物業的分區重新分類)；(Ii)尋求適用於租賃物業的現有土地使用限制、法律、規則或法規(或在適用範圍內，分區條例)下的任何差異、重大豁免或重大偏差；(Iii)籤立或提交影響租賃物業的任何分割地塊，或建立或允許提起程序，以改變構成租賃物業的任何税收地段；或(Iv)明知而允許或容受公眾或任何人以可能使不利使用或佔有或任何默示的奉獻或地役權的索賠成為可能的方式使用租賃財產；但業主就前述條款(I)或(Iii)所述任何事項的批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非
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同樣的情況很可能對租賃物業的主要預期用途產生重大不利影響，在這種情況下，房東可以自行決定拒絕同意， 並且進一步；如果對設施的相同和任何影響僅限於本主租約終止的期限(包括所有續訂條款)或更早的期限，則承租人或任何經營中的分租人可以參與上文第(I)-(Ii)款所述的任何事項。此外，業主同意在承租人自負費用和費用的情況下，就上述條款 (I)-(Iv)與承租人(或任何經營分租人)和所有適用當局進行合理合作，包括提供和執行承租人或與租賃物業有關的主管當局可能合理要求的、在業主合理控制範圍內獲得和提供的文件和其他信息。
8.4遵守土地租約。
(A)本總租契在影響任何土地租賃物業的範圍內，並僅就任何土地租賃物業而言，是並將受制於及從屬於土地租契的所有條款及條件。承租人特此確認承租人已審閲並同意土地租約的所有條款和條件。承租人特此同意，承租人不得做或不做任何會導致任何違反土地租約的事情。在不限制前述規定的情況下，(I)承租人應應要求向業主支付土地租約規定的房東作為承租人應支付的所有租金以及房東的其他貨幣義務(房東或承租人可自行選擇，承租人應直接向土地出租人支付此類款項)；然而，承租人應支付的此類額外費用應不包括在生效日期後完全由業主在沒有承租人同意或過錯或遺漏的情況下引起的土地租約項下的任何額外費用，(Ii)如果要求房東獲得任何土地租約項下出租人的書面同意，根據土地租約對全部或任何部分土地租賃物業進行改建或轉租，承租人同樣應獲得該土地出租人對全部或任何部分土地租賃物業的變更或轉租的書面同意，及(Iii)承租人須攜帶及維持一般責任、汽車責任、財產及意外傷害、工傷賠償及僱主責任保險，金額為 ，並附有業主作為承租人根據土地租約所要求的保單條款、承保範圍及證書。在不限制前一句或房東在本協議下的任何其他權利或補救的情況下, 如果承租人 未能履行其在土地租賃方面的義務(不執行任何通知或補救期限)，房東有權(但不對承租人承擔任何義務，也不對未能行使該權利承擔任何責任)，在向承租人發出書面通知並經過一段合理的時間後(除非房東不能提前提供書面通知，否則房東應在實際可行的情況下儘快提供書面通知)。在這種情況下，承租人應補償房東合理的費用和與補救該故障有關的費用。
(B)在本總租約期滿前，如因任何原因取消或終止土地租契，不論是自願或非自願的(因法律的實施或其他原因)，包括根據其給予的延期和續期，則承租人應根據適用的土地出租人的選擇權，向該土地出租人作出充分和完整的委託，就業主在該土地租賃期內與適用的土地租賃財產相關的義務向該土地出租人承擔義務。
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(儘管由於該地契的取消或終止，本總租約就該地租物業而言應已期滿)。承租人的授權應以書面協議為證，該協議應規定承租人與該土地出租人有直接的合同關係(即，以前根據本總租約就該土地租賃或該土地租賃物業向業主承擔的所有義務應是在本主租約期限內對該土地出租人的義務，即使由於該土地租賃的取消或終止，該主租約就該土地租賃財產而言已到期)，且在其他方面應是令該土地出租人合理滿意的形式和實質。承租人應在該出租人提出要求後三十(30)天內簽署並交付該書面委託書。除非承租人根據第8.4(B)條簽署委託協議，否則本總租約中包含的任何內容不得在任何土地出租人和承租人之間產生或被解釋為產生任何合同或財產的相互關係。
(C)只要根據任何 土地租賃租賃的物業是租賃物業的一部分，房東和租客雙方同意合作並採取任何合理必要的行動來延長任何該等土地租賃的期限，以使該土地租賃不會在 期限屆滿之前到期。此外，在房東要求的範圍內，承租人應與房東合作，並採取任何合理必要的行動，將土地租賃的期限延長到前一句中規定的期限之後，而不對承租人造成任何費用。業主不得(A)未經租客事先書面同意而修訂或修改任何土地契約的任何條款，及(B)應租客的要求，業主應對租客所要求的任何土地契約作出任何修訂，只要該等修訂不會合理地預期該等修訂會大幅增加業主在該土地契約下的金錢責任，或對業主在本主契約或該等土地契約下的權利或補救產生重大影響。
(D)本總租契不修訂或不得解釋為修訂土地租契的任何條文。
(E)(I)承租人有權採取任何及所有行動及作出承租人(定義見斯普林菲爾德土地租約)根據春田土地租約有權採取或作出的任何行動或決定；惟承租人不得采取任何行動或作出任何決定，除非承租人根據本主租約條款被禁止採取任何行動或作出任何決定。房東應就所有此類行為和決定與租户進行合理合作。
(Ii)房東(為免生疑問，包括其繼承人和受讓人)同意，在其權利以及下文第(Iv)款和上文第1.5節的限制的限制下，其應始終繼續擁有馬薩諸塞州121A有限責任公司MGM Springfield ReDevelopment，LLC的所有權權益，並控制100%(100%)的所有權權益。
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(Iii)於Springfield土地租約因任何原因而取消、期滿或終止時，業主應並應促使第121A實體及承租人有權要求業主及第121A實體將業主於Springfield及Springfield的所有權利、業權及權益出租予承租人，包括但不限於根據本主租約的所有相同條款及條件而收取的費用及於Springfield的單一權益，而無須對租金或本主租約的其他條款或其他代價作出任何調整。在任何此類 事件發生時，業主和租客將合理地對本總租約進行修訂，以反映前述情況以及在本總租約中增加Springfield費用利息。此類修訂應自斯普林菲爾德土地租約取消、期滿或終止之日起生效。
(Iv)業主同意，其不得將其於Springfield Gland Lease的全部或任何部分租賃權益出售、轉讓或轉讓予任何一方，除非同時將其於121A實體的權益(即其於Springfield的間接費用權益)出售、轉讓或轉讓予該 方，或(B)將其於121A實體的全部或任何部分權益(即其於Springfield的間接費用權益)出售、轉讓或轉讓予任何一方而不同時出售、轉讓或轉讓其於Springfield Gland Lease的租賃持有權益 予該方，兩者須作為一個單位一併轉讓。本款第(Iv)款的規定對Springfield物業的任何受讓人或受讓人具有約束力，房東還同意，任何此類轉讓或轉讓的條件是任何該等受讓人或受讓人同意受本第8.4(E)條的規定約束。
(F)如在本總租期屆滿時(但不是在本總租期提前終止的情況下)，承租人的父母或承租人的任何其他關聯公司當時是國家海港土地租約下業主義務的擔保人(該擔保人稱為承租人NH擔保人，任何此類擔保稱為承租人NH擔保人)，業主應採取商業上合理的努力，使承租人NH擔保人得到全面和無條件的解除，關於國家海港設施的本《總租約》期滿，根據解除協議，承租人NH擔保人以合理接受的形式和實質，自本《主租約》期滿之日起及之後，免除承租人NH擔保項下或與承租人NH擔保項下或與之相關的所有未來責任和義務。在該解除書(NH解除書)交付給承租人NH擔保人之前，房東應賠償承租人NH擔保人在承租人NH擔保書下或根據承租人NH擔保書而產生的任何索賠、損失、損害和開支(包括合理的律師費和開支)，並使其不受損害，但前提是此等索賠、損失、損害或開支並非因承租人NH擔保人、承租人、承租人的父母或承租人的任何其他關聯公司的行為所致，且該等索賠、損失、損害或費用首先在本主租約期滿後產生。承租人NH擔保人應是本第8.4(F)條規定的第三方受益人。本第8.4(F)款在本《主租約》期滿(但不是任何終止)後繼續有效，並且在交付給NH解除的承租人NH擔保人之日後不繼續有效。
8.5税收 協議。
(A)承租人有權促使房東採取租客合理要求的任何設施税收行動，因此，只要該設施税收行動(I)不會合理地預期增加(X)房東的貨幣義務超過最低數額(該義務不是承租人在本主租約項下的義務)或(Y)房東在任何物質方面的非金錢義務，或對房東在任何物質方面的權利或補救措施產生不利影響，(Ii)不打算或設計為(1)
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向承租人的附屬公司提供利益，費用或損害設施，或(受下面第(3)款的約束)，但不以其他方式向設施提供任何實質上相等的 利益，(Br)將承租人的任何義務轉移到房東或房東的任何繼承人或租户的任何繼承人，或(3)在房東合理的 酌情決定權下，不適當或不公平地歧視一個或多個設施，或(Iii)合理地預計不會導致業主或業主的任何繼承人或租客的任何繼承人對此的義務不公平地增加 (統稱為房東税收協議拒絕條件)。
(B)只要不存在房東税收協議拒絕條件，房東應按租户的合理要求籤訂任何設施税協議和/或對設施税協議的任何修訂。
第九條
維護和維修
9.1維護和維修。(A)承租人應自費並未經業主事先同意，將租賃物業及其每一部分，以及租賃物業附屬於承租人或任何分租人控制下的所有私家道路、人行道和路緣保持在合理的良好狀態和維修，無論維修是否因承租人或任何分租人的使用、任何先前的使用、租賃財產的元素或年限而發生，並以合理迅速的方式對所有種類和性質進行合理必要和適當的維修，包括確保繼續符合所有法律要求、無論是內部還是外部、結構或非結構、普通還是非常、已預見或不可預見或由於生效日期之前存在的狀況而產生的。承租人應維護承租人的財產(受第6.3節約束的知識產權除外)，因為承租人合理地確定在設施中進行主要預期用途是必要或適宜的。業主確認，在開工之日，第9.1節第一句中所述的設施狀況和其他事項符合第IX條的要求。
(B)業主在任何情況下均不得要求業主(I)建造或重建租賃物業的任何改善設施；(Ii)對租賃物業進行任何性質的維修、更換、改建、修復或更新，不論是普通或非常、結構性或非結構性、可預見或不可預見，或為此作出任何開支；或(Iii)以任何方式維修租賃物業。承租人特此放棄，在法律允許的範圍內，根據籤立本總租約時或此後頒佈的任何有效法律，由房東承擔費用進行維修的權利。
(C)除第41.15節的具體條款另有規定外，本總租約中包含的任何內容以及業主的任何行動或不作為均不得解釋為(I)構成業主對任何承包商、分包商、勞工、物料工或賣主的明示或默示的同意或要求，或為履行任何勞動或服務或為提供任何材料或其他財產而提供任何材料或其他財產，以建造、改建、增加、修理或拆除出租物業或其任何部分或其任何資本改善工程；或(Ii)給予承租人任何權利、權力或 許可，以訂立合同或允許履行任何勞動或服務
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或以任何方式提供任何材料或其他財產，以允許就此向業主提出任何索賠，或訂立任何協議，可能對租賃物業或其任何部分的業主產業產生任何權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔，或以任何方式成為該等權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔的基礎。
(D)租客於租期屆滿或提早終止時，應將租賃物業(包括所有基本設施，但須受第X條條文規限)騰出及交回予業主，且租賃物業最初是從業主處收到，而資本改善工程最初已引入該等設施，但按本主租約條文準許或要求進行的維修、重建、恢復、更改或增建除外，並受第(Br)條第十四條及第十五條所規定的傷亡及譴責影響。
(E)在不限制承租人根據本總租約維護租賃財產和承租人財產的義務的情況下，在每個歷年結束後六十(60)天內(從截至2022年12月31日的日曆年度開始)，承租人應在房東合理行使房東的酌情權時，向業主提供令業主滿意的證據，證明承租人在該日曆年度內就租賃財產和承租人的財產所花費的時間，合計金額至少相當於租户在該日曆年的設施實際淨收入的1%(1%)(不重複)，用於安裝或恢復和維修或其他項目的改進，這些安裝、恢復和維修和其他改進應根據 GAAP進行資本化，預期壽命不少於三(3)年。如果承租人未能支付至少上述金額的支出，並且在收到房東的通知後六十(60)天內未能(I)修復該缺陷或(Ii)在其合理的酌情權下獲得房東的書面批准，以滿足修復該缺陷的維修和維護計劃，則該行為應被視為本合同項下的違約。
9.2侵佔、限制、礦物租約等。如果租賃的任何改善項目在任何時間侵佔任何財產、街道或優先通行權，或不得違反影響租賃財產或其任何部分或其任何資本改善的任何限制性契諾或其他協議，或不得損害他人在任何地役權或通行權租賃財產受到任何損害，或租賃財產的使用或其任何資本改善因行使地面進入權或任何其他租賃或保留石油、天然氣、水或其他礦物的條款而受到損害、限制或幹擾，但受承租人對任何此類侵佔、違規或減損的存在提出異議的權利的限制，應房東或任何受此類侵佔、違規或減損影響的人的請求，承租人應立即保護、賠償、保存無害並保護房東免受一切損失、責任、義務、索賠、損害、處罰訴訟原因、費用和費用(包括合理的律師、顧問和專家費用和費用)，這些費用和費用基於或因任何此類侵犯、違規或損害而產生。如果對任何此類侵佔、違規或減損做出不利的最終裁決，則(A)租户和房東均有權獲得有效的、有效的豁免或解決因每次此類侵佔、違規或減損而產生的所有索賠、責任和損害賠償，無論其是否會影響房東或租户，或(B)租户應對租賃的改進進行 改進，並採取其他行動，如
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承租人真誠地行使其判斷，認為合理可行，以消除該等侵佔或終止該等違規或減損，包括(如有需要)更改任何租賃的改善設施，並在任何情況下采取一切必要的行動，以便能夠繼續以該等侵佔、違反或減值之前的方式及範圍繼續營運租賃的主要預期用途的改善設施。承租人在本條款9.2項下的義務應是對任何保險人在所有權保險單或其他保險項下的義務的補充，且不得以任何方式解除或減少其義務，且只要該義務不是補償房東因任何此類侵佔、違規或減損而產生的任何損害所必需的，則不得解除或減少其義務。承租人有權獲得房東根據任何此類業權保單或其他保險追回的金額，最高可達承租人根據本第9.2條支付的最高金額，房東應應租户的請求，將房東在此類保單下的權利轉讓給租户；前提是，轉讓不會對房東在任何此類保單下的權利造成不利影響。房東同意採取合理的努力，在業主為被保險方的任何業權保險單或其他保險項下，就基於或因本第9.2節所述的任何侵佔、違規或損害而產生的所有損失、責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟原因、費用和費用(包括合理的律師、顧問和專家費用和開支)尋求賠償；但在任何情況下，房東均無義務提起任何訴訟。, 仲裁或與此相關的其他法律程序，除非房東合理地確信承租人有資助此類訴訟所需的財政資源，並且承租人和房東已就承租人提供此類資金的條款和條件達成一致，包括但不限於相互批准訴訟預算。
第十條
資本改善
10.1建造資本改善租賃財產。
(A)承租人和每個經營分租人有權對任何設施進行資本改善，包括但不限於第8.2或9.1(A)節所要求的任何資本改善，如果資本改善(I)不涉及拆除現有結構的任何材料，則無需業主同意或通知房東(除非承租人合理地迅速着手以至少具有合理可比價值或效用的結構替換已拆除的結構)。(Ii)對任何剩餘的租賃改善工程的結構完整性沒有重大不利影響(與該等基本建設改善工程相關的預期維修或改善除外)，(Iii)建成後合理地不可能降低設施的價值，以及(Iv)與主要預期用途一致；上述(I)-(Iv)中的每一項均由承租人合理決定。上一句中描述的任何資本改善被稱為允許的資本改善？
(B)如果承租人或任何分承租人希望進行非允許的資本改善(房東批准的資本改善)，承租人應向房東提交合理詳細的建議書、預計建設成本以及該等計劃和規格、許可證、許可證、合同和其他
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房東可能合理要求的有關建議書的信息。該等説明應註明該等資本改善的用途及對當期及預測毛收入及應佔營業收入的影響(如有)。所有擬議的業主批准的基礎設施改善應接受業主的審查和批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。除其他事項外，業主應合理地以下列任何或全部條款和條件為條件批准任何資本改善工程：
(I)建造工程須按照業主批准的詳細圖則及規格進行，而該等圖則及規格不得被無理扣留、附加條件或拖延；及
(Ii)自資本改善投入使用之日起，任何資本改善都不會導致租賃物業成為美國聯邦所得税的有限用途財產。
(Iii)所有資本改善工程一旦完成，將成為業主的財產；但上述規定不得影響第11.1(B)節的規定。
(Iv)業主收到承租人或承租人父母有能力完成和支付該等資本改善工程的費用、支付租金和額外費用以及以其他方式遵守本總租約的合理證據。
在不限制前述規定的情況下，對於業主批准的任何建設/關閉項目，業主應合理考慮任何與此相關的停止運營可能對承租人、適用設施、設施和租賃財產造成的影響。
10.2基建工程施工要求。承租人或任何轉租人的資本建設應符合以下要求，這些要求應適用於允許的資本改善和業主批准的資本改善，但下列規定除外：
(A)在承租人取得並支付在開工前所需取得的所有市政及其他政府許可及授權(包括根據任何博彩規則所需的許可及授權)之前，不得開始施工，而業主應在有需要採取此類行動時加入申請，申請此類許可或授權；但(I)任何此類合併不得對業主造成任何費用或開支；及(Ii)任何與業主批准的資本改善有關的申請所需提交的任何圖則，均須經業主批准；
(B)此類施工不得損害適用設施的任何部件的結構強度，或使任何此類部件的電力、供水、管道、暖通空調或其他建築系統負擔過重，從而違反適用的建築規範或審慎的行業慣例；
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(C)在該等建造工程完成期間及完成後，位於適用設施或該設施土地上的停車場及其他設施，應保持足以供該設施營運作其主要預定用途，而在任何情況下，該等停車設施不得少於法律規定的停車量(包括與此有關的任何差異)；但如額外停車並非基本建設工程的一部分，承租人可根據 第10.1(A)節在該土地上建造額外的停車場；或承租人可獲得場外停車位以服務於該設施，只要該停車位合理地靠近該設施、專供該設施使用或以其他方式提供服務於該設施；
(D)與此類施工相關的所有工作應在合理可行的情況下儘快完成，並使用 材料，併產生至少與適用設施的其餘區域一樣好的產品和條件，並符合所有法律要求，包括但不限於任何適用的非歧視法律；以及
(E)僅限業主批准的資本改善工程完成後，承租人應立即向業主交付該增建工程的竣工圖紙(或相關總承包商或建築師的書面確認，證明該資本改善工程是按照計劃和規範建造的)，並由承租人選擇的註冊建築師或工程師認證為準確，以及任何新的或修訂後的入住證的副本。
10.3故意省略。
10.4在期末改善租户資本的所有權。本主租約到期或提前終止後，所有租户資本改善仍為房東的財產。
10.5為租户資本改善提供資金 。房東有權根據租客的要求，按照房東和租客同意的公平條款和條件，為任何擬議的租户資本改善項目的費用提供資金。對於任何此類資金，房東和租户可對租金進行商定的修改，以反映房東對此類租户資本改善費用的資助。
第十一條
無留置權
11.1留置權。(A)在符合第十二條有關許可競賽的規定的前提下，承租人 將不會直接或間接產生任何留置權、產權負擔、附着物、所有權保留協議或索賠(留置權)，並將立即自費解除對租賃物業或其任何資本改善的任何留置權、產權負擔、所有權保留協議或索賠(留置權)，或對博彩許可證(包括間接通過質押擁有博彩許可證權益的直接或間接實體的股份，除非第Xvii條允許的除外)或與租金有關的任何附加、徵費、索賠或產權負擔，但不包括(1)本總租約；(2)截至生效日期已存在的事項(以及該等已有事項的任何續期，但不會大幅增加該等留置權的範圍或擔保金額)；(3)經業主書面同意的限制、留置權及其他產權負擔(該等同意不得無理扣留)；
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承租人根據本條例無需支付的抵押(如有)；(5)第二十二條允許的分租；(6)尚未拖欠或正在根據第十二條提出爭議的抵押的留置權，條件是尚未就此類徵收提起止贖或類似的補救措施，也未發出關於其實施或開始的通知，但此類通知發出後不遲於二十(20)天的範圍內；(7)技工、勞工、材料工人、供應商或供應商對有爭議或尚未到期的金額的留置權；但條件是，任何此類留置權處於第十二條允許的爭議過程中；(8)房東設立的任何留置權；(9)與承租人在租賃物業上的業務使用或有用的與承租人財產的設備租賃或設備融資有關的留置權；(10)作為承租人根據債務協議或完工擔保義務的擔保授予的留置權；但在任何情況下，上述規定均不得被視為或解釋為允許承租人在未經房東事先書面同意的情況下將其在租賃物業中的租賃權益(或轉租人將其再租賃權益保留)、或其在博彩許可證中的直接或間接權益(或其任何子公司或分租户的權益)(或其任何子公司或分租户的權益除外)保留在房東的事先書面同意下；(11)地役權， 通行權，任何租賃物業的限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及任何租賃物業的次要所有權 在每一種情況下，無論是現在或以後存在的，都不單獨或總體上對租賃物業的業務進行實質性幹擾，就任何 設施而言；(12)任何未違反本租約的許可產權負擔；(13)承租人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可(br}其他留置權，以確保本金總額不超過2500萬美元($25,000,000)的其他留置權，以及(15)根據承租人的條款或法律實施終止本總租約時無法生存或可能被 房東終止的任何事項(不向房東支付任何費用，除非承租人以其他方式報銷)。為免生疑問，雙方承認並同意承租人並未將任何留置權授予房東作為其在本協議項下義務的擔保，本協議中的任何內容不得被視為或解釋為禁止發放承租人股權的留置權(雙方同意，承租人對承租人的此類權益的任何止贖應受第二十二條規定的關於承租人控制權變更的限制)，或禁止承租人將其賬户和其他承租人的財產和其他承租人的財產(承租人在租賃財產中的租賃權除外)質押給允許承租人，包括承租人在設施內安裝的固定裝置和個人財產, 作為與設備貸款人(或允許租賃抵押權人)融資相關的抵押品；但在任何情況下，承租人不得質押給不是本協議任何博彩許可證下的允許租賃抵押權承租人的任何人或承租人的其他財產，條件是該承租人的財產不能在不損壞或損害租賃財產的情況下從租賃財產中移除(以最低限度的方式除外)。為進一步避免疑問，例如，承租人 不得向任何貸款人(允許租賃抵押權人除外)授予對租賃物業的留置權，任何和所有留置權持有人(包括允許租賃抵押人)無權拆除租賃物業的地毯、內部佈線、電梯或自動扶梯 ，但留置權持有人有權拆除(且承租人有權授予對遊戲設備的留置權)，即使從租賃物業移除可能導致最小損害；但前提是，任何此類損壞由留置權持有人或承租人根據本主租賃條款進行修復。
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(B)業主和租客有意將本總租約作為不可分割的真實租約，使雙方在本合同項下享有業主和租客的權利和救濟，並不代表融資安排。本總租約並不是業主或租客企圖逃避適用於任何租賃物業的法律的任何方面。除適用法律或任何會計規則或法規另有要求外，房東和租客特此承認並同意，本主租約旨在構成用於所有其他目的的真正租賃，包括聯邦、州和地方税收目的、商業目的和破產目的，房東應有權享有租賃財產的所有所有權利益，包括因所有聯邦、州和地方税目的而租賃財產的折舊(但不包括任何租户資本改善，除非下一句中規定的除外)。在不損害第10.1(B)(Iii)或10.4條的情況下，承租人有權在期限內享有任何承租人資本改善的所有所有權利益，包括所有聯邦、州和地方税的折舊，但任何承租人資本改善實際由房東支付的範圍除外(應理解，房東沒有權利或義務支付任何承租人資本改善費用)。為免生疑問，雙方承認並同意，就所有聯邦、州和地方所得税而言，公園米高梅租户資本改善項目應被視為房東的財產，房東有權享有公園米高梅租户資本改善項目的所有所有權利益，包括折舊。
(C)應業主或租客的要求，並由請求方、租客或房東承擔費用， 應在任何時間和不時應請求方的合理要求，迅速簽署、確認和交付進一步的文件，並採取其他行動，以充分實施本總租約，或更充分地完善或更新請求方對租賃物業的權利。業主或租客根據本主租約行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如需任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，承租人或業主(視情況而定)將籤立並交付，或將導致籤立和交付行使方可能需要從該另一方獲得同意、批准、記錄、資格或授權的所有申請、證明、文書及其他文件和文件。
11.2 房東負擔義務。房東同意，房東不得自願設立或使房東的任何附屬公司在任何時候自願設立任何出租人留置權。房東應自費迅速採取合理必要的行動，適當解除或安排解除其或其任何關聯公司的所有出租人留置權，無論該等留置權是否由房東或房東的任何關聯公司自願設立(租户不承擔任何出租人留置權項下或與之相關的任何金錢或其他義務)；但是，當該出租人的留置權(I)正被勤勉地提起的適當訴訟程序真誠地爭奪時，業主不應被要求如此解除該出租人的留置權(只要租賃的財產或其任何資本改善工程或其中的任何部分或權益都不會有出售、沒收、扣押或遺失的迫在眉睫的危險，且租户不會處於任何迫在眉睫的民事或刑事危險之中。
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(Br)若合理預期出租人留置權不會對承租人在本總租約項下的權利造成重大不利影響、在任何重大方面損害承租人履行本總租約項下責任的能力或向承租人施加本總租約項下的額外責任或導致本主租約終止，則該等出租人留置權將不會在任何重大方面損害承租人履行其在本總租約項下的責任)或(Ii)該出租人的留置權將不會對承租人在本主租約項下的權利造成重大不利影響、在任何重大方面損害承租人履行其在本總租約項下的責任或導致本主租約終止。房東應賠償房客、任何經營分租人或其各自的附屬公司因房東未能履行或滿足任何此類出租人的留置權而可能遭受或發生的任何實際損失、成本或開支(包括合理的法律費用和開支)，並使其不受損害。
第十二條
經準許的比賽
12.1允許的比賽。承租人在事先通知房東後，可自行或以房東的名義，由承租人承擔費用，通過本着善意和盡職調查進行的適當法律程序，對任何許可證或認證決定(包括根據任何遊戲規則)、強制執行、法律要求、保險要求或留置權的全部或部分金額、有效性或申請提出異議；但(A)在未繳税款或留置權的情況下，該等法律程序的開始及繼續須暫停向業主及租賃物業或其任何資本改善收取税款；(B)在該等法律程序的結果出來前，租賃財產或其任何資本改善、租金或其中任何部分或權益均不會有出售、沒收、扣押或遺失的迫切性危險；(C)在法律要求的情況下，業主和租客都不會因未能遵守法律規定而面臨任何迫在眉睫的民事或刑事責任，以待該等訴訟的結果；。(D)在法律要求、徵收或留置權的情況下，租客須提供業主所要求的合理保證，以確保最終付款，並防止因該等不付款或不符合規定而出售或沒收出租物業或其任何資本改善或租金；。(E)在保險要求的情況下，應維持第十三條規定的保險範圍；(F)承租人應將訴訟情況合理地告知房東；及(G)如果針對房東或租客的爭議最終得到解決，承租人應立即支付所需支付的金額，以及由此產生的所有利息和罰款, 或遵守適用的法律要求或保險要求。房東應由租客承擔費用，簽署並交付房客在任何此類競賽中可能合理需要的授權和其他文件，如果租客提出合理要求或如果房東有此意願，房東應作為一方加入。第XII條的規定不得解釋為允許租客就租金或租客根據本條款向業主支付的任何其他款項(租客可能不時被要求扣留在業主處的附加費除外)提出異議。承租人 應賠償、捍衞、保護和保護房東，使其免受因任何此類競賽和由此造成的任何損失而對房東造成的任何責任、費用或費用的傷害，但在房東選擇加入並作為訴訟一方參與的情況下 除外，儘管房客已向房東發出通知，表示房東不願參與該訴訟。
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第十三條
保險
13.1一般保險規定。在承租期內，承租人或承租方應始終將租賃的財產以及位於租賃財產內或其上的所有財產，包括基本建設、固定裝置和承租人的財產，投保如下所述的保險種類和金額。應針對每個設施的租賃財產和承租人的財產及其上的操作維護本第十三條所述的每個保險要素。此類保險應由獲準在適用州開展業務的公司承保。本主租賃項下要求的所有 保單必須將房東指定為額外指定的保險公司，或根據需要指定額外的保險公司。所有業務中斷保單應指定房東為損失收款人，僅限於租賃。依照第十四條的規定，應當向房東和/或租客支付財產損失。此外，保單(視情況而定)應指定為額外指定的受保人或額外的受保人(視其利益而定)及抵押權人/損失受款人(視其權益而定)，並按其權益可能出現的額外受保人及/或抵押權人/損失受款人、抵押貸款、信託契據或其他擔保協議(貸款抵押權人)的持有人按第XXXI條的規定以438BFU或其他形式的應付抵押損失背書的方式擔保租賃物業的任何債務或任何其他產權負擔。除本合同另有規定外，任何財產保險損失調整理賠均須經房東、租客書面同意。, 和每個設施抵押人(在適用的設施抵押文件要求的範圍內)，除非適用的免賠額的淨損失額低於1億美元($100,000,000)，在這種情況下，不需要 該同意。保險憑證應存放在房東處，如有要求，還應存放在任何設施抵押權人處。本合同要求承租人或承租方承保的保險單應投保與設施有關的所有 風險：
(A)火災、破壞和惡意破壞造成的損失或損害，保險範圍擴大 一切險，通常包括一切險，包括但不限於灑水器滲漏、坍塌、暴風雨和恐怖主義，保險金額不少於10億美元(1,000,000,000美元)，幷包括建築物條例承保簽註，但承租人有權(I)將地震(包括土方移動)造成的損失或損害的最高保險金額限制在4億美元(4億美元)或房東合理要求和商業上可用的範圍內以及(Ii)將風暴(包括但不限於命名的風暴)造成的損失或損害的最高保險金額限制在4億美元(4億美元)或業主合理要求並可從商業上獲得的範圍內；此外，如果任何地震、洪水、暴風(包括指定的風暴險)或恐怖主義險的保費僅為承租人(或設施的先前經營者)在本第13.1(A)條規定的保險單確定日期前三年內支付的平均保費的2.5倍以上，則承租人有權並被要求購買其合理地認為對此類危險最有效和謹慎的最高保額，並且承租人不應被要求花費額外資金購買。
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投保此類風險的附加保險；此外，只要每個分項限額(X)是由租户確定的商業上合理和審慎的，則除地震、洪水和暴風雨以外的某些財產保險可以進行分項限制，並且(Y)如果該分項限額的數額小於該分項限額的生效日期的數額，則該等分項限額經業主批准，不得無理扣留；
(B)現在或以後安裝在每個設施內的蒸汽鍋爐、壓力容器或類似器具因爆炸而造成的損失或損壞，而損失或損壞的限度是業主不時合理地要求的；
(C)防洪(構成設施的租賃財產的任何改善部分全部或部分位於指定的百年一遇的洪泛區內)，其款額不少於以下兩項中較大者：(I)250年事件相當可能造成的最大損失(由合資格工程師釐定)；及(Ii)2億元 ($200,000,000)，或業主合理要求並可在商業上獲得的款額；
(D)不少於十二(12)個月的租金損失，或不少於十二(12)個月的營業中斷，以及不少於十二(12)個月的收入和正常營運開支，包括90天的普通工資和租金，以及因發生第13.1(A)、13.1(B)或13.1(C)條所述的任何危險而須延長的賠償範圍最少九十(90)天；
(E)商業一般責任保險單下的人身傷害或財產損失索賠，包括但不限於房舍/業務、一攬子合同責任、酒類責任、可投保範圍內的特別事件或活動、獨立承包人和人身傷害索賠，每次事故限額不少於2.5億美元 (250,000,000美元)，每年總計不少於2.5億美元(250,000,000美元)，但這些要求可通過購買主要一般責任保險單和超額責任保險單來滿足；
(F)根據商務汽車責任政策提出的人身傷害和財產損失索賠，包括車庫和車庫保管員責任，並根據州法律要求載有條款和背書，每個事故的主要限額不低於100萬美元(1,000,000美元)，以及上文提到的超額責任保單中規定的超額限額 ；
(G)在承租人或任何分承租人在任何設施進行任何改善期間，承租人應自費購買或安排承保(A)因改善法定限額而受僱的所有人員的工人補償保險和僱主責任保險，(B)上述商業一般責任保險單的已完成作業背書，(C)建築商風險保險，已完成的價值形式(或其同等價值)，承保所有有形損失，金額及保單條件須令業主滿意，及(D)該等其他保險，業主認為合理必要的數額，以保護業主在租賃財產中的權益不受承租人或該等分租人承包商或分包商的任何作為或不作為的影響；和
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(H)如果承租人或任何分承租人的任何業務需要使用承租人或任何分承租人就租賃財產擁有、租賃或租用的任何飛機或船舶，承租人應視情況維持或安排維持飛機或船舶責任保險，每次事故的賠償限額不低於2500萬美元(25,000,000美元)，包括乘客和機組人員在內的人身傷害和財產損失。
(I)承租人 可為本第13.1條規定的部分保險提供或促使提供商業合理金額的自保保留金，雙方同意，自生效日期起有效的自保保單金額在商業上是合理的。承租人可以選擇增加承租人的自保保留額，但須經房東批准，這種批准不得無理扣留。在(I)根據第14.2條就任何設施終止本總租約時，(Ii)根據第14.1條選擇任何設施抵押權人根據適用的設施抵押運用根據任何財產保險政策應支付的任何收益，或(Iii)根據業主根據第14.2(F)條保留的任何財產保險政策應支付的任何收益時，承租人 應向房東支付任何自我保險保留的金額。
13.2附加保險。除上述保險外，承租人應根據法律要求，始終為承租人或任何經營租賃物業的分租人所僱用的所有人員維持或促使維持足夠的工人補償保險和法律要求的任何其他保險。
13.3放棄代位權。任何一方承保租賃財產或承租人財產的所有保險單，包括但不限於內容險、火險和責任險，應明確放棄保險人對另一方的任何代位權。每一方應分別支付獲得此類豁免的任何額外費用或費用。
13.4 政策要求。第XIII條所指的所有保險單應以令房東和任何設施抵押人合理滿意的形式編寫，並由保險公司出具，在最新版本的Best‘s Key Rating Guide中，最低財務實力評級為A-，財務規模評級為A-；在最新版本的Best’s Key Rating Guide中，或標準普爾或同等機構的最低評級為A-。如果承租人在索賠的基礎上獲得並維持上文第13.1(E)節所述的一般責任保險，承租人應為期限內發生的索賠提供持續責任保險。如果此類索賠因任何原因被取消或未續簽(或轉換為事件基礎保單)，承租人應獲得(A)將保單轉換為事件基礎保單的尾部保險，提供期限屆滿後至少三(3)年內的保險，或(B)期限屆滿後至少三(3)年的延長報告期。承租人應在其生效日期(以及任何續期保單，在現有保單到期前)之前支付其所有保費，並將其證書交付房東，如果承租人未能以本合同要求的名義投保或未能支付保費，或未能將其證書交付房東，則房東有權在規定的時間內投保並支付保費，在這種情況下，其成本連同其按逾期費率計算的利息，應在業主提出要求時償還給業主。承租人應在商業上合理的範圍內獲得
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條款，指每家保險人通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向房東提供的獨立文書，同意在更改、允許失效或取消相關保單之前，向房東發出三十(Br)天(或在未支付保費的情況下為十(10)天)通知。儘管第XIII條有任何相反的規定，房東承認並同意，承租人必須維持的承保範圍可根據一份或多份保單提供，承租人或其關聯公司可提供各種免賠額或自我保險保留，但須經房東批准不得無理扣留。應房東的書面要求，承租人應向房東提供由提供此類保險的保險公司出具的財產和責任保險單副本。儘管有上述規定，承租人可從MGMM保險公司或作為承租人父母附屬公司的任何其他專屬自保保險公司購買本條款第十三條所要求的任何保單，而不管該保險公司未被評為本第13.4條另有要求的評級；但條件是(I)房東已獲提供(並繼續按每年提供)適用的專屬自保保險公司的最新財務報表和精算報告、該專屬自保保險公司的再保險人名單及其認購金額，以及房東合理要求的有關適用專屬自保保險公司的其他資料，(Ii)房東已批准使用該專屬自保保險公司，但不得無理扣留該項批准；, 如果該專屬自保保險公司對其所有風險進行再保險(為免生疑問，包括與設施以外的財產有關的任何此類風險)，則不需要得到房東的同意，但恐怖主義風險除外(受本第13.4節最後兩句的約束)，且保險公司符合本第13.4節的要求。儘管有上述規定，房東 應被視為已批准使用專屬自保保險公司投保恐怖主義險，但其他保險公司未再投保的範圍與承租人自生效之日起生效的恐怖主義險計劃相一致。未投保的恐怖主義風險水平的任何實質性增加都應徵得房東的同意，而房東的同意不得無理拒絕。
13.5增加限額。如果在生效日期之後，但在任何二十四(24)個月期間內不超過一次，房東在行使其合理的商業判斷時，確定根據本合同第13.1(E)節當時承保的人身傷害或財產損失-公共責任保險的限額不足，房東可通知租户可接受的承保限額；但在任何情況下，承租人投保的金額不得超過(I)本合同第13.1(E)條規定的金額與(Ii)CPI漲幅的乘積；並且，在上述限制的情況下，在收到通知後九十(90)天內，承租人應按房東規定的限額投保，直至根據本第13.5條的規定進一步增加為止。
13.6一攬子保險單。儘管第XIII條有任何相反規定，承租人購買本條款規定的保險的義務可納入承租人就設施以及承租人和/或其關聯公司擁有或租賃的不受本主租約約束的其他財產或資產 承保和維護的所謂一攬子保險單的承保範圍內；前提是：(I)以其他方式滿足第XIII條的要求(包括滿足設施抵押權人的要求和設施抵押權人的批准)，(Ii)承租人維持特定分配
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業主可接受的，(Iii)由於減少或耗盡因物業損失或不受本主租約約束的資產的總限額而減少或耗盡的限額低於第13.1節要求的限額， 在六十(60)天內就主租約更換或恢復，以及(Iv)業主以其他方式合理地信納，任何此類一攬子保單為租户和業主提供的保護與從一份或多份不受綜合保單限制的保險單獲得的保障基本相同。房東承認，租户在生效日期生效的保險符合上述第(I)、(Ii)和(Iv)項中的每一項。為免生疑問，房東或任何設施抵押權人對該綜合保單的收益不應享有任何權利，只要該收益與設施以外的財產或資產有關。
13.7不單獨投保。承租人不得主動或根據任何第三方的要求或要求，(I)投保單獨的保險，其形式與第XIII條規定的承租人提供的或可能合理地要求承租人提供的保險同時提供，或在損失情況下提供保險，或(Ii)通過保證附加保單或附加保單來增加任何當時現有保險的金額，除非對保險標的有可保權益的所有各方，包括房東和所有設施抵押權人，均作為附加指定保險人或附加保險人(視情況而定)包括在保險範圍內：而根據該保險支付損失的方式與根據本總租約支付損失的方式相同。 儘管如上所述，本合同並不禁止承租人就不需要在此投保的風險投保，就該保險而言，房東和任何設施抵押權人不必作為額外的被保險人包括在保險範圍內， 除為避免貸款抵押項下違約而需要支付的損失外，其下的損失的支付方式也不得與本合同項下應支付的損失相同。此外，本合同中包含的任何內容均不得限制承租人購買超出本條款第十三條規定要求的保單的能力。
第十四條
傷亡情況
14.1財產保險收益。根據本合同要求承保的任何財產保險政策，因租賃財產或其任何部分的任何財產損失或損壞而應支付的所有收益(未分配給租户的租金費用的業務中斷保險收益除外)，應支付給 設施抵押人或由房東和租户合理接受的第三方託管機構持有的託管賬户(根據雙方可接受的託管協議並打算執行本條款)，並應要求提供給 租户，以支付保存、穩定、緊急恢復、業務中斷、重建和修復的合理費用，租賃財產或其任何部分的任何損壞或毀壞；但條件是，可歸因於承租人支付租金義務的收益部分應在租金到期時用於抵扣承租人在本合同項下應支付的租金；此外，如果扣除適用的免賠額後應支付的收益總額為1億美元(1億美元)或更少，並且如果沒有發生違約事件且仍在繼續，則儘管有前述規定，收益仍應支付給承租人，並且，在符合本第十四條規定的用於修復租賃財產任何損壞的限制的情況下，承租人不得有任何理解和同意
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重建任何租户資本改善工程(房東根據第10.5條資助的任何租户資本改善工程除外)的義務；此外，在每種情況下，房東已支付的租賃物業和該等租户資本改善工程的重建方式至少實質上等同於本主租賃之日存在的或緊接事故發生前 存在的，或在其他方面合理地令房東滿意。在租賃財產恢復或重建到基本符合前一句所述條件後，剩餘的任何超額保險收益應支付給承租人。所有因承保租賃財產損壞或損失保險的風險而產生的救助應歸房東所有。承租人有權起訴和理賠保險索賠，但條件是承租人應與房東協商並讓房東參與根據本條款第十四條調整任何保險理賠的過程，與保險公司的任何最終和解應經房東同意，不得無理拒絕。
14.2承租人在意外事故後的義務。(A) 除以下(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段另有規定外，如果設施和/或承租人對設施的任何資本改善工程遭到損壞，無論是否由於承租人承保的保險風險，除非本合同另有規定， (I)承租人應將該租賃財產(不包括任何承租人資本改善工程(房東根據第10.5節提供資金的任何承租人資本改善工程除外))恢復到第14.1節所要求的基本條件。(Ii)此類損壞不應終止本主租約，以及(Iii)在符合第14.5款的規定下，房東應促使設施抵押權人將根據第14.1款持有的任何保險的收益提供給承租人，以便根據第14.1款進行修復。
(B)儘管有上述規定，如果任何設施遭到損壞，而承租人合理地確定修復該損害的成本將超過緊接該事故發生前該設施當時公平市場價值的50%(50%)，承租人可在該事故發生之日起一(1)年內選擇終止對該設施(但不包括任何其他設施)的主租約，自該決定通知交付給業主之日起，租金將根據第14.6節遞減，與此類意外事故有關的所有保險收益(除業務中斷以外，未分配給租金費用，應支付給租户並由租户保留)應支付給房東。
(C)除上述(B)段規定的權利外，如果任何設施在當時有效期限的最後兩年內(在生效已交付或根據以下但書交付的任何續期通知後)受到損壞，並且恢復此類損壞的成本將超過緊接該事故發生前該設施當時公平市場價值的10%(10%)，業主或租户均可終止對該設施(但不包括任何其他設施)的本總租約，終止權利可在合理預期恢復成本確定後六十(60)天內以書面通知另一方。如果被終止，租金將在剩餘時間內繼續不減，與該意外事故有關的所有保險收益(不包括應支付給租户並由租户保留的租金費用的業務中斷除外)應支付給房東(為免生疑問，根據第14.1條第二條但書 支付給租户的任何收益)；但如果房客在以下情況下選擇，房東的終止將不起作用
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房東選擇終止的六十(60)天，以行使租户續約期限的下一次產生選擇權。房東和租客之間在公平市場價值或修復成本方面的任何爭議將由專家根據第34.1條確定。如果承租人根據本第14.2節的規定，選擇在當前期限的最後兩年內終止本主租約，則承租人應被視為喪失了承租人行使任何進一步續訂條款的權利。
(D)如果承租人需要或選擇修復受影響的設施，並且合理預期的維修或修復費用超過了根據本合同規定承保的保險所獲得的收益，承租人應向房東提供房東合理接受的證據，證明承租人可獲得修復該設施所需的任何超額金額。修復該設施所需的超額款項應由承租人支付。如果承租人選擇(但不是必需)修復受影響的設施，只有在承租人合理地證明可以在承租人出於開始修復的目的而合理進入設施之日起四(4)年內完成修復的情況下，房東才應根據第14.1節向承租人提供此類修復的保險收益。
(E)如果承租人尚未修復受影響的租賃物業，並且在承租人可為開始修復而合理進入設施的四(4)週年之日起 仍未重新開始主要預期用途，則房東應免費支付並保留所有剩餘保險收益，承租人或通過承租人不得提出任何索賠，除非承租人繼續以合理的努力進行重建或修復。
(F)如承租人既無被要求亦無選擇維修及恢復租賃物業，則除合理地歸屬於任何租户資本改善工程(業主根據第10.5條資助的任何租户資本改善工程除外)(及，除非並無發生違約事件且 仍在繼續，任何業務中斷收益超過承租人在本條款下的租金義務)以外的所有財產保險收益應由業主支付及保留，而該等收益應為租客的財產，並由業主支付及保留，而不受承租人或透過承租人提出的任何索償的影響，除非下文第XIV條另有特別規定。
(G)如果(I)在發生意外事故後，承租人根據第14.2(B)節就受影響的設施選擇終止本主租約，以及(Ii)根據上文第14.2(F)節就該意外事故向業主支付的保險收益低於維修和恢復租賃物業的合理估計成本(不包括任何租户資本改善(房東根據第10.5節提供資金的任何租户資本改善除外))，與緊接相關傷亡事件之前存在的情況相同(這種差異是傷亡缺口)，(X)承租人對任何單個設施的任何傷亡事故的前2500萬美元($25,000,000)的傷亡短缺不承擔任何責任，以及(Y)對於任何單個設施的任何傷亡事件的任何 傷亡短缺超過$2500萬($25,000,000)，承租人應就每個此類設施向房東支付一筆金額(所有受影響設施的此類 金額的總和，和承租人的傷亡缺口部分)
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等於(X)一半乘以(Y)此類設施的此類傷亡事件的傷亡短缺金額減去2500萬美元($25,000,000)與支付承租人的傷亡缺口部分之間的差額，承租人不再對此類事故損失承擔責任，並由房東承擔。 承租人可選擇(I)在(X)事故損失金額最終確定之日和(Y)承租人選擇終止受影響設施的主租約之日後九十(90)天內一次性支付應付的現金損失部分，或(Ii)作為剩餘期限內的額外租金。如果承租人根據前一條款第(Ii)款選擇在剩餘期限內支付承租人應承擔的傷亡費用缺口部分，則應適用以下規定。在剩餘期限內(假設所有 續期條款均已行使)，根據每月平均付款和假設利率利息，完全攤銷租户的意外傷害缺口部分所需的金額應在每個付款日期作為額外費用支付。如果承租人未能履行所有剩餘的續約條款或本總租約在到期前被終止，則承租人應在本總租約到期或終止時，根據上述攤銷計算向房東支付截至到期時剩餘承租人部分意外傷害費用的未償還本金餘額作為額外費用。為免生疑問, 第14.2(G)節的規定不適用於第14.2(C)節適用的任何傷亡事故，承租人對第14.2(C)節適用的任何傷亡事故的任何傷亡短缺不承擔任何責任。儘管有上述規定，承租人可在確定任何意外事故損失金額後，由承租人自行決定在本總租約剩餘期限(包括續期)期間繼續支付租金，而不減免因終止受影響的設施而根據下文第14.6節的規定本應適用的租金，在此情況下，承租人不應對該等意外事故損失的任何 部分負責。如果房東和租客無法就任何意外傷害損失的數額達成一致，房東或租客均可選擇由專家根據第34.1條確定該金額。
14.3不減免租金。在調整保險、滿足法律要求、維修和恢復所需的期間內，本主租約將保持完全有效，承租人支付租金、額外費用和本主租約要求的所有其他費用的義務應保持不變。
14.4豁免權。承租人放棄因租賃財產的任何損壞或毀壞而可能產生的任何法定終止權利，但該放棄不應影響根據本第十四條授予承租人的任何合同權利。
14.5支付給設施抵押人的保險收益。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何設施抵押權人根據任何設施抵押條款有權獲得任何保險收益或其任何部分，則此類收益(未分配給應支付給和保留給 承租人的租金費用的業務中斷除外)應根據設施抵押條款使用、持有和/或支付，但在所有情況下均受承租人享有此類保險收益的權利(包括承租人根據第14.1條為低於1億美元(1億美元)的意外事故獲得所有保險收益的權利)，並且，(I)在涉及1億美元($100,000,000)或以上的意外事故中，如承租人
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選擇在相關事故發生之日起十二(12)個月內修復受影響的設施，而承租人合理地證明此類修復可在承租人出於開始修復的目的而合理進入設施之日起四(4)年內完成(在該事故發生之日之後，但與承租人選擇修復受影響設施的日期無關)，或(Ii)如果發生事故，涉及1億美元($100,000,000)或更多收益，且本主租約要求承租人修復受影響的設施，業主將在符合第14.2(E)條的情況下，任何已收到或此後確實收到保險收益的設施抵押人，可向承租人提供此類收益，用於受影響設施的維護、穩定、緊急恢復、重建和維修的合理成本。
14.6終止主租賃；取消 租金。如果根據第8.2節(業主因未能遵守對設施持續運營有重大意義的法規要求而處於危險之中)、第14.2(B)節(如果業主或租客在發生意外事故後選擇終止與設施有關的主租賃)、第XV條或本主租約中規定終止與設施有關的主租賃的任何其他條款(租賃物業租金調整事件)終止受影響設施的主租賃，則：
(I)自任何該等租賃物業租金調整事件的生效日期起及之後根據本協議到期應繳的租金，須減去相等於任何該等受影響設施的可分配租金款額的款額 ；及
(Ii)房東應保留房東 因未能按第十三條規定為租賃物業投保而對租客提出的任何索賠，但因承租人未能遵守第
14.7多重貸款 抵押權人. 在本第XIV條、第XV條或本總租約任何其他條文中規定由貸款抵押權人作出任何決定、決定或選擇的任何條文中，應控制對有關貸款具有最高優先權的貸款抵押權人的決定、決定或選擇。
第十五條
譴責
15.1譴責。
(A)總攝入量。如果所有或基本上所有設施的租賃財產被永久廢止， 本主租約應自租用該設施之日的前一天起終止(但不包括租賃財產的其他部分)，租金將根據第14.6節予以減免。
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(B)部分徵用。
(I)如果某個設施的一部分被廢止，在承租人合理確定受影響的設施不適合其主要預期用途的情況下，本總租約應繼續有效，但如果該設施因此而不適合其主要預期用途，則承租人應根據租户的選擇權終止 該設施，自該決定通知交付給業主之日起終止，租金將根據第14.6節予以減免。
(Ii)儘管有上述規定，如果某項貸款中相當於該貸款公平市值的50%或以上的部分被取消，承租人可在向房東發出終止通知之日起終止該貸款(但不包括任何其他貸款)的總租約，在此情況下，租金將根據第14.6節的規定予以減免。
(Iii)如果在當時的租期的最後兩年內(在生效已交付或根據以下但書交付的任何續期通知生效後)某項貸款的一部分相當於該貸款公平市值的10% (10%)或更多，房東或租客 可終止該貸款(但不包括任何其他貸款)的總租約，租金將在剩餘期限內繼續保持不減；但是，如果承租人在房東選擇終止合同後六十(60)天內選擇行使承租人的下一次續約選擇權，則業主的終止合同無效。房東和租客之間關於譴責程度的任何爭議將由專家根據第34.1條確定。如果承租人根據第15.1節的規定，選擇在當前期限的最後兩年內終止本主租約，則承租人將被視為喪失了承租人行使任何進一步續訂條款的權利。
(C)修復。如果某個設施被部分廢止，且本總租約對該設施仍然完全有效，房東應向租客提供適用於修復租賃財產的獎勵部分，租户應完成所有必要的修復，無論承租人提供的修復金額是否足夠，租金應按房東和租客商定的金額減去，或如果他們無法在判決發生後九十(90)天內達成協議，則應完成所有必要的修復。 然後，該設施的租金應根據被沒收的財產的相對價值和受主租約約束的受影響設施的部分按比例減少。如果房東和租客 無法在該九十(90)天期限內就該等相對值達成一致，則房東或租客均可要求由專家根據第34.1條確定該等相對值。承租人應 將該租賃財產(在此情況下儘可能接近)恢復為一個完整的建築單元，其一般性質和條件與緊接該沒收之前存在的該租賃財產相同。如果承租人尚未將受影響的租賃物業恢復原狀，且在承租人可為開始修復而合理進入設施的四(4)週年日之前，仍未重新開始主要預定用途，則房東應向業主支付並保留任何剩餘的賠償金，而不應由承租人或通過承租人提出任何索賠，除非承租人繼續以合理努力進行重建或修復。
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15.2獎項分配。除以下規定外，整個獎勵應歸房東所有並支付給房東。然而，承租人有權就承租人的利潤損失和搬家費用的損失提出自己的索賠，並有權就分配給承租人資本改善(房東根據第10.5節資助的任何承租人資本改善，包括Park MGM承租人資本改善)的任何 承租人資本改善的部分(如果有的話)提出自己的索賠，承租人的財產應是並一直是承租人的財產，不受房東對其提出的任何索賠。為免生疑問，任何獎勵分配給公園美高梅租户資本改善的部分應歸業主所有並支付給業主。
15.3暫時服用。只有在合理預期徵用當局的使用和佔用超過連續180天的情況下，對租賃財產或其任何部分的徵用才應構成譴責(任何這種不構成譴責的徵用應稱為臨時徵用)。在任何臨時租約期間， 本總租約的所有條款將繼續完全有效，並將分配給租期的賠償金支付給承租人。儘管有前述規定或任何相反規定，在不損害承租人根據本條第十五條享有的任何其他權利的情況下，承租人應有權：(A)因內華達州政府對《附表4》中更詳細描述的部分租賃財產的運輸予以譴責而獲得總計1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的全部獎勵，而就其性質而言，合理地預期不會對租賃財產造成實質性不利影響或超出租期；如果上述賠償總額超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)，房東和租客應真誠地討論在這種情況下向租户支付該金額是否合理，並考慮到任何此類處罰對租户在租賃物業的經營的不利影響，如果是，則應向租户支付該賠償金。以及(B)獲得關於任何其他報廢的所有獎勵，而該報廢是：(br}合理地預計不會超過(X)連續三(3)年且(Y)當時的期限(例如，建築地役權)期滿時的較早者)，且其性質合理地預期不會對租賃物業或任何適用設施產生重大的 不利影響。
15.4不減免租金。本主租約將繼續完全有效，承租人支付租金、額外費用和本主租約要求的所有其他費用的義務在申領獎勵、滿足法律要求和恢復期間應保持不變。
15.5豁免權。承租人放棄因租賃財產被宣告無效而可能產生的任何法定終止權利，但該放棄不應影響根據本條第十五條授予承租人的任何合同權利。
15.6支付給設施抵押人的賠償金。即使本協議有任何相反規定，如果任何 設施抵押人根據任何設施抵押條款有權獲得任何獎勵或其任何部分，則應根據設施抵押的條款申請、持有和/或支付該獎勵；但條件是：(I)如果租户在相關廢止之日起十二(12)個月內選擇恢復受影響的設施，並且租户合理地證明這種恢復可以在承租人出於開始恢復的目的而合理進入設施之日起四(4)年內完成(在被取消之日之後，但不考慮租户選擇恢復受影響的設施的日期)，或者(Ii)在被取消的情況下，如果本主租約要求承租人恢復受影響的設施，則房東將根據第15.1(C)條的最後一句，任何已經獲得或此後確實獲得任何獎勵的設施抵押權人，將該獎勵提供給承租人，以補償受影響設施的維護、穩定、緊急恢復、重建和維修的合理成本。
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15.7主租約的終止；租金的取消。如果根據第15.1(A)、(B)(I)或(B)(Ii)條的規定終止租賃物業受影響部分的主租賃，則自終止生效之日起及之後到期的租金應按本合同第14.6條規定的相同方式遞減。
第十六條
違約；補救措施
16.1違約事件。(A)下列任何一項或多項應構成違約事件：
(I)承租人應在到期後五(5)個工作日內不支付任何租金分期付款，並且在房東通知承租人未能支付到期租金後三(3)個工作日內未得到補救；但在任何租賃年度內，承租人僅有權獲得一(1)次通知和額外三(3)個營業日救濟期；
(Ii)租户應在到期時不支付任何額外費用，且在房東通知租户未支付到期費用後五(5)個營業日內仍未改正；
(Iii)在房東通知擔保人後三十(30)天內未得到補救的，在擔保下發生違約；
(Iv)承租人、違約經營的分承租人或擔保人應：
(1)在債務到期時，以書面形式承認其無力償還債務；
(二)申請破產或者利用破產行為；
(三)為債權人的利益進行轉讓；
(四)同意指定財產的接管人，或者財產的全部或任何實質部分；
(5)提交請願書或答辯狀，尋求根據美國破產法或任何其他適用法律或美利堅合眾國或其任何州的法規進行重組或安排；
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(V)承租人、違約經營分租客或擔保人應被判定為破產 或有管轄權的法院應在未經承租人同意的情況下作出命令或法令，指定違約經營分租客或擔保人、承租人或擔保人或全部或幾乎所有承租人的接管人、違約經營分租客或擔保人的財產，或批准針對承租人、違約經營分租客或擔保人尋求重組或安排承租人、違約經營分租客或擔保人或 根據美國破產法或任何其他適用法律或美國或其任何州的法規提出的申請，以及此類判決。命令或法令自生效之日起六十(60)天內不得撤銷、作廢或擱置。
(6)承租人、違約的經營分租客或擔保人須予以清盤或解散(但保證人可被清算或解散為承租人或任何其他人，只要其資產在清盤或解散後分配給承租人或該其他人)；
(Vii)承租人或任何經營中的分租客對租賃物業或其任何部分的產業權或權益，須在任何涉及超過1,000萬美元($10,000,000)的法律程序中作出最後的、不可上訴的判決而被徵收或扣押，而在該最終的、不可上訴的判決登錄後九十(90)天內或租客收到業主的通知後三十(30)天內，不得將該等產業權或權益騰出、解除(或擔保或以類似方式獲得擔保)；但此種通知應取代而非補充適用法律規定的任何通知；
(Viii)除第7.2(D)節規定的許可外，承租人自願停止設施的主要預定用途的運營；
(Ix)承租人根據第8.1條作出的任何陳述，在任何重大方面均被證明為不真實，並對房東造成重大不利影響；
(X)設施主要用途的任何適用許可證(包括博彩許可證)材料在任何時間被終止、撤銷或暫停三十(30)天以上(並導致設施的遊戲活動停止)，且此類終止、撤銷或暫停不會在上訴期間被擱置，合理地預計將對承租人、設施或租賃物業整體產生重大不利影響；但如果承租人 將根據第7.2(D)節被允許停止運營該設施，則上述情況不應構成違約事件；
(Xi)未經房東同意，出售或轉讓與租賃物業有關的所有或任何部分博彩許可證或類似證書或許可證的全部或任何部分，但第(Br)條第(Br)條規定的第(Br)條規定的允許受讓人或允許分租户除外，或關於根據本協議向允許承租人授予允許質押的除外；
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(Xii)(1)承租人在本租賃中的權益轉讓(包括根據承租人控制權的變更)應在未經業主同意的情況下發生，前提是根據第(22)條的規定需要取得該同意，或者承租人未按下文第22.1節[br}]中規定的其他方式轉讓，且在房東向承租人發出書面通知後三十(30)天內仍未予以處理，或(2)經營性分租客在經營性分租中的權益轉讓應在未經房東同意的情況下發生，條件是第二十二條規定必須徵得該同意，且在房東向租客或經營性分租客發出書面通知後三十(30)日內仍未予以處理；
(Xiii)如承租人未能在任何實質方面遵守或履行本總租約的任何其他條款、契諾或條件，而承租人在業主發出通知後三十(30)天內仍未予以補救，則除非未能在三十(30)天內盡職補救，在此情況下，如承租人迅速並盡其所能地在業主發出通知後一百二十(120)天內完成補救，則不應被視為違約事件；但此種通知應 代替而非補充適用法律規定的任何通知；以及
(Xiv)承租人違反本合同第23.3節規定的財務契約，在連續兩個財政季度的最後一天結束的連續兩個測試期，從2022年9月30日和2022年12月31日結束的兩個連續測試期開始，或如果開始日期在2022年6月30日之後，則在開始日期後的前兩個完整連續財政季度的最後一天結束的連續兩個測試期(例如，如果開始日期是2022年7月15日，測試期在2022年12月31日和2023年3月31日結束)，以及承租人未根據第23.3(B)節的條款將所需金額(可通過現金、一份或多份信用證或其組合或房東合理接受的其他形式的信貸支持)存入契約擔保託管賬户。為免生疑問，只要承租人 遵守在第23.3條規定的時間內將所需金額存入《契約擔保託管帳户》的要求，則違反《財務契約》不構成違約 或違約事件。
(B)在因不可避免的延遲而阻止違約的任何時間內，任何違約事件(未能支付貨款除外)不應被視為存在於第16.1條下，前提是在不可避免的延遲停止後，承租人應立即補救違約。
(C)儘管有上述規定，如果房東認為根據上文第16.1(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)或(Xiv)款的第(1)款，房東認為違約會構成違約事件，房東應將該違約通知租客，如果租客不同意違約的存在或該違約會構成違約事件，房東和租客應根據第34.1條向專家提交是否存在違約事件的判定。如果專家確定所涉事項正在或將會導致違約事件，承租人應在違約構成違約事件之前有額外三十(30)天的時間糾正該違約行為，除非該違約行為經盡職調查後三十(30)天內不能得到糾正，在這種情況下，如果承租人迅速並盡職地在確定後的一百二十(120)天內糾正違約行為，則該違約行為不應被視為違約事件。
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16.2某些補救措施。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，房東可(I)通過向租户發出不少於十(10)天的終止通知來終止本主租約(租户有權在該十(10)天內補救導致違約事件的事件)，租期將終止，租户在本主租約項下的所有權利也將終止，(Ii)按照本合同第16.3節的規定尋求損害賠償。和/或(Iii)因任何違約事件而行使房東可享有的法律或衡平法上的任何其他權利或補救。承租人 應支付房東或其代表因本合同項下任何違約事件而發生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支，作為額外費用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，無論本主租約是否已根據本第16.2條第一句被終止，承租人應在法律允許的範圍內(包括適用的遊戲規則)，在房東的要求下，立即將房東要求的全部或部分租賃財產(包括任何承租人的資本改善)交還給房東，並將其退出，在法律允許的範圍內(包括適用的遊戲規則)，房東可以合理武力進入並收回該租賃財產及其任何資本改善，簡易程序、驅逐或其他，以及在法律允許的範圍內(包括適用的遊戲規則)，可將承租人和所有其他人以及承租人的任何財產從該租賃財產中移走。
(B) 儘管本合同有任何相反規定，業主無權因違約事件而終止本主租約(但業主可行使所有其他權利和補救措施)，除非業主在違約事件發生後， 向租客遞交了一份説明違約事件的通知(違約事件通知)，幷包含以下説明(粗體16分)：
？這是一起違約通知事件。如果業主在收到本通知後十(10)天內未能立即採取行動並糾正以下規定的違約事件，可能會導致業主終止主租約和/或行使主租約下的其他補救措施。
16.3損害賠償。(I)終止本總租約、(Ii)收回租賃物業 (包括對任何設施的任何資本改善)、(Iii)業主未能重新出租租賃物業或其任何部分、(Iv)重新出租全部或任何部分租賃物業、或(V)業主 無法收取因任何此等轉租而到期的任何租金，均不解除承租人在任何此等終止、收回或重新出租後仍須承擔的責任及義務。房東和租客同意，房東 沒有義務減輕房東在本總租約項下的損害。如果本總租約終止(無論房東是否終止承租人對租賃物業的佔有權)，承租人應立即向房東支付本總租約項下截至終止之日(包括該日)到期和應付的所有租金。此後：
如果發生違約事件，承租人應根據房東的選擇，立即向房東支付算定和商定的當期損害賠償金，作為房東的唯一經濟補救措施(不損害房東根據第21條規定的任何權利、第5.1節最終但書中的賠償、第12.1節最後一句、第16.2(A)節、第32.4節或第37.1節)中的賠償。
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(A)以下款項：
(I)在終止合同時所賺取的未付租金在判給時的價值，但不包括租户以前根據本第16.3款支付的租金；
(Ii)在判給時，租客證明本應可合理避免的租金損失的款額，即在終止租約後至判給時本應賺取的未繳租金，在判給時的價值；
(Iii)判給時，租客證明可合理避免的租期餘款所欠租金超出租客所證明的可合理避免的款額的價值；加
(Iv)任何其他合理所需的金額，用以補償業主因租客未能履行其在本總租契項下的義務而直接造成的損害，或在一般情況下相當可能因此而導致的損害。
如上文第(I)款和第(Ii)款所用，判給時的價值應按逾期利率計息。如上文第(Iii)款中使用的 ，授予時的價值應按授予時紐約聯邦儲備銀行的貼現率加1%(1%)貼現，並減去租户證明可以合理避免的未付租金部分。
或
(B)如果業主選擇不終止租客對租賃財產的佔有權(不論業主是否終止主租契)，則根據本主租契，租客應向業主支付的每筆租金和其他款項到期並應支付的分期付款，連同從到期之日起至支付之日起按逾期利率計算的利息，業主可通過訴訟或其他方式強制執行本主租約的任何其他條款或契諾(房東可在此後任何時間終止租客對租賃財產的佔有權，並根據本合同(A)段尋求損害賠償，租户尚未根據本(B)分節支付的費用)。
16.4接收器。在違約事件發生和持續時，以及在執行房東在本合同項下的權利的訴訟程序開始時，但受適用法律的任何限制，房東有權在訴訟結果出來之前，有權任命一名或多名業主可接受的承租人或接管人，以等待該等訴訟的結果。
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16.5豁免。如果房東提起司法程序，或者如果房東根據本條款第十六條終止本主租約，則在適用法律允許的範圍內，租户放棄(I)任何贖回、收回或收回的權利；以及(br}(Ii)現在或將來有效的任何法律的好處，免除財產的租金或債務責任。
16.6 資金使用情況。在任何違約事件存在或持續期間，房東根據本主租約的任何條款收到的任何款項，如因違約事件的存在而支付給房東而不是租客，應按房東合理決定或國家法律規定的順序適用於租客的義務。
第十七條
租户融資
17.1核準承租權承按人。
(A)在一次或多次未經業主事先同意的情況下，承租人可根據一項或多項許可租賃按揭將承租人的產業(租賃物業)抵押或以其他方式將承租人的產業抵押給一個或多個準許承租人，並將其在本總租約下的權利、所有權及權益質押，作為該等 準許租賃按揭或其所擔保的任何債務協議的抵押；但任何人不得被視為允許租賃抵押權人，除非(1)該人向房東提交書面協議，規定(I)該允許租賃抵押人及其代表、代理或受託人的任何貸款人不得在該人成為允許租賃抵押權人之日起在該設施以外的地點使用或處置任何博彩許可證以使用或處置任何博彩許可證，除非該人成為允許租賃抵押權人(或者，如果在該日期之後添加到主租賃中的任何設施，自該貸款被添加到主租約之日起)，以及(Ii)明確確認，如果許可租賃抵押權人行使其在許可租賃抵押項下的權利，允許租賃抵押權人必須(符合第22.2(A)(Ii)條要求的轉讓除外)取得業主對租賃物業受影響部分更換租客的批准，幷包含允許租賃抵押權人確認房東可根據本主租約第二十二條的規定批准或扣留此類批准。, 及(2)相關的準許租賃按揭包括一項明確確認，根據該等抵押而行使的任何補救措施如會影響租賃產業，則須受總租約的條款所規限。任何設施抵押權人及其繼承人和受讓人接受任何設施抵押權，應被視為在沒有簽署任何其他文件或文書的情況下，也同意承認第XVII條所規定的任何許可租賃抵押權人的權利，並同意不以任何方式幹擾該等權利 ，但行使本主租約中明確授予房東的權利或因租客在本主租約項下違約而依法或衡平法上授予房東的權利除外。
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(B)給予業主的通知。
(I)(1)如承租人曾一次或多次將租客的租賃物業作按揭，而該許可租賃物業的持有人須向業主提供該許可租賃按揭的通知，連同該許可租賃按揭的真實副本及許可租賃按揭承租人的名稱及地址，則業主及租客同意，在業主收到該通知後，本第17.1條的規定將適用於每項該等許可租賃按揭。
(2)如核準租契按揭轉讓，或核準租契承按人或該按揭的承讓人更改地址，則須向業主發出有關新名稱及地址的通知。
(Ii)房東在收到聲稱構成上文第(B)(I)款規定通知的函件後，應立即以籤立和公證文書確認收到構成上文第(B)(I)款規定的通知的函件，並確認允許租賃抵押權人的地位，或者通知承租人和允許租賃權抵押人拒絕該函件，稱其不符合本第17.1條的規定，並説明拒絕的具體依據。
(Iii)房東收到上文第(B)(I)款規定的通知後，租客應應房東的要求，以合理的速度向房東提供該許可租賃抵押擔保的票據或其他義務的副本，以及業主指定的與許可租賃抵押有關的任何其他文件的副本。如果房東要求，承租人此後還應不時向房東提供此類文書的每次修改或其他修改或補充的副本。所有記錄的文件應附有相關記錄辦公室託管人的適當記錄印章或其他證明，證明其真實性為官方記錄的真實和正確副本，所有未記錄的文件應附有承租人的證明，證明該等文件是原始記錄的真實和正確副本。應業主要求，承租人還應不時通知業主記錄日期和地點以及與已記錄的儀器有關的其他相關記錄數據。
(C) 違約通知。房東在向租客發出以下任何通知時：(I)主租約違約或(Ii)主租約終止，房東應同時將該通知的副本提供給已根據本條款第17.1(B)條向房東適當提供通知的每個允許承租人。業主發給租客的通知不應被視為已正式發出，除非該通知的副本已按本總租契第35.1節規定的方式 發送給已根據本合同第17.1(B)條向業主發出通知的每個允許租賃抵押權人。在向許可租賃權抵押權人發出該通知之後及之後，該許可租賃權抵押權人在發出該通知後，其補救屬於該通知標的的任何違約或作為或不作為或導致該違約或不作為得到補救的期限，應與向承租人發出該通知後給予承租人的期限相同，在每一種情況下，該許可租賃權抵押權人的補救期限應與向承租人發出該通知後第(D)和(E)款中規定的額外期限相同。
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開始補救或安排補救屬於任何該等通知所指明的該等通知的標的之失責或作為或不作為。房東應接受該允許租賃抵押權人或 在該允許租賃抵押人的鼓動下履行該等義務，如同該等行為是由承租人作出的一樣。承租人授權每名許可租賃抵押權人(在該行動根據適用債務協議授權的範圍內)根據該許可租賃抵押權人的選擇權採取任何此類 行動，並在此授權許可租賃抵押權人為此目的進入物業。
(D)發給核準租契承按人的通知。儘管本主租約中包含任何相反的內容，但如果發生任何違約，使房東有權終止本主租約，則房東無權因該違約而終止本主租約，除非在給予承租人糾正該違約的期限屆滿或 導致該違約的作為或不作為到期後，房東應至少提前三十(30)天通知已根據本條例第17.1(B)條向房東發出通知的允許租賃抵押權人終止違約，如果違約能夠通過支付金錢來糾正，則至少提前九十(90)天終止；如果違約不能通過支付金錢治癒，則至少提前九十(90)天通知業主。如果在該三十(30)天或九十(90)天(視情況而定)終止通知期內，任何允許租賃抵押權人應：
(I)通知業主該核準租契抵押權人意欲廢止該終止通知；及
(Ii)向該核準承租人支付或安排支付(I)終止通知所指明的當時到期及拖欠的所有租金、附加費及其他款項，及(Ii)在上述三十(30)或九十(90)天(視屬何情況而定)期間(視屬何情況而定)內可能到期的所有租金、附加費及其他付款；及
(Iii)遵守或真誠地在合理的努力和連續性下，開始遵守當時失責的主租契的所有非貨幣要求，併合理地可被該準許租賃抵押權人遵守，但在該九十(90)天期間內，該準許租賃抵押權人無須補救或開始補救因租客未能滿足和解除針對租客在本主租契或租賃物業的權益的任何留置權、押記或產權負擔而構成的任何違約行為，或承租人持有的抵押或其他擔保文件的留置權優先於承租人的任何其他資產，或任何允許租賃抵押權人因破產或其他司法程序中適用的禁令或暫緩履行而被阻止履行的事項；和
(Iv)在該三十(30)或九十(90)天期間內，準許承租人應盡合理努力迴應業主要求提供有關準許承租人(及相關貸款人)有意支付該等租金及其他費用的資料，並遵守本總租約。
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(E)失責的處理程序。
(I)如果業主因已經發生並仍在繼續的承租人違約事件而選擇終止本主租約， 和允許承租人應已按照本第17.1條第(D)款規定的方式進行，則業主在其終止通知中確定的終止主租約的指定日期應延長六(6)個月；但該允許承租人應在該六個月期間(以及在以下(E)(Ii)款所述的任何繼續期間)：
(1)支付或促使支付租户在本總租約項下到期的租金、附加費和其他貨幣義務，並繼續真誠努力履行或促使履行本總租約項下承租人的所有其他義務，但(A)承租人履行或以其他方式解除任何留置權的義務除外，對承租人在本主租約或租賃物業或承租人的任何其他資產中的權益進行抵押或產權負擔，優先於該許可租賃抵押權人所持有的抵押或其他擔保文件的留置權，以及(B)當時違約且不可合理地被該許可租賃抵押權人補救的過去非貨幣債務；和
(2)如非根據破產或無力償債程序或其他司法命令而被禁止或擱置，勤勉地繼續 透過止贖準許租賃按揭或其他適當方法，以取得或出售承租人於本總租約及租賃物業的權益，並勤奮地進行直至完成。
(Ii)如果在該六(6)個月期限結束時，該許可租賃抵押權人正在遵守上文(E)(I)款的規定，則本主租契不應終止，並且該許可租賃抵押權人完成其法律程序的時間應繼續(但在該繼續期間，該許可租賃抵押權人遵守上述(E)(I)款)(X)，只要該許可租賃抵押權人是根據破產或破產程序或其他司法命令被責令或暫停，此後，只要允許租賃權抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖允許租賃權抵押貸款或通過其他適當方式完成收購或出售承租人在本主租約中的權益的步驟，但不得超過允許租賃權抵押權人不再被如此禁止或暫停起訴，且在任何情況下不得超過房東根據本合同第17.1(D)條向允許租賃權人發出初次通知之日起二十四(24)個月，以及(Y)如果該許可租賃權抵押權人未被如此禁止或暫停，則不得超過二十四(24)個月。此後，只要該許可租賃抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖許可租賃抵押或其他適當方式完成收購或出售承租人在本主租約中的權益的步驟，但不得超過自業主根據本條款第17.1(D)條向許可租賃抵押權人發出初步通知之日起十二(12)個月。然而，本第17.1條第(E)款中沒有任何規定, 應被解釋為將主租約延長至超出原租期的範圍，該主租約由承租人或允許承租人根據第1.4節 適當行使，也不要求允許承租人或允許承租人在違約得到糾正後繼續止贖程序。如果違約應在第17.1條第(D)款和第(E)款允許的期限內得到補救，並且允許租賃抵押權承租人應停止止贖程序，則本主租約應繼續完全有效，就像承租人沒有在本主租約下違約一樣。
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(Iii)如準許租賃權抵押權人遵守第(br})條第(E)(I)款的規定，則在全權受讓人收購承租人的租賃權後，本總租約將繼續具有十足效力，猶如承租人並未根據本總租契違約一樣， 前提是該全權受讓人可糾正所有可通過支付款項而糾正的未清償違約及所有其他合理可予補救的違約。
(Iv)就本條第17.1條而言，準許租賃按揭的訂立，不應視為轉讓或轉讓本總租約或在此設立的租賃產業，任何準許租賃抵押權人亦不應被視為本總租契或在此設立的租賃產業的受讓人或受讓人，以要求該準許租賃抵押權人履行本協議項下的任何條款、契諾或條件；但在止贖任何允許租賃抵押貸款的任何程序中設立的本主租約(包括允許租賃抵押權人，如果它是止贖時的買方)和租賃房地產的任何銷售的買方，或根據任何轉讓或轉讓文書在此設立的本主租賃和租賃房地產的受讓人或受讓人，以取代任何允許租賃抵押的止贖，應受本條款第二十二條的約束(包括要求該買方承擔履行條款的要求，承租人在本合同項下履行的契諾或條件，並符合第22.2條的規定或業主根據本合同第22.1條合理同意的條件)。
(V)根據本主租約第22.2(A)(Ii)條的規定，根據止贖、代替止贖的轉讓或其他程序，承租人或承租人的租賃產業的任何其他收購人可在收購承租人的租賃產業後， 無需業主進一步同意，按照本主租約第二十二條的要求出售和轉讓租賃產業，並以與原始租户相同的方式進行許可租賃抵押，但須受本條款的約束。
(Vi)儘管本總租約有任何其他規定，在止贖任何允許的租賃抵押的任何訴訟中，或在本協議設立的主租賃和租賃房地產的轉讓或轉讓，以代替任何允許的租賃的止贖的任何訴訟中，本總租約和租賃房地產的任何出售應被視為許可銷售。轉讓或轉讓本主租約及租賃產業，前提是本主租約下的承租人為全權受讓人，且轉讓符合本主租約第22.2(A)(Ii)節的要求，或受讓人根據本章第22.1節的規定得到業主的合理同意。
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(F)新租約。如果由於違約以外的其他原因終止本主租約，允許租賃抵押權人有機會但沒有按照上文第17.1(D)和17.1(E)條的規定糾正違約，房東應向每個允許租賃抵押權人提供本主租約已經終止的通知(終止通知)，以及業主所知的當時根據本主租約到期的所有金額的聲明，以及所有其他違約(如有)。房東同意與該允許租賃抵押權人或其允許租賃抵押權受讓人(在每種情況下，如果是酌情受讓人)簽訂 本主租賃剩餘期限(包括任何續訂條款)的新租賃(新租賃)，自終止之日起生效，租金和附加租金，並根據本主租賃的條款、契諾和條件(包括所有續訂選項，但不包括已滿足的要求)：
(I)該許可租賃權抵押權人或其許可租賃權抵押權人應在該許可租賃權抵押權人收到房東根據本條款第17.1(F)條發出的終止本主租約的通知之日起三十(30)天內，對該新租約作出具有約束力的、書面的、不可撤銷的承諾；
(Ii)該等準許租賃權抵押權人或其準許的租賃權抵押權人應在籤立及交付該新租契時，向業主支付或安排支付根據本總租契籤立及交付時應支付但因終止租約而應支付的任何及所有款項，以及業主因終止租約及籤立及交付新租契而招致的所有合理開支，包括合理的律師費，而業主並未 以其他方式從租客或其他承租人處收取利息；及
(Iii)該許可租賃抵押權人或其允許租賃抵押權指定人應同意補救房東的終止通知(或在任何後續通知中)通知該允許租賃抵押權人的任何租户違約行為，且該等違約行為可通過支付金錢來解決 ，或合理地可由允許租賃抵押抵押權人或其許可租賃抵押權指定人解決。
(G)新租約優先次序。雙方的意向是，該新租賃應繼續保持與本《主租賃》相同的優先權，涉及因業主對租賃物業或其任何部分或本《主租賃》的行為而產生的任何設施抵押或任何其他留置權、押記或產權負擔(但房東不得被視為就此作出任何陳述或擔保)。如果多於一個允許租賃抵押權人根據本條款第17.1條第(F)(I)款申請新租賃，業主應與抵押為優先留置權的允許承租人或其允許租賃抵押權指定人為該允許租賃抵押權人的利益行事，以留置權優先於承租人在本主租約中的權益，簽訂該新租約。業主對承租人或任何有不利索賠的許可租賃抵押權人不承擔責任，可依靠信譽良好的所有權保險公司出具的業權保險單作為確定有權獲得此類新租約的適當許可租賃抵押權人的基礎。
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(H)準許租賃權抵押權人不需要補救特定違約。本協議所載任何條款均不得要求任何允許租賃抵押權人作為其行使本協議項下權利的條件，以糾正承租人或其允許租賃抵押權指定人(包括但不限於第16.1(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)條所指的違約)(如果徵款或扣押有利於該允許租賃抵押權人，為遵守第17.1(D)和17.1(E)條的規定，該徵款在止贖或類似的程序或轉讓中終止)，或低於該允許承租人的留置權，並將因該允許承租人所持有的允許租賃抵押的止贖以及(Ix)或(Ix)以及本主租契的任何其他條款可能施加的違約條件而終止)。或作為簽訂第17.1(F)條規定的新租約的條件。
(I)違約事件的抗辯。即使本主租約中有任何相反規定，任何允許租賃抵押權人(如果超過一個，則為留置權最高的允許租賃抵押權人)可以通過適當的訴訟程序真誠地就所謂的非金錢違約是否構成違約事件提出異議，只要該允許租賃抵押權人努力進行此類爭執，則根據本協議條款可獲得的治癒期限應延長。： (I)該許可租賃權抵押權人應在本合同中針對該所謂的非金錢違約事件的適用通知和補救期限屆滿之前開始該爭議； (Ii)承租人不應或不應單獨對該所謂的非貨幣違約事件提出異議；(Iii)在該爭議結果出來之前，該允許租賃抵押權人應在到期和應付時支付本合同項下到期和應支付的所有租金，並應在本協議為該等非貨幣違約事件規定的適用補救期限內支付並以其他方式補救該允許租賃持有抵押權人未提出異議的所有非貨幣違約事件；以及(Iv)如果該許可租賃權抵押人在該競賽中敗訴，該許可租賃權抵押人應向房東支付所有合理的律師費以及房東因該競賽而產生的費用。
(J)傷亡損失。已根據本合同第17.1(B)條向房東發出通知的每個允許租賃抵押權人的標準抵押權條款，可以添加到本合同規定承租人承保的任何和所有保險單中，條件是保險收益將按照本主租約和允許租賃抵押貸款中規定的方式使用；但準許租賃按揭可提供一種方式，以處置該等收益(如有)，否則應直接支付予承租人(但不包括該等收益，如有，則共同支付予業主及租客或業主、設施按揭承保人或第三方託管人)。
(K)仲裁；法律訴訟。房東應立即向每個允許承租人(已根據本合同第17.1(B)條向房東適當提供通知)通知房東與租客之間涉及本主租約義務的任何仲裁或法律程序。
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(L)不得合併。只要任何許可租賃抵押存在，除非已根據本條款第17.1(B)條向業主提供適當通知的所有許可租賃抵押權人以其他方式明確書面同意，否則由本主租約設立的租賃物業的費權和租户在其中的租賃權不得合併，但仍應保持獨立和不同的地位，儘管業主或租户或第三方通過購買或其他方式獲得了上述租賃權和租賃權。
(M)通知。業主向允許租賃抵押人發出的通知，如已根據本條款第17.1(B)節的規定向業主發出通知，則應按照本條款第35.1節規定的方法提供給業主根據本條款第17.1條第(Br)(B)款提供的地址或傳真號碼，允許租賃抵押人發給房東的通知應郵寄至根據本條款第35.1節的規定指定的地址。此類通知、要求和請求應按照第17.1節和第35.1節中描述的方式發出，並且在所有方面均應受這些節的規定管轄。
(N)責任限制。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)業主同意，(I)業主同意，根據本協議以許可租賃抵押人的身份對業主承擔的任何責任，無論是如何產生的，僅限於該許可租賃抵押人在租賃房地產中的權益和授予該許可租賃抵押權人的其他抵押品，以保證其債務協議項下的義務，且僅限於業主在租賃物業中的權益，且僅可強制執行。(Ii)每名許可租賃抵押權人同意，根據本協議，業主對該許可租賃抵押人的責任應僅限於業主在租賃物業中的權益，且僅可針對業主在租賃物業中的權益強制執行。對於房東的任何其他資產，不得向房東追索。
(O)銷售程序。如果違約事件已經發生且仍在繼續，已根據本章程第17.1(B)條向業主適當發出通知的、對租賃產業具有最高留置權的被許可的租賃抵押權人有權根據第XXXVI條作出所有決定和達成協議(包括但不限於要求啟動第XXXVI條所述的程序、確定和同意承租人的財產FMV以及與業主就此進行談判)，在每種情況下，均應遵守第XXXVI條的條款和規定。
(P) 第三方受益人。每名許可租賃抵押權人(只要該許可租賃抵押人持有許可租賃抵押)是第XVII條的預定第三方受益人，有權執行 ，如同本主租約的一方一樣。
17.2房東有權補救租户違約。如果承租人未能支付本合同規定的任何款項或履行本合同規定的任何行為，或採取本合同禁止的任何行動，而承租人未能在本合同規定的任何補救期限內對其進行補救，房東可在不放棄或免除任何義務或違約的情況下，但沒有義務為租户支付款項或執行該等行為或補救或補救該行為，並可在法律允許的範圍內，為該目的進入租賃物業，並對其採取業主認為必要或適當的一切行動。任何此類條目都不應被視為對租户的驅逐。房東支付的所有款項以及由此產生的所有費用和支出，包括合理的律師費和支出，連同自房東支付或發生該等款項或支出之日起按逾期利率計算的利息，應由租客應要求支付給房東作為額外費用。
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17.3承租人的債務協議。承租人 同意，在生效日期後訂立的每項與重大債務有關的協議(或與該等重大債務有關的本金或控制協議)將包括一項規定，規定貸款人(或該等貸款人的代表)須向業主提供該等貸款人或該等貸款人的代表向特定債務協議違約的租户發出的任何通知的副本。
17.4房東合作。如果在授予任何許可租賃抵押或簽訂債務協議時，承租人應合理地要求房東給予合理合作，房東應免費向房東提供，應理解並同意，承租人應被要求償還房東由此產生的所有費用和費用，包括但不限於其合理的律師費。
第十八條
出售租賃物業
18.1出售租賃財產。除第18.1條最後一句單獨規定外，房東不應被限制出售全部或任何部分租賃財產(包括通過達成合並或其他交易，或通過任何房東控制權變更或任何其他任何所有權層次的交易)。房東出售或以其他方式轉讓全部或部分租賃財產，在每一種情況下均應受本主租約項下承租人的所有權利的約束，房東和房東的繼承人或購買者必須遵守適用於房東的第8.2節的規定，並在必要的範圍內，任何購買者或繼任者房東和/或購買者或繼任者房東的其他相關人員(或其他房東控制權變更)必須經所有適用的博彩管理機構批准，以確保不會合理地對任何博彩許可證的有效性或租户繼續使用博彩設施進行博彩活動的能力產生任何重大影響，其方式與緊接房東出售或其他轉讓之前的方式基本相同。
18.2轉讓給租户競爭對手。如果且只要房東是租户競爭者，則儘管本協議有任何相反規定，但應適用以下規定：
(A)在不受本主租約第23.1(C)節限制的情況下，承租人不應被要求(1)按照本總租約第23.1(B)節的規定向業主交付信息，但該等信息將使房東在與房東和租客或其母公司可能在任何時候進行競爭的市場上獲得競爭優勢(應理解，房東應保留對此類信息的審核權，以確認租户是否遵守本主租約的條款(並且房東應被允許遵守證券交易委員會，國税局及與此類信息有關的其他法律和法規要求)，並規定
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採取了適當的措施，確保只有房東的審計師(就此目的應為房東指定的四大事務所)和律師(經租户合理批准)(而不是房東或房東的任何直接或間接母公司或房東的任何附屬公司)或(2)提供受質量保證豁免或受律師-客户特權或律師工作產品原則約束的信息。
(B)對於根據本總租約授予業主的所有 同意、批准和決策權，涉及租賃物業和租客的使用和運營或在那裏進行的任何經營分租客的業務的任何競爭敏感事項(業主授予豁免和修訂或修改本總租約任何條款的權利除外)，業主應成立獨立委員會評估、談判和批准該等事項，獨立於業主的管理層或董事會，且不受其干涉。關於某一特定決定是否應由該獨立委員會作出決定的任何爭議，應根據本公約第34.1節提交專家解決。
18.3租户競爭對手的身份。不時(但不早於第5(5)天這是)開始日期的週年紀念日，並且在此後的任何五(5)年內不得超過一次)，房東和租客均可向其他(Br)其他(租户競爭對手通知)發出書面通知，以確定該通知方合理地確定(A)從事在線遊戲、體育博彩或博彩設施運營並且是租户的競爭者的一人或多人，在這種情況下，該人將被視為租户競爭者，或(B)不再從事在線遊戲、體育博彩或博彩設施的運營或不再是租户的競爭者，在這種情況下，此類人員將不再被視為租户競爭對手。如果收到該租户競爭對手通知的一方不同意確定該租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭對手，則任何此類爭議將根據第34.1條由專家解決。
第十九條
持有
19.1等待。如果承租人因任何原因在租期屆滿或提前終止後，未經房東同意或未經房東要求而繼續佔有租賃物業，則這種佔有應視為 逐月在此期間，承租人應每月支付適用於上一租賃年度該設施的月租金的兩倍作為租金，連同根據本總租約承租人應支付的任何額外費用和所有其他款項。在這樣一段時間裏逐月租賃，承租人有義務 履行和遵守本總租約的所有條款、契諾和條件，但除法律賦予 的權利外，不得享有本合同項下的其他權利逐月租賃，以繼續佔用和使用該設施的租賃物業，和/或對該設施進行任何租户資本改善。本總租期滿或提前終止後，房東對租户的保留表示同意，無論是明示的還是默示的，均不構成本合同的任何內容。
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第二十條
損失風險
20.1損失風險。因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭或其他原因造成的損壞或毀壞，或因止贖、扣押、徵款或執行(房東及通過房東或房東提出索賠的人除外)造成的損失或減少的風險由租户承擔，除非本合同另有規定，否則該等事件不得使租户有權獲得任何租金減免。
第二十一條
賠償
21.1一般彌償。除本合同中包含的其他賠償外，儘管存在由房東或房客承保或為房東或房客的利益而投保的保險，但在不考慮任何此類保險的保單範圍的情況下，房客應保護、賠償、保存無害的房東，並保護房東免受因下列原因強加於房東或由房東招致或針對房東提出的所有責任、義務、索賠、損害賠償、處罰、訴訟理由、費用和開支，包括合理的律師、顧問和專家費用和開支：(I)任何 事故，在承租人或分租人控制的租賃財產或毗鄰人行道上或附近發生人員傷亡或財產損失或損壞的；(Ii)租客或任何分租客對租賃物業的任何使用、誤用、 不使用、狀況、保養或維修；。(Iii)租客未能履行或遵守本總租契的任何條款； (Iv)任何一方不履行租賃物業的任何及所有現有及未來分租的任何條款及條文；。(V)任何人對租賃物業的不當行為、疏忽或不當行為提出的任何申索；。(Vi)承租人或任何分租客違反任何法律規定；及(Vii)因承租人(或任何營運的分租人或任何其他分租客或任何經理)管理、營運、使用或管有任何設施(或其任何部分)或任何業務或與任何設施(或其任何部分)有關的任何業務或其他活動而引起的任何事宜(包括任何訴訟、訴訟), 針對業主提出的法律程序或索賠)。根據本條第21條規定，租客應向業主支付的任何款項應在收到業主要求付款的通知後十(10)個工作日內支付，該通知不得發出，直到雙方的最終不可上訴判決或和解或其他協議確定其責任為止，如果沒有及時支付，應按確定之日至付款日的逾期利率計息 。承租人應自行承擔費用，對任何針對房東提出或提起的索賠、訴訟或訴訟提出異議、抗辯和辯護。就本條第21條而言，承租人或任何分承租人，或其僱員、代理人、受讓人、承包商、分包商或為承租人或任何分租人行事的其他人(不論是否疏忽、故意、故意或非法)的任何行為或不作為，應完全歸因於承租人。
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第二十二條
轉租和轉讓
22.1轉租和轉讓。除非依據本大租契另有許可，否則承租人不得在未經業主事先書面同意的情況下，就任何設施或任何設施的全部或部分分租或轉租(其條款包括任何轉讓、出售、扣押、質押或其他轉讓或質押並經歷任何承租人的控制權變更)而被無理扣留、自願或通過法律轉讓(該條款包括任何轉讓、出售、扣押、質押或其他轉讓或質押)或承租人的租賃權(或任何經營分租人在其中的分租權益)。承租人 承認，業主在設施的運營中依賴承租人的專業知識，業主簽訂本總租約的目的是希望承租人在整個 期限內繼續留在並運營此類設施。承租人的任何控制權變更(根據其定義第(Ii)款規定的承租人控制權變更除外)或承租人的任何直接或間接所有權權益的轉讓，不應構成本條款第22條所指的承租人在本主租約中的權益的轉讓，也不應被禁止，如果且只要承租人保持全資所有並由承租人的父母直接或間接控制，則本文所載要求業主同意的條款不適用於此，但應理解為，根據其定義第(Ii)款的承租人控制權變更應被禁止，除非：並在以下第22.2(I)節規定的範圍內)。
22.2允許的作業。儘管有上述規定，但在符合第40.1條並遵守所有適用的博彩規則的情況下，承租人可在未經房東事先書面同意的情況下：
(I)在承租人出售承租人與設施有關的全部或幾乎所有資產的同時，將本總租約轉讓給酌情受讓人；但條件是：(1)該全權受讓人成為本總租契的一方並受其約束，並以書面同意承擔承租人在本總租契項下的義務，而不作任何修改或 修改，但下列規定除外；(2)該全權受讓人的母公司(如有)已成為擔保人並提供擔保；(3)租賃物業的使用繼續符合本總租約的要求；(4)房東應已收到該轉讓的所有文件的簽字件；
(Ii)(X)以止贖租賃權產業的方式轉讓本主租約或替代性轉讓任何人喪失抵押品贖回權(任何此類止贖或轉讓，贖回權轉讓)或(Y)經歷租户控制權變更，由此個人獲得100%(100%)承租人股權的實益所有權和控制權，其結果是在止贖時購買承租人的允許股權質押或代替此類止贖的轉讓(止贖成本)或(Z)在止贖轉讓或止贖成本之後首次隨後出售或轉讓租賃地產或租户 控制權變更，從而獲得租賃地產或一個租户的實益所有權和控制權與止贖轉讓有關的承租人或取得租賃地產的人的100%(100%)股權，在每一種情況下，如果(1)該人是酌情受讓人， (2)，則由準許承租人或準許承租人止贖一方完成
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此類酌情受讓人以書面形式同意承擔本主租約項下承租人的義務，不作任何修改或修改，但下列規定除外(該書面假設可由允許承租人或允許承租人指定的子公司在止贖轉讓或喪失抵押品贖回權後作出)和(3)除允許承租人喪失抵押品贖回權的情況外，(X)承租人的母公司(在轉讓或轉讓生效後)或(Y)承租人的資產繼承人(如果有)已成為擔保人並提供擔保如果該全權受讓人沒有母公司，並且該全權受讓人沒有承擔本主租約項下承租人的義務，則該全權受讓人已成為擔保人並提供擔保；
(Iii)將本主租約中承租人與一個或多個單獨設施有關的租賃權轉讓給酌情受讓人；條件是：(1)該酌情受讓人根據第1.5條簽訂單獨的租約作必要的變通(在這種情況下，房東還將簽訂此類單獨的租約和適當的文件，以將轉讓的設施從本主租約中刪除)；(2)該酌情受讓人的母公司(如果有)已成為擔保人並提供擔保，(3)每個設施的使用 繼續遵守本主租約的要求；(4)房東應已收到此類轉讓的所有文件的已執行副本；以及(5)在任何情況下，承租人均不得根據第(Br)款的規定轉讓其租賃權。(Iii)對於位於內華達州拉斯維加斯的兩(2)個以上設施，以及(A)在前十五(15)個租賃年內，不在拉斯維加斯的設施超過三(3)個， 內華達州和(B)在第十五(15)租賃年度之後的任何租賃年度內，除前述條款(A)規定的權利外，(A)承租人可就一(1)個不位於內華達州拉斯維加斯的額外設施 轉讓承租人的租賃權(在期限內共有四(4)個該等設施不位於內華達州拉斯維加斯)。就第22.2(Iii)節第(5)款而言，根據第7.2(D)節的規定終止本主租賃的任何條款應視為對適用貸款的轉讓。除上述規定外，下列規定將適用於根據第7.2(D)節的規定關閉的任何設施(自願關閉的設施)：(A)只有當承租人(X)沒有根據第7.2(D)節的規定及時向業主交付租户的意向通知時，自願關閉的設施才應被視為已轉讓(即，就本第22.2(Iii)條第(5)款而言，應計為適用設施的轉讓)。, 聲明承租人打算再次運營自願關閉的設施，或(Y)根據第7.2(D)節及時向房東交付承租人意向通知， 聲明承租人打算再次運營自願關閉的設施，但此後未(I)在承租人的重新啟動期屆滿前開始運營自願關閉的設施，以及 (Ii)根據本主租約的條款繼續運營該設施至少連續九十(90)天；(B)如果在重租期(加上更換租約封閉期，如適用)，(X)業主沒有根據第7.2(D)或(Y)節的規定終止自動關閉設施的主租約，(I)承租人尋求業主批准重新開放自動關閉設施(業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權批准或不批准)，(Ii)業主批准重新開放，(Iii)承租人在業主批准自願關閉的設施重新開放之日起六十(60)天之前開始運營自願關閉的設施，以及(Iv)承租人根據本總租約的條款在 中繼續運營該設施連續九十(90)天，則在本(B)款(X)或(Y)條款的情況下，適用的
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自願關閉的設施不再被視為已轉讓(即，就第(Br)節第22.2(Iii)節第(5)款而言，不再被視為對適用設施的轉讓)。為免生疑問，如果(I)在重租期(加上更換租賃封閉期，如果適用)期間，房東沒有根據第7.2(D)節的規定終止與自願關閉的設施有關的主租約，並且此後，房東選擇向租户提供另一份自願終止通知，或(Ii)承租人 按照上述(B)(Y)款的規定重新開放適用的設施，則在每種情況下，第7.2(D)節的適用規定和第22.2(Iii)節的適用規定應再次適用；
(Iv)將本總租約或本總租約中承租人的租賃權就所有但不少於所有設施轉讓給承租人的母公司、承租人母公司的全資附屬公司或承租人的全資附屬公司；前提是：(1)受讓人成為本總租約的一方並受其約束，並以 書面同意承擔本總租約項下承租人的義務，而不作任何修改或修改，但以下規定除外；(2)承租人仍承擔本總租約項下的全部責任；(3)租賃物業的使用繼續符合本總租約的要求；(4)業主應已收到所有轉讓文件的籤立副本；以及
(V)將其租賃物業質押或按揭予核準承租人及/或將承租人的直接或間接股權質押予核準承租人。
根據本第22.2條允許的任何轉讓生效後，該全權受讓人或允許承租人抵押權止贖一方(如果適用，其母公司)以及房東和租户應根據任何一方的合理要求對本主租約進行合理要求的修改和其他修改，以使轉讓生效，以及請求方合理地認為與該轉讓相關的必要或適當的技術修改。在任何此類轉讓生效後，除非文意另有所指，否則本協議中提及承租人和承租人的母公司應被視為指酌情受讓人(或允許承租人取消抵押品贖回權的一方)或其母公司(如適用)。
22.3允許分租協議。儘管有第22.1節的規定，但在遵守第22.3節和第40.1節的規定以及遵守所有適用的博彩規則的前提下，(A)承租人或任何經營分租人可在未經房東事先書面同意的情況下：
(I)將租賃物業或任何設施或其部分轉租給承租人的母公司、承租人母公司的全資附屬公司、承租人的全資附屬公司或任何經營中的分租人；
(Ii)將任何設施(但不是整個設施)的任何 部分分租給任何人；但該承租人或任何適用的經營分租人不得將任何該等設施的實質部分分租；及
(Iii)為遵守本合同第8.2節的規定，轉租設施。
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(B)在違約事件發生並持續期間，房東可向任何分租客收取租金，並將收取的淨額用於租金，但這種收取不應被視為(I)房東放棄本主租約的任何規定，(Ii)房東接受該 分租客為租客，或(Iii)免除租客未來履行其在本協議下的義務。
(C)如果承租人就本第22.3節允許的與非承租人關聯的分租或與根據第22.8條允許的與非承租人關聯的經理的管理協議相關而提出合理的 要求，業主和該分承租人或經理(視情況而定)應就承租人真誠地與非承租人關聯的分租人或經理簽訂的任何分租或管理協議訂立互不幹擾和委託協議。此類不幹擾和委託協議基本上採用本協議附件中的附件F-1格式(如果設施抵押權當時有效，則房東應盡合理努力促使設施抵押權人簽訂此類 不幹擾和委託協議)，據此，分租人或管理人(如適用)同意委託業主(或設施抵押人)和業主(以及設施抵押人)承認轉租人在其分租下的權利或在其管理協議下的管理人權利(視情況而定)。
(D)承租人有權在未經業主同意的情況下，以不超過當時現有期限的條款(包括其延期)與分租人簽訂分租合同，分租人佔用空間的主要目的包括但不限於酒店用途、會議、電子競技、娛樂和體驗場所、展示廳、夜間/日間俱樂部、零售、酒吧、食品和飲料銷售、競賽和博彩業務、體育書籍、以及主要預期用途內的其他此類用途(且假設承租人或任何適用的經營分租人不就任何此類設施的重要部分簽訂分租合同)。此外，承租人有權為上一句所述的目的簽訂轉租合同，其條款(包括條款的延長)在得到房東同意後超過當時的現有條款，房東不得無理拒絕、附加條件或拖延。 根據本第22.3(D)條簽訂的任何轉租合同應享有第22.3(C)條中關於該分租户有權簽訂不騷擾和委託協議的前述條款。考慮到轉租承租人的身份、轉租承租人對轉租空間的投資程度、轉租租約的期限以及房東在適用設施中的權益(包括在本總租期結束後對房東以商業合理條款租賃該設施的能力造成的影響)，業主拒絕同意上述任何條款的行為應被視為不合理。
(E)承租人或任何適用的經營分租人為遵守要求 承租人或任何適用的經營分租人不得分租該設施的重要部分而未轉租的部分，也應是承租人或任何適用的經營分租人未就其簽訂管理協議以遵守第22.8節中類似要求的部分。
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22.4所需的轉讓和分租規定。任何轉讓 和/或轉租必須提供：
(I)如屬轉租，則須受本總租約的所有條款及條件 所規限及服從；
(Ii)適用設施(或其部分)的使用不得與任何法律要求或本總租賃的任何其他規定相沖突，對承租人在相關設施的活動的任何限制也應同樣適用於任何分租人在相關設施的活動；
(Iii)除本協議另有規定外，任何分租客或承讓人不得進一步分租或轉讓適用的全部或任何部分的總租契或其分租契，但如承租人根據本總租契將其作為分租契而獲準分租的情況除外(有一項理解，即任何分租客均可將其分地役權產業(或 允許將其股權質押)質押予準許承租人)；
(Iv)在轉租的情況下，如因任何原因取消或終止本總租約，或在該分租期滿前退還本總租約(不論是自願、非自願或因法律的施行)，包括根據其給予的延期及續期，則在業主選擇的情況下，分租客應在分租租期的剩餘時間內向業主作出全面及完整的委託，分租客應在房東提出要求後三十(30)天內籤立並交付，並且分租客應放棄現在或今後有效的任何法律的規定，這些法律賦予分租人任何選擇權，在房東提起終止本主租約的訴訟程序的情況下終止分租或交出佔有權；和
(V)如果分租客收到房東的通知，聲明本主租約已被取消、退還或終止，則分租客此後有義務直接向房東(或按房東指示)支付該分租約項下的所有租金；房東從分租客收到的所有租金應抵扣租客在本主租約項下的欠款。
在不限制前述規定的情況下，(X)任何承租方及其附屬公司在開始日期、之前或之後簽訂的、允許佔用或管理設施的任何分租或其他協議或安排(包括任何經營性分租)應受制於並服從本總租約的所有條款和條件，此後簽訂的每個此類協議或安排均應明確規定，及(Y)除承租人母公司的附屬公司外，任何經營分租人不得將其經營分租轉讓予承租人母公司的附屬公司，而任何該等經營分租人在任何時候均應保持為承租人母公司的附屬公司(須理解，本條款(Y)的任何規定均不會使承租人在本條款第22條下的權利無效)。
22.5英鎊。承租人應補償房東在處理和記錄任何轉讓、轉租或管理協議(包括任何從屬請求、不幹擾和委託協議)時發生的合理費用和支出，包括合理的律師、建築師、工程師或其他諮詢費，無論轉租或轉讓協議是否實際完成。
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22.6不解除承租人的義務； 例外。任何轉讓(與出售或轉讓整個租賃產業有關的根據本細則第XXII條允許的轉讓除外)、分租或管理協議不應解除承租人支付租金和履行承租人根據本協議應履行的所有其他義務或減少任何該等義務的義務。適用於承租人和承租人活動以及財產的所有義務和其他條款也應適用於本承租人的每個受讓人。承租人及與承租人利益有關的任何直接和遠近繼承人(通過轉讓或其他方式)的責任，以及承租人應履行或遵守的本主租約義務的適當履行，不得以任何方式解除、免除或損害任何(I)延長履行本總租約項下義務的期限的規定，(Ii)放棄履行本總租約項下不是為承租人或該繼承人的利益而訂立的義務，或(Iii)未能履行本總租約所載的任何義務，但因業主及非承租人的承租人對本總租約作出任何修改或修訂而產生的任何額外義務或責任，承租人 概不負責。儘管有上述規定，在第22.2(A)(Iii)條允許轉讓的情況下，房東應同意，僅就所轉讓的設施而言，解除承租人和擔保人在本總租約和任何擔保項下所轉讓的設施的義務, 前提是轉讓給全權受讓人，並且該全權受讓人的母公司(如有)按照第22.2(A)(Iii)節的要求籤署擔保。作為房東解除承租人和/或擔保人責任的先決條件，繼任擔保人應簽署並交付與解除的擔保書基本相同的形式和實質的擔保，房東和作為繼任承租人的酌情受讓人應就轉讓的設施簽訂新的主租約，其形式和實質與第1.5節規定的本主租約基本相同。作必要的變通.
22.7單獨租賃；已分配租金。如果承租人就第22.2(A)(Iii)條允許的一個或多個設施轉讓承租人的租賃權時提出合理要求，業主將同意與受讓人就相關設施簽訂替代主租約，其形式和實質與本主租約基本相同(受各方合理同意的合理修改，以反映單一資產博彩房地產投資信託基金租賃交易)，租金等於(或，如果適用，根據)可分配租金金額在該新的主租約和本主租約之間分攤，並將該租賃物業從本主租約中移除，所有這些都是按照第1.5節中規定的程序進行的作必要的變通。在這種情況下，酌情受讓人的母公司(如有)應向房東交付一份保證書，以履行單獨租約項下的所有義務，承租人和擔保人不再根據本總租約或擔保書對適用的貸款承擔其他義務。儘管有第1.5(E)節的規定，根據第22.2節簽訂的單獨租賃的任何費用和開支應由租户而不是業主承擔。
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22.8管理協議。承租人聲明並保證， 附表5包含一份真實、正確和完整的清單，其中列出了在本合同日期對租賃物業生效的所有材料管理協議或類似安排。本協議並不禁止或限制承租人此後與第三方訂立管理協議或類似安排(包括任何修訂)的能力，或修訂或修改現有管理協議或類似安排的能力，只要該等協議或類似安排的持續時間限於當時的現有期限，只要該等協議或類似安排不涉及任何設施的整體且明確從屬於本主租賃(且只要承租人或任何適用的經營分租人不就任何設施的重要部分訂立管理協議或類似安排)。此外，承租人應有權與第三方簽訂管理協議或類似安排(包括對其的任何修改)，或修改或修改超過當時現有期限的現有管理協議或類似安排，並徵得房東同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延(不言而喻，房東拒絕同意上述任何一項應被視為不合理，如果該管理協議當時是按商業合理條款進行的，並考慮到 經理的身份等, 該管理協議的期限和業主在適用設施中的權益(包括由此對業主在本主租賃期限後以商業合理條款租賃該設施的能力的影響))。根據本第22.8條簽訂的任何管理協議應符合第22.3(C)條關於該經理有權獲得不幹擾和委託協議的規定。任何設施的承租人或任何適用的經營分租人沒有簽訂管理協議以遵守 不就該設施的重要部分簽訂管理協議的部分，也應是承租人或任何適用的經營分租人為遵守第22.3節中的類似要求而沒有轉租的該設施的部分。為免生疑問，根據第22.8條訂立或修訂的所有管理協議均應遵守第40.1條，並符合所有適用的博彩規則。
第二十三條
報道；保密
23.1高級船員證書和財務報表。
(A)高級船員證書。房東和租客在收到另一方不少於十(10)個工作日的書面請求後，應隨時、不時(但每租賃年度不超過一次)提供一份由適當官員簽署的、瞭解本合同附件所列事項的證書，如附件C所示。根據本條款第23條提供的任何此類證書，接收方和租賃物業的任何當前或未來的設施抵押權人、允許租賃抵押權人、土地或基礎業主或購買者均可信賴。
(B)報表。承租人應向房東提供以下聲明：
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(I)(I)如果承租人的母公司是交易法規定的報告公司，則在交易法和美國證券交易委員會相關規則和法規(包括規則12b-25或其任何後續規定允許的任何額外時間)規定的每個日期後五(5)個工作日中較早的五(5)個工作日，要求承租人的母公司提交美國證券交易委員會報告(每個美國證券交易委員會提交截止日期)和(Y)承租人的母公司向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會報告的日期，或(Ii)如果承租人的母公司不是交易法規定的報告公司，不遲於房東房地產投資信託基金提出適用的美國證券交易委員會要求(如果有)前五(5)個工作日，或 在房東房地產投資信託基金的任何美國證券交易委員會報告、租户父母的財務報表中包括：(A)要求包括在該美國證券交易委員會報告或包含該財務報表的美國證券交易委員會報告中的租户父母的財務報表；(B)由承租人或承租人的父母的負責人員簽署的證明書，證明在本主租契下並無違約，或如發生該等違約，則指明該等違約的性質及狀況；及。(C)(1)就年度財務報表而言，指承租人的父母的獨立註冊會計師事務所就承租人的父母的財務報表所作的報告。, 該報告不應 受制於對承租人母公司及其子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示重大懷疑的任何保留意見或例外規定，或關於該審計範圍的任何例外規定(不包括與該報告交付之日後12個月期間的任何債務到期日有關的任何持續經營公司的任何保留意見，或任何債務或本主租賃在該12個月期間的任何預計財務表現或契約違約的任何保留意見)，且該等財務報表已根據公認會計原則編制，且承租人的母公司的會計師已按照PCAOB的標準(或公認的審計標準，如果不需要在此時提交美國證券交易委員會報告)和(2)關於季度財務報表，由承租人母公司的負責人員簽署的證書，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了承租人母公司及其子公司在所有重要方面根據公認會計準則在該日期和期間的綜合財務狀況和經營成果(受正常的年終審計調整、中期財務報表中通常省略的腳註和其他信息性披露的規限)。根據本 第23.1(B)(I)節要求交付的財務報表，只要該等文件包含在提交美國證券交易委員會的材料中，即被視為已交付，並應視為已於該等文件在美國證券交易委員會網站上公開可用之日交付；
(Ii)在每個承租人的財政年度結束後七十五(75)天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，(A)交付預算的財政年度的預算和預測，包括每個設施的預計淨收入和EBITDAR，(B)第二和第三個財政年度的預算和預測，包括每個設施的預計淨收入和EBITDAR，和(C)提交預算的財政年度和下一個財政年度的每個設施的資本預算；
(3)在每個歷月結束後三十(30)天內，下列各項與每個設施有關：入住率，包括所涉月份的平均每日租金和每間可用房間的收入、每月和年初至今為每個日曆期間編制的營業報表，註明淨收入、營業費用和營業收入，以及其他合理必要和充分的信息，以公平地反映每個設施及其各自的營業分租人在該日曆期間的財務狀況和經營結果；
(Iv)在任何日曆季度到期後六十(60)天內，承租人應向房東提交一份《財務契約》合規報告，該報告應包括一份《高級職員證書》，其格式與附件H大體相同，證明《財務契約》符合第23.3節的規定，並附有證明該合規的合理細節；
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(V)(A)商業上合理的努力，以提供業主可能合理要求的額外財務信息和預測，只要任何合理的自掏腰包承租人或其關聯人的成本由房東承擔，涉及(Br)房東的債務證券、貸款、股權或混合證券的辛迪加、私募或公開發行，以及(B)此類附加信息、承租人的母公司財務報表(如果未根據第23.1(B)(I)節另行提供)，以及房東或其附屬公司根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交文件時可能要求的有關租賃財產、承租人和承租人的母公司的未經審計的季度財務信息，包括：但不限於房東或其附屬公司、美國國税局以及對房東或其子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或地方監管機構在本主租期內提交的美國證券交易委員會報告和登記聲明；
(Vi)及時通知房東任何機構或實體的建議或調查，或向該機構或實體提出的投訴(任何被稱為訴訟程序)，其結果合理地預期是撤銷或暫停、終止或以對租户有重大不利的方式修改任何許可證、證書或經營授權，而承租人根據該許可證、證書或經營授權對租賃物業的全部或任何部分進行主要預定用途的任何重要部分；
(7)根據要求，每個財政季度不得編制一份最新的租金登記冊 ；
(Viii)承租人還同意以業主可能不時合理要求的電子格式向業主提供根據本主租約應交付給業主的財務和運營報告，以(I)方便業主的內部財務和報告數據庫，以及(Ii)允許業主計算根據土地租賃到期的任何租金、費用或其他付款。承租人亦同意房東有權審核該等資料，以確認承租人遵守本總租約條款(包括但不限於計算淨收入)。
(C)儘管本第23.1節 的前述規定或本總租賃的任何其他規定，承租人在任何情況下均無義務(1)提供符合以下條件的信息：(I)真誠的保密協議；(Ii)質量保證豁免權；或(Br)(Iii)律師-客户特權或律師工作產品原則；或(2)提供可合理預期給予房東或其附屬公司在以下市場的競爭優勢的信息或協助：房東或房東的任何附屬公司和租户，承租人的母公司或承租人的任何關聯公司可能在任何時間進行競爭(受限信息)應理解，受限信息不應包括與房東計算和核實(I)升級金額和(Ii)承租人遵守本合同第9.1(E)條和 第23.3條的情況有關的收入和費用信息，但上述信息應在
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整個產品組合(與逐個設施)除非房東要求能夠向遊戲和其他監管機構提交或以其他方式遵守要求，在這種情況下，此類附加信息(包括 逐個設施承租人將在要求的範圍內向業主提供履約信息)(如果房東在這種情況下應首先以承租人對該等信息合理滿意的形式簽署保密協議)。房東應保留有關受限信息的審核權，以確認租户遵守本主租約的條款(以及房東或其關聯公司遵守美國證券交易委員會、國税局和其他法律和法規要求)，並確保有適當的措施確保只有房東的審計師和律師(而不是房東或房東的任何其他關聯公司)才能訪問此類信息。此外，房東不得向直接或間接擁有或經營任何博彩業務或是租户競爭對手的任何個人或任何員工、高級職員或董事(在每種情況下，房東或房東的子公司除外)披露任何限制信息；此外，在任何情況下，房東均不得披露根據本主租約向參與 任何租户競爭對手的任何個人(直接或間接)所有權、管理或運營的任何人提供的任何限制信息或任何其他保密信息(第23.2(B)條允許的除外)。
(D)在每種情況下，只要以下各項不會給租户造成不合理的負擔，且只要有自掏腰包承租人或其關聯人的費用由業主承擔，承租人應並應促使承租人的母公司及其直接和間接子公司在提出要求後的合理時間內，在正常營業時間內合理查閲(A)承租人母公司及其直接和間接子公司與租賃物業相關的資產的原始計税基礎的賬簿和記錄，包括但不限於：(I)每項資產投入使用的日期， (Ii)累計折舊，(Iii)折舊壽命和折舊方法及慣例，(Iv)根據MACRS和美國存托股份確定折舊的信息，(V)詳細的704(C)附表，反映適用子公司級別的合夥人對每項資產的704(C)層，以及(Vi)為協助房東、房東的母公司及其相關人員確定納税基礎和税收折舊以及交易後税收分配而合理要求的任何其他信息，以及(B)(I)在每個日曆年的12月31日之前，列出於該年度內報廢或出售的資產的經調整課税基準的附表，而該等資產於開始實施日期為初始租賃物業的一部分；及(Ii)列出截至下一年6月30日該年度內已報廢或處置的資產的經調整課税基準的最終附表。如果承租人或承租人的父母需要費用分離提供者的服務以準備上文第(B)(I)或(B)(Ii)款所述的報告，則此類費用將由房東承擔，但須事先獲得房東的批准。房東和租客同意 合作確定將受本條款(B)所述報告約束的資產。應房東要求, 本款所述信息應以Microsoft Excel或承租人確定的其他合理格式迅速提供。此外，承租人的母公司及其直接和間接子公司應盡其各自的合理努力，在正常營業時間內合理要求的時間內，安排各自的適當相關人員參加與業主、業主的母公司和/或其相關人員的會議和電話會議。
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23.2保密；公開發行信息。
(A)雙方承認並承認他們可能會收到另一方的某些保密信息。雙方同意，在本主租約終止或期滿後五(5)年內，雙方及其任何代表不得直接或間接使用另一方的任何機密信息，也不得出於任何原因或目的向任何人披露另一方的機密信息，除非是為履行義務以及本主租賃條款所允許的其他方面的合理要求。 儘管有前述規定，如果一方或其任何代表被要求或在法律上被迫(根據任何法律、政府、行政或監管命令、權限或程序)披露另一方的任何機密信息時，將在合理可行且不受法律禁止的範圍內，向此類機密信息所屬的一方及時通知此類事件的存在、條款或情況，以便此類機密信息所屬的一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本第23.2(A)條的規定。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者此類機密信息所屬的一方放棄遵守本第23.2(A)條，則被迫披露此類機密信息的一方將僅提供機密信息的該部分，或僅根據您的法律顧問的建議採取行動, 在法律上是必需的，並將在商業上做出合理的努力，以獲得可靠的保證，即任何如此提供的保密信息都將得到保密的 待遇。被強制披露保密信息的一方應配合保密信息所屬方合理要求的任何行動 獲得保護令或其他可靠的保證，即保密信息將得到保密處理。
(B) 儘管第23.2(A)節有任何相反規定，但承租人明確同意，房東可在提供備忘錄或招股説明書或機密信息備忘錄、或類似出版物或營銷材料、評級機構演示文稿時，包括財務信息和有關設施運營的信息(1)經承租人自行決定批准，(2)可公開獲得，(3)承租人的EBITDAR與租金比率，或(4)經承租人書面批准，不得無理拒絕批准。與辛迪加、房東的任何直接或間接母實體的房東證券或貸款或證券或貸款的私募或公開發行有關的投資者陳述或披露文件，以及適用的聯邦和州法律(包括房東的任何繼承人的法律)下的任何其他報告要求，但條件是，對於根據第(1)和(4)款允許單獨披露的事項，根據第23.2(A)條或根據與其基本相似的保密條款，收件人應有義務對其保密，並遵守所有聯邦、適用於此類信息的州和其他證券法。除非租客另有約定，房東或房東的父母不得修改或更改租客先前公開披露的、根據第23.1節或房東的父母提供給房東或房東的父母的信息的措辭，以及房東的Form 10-Q或Form 10-K(或與此相關的補充信息)不得 在房客父母披露之前披露設施的運營結果。, 承租人或其各自的關聯公司公開披露只要
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承租人的父母、承租人或此類關聯公司應按照歷史慣例和美國證券交易委員會的披露要求，及時報告此類信息。承租人同意提供有關租客及其租賃物業的其他合理信息，如有必要，還將合理參與路演和其他演示，費用由房東或房東父母承擔，以促進房東或房東父母公開或私募債務或股權發行或辛迪加，或滿足房東或房東父母美國證券交易委員會的披露要求。在這方面，房東應向租户提供房東準備公佈的任何信息的副本，租户在收到此類信息後應有合理的時間(不超過三(3)個工作日)通知房東任何更正。
(C)除上文第(A)或(B)款所規定的情況外，本協議不得允許向任何租户競爭對手披露有關承租人、承租人的父母或其附屬公司的保密信息。
(D)業主和/或業主的母公司，以及租客和/或租客的母公司，應與其他各方合作，提供其他各方可能合理要求的信息和文件，這些信息和文件可能與其他各方就本租約的分類和任何後續修改的會計考慮因素有關或進一步要求提供，包括但不限於根據公認會計原則確定的本主租約中的隱含費率，以及滿足會計和審計要求所需的相應支持性文件，包括但不限於剩餘價值假設，從合格的四大會計師事務所Grant Thornton或同等評估師 獲得的評估報告，提供設施及其經濟使用年限的公允價值，以及隱含比率的其他投入。
23.3 財務契約。
(A)承租人的母公司與承租人合併後，應維持(X)EBITDA (加上與承租人的母公司或其任何附屬公司租賃不動產所依據的任何土地租賃相關的任何租金費用，以及本主租約(可不時修訂)或 任何類似租約項下的租金支出)加任何類似租約項下的租金支出與(Y)租金加根據任何類似租約支付的現金租金的比率，該比率在任何財政季度的最後一天為上一測試期(自測試期9月30日晚些時候結束開始)的累計基礎上確定，2022年和緊接開工日期(第一個測試期)之後開始的第一個完整日曆季度的最後一天至少為1.1：1(上述 要求承租人的父母EBITDA與租金的比率稱為承保比率，測試稱為財務契約)。如果承租人在本主租約中的權益被轉讓，前述財務契約將在綜合基礎上適用於該等承租人及任何已提供擔保的承租人的任何母公司。
(B)如果(從第一個測試期開始或之後的任何測試期)承租人未能滿足《財務契約》，則承租人可在承租人選擇的較早日期後三十(30)天內，向房東交付根據本主租約第23.1(B)(Iv)條規定必須交付的高級職員證書，或 證明契諾失效期開始的日期，導致一筆金額(可通過現金、一項或多項現金提供)
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(Br)信用證或其組合或房東合理接受的其他形式的信貸支持)等於(X)一(1)日曆年期間應支付的租金，或(Y)僅在承租人未能就導致該約定失效期的適用測試期滿足《財務契約》的情況下(不可避免的延遲)，六(6)個月期間應支付的租金。在每一種情況下，根據與本款一致並令房東和租户合理滿意的不可撤銷的託管指示，在緊接確定日期(考慮到升級)之後，應將其存入 中的契約安全託管賬户。在《公約》擔保範圍補償發生之前，《公約》擔保託管賬户的金額(或信用證金額，或兩者兼而有之)應始終等於下一歷年(或未來六(6)個月，視情況而定)應支付的租金(如適用，應考慮升級)，承租人應 增加《公約》擔保託管賬户中的資金(或信用證金額，或兩者)，以彌補房東發出的五(5)個工作日內的任何不足。如果承租人已提交續訂通知且未發生契諾擔保保險補救，則承租人應被要求增加契諾擔保託管賬户中的資金(或信用證金額，或兩者)，以反映下一年或六(6)個月期間租金(和任何升級)的增加, 視乎情況而定。公約擔保代管賬户中持有的金額應保留在該賬户中，除非按照本款的規定須將其發放給房東或租客。在承租人根據本主租約第23.1(B)(Iv)條向房東和高級職員提交證明本主租約的承保範圍已解除或終止(但因承租人違約而終止的除外)的證書之日，如果承租人已根據第23.3條的規定存入資金或信用證，則託管代理人應立即將資金或信用證(在每種情況下，在剩餘的範圍內)退還給承租人。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，房東應有權收到《公約擔保託管帳户》中的金額，並根據第十六條的規定，將該金額用於房東的損害賠償。不可撤銷的託管指示將規定託管代理僅在向託管代理和另一方提出書面要求且該另一方在此後五(5)個工作日內未提出反對的情況下，才向房東向租户發放資金。為免生疑問，本 第23.3節中描述的過程不限於一次，在此期間可能會重複多次。
23.4 房東義務。房東承認並同意，財務報表中包含的某些信息或承租人提供的任何其他信息可能是關於承租人和/或其關聯公司的非公開財務或經營機密信息，包括關於承租人或任何經營轉租人對租賃物業的經營的信息。房東還同意(I)對此類非公開機密信息進行保密；然而，儘管有前述規定，即使本協議第23.2(A)節或其他條款有任何相反規定，房東仍有權按照本協議第23.2(B)節的規定，與房東的管理人員、僱員、董事、設施抵押人、代理人和貸款人共享此類信息，這些債務工具是由房東、實際或未來的安排者、承銷商、投資者或貸款人就房東、評級機構、會計師、律師和其他顧問(房東代表)可能發行的債務或股權而簽訂的，前提是：(X)該業主代表已獲告知
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此類機密信息的機密性，並同意根據第23.2(A)節或根據與其基本相似的保密條款(或根據傳播此類信息的標準辛迪加程序或慣常市場標準，包括點擊或對接收者接收此類信息的 部分採取其他肯定行動)對其保密，並遵守所有聯邦、適用於此類信息的州法律和其他證券法律，以及(Y)此類信息不得向任何租户競爭對手披露，以及 (Ii)不得根據房東或房東的父母提供或代表房東或房東的父母提供的任何此類保密信息，從事與房客或房客父母的股票或其他股權或債務證券或銀團貸款有關的任何交易(條件是，本條款不適用於租户或房客父母提供的信息)。除上述規定外，業主同意應承租人的要求，不時提供承租人可能合理要求的有關業主資本結構和/或本總租約或租賃物業擔保的任何融資的信息，與承租人根據公認會計準則審查本總租約的處理方式有關。與此相關，承租人同意對任何此類保密信息保密；但條件是承租人有權與承租人的父母、承租人和承租人的父母各自的高級職員、僱員、董事、允許承租人、代理人和貸款人分享這些信息，這些信息是承租人或承租人的父母、實際或未來的安排者簽訂的重大債務工具的一方。, 承銷商、投資者或貸款人對承租人或承租人的母公司、評級機構、會計師、律師和其他顧問(承租人代表)可能發行的債務或股權進行保密，只要承租人代表被告知此類保密信息的保密性質，並同意(I)根據第23.2(A)節或根據與之基本相似的保密條款(或根據傳播此類信息的標準辛迪加程序或慣常市場標準)對其保密， 包括點擊或接收者接收此類信息的其他肯定行動)，並遵守適用於此類信息的所有聯邦、州和其他證券法，以及(Ii)不 根據租户或租户的父母或其代表提供的任何此類保密信息，從事與房東或房東的父母的股票或其他股權或債務證券或銀團貸款有關的任何交易(條件是，本條款不適用於房東或房東的父母提供的信息)。
第二十四條
業主有權進行視察
24.1房東有權檢查。在遵守任何博彩法規或博彩管理機構施加的任何限制的情況下，在向租户發出合理的提前通知後，租户應允許房東及其授權代表在正常營業時間內檢查其租賃物業。除緊急情況外，業主應注意儘量減少對租賃物業作業的幹擾。房東應賠償租客因房東或其代表進入租賃物業而產生的任何索賠、損失、費用或開支，並使其不受損害。
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第二十五條
沒有豁免權
25.1沒有豁免。房東或租客未堅持嚴格履行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何拖延、遺漏或不履行，以及在任何違約或違約事件持續期間接受全部或部分租金支付，均不應損害任何此類權利或構成對任何此類違約或任何此類條款的放棄。對任何違約行為的放棄不得影響或改變本總租約，本總租約對當時存在或隨後發生的任何其他違約行為應繼續完全有效。
第二十六條
累積補救措施
26.1累積補救。除非本合同另有規定，並在法律允許的範圍內，本總租約或法規或其他規定現在或以後規定的業主的每項法律、衡平法或合同權利、權力和補救措施應是累積和同時發生的，並應是對所有其他權利、權力和補救措施的補充，業主行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力和補救措施並不妨礙業主同時或隨後行使任何或所有其他權利、權力和補救措施。
第二十七條
接受移交
27.1接受移交。除非得到業主的書面同意和接受，否則本總租約或任何租賃物業或其任何部分或其中任何權益的退還給業主均無效，而業主或業主的任何代表或代理人的任何行為，除業主的書面接受外，均不構成對退還的接受。
第二十八條
沒有合併
28.1沒有合併。不得因同一人可直接或間接取得、擁有或持有(I)本總租約或於本總租約或該租賃產業的任何權益及(Ii)租賃物業的費用產業而導致本總租約或租賃產業的合併。
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第二十九條
業主的轉易契
29.1由業主進行的運輸。如果業主或租賃物業的任何繼承人應根據第18.1條及本總租約的其他條款轉讓租賃物業，但作為債務擔保除外，且承授人或受讓人明確承擔所有在轉讓日期後產生的業主義務，則房東或該繼承人(視屬何情況而定)應隨即解除因該轉讓或其他轉讓而產生或在該日期後產生的業主在本總租約項下的所有未來責任及義務，而所有該等未來責任及義務對新業主具有約束力。
第XXX條
安靜的享受
30.1安靜的享受。只要承租人支付到期租金，並完全遵守本總租約的所有條款並充分履行其在本總租約項下的義務，承租人應在租期內和平、悄悄地擁有、持有和享用租賃物業，不受業主或通過、通過或根據業主提出索賠的任何人的任何索賠或其他訴訟，但須遵守截至生效日期的所有留置權和記錄產權負擔，或受本總租約明確規定或承租人書面同意的所有留置權和產權負擔的約束。房東不遵守前述契約，不得給予 租客任何權利取消或終止本總租約，或減輕、扣減或抵銷租金或根據本總租約應支付的任何其他款項，或未能履行承租人在本協議項下的任何其他義務。 儘管有前述規定，租客仍有權通過單獨及獨立的行動，向房東提出因業主違反本條第XXX條所載的寧靜享受契諾而可能產生的任何索償。
第XXXI條
房東S融資
31.1房東的融資。未經承租人同意，房東可不時直接或間接在租賃物業或其任何部分或權益上設立或以其他方式產生任何融資按揭。本總租約在任何時候都受制於並從屬於任何此類貸款 現在或以後可能影響租賃物業或其任何部分或其中權益的抵押，以及其或其任何部分或部分的所有續期、修改、合併、更換、重述和延期；但條件是，本主租賃和承租人在本合同項下的租賃權益對任何設施抵押或任何止贖買方(定義見下文)的從屬地位和從屬地位，包括在籤立本主租賃時或與本合同同時生效的任何設施抵押，應以每個設施抵押的持有人簽署並向承租人交付基本上符合附件F-2格式的從屬、不幹擾和委託協議為條件，或在其他方面令承租人和設施抵押權人滿意。房東應在籤立主租約的同時，就籤立主租約時存在的任何貸款抵押向租户交付此類從屬、不受幹擾和委託協議。對於任何船隻或駁船上的任何設施抵押，房東應被要求在記錄或登記該船隻或駁船上的設施抵押之前，向承租人交付此類從屬、不幹擾和委託協議，而記錄或登記該船舶或駁船上的此類設施抵押的方式不會這樣做，或執行其下的補救措施
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在任何許可租賃抵押權人的情況下， 不會、影響或幹擾承租人在本總租約項下的權利或第十七條中使任何許可租賃抵押權人受益的條款；但條件是，在業主的要求下，該從屬、不幹擾和委託協議應由承租人和業主簽署，並基本上採用附件F-2所示的形式，或在其他方面令承租人和設施抵押權人滿意。每項此類附屬、不幹擾和委託協議應約束該設施抵押的持有人及其繼承人和受讓人，以及通過轉讓、止贖或類似程序或通過轉讓而獲得租賃財產任何部分的任何人，或租賃財產的繼承人或其各自的繼承人和受讓人(每個人均為止贖買方)，並規定該設施抵押的持有人和任何喪失抵押品贖回權的買方不得按照本協議的條款或承租人的任何權利、權利或權利，擾亂承租人的租賃權益或對租賃財產的佔有。本總租約將包括第XVII條中有利於任何獲準承租人 抵押權的條款(猶如有關貸款抵押權承租人或喪失抵押品贖回權的買方為本總租約的業主一樣)(有一項理解，即如違約事件已發生且仍在繼續，則該等當事人應受制於條款及 有關在該違約事件發生時行使權利及進行補救的條款，包括第XVI及XXXVI條的規定)。根據上述規定，在房東的要求下，租户應立即簽署從屬、互不幹擾和委託協議, 在形式和實質上基本上符合附件F-2的形式，或在其他方面令承租人和設施抵押人或預期設施抵押人(視情況而定)合理滿意，這些抵押人或預期設施抵押人將納入前一句中規定的條款。除前述各句所述文件外，本規定應自行執行，不需要其他從屬文書使其具有充分效力和效力。如果在為租賃財產或其任何部分或其中的權益獲得任何設施抵押時，設施抵押權人或未來的設施抵押權人應請求承租人進行合理合作，承租人應免費向承租人提供，應理解並同意，房東應償還承租人因此而產生的所有費用和支出，包括但不限於其合理的律師費。
31.2律師。如果房東在租賃物業或其任何部分或其中的權益在行使任何設施抵押文件中規定的任何補救措施(或代替行使該等權利)後被出售、轉讓或終止，或通過 法律實施：(A)在新業主或高級出租人(視情況而定)的請求和選擇下，承租人應委託新業主或高級出租人，並承認新業主或高級出租人為租户的房東，或 與新業主或高級出租人簽訂基本上以本主租約的形式簽訂的新租約，承租人應在提出要求後十(10)個工作日內採取行動確認前述事項；以及(B)新業主或高級出租人不應(I)對業主在出售、轉讓或終止之前根據本總租契作出的任何作為或不作為負責；(Ii)因業主在出售、轉讓或終止之前根據本總租約拖欠租金而受到任何抵銷、減免或減租的影響；(Iii)受先前對本總租契作出的任何重大修改或修訂或任何超過一個月租金的任何先前預付款項的約束， 除非該等重大修改、修訂或預付款項須已獲該貸款抵押人書面批准(如根據適用的貸款按揭文件的條款，在作出該等修改或修改或預付款項時需要該等批准)，或如屬該等預付款項，則為
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租金的預付實際上已交付給該新業主或上一級出租人，或在任何一種情況下，該等修改、修訂或預付款發生在房東向租客提供設施按揭通知以及設施抵押權人的身份和地址之前；或(Iv)對根據本主租約存放或交付給業主的任何保證金或其他抵押品負有責任，除非該等保證金或其他抵押品已實際交付給該新業主或上一級出租人。
第二十二條
有害物質
32.1有害物質。承租人不得允許任何有害物質位於租賃物業內、上、下或附近，或併入任何設施；但是，可將危險物質帶進、保存、使用或處置在租賃財產之內、之上或附近，其數量和目的類似於在類似設施內、之上或附近用於與主要預定用途相似的目的或與建造與適用設施類似的設施或在任何設施中存在的範圍內的類似設施內、之上或周圍的目的，並且嚴格按照法律要求進行攜帶、保存、使用和處置。承租人不得將租賃物業用作廢物處置場或用於製造、處理、儲存、分銷或處置任何有害物質，但在租賃物業的正常業務過程中及符合適用法律要求的情況下除外。
32.2通知。承租人應在收到承租人的書面通知或書面通知後十(10)個工作日內，向業主提供關於以下事項的任何書面通知或書面通知的副本：(I)違反與位於租賃物業或任何鄰近物業內、之上或之下的有害物質有關的任何法律要求；(Ii)對位於租賃物業內、之上或之下的租賃物業採取與有害物質有關的任何強制執行或其他政府或監管行動；(Iii)任何人 對承租人或租賃物業提出或威脅的任何索賠，涉及因任何有害物質或違反環境法而造成或聲稱造成的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害；以及(Iv)承租人知悉因租賃物業內、上、下或移出的任何有害物質釋放而向任何聯邦、州或地方環境機構提出的任何報告。
32.3補救措施。如果承租人意識到在租賃物業或任何鄰近物業上、下或附近 違反了與任何有害物質有關的任何法律要求，或者如果承租人、房東或租賃物業受到任何聯邦、州或地方機構的命令，要求修復、關閉、除毒、淨化或以其他方式補救租賃物業內、上、下或周圍的有害物質，承租人應立即將此類事件通知房東，並自費糾正此類違規行為或實施此類修復、關閉、除毒、淨化或其他 補救。如果承租人沒有執行並努力進行任何此類治療、修復、關閉、解毒、淨化或其他補救措施，房東有權但沒有義務採取此類行動，並向租户追回與此相關的所有費用和支出。
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32.4彌償。承租人應賠償、辯護、保護、保存、使其不受傷害，並補償房東因下列任何和所有費用、損失(包括使用損失或經濟效益或價值減值)、負債、損害賠償、評估、訴訟、缺陷、要求、索賠和費用(統稱為環境成本)(無論是否由第三方索賠引起，也無論是否對房東施加或尋求施加無過錯責任)，這些費用、損失(包括使用損失或經濟效益損失或價值減值)、負債、損害賠償、評估、訴訟、缺陷、要求、索賠和費用(統稱為環境成本)(無論是否由第三方索賠引起，也無論是否對房東施加或尋求施加無過錯責任)與下列有關，或直接或間接引起：但僅限於在租期之前或期間(但不是在租期之後)，且不完全由以下行為引起：(I)生產、使用、生成、儲存、處理、 運輸、處置、排放、釋放或以其他方式處理或處置租賃物業中、之內、上或附近的任何有害物質(統稱為處理)，包括此類處理對租賃物業範圍內外的任何人或財產的影響，(Ii)租賃物業內、上、外的任何有害物質的存在。環境成本包括利息、反應成本、拆除、補救行動、圍堵、清理、調查、設計、工程和施工、人身傷害的損害(包括實際和後果性損害)以及 財產或自然資源的傷害、破壞或損失、搬遷或重置成本、罰金、罰款、收費或費用、律師費、專家費、諮詢費和法院費用，以及在調查、辯護或解決上述任何事項時支付的所有金額。
在不限制前述條款的範圍或一般性的情況下，承租人明確同意，如果承租人違反其在本條款32.4項下的義務，並且在任何適用的補救期限內未得到補救，承租人應向房東補償房東因直接或間接與以下各項相關、直接或間接引起、引起或附帶的任何和所有合理的費用和開支：在(關於承租人或其附屬公司擁有和控制適用的租賃財產的任何時間段)之前，或在租賃財產租賃給下列承租人的期限或期間內(但不是之後)：
(A)在調查任何與處理任何危險物質有關的事宜時，在租賃物業之內、之上、之下或附近進行調查；
(B)使租賃物業符合所有法律規定；及
(C)移走、處理、儲存、運輸、清理和/或處置任何用於、儲存、生成、釋放或處置租賃物業內、上、下或附近或場外的任何有害物質，而不是在租賃物業進行的正常業務過程中使用和 符合適用的法律要求。
如果房東就因此而產生的環境費用提出任何索賠，承租人同意立即支付該索賠，並在任何情況下在承租人收到通知後六十(60)個歷日內支付該索賠，在該六十(60)個歷日內未支付的任何金額 將按逾期利率計收利息，從到期之日起至全額支付之日止。
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32.5環境檢查。如果房東有合理的理由相信承租人違反了第XXXII條規定的義務，房東有權在正常營業時間內以及在不少於五(5)天的時間內通知承租人，但在緊急情況下不需要通知的情況除外，房東有權對租賃物業進行檢查，以確定租賃物業上或其周圍是否存在有害物質。房東有權進入並檢查租賃物業，進行其認為必要的任何測試、採樣和分析，並有權檢查帶進租賃物業的材料。業主可自行決定聘請這些專家進行檢查、進行本合同所述的測試，並編寫與此相關的書面報告。房東根據第32.5條發生的所有合理費用和支出應按要求作為租户向房東收取的額外費用支付。未進行環境檢查或在進行此類檢查時未發現不利條件，絕不能解除隨後確定與承租人租賃期間相關或發生的環境條件的任何責任。承租人應繼續對與其租賃相關或在租賃期間發生的任何環境狀況負責，無論該等狀況是在何時發現的，也無論房東在本主租約終止時是否進行了環境檢查。第XX12條規定的義務在本總租期滿或提前終止後繼續有效。
第二十三條
租約備忘錄
33.1租約備忘錄。任何一方均可請求另一方以附件G的形式簽訂一份或多份本主租賃的簡短備忘錄。要求記錄此類備忘錄的一方應負責記錄任何此類備忘錄的所有費用和開支，承租人應與房東充分合作，在適用設施的期限期滿或更早終止時將任何此類備忘錄從記錄中刪除。
第XXXIV條
委任專家
34.1專家爭端解決程序。
(A)如果本主租賃需要徵求專家的意見，房東和租客應本着善意進行協商，協商時間不得超過十(10)個工作日，以指定一名專家。如果房東和租客在十(10)個工作日的真誠協商後仍未能就該人達成協議，則房東和租客應在任何一方通知另一方需要任命專家和爭議標的後十(10)個工作日內任命一名專家，房東和租客的專家應在任命後十(10)個工作日內聯合任命第三名專家(該三名專家或經房東和租客商定的該單一專家，視情況稱為專家)。如適用，如此任命的三名專家應以這些專家的多數票作出所有決定。如果如此任命的兩名專家不能
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在該十(10)個工作日內指定第三位專家，則房東或租户均可要求任何有管轄權的法院指定第三位專家。房東或租客一方未及時指定專家的，由對方指定的專家為確定有關事項的唯一專家。根據本協議任命的每一位專家應至少有十(10)年評估商業地產和/或租賃或待確定事項的經驗(視適用情況而定)，適用於任何由專家確定的事項。
(B)一旦經當事各方商定，或通過挑選單獨的專家，然後任命第三名專家，一旦選出一名或多名專家，專家將按下列程序確定有關事項：
(I)在定義可分配租金金額需要專家的情況下，業主和租客應根據公認會計原則向專家提交各自對每個設施的相對公允價值的確定。專家將確定哪個相對公允價值的確定最接近該融資的相對公允價值，並且不得選擇任何其他金額或作出任何其他確定(專家應得到指示)。專家應在將該事項提交專家後三十(30)日內以書面形式將其決定作為相對公允價值的最終確定通知各締約方。
(Ii)對於本合同第3.5節所要求的專家，房東和租户應向專家提交各自對每個評估師的公平市場租金的確定。專家(應用公平市值租金假設)將決定哪個公平市值租金的釐定最接近公平市值租金，且不得選擇任何其他數額或作出任何其他釐定(專家須獲指示)。專家應在將該事項提交給專家後三十(30)日內以書面形式將其決定作為公平市場租金的最終確定通知各方。
(Iii)對於本合同第4.1(G)節所需的專家，房東和租客應向專家提交各自的GRT付款決定。專家將確定此類GRT付款的哪一種確定最合適，且不得選擇此類GRT付款的任何其他確定或作出任何其他確定(應指示專家這樣做)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內將其決定以書面形式通知各締約方，作為GRT付款的最終決定。
(Iv)對於本合同第5.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對所有權保險收益分配的決定。專家將確定這種分配的哪一種確定最合適，不得選擇任何其他分配或作出任何其他決定(應指示專家這樣做)。專家應在將該事項提交給專家後三十(30)日內，將其決定作為所有權保險收益分配的終局決定，以書面形式通知各方。
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(V)如果為第14.2(B)或(C)節的目的而需要專家，房東和租客應向專家提交各自對相關設施的公平市場價值的確定。專家只能選擇房東或租客規定的公平市價，不得選擇任何其他金額或作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交事項後三十(30)日內以書面形式通知各方他們選擇承租人或業主確定的公平市場價值作為公平市場價值的最終確定。
(Vi)對於第14.2(G)節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對相關傷亡損失金額的決定。專家只能選擇房東或租客規定的傷亡賠償額，不得選擇任何其他金額或作出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交事件後三十(30)天內以書面形式通知各方他們選擇了租户或房東，以確定傷亡短缺的金額，作為傷亡短缺的最終確定。
(Vii)在第15.1節所要求的專家的情況下，房東和租客應向專家提交各自對相關設施的沒收百分比和/或相關設施的公平市場價值的確定。專家只能選擇設施的百分比和/或房東或租户規定的公平市場價值，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應接受指示)。專家應在提交事項後三十(30)天內以書面形式通知各方他們選擇了承租人或業主確定設施的百分比和/或公平市場價值作為該百分比和/或公平市場價值的最終確定。
(Viii)對於第15.1(C)節所需的專家，房東和租客應向專家提交各自對被沒收財產的相對價值以及受影響設施受總租約約束的部分的確定。專家只能選擇房東或租客規定的相對價值，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交事項後三十(30)天內以書面形式通知各方他們所選擇的租户或業主所確定的相對值，作為此等相對值的最終確定。
(Ix)對於第16.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對導致房東認為存在違約事件的事件的書面描述。專家只能確定房東所稱的違約事件是否已經發生，不得作出任何其他判斷(專家應得到指示)。專家應在將該事項提交後三十(30)日內以書面形式將其確定是否已發生此類違約事件作為對該事項的最終確定通知各當事方。
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(X)就第18.2(B)節所要求的專家而言，房東和租客應向專家提交各自對導致某一決定是否應由獨立委員會作出決定的事件的書面説明。專家 只能決定這一特定決定是否應由獨立委員會決定，不得作出任何其他決定(專家應接受指示)。專家應在將該事項提交給專家後三十(30)日內以書面形式通知各締約方其關於該特定決定是否應由一個獨立委員會確定為該事項的終局裁定的決定。
(Xi)就第18.3節所要求的專家而言，房東和租客應向專家提交各自關於租户競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭對手的決定。專家只能確定租户 競爭對手通知中提到的人是否應被視為租户競爭對手，不得作出任何其他確定(專家應接受此指示)。專家應在提交該事項後三十(30)天內以書面形式將其關於承租人競爭對手通知中提及的人是否應被視為承租人競爭者的決定通知專家，作為該事項的最終確定。
(Xii)對於第36.1節所要求的專家，房東和租客應向專家提交各自對租户財產FMV的確定。專家只能選擇房東或租客規定的租户財產FMV，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(應指示專家)。專家應在向專家提交該事項後三十(30)日內以書面形式通知各方，他們將承租人的財產FMV確定為該事項的最終確定。
(C)在每一種情況下，專家將通過棒球仲裁程序作出相關裁決，專家僅限於裁決所提交的兩種立場中的一種或另一種(而不是中間的任何一種立場或與所提交的兩種立場中的一種不一致的其他妥協或裁決)，這些裁決是最終的，對 各方具有約束力，不受上訴或法院審查的約束。任何一方均可尋求有管轄權的法院的命令，以強制執行這一裁決。專家應自行酌情考慮他們認為相關的任何和所有材料，但不得進行現場聽證，也不得允許當事人進行證據開示。專家可向當事各方提出書面問題或信息請求，當事各方可在專家確定的時限內以書面材料作出答覆，以使專家能夠在第34.1款所允許的時間內作出相關決定。
(D)當事一方與專家之間的所有來函也應抄送另一方。雙方應真誠合作，為專家的估價或其他決定提供便利。
(E)房東和房客各自支付其指定的專家的費用。就本總租約第34.1條下的任何問題聘請的第三名專家的費用應由專家就該問題作出裁決的一方承擔。如果房東向該專家支付費用且為勝利方，則此類費用應為本合同項下的額外費用；如果承租人向該專家支付費用且為勝利方，則此類費用應抵扣本合同項下的下一次租金支付。
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第二十五條
通告
35.1通知。除下文第35.2節允許的情況外，任何一方在本合同項下發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，並應通過掛號信或掛號信、要求的預付郵資和回執、專人遞送或國家認可的快遞服務發送到以下地址：
| 致租户： | 米高梅租賃有限責任公司 彩虹大道6385號，500套房 拉斯維加斯，NV 89118 注意：法人 合法 | |
| 將副本複製到： (這不應 構成通知) |
電子郵件：LegalNotitions@mgmresorts.com | |
| 將副本複製到： (這不應 構成通知) |
Weil，Gotshal&Manges，LLP 第五大道767號 紐約州紐約市，郵編：10153 注意：邁克爾·艾洛 W·邁克爾·邦德 電子郵件：michael.aiello@weil.com 郵箱：michael.ond@weil.com | |
| 致房東： | MGP出租人有限責任公司 C/o維西地產公司 麥迪遜大道535號，20樓 紐約，紐約10022 注意：總法律顧問 電子郵件： corplaw@viciProperties.com | |
| 並使用複製到 (不應 構成通知)： |
Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP 美洲大道1177號 紐約，紐約10036 注意：Tzvi Rokeach 電子郵件： trokeach@kramerlevin.com | |
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或寄往任何一方此後可能指定的其他地址。如果交貨是在工作日發出的，通知應被視為在交貨之日發出，如果不是在交貨後的第一個工作日發出，則視為在交貨之日發出。如果拒絕交付，則應視為在第一次嘗試交付之日發出通知。任何此類通知的確認性副本也應通過電子郵件發送。儘管前述規定或本主租約中包含的任何相反規定，房東應接受任何指定的通信僅通過電子郵件傳輸至房東：corplaw@viciProperties.com，並將副本發送至VICILeaseAdmin@viciProperties.com；並在任何目的下進一步放棄本主租約中規定的任何其他交付方式，以及向任何其他人交付相同內容。
35.2對於某些需要同意的項目，視為審批期。任何請求同意或批准 本總租約中所載的任何計劃、文件、交易、行動、選舉、通知或類似事項，如需業主同意或批准，除第XIV、XV和XVI條款外(每個條款均為視為同意的項目)，均應遵守本第35.2節中規定的條款。承租人應根據本協議通過書面通知提交審批請求。該通知應包括 經視為同意的適用項目的合理詳細描述、反映受視為同意的適用項目的條款和條件的所有重要文件的副本，包括根據本主租約要求與該請求相關交付的文件，以及承租人可能合理地獲得且對於評估受視為同意的適用項目而言是合理必要的附加信息或文件。此類請求應包括以下粗體聲明：這是對房東S同意的請求，根據以下籤署的租户與房東之間的租賃條款，房東在收到本通知後十(10)個工作日內請求房東作出迴應。如果房東在收到第一次請求後十(10)個工作日內未對該請求作出迴應(回覆可能是通過電子郵件，可能包括請求向租户提供合理的額外信息，或對項目進行有限制的批准，但須滿足指定的合理條件)。, 承租人可就經視為同意的項目向房東發送額外的書面請求，其中應以粗體包括以下 聲明和第二次通知。這是第二次請求房東同意，房東在收到第二次通知後五(5)個工作日內根據簽署的租户和房東之間的租賃條款要求做出迴應。如果房東在收到第二次請求後五(5)個工作日內沒有回覆(回覆可以通過電子郵件進行，其中可能包括， )，要求租户合理獲得額外信息或對項目進行有保留的批准，但須滿足特定的合理條件，則租户可就受視為同意的項目向房東發送額外的 書面請求，其中應包括以下粗體聲明：這是第三次也是最後一次請求房東同意，如果未能在三(3)個工作日內對第三次請求做出迴應，將被視為批准。如果房東在收到第三次請求後三(3)個工作日內沒有迴應(可以通過電子郵件回覆)，那麼，房東應被視為在三(3)個工作日結束時，在視為同意的情況下批准了適用的項目。儘管本合同有任何相反規定 ，對於第8.3條下的同意請求，承租人只需提供第一次通知和第二次通知，不需要第三次通知。
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35.3不可避免的延誤。如發生不可避免的延誤事件，承租人應立即通知業主，並應隨時通知業主這種不可避免的延誤的狀況及其期滿。承租人在商業上合理的基礎上可以預期或以其他方式減輕 影響的任何不可避免的延遲，承租人應採取商業上合理的行動，以減輕或意在減輕任何此類不可避免的延遲的影響。
第二十六條
到期或終止時轉換
36.1轉讓設施內承租人的資產。在第(I)款的情況下，房東可以要求租户在期限屆滿或提前終止時，或(Ii)在所有適用的續訂條款結束時，租户在期限屆滿前至少六個月(或如果適用，在提前終止後的十(10)天內)發出書面通知(資產轉讓終止通知)，房東可要求租户出售，或在第(Ii)款的情況下，租户可要求房東購買，如適用，構成承租人財產的所有有形個人財產(包括遊戲設備和酒店傢俱、固定裝置和設備，但為免生疑問，不包括承租人的業務運營、承租人的知識產權、遊戲許可證、排除資產、客户名單和承租人在與其業務運營和任何承租人資本改善相關的情況下使用的其他專有信息)(但包括可轉讓和滿足運營標準所需的公司共享服務財產，以及不可轉讓的範圍，承租人將合理合作，以最大限度地減少設施運營中斷的方式，將公司共享服務物業提供的此類服務移交給房東或房東指定的人，以供承租人(或其子公司)從房東那裏收取與此類 承租人的財產(承租人的財產)公平市場價值相等的金額的報酬。在房東交付或收到期末資產轉讓通知後十(10)個工作日內，房東應以書面形式通知租户房東善意確定租户的財產FMV。如果承租人不同意房東對承租人財產FMV的確定，承租人應, 在收到房東的確定後十(10)個工作日內，以書面形式通知房東承租人對租户財產FMV的確定。房東和租客應真誠協商，就租户的財產FMV再延長三十(30)天的期限達成一致，如果房東和租客在這30天內無法達成一致，租户的財產FMV將由專家根據第34.1條確定。在確定租户的財產後，房東應在確定後十(10)個工作日中較晚的一個工作日向租户或租户的指定人支付相當於租户財產FMV的金額，租户應出售、轉讓並轉讓(在遵守任何適用的遊戲規則的情況下)租户對該租户財產的所有權利、所有權和權益給房東或房東的指定人，不受任何留置權或產權負擔的影響，但按現狀計算，不存在任何陳述或擔保。為免生疑問，承租人有義務根據第XXXVI條轉讓承租人的任何財產，受讓人應遵守所有法律要求，包括有關該財產所有權的任何博彩規則，這是承租人義務轉讓的先決條件。
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第二十七條
律師費
37.1律師費。如果房東或租客對另一方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行或解釋本合同的任何條款、契諾或條件或根據本總租約籤立的任何文書，或由於本合同項下或本合同項下的任何違約或違約，在任何該等訴訟或訴訟程序中勝訴的一方以及就此提出的任何上訴應獲得支付其所有費用和由此產生的合理外部律師費用。除了前述和本總租約中明確要求承租人償還、支付或賠償業主律師費的條款外，承租人還應支付與執行本總租約相關的所有房東合理的外部律師費作為額外費用(以上規定的範圍除外)，包括因審查、談判或記錄任何轉租、轉讓或管理安排或任何相關同意而產生的合理律師費，以及收取逾期租金。
第二十八條
經紀人
38.1經紀人。承租人保證其並無與任何人士或房地產經紀有任何接觸或交易，而該等接觸或交易 會導致支付與本總租約有關的任何費用或經紀佣金，而承租人應就因承租人的任何行為或不作為而產生的任何費用或經紀佣金而向業主作出賠償、保障、保護及保護，並保障業主不受任何法律責任的影響。房東保證，其與任何人士或房地產經紀人沒有任何接觸或交易會導致支付與本主租約相關的任何費用或經紀佣金，房東應賠償、保護、保護和保護租客，使其免受因房東的任何行為或不作為而產生的任何費用或經紀佣金的責任。
第二十九條
OFAC
39.1制裁交涉。
(A)房東和房客各自在此聲明並保證，他們，或據他們所知，直接或間接擁有房東或房客或房客任何關聯公司的任何權益的任何人，(I)實質性違反了由外國資產控制辦公室、美國財政部、美國國務院或任何政府的任何其他機構(其法律適用於房東或房客的任何其他機構)實施的任何制裁計劃；(Ii)實質性違反《與敵貿易法》，《美國最高法院判例彙編》第50編。§5、國際緊急經濟狀況
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《權力法案》，《美國法典》第50編第1701-06節，《美國愛國者法》，公共法律第107-56條，行政命令13224 (2001年9月23日)，如果適用，或根據這些法規發佈的總統的任何行政命令；(Iii)受任何制裁機構實施的任何制裁；或 (Iv)位於受任何制裁機構實施禁運的任何司法管轄區或根據其法律建立的司法管轄區。
(B)在本總租期內，業主及租客均不會知情地與任何違禁人士進行任何交易或交易，或以其他方式明知而與任何與租賃物業的擁有權、使用或佔用有關的違禁人士有關聯(視情況而定)。承租人也不得導致房東違反任何制裁機構實施的任何制裁，包括但不限於OFAC。業主或租客違反本第39.1條所載的陳述或契諾(在期限內的任何時間均屬失實)，即構成實質違反本總租約，並使另一方有權根據本總租約、法律或衡平法獲得任何及所有補救措施。
第XL條
REIT要求
40.1房地產投資信託基金保護。
(A)本協議雙方有意將租户在本協議項下支付的租金和其他金額視為守則第856(D)節或其任何類似或後續條款的含義內的不動產租金，本總租約的解釋應與此意圖一致。
(B)儘管本總租約有任何相反規定，但未經業主事先書面同意(不得無理拒絕、附帶條件或拖延)，承租人不得(I)將租賃物業轉租、轉讓或訂立管理安排，而該等租賃物業被視為根據守則第856(D)條(由業主全權絕對酌情決定)的使用或使用權而收取的款項，轉租、轉讓或訂立管理安排予業主REIT聯屬公司擁有權益的任何人士。直接或間接(通過適用《守則》第856(D)(5)節規定的推定所有權規則)；或(Ii)以任何其他方式轉讓全部或部分租賃權，而該轉讓可能導致業主根據本總租約或任何 轉租而收到的任何部分款項不符合守則第856(D)節或其任何類似或後續條文所指的房地產租金，或可能導致業主的任何其他收入未能符合守則第856(C)(2)節所述的收入 。房東應盡最大努力在十(10)個工作日內對租户提出的同意本40.1(B)節所述任何安排的任何請求作出合理的最大努力迴應(該請求僅可通過電子郵件傳輸至房東的第35.1節中規定的電子郵件地址，儘管該節中有任何相反規定)。如果承租人未能按照第40.1(B)節的要求獲得業主同意，則承租人應有機會按照第16.1(A)(Xiii)條的規定糾正此類不符合規定的情況；但前提是, 如果(I)租户真誠行事，並在意識到該故障後立即將該故障通知業主，以及(Ii)該故障連同所有其他故障(包括根據本協議放棄的故障)，則房東應免除要求租户糾正該故障的要求
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(br}第(Br)句)及業主先前根據本條例第40.1(B)條同意的不符合資格的收入項目)將不會導致超過本總租約(或第22.2(A)(Iii)條預期的任何 替代租約)項下租金的0.5%在業主的任何課税年度不符合守則第856(D)條所指的不動產租金。第40.1(B)節的要求應適用，作必要的變通任何轉租人、受讓人或經理的任何進一步轉租、轉讓或管理合同。
(C)儘管本總租約中有任何相反規定(第18.1條規定的除外)，雙方承認並同意，房東可自行決定將本總租約或本合同中的任何權益轉讓給另一人(包括但不限於應税房地產投資信託基金子公司(按守則第856(L)節的含義))，以維持房東房地產投資信託基金附屬公司的地位(按守則第856(A)節的含義)；然而，房東應被要求(Br)(I)遵守與此類轉讓相關的任何適用法律要求，(Ii)將任何此類轉讓通知租户；此外，任何此類轉讓應受承租人在本合同項下的所有權利的約束。
(D)儘管本主租約中包含的任何內容與此相反，但應房東的要求，租户應與房東真誠合作，且不向房客支付任何費用或費用(最低成本除外)，並提供房東可能擁有或控制並以其他方式隨時提供給房客的文件和/或信息，這些文件和/或信息應是房東在核實房東REIT附屬公司的房地產投資信託基金(在守則第856(A)節的含義範圍內)合規要求時合理要求的。應房東的要求，但每個財政季度不得超過一(1)次，承租人應盡合理最大努力迴應房東關於REIT合規性的詢問，並向房東確認承租人已審查其最近一個財政季度的交易 ，並符合第40.1(A)節的規定。如果本合同項下的任何租金不符合《守則》第856(D)節所指的不動產租金(包括因超過第856(D)(2)(A)節規定的15%(15%)限制的任何個人財產)，雙方將真誠合作修改本主租約，以便(或採取合理所需的其他行動確保)沒有此類租金不符合此條件，只要該等修訂或行動不會(I)增加承租人在本總租約下的金錢責任或(Ii)大幅及不利地增加承租人在本總租約下的非金錢責任或(Iii)大幅減少承租人在本總租約下的權利。
第XLI條
其他
41.1生存。儘管本主租約中有任何相反的規定，在租期屆滿或提前終止之前產生的所有針對租户或房東的索賠以及對租户或房東的責任和賠償應在期限屆滿或提前終止之前繼續有效。
41.2可分割性。如本總租約的任何條款或條款或其任何適用被裁定無效或 不可強制執行，則本總租約的其餘部分及該等條款或條款的任何其他適用將不受影響。
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41.3無追索權。承租人 明確同意僅向租賃物業追討房東的任何判決(房東在本協議項下的責任僅限於其在租賃物業中的權益，根據或與此 主租約相關的任何追索權不得針對房東的任何其他資產)。雙方特別約定，業主的任何組成合夥人或業主的高級職員或僱員均不對任何此類判決或向租户支付任何金錢義務承擔任何個人責任。前述條款的目的不是也不應限制承租人獲得針對房東的強制令救濟的任何權利，或不涉及房東個人責任的任何行動。此外，除本合同另有明確規定外，房東在任何情況下均不對承租人因任何原因造成的任何間接或後果性損害承擔任何責任。房東和租客都不對對方承擔責任，也不向對方提出任何懲罰性賠償要求。
41.4繼承人 和分配人。本總租約對業主及其繼承人和受讓人具有約束力，並在符合第二十二條規定的情況下對租客及其繼承人和受讓人具有約束力。
41.5適用法律。此主租約是在紐約州協商的，該州雙方同意與雙方及本協議所包含的基礎交易有實質性關係。因此，本總租約(以及根據本協議條款形成的任何協議)在各方面均應受紐約州國內法(不考慮原則或法律衝突)和美利堅合眾國任何適用法律的管轄、解釋和執行，但本租約中與設定承租人財產有關的所有條款和第十六條中關於收回任何設施租賃財產的所有權的所有補救措施(如針對非法拘禁者的訴訟、REM訴訟或其他類似訴訟)應按照以下規定解釋和執行：並受租賃財產所在州的法律管轄。
41.6放棄由陪審團進行審判。房東和房客都承認，根據美國和該州的憲法，它已經聽取了自己選擇的律師關於其由陪審團進行審判的權利的建議。房東和租客均明確放棄就(I)根據本總租約(或根據本協議條款形成的任何協議)或(Ii)與本主租約(或根據本協議條款形成的任何協議)或任何其他文書、文件或協議，或與本主租約(或根據本協議條款形成的任何協議)或任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，以及是否在合同中或侵權或其他方面發聲；房東和
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承租人特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由無陪審團的法庭審判決定，任何一方均可向任何法院提交本條款的副本，作為雙方同意放棄由陪審團進行審判的權利的確鑿證據。
41.7 完整協議。本總租約以及本合同的展品和附表構成雙方關於本合同標的的完整和最終協議，除非經雙方簽署的書面協議，否則不得更改或修改，並且對於第40.1款中規定的任何更改或修改，除非明確提及該章節的編號和段落，否則此類更改或修改無效。房東和租客特此同意，所有與租賃物業租賃有關的先前或同時的口頭諒解、協議或談判均併入本主租約並由其撤銷。
41.8標題；同意。本主租約的所有章節、小節、段落或其他分部的標題和標題僅為方便雙方，不得解釋為對此類小節、小節、段落或其他分部的其他內容具有任何效力或意義，此類其他內容受雙方之間的協議的 控制。當本協議項下任何一方的同意不得無理拒絕時，此類同意也不得無理附加條件或拖延。
41.9個對口單位。本主租約可以任何數量的副本簽署，也可以通過傳真或電子簽名簽署，每一份都應是有效的和具有約束力的原件，但所有這些都應構成一份相同的文書。
41.10解釋。業主和租客均已由律師代表，本總租約及本租約的各項條款均經過自由而公平的協商。因此，本總租約的所有條款應按其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對任何一方不利。
41.11時間的關鍵。時間是本總租約的關鍵，也是本總租約中確定履約時間 的條款。
41.12進一步保證。雙方同意立即簽署所有合理要求的文件，以實施本總租約的規定。
41.13博彩規則。(A)儘管本總租約有任何相反規定，但本總租約及根據本總租約條款訂立的任何協議均受博彩規則及涉及銷售、分銷及擁有酒精飲料的法律(酒類法律)所規限。在不限制前述規定的情況下，業主及其相關人士、繼承人和受讓人承認：(I)博彩機構或執行酒類法律的政府機構(酒類主管機構)可自行決定是否申請許可或發現是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本主租約和根據本協議條款形成的任何協議項下的所有權利、補救辦法和權力，包括與進入、擁有和運營博彩設施，以及房東擁有或控制博彩設備的權利，酒精飲料或博彩許可證或酒類許可證僅在其行使不違反博彩條例和酒類法律的任何適用條款的範圍內，且僅在所需的批准(包括事先批准)從必要的博彩管理機構和/或酒類管理機構獲得的範圍內方可行使。
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(B)即使本主租約或根據本協議條款訂立的任何協議有任何相反規定，每一名租户、業主及每名租客或業主的繼承人及受讓人同意就其對合同各方及/或設施的監管管轄權與各博彩管理機構及各酒類管理當局合作，包括但不限於提供有關租户、業主、租客或業主的繼承人及受讓人或根據本主租賃條款訂立的任何協議所要求的文件或其他資料。
41.14監管要求。
(A)新澤西州賭場控制委員會的批准。
(I)本主租約及雙方僅涉及新澤西州大西洋城博爾加塔酒店賭場及水療中心 (博爾加塔賭場)，須遵守新澤西州賭場控制法(N.J.S.A.5：12-1 et q.)(博爾加塔法)及其下公佈的法規的要求。
(Ii)根據N.J.S.A.5：12-82c的要求，本總租約及其任何進一步修訂必須提交給新澤西州賭場控制委員會(新澤西州博彩管理委員會)和新澤西州博彩執法部(新澤西州博彩執法部)，在本總租約及其任何進一步修訂與博爾加塔有關的範圍內，只有在委員會批准的情況下，本總租約及其任何進一步修訂才對博爾加塔有效。
(Iii)根據N.J.S.A.5：12-82C(10)的要求，僅就博爾加塔而言，本主租約的每一方對任何 方的所有行為、遺漏和違反法案負有連帶責任，無論其實際知曉此類行為、遺漏或違反行為。儘管有上述規定，違反該法的一方應按照本總租約第21條的規定，賠償未違約方因任何此類違規行為而承擔的任何責任；但是，任何一方都不需要賠償另一方與下列第41.14(A)款第(vi-ix)款所規定的任何博爾加塔銷售有關、產生或產生的任何責任(包括但不限於根據本第41.14(A)款最終確定的博爾加塔公平市價的支付或任何與之相關的成交費用)。
(Iv)根據N.J.S.A.5：12-104B的要求，本總租約僅與博爾加塔有關，本事業部可根據本總租約條款(包括補償條款)的合理性以及業主、高級管理人員、僱員和業主董事的資格進行審查，而這些資格應根據N.J.S.A.5：12-86中列舉的標準進行審查。如果本分部僅就Borgata或分地主的業主、高級職員、僱員、 和董事不批准本主租約，則本分部可要求終止僅針對Borgata的本主租約；但任何此類終止均不適用於Borgata以外的任何租賃物業。在任何此類終止的情況下，主租賃不再適用於博爾加塔。
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(V)根據N.J.S.A.5：12-104B的規定，如果委員會不批准主租約，則委員會可終止僅與博爾加塔有關的主租約，租户或業主無需承擔責任，因為根據委員會根據該法的授權，主租約僅與博爾加塔有關；但任何此類終止不適用於博爾加塔以外的任何租賃財產。如果發生任何此類終止， 本主租約不再適用於博爾加塔。
(Vi)根據N.J.S.A.5：12-82C(5)的規定，如果在本主租期內的任何時間(只要博爾加塔仍然是本主租約下的設施)，業主或與業主有聯繫的任何人(租客或任何經營分租客除外)，被委員會或該部門的董事發現不適合與新澤西州的賭場企業建立聯繫，且沒有以委員會或該部門的董事(視情況而定)可接受的方式解除這種聯繫，然後，在租客向業主遞交書面通知(博爾加塔購買通知)後，委員會或部門的董事做出了適用的最終未擱置決定，其中規定需要購買博爾加塔的房東費用和租賃權益，租户可以選擇(A)要求房東按照本主租約第1.5節規定的方式將博爾加塔的全部(但不少於全部)房東費用和租賃權益(但不能低於本主租約項下的其他設施)出售給第三方(除非要求且不在選舉時進行)。房東)；只要委員會或該分部的董事(視情況而定)不反對，或(B)購買博爾加塔的全部(但不少於全部)房東費用和租賃權益(但不包括本主租約項下的其他設施)，金額相當於博爾加塔公平市價的100%(根據下文第41.14(A)條第(Vii)段最終確定)，金額應以現金支付。
(Vii)博爾加塔公平市場價值應等於博爾加塔的公平市場價值，其依據是如果雙方都沒有被迫買賣，自願買家將向自願賣家支付的金額。如果雙方在博爾加塔購買通知送達後三十(30)天內無法就博爾加塔公平市場價值達成一致，博爾加塔公平市場價值將由根據第34.1條指定的專家確定，在這種情況下，房東和租户應各自向專家提交他們各自確定的博爾加塔公平市場價值。專家只能選擇房東或租户規定的博爾加塔公平市價，不得選擇任何其他金額或做出任何其他決定(專家應得到指示)。專家應在提交事項後三十(30)天內以書面形式通知各方他們選擇租户或業主確定的博爾加塔公平市場價值作為最終確定的博爾加塔公平市場價值。
120
(Viii)如果租户已選擇購買博爾加塔，博爾加塔的買賣將不遲於博爾加塔公平市價確定後九十(90)天或新澤西州博彩管理當局可能指示的其他時間完成。在成交時，房東應向租户交付博爾加塔的所有費用和租賃權，且不受任何留置權、債權或其他產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)截至生效日期已產生或存在的任何留置權和產權負擔，以及(B)租户或主租約允許的任何留置權和產權負擔。房東應盡其一切商業上合理的努力，在第41.14(A)(Viii)條所要求的條件下交付博爾加塔的所有權。將博爾加塔轉讓給租户的所有成交成本和費用，包括任何適用的房地產轉讓税或費用，應在房東和租户之間按通常在新澤西州類似房地產的賣方和買方之間分配的方式分配。於該結束後，僅與Borgata有關的主租約將自動終止，且不再具有任何效力及效力，而主租約項下的租金自該關閉之日起及之後應按本主租約第14.6節所載方式減收。第41.14(A)款中的任何規定不得被視為取代本主租約終止後仍繼續存在的任何條款，第41.14(A)款中包含的任何條款不得被視為免除任何一方在向Borgata租户出售生效日期之前因本主租約而產生的與Borgata以外的任何設施有關的任何義務或責任或與Borgata有關的任何義務或責任。
(Ix)如果承租人選擇要求業主將Borgata出售給第三方，則在結束從業主向該第三方購買和銷售Borgata的過程中，承租人和該第三方應簽訂單獨的租約，主租約應根據本主租約第1.5節進行修訂，以反映將Borgata從本主租約中移除的情況。
(B)馬裏蘭州的監管規定。本主租賃不 (I)在授予或頒發給MGM National Harbor，LLC的視頻彩票經營許可證和/或根據MD Code、州政府、§9-1A-01等；(Ii)為參與視頻彩票的特權積累任何金錢價值；或轉讓根據MD代碼、州政府、§9-1A-01等，包括授予和/或頒發給米高梅國家港灣有限責任公司的視頻彩票經營許可證，以免生疑問。儘管本大師級租約有任何相反規定，參與視頻彩票業務應完全以尋求特權的人的連續個人資格為條件。
(C)馬薩諸塞州的監管要求。
(I)Springfield被列為本總租約的租賃物業需要馬薩諸塞州的某些監管文件和批准 ，包括根據205CMR 115和205CMR 116.10確定的馬薩諸塞州博彩委員會(委員會)確定的MGP及其每個子公司和受控關聯公司的適宜性的申請 。如果委員會有合理理由相信MGP或其任何附屬公司或受控聯屬公司可能不適合，Springfield作為本總租約的租賃物業的臨時授權須受委員會的權利所限，委員會有權下令將Springfield轉讓至經修訂及重訂的Springfield代名人信託基金。房東和租客同意配合委員會正在進行的對MGP適宜性的最終確定，並遵守委員會的所有合法指示。
121
(Ii)業主及租客承認並同意於2021年5月11日由業主、租客、Blue Tarp重建公司、LLC(Blue Tarp)、MGP出租人控股有限公司、營運合夥企業、租户的母公司及MGP REIT(Springfield MTA)之間訂立的總交易協議第2.7節的條文。如果根據法規要求，在任何時候需要將Springfield轉讓給Blue Tarp或信託基金(如Springfield MTA中所定義)，房東同意受此類要求的約束，並根據Springfield MTA將Springfield轉讓。於該等轉讓後，Springfield將不再根據主租約轉租，而主租契第1.5節有關搬遷設施的條文將適用於該等條款。儘管有第1.5(E)條的規定，根據第41.14(C)條簽訂的單獨租賃的任何費用和支出應由租户而不是業主承擔。
41.15內華達州法律的某些條款。應租户的要求，房東應立即根據內華達州修訂法規(NRS)108.2405(1)(B)節的規定，向內華達州克拉克縣記錄員辦公室記錄一份附加或修訂的書面通知，放棄NRS 108.234中規定的關於所有改善工程的房東權利。根據NRS 108.2405(2)，房東應在房東收到留置權通知後十(10)天內或在記錄放棄通知之日起十(10)天內，通過掛號信、要求返還收據的掛號信向每項改善工程的主承包商和根據NRS 108.245向業主發出留置權通知的所有其他留置權請求人送達此類通知和任何先前記錄的通知。
41.16銷售/回租會計。四大會計師事務所認為，房東和租客同意 對本主租賃或此類其他協議進行任何合理必要的修改，以實現承租人的銷售/回租會計處理；前提是，此類 修改不會大幅增加任何一方在主租賃項下的義務，或實質性減少任何一方的權利，也不會影響另一方對本主租賃計劃進行的交易的納税或會計處理。
以下頁面上的簽名
122
特此證明，本總租約已由房東和租客於上文所述日期簽訂。
| 房東： | ||
| MGP出租人有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·A·基斯克 | |
| 姓名：大衞·A·基斯克 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| 租户： | ||
| 米高梅租賃有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·哈克亞德 | |
| 姓名：喬納森·哈克亞德 | ||
| 職務：首席財務官& 司庫 | ||
| 擔保人： | ||
| 米高梅國際度假村 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·哈克亞德 | |
| 姓名：喬納森·哈克亞德 | ||
| 職務：首席財務官& 司庫 | ||
123
附件A
設施清單
| 設施名稱 | 設施地址 | |
| Beau Rivage |
哈里森縣比洛克西海灘大道875號，郵編：39530 | |
|
博爾加塔賭場温泉酒店 |
新澤西州大西洋縣大西洋城博爾加塔路1號，郵編：08401 | |
| 帝國賭場和揚克斯賽道，紐約揚克斯 |
紐約威徹斯特縣揚克斯街810號，郵編：10704 | |
| 王者之劍酒店和賭場 |
拉斯維加斯大道3850和3858號。南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89109 | |
| 黃金 Strike酒店和賭場 |
38664密蘇裏州圖尼卡縣羅賓森維爾賭場中心大道1010號 | |
| 盧克索酒店和賭場 |
拉斯維加斯大道3900號。南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89119 | |
| 米高梅大底特律酒店和賭場 |
密歇根州韋恩縣底特律第三街1777號，郵編：48226 | |
| 米高梅 國家海港度假村和賭場 |
20745馬裏蘭州喬治王子縣森林高地米高梅國家大道101號 | |
| 米高梅 諾斯菲爾德公園 |
俄亥俄州頂峯縣諾斯菲爾德市北菲爾德路10777和10705號，郵編：44067 | |
| 米高梅 斯普林菲爾德 |
馬薩諸塞州漢普登縣斯普林菲爾德One MGM Way，郵編：01103 | |
| 幻影酒店和賭場 |
拉斯維加斯大道3400號。南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89109 | |
| 紐約-紐約酒店和賭場 |
拉斯維加斯大道3790號南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89109 | |
| 公園 米高梅 |
拉斯維加斯大道3770號南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89109 | |
| 公園 |
拉斯維加斯大道3778號南，拉斯維加斯，克拉克縣，內華達州89109 |
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