如先前所披露，於2021年8月4日，馬裏蘭州公司(“本公司”)的Vici Properties Inc.、特拉華州的有限責任公司(“MGP”)MGM Growth Properties LLC、特拉華州的有限合夥企業MGM Growth Properties Operating Partnership LP(“MGP op”)、特拉華州的有限合夥企業Vici Properties L.P.(“Vici LP”)、特拉華州的有限責任公司及Vici LP的全資附屬公司Venus Sub LLC(“REIT合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司(“Vici OP”)、與美國特拉華州的美高梅度假村國際有限公司(“美高梅”)簽訂了最終的主交易協議(“主交易協議”)。總交易協議規定，於完成日期(定義見下文)當日或之前，(I)本公司將其於VICI LP的權益轉讓予作為本公司新營運公司的VICI OP，(Ii)於轉讓交易後，MGP與REIT合併附屬公司合併，而REIT合併附屬公司在合併後尚存(“REIT合併”)，(Iii)緊接REIT合併完成後，REIT合併附屬公司將MGP OP的普通合夥人的權益分派予VICI LP，及(Iv)緊接該等分派後，房地產投資信託基金合併子公司與MGP OP合併，MGP OP保留合併，並以“Vici Properties 2 L.P.”的名義繼續。(“合夥合併”，與房地產投資信託基金合併，“合併”)。

本公司於二零二二年四月二十九日(“成交日期”)完成總交易協議擬進行的交易。

 

在介紹性註解下的公開通過引用併入本文。

在完成合並的同時，本公司的一家子公司訂立了經修訂及重述的與米高梅附屬公司就因合併而由本公司綜合附屬公司擁有的物業訂立的總租賃(“經修訂及重訂的米高梅總租賃協議”)。經修訂和重新簽署的米高梅總租賃協議的初始期限為25年，共3年租户可選擇續約，最初的年租金總額為8.6億美元。根據經修訂及重訂的美高梅總租賃協議，首10年租金將以每年2.0%的速度上升，其後以每年2.0%及消費物價指數(“CPI”)的按年升幅上升，上限為3.0%。租户根據經修訂及重訂的美高梅總租賃協議承擔的責任由美高梅(“美高梅總租賃擔保”)擔保。於米高梅尚未完成出售幻影酒店及賭場(“幻影”)業務予Hard Rock International後，本公司將與Hard Rock International就幻影的土地及房地產資產訂立新的獨立租約，初步年度基本租金為9,000,000美元及其他與經修訂及重訂的米高梅總租賃協議大致相若的經濟條款，包括為期25年及3年的基本年期。租户續約選擇，每年增加2.0%(較大者增加2.0%，消費物價指數年增長，上限為3.0%，從租約第11年開始)，以及最低資本支出要求為年度淨收入的1.0%。於與Hard Rock International訂立租約後，經修訂及重訂的米高梅總租約的初步年度租金總額將減少9,000,000美元。

上述對經修訂及重訂的米高梅總租賃協議及米高梅總租賃擔保的描述並不聲稱完整，且參考經修訂及重訂的米高梅總租賃協議及米高梅總租賃擔保的全文而有所保留，其副本分別作為附件10.1及10.2附於本文件，並以供參考的方式併入本文。

於完成合並的同時，本公司訂立税務保障協議(“税務保障協議”)，根據該協議，本公司同意在合併完成後的15年內，賠償米高梅因(1)出售、轉讓、交換或其他方式而產生的若干税務責任。

在緊接結算日之前處置MGP OP直接或間接擁有的財產(3)維西奧普未能維持可分配予米高梅的約85億美元無追索權債務，該金額可根據税務保障協議隨時間遞減；及(4)未能遵守若干税務契諾，從而影響米高梅的税務負債。如果公司違反了税收保護協議中的限制，它將負責與因此類違規行為而被確認的收入或收益相關的税額。此外，Breit合資公司此前與米高梅就以下事項簽訂了税收保護協議與米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的收益和債務維護，通過通過收購MGP，本公司將承擔其在本現有協議下任何賠償的Breit合資公司中50.1%的比例份額。

前述對《税務保護協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《税務保護協議》全文進行限定的，該《税務保護協議》作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

關於合併，於完成日，一份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)生效。以下是有限責任公司協議條款的摘要，並不聲稱是完整的。以下摘要通過參考LLC協議全文進行限定，該協議作為附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。

Vici Properties Holdco LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是本公司的全資子公司(“管理成員”)，是Vici OP的管理成員。根據有限責任公司協議，管理成員將擁有完全、完全和專屬的責任和酌處權來管理和控制Vici op。

有限責任公司協議規定，Vici op的經營方式須使本公司能夠滿足1986年國內税法(“守則”)下被歸類為房地產投資信託基金(“REIT”)的要求，並確保Vici op不會被歸類為“上市合夥企業”，根據該守則第7704條應作為公司徵税。

除若干例外情況外，本公司的幾乎所有資產將包括其對Vici op的有限責任公司單位(“Vici op單位”)的所有權。根據有限責任公司協議，本公司還獲準擁有維西高爾夫有限責任公司的股權，該有限責任公司是本公司高爾夫業務的間接擁有者和經營者，以及若干其他獲準資產。

有限責任公司協議規定了兩類維修業單位：甲類單位和長期租賃業單位(統稱為“單位”)。A類單位是單位的一般公共類別(並非由管理成員明確指定為另一指定類別的單位)。LTIP單位是一種補償會員利益的形式，下文將進一步介紹。有關單位的分配一般將反映公司普通股的分配，每股面值為0.01美元(“Vici普通股”)。

根據有限責任公司協議，管理成員將獲授權促使Vici op向其成員(包括本公司及其聯屬公司或其他人士)發行額外單位或Vici op的其他成員權益。單位或其他會員權益可按一個或多個類別或以任何類別的一個或多個系列發行，具有指定、優先和親屬、參與、任選或其他特殊權利、權力和義務，包括

權利、權力和義務優先於一個或多個其他類別的成員利益，由管理成員決定，受特拉華州法律的約束，在未經任何成員批准的情況下擁有唯一和絕對的自由裁量權，但受下述限制。不得向管理成員、本公司或其任何附屬公司發放維修普的單位或會員權益，除非：

 

 

根據有限責任公司協議，本公司有義務(通過管理成員)將未來發行Vici普通股的任何淨收益作為額外資本貢獻給Vici OP。

LTIP單位是維西奧普單位的一種特殊類別，其結構旨在符合聯邦所得税目的的“利潤利益”。LTIP單位可能會受到授予前確定的歸屬要求的約束。一般而言，LTIP單位自發行LTIP單位所依據的歸屬協議所指定的日期(“參與分派日期”)開始，獲得與未償還A類單位相同的季度(或其他期間)單位利潤分派。淨收益和淨虧損從分配參與日起分配給每個LTIP單位，其金額等於同一時期每個A類單位分配的金額，但有某些例外，包括根據有限責任公司協議規定的特別分配。

Vici OP為每個LTIP單位保留了截至授予之日的資本賬户餘額，並有相應的目標“，一般與管理成員每單位的資本賬户餘額相對應。這個目標將減少某些特定的分配和沒收，直到LTIP單位資本賬户餘額達到與管理成員單位資本賬户餘額相同的單位(如有限責任公司協議所規定)，以及目標等於零。維西·奧普將始終保持LTIP單位和A類單位之間的對應關係，用於轉換、分配和其他目的，但有限責任公司協議中規定的除外，並將對LTIP單位進行相應調整，以在發生某些指定調整事件時保持這種對應關係。LTIP單位的持有人有權將全部或部分歸屬的LTIP單位轉換為A類單位，然後根據有限責任公司協議的規定，這些單位隨後可交換為Vici普通股。儘管如上所述，在任何情況下，LTIP單位持有人不得將既有的LTIP單位它的目標還沒有減少到零。

LTIP單位無權享有下述贖回權利，但任何LTIP單位改裝成的A類單位均有權享有此贖回權利。LTIP單位一般與A類單位一起投票，沒有任何單獨的投票權，除非與會對LTIP單位的權利產生重大和不利影響的行動有關。

未經管理成員同意，成員不得轉讓其單位，但如《有限責任公司協議》所述，經允許的轉讓除外。允許的轉讓包括但不限於：向家庭成員或為這些家庭成員的利益或由這些家庭成員擁有的信託進行的轉移；作為贈與；死亡後的繼承人；作為實體的成員或股東；向另一成員；或向擔保貸款交易中的貸款人。

公司和管理成員一般不得轉讓其任何單位，管理成員不得退出維西奧普管理成員的職務，除非(I)在股權完成後與他人合併、合併或以其他方式合併為另一人

在下列情況下，尚存實體的持有人與本公司的股東實質上相同：(Ii)經持有多數A類單位(本公司或其附屬公司持有的單位除外)的成員同意；(Iii)向本公司任何聯屬公司轉讓；或(Iv)與下文所述的“非常交易”有關。

管理成員一般將擁有獨家權力，可促使Vici op合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併，但受某些“非常交易”的限制，“非常交易”被定義為與另一人合併、合併或以其他方式合併，或出售其全部或幾乎所有資產。

根據有限責任公司協議，A類單位(本公司及其附屬公司除外)的持有人一般有權自A類單位發行之日起一年起，安排Vici op贖回其A類單位，以換取現金，或按本公司的選擇，以現金換取Vici普通股。基礎。會員可不時就其所擁有的全部或部分單位行使贖回權，但不得就其擁有的全部或部分單位行使贖回權，但在任何給定時間不得行使少於1,000個單位的贖回權，或如該會員持有少於1,000個單位，則不得行使該會員擁有的所有單位的贖回權。在贖回單位時可發行的維西普通股的數量可能會根據股票分紅、股票拆分或合併等特定事件的發生而調整。

除非Vici op選擇本公司承擔和履行Vici op關於單位贖回權的義務，否則行使贖回權的成員將從Vici op獲得相當於Vici普通股市值的現金，如果公司通過支付Vici普通股的股份來承擔和履行Vici op的義務，單位將被贖回，如下所述。為此(假設當時存在市場)，Vici普通股的市值將等於公司收到贖回通知之日前10個交易日Vici普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

Vici op可以選擇讓公司承擔並履行其義務，以換取上述指定金額的現金或相當於要贖回的單位數量的Vici普通股，並根據先前的股票股息或Vici普通股的任何細分或組合進行調整。在這種情況下，管理成員將有權選擇贖回權是由公司以現金還是以維西普通股的股票來滿足。

有限責任公司協議規定，管理成員根據其唯一及絕對酌情決定權決定是否適合按照本公司及其他成員各自於Vici op的百分比權益向本公司及其他成員分配Vici op的可用現金，Vici op將派發其可用現金。管理成員可安排Vici op在必要時向本公司作出分配，以使本公司能夠滿足守則規定的REIT資格要求，並避免任何聯邦收入或消費税責任。

在VICI OP清盤後，在償還債務和債務後，VICI OP的任何剩餘資產將根據任何此類類別或系列的權利，分配給在清算時有權優先分配的單位持有人，餘額(如果有)將在實施所有期間的所有捐款、分配和分配後，根據其資本賬户分配給成員。

於二零二二年四月二十九日，Vici LP完成發售先前公佈的本金總額5,000萬元，本金總額4.375,2025年到期的優先債券(“2025年優先債券”)，本金總額12.5億元，本金總額

2028年到期的4.750釐優先債券(“2028年高級債券”)、2030年到期的本金總額4.950釐的優先債券(“2030年優先債券”)、本金總額15億元的2032年到期的5.125釐優先債券(“2032年高級債券”)及本金總額7.5億元的2052年到期的5.625釐優先債券(“2052年高級債券”及連同2025年高級債券、2028年高級債券、2030年高級債券及2032年高級債券，稱為“高級債券”)。Vici LP利用此次發行的淨收益為公司贖回米高梅或其子公司因完成合並而收到的大部分Vici OP單位的所有義務提供資金，並將剩餘的淨收益用於償還其循環信貸安排下的未償還借款。

關於高級債券的發行，Vici LP在作為發行人的Vici LP和作為受託人的UMB Bank National Association(“受託人”)之間簽訂了一份日期為2022年4月29日的契約(“基礎契約”)，並在Vici LP和受託人之間簽訂了一份日期為2022年4月29日的第一份補充契約(“第一份補充契約”，以及與基礎契約一起的“高級票據契約”)。

2025年發行的優先債券以面值99.955釐發行，年息4.375釐。2028年發行的優先債券以面值99.932釐發行，年息4.750釐。2030年發行的優先債券以面值99.771釐發行，年息4.950釐。2032年發行的優先債券票面利率為面值的99.779%，年息為5.125釐。2052年發行的高級債券以面值99.379釐發行，年息5.625釐。

2025年、2032年及2052年發行的高級債券的利息每半年派息一次，由2022年11月15日開始，每年5月15日及11月15日到期支付。2028年高級債券及2030年高級債券的利息每半年派息一次，由2022年8月15日開始，每年2月15日及8月15日派息一次。

2025年高級債券將於2025年5月15日到期，2028年高級債券將於2028年2月15日到期，2030年高級債券將於2030年2月15日到期，2032年高級債券將於2032年5月15日到期，2052年高級債券將於2052年5月15日到期。優先債券是Vici LP的無抵押和無附屬債務，與Vici LP現有和未來的所有無擔保和無附屬債務具有同等的償付權。

優先票據不受本公司擔保。截至發行日，高級債券並不由Vici LP的任何附屬公司擔保。然而，在有限的情況下，高級債券契約要求Vici LP的某些附屬公司在未來擔保高級債券下的義務，前提是，只要任何此類附屬公司擔保Vici LP根據日期為2022年2月8日的信貸協議承擔的義務，該協議由Vici LP、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽訂，該協議可能會不時修訂。

於(I)就2025年優先債券而言，該等債券的到期日為：(Ii)就2028年1月15日(即到期日前一個月)而言，(Iii)就2030年優先債券而言，為2029年12月15日(即到期日前兩個月)；(Iv)就2032年優先債券而言，則為2032年2月15日(即到期日前3個月)；及(V)就2052年優先債券而言，為2051年11月15日(即到期日前6個月)，該系列高級債券可由Vici LP選擇全部或部分按高級債券契約指定的適用贖回價格贖回。

此外，就2028年1月15日(到期日前一個月)的高級債券而言，(Ii)2029年12月15日(到期日前兩個月)的2030年優先債券系列或之後，(Iii)2032年2月15日(到期日前3個月)的2032年2月15日(到期日前3個月)的高級債券當日或之後，(Iv)就2052年11月15日(到期日前6個月)而言，該系列優先債券可由Vici LP選擇全部或部分贖回。在任何時間及不時，價格相等於正在贖回的優先債券本金的100%，另加到贖回日為止的應計及未償還利息。

高級債券亦受惠於由Vici OP直接擁有的Vici LP的有限合夥權益的質押(“有限股權質押”)。有限股權質押保證在到期時支付和履行Vici LP在高級債券和高級債券契約下的所有義務。

高級票據契約載有若干契約，除其他事項外，限制Vici LP招致有擔保及無擔保債務及完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力。此外，高級票據契約要求Vici LP維持未擔保資產總額至少佔無擔保債務總額的150%。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。高級債券契約也規定了慣常的違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求高級債券的本金和應計利息到期並支付。

上述説明是高級票據契約及高級票據條款的摘要，並不聲稱完整。上述描述通過參考基礎壓痕和第一補充壓痕(包括高級註釋的形式)的全文來限定其全文，其副本作為證據4.1至4.7附於本説明書，並通過引用併入本文。

此次發售是根據2022年4月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的自動擱置登記聲明進行的以及日期為2022年4月18日的基本招股説明書、2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的相關初步招股説明書補編以及2022年4月20日VICI LP根據1933年證券法第424(B)條規則提交的相關最終招股説明書補編。

2022年4月29日，美國特拉華州的一家公司，Vici LP和Vici Note Co.Inc.並連同VICI LP(“VICI發行人”)完成先前公佈的私人交換要約(統稱“交換要約”)，以換取由MGP OP和MGP Finance發行的任何及所有未償還(I)2024年到期的5.625釐優先債券Inc.(MGP)連同債券發行計劃，本金總額達10.5億元的2024年到期的新發行的5.625釐優先債券(“2024年交換債券”)、(Ii)發行2025年到期的4.625釐優先債券(“2025年債券”)(“2025年債券”)本金總額高達8,000萬元的新發行的2025年到期的4.625釐優先債券(“2025年交換債券”)，(Iii)債券發行機構2026年到期的4.500釐優先債券(“2026年債券”)，本金總額不超過5億元的2026年到期的新4.500釐優先債券(“2026年交換債券”)；。(Iv)2027年到期的5.750釐優先債券(“2027年債券”)，本金總額不超過7.5億元的2027年到期的新5.750釐優先債券(“2027年交換債券”)。(V)2028年到期的4.500釐優先債券(以下簡稱“2028年債券”)，本金總額高達3.5億元；及(Vi)2029年到期的3.875釐優先債券(“2029年債券”)，連同2024年債券、2025年債券、2026年債券、2027年債券及2028年債券，本金總額高達7.5億元的新3.875釐優先債券(“2029年交換債券”，連同2024年交換債券、2025年交換債券、2027年交換債券及2028年交換債券，稱為“交換債券”)。

於交換要約完成後，Vici發行人及受託人發行本金總額為1,024,169,000美元的2024年交換票據、本金總額為799,368,000美元的2025年交換票據、本金總額為480,524,000美元的2026年交換票據、本金總額為729,466,000美元的2027,466,000份交換票據、本金總額為349,325,000美元的2028年交換票據及根據獨立契據於2022年4月29日發行的本金總額為727,114,000元的2029年交換票據(每個為“交易所契約”，統稱為“交易所契約”)。其餘未根據交易所交換的MGP債券，即MGP 2024債券本金總額25,831,000美元、MGP 2025債券本金總額632,000美元、MGP 2026債券本金總額19,476,000美元、MGP 2027債券本金總額20,534,000美元、MGP 2028債券本金總額675,000美元及MGP 2029債券本金總額22,886,000美元，於合併完成時，作為MGP合併的繼承者的Vici Properties 2 L.P.剩餘債務。

2024年發行的交換債券將由2021年11月1日起，利率為年息5.625釐。由2022年5月1日開始，2024年交換債券的利息將每半年派息一次，分別在每年的5月1日和11月1日支付。2024年交換債券將於2024年5月1日到期。

2025年發行的交換債券將由2021年12月15日起計息，年息率為4.625釐。由2022年6月15日開始，2025年交換債券的利息將每半年派息一次，分別在每年的6月15日和12月15日支付。2025年交換債券將於2025年6月15日到期。

該批2026年交換債券將由2022年3月1日起，利率為年息4.500釐。由2022年9月1日開始，2026年交換債券的利息將每半年派息一次，分別於每年3月1日及9月1日派息一次。2026年交換債券將於2026年9月1日到期。

2027年發行的交換債券將由2022年2月1日起計息，年息率為5.750釐。由2022年8月1日開始，2027年交換債券的利息將每半年派息一次，分別於每年2月1日及8月1日派息一次。2027年的交換債券將於2027年2月1日到期。

2028年發行的交換債券將由2022年1月15日起計息，年息率為4.500釐。由2022年7月15日開始，2028年交換債券的利息將每半年派息一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付。2028年交換債券將於2028年1月15日到期。

2029年發行的交換債券將由2022年2月15日起計息，年息率為3.875釐。2029年發行的交換債券的利息將由2022年8月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付。2029年的交換債券將於2029年2月15日到期。

凡屬2024年2月1日(“2024年面值贖回日”)，(Ii)2025年3月15日(“2025年面值贖回日”)(就2025年交換債券而言)，(Iii)2026年6月1日(“2026年面值贖回日”)(就2026年交換債券而言)，(Iv)2026年11月1日(“2027年面值贖回日”)，在2027年交換票據的情況下，(V)在2028年交換票據的情況下，(V)2027年10月15日(“2028年面值催繳日期”)，以及(Vi)在2029年交換票據的情況下，(Vi)2028年11月15日(“2029年面值催繳日期”，以及，連同2024年面值催繳日期、2025年面值催繳日期、2026年面值催繳日期、2027年面值催繳日期和2028年面值催繳日期、“面值催繳日期”和每一個“面值催繳日期”)，在每種情況下，贖回價格相等於將贖回的適用交易所債券本金總額的100%，加上截至贖回日的適用溢價(定義見適用交易所契約)，以及贖回日的應計和未付利息(受適用系列交易所票據持有人於任何有關記錄日期收取於適用利息支付日期到期的利息的權利規限)。VICI發行人將有權在任何一次或多次選擇在適用的面值贖回日期或之後贖回任何系列的全部或部分交換債券，贖回價格相當於正在贖回的交換債券本金總額的100%，在每個情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

交易所債券亦受惠於有限股權質押，該抵押保證在到期時支付及履行交易所債券發行人的所有債務。

上述説明為交易所契約及交易所票據的條款摘要，並不聲稱完整。上述描述通過參考交易所債券全文(包括2024年交易所票據、2025年交易所票據、2026年交易所票據、2027年交易所票據、2028年交易所票據和2029年交易所票據的形式)的全文來限定，其副本作為證據4.8至4.19附於本文件，並通過引用併入本文。

由於根據本文所述總交易協議完成交易，摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通銀行、花旗環球市場有限公司及任何其他貸款人於二零二一年八月四日發出的債務承諾書(“債務承諾書”)的餘下承諾已全部終止，而債務承諾書亦根據其條款終止。債務承諾書作為本公司當前報表的附件10.1存檔於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

 

在介紹性註解下的公開通過引用併入本文。

根據總交易協議，於房地產投資信託基金合併生效時，MGP每股非面值A類普通股(“MGP普通股”)(當時由MGP以庫方式持有或由MGP的任何全資附屬公司擁有的MGP普通股除外)已轉換為收取1.366股Vici普通股(“交換比例”)股份的權利，另加收取現金以代替Vici普通股零碎股份的權利(如有)，而該等MGP普通股將根據主交易協議轉換為該等普通股。由米高梅持有的MGP已發行B類普通股，每股無面值，已於REIT合併生效時註銷。

根據總交易協議，於合夥企業合併生效時，MGP OP的每個有限合夥單位(由房地產投資信託基金合併附屬公司或MGP OP的任何附屬公司持有的MGP OP的有限合夥單位除外)，全部由MGM及其若干附屬公司持有，均被轉換為有權收取相當於兑換比率的若干Vici OP單位。本公司以上述於截止日期發行優先票據所得款項的一部分，以現金4,404,000,000美元贖回米高梅於合夥企業合併中收到的大部分Vici OP單位(“贖回”)。贖回後，米高梅保留了大約12百萬個維西行動單位，相當於大約1未完成的維西行動單位的百分比。

交易總協議及本協議所述其他協議的陳述及保證所載的聲明僅為適用協議的目的而作出，於其中所載的指定日期(或多個日期)，僅為適用協議的訂約方的利益而作出，根據雙方就簽署協議而向對方提供的機密披露函件中的資料而作出的修訂或保留，可能須受不同於可能被視為對股東或股東具有重大意義的合約標準所規限，或可能已被用於在各方之間分擔風險。因此，協議中的陳述和保證不一定是對本公司或本公司做出或以其他方式作出的事實的實際狀況的表徵，僅應與本公司或本公司在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。股東不是協議中所包含的陳述和保證的第三方受益人，也不應依賴這些陳述和保證或其中的任何描述來表徵各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況。

上述對總交易協議的描述是為了向投資者提供有關其條款和條件的信息。本文件並不是對總交易協議及擬進行的交易的完整描述，而是參考作為本公司當前報表附件2.1提交的總交易協議全文而有保留的於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

在第1.01項中的“高級票據發售”和“交換報價”項下的披露通過引用併入本文。

 

合併後，本公司保留了MGP與Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.(“Breit JV”)合資公司(“Breit JV”)的50.1%股權，後者擁有米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣的房地產資產(“Breit JV Properties”)。Breit合資公司的租約是與米高梅的一家子公司租賃(“Breit合資租賃”)，並保持不變。Breit合資企業租賃規定，目前的年度基本租金總額約為3.038億美元，其中約1.522億美元可歸因於MGP對Breit合資企業的投資，初始期限為30年，共兩年租户續訂選項。Breit合營租賃的租金在首十五年以每年2.0%的速度上升，其後以每年2.0%以上的速度上升，而消費物價指數的年升幅則以3.0%為上限。租户根據Breit合資公司租賃承擔的義務由米高梅提供擔保。就Breit合資公司而言，MGP的附屬公司訂立一項有抵押按揭貸款，主要以Breit JV Properties的按揭作抵押，該等債務應佔本公司或其附屬公司的1,503,000,000美元。

於截止日期，Vici OP作為有限責任合夥人，與作為普通合夥人的特拉華州有限責任公司Vici Properties GP LLC(“Vici LP GP”)訂立第二份經修訂及重訂的Vici LP有限合夥協議(“Vici LP有限合夥協議”)，以反映本公司於截止日期將其於Vici LP的權益轉讓予Vici OP。根據Vici LP有限合夥協議，Vici LP GP作為普通合夥人管理Vici LP的業務和事務，Vici OP將有權獲得與Vici LP有關的所有分銷。上述對VICI LP有限合夥協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考VICI LP有限合夥協議全文進行限定的，該協議作為附件10.5附於本文件，並通過引用併入本文。

2022年4月28日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈每一系列MGP債券的交換要約和相關同意徵求的到期和最終結果。2022年4月29日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈完成主交易協議預期的交易。新聞稿的副本在此分別作為證據99.1和99.2提供，並通過引用結合於此。

 

本公司於2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的MGP及MGP OP經審核綜合財務報表參照附件99.1併入本公司目前的報表於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交。

本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併財務報表，使合併生效，以及主交易預期進行之其他交易

協議和某些其他未決或最近完成的交易通過引用附件99.2併入公司當前的表格報告於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。