正如 於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 第333-262314號聲明

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明
下
1933年證券法

Helmerich&Payne，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

南博爾德大道1437號，套房1400

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

(918) 742-5531
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

卡拉·M·海爾

企業服務高級副總裁兼首席法律和合規官

Helmerich&Payne公司

南博爾德大道1437號，套房1400

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

(918) 742-5531

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
主街811號，3000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(346) 718-6600

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“較大的加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

註冊人在此修改本註冊説明書的生效日期，以將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

Helmerich&Payne，Inc.以表格S-4(文件編號333-262314)(註冊聲明) 提交註冊聲明的第1號修正案作為僅供展示的文件，以提交更新的審計師同意書。因此，這項修訂僅包括對頁、本説明性説明、《登記聲明》第二部分、《登記聲明》的簽字頁和提交的證物。註冊聲明的剩餘部分 保持不變，因此被省略。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第 項20.董事和高級職員的賠償

Helmerich&Payne，Inc.(“公司”)是特拉華州的一家公司。特拉華州一般公司法第145節一般規定，公司可以賠償曾經或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的任何人，對於費用(包括律師費)，以及在並非由公司或公司無權提起的訴訟中支付的判決、罰款和和解金額， 如果他本着善意行事，並以他認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的，則他實際上和合理地招致了與該訴訟或訴訟有關的費用。特拉華州法律進一步規定，如果任何人在履行對公司的職責時被判定負有責任，則公司不得賠償與公司的訴訟有關的費用 ，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應 裁定，儘管責任被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地 獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司章程”)第十四條規定，董事公司、公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或員工因因該地位而向公司或其任何子公司提出或威脅的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序， 公司應予以賠償。公司章程還(I)限制或在某些情況下免除董事因違反《董事條例》第102(B)條授權的受託責任而對公司或其股東承擔的個人金錢損害責任，(Ii)允許本公司根據《董事條例》第145條對其高級管理人員和董事進行 賠償；然而，董事仍須就違反忠實責任、作出失信行為或故意失當行為，或明知有 違反法律，支付非法股息或非法回購股票，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易， 承擔個人責任，以及(Iii)允許本公司按照《董事條例》第145條的規定繼續投保，以 保障自身及本公司的任何高管、僱員或代理人。該公司目前實際上維持着一份涵蓋高級管理人員和董事的責任保險 。此外，本公司董事及高級管理人員已訂立特定協議，規定本公司在某些情況下對該等 人員作出賠償。

第 項21.展品和財務報表明細表。

第 22項。承諾。

(A)            以下籤署的註冊人承諾：

(1)            to 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I)             to 包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)            至 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總金額不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)，條件是， 在有效註冊書的“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的變動不超過20%；以及

(Iii)           至 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)            ： 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次真誠發售。

(3)            以 通過後生效修正案的方式從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券 。

(4)            規定，為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)            為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方 並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)             與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)            任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文簽署的註冊人或其代表編制，或由下文簽署的註冊人使用或提及；

(3)           與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，該部分載有關於下述登記人或其代表提供的關於下述登記人的重要信息 或其證券；和

(Iv)           任何其他通信，即以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。

(B)            以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，以引用方式納入註冊書的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊書，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發行。

(C)             由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許簽署註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，因此已通知每個簽署註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。 如果針對此類責任提出賠償要求(註冊人支付董事所產生或支付的費用除外)，在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中))被該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張 ，除非該註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則該註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

(D)            根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期 之後至答覆申請之日之前提交的文件中所載的信息。

(E)            以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Helmerich&Payne，Inc.已於2022年4月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式授權簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。