盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號

5900套房

德克薩斯州休斯頓，77002

+1 713 495 4500

+1 713 495 7799 FAX

美國●亞太●歐洲

March 22, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意： 凱瑟琳·雅各布森；羅伯特·利特爾佩奇
凱爾·威利；約書亞·謝尼斯

回覆： Tradeup 全球公司
表格F-4登記説明書第4號修正案
提交日期為2022年2月25日
File No. 333-260418

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Tradeup Global Corporation(開曼羣島豁免公司(“本公司”))寫信，提交本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部門員工(“員工”)在其日期為2022年3月18日的信函(“意見函”)中提出的意見的迴應，該信函涉及本公司於2月25日通過EDGAR提交的F-4表格註冊聲明的第4號修正案(第333-260418號文件)。 2022年。

為方便員工審核，公司在下面列出了意見信中包含的意見，並在後面列出了公司的迴應。下面編號的 段與評議信中編號的評論相對應。本公司同時透過EDGAR提交註冊説明書第5號修正案(“第5號修正案”)，反映本公司對員工收到的意見及若干最新資料的迴應。

我們在下面列出了員工信函中的斜體和粗體評論，以及公司對此的迴應。

2022年2月25日提交的F-4表格註冊説明書第4號修正案

未經審計的備考合併財務信息 未經審計的備考合併資產負債表，第184頁

1.根據第(Br)S-X號條例第11-02(C)(1)條的規定，將備考資產負債表更新為註冊人綜合資產負債表所在最近期間結束時的資產負債表。

答覆：

我們感謝員工的意見，並通知員工，我們已 修改了第51至52頁和第184至190頁的披露內容，以迴應員工的意見。

2.我們注意到你對意見4的答覆，並考慮了發出逮捕令的所有情況。由於可贖回系列Pre-A股的權證 為公司創造了以現金(或其他資產)回購其股票的有條件義務， 這些權證是ASC 480-10-25-8至25-12項下的負債，即使這些權證可能導致資產轉移的條件數量有所不同 。請注意ASC 480-10-55-3中的進一步指導，並在您的歷史財務報表和預計財務信息中修改您的演示文稿.

答覆：

我們接受員工的意見，並敬告員工，授予三名優先股東的認股權證實質上是為了反映他們在2021年4月22日重組後在北京賽維的投資 ，以使他們成為賽維的股東。這些投資者從北京賽退出並投資於SAI的金額沒有差異(這些權證的行使價等於他們從北京賽撤出的投資額 )。儘管與該等股東簽訂的協議實質上屬認股權證形式，但實質上是向三名投資者發出承諾書，以確保其股權由北京賽維轉移至賽維，同時作為重組架構設計的一部分，它們須通過中國境外境內投資管理程序(“ODI”)。 從合併財務報表的角度來看，賽維不獲取任何現金或資產，亦不轉讓任何現金或資產，亦不以不利條款清償債務。認股權證不符合ASC 480-10-20中術語表 中對金融工具的定義。認股權證的實質是承諾，而不是金融工具，因此超出了ASC 480的範圍。

雖然ASC-480-10-55-33表示，強制可贖回股份的獨立權證 將是ASC 480-10下的一項負債，即使轉讓資產的義務以行使認股權證為條件，但本文中的認股權證並沒有為這些A系列優先股股東創造新的強制可贖回股份， 因為這些股東在重組日期授予這些A系列A系列優先股之前持有這些A系列優先股，並在重組過程完成後行使認股權證後持有相同的SAI股權。

A系列之前的優先股被視為超出了ASC 480-10-25-8的範圍，該範圍要求實體將任何金融工具歸類為負債(或在某些情況下是資產)， 當金融工具具有某些特徵時，可贖回優先股被視為 流通股，因此不適用於ASC 480-10-25-8。A系列Pre-A優先股以ASR 268為基礎作為夾層股本入賬，該規定要求不屬於ASC 480範圍且具有贖回功能且不完全在發行人控制範圍內的股票被歸類為永久股本之外，“要求可贖回現金或其他 資產的優先證券被歸類為永久股本以外的優先證券，如果它們可贖回(1)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(2)根據持有人的選擇，或(3)發生發行人完全無法控制的事件。“

2

截至2020年12月31日的未經審計的形式簡明合併經營報表 ，第187頁

3.請修訂以提交Tradeup Global截至2021財年的運營報表，並更新SAI的運營報表 12個月，直至該財年結束的一個財政季度內。參考S-X規則第11-02(C)(3)條的説明1至 .

答覆：

我們確認員工的意見，並通知員工，我們已更新第52頁和第186頁的披露內容，以迴應員工的意見。

SAI管理層對財務狀況和運營資本支出結果的討論和分析，第237頁

4.我們注意到，建造、租賃和維護您的託管和自採設施的成本佔您資本和運營費用的很大一部分。請告訴我們您是如何考慮數據中心擴建安排的，以及您對已完工空間的佔用是否包含租賃。如果數據中心租賃承諾合理地可能對您的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響，請披露您截至最近可行日期的未來租賃承諾(包括租賃獎勵).

答覆：

我們懇請員工注意，SAI目前正在與一家電力供應商合作建設其託管設施，該電力供應商負責確保託管設施將駐留的土地。賽維沒有簽署任何單獨的租賃協議，也沒有簽署任何包含租賃的建設相關協議。截至最近可行日期，SAI 沒有任何租賃承諾，我們預計未來將由電力供應商而不是SAI， 繼續負責與租賃相關的合同。因此，未來的租賃承諾不會合理地 對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響。

賽維管理層對財務狀況和經營業績的探討

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險，第239頁

3

5.請更新您的信息披露，以澄清您的經營活動以及資產和負債目前是如何計價的。 請説明您對哈薩克斯坦丁格的敞口程度，包括在與烏克蘭戰爭有關的俄羅斯金融制裁之後，其價值連同俄羅斯盧布的損失可能如何影響您的經營業績(如果有的話).

答覆：

我們感謝員工的意見，並通知員工，我們已更新了第237頁的披露內容，以迴應員工的意見。

Sai Tech Limited未經審計的簡明綜合財務報表附註 16.僅限母公司的信息，F-68頁

6.請參閲下文腳註1。請明確説明，安吉爾系列 和A系列優先股的320萬美元的子公司應付金額是否包括行使9,864,312股A系列優先股的認股權證所得的180萬美元。 進一步向我們確認，您收到的320萬美元和180萬美元的收益將反映為對預計資產負債表的調整 .

答覆：

我們接受了員工的意見，並確認SAI的子公司應支付的金額為320萬美元，其中包括行使9,864,312股A系列優先股的認股權證所得的180萬美元。我們已經更新了F-68頁上的披露，以迴應工作人員的 評論。

我們還懇請員工注意，收到的320萬美元和180萬美元收益是SAI母公司和SAI子公司之間的公司間餘額，這些餘額應在編制SAI合併財務報表時沖銷。預計財務報表所需的調整是 由於擬議的合併交易而在SAI的合併財務報表和Tradeup的合併財務報表之間進行調整。因此，收到320萬美元和180萬美元的收益不是編制備考財務報表所需的備考調整。

* * * * * * *

4

如果您有任何問題，請隨時撥打(713)495-4531與我聯繫。感謝您的合作，並立即關注此事。

真誠地
/s/大衞·C·巴克
大衞·C·巴克

抄送： 黃磊，Tradeup Global Corporation
邁克爾·J·布蘭肯希普律師事務所

5