盛德國際律師事務所

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美國●亞太●歐洲

2022年2月24日

通過埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
技術辦公室

內華達州F街100號
華盛頓20549

表格F-4上登記聲明的第3號修正案

提交日期為2022年1月27日

File No. 333-260418

女士們、先生們：

我們代表我們的客户TradeUp環球公司，一家開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，寫信提交本公司對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部職員(“職員”)於2022年2月17日的函件(“函件”)的意見作出的迴應，該函件與本公司於1月27日通過Edgar提交的F-4表格(第333-260418號文件)的第3號註冊聲明修正案有關。2022年。

為方便員工審查，公司在下面列出了意見信中包含的意見，然後是公司的答覆。 下面編號的段落與意見信中編號的意見相對應。公司同時通過EDGAR 提交註冊説明書第4號修正案(“第4號修正案”)，反映公司對員工收到的意見和某些最新信息的迴應。

我們在下面以粗體列出了員工信函中的意見和公司對此的迴應。

表格F-4的第3號修正案 於2022年1月27日提交

歷史財務摘要 SAI信息，第46頁

答覆：

公司承認工作人員的意見，並通知工作人員，它已在第4號修正案第47-50頁增加了披露，以迴應工作人員的意見。

風險因素

因為 比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設定的先例有限...，第68頁

答覆：

公司確認工作人員的意見，並通知工作人員，它已修改了第4號修正案第72頁的披露內容，刪除了該聲明。

《企業合併會計》，第178頁

答覆：

本公司確認員工的意見，並通知員工已修訂修正案第4號(注2)第183頁的披露，將2,160,454股新SAI A類普通股重新分類，可發行予保薦人的聯屬公司，即SAI的現有股東，以與備案文件中的其他陳述一致 。

截至2021年6月30日未經審計的形式簡明合併資產負債表 第180頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並通知員工，公司已就權證對新的SAI投資者的不成比例影響提出意見，並在接下來的段落中解釋權證不接受會計處理的原因。

這三名投資者合計持有北京賽維7.99%的股權，似乎已收到認股權證，根據該認股權證，標的股份數量將會出現不一致的情況，而標的股份最終佔A系列股份的71%。

這種不一致是由於我們根據認股權證發行時總流通股為1.225億股計算7.99%的股權，而我們基於A系列優先股計算的71%的A系列優先股為1390萬股。

此外，其他系列 Pre-A股投資者在新SAI的持股比例保持不變，與前北京SAI持股比例相同。因此，認股權證不會對新的SAI投資者(原北京SAI投資者)造成不成比例的影響。

SAI授予北京SAI認股權證三名股東以每股0.1882美元的行使價購買北京SAI的9,864,312股Pre-A優先股，合共1,856,464美元， 以便他們撤回其在北京SAI的投資人民幣1,200萬元(約合186萬美元)，並通過行使認股權證向SAI投資等值的 美元，以便他們可以在SAI上市時成為SAI的股東。

2021年9月，三個股東從北京SAI提取了1200萬元人民幣，等值的美元資金投入了SAI。因此，向三位投資者發行了9,864,312股Pre-A優先股 。

如上所述，認股權證不會導致現金淨交付， 也不會導致SAI以潛在的有利或不利條款轉讓、接受任何資產，也不會交換任何其他金融工具。 因此，認股權證被視為投資者與SAI之間的承諾，而不是 ASC 805-20定義的金融工具。因此，權證的發行和結算不受會計處理。

SAI管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析影響SAI數字礦機銷售和託管服務費的因素，第226頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並在F-4的第230-231頁“哈薩克斯坦的監管環境”和第41-42頁的修正案4的“最近的發展-哈薩克斯坦”下增加了額外的披露。本公司還通知員工，它和SAI已就哈薩克斯坦的監管環境與SAI的法律顧問進行了磋商。目前，傳聞中的哈薩克斯坦總統下令將電費附加費上調500%的命令 並未最終確定，政府內部仍在討論階段。截至第4號修正案的備案日期 ，擬議的電力附加費上調並非最終和有效的。對密碼採礦業徵收電税的最終金額 尚未確定。此外，擬議的採礦設備進口費也在討論中，但尚未最終敲定。因此，進口税附加費是否會獲批還不確定。

SAI與客户的託管合同受 固定價格的約束，目前的標準費率為0.055千瓦/小時。SAI的供電協議(一期容量為15兆瓦的數據中心自2021年8月開始運營，以及容量為90兆瓦的二期數據中心因疫情和國家騷亂而停止運營並推遲業務合併)設定了單價 $0.045 kW/h的電力服務費，其中包括電税成本。根據SAI的協議條款，自2022年1月1日起，SAI的服務費費率將根據已實現的運營規模和市場價格進行調整，但調整後的費率不得超過 當前0.045千瓦/小時的費率。

如果電税附加費訂單最終敲定，應SAI的電力供應商的潛在請求，SAI可能會與其電力供應商和託管客户就定價和條款調整進行談判；SAI計劃將增加的成本轉嫁給其託管客户，以保持其託管業務的合理利潤率 。

在500%附加費的情況下，電費税率為0.0115美元 kW/h(並且SAI的調整後的電力成本可能增加到0.0565 kW/h，調整後的託管服務費用可能增加到0.0665美元)，與北美其他流行的託管服務提供商(如美國和加拿大)的費率相比，這種託管價格仍然具有競爭力，這些費率基於當地主要託管提供商之一Compass Mining的網站設施 信息、SAI從當地服務提供商那裏收到的報價和SAI的市場研究。通常從0.065美元到0.0725美元。 考慮到運輸和搬遷現有比特幣礦機的巨大額外成本，以及與北美國家/地區的新託管提供商合作所涉及的巨大 工作和進行盡職調查， SAI認為其託管客户不太可能僅僅因為上述税收附加費 而將其現有託管服務從哈薩克斯坦和SAI轉移出去。

最後，SAI採礦設備進口費的任何增加都不會影響SAI的毛利率，因為根據當前託管協議的條款，這些進口費用由其託管客户承擔。考慮到進口税是一次性費用，而且開採一枚比特幣的運營成本明顯低於價格，SAI相信進口税不會阻止其客户將採礦設備運往哈薩克斯坦。

因此，SAI預計其託管業務不會因任何擬議的電費附加費和進口税而受到任何實質性影響。

答覆：

公司確認員工的意見，並通知員工，公司已修改第4號修正案第204頁的披露內容。

因素影響大宗獎勵和比特幣交易費用 第227頁

答覆：

公司確認員工的意見，並通知員工，公司已修改第4號修正案第231頁的披露內容。

流動性與資本資源

合同義務和或有事項，第233頁

答覆：

本公司確認員工的意見，並通知員工，公司已在接下來的段落中就10年期戰略合作協議提出意見。

這份為期10年的戰略合作協議由兩個階段組成，最高可達600兆瓦。這包括一期100兆瓦和二期300-500兆瓦的延期。第一階段合作 是通過SAI於2021年7月18日簽訂的最終電力服務協議(“電力服務協議”)獲得並執行的，實際總容量為105兆瓦(如下所述)，並有固定的上限價格安排。第二階段合作尚未 由各方最終確定，因此不受具體定價安排的約束。

《第一階段最終電力服務協議》確定了單價為0.045千瓦/小時的電力服務費，其中還包括電税成本。根據SAI的協議條款，自2022年1月1日起，電力服務費費率將根據所實現的運營規模和市場價格進行調整。然而，調整後的電價不應超過目前0.045千瓦/小時的電價。

2021年7月16日，SAI與其託管客户簽訂了比特幣開採託管服務協議，將固定託管服務費定為0.055千瓦/小時的標準費率。因此，其託管業務的歷史供電成本佔收入的百分比為81.8%。

如本文進一步披露，本公司和SAI就該國的監管環境向SAI的哈薩克斯坦法律顧問進行了諮詢。目前，傳聞中的哈薩克斯坦總統的電税附加費令並未生效，政府內部仍在討論階段。因此，截至第4號修正案的提交日期，鑑於任何潛在的增加尚未決定，SAI無法合理估計預計的電力供應增加佔擬議電費上調所產生的收入的百分比。

如果電税附加費訂單最終敲定，SAI 預計將與其電力服務提供商和託管客户就定價和條款調整展開談判，以將增加的成本轉嫁給其託管客户，並確保其託管業務的運營利潤率與歷史百分比相比保持在合理的 率。在500%附加費的情況下，電費税率為0.0115千瓦/小時( SAI調整後的電力成本可能增加至0.0565千瓦/小時，調整後的託管服務費用可能增加至0.0665美元)，與北美其他流行的託管服務提供商(如美國和加拿大)相比，此類託管服務的價格仍然具有競爭力。根據當地主要託管提供商Compass Mining的網站設施信息，通過SAI和SAI的市場研究，從當地服務提供商那裏收到的報價 。通常從0.065美元到0.0725美元不等。考慮到運輸和搬遷現有比特幣挖掘機的巨大額外成本，以及與北美國家的新託管提供商合作所需的談判和盡職調查所涉及的大量工作，SAI認為其託管客户 不太可能僅僅因為上述税收附加費而將其現有託管服務從哈薩克斯坦和SAI轉移出去。因此，SAI預計這些變化不會對其託管業務產生實質性影響。

資本支出，第233頁

答覆：

本公司確認工作人員的意見，並通知工作人員，在接下來的幾段中，公司已就SAI在哈薩克斯坦擴建其數據中心的基礎設施投資成本提出了意見，並在修訂後的F-4第237頁“資本支出”項下增加了額外的披露。

2021年7月18日，SAI與Better Tech簽訂了哈薩克斯坦第一階段合作電力服務協議 。電力服務協議的總電力容量為105兆瓦， 分為兩個階段，包括第一階段15兆瓦和第二階段90兆瓦。

根據《電力服務協議》的條款，供應商同意確保並向SAI提供規定的電力和電力供應能力、基礎設施佈局、 和運營支持服務，包括但不限於比特幣開採設備固件升級、電力技術支持 以及對哈薩克斯坦指定的兩個數據中心的定期監測。這兩個指定數據中心的租約由供電商承擔，因為供電商是承租人。因此，SAI不承擔此類租賃責任。

截至2021年12月31日，SAI已從其 自賬户現金餘額中支出830,000美元，用於電力服務協議中定義的在哈薩克斯坦的業務擴建，進一步披露見第237頁經修訂的F-4。SAI估計，在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，自採和託管業務預計將產生的資本支出估計分別為2520萬美元、1.173億美元和2.03億美元，其中基礎設施資本支出預計分別為1330萬美元、2020萬美元和2540萬美元。SAI預計其未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流量，包括從De-SPAC合併交易收到的現金。

SAITECH 有限公司未經審計的財務報表

未經審計的簡明合併財務報表附註

可贖回優先股，F-77頁

此外，請將980萬股Pre-A系列優先股排除在可贖回優先股的前滾中，因為它們在資產負債表日期尚未發行 。酌情包括解釋性腳註。進一步明確SAI何時收到行使認股權證的180萬美元。

答覆：

本公司確認員工的意見，並通知員工，公司已修訂第4號修正案第185頁的披露內容，以迴應員工對SEED系列股票的意見。本公司已根據其在資產負債表及股東權益變動綜合報表中的法定形式列報系列種子股份。

本公司亦告知員工，與A系列優先股相關的980萬份認股權證 被視為投資者與本公司之間的承諾，而非金融工具。本公司預期在行使認股權證時不會出現不確定因素，因為行使認股權證的條件被視為行政程序。行使認股權證的180萬美元被認為是權證持有人於2020年9月在北京SAI進行的Pre-A系列投資中支付的。行使認股權證的行政程序已完成 ，SAI已於2021年9月9日收到資金。980萬股Pre-A系列優先股於同一天發行。公司認為A系列Pre-A優先股應在財務報表中追溯列報，如同該等優先股已於2020年9月發行並於資產負債表日視為已發行。本公司將F-63頁腳註3擴展為 這一效果。

後續事件，F-81頁

如有必要了解合作關係， 請指明哪些股東是Tradeup Global贊助商的附屬公司。參考ASC 850-10-50-1、50-3、50-5和50-6。

答覆：

該公司承認工作人員的意見，並通知工作人員，它已修改了第4號修正案中關於F-48和F-67的披露，以迴應工作人員的意見。

一般信息

答覆：

本公司承認工作人員的意見，並在第41-42頁和第228-229頁的修正案第4號“最近的發展-哈薩克斯坦”下增加了額外的 披露。公司還通知員工，它已就哈薩克斯坦的監管環境諮詢了SAI的哈薩克斯坦法律顧問。 目前，哈薩克斯坦總統提出的提高電費附加費的命令並不是最終命令，仍處於政府內部討論階段 。截至第4號修正案之日，擬議的電力附加費增加並不是最終和有效的。對密碼採礦業徵收電税的最終金額尚未確定。此外，擬議的採礦設備監管框架進口相關費用也在討論中，但尚未最後敲定。

我們與客户簽訂的託管合同受固定價格的約束， 目前的標準費率為0.055千瓦/小時。我們的電力服務協議(自2021年8月開始運營的第一階段容量為15兆瓦的數據中心和第二階段容量為90兆瓦的數據中心因疫情和國家騷亂而停止運營)設定了單價0.045千瓦/小時的電力服務費，其中包括電税成本。 根據我們協議的條款，從2022年1月1日開始，我們的服務費費率會根據實現的運營規模和市場價格進行調整，但調整後的費率不應超過目前0.045千瓦/小時的費率，該費率涵蓋了目前0.0023千瓦/小時的電税成本 。

一旦電税附加費訂單最終敲定，根據我們電力供應商的潛在請求，我們計劃與我們的電力服務提供商和託管客户就定價和條款調整進行談判；以將增加的成本轉嫁給託管客户，並確保我們託管業務的運營利潤率 保持強勁和健康。

在500%的附加費方案中，電費税率為0.0115美元 kW/h(並且SAI的調整後的電力成本可能增加到0.0565 kW/h，調整後的託管服務費用可能增加到0.0665美元)，與北美其他流行的託管服務提供商(如美國和加拿大)的費率相比，這種託管價格仍然具有競爭力，這些費率基於當地主要託管提供商Compass Mining的網站設施 信息、SAI從當地服務提供商那裏收到的報價和SAI的市場研究，通常從0.065美元到0.0725美元。 考慮到運輸和搬遷現有比特幣礦機的巨大額外成本，以及與北美國家/地區的新託管提供商合作所涉及的巨大 工作和進行盡職調查， SAI認為其託管客户不太可能僅僅因為上述税收附加費 而將其現有託管服務從哈薩克斯坦和SAI轉移出去。最後，SAI採礦設備進口費的任何增加都不會影響其毛利率，因為根據SAI託管協議的條款，這些進口費用由SAI的託管客户承擔。因此，SAI預計其託管業務不會因任何擬議的電費附加費或監管制度的變化而受到任何實質性影響。

SAI還預計，如上所述，在500%附加費的情況下，其自採業務預測不會受到實質性影響。根據0.045千瓦/小時的電力單位成本，使用S19Pro比特幣挖礦機開採一枚比特幣的電力成本約為7,098美元。由於增加了電力單位成本 扣除500%的潛在税收附加費，以0.0565千瓦/小時開採一枚比特幣的電力成本將增加到8,912美元。假設比特幣市場價格為35,000美元，SAI自採業務的平均毛利率將從79.7%降至74.6%，這表明盈利能力可能下降6.5%，並保持高利潤。與此同時，正如註冊聲明中披露的那樣，SAI正在加快其全球多元化業務，並將業務從哈薩克斯坦擴展到墨西哥、芬蘭和美國。Sai 認為，其整體業務已很好地對衝了此類地區性中斷的影響。有關更多信息，請參閲委託書/招股説明書的“最近的發展-哈薩克斯坦” 。

因此，SAI的管理層建議Tradeup，它認為哈薩克斯坦最近的事態發展是不確定的，預計會對上述預測中包括的預計收入、收入或 其他經營業績產生輕微影響。然而，SAI認識到當前的政治風險，並接受了Tradeup提出的更高的貼現率，這是與實現某些目標相關的不確定性增加的因素，因為 可能存在長期的政治風險，這可能會影響SAI在哈薩克斯坦的增長計劃。

2022年1月26日，雙方同意修訂後的估值為1.88億美元，較合併交易的先前估值和合並對價有17.5%的折扣。這已反映在雙方商定的經修訂的合併考慮中，如“-業務合併的背景”所述。 基於哈薩克斯坦和其他地方潛在的法規變化(包括當前擬議的法規變化)、各種成本、 以及SAI將某些業務重新定向到更具成本效益的司法管轄區的意圖(假設法規變化使其他司法管轄區的業務在經濟上具有可取性)，SAI目前無法預測或預測哪些收入或成本、總收入或 其他特定運營業績將合理預期進行調整。

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