盛德國際律師事務所

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美國●亞太●歐洲

2022年1月27日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是本公司代表開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)Tradeup Global 就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2022年1月14日就本公司於2021年12月28日提交的F-4/A表格(檔案號333-260418)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)提出的 意見作出的迴應。

為方便員工審查，公司在下面列出了意見信中包含的意見，然後是公司的答覆。 下面編號的段落與意見信中編號的意見相對應。與本函同時，本公司將提交註冊説明書第3號修正案(“第3號修正案”)，其中包括對註冊説明書的修訂 以迴應員工對註冊説明書的意見。為方便起見，公司還向員工發送了此信的副本 以及註明註冊聲明變更的第3號修正案副本。

美國證券交易委員會 2022年1月27日
第2頁

表格F-4上登記聲明的第3號修訂

一般信息

響應

關於哈薩克斯坦最近的事態發展 ，請參閲SAI業務“最近的發展-哈薩克斯坦”下第224-225頁的補充披露， SAI業務“業務概覽”下的第200-201頁，SAI業務“SAI的主要優勢”下的第210頁--憑藉其更分散的比特幣開採網絡中的安全電力供應，有可能成為全球最大的比特幣開採運營商之一。第215-216頁“SAI的戰略--專注於通過全球多元化戰略在歐亞國家建立SAI的運營規模以應對地區不可抗力風險”，第50-51頁“與SAI的業務、工業和運營相關的風險--現有託管設施的擴展延遲或新託管設施的建設或重大成本超支可能給我們的業務帶來重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，”“第91-92頁關於裏克因素”與哈薩克斯坦有關的風險 哈薩克斯坦最近發生的事件，包括因燃料價格飆升引發的全國騷亂，已造成全國能源和互聯網接入嚴重中斷，如果不及時補救，可能會對SAI的運營和持續的金融穩定產生不利影響“，第138-140頁和147-150頁，在”提案1--業務合併 提案-業務合併的背景“下。

響應

根據與員工的討論，我們 確認SAI作為一家根據公司的F-4表格提交財務報表的外國私人發行人，並未參與其證券的 “首次公開發行”。按照交易的結構，公司在此次發行中註冊的證券僅向SAI股東發行，而不向外部投資者發行。因此，雖然SAI是會計收購人，但本公司和SAI被允許遵守《美國證券交易委員會財務報告手冊》6220.1節下20-F表格第8項、S-X法規和相關指導 中規定的15個月要求。因此，SAI經審計的財務報表將僅在15個月要求的適用時間範圍內進行更新。

本公司謹此通知，SAI 目前並無任何庫藏股。

SAI某些未經審計的預計財務信息，第 頁140

響應

見第138-140頁和第147-149頁，關於補充披露，説明鑑於哈薩克斯坦最近的事態發展，以前披露的預測是否具有合理基礎。

美國證券交易委員會 2022年1月27日
第3頁

截至2021年6月30日未經審計的形式簡明合併資產負債表 第177頁

響應

本公司確認員工的意見，並通知員工，本公司已修訂截至2021年6月30日的未經審計備考合併資產負債表第181頁腳註3及第184頁的披露。

以下詳述SAI 如何履行向北京SAI科技股東發行的980萬股認股權證協議及其最終和解。我們 修改了第184頁的披露。

2021年4月22日，SAI向北京SAI的三名股東授予北京SAI認股權證，以合共約1,856,464美元的價格購買9,864,312股SAI Pre-A系列優先股，供彼等撤回其於北京SAI的投資1,200萬元人民幣(約合186萬美元)，並通過行使認股權證向SAI投資等值美元，以便彼等考慮SAI上市而成為SAI的股東。認股權證被認為是投資者與SAI之間的承諾，而不是金融工具，因為它們不會導致SAI轉讓或接受任何資產，或以潛在有利或不利條款交換任何其他金融工具。因此，權證的發行和結算不受會計處理。

我們已於第 181頁腳註3披露，以量化北京SAI股東“按賬面價值出售一間附屬公司的投資所產生的回報”。

SAI於2021年8月30日終止了與北京SAI及其股東的VIE協議，導致SAI於2021年8月30日解除了北京SAI的淨資產 。根據終止協議，北京SAI將收回其流動資產並償還其負債，並將其 非流動資產按賬面價值出售給SAI。然後，其將在三個月內將其淨資產人民幣632萬元(100萬美元) 返還給北京SAI的股東，並根據協議，當北京SAI的股東收到淨資產 時，他們將返還給SAI，相當於SAI按賬面價值出售一家子公司的投資的效果。截至2021年11月30日，北京SAI已將其淨資產分配給SAI。

至於為何只向SAI退回投資的股東中只有 名股東獲發認股權證協議，SAI已告知本公司及 職員，認股權證只授予三名股東，因為根據現行外幣法規，他們需要完成中國政府登記才可投資海外。對於在重組時已完成政府登記的投資者，將授予A系列Pre-A優先股，而不是認股權證。

賽維科技

未經審計的簡明合併財務報表附註

8.可贖回優先股，F-77頁

響應

本公司確認員工的意見，並通知員工，已修訂截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表F-78頁附註8的披露。

美國證券交易委員會 2022年1月27日
第4頁

然而，2,040,816系列種子股 不包括在可贖回優先股的前滾時間表中，因為它們沒有贖回功能或其他優先 權利，與A類普通股實質上相同。因此，它被歸類為A類普通股。

我們在F-78頁的附註8中提供了天使系列和 系列Pre-A優先股的單獨項目，以描述截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中可贖回優先股數量的變化。我們還添加了附註(3)，以澄清Pre-A系列股票包括認股權證協議相關的Pre-A系列股票 。

響應

本公司承認員工的意見，並通知員工，最終控股公司SAITECH Limited或SAI是在開曼羣島註冊成立的，其職能貨幣自2021年4月22日成立以來一直是美元。SAI的功能貨幣沒有變化。由於權證行權價格以其發行實體的相同功能貨幣計價，因此應根據 ASC 815-40-15-7I將其與SAI自己的股票掛鈎。我們還通知工作人員，登記説明第F-72頁的附註2b中增加了關於SAI功能貨幣的披露。

根據《企業合併協議》第4.3節，授權系列A前優先股總數為13,974,442股，截至2021年6月30日，包括4,110,130股A前優先股 和9,864,312股認股權證形式的A前優先股。沒有其他Pre-A優先股，Pre-A優先股的總髮行數量 不超過其授權數量。

如果您對工作人員的意見有任何疑問，或需要更多信息，請致電(713)495-4500與簽署人聯繫。