文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
November 18, 2021
雷鳴
聯席首席執行官
TradeUp全球公司
麥迪遜大道437號，27樓
紐約，紐約10022
Re: TradeUP Global
公司
Registration
表格F-4上的聲明
Filed October 22,
2021
File No. 333-260418
尊敬的黃先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2021年10月22日提交的F-4表格登記聲明
封面頁
1. We note that the target
該公司在中國擁有重要的業務。請把這件事告訴我
prominently on the
招股説明書封面。你的披露也應該描述法律上的
and operational risks
與收購一家在中國有業務的公司有關。
Your disclosure should
明確這些風險是否會導致
your or the target
公司合併後的業務和/或您的
common stock or could
顯著限制或完全阻礙您提供或
continue to offer
向投資者出售證券，並使此類證券的價值
significantly decline
或者變得一文不值。你的披露應該説明你最近
statements and
中國政府的監管行為，例如與數據相關的行為
security or
反壟斷關注、已經或可能影響公司的行為能力
雷鳴
名字姓黃磊
TradeUp全球公司
公司18個，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
Page 2 18, 2021 Page 2
名字姓氏
它的業務，接受外國投資，或在美國或其他國家上市
外匯兑換。你的
招股説明書摘要應涉及但不一定限於，
其中的風險
在招股説明書封面上突出顯示。
2.我們注意到你方在第213頁披露：“作為開曼羣島的一員，
離岸控股
公司，SAI根據中國法律和法規允許提供
為ITS提供資金
在華外商獨資子公司只能通過貸款或資本
貢獻，
須經政府當局批准，並限制
資本額
供款和貸款。此外，SAI是外商獨資企業。
在中國的子公司可能
僅通過以下方式向其合併的VIE提供人民幣資金
委託貸款。“請
在招股説明書封面頁上展開您的信息披露，以提供
描述現金如何
通過目標公司的組織和州/地區進行轉移
不管有沒有轉會，
到目前為止，已經進行了股息或分配。同樣，請給我來一杯
擴展您的
在招股説明書摘要中披露，以提供明確的描述
現金有多大
通過目標公司的組織轉移。量化任何
現金流和
按類型劃分的在兩國之間轉移的其他資產
目標公司和
其子公司，以及轉讓的方向。量化任何
股息或分派
子公司對目標公司的所作所為以及哪個實體所做的
這樣的轉讓，以及
他們的税收後果。同樣地，量化股息或分配
發往美國。
投資者、來源和他們的税收後果。你的披露
如果沒有，應明確表示
到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配。
描述對…的任何限制
外匯和目標公司的現金轉移能力
實體之間，橫跨
邊界，以及美國投資者。描述任何限制和
對目標的限制
公司將其業務收益分配給
母公司和
美國投資者。
問答
Tradeup董事會或其委員會是否獲得了第三方估值或
公平意見
在確定是否繼續...時，第11頁
3.修改以提醒股東達夫和菲爾普斯的公平意見
對新世紀的幾點看法
對摺價交易的公平性，而不僅僅是那些
非關聯股東
與贊助商或其附屬公司。
摘要，第20頁
4.在您的風險因素摘要中，強調收購
公司與
在中國的大量業務對投資者構成了挑戰。特別是，
描述重要的
監管、流動性和執法風險，交叉引用
越詳細
在招股説明書中討論這些風險。例如，具體地説
討論產生的風險
來自中國的法律制度，包括風險和不確定性
關於
法律的執行和中國的規章制度可以改變
少則快，快則少
提前通知；以及中國政府可能幹預的風險
或影響您的
在任何時間運營，或可能對產品施加更多控制
在海外進行
雷鳴
TradeUp全球公司
2021年11月18日
第3頁
和/或對在中國有大量業務的公司的外國投資
中國，這可能
導致您的運營和/或價值發生重大變化
你的普通股。
承認中國政府採取的任何行動都有可能
付出更多努力
監督和控制外商投資於有
在中國的大量運營
中國可能會顯著限制或完全阻礙你的能力
提供或繼續提供
向投資者提供證券，並使此類證券的價值
顯著下降
或者變得一文不值。
5.披露SAI需要從中國獲得的每一項許可
主管當局
經營並向外國投資者發行這些證券。説明是否
Sai或ITS
子公司受中國證監會的權限要求覆蓋，
CAC或任何其他
實體，並肯定地説明您是否已收到所有
必需的權限和
是否拒絕任何權限。
6.披露您的證券交易可能根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查您的審計師，因此交易所可能會
決定將您的公司退市
證券。如果PCAOB已經或當前無法檢查
你的審計師，修訂
你向我所披露的情況。
7.請披露SAI是否需要獲得任何批准才能
向以下對象提供證券
外國投資者，無論它是否獲得了這樣的批准和
對你的影響和
您的投資者如果SAI沒有收到或保持批准，
不經意間得出結論
不需要此類批准，或適用的法律、法規、
或解釋
變更和SAI需要在未來獲得批准。
業務合併對新SAI上市的影響，第30頁
8.請修改以披露所有可能的稀釋來源和程度
那些股東們
選擇不贖回他們的股票可能會經歷與
業務
組合。披露每個重大事件的影響
稀釋的來源，
包括創始人持有的股權和保留的認股權證的金額
通過贖回
在每個贖回級別的股東，包括任何需要的
假設。
貿易委員會批准企業合併的原因
由財務分析和盡職調查支持的估值，第33頁
9.修訂以明確Tradeup管理層、Tradeup
董事會，
財務顧問及法律顧問與
估值分析。
名字姓黃磊
10.醒目地披露各方審議了擬議的
交易與關聯方
公司名稱貿易升級
交易，以及Global Corporation
審計委員會決定獲得公平
意見，因為
其中
與11月相關
18, 2021 party
Page 3 implications.
名字姓氏
雷鳴
名字姓黃磊
TradeUp全球公司
公司18個，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
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名字姓氏
風險因素，第45頁
11.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
目標公司的業務，請修改為單獨突出顯示
存在這樣的風險
中國政府可能會幹預或影響你的目標公司
在任何地方運營
時間，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或您的
普通股。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明
表示一個
打算對符合以下條件的產品實施更多監督和控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資，承認風險
任何這樣的人
行動可能會顯著限制或完全阻礙你的能力
提供或繼續提供
向投資者提供證券，並使此類證券的價值
顯著下降
或者變得一文不值。
12.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國擔心數據安全，特別是對尋求上市的公司
在外匯市場上，
請修改您的信息披露，以解釋此疏忽如何影響
您的目標公司
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策。
13.我們從審計意見中注意到，貴公司有一家駐美國的審計師
是在註冊的
PCAOB，目前正在接受PCAOB檢查。請透露
任何材料
公司和投資者的風險如果後來確定
PCAOB無法
全面檢查或調查目標公司的審計師
因為一個職位
由外國司法管轄區的當局採取的。例如，披露
缺乏這樣的風險
檢查可能導致您的證券交易被禁止
在控股之下
外國公司負責法案，因此交易所可能
決定退市
你的安全保障。
14.請擴大您的風險因素披露範圍，討論美聯航
州參議院通過
《加速追究外國公司責任法案》，如果
制定，將會
將不檢查年限從三年減少到兩年，
從而減少了
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。
與SAI的業務、行業和運營相關的風險
我們的業務依賴於一小部分人...，第48頁
15.您在第48頁披露SAI依賴於少量數字
資產挖掘
Bitmain Technologies，Ltd.等設備供應商請披露
實質性條款
SAI與該供應商以及任何其他供應商的協議
Sai是依賴的
在那裏。此外，將任何與供應商的合同存檔作為證據或告知
美國為什麼不是這樣
必填項。
雷鳴
名字姓黃磊
TradeUp全球公司
公司18個，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
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名字姓氏
與折價和業務合併相關的風險，第82頁
16.請強調贊助商將受益於
完成一項業務
合併，並可能受到激勵以完成對
不太有利的目標
公司或以對股東不太有利的條款
清算。
17.披露以下公司向非關聯投資者提供的重大風險
瞄準目標
公司通過合併上市，而不是通過包銷發行。
這些風險可能
包括承銷商沒有進行盡職調查，
將會受到
對任何重大錯誤陳述或遺漏的責任
註冊聲明。
建議1-企業合併建議
SAI某些未經審計的預計財務信息，第131頁
18.我們注意到你們提供了三年多的經濟援助
投射。鑑於您的
有限的運營歷史，請解釋如何合理
投射此信息
out through 2026.
19.我們注意到，這些預測是基於許多變量和
假設，包括
經濟、市場和運營假設，以及某些
假設被推導出來
從SAI管理層當時被認為有可能
是可以實現的。描述一下
是指“潛在的可實現的”，以及SAI的管理層
對這一問題的看法
這些假設中的某些假設實現的可能性。
此外，披露任何
關於增長率的特定假設，用於準備
投射。
20.為我們提供第132頁的免責聲明的法律依據
更新的義務
或以其他方式修改或協調預測以反映
下列情況：
生成預測的日期或反映
未來的事件，即使在
事件的任何或所有基礎的假設
投影圖顯示在
一般指S-K規則第10(B)(3)(Iii)項。
《美國聯邦所得税考慮》，第144頁
21.我們注意到你透露，美國聯邦政府不應該有任何實質性的
所得税
對美國持有新的SAI A類普通股和
認股權證作為
業務合併的結果。請將納税意見書作為
向備案的展品
支持這一結論。如果你不能給出遺囑意見，
請討論事實或
導致這種不確定性的情況，程度
不確定性，並添加適當的
風險因素披露向投資者説明以下方面的風險
不確定的税收待遇。
關於指導意見，見第19號工作人員法律公告第三.C.4節。
未經審計的備考簡明合併財務信息
《企業合併的會計》，第163頁
22.請參閲第164頁上的表格。以期澄清
揭發，請告訴我們
您是如何計算在合併中發行的Tradeup股票數量的
Sai股東。
雷鳴
TradeUp全球公司
2021年11月18日
第6頁
截至2021年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表第頁
165
23.鑑於交易之間的時間差異，請
包括單獨一個
專欄，描述北京SAI的解並和
隨後轉讓智能交通運輸系統
欠貴公司的資產、負債及相關説明
腳註。參考
條例S-X第11-01(A)(4)條。
對未經審計的備考簡式合併的交易會計調整
陳述
運營部，第170頁
24.請加上腳註，説明修改後的
有效所得税率
根據您移民後在海外的税務管轄區。
25.指同時簽訂的CEO和CFO僱傭協議
你的
企業合併協議(第28頁)。請告訴我你是如何
考慮給予專業人員
對這些協議的成本產生形式上的影響。
26.請告訴我們你是如何考慮給予形式上的效果的
以下交易：
發行9,864,312股Pre-A優先股；
收購南京酸能武顯(南京)有限公司
酸能)；以及
授予完全歸屬的8,979,600名受限A類普通股
將創造世界的股票
百佳有限公司。
允許購買我們的證券，第173頁
27.披露表明，保薦人、董事、高級管理人員或任何
他們的附屬公司可以
在私下協商的交易中購買A類普通股
或在公開場合
在業務合併完成之前的市場。解釋如何
這樣的購買
會遵守聯交所規則14E-5的規定
行動起來。
賽的生意
業務概述，第185頁
28.我們注意到關於SAI參與全球碳排放的討論
關注中立性
組織，第195頁。披露這些活動是否有任何
法律
具有重大意義或構成約束性承諾。
29.關於您的註冊聲明中的任何索賠
您的表格425
關於您的ESG倡議或對碳中和的承諾，
請修改為
披露此類聲明的事實基礎或將其從您的
招股書。你
還應提供有關當前狀態的更多詳細信息
每一項此類索賠的可達性。
示例包括：
名字
姓氏雷
“SAI是一名ESG黃
champion of the industry."
公司名稱貿易升級
SAI's Global
“承諾公司”
為不乾淨的比特幣繳納碳税。
“SAI.致力於
2021年11月18日第6頁談到長期碳中和。
名字姓氏
雷鳴
名字姓黃磊
TradeUp全球公司
公司18個，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
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名字姓氏
30.我們注意到您對SAI的運營統計數據的引用，從
試點站點，“其中
Sai相信證明瞭SAI的加熱櫃在功能上是可以的
取代許多傳統的
燒煤和天然氣的供暖鍋爐，大多數是電動的
供暖鍋爐中的
請披露或提供運營數據的摘要
從飛行員那裏
計劃，並解釋數據是如何收集的。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
流動性和資本資源，第212頁
31.如第214頁所示，SAI估計其資本支出
將會增加
在接下來的兩三年內適度支持預期
智能交通系統的發展
公事。如果可以合理評估，請披露您的估計
年的資本開支
接下來的兩到三年與您的遷移相關
海外和建造-
用於託管和自我挖掘的新數據中心。
賽維科技有限公司
綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表，第頁
F-32
32.在合併報表面值上單獨披露
運營成本
根據《規則》第5-03.2條銷售的有形貨物和服務成本
第S-X條。
在您提交未經審計的
濃縮的
F-62頁的綜合業務報表。
合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要
P)分類報告，F-46頁
33.請在本合同下或在單獨的分部説明中披露
所需信息
pursuant to ASC 280-10-50-41.
8.可贖回優先股，F-72頁
34.請在這張紙幣上註明授權可贖回的數目
優先股和
每期每次發行的股份數目的變動
呈上了。請參閲規則5-
S-X規則02-27(B)和(C)。
35歲。請明確您的(權證)承諾協議將如何出具
9,864,312
A系列Pre-A優先股向三名股東合計持有
7.99%股權
北京賽維的財務報表已生效。我們注意到
你的聲明
第F-65頁，標的股份“應包括在
夾層股份
截至2021年6月30日的未償還債務。
雷鳴
名字姓黃磊
TradeUp全球公司
公司18個，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
Page 8 18, 2021 Page 8
名字姓氏
賽特克有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
15.後續活動，F-76頁
36.請披露您收購南京酸能屋的條款
西安實業有限公司
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以致電(202)與高級職員會計師凱瑟琳·雅各布森聯繫。
551-3365 or
會計科科長羅伯特·利特爾佩奇，電話：(202)551-3361
關於以下方面的問題
對財務報表及相關事項的意見。請聯繫
亞歷山德拉·巴龍，
職員律師，電話：(202)551-8816或法律科科長約書亞·謝尼斯，電話：
(202) 551-7951
有任何其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
技術
抄送：大衞·C·巴克