美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

Solitario鋅公司。

股東周年大會公告

致股東：

您被邀請參加年會(“年會”)會議“)的股東(”股東” or “Solitario股東“)的Solitario鋅公司(The”公司” or “獨奏曲“)。年會將於2022年6月21日上午11點，山區夏令時，在吉卜林大街4251號，390號套房，科羅拉多州80033號麥嶺舉行。在年會上，您將被要求考慮和表決以下提案：

本公司董事會已將2022年5月2日的收盤日期定為確定有權獲得股東周年大會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。委託書、所附年報和委託書的郵寄日期約為2022年5月5日。一份完整的股東名單將在年會上和年會之前在我們位於吉卜林街4251號Suite 390，Cocal Ridge，CO 80033的辦公室供查閲，從隨附的委託書郵寄之日起兩個工作日開始。

請注意隨附的委託書聲明。為構成股東周年大會進行事務的法定人數，持有三分之一(33%)有權於股東周年大會上投票的已發行普通股的持有人須親自出席或由代表代表出席。為確保代表出席年會，請在所附委託書上註明日期並簽字，並將其裝在信封內迅速寄回。

委託書

目錄

Solitario鋅公司

吉卜林大街4251號，套房390

密蘇裏州麥嶺，郵編80033

(303) 534-1030

委託書

本委託書(“委託書“)與董事會(”)的徵集有關董事會” or the “衝浪板))，科羅拉多州的一家公司(獨奏曲” or the “公司)，以隨附的委託書形式提交，以供2022年6月21日上午11：00在吉卜林大街4251號，Suite 390，Cor Ridge，CO 80033舉行的年度股東大會上使用，以及該會議的任何延期或延期(年會”).

有關將於2022年6月21日舉行的股東周年大會可獲得委託書材料的重要通知：本委託書、隨附的委託書以及我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報(2021 10-K“)(無證物)(”代理材料“)可在www.solitarioxr.com網站上查閲。股東不能在www.solitarioxr.com上提交投票。股東們將可以在互聯網上投票，網址是www.investorvote.com。

2021年10-K將隨本委託書一起交付給公司股東。索利塔裏奧公司將免費提供一份《2021年10-K》的副本，並向Solitario公司主要辦公室的公司祕書提出書面請求，地址為：吉卜林大街4251號，Suite 390，McCat Ridge，CO 80033。2021年10-K的任何或所有展品的副本將被收取不超過公司提供展品的合理費用的費用。

徵集委託書，以便每個股東都有機會投票。這些委託書將使股東能夠對計劃在年會之前提出的所有事項進行投票。當委託書退回並正確執行時，委託書所代表的股份將根據股東的指示進行投票。本公司促請股東於隨附的委託書上勾選合適的方格，以指明其選擇；如未指明選擇，則按董事會的建議投票。已經提供了一種手段，股東可以藉此對任何董事保留投票權。委託卡亦賦予酌情權力，就任何於委託書日期未知但可於股東周年大會上適當呈交以採取行動的事項，就獲授權投票的股份投票。

無論您是否計劃參加年會，註冊股東和任何要求郵寄代理材料的股東都被要求籤署、註明日期並返回隨附的代理卡(或以電子方式投票)。郵寄代理材料(如適用)和遞送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)的大約日期為2022年5月5日。該通知包含了關於如何訪問和審查代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們在互聯網上的年度報告，以及如何訪問電子代理車在互聯網上或通過電話投票。通知還包含如何接收委託書紙質副本的説明。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您請求打印。如果您收到郵寄的通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。代理材料將在互聯網上獲得，網址為www.envisionreports.com/SLRQ2022。

任何以郵寄方式交回委託書的股東，均有權在股東周年大會表決前，隨時撤銷委託書。股東可於股東周年大會前，按本委託書封面上的地址，向本公司的公司祕書遞交一張附有較後日期的新委託書或發出書面撤銷通知，以撤銷委託書。此外，如果股東親自出席股東周年大會，他或她可要求不使用以前提交的委託書。除非股東親自出席股東周年大會並投票，否則由未被撤銷的委託書代表的任何股份將被投票。股東撤銷其委託書的權利不受特定正式程序的限制或約束，但應在股東周年大會上或之前向Solitario公司祕書發出書面通知。如果股東在經紀處或通過退休或儲蓄計劃或其他類似計劃以街頭名義持有股份，該股東可能需要查看投票指示卡或聯繫其經紀人、代名人、受託人或管理人，以確定該股東是否能夠撤銷或更改投票。

要求股東在年會上投票的擬議公司行動不是科羅拉多州公司的股東根據科羅拉多州商業公司法有權持異議的公司行動。

打印和郵寄代理材料的費用將由Solitario承擔。除了通過郵件徵集委託書外，Solitario的某些董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵集委託書。對於這樣的徵集，不會支付任何額外的補償。

Solitario還將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，向普通股(定義如下)的某些實益擁有人轉發委託書徵集材料，Solitario將償還這些經紀公司、託管人、代名人和受託人與此相關的合理自付費用。

流通股；所需票數；董事會建議

Solitario已發行和已發行的面值為0.01美元的普通股的持有者普通股“)在記錄日期2022年5月2日工作結束時，有權在年會上投票。截至2022年4月28日，已發行普通股為64,768,873股，估計與記錄日期的流通股數量相同。普通股的每股流通股使其持有者有權投一票。出席股東周年大會事務的法定人數須為三分之一(33%)普通股已發行股份的親身或受委代表出席。在決定是否有法定人數出席股東周年大會時，投棄權票及經紀無表決權的人士所持有的普通股股份將視為出席。如果在股東周年大會舉行時，沒有足夠的普通股股份親自或委派代表出席，以達到法定人數或批准一項或多項建議，則股東周年大會可延期，以便進一步徵集委託書。

如果出席年會的人數達到法定人數：

董事會一致建議股東投票表決：

正確提交的委託書將按照其中包含的説明進行投票。如果遞交了委託書但沒有提供投票指示，委託書將被投票贊成七位董事被提名人中的每一位；關於高管薪酬的諮詢投票，以及批准普蘭特·莫蘭為我們的獨立註冊會計師事務所，並以委託卡上指定的代理人酌情決定可能在年會或其任何續會或延期之前適當進行的其他事務的方式進行投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人(統稱為“經紀商”)持有的，經紀商將根據其從您那裏收到的具體指示投票您的股票。如果經紀人沒有收到您的投票指示，經紀人只被視為出席並有權在沒有股東具體指示的情況下就被視為“例行公事”的提案進行投票。批准普蘭特·莫蘭是例行公事；然而，年度會議正在審議的其他每一項提案都不被視為“例行公事”。因此，如閣下沒有向閣下的經紀發出指示，該經紀將不會被視為在就每項非例行事項進行表決時在場，亦不會被視為獲授權就股東周年大會所審議的非例行事項投票表決閣下的股份。經紀因缺乏酌情決定權而未能投票(通常稱為“經紀不投票”)，將不會影響對在年會上提交的非例行事項的投票結果，因為這些事項在投票時不會被視為出席。對於批准任命Plante Moran為本公司獨立註冊公共會計師事務所的提議，經紀人不予投票將產生投票反對該提議的效果。然而，不應該有任何經紀人對這項提議“不予投票”，因為這很可能被視為一種“例行公事”，經紀人可以在沒有“街頭名下”股票持有人具體指示的情況下就此進行投票。

關於此委託書的問答

1.年會將於何時何地舉行？

如通知所述，我們將在Solitario辦公室舉行年會，地址為80033科羅拉多州麥嶺390室吉卜林大街4251號。年會定於2022年6月21日上午11：00舉行。山區夏令時。如果您希望親自出席年會，請致電(303)534-1030聯繫Solitario，以確保準備好足夠的住宿條件。

2.誰在要求我投票？

董事會現發出通知，並將本委託書連同其他徵集材料和代理卡一起發送給您和截至2022年5月2日收盤時作為Solitario股東的所有其他人。董事會正在徵集您對我們年度會議的投票。

3.誰有資格投票？

在記錄日期收盤時持有普通股的股東有資格投票。普通股每股流通股有權投一票。

4.年會可否休會？

我們並不打算要求休會，除非我們沒有足夠的普通股流通股持有人親自或委派代表出席，以滿足法定人數(根據我們的附例，這要求至少三分之一(33%)的流通股持有人出席)。如果出現這種情況，我們將考慮提議在特定時間和地點休會是否可取。除非董事會確定了一個新的記錄日期，否則延期會議的股東應與最初決定休會的會議的股東相同。如果休會超過30天，或如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每一有權投票的股東發出休會通知。在延會上，本應在年會上處理的任何事務均可按最初的要求處理。

5.你為什麼寄給我這本小冊子？

這本小冊子是委託書。它為您提供了在對上文討論的提案進行投票之前以及在年度股東大會通知中應審閲的信息。您之所以收到這些代理材料，是因為您有權在年會上投票。這樣的代理材料也可以在www.solitarioxr.com上在線獲得。

6.我該如何投票？

登記股東

註冊股東有不同的方式(“登記股東“)，其姓名直接顯示在本公司的簿冊或記錄上，作為擁有普通股的股份，可親自或委託代表在股東周年大會上投票。如果註冊股東希望親自在股東周年大會上投票，該人應出席將進行表決和點票的會議。登記股東如不願出席會議，可通過下列方式之一由代理人投票表決。

登記股東可以通過下列方式之一進行委託投票：(一)以紙質委託書的形式郵寄或遞送；(二)使用互聯網；(三)電話。這些步驟的使用方法如下：

網上投票。登記股東可登錄以下網站，通過互聯網投票：www.investorvote.com。當您登錄本網站時，您將被要求按照代理表格上的説明輸入控制號碼。註冊股東可以在下午5：00之前通過互聯網投票。(MDT)，2022年6月17日。

電話投票：登記股東可以通過電話從按鍵電話撥打免費號碼1-866-732-8683進行投票。當您撥打電話時，系統將要求您按照代理表格上的説明輸入控制號碼。登記股東可以在下午5：00之前通過電話投票。(MDT)，2022年6月17日。

郵寄投票。登記股東可以郵寄方式投票，填寫、註明日期並簽署隨附的委託書表格，並將其郵寄給ComputerShare Investor Services Inc.，裝在提供的收據信封中，不遲於下午5點。(MDT)，2022年6月17日。共同所有人必須各自在委託書上簽字。

受益股東

如果您通過經紀-交易商或其他被提名人(a“受益股東“)您必須按照該經紀交易商或其他被提名人提供的方式投票。如果您通過經紀自營商或其他代名人持有您的股票，您不會被視為登記在冊的股東，您將不被允許在年會上親自投票，除非您從持有您股票的代名人那裏獲得了這些股票的委託書。受益股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給持有您的股票的經紀交易商或其他被提名者的適當人員。

7.為什麼我的名字不是登記在冊的股東？

許多投資者通過經紀自營商或其他被提名者持有他們的投資證券。經紀自營商經常通過其他經紀自營商進行交易清算，並可能以證券託管機構的名義持有實際的股票證書，如CEDE&Co.(由紐約市存託信託公司運營)。在這種情況下，只有最終證書持有人作為股東出現在我們的記錄中，即使該被提名人可能對您通過您的經紀交易商實際擁有的股票沒有任何經濟利益。您應該聯繫您的經紀交易商，瞭解有關這一過程的更多信息。你有權要求你的經紀交易商向你提供一份代表你的股票的證書。

8.如何獲取更多有關Solitario的信息？

這份委託書可在www.solitarioxr.com網站上查閲。此外，有關信息可在我們的網站www.solitarioxr.com上獲得，或通過Solitario向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告獲得，並可在www.sec.gov上獲得。

9.為什麼要求我們對提案進行投票？

紐約證券交易所美國交易所(NYSE American Exchange)的規則和科羅拉多州的法律要求Solitario舉行年度股東大會，其中包括選舉董事。在年度大會上，股東們被要求考慮公開報告公司的年度股東大會上通常考慮的某些提案，即選舉董事名單(提案1)、批准公司的高管薪酬計劃(提案2)以及批准公司2021財年的獨立公共會計師事務所(提案3)。

前瞻性陳述

本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表Solitario對未來事件的預期或信念，包括有關Solitario的業務和業務關係、Solitario的業務活動和資產，以及Solitario的現金餘額和用於運營、融資和/或投資活動的現金的充分性的任何陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“預期”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。實際事件或結果可能與公司的預測大不相同。有關某些風險、不確定性和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果不同的因素的信息，在Solitario提交給美國證券交易委員會的定期報告和文件中進行了討論。本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書發表之日作出。我們不承擔任何義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況，除非法律要求。

建議1：選舉董事

董事會目前由七名董事組成。我們懇請股東在股東周年大會上投票選出下列董事會提名人選，他們的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者獲選或委任合格為止，或直至董事早前去世、辭職或被免職為止。除非股東拒絕投票，否則董事會徵集的委託書將投票選出每一位被提名人。獲得最多選票的七名提名人將當選。如果股東沒有投票給被提名人，或在委託卡上表示“不”投票給被提名人，該股東的投票將不計入對被提名人的支持或反對。如果任何被提名人不是董事在大會上的候選人，則擬根據隨附的委託書投票，以替代由現任董事提名的任何替代被提名人。目前尚不清楚在什麼情況下，下列被提名人將不能擔任董事的職務。

董事的識別

Solitario董事會的提名名單如下。

________________

董事會建議對上面列出的所有提名人進行投票。

————————————--

第二號提案：

關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求Solitario股東批准一項關於本委託書中披露的“指定高管”薪酬計劃的諮詢決議。

正如下文“高管薪酬”中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使我們的高管(每位高管都是本公司的股東)的利益與我們的非關聯股東的利益保持一致，並公平地獎勵他們創造股東價值和幫助公司實現其業務目標。我們的主要薪酬目標是獎勵那些支持我們建立股東價值的原則的業績，留住我們的高管，必要時吸引新的高管，並公平地補償我們現有的高管，包括不時表彰個人業績。

我們相信，我們的高管薪酬計劃依賴於明確和簡單的高管業績和獎勵目標，一直有效地激勵我們任命的高管進一步取得積極成果和公司強勁的財務業績，適當地將薪酬與業績掛鈎，並使我們能夠在行業內吸引和留住有才華的高管。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們的高管薪酬計劃的支持。這項提議讓我們的股東有機會就我們2021財年的高管薪酬政策和程序發表意見。本委託書並不涉及任何具體的薪酬項目，而是我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中所述的政策和程序。因此，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條，我們請求我們的股東批准以下決議：

“議決：

Solitario股東根據證券交易委員會在S-K條例第402項中規定的薪酬披露規則，批准Solitario被提名的高管的薪酬，如本委託書中披露的，包括但不限於“高管薪酬”部分、薪酬表格以及本委託書中披露的2022年年會的任何相關材料。

關於高管薪酬的諮詢投票對本公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會將結合他們對我們薪酬計劃的持續評估來審查投票結果，並可能在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

在公司2018年年度股東大會上，股東投票贊成每年就公司高管薪酬計劃舉行未來諮詢投票，公司董事會隨後將此作為正式立場。因此，根據多德-弗蘭克法案、交易所法案第14A條和美國證券交易委員會規則，提交這項關於高管薪酬諮詢投票的建議是為了獲得股東的諮詢投票。我們目前預計，在今年的投票之後，下一次關於公司高管薪酬計劃的股東諮詢投票將在2023年舉行的年度股東大會上進行。我們被要求就未來高管薪酬諮詢投票的頻率徵求股東的偏好，至少每六(6)年一次。

董事會建議股東投票批准

本委託書中披露的我們被任命的高管的組成

聲明。

————————————--

建議3：

批准#年的任命

獨立註冊會計師事務所

在年會上，我們的股東被要求批准普蘭特·莫蘭作為我們的獨立註冊會計師事務所，並在2022財年繼續這樣做。雖然本公司無須將遴選的獨立註冊會計師呈交股東批准，但如果委任Plante Moran為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的決定未獲股東批准，審計委員會將重新考慮其委任。董事會認為Plante Moran非常有資格擔任本公司的獨立核數師；然而，即使遴選獲得批准，如果審計委員會和董事會認為這一變動將符合我們的最佳利益，我們的董事會也可以在年內的任何時候指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。普蘭特·莫蘭的代表可以選擇出席年會，並有機會發言和回答適當的問題。

審計費

下表彙總了Solitario在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年對Plante Moran應計的費用總額。

審計費用的預先審批

審計委員會每年根據審計委員會採取的預先批准政策，在服務年度之前批准我們的獨立審計師提出的審計服務和與之相關的費用。所有其他費用將根據需要持續預先批准。審計委員會的預先批准政策要求審計委員會確定在這種情況下擬議的服務和相關費用是必要的和合理的。普蘭特·莫蘭在2021年至2020年期間向Solitario收取的所有費用均已根據審計委員會的預批准政策預先批准。審計委員會審議了提供非審計服務是否與保持主要會計師的獨立性相一致，並確定這一規定是相一致的。

董事會建議投票批准這一選擇

作為我們的獨立註冊會計師事務所。

————————————--

公司管治及董事會事宜

董事會會議年度會議出席情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了四次會議。除克拉姆先生外，每一位現任董事都出席了上述董事會會議，不及預期希望他能出席一次董事會會議。每一位現任董事都出席了他們在2021年期間所服務的董事會委員會(如下所述)舉行的所有會議。凡提及會議，均不包括經書面同意採取的行動。

本公司對董事會成員出席股東年會並無正式政策，董事會成員無須出席該等會議。先驅報是唯一一位出席2021年6月10日召開的年度股東大會的董事。

自本公司於2021年4月28日就2021年股東周年大會提交的2021年委託書中所述的股東提名董事程序，自該委託書提交以來，並未發生實質性變化。

企業管治與提名委員會

2006年6月，董事會成立了董事會的企業管治和提名委員會(“提名委員會“)。提名委員會章程的副本可在公司網站www.solitarioxr.com上查閲。阿茲蒙、克拉姆和拉巴特是提名委員會的成員。根據《紐約證券交易所美國公司指南》中對獨立性的定義，提名委員會的成員都是獨立的。提名委員會在2021年期間沒有召開正式會議，但提名委員會確實批准了在股東周年大會上向股東建議連任的董事名單的提名。到目前為止，提名委員會在2022年期間舉行了一次會議，會上提名委員會建議將董事會成員人數擴大到7名；任命Debbie Mino-Austin女士填補因擴大而產生的空缺；並將Mino-Austin女士列入2022年年會董事會選舉的董事名單。董事會於2022年4月19日批准了這些建議。

提名委員會的主要目的是(A)物色有資格成為董事會成員的個人，並遴選或推薦董事的被提名人；(B)制定並向董事會推薦適用於本公司的企業管治原則；(C)領導董事會審查董事會的表現；及(D)向董事會推薦董事被提名人蔘加各委員會的工作。提名委員會並沒有採納被提名人必須具備的具體最低資格，以便委員會向董事會推薦他們，而是根據每個被提名人的個人優點，考慮到公司的需要和董事會的組成，對每個被提名人進行單獨評估。提名委員會在確定董事的提名人選時考慮了多樣性，包括性別多樣性，並確實尋求讓董事會由具有不同背景、專業知識和商業經驗的個人組成。

提名委員會將考慮從各種來源(包括但不限於現任董事、股東和公司管理層)提交的候選人，以填補空缺和/或擴大董事會。然後，委員會將評估每一位潛在候選人的教育背景、工作經歷、外部承諾和其他相關因素，以確定他/她是否有可能符合擔任董事會成員的資格。該委員會尋求確定和招聘最好的候選人，並將努力按照董事會成員、第三方獵頭公司(如果適用)或其他來源提交的標準來評估合格的股東提名(如果有的話)。

根據本公司附例第2.11節，在任何股東大會上，董事選舉候選人可由(A)董事會過半數成員(儘管如上所述，該等職位已授權提名委員會)或(B)任何有權在該會議上投票的股東提名，但須符合以下概述的要求。董事會在評估直接引起他們注意的候選人或由任何股東提名的候選人時沒有區別。在公司2021財年，沒有股東向董事會提交提名。提名委員會沒有候選人必須具備的具體最低資格才能考慮。

為了有資格在股東大會上審議，股東提名必須在預定的股東大會日期之前不少於60天也不超過90天以書面形式提交給Solitario公司祕書；但是，如果發出或事先公開披露了這種會議的預定日期，則必須在不遲於10日營業時間結束之前提交或收到股東提名通知。^這是郵寄預定會議日期通知的前一天或公開披露之日之後的第二天。

該股東通知須列明(A)該股東建議提名參選或再度當選為董事的每名人士，以及就發出通知的股東(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或受僱，(Iii)截至該股東通知日期該人實益擁有的公司股票的類別及數目，及(Iv)根據第14A條在就董事選舉的被提名人徵求委託書時須披露的與該人有關的任何其他資料，(B)就發出通知的股東而言，(I)該股東及該股東所知支持該等代名人的任何其他股東的姓名或名稱及地址，及(Ii)於該股東通知日期由該股東及該股東所知於該股東通知日期支持該代名人的任何其他股東實益擁有的本公司股票股份的類別及數目。

董事會可以拒絕任何未按照Solitario公司章程第2.11節的要求及時作出的股東提名。此外，如董事會認為股東通知所提供的資料在任何重大方面並不符合附例第2.11節的資料要求，公司祕書會立即通知該股東該通知內的不足之處。股東屆時將有機會在董事會合理釐定的期間內向公司祕書提供額外資料，以彌補不足之處，但該期間不得超過自向股東發出欠款通知之日起計五天。如該不足之處未能在該期間內糾正，或董事會合理地決定該股東所提供之補充資料連同先前所提供之資料在任何重大方面並不符合本公司附例第2.11節之規定，則董事會可拒絕該股東提名。公司祕書應書面通知股東他或她的提名是否按照公司章程的時間和信息要求作出。儘管有上述程序，如董事會並無就任何股東提名的有效性作出決定，則股東大會的主持人員須於大會上決定及宣佈提名是否按照本公司章程的條款作出，並據此接納或拒絕提名。

審計委員會

Solitario根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會由Labate先生、Labadie先生和Hesketh先生組成，根據紐約證券交易所美國標準以及根據交易所法案頒佈的規則10A-3對審計委員會成員的獨立性要求，他們中的每一人都是“獨立的”。董事會已確定，Labate先生是S-K條例第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家。審計委員會根據董事會於2006年7月26日通過並批准的書面章程行事，該章程的最新副本可在本公司網站www.solitarioxr.com上查閲。審計委員會的主要職能是代表董事會審查Solitario的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。

審計委員會報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，審計委員會章程將根據需要進行審查和更新。

審計委員會的職能是監督。管理層負責公司財務報告的內部控制。獨立核數師負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的主要職責是監督和監督這些過程，並挑選和保留公司的獨立審計師。在履行其監督責任時，審計委員會與管理層一起審查了公司經審計的財務報表，並不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及在經審計的財務報表發佈前披露的清晰度。

審計委員會與本公司的獨立審計師Plante Moran審閲並討論了截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表，並不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及在發佈前經審計的財務報表中披露的清晰度。審計委員會與普蘭特·莫蘭討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的Plante Moran的書面披露和信函，並已與Plante Moran進行了討論。

基於與我們的獨立註冊會計師事務所Plante&Moran的審查和討論，審計委員會已向董事會建議，將經審計的財務報表納入我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

審計委員會

約翰·拉巴特，董事長

吉姆·赫斯凱斯

布萊恩·拉巴迪

薪酬委員會

2006年6月27日，董事會批准了薪酬和管理髮展委員會的章程，併成立了該委員會。薪酬委員會“)。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站www.solitarioxr.com上查閲。拉巴迪先生、拉巴特先生和赫斯凱斯先生是賠償委員會的成員。薪酬委員會在2021年期間舉行了一次會議。

薪酬委員會的主要目的是：(A)不時審查和批准Solitario的整體管理評價和薪酬政策；(B)審查和批准與Solitario的高管，包括首席執行官的薪酬有關的目標和目的，並評估Solitario的執行幹事的業績；(C)根據薪酬委員會的審查，確定Solitario的高管的薪酬；(D)審查、批准和定期評估Solitario的薪酬和其他福利計劃，包括針對非僱員董事、執行幹事和高級管理人員的激勵性薪酬和基於股權的計劃和方案，並在必要時提出建議；(E)根據適用的監管和股東批准要求，審查和批准對任何此類計劃或方案的任何修訂和修改；(F)審查和批准向Solitario非僱員董事、高管和高級管理人員授予符合公司激勵性薪酬計劃和計劃以及薪酬和保留戰略的期權、限制性股票、股票增值權和其他基於股權的授予，但須經董事會批准；(G)審查和批准公司管理層發展和高級管理人員繼任計劃；(H)監督美國證券交易委員會適用薪酬報告要求的遵守情況；以及(I)對薪酬委員會進行年度業績自我評估。賠償委員會沒有聘請賠償顧問，但根據《賠償委員會章程》有權這樣做。此外，賠償委員會可組成並將權力授予, 適當時成立小組委員會。用於考慮和確定高管薪酬的程序和程序在本委託書中題為“高管薪酬”的章節中描述。

薪酬委員會章程更充分地説明瞭薪酬委員會的範圍和權力，包括執行幹事和薪酬顧問在確定或建議薪酬數額和形式方面的作用，以及薪酬委員會下放權力的能力。

健康、安全、環境和社會責任委員會

2022年4月19日，董事會批准了健康、安全、環境和社會責任委員會(“HS&E委員會”)的章程併成立了該委員會。HS&E委員會的主要目的是協助董事會監督其員工和Solitario運營所在社區的健康、安全和環境。此外，HS&E委員會負責Solitario促進社會責任的工作，包括但不限於在我們的運營和我們運營的社區中的多樣性、包容性和參與性問題。HS&E委員會定期審查Solitario在這些領域的業務，以確保遵守與這些事項相關的適用法律和法規要求。

健康及環境委員會的成員每年由董事會在股東周年大會後的第一次董事會會議上委任，每名成員的任期直至該成員的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該成員較早前辭職或被免職為止。董事會可通過董事會多數票罷免HS&E委員會的成員，不論是否有理由。HS&E委員會因任何原因出現的任何空缺，將由當時在任的董事會以多數票填補。健康與環境委員會主席由董事會委任，以：(I)領導健康與環境委員會；(Ii)管理健康與環境委員會的事務；及(Iii)確保健康與環境委員會有效履行其對董事會及本公司的職責。Mino-Austin女士、Hesketh先生和Herald先生是HS&E委員會的成員。米諾-奧斯汀是主席。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

拉巴迪先生、拉巴特先生和赫斯凱斯先生是薪酬委員會的成員，根據《紐約證券交易所美國公司指南》中對獨立性的定義，他們是“獨立的”。根據S-K條例第404條的規定，薪酬委員會的成員目前或過去三年都不是Solitario的管理人員或僱員，也沒有與Solitario有任何關係。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已檢討、評估和討論：(I)高管薪酬的分配，包括以現金支付的薪酬與以股票期權授予和獎勵形式的遞延薪酬之間的薪酬分配；(Ii)高管薪酬的目標和目的，包括需要與同行公司競爭，以留住和吸引最優秀的現有高管人才；(Iii)高管薪酬的現有要素，包括薪金、獎金和股票期權，以及(Iv)我們現有高管的表現，包括我們的首席執行官(“首席執行官“)，對照一般目標和目標，包括預算、勘探活動和成功、我們的庫存業績和其他措施。去年，薪酬委員會和管理層都沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。薪酬委員會審查了首席執行官為首席運營官亨特先生和首席財務官馬羅尼克先生準備的關於薪酬水平的建議。薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中公司的“高管薪酬”部分。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，高管薪酬應包括在本2022年委託書中，並作為參考納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

薪酬委員會

布萊恩·拉巴迪，董事長

吉姆·赫斯凱斯

約翰·拉巴特

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求Solitario的董事和高管，以及擁有Solitario登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交Solitario普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和超過10%的股東必須向Solitario提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據我們所知，僅根據對根據交易法第16(A)條提交的報告副本的審查，根據第16(A)條適用於我們的高級管理人員、董事和持有我們超過10%普通股的實益所有者的所有備案要求，都在2021財年及時提交，除了Maronick先生和Hunt先生分別遲了5天提交一份報告，均與2021年12月6日購買50,000股股票有關。

.

股東通信

我們努力讓所有股東瞭解公司的財務業績，主要是通過公司的年度和季度報告、當前的Form 8-K報告和新聞稿。Solitario的董事會和管理層接受任何形式的股東反饋。Solitario的政策是在遵循法律要求以及公司關於保密和披露要求的政策的同時，接收並迅速回應股東的詢問。希望向董事會發送信息的股東應致函董事會主席或致信公司祕書，地址為：Solitario鋅公司，吉卜林大街4251號，Suite390，McCat Ridge，CO 80033。所有該等通訊須列明股東所持有的本公司證券的種類及金額，並須清楚説明該通訊擬與董事會分享或僅提供予董事會，或如適用，與董事會的特定委員會分享。董事會主席或公司祕書(視何者適用而定)將該等通訊轉送董事會成員或董事會的特定委員會。

董事的彌償

我們的公司章程授權我們的董事會在科羅拉多州法律允許的最大範圍內(現在或以後有效)賠償Solitario的任何董事。董事會有權決定此類賠償的條款，包括墊付費用，並通過附例、批准協議或董事會批准的任何其他方式予以實施。對公司章程中包含的賠償授權的任何修改或廢除，不應對董事根據該條款就在該修訂之前產生的任何賠償權利產生的任何權利產生不利影響。除某些例外情況外，Solitario的章程規定，董事有權就因他或她是或曾經是Solitario的董事(或高級人員)，或在擔任Solitario的董事(或高級人員)期間，應Solitario的要求作為Solitario或另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或員工福利計劃的董事、高級人員、僱員或代理人而引起的法律程序獲得賠償。

道德守則

我們通過了《商業行為和道德守則》，其中包括適用於Solitario首席執行官和首席財務會計官的《道德守則》。道德守則2006年6月27日)，可在我們的網站www.solitarioxr.com和SEDAR www.sedar.com上找到該文件的副本。任何希望獲得道德準則副本的人可以免費向投資者關係部索利塔裏奧鋅公司，地址是吉卜林大街4251號，Suite390，McCat Ridge，CO 80033。

董事會領導力和風險監督

自成立以來，我們一直分別擔任Solitario董事會的首席執行官和非執行主席。我們的非執行主席擔任首席執行官和其他獨立董事之間的聯絡人，批准會議議程和日程安排，並就他所知道的股東或利害關係方的任何重大關切通知董事會其他成員。我們的非執行主席主持所有董事會會議，他出席並向首席執行官提供建議和建議。我們相信，這些職位的分離，加上一位獨立的非執行主席，為Solitario提供了寶貴的獨立指導和建議，為我們的首席執行官和其他高管提供了建議。

我們的董事會負責Solitario的整體風險監督。董事有權依賴管理層以及本公司外部顧問和審計師的建議，但必須始終擁有合理的依賴基礎。董事會將Solitario的日常風險管理委託給首席執行官和首席財務官，他們每個人都定期向董事會和董事會的某些委員會報告。審計委員會監督我們的財務和報告風險，包括我們的短期投資和對衝風險，這些風險每年至少舉行一次審計委員會會議，為審計委員會成員提供討論風險和風險緩解過程的機會。薪酬委員會監督我們的薪酬政策和做法產生的風險，並向董事會提交關於首席執行官和高管薪酬的報告。提名委員會在董事會出現空缺時評估和推薦提名進入董事會的個人。

我們在行動中依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。管理層對Solitario的系統實施了網絡安全保障措施，並定期向審計委員會和全體董事會報告其網絡安全系統的更新和更改以及風險和任何網絡安全事件。Solitario在2021年或2020年期間沒有經歷任何重大的網絡安全漏洞。

我們面臨着與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。我們的業務仍然可能受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。新冠肺炎已經擴展到全球，包括我們在美國西部、阿拉斯加和祕魯開展業務的地區。新冠肺炎最終會如何影響我們的業務，包括我們未來的勘探和其他活動以及我們證券的市場，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和各種毒株的復發，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。特別是，“新冠肺炎”的持續傳播和旅行以及為遏制“新冠肺炎”傳播而制定的其他限制措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於，我們佛羅裏達峽谷、LIK和Golden Crest項目在2022年及以後的計劃勘探計劃、員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、勞動力短缺和行業專家及人員的可用性、處理鑽探的時間、其他冶金測試、阻礙勘探作業的供應鏈限制以及其他那些取決於我們無法控制的未來發展的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們不會受到新冠肺炎或其他大流行疾病的影響，也不能保證我們最終會看到我們的員工生產率下降，或者因為這些健康風險而導致醫療費用或保險費增加。此外，新冠肺炎的爆發導致了廣泛的全球健康危機，加劇了經濟和金融市場的波動，可能對未來對貴金屬和賤金屬的需求產生不利影響，進而影響我們的前景。

董事的薪酬

除了任何股權獎勵外，我們的董事以董事身份獲得以下報酬：

上述所有參考費用均為截至2021年12月31日。董事的費用在一年中按季度支付。費用包括參加所有董事會和委員會會議，包括所有委員會主席的職位(不包括獲得額外費用的審計主席)。可扣除任何定期安排的董事會會議(四次季度會議)，即不及預期預期。2020年3月，薪酬委員會將董事年度聘用費從12,000美元下調至8,000美元(每季度2,000美元)，將董事長年度費用從4,000美元下調至2,000美元(每季度500美元)，將年度審計委員會主席費用從3,000美元下調至2,000美元(每季度500美元)，自2020年4月1日起生效。

下表提供了截至2021年12月31日的財年我們董事獲得的薪酬的彙總信息：

行政人員

以下傳記描述了我們的高管的商業經驗(每一位都是被任命為首席執行官“如條例S-K第402項所定義)：

克里斯托弗·E·先驅報--見上面《董事鑑定》標題下的傳記。

現年71歲的沃爾特·H·亨特自2008年6月以來一直擔任Solitario的首席運營官，自1999年6月以來一直擔任Solitario負責運營的副總裁和南美運營總裁。1994年7月至1999年6月，他還擔任祕魯業務部副總裁。亨特先生從1994年起擔任皇冠集團負責運營的副總裁，直至2006年8月完成皇冠與金羅斯的合併。亨特先生在Anaconda Minerals、Noranda和Echo Bay Mines擁有40多年的勘探、開發和運營經驗，曾在Echo Bay的水壺河運營部門擔任總監、技術服務和首席地質師。亨特先生擁有科羅拉多礦業學院的地質學碩士學位和福曼大學的地質學學士學位。

現年66歲的James R.Maronick自1999年以來一直擔任Solitario的首席財務官、祕書和財務主管，並從1999年6月起擔任Crown的首席財務官，直到2006年8月完成Crown與Kinross的合併。在此之前，Maronick先生於1994年11月至1997年9月擔任內華達綜合金礦公司財務副總裁兼祕書/財務主管。Maronick先生畢業於聖母大學，獲得會計學工商管理學士學位，並獲得丹佛大學金融學碩士學位。

家庭關係

董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事獨唱團成員的任何人之間沒有家族關係。

業務體驗

本公司每位董事的業務經驗載於上文“董事識別”一節，而並非本公司董事的行政人員的業務經驗則載於上文“執行人員”一節。

我們的每一位董事在根據《交易所法》第12條登記的證券類別的任何公司，或受《交易所法》第15(D)條約束的任何公司，或根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司的任何公司中的每一位董事所擔任的董事職務，均在上文“董事的識別”一節中闡述。

參與某些法律程序

在過去十年中，除下文披露的關於赫斯凱斯先生的情況外，擔任公司高管和/或董事的任何人都沒有成為下列任何法律程序的標的，這些法律程序根據S-K規則第401(F)項規定必須披露：(A)該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出的任何破產呈請；(B)任何刑事定罪；(C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令；(D)法院、美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規、或禁止郵件或電報欺詐的任何法律或法規；或(E)任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。此外，據信，政府當局不會考慮對任何董事或高管提起此類法律訴訟。

赫斯凱斯此前曾擔任阿特納資源公司總裁、首席執行官和董事首席執行官。從2012年開始的長期疲軟和金價下跌導致Atna Resources經歷了數年的運營虧損。2015年11月18日，Atna Resources根據美國法典第11章第11章向科羅拉多州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書(破產法庭“)。2016年11月30日，向破產法院提交了一項動議，題為：根據《破產法》第1129條和《破產規則》第3020條確認債務人的聯合破產法第11章清算計劃的事實發現、法律和秩序結論“。”清理結束計劃於2016年12月31日生效。那一天，赫斯凱斯被終止了阿特納資源公司的僱員和高級管理人員的職務。

高管薪酬

以下討論提供了有關Solitario指定的2021年高管的薪酬計劃的信息。

公司薪酬計劃的目標

薪酬委員會負責批准Solitario被任命的高管的薪酬計劃，並根據董事會批准的章程行事，該章程可在公司網站www.solitarioxr.com上查閲。薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵為Solitario長期成功做出貢獻的高管。這反過來又旨在為Solitario及其股東創造價值。該計劃基於三項基本原則：

(1)Solitario被任命的高管薪酬的很大一部分應基於業績和股權，以實現與股東利益的一致。

這一原則主要通過兩種方式實現：首先，通過授予Solitario採用的股權補償計劃中預期的股票期權或其他股權獎勵，金額和條款旨在鼓勵我們被任命的高管促進Solitario的長期增長和業績，這可能反映在我們在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所報價的普通股價格中。

其次，這也體現在以現金獎金形式的現金補償方面。這些獎金由薪酬委員會自行決定，範圍為基本工資的零至100%。支付獎金的程度完全取決於薪酬委員會認為Solitario在多大程度上實現了薪酬委員會設定的開發、勘探、預算和股東目標，以及公司目前和預期的財務狀況。在2021年期間，我們任命的高管沒有獲得任何獎金。《紐約證券交易所美國人》引用的普通股價格在2021年至2020年期間的表現，薪酬委員會認為受到許多因素的影響(其中許多因素不在我們任命的高管的控制之下)，是薪酬委員會決定在2021年期間不發放任何獎金的主要因素。同樣，薪酬委員會在截至2020年12月31日的年度內，並沒有主要根據任何被任命的行政人員對公司普通股價格在2019至2020年間的表現進行審查，而向他們發放任何獎金。

(2)Solitario針對指定高管的薪酬計劃旨在使公司能夠競爭現有的最佳高管人才。

薪酬委員會認為，當公司能夠吸引和留住適合我們這樣規模和複雜的公司的最高素質的高管時，股東就會得到最好的服務。這是通過我們認為公平和有競爭力的薪酬方案來實現的。我們的指定執行官員已經為Solitario服務多年。在2021至2020年間，薪酬委員會審閲了Solitario競爭(或可能競爭)高管人才的幾家同業集團公司(“Peer Group Companies”)公佈的薪酬調查和公開的薪酬披露，因為薪酬委員會認為，這些上市公司中的每一家在規模上都與Solitario有相似的特點，在類似的行業中也有類似的行業。這些Peer Group公司包括以下公司：

這些審查沒有被用來制定適用於我們指定的執行幹事薪酬水平的具體基準。這些審查被用來向賠償委員會通報該行業的現行標準，因為在他們的獨立判斷中，這些標準可能涉及對Solitario現有薪酬水平的適當修改。於二零二一年至二零二零年的大部分時間內，Solitario的活動主要集中於(I)於2021年收購及初步勘探Golden Crest項目；(Ii)勘探規劃及評估Lik礦藏的潛力；(Iii)於2020年完成一項合資鑽探計劃，並評估及規劃我們與合資夥伴Nexa Resources Ltd.的佛羅裏達峽谷項目的潛力；及(Iv)評估待收購的礦產資源及或擁有礦產資源的初級礦業公司以潛在合併、收購或出售的形式進行戰略投資。Solitario在最近兩個財政年度的重點並不是在所有情況下都直接與Peer Group公司的活動進行比較。因此，薪酬委員會在審查Solitario被任命的高級管理人員與同行集團公司相比的薪酬時，考慮到了側重點的差異。此外，Solitario傳統上只有很少的員工，目前Solitario在全球擁有5名員工(不包括某些承包商)，與Peer Group公司相比，Solitario的員工總數不利於有效使用特定的基準。

在2020年期間，賠償委員會與被點名的執行幹事協商後，考慮到新冠肺炎大流行病對索利塔裏奧和整個初級採礦部門的潛在影響，以及貴金屬和賤金屬價格，決定減少被點名的執行幹事的年薪，自2020年4月1日起生效，2020年剩餘時間內年薪將維持不變；先驅報先生的薪金從166 000美元減至138 000美元，馬羅尼克先生的薪金從139 000美元減至120 000美元，亨特先生的薪金從140 000美元減至121 000美元。

(3)Solitario對被任命的高管的薪酬計劃應對高管、公司及其所有員工公平，並在內部和外部被視為如此。

薪酬委員會致力於創建一個薪酬計劃，以促進良好的企業實踐，鼓勵我們被任命的高管在高水平上表現，並促進我們員工的團隊合作。薪酬委員會考慮這些目標的方法是將高管薪酬與所有其他Solitario薪酬成本進行比較，以保持內部一致性，並將高管薪酬與同行集團公司和行業薪酬進行比較，以保持外部一致性。此外，薪酬計劃旨在提高股東價值，薪酬委員會努力向所有相關方提供透明度和充分披露。

薪酬委員會無權追回支付給指定高管的工資、獎金或股票期權獎勵或其他股權獎勵。雖然薪酬委員會有能力在確定當前薪酬時考慮以前的薪酬(例如，從以前的期權贈款或其他股權獎勵中獲得的收益)，但它沒有這樣做的正式程序或要求。薪酬委員會不制定或利用任何基準來確定、評估或分配薪酬。在2021年12月31日之後，薪酬委員會在此討論的設定高管薪酬的過程沒有采取任何行動或進行任何調整。

高管薪酬的關鍵要素

公司薪酬計劃的內容旨在平衡高管的長期和短期薪酬，並試圖通過將短期(如工資和福利)和長期激勵(如基於股權的薪酬)與實現業務目標聯繫起來，激勵高管提供出色的領導力，實現公司目標，從而使高管和股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會確認，普通股的業績往往受到初級採礦業的總體投資環境和其他宏觀經濟因素的影響，而這些因素不在被任命的執行幹事的控制範圍之內。被提名的執行幹事薪酬的主要內容概述如下。薪酬委員會在為被任命的高管設定薪酬時會考慮股東的意見。在我們的2021年年度股東大會上，關於高管薪酬的諮詢投票中，超過98%的投票支持我們的高管薪酬計劃。董事會和薪酬委員會審查了這些投票結果，並決定，鑑於支持率很高，當時沒有必要對我們的高管薪酬計劃進行重大重新審查。

(1) 基本工資

薪酬委員會試圖向被任命的執行幹事提供與他們對同業集團公司的審查相稱的基本工資。薪酬委員會在2020年3月的會議上如上所述，在2020年期間降低了被任命的執行幹事的基本工資。基本工資的增加或減少取決於薪酬委員會對每個被任命的高管的業績的評估、同行小組審查的效果、整個公司相對於公司總體目標和目標的表現，以及公司當前和預計的財務資源。根據任何僱傭協議或其他協議，沒有任何被任命的執行幹事收到最低基本工資。薪酬委員會有權從董事會將我們高管的基本工資設定在它認為合適的任何金額上。雖然薪酬委員會根據公司的一般目標，如計劃的勘探計劃、潛在的礦產資產收購和處置、戰略機會的評估、公司融資活動和普通股的市場價格等，審查被任命的高管的業績，但薪酬委員會有充分的酌情權來設定薪酬水平，並沒有根據具體的標準設定具體的薪酬水平。上面討論了一些一般標準。

(2) 獎金

薪酬委員會可根據被任命的執行幹事根據某些參數對其個人的評價，自行決定向被任命的執行幹事發放獎金，這些參數包括但不完全包括：

在確定任何一年的目標時，薪酬委員會努力確保這些目標既有激勵作用，又有可實現的目標，為股東提供投資回報的機會，同時儘可能減少公司和股東的風險。雖然與某些經營目標相關的某些目標和目標是保密的，例如潛在的物業收購和/或潛在的合併或收購活動(如果有的話)，但薪酬委員會試圖將這些類型的目標構建為合理的、可由我們指定的高管實現的，而不會對Solitario的資產造成不必要的風險。由於Solitario的公司活動的性質，涉及(I)評估待收購的礦產資產；(Ii)評估公司合併、收購或出售的戰略機會；(Iii)2021年期間收購和初步勘探我們在南達科他州的Golden Crest項目：(Iv)勘探和評估我們在阿拉斯加的Lik項目；(V)我們在祕魯的佛羅裏達峽谷項目的勘探和評估以及(Vi)位於祕魯和北美的礦產的早期勘探，我們被任命的高管的目標與收入增長、收益或每股收益等傳統財務指標沒有明確的關係。經營目標和目標更具主觀性，一般包括：(一)評估和談判相關的礦業權收購協議；(二)評估戰略機會；(三)在我們現有財產上建立土地和特許權使用費合資企業；(四)勘探活動和成功。, (V)培訓和留住員工或承包商，以及(Vi)經營活動，包括：維持充足的流動資金，為未來的勘探活動、財務報告和披露以及股東回報提供資金。賠償委員會還評估採礦業初級勘探部門的財務實力和前景。薪酬委員會在每年年初或接近年初時與被任命的執行幹事一起審查年度目標。相對於本文概述的目標，對我們提名的執行幹事的業績的評價一直並預計將繼續由薪酬委員會酌情決定。如上所述，薪酬委員會在2021年認定，在截至2020年12月31日的年度內沒有賺取任何獎金。

(3) 權益

我們被任命的高管歷史上唯一獲得的股權薪酬是根據2013年Solitario Explore&Royalty Corp.綜合股票和激勵計劃(The Solitario Explore&Royalty Corp.)授予的股票期權。2013年計劃“)，該等期權的行權價格等於授予日我們普通股的當前市值。薪酬委員會認為，我們任命的高管薪酬的一部分應基於業績，並與公司的長期價值掛鈎。薪酬委員會還認為，我們的薪酬政策應該對我們的股東公平，並關注我們的長期生存能力。薪酬委員會相信，授予股票期權或其他形式的基於股權的薪酬，使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並提供從公司所有者的角度管理公司的激勵。此外，薪酬委員會相信，以下討論的2013年度計劃授予的股票期權的歸屬條款規定，相當大一部分薪酬將在未來日期收到，這為我們任命的高管提供了温和的長期激勵，並激勵他們繼續留在公司。

所有個別授予的金額和股票期權的授予日期已由薪酬委員會或全體董事會定期決定。到目前為止，所有授予的股票在薪酬委員會(或全體董事會，如果薪酬委員會要求)批准之日，按公平市場價值行使的期權價格等於授予日紐約證券交易所美國證券交易所股票的報價。一般來説，2013計劃中的所有期權授予在授予之日歸屬25%，其餘期權在授予週年日歸屬25%，為期三年。

於2021年內，我們並無向獲任命的行政人員授予任何期權或其他以股權為基礎的獎勵。2020年4月2日，Solitario根據2013年計劃向我們指定的高管授予了總計1,325,000份期權，其中包括1,250,000份期權。授予的1,325,000份期權的有效期為5年，行使價為每股0.2美元，授予日總公允價值為145,000美元，基於波動率為67%的Black-Scholes模型，無風險利率為0.4%。

未來，我們的高級管理人員和董事可能會根據2013年計劃獲得額外的股權獎勵，這些獎勵可以是股票期權或其他形式的獎勵，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位或股票增值權。

薪酬要素之間的分配

賠償委員會完全有權在上文討論的賠償要素之間分配全部賠償。薪酬委員會對薪酬的每個單獨組成部分進行獨立評估，而不是根據其他組成部分對每個組成部分進行評估。薪酬委員會沒有制定一套公式(如股權薪酬的公允價值等於基本工資的50%)來將薪酬要素分配給每個被任命的執行幹事。

僱傭協議

除以下“控制權變更協議”中討論的個別控制權變更福利協議外，我們的被點名高管均無持續僱傭協議。

管制協議的變更

薪酬委員會和Solitario認為，促進關鍵管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。在這方面，薪酬委員會和董事會認識到，與許多上市公司及其子公司的情況一樣，控制權變更的可能性可能存在，這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。

因此，2007年3月14日，賠償委員會分別核準了控制權離職福利協議的變更(每項協議均為“中投“)作為我們提名的執行幹事的每個人，先驅者先生、馬羅尼克先生和亨特先生。各委員會規定，如其中一名獲提名的行政人員在“獨家經營控制權”發生變更的月份的最後一天起計三年期間內被終止僱用，則可獲支付遣散費，該期間的款額為獲提名的行政人員底薪的2.5倍。此外，被任命的執行官員持有的任何未授予的股票期權將在控制權發生變化時授予。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第499節的定義，CIC為消費税應繳的任何税款提供了額外的毛利。

一般而言，中投公司將“控制權變更”定義為(I)收購本公司50%以上流通股的人士，(Ii)本公司股東批准的合併或收購，其中在表決前持有的流通股超過50%將由新的個人或公司持有，(Iii)本公司股東批准出售或處置幾乎所有公司資產，或(Iv)本公司股東批准本公司的清盤或解散計劃。

在控制權變更後，如果被任命的高管因“充分理由”而終止聘用，或被公司解僱，而非“原因”，則應根據每個CIC支付福利。“充分理由”通常被定義為減少賠償、責任水平或被迫搬遷等。在CIC中，“原因”通常被定義為對重罪、嚴重和故意不履行指定職責的定罪，以及對公司造成故意和實質性損害的不誠實行為。

高管薪酬的税收影響

根據守則第162(M)條，本公司支付予本公司指定行政人員的薪酬總額少於1,000,000美元時，一般可獲扣税，除非該薪酬是以表現為基礎的。在2021年，我們任命的任何高管的非績效薪酬總額不超過1,000,000美元，我們預計在可預見的未來也不會超過1,000,000美元。

持股準則

Solitario尚未為我們指定的高管建立正式的股權指導方針。本公司的內幕交易政策禁止被點名的高管以及可能獲得重大內幕信息的其他內部人士在他們能夠獲得重大內幕消息的期間購買、出售、進行賣空交易或從事普通股的套期保值或抵銷交易。

與風險管理相關的薪酬政策

董事會負責公司的全面風險管理。Solitario須承受勘探及開發礦產所涉及的固有風險，股東應仔細審閲我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”。然而，Solitario沒有為我們指定的高管或任何員工提供任何冒險活動或風險管理活動的補償計劃或激勵措施。Solitario不從事具有金融冒險活動傳統動機的活動，例如購買或出售衍生品或其他類似工具，除非我們有限地使用衍生品來減少我們持有的Kinross Gold Corporation普通股和我們持有的Vendetta Mining Corp.的風險敞口。

首席執行官在薪酬決定中的作用

我們的首席執行官Herald先生每年都會審查所有其他被任命的高管的業績。賠償委員會主席審查了Herald先生的業績。結論和建議，其中包括薪金、獎金和股權贈款，如有的話，提交給薪酬委員會，該委員會有權修改或適用被提名的執行幹事的任何建議。賠償委員會向審計委員會提出其結論和建議，供其提出意見和審查。

薪酬彙總表

下表提供了我們任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年獲得的薪酬彙總信息：

薪酬彙總表

在2020年4月2日授予我們的指定高管的期權的授予日期公允價值總額如下：

《先驅報》：225,000個選項；24,630美元

Mr. Hunt: 200,000 options; $21,893

馬羅尼克：200,000個選項；21,893美元

期權行權和既得股票

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，我們的指定高管並無行使股票期權。

財政年度末的傑出股票獎

截至2021年12月31日，以下股權獎勵尚未完成：

終止或控制權變更時的潛在付款

正如本委託書中“高管薪酬”一節所述，公司於2007年3月14日與我們指定的高管簽訂了某些控制權變更協議。CIC的條款在上文“高管薪酬”部分的“控制協議的變更”一節中有更全面的描述。以下描述了在適用的CIC中定義的自2021年12月31日起假設控制權發生變化的情況下，可能向每位被任命的高管支付的款項。

行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的薪酬比率

Solitario已經確定，截至2021年10月3日受僱的估計薪酬中值員工的2021年年度總薪酬為14.7萬美元，其中不包括首席執行官Christopher E.Herald。《先驅報》2021年的年薪總額為16.4萬美元。Herald先生的年總薪酬是Solitario員工估計薪酬中位數的1.1倍(或1.1比1)。這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則，基於我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法計算得出的合理估計數。

截至2021年10月3日，Solitario總共有三名員工。我們在知道每個員工的身份的基礎上，確定了薪酬中值員工。賠償金被定義為基本工資，不包括加班費和其他獎勵，這為收到的賠償金提供了合理的估計。2021年員工的工資按年率計算。2021年10月3日之後，我們的Golden Crest項目在2021年有五名兼職員工。計算是根據Solitario僱員的所在地和工資以美元計算的。沒有適用生活費調整。

Solitario的薪酬實踐和計劃旨在確保薪酬計劃是公平、公平、全球合規的，並與Solitario的業務目標保持一致。美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種反映其薪酬實踐的方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比，即使是相關行業或類似規模和範圍的公司也是如此。其他公司可能有不同的僱傭做法、地區人口統計數據，或者可能使用不同的方法和假設來計算其薪酬比率。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

據我們所知，截至2022年4月28日，除了斑馬控股和投資公司，沒有人直接或間接實益擁有或控制或指揮超過5%的已發行和已發行普通股，它直接擁有3834,172股，約佔我們已發行和已發行普通股的5.9%。

下表列出了截至2022年4月28日，我們的每一位實益持有我們5%以上已發行普通股的股東、我們的董事、每一位被任命的首席執行官以及我們的所有高管和董事作為一個集團對我們已發行普通股的實益所有權。除非另有説明，下表所列人士對所列股份擁有獨家投票權和投資權。除非如下所示，每人的郵寄地址是吉卜林街4251號，390室，科羅拉多州麥嶺，郵編：80033。

*根據交易法下的規則13d-3和S-K條例第403項計算。

**表示持股比例低於1%。

某些關係和相關交易

在本公司上個財政年度開始以來的任何交易中，或在任何對本公司有重大影響或將有重大影響且涉及金額超過120,000美元的擬議交易中，現任董事、高管或直接或間接實益擁有普通股流通股10%以上的任何股東，或該等人士的任何已知聯繫人或聯營公司，並無直接或間接重大利益。

關於關聯方交易的政策

董事會通過了書面關聯方交易政策。根據這項政策，Solitario可以與某些“相關人士”進行交易。相關人士包括公司行政人員、董事、普通股5%或以上的實益擁有人、該等人士的直系親屬，以及其中一人擁有直接或間接重大權益的實體。這些交易被稱為“關聯方交易”。所有關聯方交易均受以下關聯方交易政策要求的約束：

董事獨立自主

以引用方式成立為法團

薪酬委員會和審計委員會的報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別納入該信息，否則不得被視為根據證券法或交易法提交。

股東的建議

Solitario必須在2023年1月21日之前收到打算包括在Solitario 2023年年度股東大會的委託書中的股東提案，以便考慮將該提案納入與2023年年會有關的委託書和委託書表格。如果2023年年會的日期從2023年6月21日起提前30天以上，那麼截止日期將是我們打印和郵寄代理材料的合理時間。然而，我們沒有被要求在我們的委託書和2023年年會的委託書表格中包含任何不符合美國證券交易委員會在收到提案時生效的所有納入要求的股東提案。根據Solitario《附例》，為使任何未包括在本公司發佈的委託書及委託書表格內的股東建議於2023年週年大會前提交，公司祕書必須在2023年週年大會舉行前不少於60天或不超過90天，將該等建議送交本公司主要執行辦事處，地址為吉卜林街4251號，Suite 390，McRidge，CO 80033；然而，如發出少於70天的通知或公開披露2023年會議的日期，書面通知必須在不遲於10日辦公時間結束前送交公司祕書。^這是會議通知郵寄或公開披露的第二天，以較早者為準。通知必須包含有關建議和股東的某些信息，包括股東的股份所有權和建議中的任何財務利益。如果及時收到建議書，董事會可行使將在2023年年會上代表董事會就該建議書徵求意見的委託書授予的任何酌情決定權。

在本委託書發表之日之前，Solitario尚未收到關於2022年年會的股東提案。

其他業務

索利塔裏奧不知道有其他事情要在會議上提出。如有任何其他事務提交大會，則委託書所代表的股份將按照隨附的委託書表格所指名人士的最佳判斷進行表決。

向共用一個地址的股東交付文件

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則只有一份委託書和年度報告將交付給共享一個地址的股東。如股東提出書面或口頭要求，吾等將於同一地址將委託書及年報的單獨副本送交股東，並以單一副本送交。希望將來收到單獨副本的股東可以通過郵寄方式與我們聯繫，地址是：吉卜林街4251號，Suite390，Cocal Ridge，CO 80033，或電話：(303)534-1030.

附錄A

(委託卡表格)