修改和重述信貸協議

日期為2022年3月29日，

其中

亞馬遜，Inc.

本合同的指定借款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方
__________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一的首席編組員

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
滙豐證券(美國)有限公司，

巴克萊銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

法國興業銀行

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行紐約分行，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

法國興業銀行

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

附表

2.01承諾
7.01現有留置權
11.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格
貸款通知
B註解
C分配和假設
D(1-4)份美國納税證明
E-1指定借款人申請和假設協議
E-2指定借款人通知書

[注：根據S-K規則第601(A)(5)項，證物和附表已略去。]

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議日期為2022年3月29日(“本協議”)，由特拉華州的亞馬遜公司(下稱“本公司”)、本協議訂約方的若干附屬公司(每一間均為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”)、本協議的每一方不時與作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

本公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行均為該於2020年6月23日生效的經修訂及重訂的信貸協議(即“現有信貸協議”)的訂約方，本公司、行政代理及貸款方均希望本協議被視為對現有信貸協議整體的修訂及重述，並受本協議所載條款及條件的規限。

關於修訂及重述現有信貸協議，本公司已要求貸款人向借款人提供循環信貸安排，而貸款人亦願意按本協議所載條款及條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“借入”是指由借入的借入組成的任何借入。

“縮寫貸款”是指以澳元銀行匯票利率為基礎計息的貸款。

“調整後每日簡單SOFR”是指就任何一天以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)該日的每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果調整後期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指根據貸款文件以行政代理人身份行事的摩根大通銀行，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括摩根大通銀行的任何關聯公司，其應通過該關聯公司履行貸款文件項下的任何義務。

“行政代理人辦公室”指，就任何商定貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該協定貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的有關該協定貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指在任何時候所有貸款人在該時間的承諾額。截至截止日期，承諾總額相當於10,000,000,000美元。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元、新西蘭元、港幣、瑞士法郎以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣昇華”是指相當於總承諾額中較小者的數額和30億美元。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“Amazon Capital Funding LLC”是指特拉華州的一家有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其繼任者。

“亞馬遜賣家借貸實體”指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)取代和/或取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他附屬公司，或構成與亞馬遜賣家借貸工具相關而設立的額外特殊目的實體。

“亞馬遜賣方借貸設施”是指(A)在亞馬遜賣方借貸實體、貸款人、代表貸款人的行政代理人、代表貸款人的美國銀行和作為擔保方受託人的Wilmington Trust中，於2016年10月13日(經修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款人和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改)的特定循環信用和安全協議，和/或(B)任何額外的信用安排，以及相關的文件和安排，為公司及其子公司的賣方貸款計劃提供類似的融資。

“附屬文件”具有第11.10節規定的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已根據第2.04節終止，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“適用利率”是指(A)就基本利率貸款而言，年利率為0.00%；(B)就定期基準貸款和遠期利率貸款而言，年利率為0.45%；以及(C)就第2.07(A)節規定的承諾費而言，年利率為0.03%。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“申請人借款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為唯一的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式(包括使用平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“澳元銀行票據利率”是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，在該利息期間的第一天，大約在悉尼時間上午11：00的澳元屏幕利率。

“澳元匯率”是指在顯示澳元匯率的路透社屏幕頁面(當前的BBSY頁面)上顯示的澳元匯票的年平均報價參考利率，該匯率由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該匯率管理的任何其他人)管理(或者，如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果澳元篩查費率應小於零，則該費率應被視為零。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的本公司及其子公司的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.04款終止承諾總額之日和(C)根據第8.02款終止每一貸款人承諾之日之間的時間段。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的NYFRB利率加1.00%年利率的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)公佈的一個月調整期限SOFR，加上該日的定期SOFR貸款適用利率與基本利率貸款適用利率之間的差額。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。由於NYFRB利率、最優惠利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應自NYFRB利率、最優惠利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第(C)款而言，調整後期限SOFR應被視為零。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的任何借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)就任何以美元計價的貸款而言，經調整的每日簡易SOFR；及

(2)(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美國適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時基準的任何基準期而言，指由行政代理和公司為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下認為可適當地反映適用基準的採納及實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理在其合理酌情權下斷定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理釐定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下釐定與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或所使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準

其計算)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨，但該非代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03(B)節規定的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指同一類型、同一約定貨幣、同一借款人在同一天發放、轉換或繼續發放的貸款，就定期基準貸款而言，是指具有相同利息期限的貸款。

“借款最低限額”是指(A)借入基本利率貸款，為1,000,000美元；(B)借入以美元計價的定期基準貸款，為5,000,000美元；(C)借入以替代貨幣計價的借款，為該替代貨幣的1,000,000單位的倍數，且美元等值為5,000,000美元或以上的最小數額。

“借款倍數”是指(A)借入基本利率貸款，為500,000美元；(B)借入以美元計價的定期基準貸款，為1,000,000美元；(C)借入以任何替代貨幣計價的借款，為該替代貨幣的1,000,000單位的倍數，且美元等值為1,000,000美元或以上的最小數額。

“營業日”是指除星期六、星期日或根據紐約市法律授權商業銀行繼續關閉或實際上在紐約市關閉的任何其他日子以外的任何日子；但(A)如用於以歐元計價的貸款，或用於計算或計算EURIBO利率，則該日亦為目標日；。(B)如用於以日元計價的貸款，或用於計算或計算Tibo利率，則該日亦為銀行在東京營業的日子；。(C)如用於以加元計價的貸款，或用於計算或計算CDO利率，則該日亦為銀行在多倫多營業的日期。(D)當用於以澳元計價的貸款時，該日也應是銀行在悉尼營業的日子；。(E)當用於以新西蘭元計價的貸款時，該日也應是銀行在新西蘭惠靈頓營業的日子；。(F)當用於以港元計價的貸款時，該日也應是銀行在香港營業的日子；及。(G)當用於任何遠期貸款或該遠期貸款適用的替代貨幣的任何其他交易時，這一天也應為RFR營業日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“債務抵押貸款利率”是指，就任何利息期間以加元為單位的任何期限基準借款而言，債務抵押債務憑證篩選利率(如有必要四捨五入至1.00%的最接近的1/0.005(四捨五入為0.005%))於該利息期間的第一天大約上午10：15(由行政代理在多倫多時間上午10：15之後調整，以反映公佈的利息利率或公佈的平均年利率中的任何誤差)。

“CDO屏幕匯率”是指在適用期間內適用於以加元計價的加拿大銀行承兑匯票的平均匯率的年利率，該匯率顯示在國際掉期交易商協會的定義中定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並不時修改(或者，如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在顯示該匯率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理不時合理酌情選擇的匯率的其他信息服務的適當頁面上)；但CDO篩選費率小於零的，視為零。

“CDOR借款”是指由CDOR貸款組成的任何借款。

“CDOR貸款”是指以CDO利率為基準計息的貸款。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。但任何人士或集團應被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該等權利是即時可行使，或是在一段時間過後才可行使(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有本公司50%或以上的權益證券，而該等權益證券有權在全面攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管治機構的成員(並計及該人士或集團根據任何購股權有權收購的所有該等證券)。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼”指1986年的美國國税法。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的承諾，其本金總額在任何時候均不會導致該貸款人的循環信貸風險超過在附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期(A)於該日期的股東權益減去(B)本公司及其附屬公司於該日期的無形資產，該等無形資產乃根據公認會計原則按綜合基準釐定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“貸方”統稱為行政代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“每日簡單沙龍”是指，就任何以瑞士法郎計價的貸款而言，就任何一天(“沙龍利息日”)而言，年利率等於(A)沙龍之前五個交易日的年利率，即(I)如果該沙龍利息日是RFR營業日，則為該沙龍利息日，或(Ii)如果該沙龍利息日不是RFR營業日，則為緊接該沙龍利息日之前的RFR營業日和(B)零利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何以美元計價的貸款，對於任何一天(“SOFR利息日”)，年利率等於(A)如果該SOFR利息日是RFR營業日，則為SOFR營業日之前五個RFR營業日的年利率，或(B)如果該SOFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理員網站上公佈。

“每日簡單SOFR借款”是指任何由每日簡單SOFR借款組成的借款，如果符合第3.03節的規定。

“每日簡單SOFR貸款”是指根據第3.03節的規定提供的、以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單索尼婭”指的是，就任何以英鎊計價的貸款而言，在任何一天(“索尼婭利息日”)，年利率等於(A)在(I)該索尼婭利息日是一個RFR營業日的情況下，該索尼婭的年利率，以較大者為準。

利息日或(Ii)如果該索尼婭利息日不是RFR營業日，則為緊接該索尼婭利息日之前的RFR營業日，且(B)為零。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期基準貸款、RFR貸款或其任何利息而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人, 受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給每一借款人和每一貸款人。

“指定借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)公司或據公司所知的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分撤回(按照ERISA第4203或4205節的含義)，或公司收到關於多僱主計劃處於“危急狀態”的通知(按第節的含義

(D)養卹金計劃管理人提交意向終止或將養卹金計劃修正案視為終止的通知；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430節或ERISA第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果EURIBO篩選費率應小於零，則該費率應被視為零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的任何借款。

“EURIBOR貸款”是指以EURIBO利率為基礎計息的貸款。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，就確定任何替代貨幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在確定日期的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定日期時可將該替代貨幣兑換成美元的匯率。最後由其他公開提供的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税、分行利潤税、營業税和職業税以及為代替淨所得税而徵收的總收入税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指根據在(I)貸款人取得貸款或承諾之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税

貸款或承諾的利息(根據本公司根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接其變更其借貸辦公室之前的該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税項；但為免生疑問，為免生疑問，就(B)(I)條而言，如貸款人依據某項承擔的資金而取得某項貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項承諾的權益當日取得該權益，而該項貸款是依據該項承諾獲提供資金的。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“延期截止日期”具有第2.12(E)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定和任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”指本公司與摩根大通銀行於2022年3月15日簽訂的函件協議。

“下限”是指本協議最初就任何適用基準規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之日或其他時候)。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指由財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的會計準則編纂中規定的在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括託收或存款的背書，在正常業務過程中為託收或存款背書。, 或有或有或未履行的賠償義務，或與任何收購或處置有關而訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“保證義務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保”是指本公司根據第十條對指定借款人所承擔的以貸方為受益人的義務的擔保。

“港幣”和“港幣”是指香港的合法貨幣。

“Hibo利率”就任何利息期間以港元為單位的任何期限基準借款而言，指於香港時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個營業日的Hibo屏幕利率。

“香港銀行同業拆息”指在路透社屏幕HKABHIBOR頁面上“香港銀行公會港元利息結算利率”標題下顯示的適用期間內港元存款的年利率(或如該利率沒有出現在路透社屏幕的該頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何繼任或替代頁面上，或在該另一頁面的適當頁面上

發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選定的費率的信息服務)；但如果Hibo屏幕費率應小於零，則該費率應被視為零。

“香港銀行同業拆息貸款”指由香港銀行同業拆息貸款組成的任何借款。

“HIBOR貸款”是指以Hibo利率為基礎計息的貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何已終止或按照其條款到期的互換合同下的債務淨額；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限(但如該人並未承擔該等債務，則以下列兩者中較少者為準)：(I)該等債務的款額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市值；

(F)資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指(A)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，(I)在每年3月、6月、9月及12月的最後一天(包括該日在內)應累算的利息，為該最後一天之後的第15天(如該日不是營業日，則為緊接該最後一營業日的前一營業日)及(Ii)到期日；和(C)就任何RFR貸款而言，指在借款日期後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期的每個日期(或如該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)和到期日。

“利息期”就每筆定期基準貸款而言，是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至下列日期結束的期間：(A)以任何商定貨幣計價的定期基準貸款，一、二(僅限於以加元、澳元或新西蘭元計價的貸款)，三個月或六個月(以加元或新西蘭元計價的貸款除外)，或(B)以歐元或日元計價的定期基準貸款，每種情況下的一週後，適用借款人在其貸款通知中選擇的期限，或該借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或更短的其他期限；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如利息期為一個月或更長時間，則該營業日適逢另一個歷月，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(Ii)任何一個月或更長時間的利息期間，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人不時通知各借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“負債”是指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每一張票據、每一份指定借款人請求和假設協議、每一份指定借款人通知和費用函。

“貸款通知”是指關於(A)借款的通知，(B)以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期基準貸款的通知，在每種情況下，基本上採用附件A的形式或行政代理可能合理滿意的其他形式，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力遭受重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重要附屬公司”指(A)作為指定借款人的任何附屬公司或(B)美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義的作為本公司的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“到期日”指(A)2025年3月29日和(B)如果根據第2.12節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“MNPI”具有第6.02節規定的含義。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，並且公司或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務對其作出貢獻。

“NBBR借款”是指由NBBR貸款組成的任何借款。

“NBBR貸款”是指以新西蘭元銀行票據利率為基準計息的貸款。

“新西蘭元”和“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“保密協議”具有第11.07節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向該借款人提供貸款，主要採用附件B的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；但如上述任何一項税率小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“新西蘭元銀行票據利率”是指，就任何利息期間以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，新西蘭元基準利率是指該利息期間第一天新西蘭惠靈頓時間上午11點左右的新西蘭元基準借款利率。

NZD Screen Rate是指新西蘭金融市場協會(或接管該匯率管理的任何其他人)管理的新西蘭元匯票的平均銀行參考匯率的年利率，其期限相當於適用期間，如顯示該匯率的路透社屏幕頁面(當前頁面BKBM)上顯示的那樣(或者，如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果NZD篩選率應小於零，則該篩選率應視為零。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何借款人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序的借款人或其任何附屬公司在該程序中指定該人為債務人的程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他獲準留置權”指，就任何人而言，(A)在該人成為本公司附屬公司時該人的財產或資產的留置權(但該等留置權並非因預期該人成為本公司的附屬公司而產生，且不延伸至該人以外的任何財產或資產)；(B)保證支付該人所獲取的任何財產或資產的全部或部分買價的留置權，或保證為任何財產或資產的全部或部分買價(包括任何人的權益)或建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用融資而招致的任何債項的留置權，而在每種情況下，該等債務是在取得該財產或資產之前、當時或之後的180天內招致的，或在該財產的建造、改善或開始實質商業運作的最後一次完成後180天內招致，在適用的情況下；(C)對該人的財產或資產的留置權，該留置權在該人併入公司或其任何附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併時存在，或在公司或其任何附屬公司以其他方式獲取時存在，或在該人的全部或實質上所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置予公司或其任何附屬公司時存在(但該等留置權並非因預期該等合併、合併或出售而產生，租賃或其他處置，且不延伸至任何財產或資產以外的任何財產或資產，但與公司或其任何附屬公司合併或合併的人的財產或資產，或出售、租賃或處置的該等財產或資產除外；(D)有利於任何政府當局的留置權，以確保部分進展, (E)以本公司或其任何附屬公司為受制於該等留置權的物業或資產為受制於該等留置權的全部或任何部分或建造或改善物業或資產的成本融資而產生的任何債務；(E)以本公司或其任何附屬公司為受益人的留置權，以擔保在一般業務過程中的公司間債務；及(F)由財產或資產的存款組成的留置權，以保證(或代替)本公司或其任何附屬公司於通常業務過程中為一方參與的法律程序中的安全、上訴或海關債券。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款而產生的，但不包括税項，以及任何此類税項是對轉讓徵收的其他相關税項(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指在任何日期就任何貸款而言，在實施任何借款和在該日期發生的此類貸款的預付或償還後，未清償本金金額的美元等價物的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果如此確定的利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。

“付款”具有第9.07(B)(I)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括任何多僱主計劃)，該計劃由本公司及任何ERISA關聯公司維持或供款，並受ERISA第四章所涵蓋或受守則第412節所規定的最低資助標準所規限。

“核準持有人”指，截至任何決定日期，(A)在截止日期擔任本公司主席、行政總裁及總裁的人士，(B)該人士的任何家庭成員或親屬，(C)為(A)及(B)項所述人士的利益而設立的任何信託、家族有限合夥、有限責任公司或其他類似實體，及(D)如(A)或(B)項所述任何人士喪失行為能力或死亡，則為該人士的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、委員會或其他遺產代理人或受益人，於該日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司有投票權的股本證券。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，在設定日期前兩個工作日的一天，(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩個目標日，(C)如果基準是TIBO利率，東京時間上午11：00，比設定日期早兩個工作日，(D)如果基準是CDO利率，(E)如果基準是澳元銀行票據利率，則悉尼時間上午11：00；(F)如果基準是新西蘭銀行票據利率，則在設定首個日期的新西蘭惠靈頓時間上午11：00；(G)如果基準是Hibo利率，則為香港時間上午11：00，比設定日期早兩個工作日；(H)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日的RFR，(I)如果該基準的RFR為SARON，則為設定前五個工作日的RFR，或(J)在其他情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“監管信息”具有第2.14(A)節規定的含義。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員和員工(僅在代表上述任何一方或按照上述任何一方的明示指示行事的範圍內)。

“相關政府機構”係指(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(B)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(C)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者；。(D)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼承者；。(E)瑞士法郎計價的貸款的基準替換，或瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，(F)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替換，(I)該基準替換所以的商定貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)

由以下各方正式認可或召集的任何工作組或委員會：(A)以商定貨幣計價的基準替代貨幣的中央銀行，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，(C)這些中央銀行或其他監督者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(A)就以美元計價的任何期限基準貸款或期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以美元計價的任何RFR貸款或RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR；(C)就以歐元計價的任何貸款或借款而言，EURIBO利率；(D)就以英鎊計價的任何貸款或借款而言，每日簡單索尼亞利率；(E)就以日元計價的任何貸款或借款而言，Tibo利率；(F)就任何以加元計價的貸款或借款而言，CDO利率；(G)就任何以澳元為單位的貸款或借款而言，為澳元銀行匯票利率；。(H)就任何以新西蘭元為單位的貸款或借款而言，為新西蘭元匯票利率；。(I)就以港元為單位的任何貸款或借款而言，為HIBO利率；及。(J)對於以瑞士法郎為單位的任何貸款或借款而言，為每日簡單沙龍。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準貸款或期限基準借款，(B)對於以歐元計價的任何貸款或借款，是EURIBO篩選利率；(C)對於以日元計價的任何貸款或借款，TIBO篩選利率；(D)對於以加元計價的任何貸款或借款，CDO篩選利率；(E)對於任何以澳元計價的貸款或借款，澳元篩選利率；(F)對於任何以新西蘭元計價的貸款或借款，新西蘭元篩選利率及(G)就任何以港元為單位的貸款或借款而言，為Hibo篩選利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆日期”具有第2.12(B)節規定的含義。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何前述官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員，或在適用借款人和行政代理人之間的協議中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“重估日期”對於以替代貨幣計價的任何貸款，是指(A)初始利息期的開始日期(對於RFR貸款，則為發放RFR貸款的日期)，(B)隨後每個利息期限的開始日期(或，對於RFR貸款，為RFR貸款，每隔三個月出現的日期)和(C)行政代理應合理確定的或所需貸款人要求的額外日期。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指其貸款在該時間的未償還總額。

“Rfr”指(A)任何以英鎊、索尼婭計價的貸款，(B)任何以瑞士法郎計價的貸款，薩隆，以及(C)任何以美元計價的貸款，每日簡單索菲爾。

“RFR借款”指SONIA借款、SARON借款或每日簡單SOFR借款(如果適用，根據第3.03節的規定)。

“RFR營業日”是指(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，(B)任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子和(C)以瑞士法郎計價的貸款以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世的付款和外匯交易而休市的日子除外。

“RFR貸款”指SONIA貸款、SARON貸款或根據第3.03節的規定適用的每日簡單SOFR貸款。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理合理確定為支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣常資金或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國(包括英國財政部)實施或執行的任何制裁。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費用的年費率。

“SARON管理人”指六個瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任管理人隔夜)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“Saron借款”是指由Saron貸款組成的任何借款。

“沙龍貸款”指的是以每日簡易沙龍為基準計息的貸款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼婭貸款”指的是以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的本公司及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“目標”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則指由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“術語基準借款”是指術語SOFR借款、縮寫借款、CDOR借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、NBBR借款或Tibor借款。

“定期基準貸款”是指定期SOFR貸款、縮寫貸款、CDOR貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、NBBR貸款或Tibor貸款。

“SOFR期限”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。

“SOFR定期貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的期限，以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於SOFR條款的基準更換日期尚未發生，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的條款SOFR參考利率，只要是第一個

之前的美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個工作日。

“TIBO利率”是指，就任何利息期內以日元計價的任何期限基準借款而言，TIBO屏幕利率為東京時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日。

“TIBO Screen Rate”是指每年的利率，該利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)對適用期間的日元存款實施的東京銀行間同業拆借利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該利率應由管理機構不時合理地酌情選擇)；但如果TIBO篩分速率小於零，則該速率應被視為零。

“Tibor借款”是指由Tibor貸款組成的任何借款。

“Tibor貸款”是指以Tibo利率為基礎計息的貸款。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信用風險敞口。

“未償還貸款總額”是指在任何時候所有貸款的未償還總額。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、Tibor貸款、SONIA貸款、CDOR貸款、ABBR貸款、NBBR貸款、HIBOR貸款或SARON貸款，或根據第3.03節的規定適用的每日簡單SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.04節中關於該替代貨幣當時有效的匯率，以美元確定的等值金額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼任人和獲準受讓人；(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，和類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及，(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法應：指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，並應按照不時生效的GAAP應用一致的基礎編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何條款而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何要求的計算，且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該項要求應繼續按照GAAP在作出該項更改前計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該項GAAP更改之前及之後對該項要求所作計算的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04匯率。行政代理應在每個適用的重估日期確定以替代貨幣計價的任何貸款的美元等值，在每種情況下，使用該替代貨幣相對於美元的匯率，並且每個此類金額應為該貸款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。

1.05額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。

(B)任何此類請求應在不遲於下午1：00、所需借款日期前十(10)個工作日(或行政代理自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理應立即將任何此類請求通知各貸款人。每一貸款人應在收到請求後五(5)個工作日內不遲於下午1：00通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供貸款。

(C)貸款人如未在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕允許在該期限內發放貸款。

請求的貨幣。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行貸款，行政代理應將此通知借款人，對於任何貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就本節規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即將此通知借款人。

一天的1.06次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)(I)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事與本協議無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以其商業上合理的決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

1.08個分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或類似股權的持有者組織和收購。

第二條。

承諾和貸款

2.01貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)；但條件是，在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾，及(Iii)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣再抵押。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以在本合同項下借款

第2.03節，根據第2.03節預付，並根據本節重新借款。以美元計價的貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(如果適用)，根據第3.03節的規定，以澳元計價的貸款只能是縮寫貸款，以加元計價的貸款只能是CDOR貸款，以歐元計價的貸款只能是EURIBOR貸款，以港元計價的貸款只能是HIBOR貸款，以新西蘭元計價的貸款只能是NBBR貸款，以瑞士法郎計價的貸款只能是Saron貸款，以英鎊計價的貸款只能是SONIA貸款，以日元計價的貸款只能是Tibor貸款，在每種情況下，根據本文的進一步規定。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每一次期限基準貸款的延續，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或交付貸款通知的方式發出；但任何電話通知必須通過向管理代理交付貸款通知的方式立即確認。每個貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元、歐元或加元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日；(Ii)借入或延續以其他替代貨幣計價的定期基準貸款的請求日期前四個營業日；(Iii)借入或轉換為以美元或英鎊計價的定期基準貸款的請求日期前三個營業日，(4)在任何以瑞士法郎計價的RFR貸款借款請求日期之前的四個營業日；和(5)在任何基本利率貸款借款請求日期之前的四個工作日；但如果適用的借款人希望申請的定期基準貸款的利息期根據“利息期”的定義需要得到每個貸款人的同意，則適用的通知必須在不遲於下午1：00之前由行政代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元、歐元或加元為單位的定期基準貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)以其他替代貨幣借款或延續定期基準貸款的申請日期前五個營業日, 因此，行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於下午1點(I)借入、轉換或延續以美元、歐元或加元計值的定期基準貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)借入或延續以其他替代貨幣計值的定期基準貸款的請求日期前四個營業日，行政代理須通知本公司(可以電話通知)是否已獲所有貸款人同意所要求的利息期。每筆定期基準貸款的借款、轉換或續貸的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每次借款或轉換為基本利率貸款或RFR貸款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每份貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在請求借款、將以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款、繼續或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，(V)如適用，與此有關的利息期限，(Vi)所借貸款的貨幣；及(Vii)(如適用)指定借款人。在任何貸款的任何轉換或延續的情況下, 這種轉換或延續應適用於包括相同現有借款的貸款，但有一項諒解，即適用的借款人可以針對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項。

在這種情況下，每一上述部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立的借款。如果適用的借款人沒有在要求借款的貸款通知中指定貨幣，則所要求的貸款應以美元進行。如果適用的借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果適用的借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續任何期限基準借款，則適用的貸款應作為或繼續作為：(I)對於以美元計價的貸款，定期SOFR貸款，(Ii)對於以歐元計價的貸款，(Iii)對於以日元計價的貸款，以Tibor貸款；(Iv)對於以英鎊計價的貸款，(V)對於以加元計價的貸款，CDOR貸款，(Vi)以澳元計價的貸款，縮寫貸款，(Vii)以新西蘭元計價的貸款，NBBR貸款，(Viii)以港元計價的貸款，HIBOR貸款，以及(Ix)以瑞士法郎計價的貸款，SARON貸款，每種情況(RFR貸款除外)，利息期限為一個月。任何這種自動延續的期限為一個月的定期基準貸款，應自當時對適用的期限基準借款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人在任何該等貸款通知中要求借入、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款, 但必須以此類貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其細節通知各貸款人，並在申請借款的貸款通知的情況下，告知其適用貸款的適用百分比的金額(和貨幣)，如果適用借款人未及時通知任何期限基準借款的轉換或繼續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的任何自動續期作為期限基準貸款的細節。在借款的情況下，對於以美元計價的任何貸款(或對於基本利率貸款，其貸款通知是在上午11：00之後交付的)，每個貸款人應不遲於下午1：00在行政代理辦公室以適用商定貨幣的當天資金向行政代理提供其貸款金額。在借款之日，不遲於貸款通知送達後兩小時)，且不遲於行政代理規定的適用時間(對於以替代貨幣計價的任何貸款)，在每種情況下，均在適用貸款通知中規定的營業日。行政代理應根據適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)根據適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金。

(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人的要求，(I)未經所需貸款人同意，以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為定期基準貸款；(Ii)未經所需貸款人的同意，以任何替代貨幣計價的貸款不得作為利息期限超過一個月的定期基準貸款繼續發放。

(D)行政代理應在確定定期基準貸款的利率後，立即通知公司和貸款人適用於任何期限基準貸款的利率。

(E)在所有貸款借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有延續生效後，在任何給定時間不得有超過十筆定期基準借款和RFR借款未償還。

2.03提前還款。

(A)任何借款人在收到行政代理人的通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款；但(I)行政代理人必須在下午1時前收到通知。(A)提前償還以美元、歐元或加元計價的定期基準貸款的任何日期之前的三個工作日，(B)以其他替代貨幣計價的定期基準貸款的任何預付款日期之前的四個工作日，(C)以美元或英鎊計價的RFR貸款的任何預付款日期的三個工作日，(D)在預付以瑞士法郎計價的RFR貸款的任何日期之前的四個營業日，以及(E)在預付基本利率貸款之日，以及(Ii)任何借款的預付總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及應預付的一筆或多筆借款，如果期限基準借款是預付的，則應指明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應在適用通知中指明的日期支付該通知中規定的付款金額；但該提前付款通知可以説明該提前付款的條件是該通知中規定的一個或多個事件的發生。, 在這種情況下，如果不滿足任何適用的條件，借款人可以(在預付款之日或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。根據第2.13節的規定，每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於構成該借款的貸款人的貸款。

(B)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)僅由於貨幣匯率的波動，此時的未償還貸款總額超過當時有效承諾總額的105%，或(Ii)除貨幣匯率波動以外，此時的未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，則在任何一種情況下，借款人應在收到通知後兩個工作日內預付足以消除該超出部分的貸款總額。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)僅由於貨幣匯率的波動，此時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華的105%，或(Ii)除貨幣匯率波動外，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則在任何一種情況下，在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還以替代貨幣計價的貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

2.4承諾的終止或減少。本公司在通知行政代理後，可終止或不時永久減少總承諾；但條件是(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何該等通知。終止或減少日期(或更短的日期)前三個工作日

(Ii)任何該等部分減額(除非總承擔額少於該數額)，(Ii)任何該等部分減額(除非總承諾額少於該數額)為1,000,000美元的整數倍；(Iii)如在履行總承諾額及根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還款項總額將超過總承諾額，則本公司不得終止或減少合計承諾額；及(Iv)如在實施任何總承諾額減少後，替代貨幣再增值超過總承諾額，則該另類貨幣再增值應自動減去超出的款額。終止或減少總承諾額的通知可註明終止或減少的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，公司可撤銷該通知(在終止或減少之日或之前通知行政代理)。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除上文第(Iv)款另有規定外，除本公司另有規定外，任何該等承諾總額減少的金額不得用於替代貨幣昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。除非先前終止，否則總承付款應在下午5：00自動終止。在到期日。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。根據第2.07(A)節應計的所有未付費用，直至任何減少或終止承諾總額的生效日期(在任何減少的情況下, 應在該項減少或終止的生效日期支付。

2.5償還貸款。每個借款人應在到期日向貸款人償還在到期日向借款人發放的未償還貸款的本金總額。

2.6Interest。

(A)在符合以下(B)款的規定的情況下：

(I)每一期限SOFR借款應在適用於該借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間調整後的SOFR期限加上適用利率；

(Ii)每筆歐洲銀行同業拆借利率，須在適用於該借款的利息期間，就其未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的歐洲銀行同業拆息加適用利率；

(3)每筆Tibor借款應在適用於該借款的利息期間，按相當於該利息期間的Tibo利率加適用利率的年利率，對其未償還本金產生利息；

(4)每筆索尼婭借款應從適用的借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於每日簡單索尼婭加適用利率；

(5)每筆CDOR借款應在適用於該借款的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的CDO利率加適用利率；

(Vi)每筆短期借款應在適用於該借款的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的澳元銀行匯票利率加適用利率；

(Vii)每筆NBBR借款應在適用於該借款的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的新西蘭元銀行票據利率加適用利率；

(Viii)每筆香港銀行同業拆息的借款，須就適用於該借款的利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的本地銀行同業拆息加適用利率；

(9)每筆SARON借款應從適用的借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於每日簡單SARON加適用利率；

(X)每筆基本利率借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；和

(Xi)每筆每日簡易SOFR借款(如可根據第3.03節獲得)須自適用的借款或轉換日期起，就其未償還本金金額計息，年利率等於經調整的每日簡易SOFR加適用利率。

(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都以等於違約率的年利率計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.7只腳。

(A)承諾費。本公司應向行政代理按照其適用的百分比向行政代理支付美元承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以每日的實際承諾額，總承諾額超過未清償總額的部分，可根據第2.13節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，而自關閉日期後的第一個該等日期起計至每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或如該日不是營業日，則在緊接前一營業日)應於該最後一日的第15天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)到期支付，而應累算但未支付的承諾費亦應於可用期的最後一日到期及支付。

(B)其他費用。公司應按照費用函中規定的金額和時間，以美元自有賬户向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.8利息和費用的計算。SONIA貸款、Tibor貸款、CDOR貸款、ABBR貸款、NBBR貸款、HIBOR貸款和基本利率貸款的所有利息計算

基本税率是參照最優惠税率確定的，應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以其他貨幣計價的貸款的利息而言，按照該市場慣例與前述不同的市場慣例。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而任何貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息；但在該貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.9債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款的日期、類型、金額、幣種和到期日，以及與之有關的付款。

2.10一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午4點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，支付金額應由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理合理地確定出於法律、操作或監管原因需要這樣做，則行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。就上一句而言，如果在借款人的指示下通過位於美國的銀行進行電匯，則應將付款視為在美國進行。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項, 借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款(I)下午4：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每一種情況下都應被視為在下一次付款時收到

營業日和任何適用的利息或費用應繼續計入，直至該日。除本協議另有明文規定外，任何借款人的任何付款如在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在適用借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，按適用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如屬由該借款人作出的付款，則為適用於構成該等借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按適用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則該行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條或第11.05條的規定，貸款人在本合同項下提供貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何一家的失敗

貸款人在第11.04(C)或11.05條所要求的任何日期根據第11.04(C)條或第11.05條作出任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條或第11.05條作出貸款或付款不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息，而該比例高於本條例所規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節條文不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議明訂條款(為免生疑問而不時修訂)作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本公司或任何其他借款人或前述任何關聯公司除外)而獲得的任何付款(就本條條文適用的情況而言)。

每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.12延長到期日。

(A)延期請求。本公司可(但僅在本協議期限內的三次不同情況下)向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人同意將到期日延長至當時生效的到期日(“現有到期日”)的一週年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在公司請求延長到期日(“迴應日期”)後20天內通知行政代理，告知行政代理該貸款人是否同意延期；但任何在迴應日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為拒絕同意延期(同意請求延期的每一貸款人被稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意所請求的延期的每一貸款人被稱為“非延期貸款人”)。任何人的選舉

貸款人同意或拒絕同意任何請求的延期應由其個人自行決定，任何貸款人的協議不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在答覆日期後立即將各貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。根據第11.13節的規定，公司有權用一名或多名合格的受讓人取代每一名非延期貸款人。

(E)延長現有到期日。如果組成不少於所需貸款人的貸款人在本公司遞交要求延期的通知後的截止日期週年日之前同意延長到期日，則自延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據本節延長到期日不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期，以及本但書中規定的條件就適用的請求延期而言稱為“延期截止日”)，公司應已在延期截止日或之前向行政代理交付一份證書(連同批准或以其他方式同意延期的每一借款人通過的決議)，證明在實施延期之前和之後(A)第五條(和，就指定借款人而言，根據《指定借款人請求和假設協議》，該等陳述和擔保在延期截止日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證已受重大程度限制者除外, 在這種情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，且(A)就本節而言，第5.05節(A)項所載陳述及保證應被視為指根據第6.01節(A)項交付(或以其他方式提供)的最新報表(以及，如有任何財務報表隨後根據第6.01節(B)項交付，則亦指該等後續交付的財務報表)，且(B)不存在違約。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人作出的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據本公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和本公司確定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，本公司獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向本公司支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付的任何款項；但如(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金, 和(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本條款下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.07(A)條應支付的任何承諾費(本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何此類承諾費)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在貸款人為違約貸款人時，公司或其代表不會對應計承諾費或付款進行追溯性調整，且在貸款人為違約貸款人期間，未經貸款人同意而作出的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

2.14指定借款人。

(A)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定本公司任何額外附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，並經各貸款人批准，透過向行政代理(行政代理應立即向各貸款人交付副本)正式籤立的通知及實質上以附件E-1(“指定借款人請求及承擔協議”)形式簽署的協議，接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和貸款人應已收到(I)此類支持性決議、在職證書和律師意見，(Ii)如果貸款人提出合理要求，在該申請借款人成為本協議項下指定借款人的生效日期前至少五(5)個工作日，以及監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的與本協議有關的其他信息和文件(所有此類信息和文件，“監管信息”)。包括OFAC、《愛國者法案》，在上述第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，在上述(I)和(Ii)項中，在行政代理人或所需貸款人自行決定所要求的形式、內容和範圍方面，還包括上述申請借款人有資格被稱為“法律實體客户”的受益所有權條例, 及(Iii)在貸款人要求的範圍內由該申請人借款人簽署的票據。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有要求的決議、任職證書、律師意見和監管信息後，行政代理應立即以附件E-2的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，指定該申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下應為借款人。只要指定借款人是指定借款人，公司不得允許任何指定借款人不再是公司的子公司。

(B)每名指定借款人的責任須由本公司根據第X條所載的擔保予以擔保。儘管本章程或任何其他貸款文件有任何相反規定，且在不以任何方式限制本公司在第X條或其他方面的責任的情況下，(I)任何指定借款人均毋須就本公司或任何其他指定借款人的任何責任承擔責任，(Ii)指定借款人所欠的責任應為數項，且不與本公司或任何其他指定借款人的責任連帶，及(Iii)任何指定借款人均無責任根據第X條就保證責任承擔擔保人的責任。

(C)根據本節規定成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，目的是(I)發出和接收通知，以及(Ii)收取貸款人根據本條款向該指定借款人發放的任何貸款的收益。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於三(3)個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的借款人身份；惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付任何未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。

行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除非適用法律另有規定，任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(2)如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)之後，適用的受款人收到的數額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項，(B)該借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的受款人收到的數額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不重複第3.01(A)節中支付的金額的情況下，每個借款人應並在此特此對每個收款人分別進行賠償，並應在提出要求後10天內全額支付任何經賠償的税款

(包括對根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或由該接受者應支付或支付的，或被要求從支付給該接受者的款項中扣留或扣除的，以及由此產生的或與此有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內未提出書面要求，則借款人無義務根據本第3.01(C)條向任何接受者支付可歸因於任何補償税的罰款、利息和其他債務，但僅限於該等罰款、利息和其他類似責任可歸因於接收者沒有或延遲提出該書面要求，(Y)該等罰款、利息及其他類似責任。利息和其他債務是在相關借款人根據第3.01或(Z)條賠償或支付了截至付款之日的額外金額後產生的。(Z)此類罰款、利息和其他債務可歸因於任何收款人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的關於根據第3.01(C)節可能需要賠償的任何税收的書面納税評估通知, 行政代理或貸款人應在收到通知後120天內通知公司已收到通知；但行政代理或貸款人未能提供通知並不解除借款人根據本協議支付任何賠償款項的義務，除非延遲時間從收到通知之日起兩年以上，在這種情況下，公司沒有義務根據本協議支付任何賠償款項。每個借款人應分別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(W)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(X)行政代理和每一借款人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償；(Y)行政代理人及每名借款人(視何者適用而定)就任何政府當局因行政代理人或該借款人未能交付或因依據第(E)及(Z)款規定須交付的任何文件的不準確、不足或不足而招致或向該借款人提出的任何税項，以及任何相關的損失、申索、債務、罰款，由此產生或與之有關的利息和合理費用(包括借款人或行政代理人的任何律師的合理費用、收費和支出), 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。在任何借款人或行政代理人按照本節規定向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政當局(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款或公司或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的其他付款證據的任何申報表的副本(不言而喻，行政代理如未如此通知，並不解除借款人在本協議項下的賠償義務)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在本公司或行政代理合理要求時，向本公司和行政代理交付根據適用法律或司法管轄區税務機關根據該等適用法律或本公司或行政代理合理要求適當填寫和籤立的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在適用貸款人的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或適用法律以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(以及在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之後不時應公司或行政代理人的合理要求)向公司和行政代理交付已簽署的國税表W-9副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税，行政代理人應在截止日期或之前並應公司的合理要求不時提交一份正確填寫和簽署的國税局W-9表格副本；但如果行政代理未能應本公司的要求提供該IRS表格W-9，則本公司的唯一補救辦法是在適用的美國財政部法規要求的範圍內扣繳，在這種情況下，任何此類扣繳的税款應為不含税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益的情況下，(X)關於支付

任何貸款文件下的利息，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)的簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E的副本、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務

並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由任何借款人賠償的税款的退款，或任何借款人根據本節支付了額外金額，則該受款人應向該借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款支付的賠償金或額外金額)的數額，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該等款項時，將已付給該借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予受款人。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)對獲彌償税項提出異議。如果任何借款人真誠地確定存在合理的依據來抗辯根據第3.01節已支付或應支付的任何補償税，則行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在借款人以書面形式提出要求時，由借款人承擔費用，與借款人合作抗辯此類補償税；但第3.01(G)節的任何規定均不得責成行政代理或任何貸款人採取在其合理判斷下將對該人造成重大不利的任何行動。

(H)生存。當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場買賣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的商定貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何義務，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的經調整期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的該基準利率貸款的利率應為避免此類違法行為，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該等

通知，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的商定貨幣預付該貸款人的所有定期基準貸款或RFR貸款，或者，如果適用，將該貸款人所有以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)，無論是在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或者，如果貸款人不能合法地繼續維持這種期限基準貸款，以及在RFR貸款的情況下，立即執行。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03另類利率。(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率、新西蘭元銀行票據利率或HiBO利率(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR，適用商定貨幣的每日簡單索尼亞、每日簡單沙龍或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該等貸款人已合理地確定(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率、新西蘭元銀行票據利率或適用商定貨幣的HIBO利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持包括在該借款中的貸款的成本，或(B)在任何時間，調整後的每日簡式SOFR、每日簡式SONIA或每日簡式沙龍(視情況而定)，不會充分和公平地反映此類貸款人發放或維持以適用的商定貨幣計價的RFR貸款的成本；

然後，行政代理將立即通知本公司和每個貸款人。在收到該通知後，在行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷與相關基準有關的通知之前，(A)要求作出、轉換為或繼續進行受影響期限基準借款或受影響的RFR借款的任何貸款通知無效，(B)對於以美元計價的貸款，要求作出、轉換或繼續進行受影響期限基準借款的任何請求應被視為提出或轉換為適用的請求，(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上述第(I)或(Ii)款的標的，則為基本利率借款；及(C)如果在公司收到行政代理就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日，任何受影響的期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則(1)如貸款以美元計價，這些受影響的期限基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天自動轉換為(X)以美元計價的RFR借款，並應構成(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第(I)或(Ii)條的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第(I)或(Ii)條的標的，則構成(X)以美元計價的RFR借款

(2)對於以替代貨幣計價的貸款，受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天(對於RFR貸款，在公司收到行政代理的通知之日後的第一個營業日)由適用的借款人預付。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日美元的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人和本公司提供該基準替換通知的日期後的第五個工作日替換該基準，而不會對本協議項下的所有目的以及根據任何其他貸款文件就任何基準設置替換該基準，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在徵得本公司同意後不時作出符合更改的基準重置，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置以符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將就(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準替換的實施、(C)任何符合更改的基準替換的有效性、(D)根據下文(B)(Iv)條款移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束通知本公司和貸款人。行政代理、本公司或貸款人根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.03(B)條明確要求。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率，NZD銀行票據利率或HIBO利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可修改

(B)如果根據上文(A)條被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受關於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前被移除的基準基。

(V)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的借款、轉換或繼續的請求，否則，(A)如果貸款以美元計價，則該借款人將被視為已將任何提出、轉換或繼續任何期限基準借款的請求轉換為提出或轉換為(視情況而定)的請求，(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(B)如果貸款以任何替代貨幣計價，則此類請求無效。此外，如果任何約定貨幣的貸款在公司收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03(B)條實施該約定貨幣的基準替換之前，(1)如果貸款是以美元計價的，則該等貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為並構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率借款；及(2)在以任何替代貨幣計價的貸款的情況下, 此類貸款應由適用的借款人在公司收到通知之日後的第一個營業日預付。

3.04成本增加；定期基準貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用(第3.04(E)條所述的任何準備金規定除外，但下文所列者除外)；或

(2)對任何貸款人或有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或遠期利率貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，本公司將向該貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。本第3.04節不適用於僅受第3.01節管轄的税收。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書如合理詳細列出本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出的決定)，該貸款人一般會根據具有與第3.04節類似條款的條款的協議向該適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用。公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知本公司引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日超過120天之前，按照本節前述規定賠償該貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)額外準備金要求。本公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，只要貸款人被要求就由相關銀行間市場獲得的資金或存款組成或包括的負債或資產保持準備金，則每筆定期基準貸款的未償還本金金額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地決定，該決定應為最終決定)。該貸方應向本公司提交一份證書，合理詳細地列出該貸方發生的此類實際成本的計算，並應證明，在考慮了該貸方當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出的決定)，該貸方一般會根據具有與第3.04節類似條款的條款的協議向相關的適用貸方的客户收取此類成本。本公司須於該貸款應付利息的每一日，向該貸款人支付任何該等儲税券上顯示的到期款額。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人立即賠償)該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本或支出(該貸款人是違約貸款人的原因除外)：

(A)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付該貸款的任何款項；或

(D)由於公司根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率、新西蘭元銀行票據利率或HIBO利率(視情況而定)為其所作的每筆定期基準貸款提供資金，以及其在經調整的Daily Simple SOFR、Daily Simple SONIA或Daily Simple Saron(視情況而定)所作的每筆RFR貸款在相關銀行間市場的可比金額或其他借款(視情況而定)。無論該定期基準貸款或RFR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，本公司可按照第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款下的所有債務應在總承諾終止、償還本條款下的所有債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

借款的先決條件

4.01結案的條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務應滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)代表本協議各方簽署的本協議的副本(受第11.10條的約束，可包括通過電子郵件發送的pdf格式的任何電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)；

(Ii)公司以要求承兑票據的每名貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)公司祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明獲授權籤立和交付本協議及根據本協議不時交付的説明和其他文件的公司高級人員的姓名和真實簽名，並附上和證明(A)公司董事會批准本協議的決議，附註及所有證明與本協議及附註有關的其他必要公司行動的文件，以及(B)本公司的公司註冊證書及章程，並附上一份有關本公司的良好信譽證書，日期為截止日期後30天內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)，該證書將由本公司組織司法管轄區的適當高級人員簽發；

(Iv)本公司的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理合理要求的與本公司和貸款文件有關的事項向行政代理和每一貸款人提出的慣常意見；

(V)由公司負責人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明(A)在本合同日期不存在違約，(B)本條款第五條所載的本公司的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保在重要性方面已經受到限制，在這種情況下，應證明其在所有方面都是真實和正確的)；和

(Vi)貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日合理要求的所有監管信息。

(B)本公司於截止日期或之前須向安排人、行政代理及貸款人支付的任何費用均已支付。

(C)現有信貸協議項下所有未清償的本金、利息和費用應已全額支付，行政代理人應已收到有關的慣常證據。

(D)除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付(受行政代理與本公司議定的限制規限)所有律師的費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該律師)，但須於截止日期前至少三個營業日向該大律師支付發票，另加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成本公司對該等費用、收費及支出的合理估計(惟該估計此後不妨礙本公司與該行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人(以及該貸款人的每一關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有借款的條件。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續期限基準貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載借款人的陳述及保證(截止日期後第5.05(B)及5.06節除外)及(Ii)每份指定借款人要求及假設協議(第5.05(B)及5.06條以引用方式併入的範圍除外)所載的每名適用指定借款人的陳述及保證，於借款日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證在重要性上已具規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在該情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(但該等陳述和保證在各方面均應真實和正確的情況除外)，且就本節而言，第5.05節(A)分段所載的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)分段提供的最新陳述(並且，如果任何財務報表隨後應根據第6.01節(B)分段交付，則也適用於隨後交付的財務報表(見第6.01節(B)分段)。

(B)不會因該建議的借款或其收益的運用而出現失責，亦不會因此而導致失責。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第2.14節中關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

(E)如借款以另一種貨幣(歐元、英鎊或日元除外)為單位，則國家或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制不得有任何改變，而行政代理人或所需貸款人合理地認為，該等改變會使該項借款以有關的另一種貨幣為單位並不切實可行。

借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續期限基準貸款的貸款通知除外)應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每個借款人(A)根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律有效地存在並在適當情況下處於良好的地位，並且(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務。

5.02授權；無違規行為。每一借款人簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該借款人的任何組織文件的條款；(B)與該借款人作為當事一方的任何實質性合同義務發生衝突或導致任何違約或違反，或影響該借款人的個人或財產；或(C)違反任何法律，除非在任何情況下(A)、(B)或(C)條款的違反行為不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付、履行或執行，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的文件，以及(B)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有批准、同意、豁免、授權、行動和通知，不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每個借款人正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成了借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件在交付時將構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對當事一方的每個借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文規定)，及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。本公司或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，本公司或其任何附屬公司或針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(A)個別或整體而言將合理地預期會產生重大不利影響，且在本協議日期之前未予公開披露(以合理詳情)或(B)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或本協議擬進行的任何交易。

5.07 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響：(I)並無任何ERISA事件發生，且本公司並不知悉任何可合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金融資規則下的所有適用要求，且本公司並無申請或取得豁免退休金融資規則下的最低融資標準；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無根據ERISA第4007條拖欠任何應付保費；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司概無從事受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易及(V)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(B)截至截止日期，每個借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款或承付款有關的福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.08《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，本公司或任何其他借款人都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.09遵紀守法。每一借款人及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.10反腐敗。(A)借款人或其任何附屬公司並不違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何借款人或任何附屬公司的其他類似反腐敗法律，而其影響對借款人及其附屬公司作為一個整體具有重大影響；及(B)借款人已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律。

5.11取消。借款人或其各自的任何子公司，據借款人所知，董事的任何官員或僱員(以下(C)項除外)均不是個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或美國聯邦政府執行的任何類似名單

政府(包括外國資產管制處)、歐洲聯盟或聯合王國(包括英國財政部)或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.12受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各主要子公司：

6.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在本公司每個財政年度終結後120天內，儘快備妥本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及按照公認會計原則擬備的該財政年度的有關綜合收益或營運報表、股東權益變動報表及現金流動表，並經審計，並附同一間具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，雙方同意以表格10-K格式提交公司年度報告將符合這項規定；及

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備妥經行政總裁、首席財務官核證的本公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表、該財政季度及本公司當時終結的財政年度部分的有關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和現金流量綜合報表，公司的財務主管或控制人是根據公認會計準則編制的，僅限於正常的年終審計調整以及美國證券交易委員會規則允許的某些信息和腳註披露的遺漏，雙方同意，提交公司的10-Q表格季度報告將滿足這一要求。

對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在公開備妥後，立即送交送交本公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向或須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告及登記報表的副本，而該等報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本並無其他規定須交付政務代理人；及

(B)在提出任何合理要求後，行政代理人或任何貸款人可不時合理地要求提供有關公司財務狀況或任何借款人遵守貸款文件條款的補充資料；但行政代理人及貸款人只可在違約期間才獲準根據本第(B)款提出要求。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(A)節要求交付的文件應被視為已於以下日期交付：(I)公司在互聯網上的公司網站www.amazon.com/ir上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Iii)本公司在www.sec.gov上公開張貼該等文件。行政代理沒有義務要求郵寄或以其他方式以電子方式交付上述文件，在任何情況下也沒有責任監督公司的遵守情況。

每個借款人在此確認，行政代理可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下或任何其他貸款文件(統稱“借款人材料”)項下或其代表提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。每個借款人還承認並同意：(X)所有借款人材料將被視為私人信息，並且可能包含美國聯邦和州證券法(“MNPI”)所規定的有關公司或其證券的重大非公開信息；(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適合在平臺上非指定為“公共”、“公共投資者”、“公共貸款人”或類似術語的部分發布。此外，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。在公司的任何負責人員獲得實際信息後，立即通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。根據本節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明本公司或適用的附屬公司已就此採取或擬採取的行動。

6.04納税。支付及清償作為到期及應付的所有税項，如該等税項或其財產或資產如不支付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税項是真誠地通過勤奮進行的適當法律程序提出抗辯的。

6.05保留存在等在每個借款人的情況下，維護和維持其公司存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可和許可；但前述規定不應禁止第7.02節所允許的任何交易。

6.06遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括所有反腐敗法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不遵守這些要求不會產生實質性的不利影響。

6.07圖書和記錄。維護適當的記錄和賬簿，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表。

6.08收益的使用。每筆貸款的收益僅用於(A)為現有信貸協議下的借款(如有)提供再融資，以及(B)用於營運資本、資本支出、收購(包括與任何此類收購有關的任何相關支出、收益和遞延付款)、支付與本協議相關的費用和支出以及其他一般公司

不違反任何法律或任何貸款文件的目的；前提是任何借款人不得以違反聯邦儲備委員會發布的U規則的方式使用貸款收益。

6.09反腐敗法律和制裁。維持合理設計的政策和程序，以促進和實現本公司、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工及其各自的代理在與本協議或本協議項下任何貸款的收益相關或受益方面遵守本協議或本協議項下的任何貸款收益，在每種情況下，遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區不時適用於本公司或任何子公司的其他類似反腐敗法規以及適用的制裁。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

7.01留置權。除下列財產、資產或收入外，公司不得、也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入設立或容受任何留置權：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本條例生效之日存在的留置權，如果留置權擔保的債務總額超過250,000,000美元，則為附表7.01所列的留置權及其任何續期、替換或延期；但條件是：(I)此類留置權不擴大到包括任何額外財產(增加和改進財產除外)，以及(Ii)由此獲得擔保或受益的本金金額不增加(由於實物支付利息除外)；

(C)尚未拖欠的税款的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、工人、業主、受託保管人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但僱員保險協會規定的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中為保證履行投標、法定或監管義務、保證、暫緩、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，或(Ii)由於在正常業務過程中為保證向保險公司支付保費而產生的存款；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及次要所有權缺陷，這些財產的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)就經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的租賃線、臨時租賃線或進度付款協議)、合成租賃債務、購買款項債務及其他債務(在每一種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善工程或取得進度或里程碑付款，或就任何租約擔保本公司或其任何附屬公司的其他債務，以及在上述任何情況下，或其任何再融資、再融資、更新、或延期)的債務擔保留置權；但該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，而該財產並非由該債項提供資金或受該等租約所規限；

(I)根據第8.01(G)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(J)因公司或任何附屬公司訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排而產生的留置權；

(K)(I)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保障及其他慣常留置權，而該等留置權是在通常業務運作中授予任何銀行、經紀、託管人或結算代理人的，而該等銀行、經紀、託管人或結算代理人設有本公司或任何附屬公司的一個或多個賬户，或以其他方式提供現金或投資管理、營運賬户或經紀、交易、結算、保管或類似安排或服務，包括涉及彙集賬户及結算安排的安排或服務，(Ii)留置權或抵銷權，抵銷公司或任何附屬公司在信用卡發行商或信用卡處理商的信貸餘額，或支付卡發行商或支付卡處理商在正常業務過程中欠公司或其任何附屬公司的款項；

(L)(I)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權下、向其授予的許可、豁免或其他權利，且不對本公司及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾；及(Ii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可產生的留置權，(A)合理地預計不會產生重大不利影響，(B)不保證任何債務；

(M)提交UCC融資報表，僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或私人品牌信用卡計劃有關的預防措施，在任何情況下都是在正常業務過程中達成或以其他方式完成的；

(N)根據回購協議、準備金回購協議、證券借出和借入協議及類似交易產生的留置權，在每一種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)因購買或運輸貨物或資產而產生的對有關貨物或資產及其收益的留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留而產生的，但在任何情況下都不保證負債；

(Q)由任何借款人出售或以其他方式處置資產的合同義務組成的留置權；

(R)根據僱員退休保障制度產生的初期留置權，以確保根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的當前工作人員養卹金負債；

(S)非投機目的的、在正常業務過程中訂立的互換合同義務所產生的留置權；

(T)其他準許留置權及其任何續期、更換或延展，但該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但在該等續期、更換或延展前，除受該等準許留置權所規限的財產外，該等財產不得構成任何其他財產的負擔；

(U)擔保信用證的留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01節允許的留置權擔保的信用證的未償還面值總額不得超過5億美元；

(V)因租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)的任何貨幣化、證券化或其他融資而產生的留置權；但此類留置權不對租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)以外的任何財產或資產構成負擔，但須受該等貨幣化、證券化或其他融資、擔保或與該等租約、貸款、應收賬款或其他應收款有擔保或以其他方式相關的財產以及上述任何收益的影響；及

(W)上文(A)至(V)款未明確準許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額，在產生該等債務時及生效後，不得超過根據第6.01節交付(或以其他方式提供)財務報表的最近一個會計季度末綜合有形資產淨值的20%。

本條款第7.01節和下文第7.02(B)節均不適用於任何“保證金股票”(由聯邦儲備委員會發布的規則U所指)超過本公司及其子公司整體資產價值的25%。

7.02基礎性變化。借款人不得直接或間接：

(A)與另一人合併、解散、清算、合併或合併，但只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可在以下情況下與任何人合併或以其他方式合併：(A)借款人是尚存的人或(B)尚存的人(I)根據美國法律(如果公司或指定的借款人是國內子公司)或借款人組織所在司法管轄區的法律(如果指定的借款人是外國子公司)，以及(Ii)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔其所有義務。

(B)處置(或準許處置)其任何資產(不論在一次交易或一系列交易中)，倘若該等資產合共構成本公司及其附屬公司(不論現已擁有或其後收購)的全部或實質全部資產予任何人士(本公司任何全資附屬公司除外)或以任何人士(本公司的任何全資附屬公司除外)為受益人。

7.03選擇。借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等所得款項借給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的，但在適用制裁所容許的範圍內，或據該借款人所知，以任何其他方式進行，則屬例外。

這將導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁。

7.04反腐敗法。借款人不得直接或據借款人所知，將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何借款人的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.05亞馬遜賣家借貸設施。本公司不得，也不得允許任何附屬公司(亞馬遜賣方借貸實體除外)直接或間接在亞馬遜賣方借貸機制下或根據亞馬遜賣方借貸機制產生、招致、承擔或忍受任何債務。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本協議要求支付的情況下，以本協議所要求的貨幣支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期或應付後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05條(關於借款人的存在)或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款人未能履行或遵守其本身在任何重要方面須履行或遵守的任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)段並無指明)(且在行政代理人向本公司發出書面通知後30天內仍未履行)；或

(D)申述及保證。由任何借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，或在任何其他貸款文件中，或在與該等文件或文件相關交付的任何文件中，在任何重要方面均屬不正確(但如該等陳述、保證、證明或事實陳述已具重要性，則在此情況下，如任何該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面是不正確的，則構成失責事件)；或

(E)交叉加速。本公司或任何附屬公司(I)未能就本金總額超過1,000,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務或亞馬遜賣方借貸安排下的債務或公司與其附屬公司之間的公司間債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何或多筆款項，或(Ii)未能遵守或履行任何與該等債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，該違約或其他事件的影響是，在需要時發出通知，導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該債務，或要求在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或該擔保成為該債務的應付或現金抵押品。

在每種情況下，不包括任何不屬於違約性質的強制贖回、償還或回購事件；(A)由收到債務產生、股票發行、資產出售、意外傷害或其他產生收益事件的收益觸發，並僅限於收到的收益；或(B)構成適用於為一項或多項交易融資而產生的債務證券的“特別強制性贖回”或類似要求，如果此類交易不會在指定期限內完成或未完成；或

(F)破產法律程序等任何借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)判決。有一項或多項針對本公司或任何重要附屬公司的最終判決或命令，要求支付總額超過1,000,000,000美元的款項(就所有該等判決或命令而言)(以保險人已獲通知且未有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，及(1)債權人根據該等判決或命令啟動對本公司或任何公平價值總額超過1,000,000,000美元的重要附屬公司的資產扣押或徵收的強制執行程序(提交判決留置權除外)，或(2)期間為60暫停執行此類判決或命令的連續天數，由於上訴待決或其他原因，該判決或命令無效，該判決或命令不應得到履行、撤回或和解；或

(H)ERISA。任何借款人應承擔因發生任何ERISA事件而造成重大不利影響的責任；或

(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈終止每一貸款人的承諾，承諾即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法，對任何借款人發出實際的或被視為記入的濟助令，每個貸款人的承諾將自動終止，未付的本金

上述所有未償還貸款以及所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括付給各自貸款人的律師的費用、收費和合理支付的費用，以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的各自數額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條。

行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通銀行擔任本協議及其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本細則的規定(本公司在第9.06節中的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除此等同意權外，本公司或任何其他借款人均無權作為任何此等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地與任何借款人或任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務。

猶如該人並非本協議所指的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知(説明該違約是“違約通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，關於行政代理對通過電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或(Vi)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、

文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，且應為美國人。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則在本公司書面同意下，卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司書面同意的情況下指定一名繼任者，繼任者應為美國人。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他金額外，所有

由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的付款、通信和決定應由每個貸方直接進行，直至所需貸方按照上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期所欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.07貸款人的認可。(A)每家貸款人表示並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(B)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中，從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(C)在不依賴行政代理的情況下，安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(D)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供適用於該貸款人的其他便利方面，以及在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使其酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽字頁, 或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，根據該文件成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

(B)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，一併退還行政代理人，及(Y)在範圍內

在適用法律允許的情況下，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該行政代理從借款人那裏收到的用於付款的資金，提前償還、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何債務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、總承諾終止以及所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本條款第9.07(B)條承擔的義務應繼續有效。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列其他所有權持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份及其在本協議規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明索償，並提交為取得貸款人及行政代理人的索償而必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、墊付費用及

貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.07和11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.07和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第十條。

公司擔保

10.01繼續保證。本公司特此絕對和無條件地擔保指定借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改，以及貸方因此而產生的所有費用、律師費和費用)，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及此後的任何時間，保證指定借款人對貸款方承擔的任何和所有債務(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及貸方與其收取或執行有關的所有費用、律師費和開支)，“擔保義務”)。在任何訴訟或訴訟中，行政代理人顯示擔保義務金額的賬簿和記錄應被接納為證據，並應對公司具有約束力，併為確定擔保義務金額的最終目的，如果沒有明顯錯誤。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下公司義務的抗辯(全額付款和履約除外)，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸方的權利。本公司同意並同意，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，貸方可隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除任何保證義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，公司同意採取或不採取任何行動

這可能會以任何方式或在任何程度上改變公司在本擔保下的風險，或者如果沒有本條款，可能會在本擔保下作為公司的解除責任。

10.03某些豁免。本公司放棄(A)因任何指定借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何信用方的任何作為或不作為)終止任何指定借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於本公司的義務超過或超過任何指定借款人的負擔的任何聲稱的抗辯；(C)任何信用方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；(D)因任何司法管轄區的任何法律或法規或影響本公司任何責任條款的任何其他事件而產生的任何抗辯；及(E)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辯或利益(全數付款及履行除外)。本公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.04詞條獨立。公司在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於保證義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對公司提起單獨的訴訟以強制執行本保證，無論是否有任何指定的借款人或任何其他人加入為當事人。

10.05代位。在本擔保項下的所有債務和任何其他應付款項已全部付清和履行(未提出索賠的賠償義務、税款總額、費用報銷或收益保護義務除外)並終止之前，公司不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利。如違反上述限制而向本公司支付任何款項，則該等款項應為信貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給信貸方，以減少到期或未到期債務的金額。

10.06終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直到本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)和承諾終止。儘管有上述規定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸方行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效(視屬何情況而定)。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，公司在本款項下的義務仍然有效。

10.07從屬關係。本公司特此優先償付任何指定借款人欠本公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，

包括任何指定借款人作為貸款方的代位人對公司的任何義務，或由於公司在本擔保下的履約而產生的任何義務，以及無法以現金全額支付所有義務。

10.08Stay加速。如果任何擔保義務的付款時間被擱置，與任何指定借款人根據任何債務救濟法或其他規定提起的任何案件有關，公司應應貸方的要求立即支付所有此類金額。

10.09指定借款人的條件。本公司承認並同意，本公司有責任並有足夠的手段從每一名適用的指定借款人和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的關於該指定借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且任何貸方都沒有責任向本公司披露與業務有關的任何信息，本公司在任何時候都不依賴貸方。任何指定借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(本公司免除貸方披露此類信息的任何責任以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

第十一條。

其他

11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他借款人的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需的貸款人同意的行政代理)與借款人簽署書面簽字，或在本協議以外的任何貸款文件的情況下，由適用的借款人(視情況而定)簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下，延長或增加該貸款人的承諾額(或恢復先前終止的任何承諾額)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息或費用的任何預定日期(強制性預付款除外)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節規定的情況下)本條款規定的任何貸款的本金或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)更改第2.11條或第8.03條，其方式將改變第2.11條或第8.03條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；或

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司在本章程第十條下的義務；

但(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權(不需要任何其他人的同意)；(Iii)只有在行政代理和借款人書面同意的情況下，才可修改本協議和其他貸款文件，以實施與以下內容有關的技術性或特定司法管轄權的修改：(A)根據第1.05節由行政代理和貸款人批准的額外貨幣貸款的可用性，或(B)由行政代理和貸款人根據第2.14節批准的指定借款人的外國子公司，(Iv)本協議可按第2.12和3.03(B)及(V)節規定的方式修訂。本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由借款人(或在本協議以外的任何貸款文件的情況下，則為適用的借款人)與行政代理訂立的書面協議修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，且行政代理不得收到、在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。儘管本合同有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准任何修訂。, 除上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或同意外，且僅在違約貸款人直接受到影響的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如送達本公司或任何其他借款人或政務代理人，則送達附表11.02為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼(就發給本公司或任何其他借款人的通知書及其他通訊而言，不包括送達法律程序文件，送達附表11.02“送達通知書及通訊地址”標題下注明的地址)；但向本公司或任何其他借款人送達法律程序文件亦須以專人或通宵專遞服務交付，或以掛號或掛號郵遞方式寄往附表11.02“送達法律程序文件地址”下注明的地址；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向該人送達的通知)送達

由貸款人在當時有效的行政調查問卷中指定，用於交付可能包含MNPI的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。除電子郵件外，還可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括平臺)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或任何借款人發出的通知和其他通信可通過電子郵件送達，行政代理或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到平臺的通知或通信應視為已被預期接收方收到，如上文第(I)條所述的通知可用並標明網站地址的預期接收方的電子郵件地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何其他借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但因代理方的重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害(根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)除外。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知本公司和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保

行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)電話通知。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已通知或知道此類違約。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使根據本協議和其他貸款文件(僅以行政代理身份)對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；責任限制。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名律師為行政代理支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(在第(A)款第(I)(X)款的情況下，這些費用應受公司和行政代理之間商定的限制的限制))，與(X)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關。和(Y)本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為

(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利的執行或保護，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的，包括與此類貸款有關的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)，使每名受償人免受任何及所有法律責任及相關開支(包括一名外部律師的合理費用、收費及支出，不包括內部律師的分攤費用)的損害，並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償人增加一名法律顧問。任何受償方(包括本公司或任何其他借款人)或任何人(包括本公司或任何其他借款方)對任何受償方提出的任何實際或潛在的利益衝突)因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下擬進行的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人提起的，在所有情況下，無論任何被賠償人是否為其中一方，不論是否全部或部分由比較句引起或產生, INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何有關連受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他借款人就該受彌償人或其任何有關連受彌償人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的索償，則不得獲得上述彌償。如果本公司或該借款人已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得最終且不可上訴的判決，或(Z)涉及受賠人之間的糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何受償人提出的索賠除外，或在履行其職責時)，而該糾紛並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債或相關費用的任何税項以外的任何税項。就本第11.04(B)節而言，“相關受賠人”指(I)其任何附屬公司或聯營公司，(Ii)該受賠人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Iii)僅就代表前述任何人或按前述任何人的明示指示行事的範圍內，指前述人的任何代理人或顧問。

(C)由貸款人償還。如公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償款項之時起確定，或如該付款是在承諾終止之日之後尋求支付)，按緊接該日期前的適用百分率計算)該未付款項(包括就該貸款人所聲稱的申索而未付的任何該等未付款項)，條件是該未付費用或獲彌償負債或

相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或向該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方在此放棄並承認，根據任何責任理論，本協議的其他任何一方均不對本協議的任何一方承擔任何責任(相對於直接或實際損害賠償(可能包括第三方對任何此類當事人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))，或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議擬進行的任何交易或其收益的使用而產生的；但第(D)款不得以任何方式限制本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下任何一方的賠償或補償義務。任何行政代理人(或其任何次級代理人)、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方均不應承擔、任何借款人不得主張並在此免除因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或通過互聯網以其他方式)分發的任何信息或其他資料(包括任何個人數據)而產生的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何責任，但因行政代理人(或其任何次級代理人)的重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。借款人或關聯方，視情況而定，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於要求付款後30個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，外加從提出要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，

除第7.02(A)節明確規定外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司或任何其他借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾書當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金總額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於25,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件尚未發生且仍在繼續，則公司同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲；但本公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，否則必須徵得公司的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非

在收到通知後10個工作日內向行政代理機構發出書面通知表示反對；

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司、任何其他借款人或任何該等人士的附屬公司或其他聯營公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。根據要求，每個借款人(自費)應執行和交付

一份給受讓人貸款人的便條。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或公司、任何借款人或任何此等人士的關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。出售股份的每個貸款人應作為非受託代理, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是以下述方式登記而有需要披露的，則屬例外

《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07某些信息的處理；保密。在本節最後一句的約束下，每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息的關聯方和相關方可以披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本節的規定對此類信息保密)，(B)在對此人或其關聯方具有或聲稱具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或法律程序方面，(F)在協議所包含的條款實質上與本節的條款相同(或比本節的條款更具限制性)的情況下，(G)經本公司同意，或(H)在此類信息因違反本節以外的情況而公開可獲得的情況下，授予其在本協議下的任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人。就本節而言，“信息”係指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息, 除行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息外。即使本條款有任何相反規定，(X)本節中包含的任何內容不得取代本公司或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類協議、“保密協議”)中包含的任何保密或保密條款，但以其他方式適用於任何信息；雙方理解並同意，如果本節的規定與任何保密協議中關於任何信息的保密或保密規定有任何衝突，應以該保密協議中的保密或保密規定為準；以及(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件(費用函除外)均可在保密的基礎上與(I)本協議項下的任何參與者或潛在參與者、(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)共享，(Ii)根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人，(Iii)與本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的任何評級機構，(Iv)與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監測方面的CUSIP服務局或任何類似機構，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供者。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和時間，在最大程度上

經適用法律允許，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但不包括以下各項中的存款：(1)信託或其他受託賬户(在正常業務過程中代表非借款人的第三方以信託形式持有的金額)、(2)工資賬户、(3)健康儲蓄賬户和工人補償賬户，(Iv)在任何時間持有的扣繳税款賬户和(V)在正常業務過程中使用的零餘額賬户，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠或欠本公司或任何其他借款人的貸方或任何其他借款人的任何及所有債務(以任何貨幣計算)，以抵償本公司或該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯公司承擔的任何及全部債務，不論本公司或該借款人的該等債務是否欠該貸款人不同於該分行的分行、辦事處或附屬公司，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10反措施；整個協議；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信件協議，構成各方與本協議標的有關的完整合同(任何保密協議中包含的任何保密或保密條款除外，在適用於信息(如本協議定義)的範圍內)，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何訂約函或任何費用函的任何條款，這些條款在本協議的條款下仍然有效)。合同雙方對合同標的沒有不成文的口頭約定。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件、任何與本協議有關的將簽署的文件或任何其他貸款文件以及在此或由此預期的交易(包括沒有

限制、轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)(每一項均為“附屬文件”)，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非展期貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)節規定的委託費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司或適用的指定借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而以任何方式對公司、管理代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，也不會因此而在紐約市開庭的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上提起訴訟或訴訟，也不會在任何上訴法院提起上訴。本合同的每一方都不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決；但如任何指定借款人為外國附屬公司，則本協議或任何其他貸款文件並不影響該行政代理人或任何貸款人以其他方式向該指定借款人或其任何財產在該指定借款人的組織所屬司法管轄區法院提起訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易或因此而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方在此不可撤銷地無條件同意以下列方式送達法律程序文件

第11.02條就公告作出規定。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)加工劑。作為外國子公司的每一名指定借款人在此不可撤銷地無條件地指定、指定和授權公司，公司在此接受這種指定，作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認代表公司和就其財產，送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，這些法律程序、傳票、通知和文件可能以任何方式在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或通過本協議預期進行的交易引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達。上述送達可以郵寄或交付一份上述法律程序文件的副本予該指定借款人，而該指定借款人由公司保管，而該指定借款人的地址是為根據第11.02條發出通知而使用的，而每名該等指定借款人現不可撤銷地授權及指示該公司代表其接受該等送達。

(F)沒有豁免權。如果任何作為外國子公司的指定借款人或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得任何司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序、法律程序、扣押(無論是在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該指定借款人在此不可撤銷且無條件地同意不提出索賠，並在此不可撤銷且無條件地放棄該豁免。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議或任何其他貸款文件擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面)，本公司及

其他借款人確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的關於本協議的安排和其他服務是本公司、每個其他借款人及其各自關聯公司一方面與行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司和其他借款人各自諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內，監管和税務顧問，且行政代理、安排人、貸款人或其各自的關聯公司均未就本協議和其他貸款文件中預期的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且(C)本公司和其他借款人中的每個人都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議所擬進行的交易及其他貸款文件及導致交易的程序而言(不論行政代理、安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司是否已就其他事宜向本公司或其任何關聯公司提供意見或目前是否正就其他事宜向本公司或其任何關聯公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其各自的關聯公司均純粹以主事人身分行事，除非有關各方以書面明確同意，否則不會、不會亦不會以主事人身分行事，或被視為已承擔本公司、任何其他借款人或其各自關聯公司的顧問、代理人或受託人的任何責任, 或任何其他人，且(B)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均不對公司、任何其他借款人或其各自的關聯公司負有任何義務或默示責任，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能涉及涉及與本公司、其他借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自聯營公司概無責任向本公司、任何其他借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每個其他借款人在此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，理由是與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的涉嫌違反代理或受託責任的行為。

11.17電子執行。在任何附屬文件中或與任何附屬文件有關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，就所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

11.18《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者協會的要求

《法令》(酒吧第三章)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別借款人的其他信息。每個借款人應在行政代理或任何貸款人提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有監管信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

11.19司法貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.20非公開信息。每一貸款人承認，任何借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的或代表借款人或行政代理提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向每一借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，(Ii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI，以及(Iii)它已向行政代理確定一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間與貸款文件預期的交易有關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(2)將這類債務全部或部分轉換為股份或其他所有權工具

於該等受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構，且其將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改該等負債的條款。

11.22ERISA很重要。

(A)每一貸款人(I)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他借款人的利益，對本公司或任何其他借款人的利益，(I)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向本公司或任何其他借款人作出陳述和擔保；以下至少一項為真，且將為真：(A)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；(B)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的進入、參與、管理和履行, 承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或(D)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(I)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，(I)為免生疑問，向該人作出陳述和擔保，並不是為了免生疑問，向本公司或任何其他借款人或為其利益，保證：(A)行政代理、安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)；(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)節所述-

(E)；(C)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括一般評估，也包括就特定交易和投資戰略(包括債務評估)進行評估；(D)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(E)沒有直接向行政代理、安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議相關的投資諮詢(相對於其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議、其他貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、手續費、保費，銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

11.23重新簽訂現有信貸協議。各借款人同意本協議對現有的信貸協議進行修改和重述，並以之取代。現有信貸協議各方的所有權利、利益、利息、債務和義務，現按本協議所載條款和規定全部予以修訂、重述、替代和取代。為進一步説明前述事項，本合同各方承認並同意，在截止日期及截止日期，附表2.01列出了所有貸款人的所有承諾(在截止日期，沒有出現在附表2.01上的任何人不得或應被視為有承諾)。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

亞馬遜，Inc.

作者：/s/Antonio Masone
姓名：安東尼奧·梅森
頭銜：財務主管

北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為單獨代理和作為管理代理

作者：/s/Gregory T.Martin
姓名：格雷戈裏·T·馬丁
職務：董事高管

貸款人名稱：美國銀行，北卡羅來納州

貸款人名稱：巴克萊銀行

北卡羅來納州花旗銀行

貸款人名稱：德意志銀行紐約分行，作為貸款人

高盛美國銀行

滙豐銀行美國N.A.

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

摩根士丹利資深基金，

公司

貸款人名稱：法國興業銀行

貸款人名稱：北卡羅來納州富國銀行